證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告

截至2021年3月31日的季度

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 檔號：000-52015

西部資本資源公司(Western Capital Resources，Inc.)

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

11550 “I”街，內布拉斯加州奧馬哈市150號套房，郵編68137

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(402)551-8888

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☑否☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 ☐No☑

截至2021年5月14日，註冊人已發行普通股9,249,900股，每股面值0.0001美元。

西部資本資源公司(Western Capital Resources，Inc.)

索引

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

西部 資本資源公司和子公司

內容

西部資本資源公司和子公司

簡明合併現金流量表(未經審計)

西部 資本資源公司和子公司

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

Western Capital Resources，Inc.(“WCR”)是一家擁有運營子公司的母公司，其擁有的百分比顯示在括號中， 彙總如下。

蜂窩 零售業

PQH Wireless，Inc.(PQH)(100%)-截至2021年3月31日，運營205家蜂窩零售店(104家100%擁有，另有101家通過其控制但不到100%擁有的子公司持有)，完全作為板球品牌的授權零售商。

將 定向到消費者

強生 Park Acquisition，Inc.(“JPPA”)(100%)-以Park Seed、Jackson&Perkins和Wayside Gardens品牌銷售其產品的1)活植物、 種子、假日禮品和花園配件的在線和直接營銷零售商，以及2)以Van Dyke的恢復者品牌運營的家居裝修和修復產品，以及以Park Wholesale品牌經營的種子批發商。

強生 房地產有限責任公司(JPRE)(100%)-擁有用作JPPA分銷和倉庫設施的房地產。

製造業

Swisher Acquisition，Inc.(“SAI”)(100%)-Swisher品牌下的草坪和花園電力設備及應急安全避難所的製造商 ，併為第三方提供交鑰匙製造服務。

消費者 財務

懷俄明州 Financial Lender，Inc.(“WFL”)(100%)-在四個州(愛荷華州、堪薩斯州、北達科他州和懷俄明州)擁有並經營“發薪日”商店(截至2021年3月31日有19家) 提供次級短期無擔保無追索權“現金 墊款”或“發薪日”貸款，期限通常為100至500美元，期限一般為2至四周， 次級為個人提供支票兑現和其他貨幣服務。

Express 典當公司(“EPI”)(100%)-在內布拉斯加州和愛荷華州擁有並經營零售典當店(截至2021年3月31日有3家)，提供抵押的無追索權典當貸款，以及從沒收的典當貸款或從客户那裏購買的商品的零售銷售 。

本財務報表附註中提及的 “公司”或“我們”是指Western Capital Resources，Inc.及其 子公司。對我們企業中特定公司的引用，如“”PQH“”、“JPPA”、“JPRE”、“ ”SAI“”、“WFL”或“EPI”僅是對這些公司的引用。

演示基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表 和S-X法規210.8-03(B)節的説明編制的，因此，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息 和附註披露已被遺漏。

2021年1月8日，我們完成了與SAI的合併(“合併交易”)。公司發行了408,000股普通股 ，以換取SAI的全部股權，使SAI成為本公司的全資子公司。 交易受共同控制實體的會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併” 的指導。本文提供的往年財務報表和財務信息已使用權益池方法進行了回顧性調整 ，以提供增強的比較信息。

在 管理層的意見中，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內 。截至2021年3月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績 。

管理層 分析了冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對其截至2021年3月31日的財務報表的影響 ，並確定其重大判斷和估計的變化不會對 商譽、無形資產或長期資產產生實質性影響。

有關 更多信息，請參閲我們的Form 10-K中包含的截至2020年12月31日的年度合併財務報表及其附註。

合併依據

合併財務報表包括西鐵、其全資子公司以及本公司 擁有控股權的其他實體的賬户。對於本公司擁有控股權的財務權益， 本公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 810“合併”的規定 報告可歸因於非控股權的權益和淨收益或虧損。公司的公司間餘額和 交易已在合併中註銷。

使用預估的

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設可能會影響合併財務報表和附註中的某些報告金額和披露。管理層的估計基於歷史經驗和各種 在當時情況下被認為合理的其他假設。實際結果可能與這些估計不同。重大的 管理層估計涉及應收貸款信貸損失準備、商譽賬面價值和減值、其他 長期資產、使用權資產和相關負債(包括適用的貼現率)、存貨估值和 過時、無形資產和財產和設備的預計使用壽命、禮券和商品信用 負債以及遞延税金和税收不確定性。

現金 和現金等價物

就綜合現金流量表而言，本公司將所有購買時到期日為 三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

庫存

製造業

存貨 以成本或市場中的較低者為準。製成品的成本是用標準成本法確定的。原材料 主要由用於製造產品的部件組成。裝配件由經過加工的原材料、資本化的 勞動力和管理費用組成。成品包括可供銷售的成品、零部件和配件。存貨計價 為過剩、陳舊和移動緩慢的存貨提供津貼。

每股普通股收益

公司根據ASC 260每股收益(“EPS”)計算每股基本收益，其計算方法為： 普通股股東可獲得的收入除以 期間已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益按庫存股方法計算，對期內所有潛在攤薄的已發行普通股生效。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的加權平均市場價格來確定因行使股票期權而假設購買的普通股數量 。截至2020年12月31日，股票期權中的65,000股潛在普通股等價物被排除在稀釋每股收益計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。

最近 會計聲明

2019年12月，FASB發佈了《會計準則更新》(ASU)2019-12年所得税(主題740)：簡化所得税會計，這消除了現有所得税指南中的某些例外，這些指南與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基準差異的遞延税收負債確認 相關。本ASU還通過澄清 並修訂與有效税率計算中制定的税法或税率變化的影響有關的現有指南、確認特許經營税和評估商譽計税基礎的遞增等，簡化了所得税的會計處理。(br}除其他説明外，還澄清了有關税法或税率變化對有效税率計算的影響的現有指導意見、 特許税的確認和商譽計税基礎的評估等)。ASU 2019-12在財年和這些財年(從2020年12月15日之後開始)的過渡期內有效，並允許 提前採用。公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，對其財務報表沒有產生實質性影響。

本會計年度內並無 其他已發佈或生效的新會計聲明對合並財務報表產生或預期會產生重大影響 。

供應 投入品供應和價格的連鎖性波動可能會對我們 製造和銷售產品盈利的能力產生不利影響，並可能對我們的利潤率和收入產生不利影響。

我們的生產運作有賴於充足的鋼材、發動機和其他零部件和原材料的供應。我們直接面向消費者的運營依賴於種子和活植物等的充足供應。我們無法 採購任何此類生產資料、組件或成品，延遲接收或無法 以具有競爭力的價格採購，特別是在適用的旺季，可能會對我們生產 產品和以經濟高效的方式銷售產品的能力產生不利影響，進而可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們的 運營結果可能會受到產品責任訴訟的負面影響。

公司的製造部門存在與我們產品的設計、製造、 銷售和使用相關的潛在產品責任風險。到目前為止，我們還沒有發生與這些產品責任索賠相關的材料成本。雖然我們 相信我們目前的一般責任和產品責任保險足以保護我們免受未來的產品責任索賠 ，但不能保證我們的承保範圍足以涵蓋可能出現的所有索賠。此外，我們 將來可能無法以可接受的費用維持保險範圍。未在保險範圍內承保的重大損失或無法獲得第三方賠償的 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能需要召回不符合批准規格的產品， 這可能會導致負面宣傳以及與召回相關的成本和收入損失。

監管

公司的消費金融部門活動受到眾多聯邦、州和地方法律、法規和規則的嚴格監管，這些法律、法規和規則可能會發生變化。可能制定或發佈新的法律、法規或規則，對現有法律、法規或規則的解釋可能會改變，監管機構的執法行動可能會加強。在過去幾年中， 消費者權益倡導團體和某些媒體報道主張政府和監管機構採取行動，禁止或嚴格限制 本公司開展的此類次級貸款活動。經過幾年的研究、辯論和公開聽證會， 2017年10月，美國消費者金融保護局(CFPB)通過了一項發薪日貸款的新規則。 2017年的規定原定於2019年8月生效，該規定將對該行業施加重大限制， 預計大量貸款人將被迫關閉門店。CFPB的研究預測貸款機構的數量將減少50%，而行業研究預測，如果該規則像最初採用的那樣實施，流失率會高得多 。

然而， 在2018年1月，CFPB發表了一份聲明，表示打算“重新考慮”該規定。2020年7月，CFPB 發佈了適用於2017年規則的最終規則。最終規則取消了2017規則的強制性承保條款 ，但不撤銷或更改2017規則的付款條款。CFPB將尋求使這些規則在合理期限內生效 ，以便各實體合規。最終規則的實施可能會導致內部壞賬收款減少 ，收款成本上升，從而對我們的消費金融部門產生負面影響並進一步收縮 。

上述規則或現行聯邦、州或地方法律或法規中管轄或以其他方式影響貸款的任何其他不利變化可能導致消費金融部門在某些或所有司法管轄區或地點的業務縮減或停止 。此外，任何不遵守任何適用的地方、州或聯邦法律或法規的行為都可能導致 罰款、訴訟、關閉一個或多個門店或負面宣傳。任何此類變更或失敗都將對公司和部門的運營結果和財務狀況產生相應的 影響，主要是由於停止或縮減運營導致的收入減少 ，或通過增加法律 支出或罰款而導致運營收入減少，也可能因運營收入損失或減少 而對公司的總體業務前景產生負面影響，或者如果負面宣傳影響其根據需要獲得額外融資的能力。

此外，聯邦、其他州或地方法律法規的通過或對其解釋的更改， 在任何時候都可能從根本上禁止消費金融部門以當前形式開展貸款業務。 任何此類法律或法規變更肯定會對公司、其經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響，甚至可能對消費金融部門的生存能力產生重大不利影響。

下表按重要投資類別 顯示了公司的現金和現金等價物、持有至到期的投資以及其他投資，記錄為現金和現金等價物或短期和長期投資：

投資 包括以下內容：

持有至到期投資和其他來源確認的利息 收入如下：

公司在金融機構有活期存款，經常超過聯邦存款保險公司的保險限額 。截至2021年3月31日，該公司的活期存款超過保險金額約1410萬美元 。

公司已將總計279萬美元的現金存入金融機構的七個不同賬户，作為對與該金融機構有其他業務關係的大股東的通融 。這些賬户中的資金 可以隨時提取，不以任何方式作為抵押品，並按市場條款持有。

消費金融部門未償還應收貸款賬齡如下：

應收賬款按細分如下：

應收賬款中有 部分是前一至五個工作日的未結算信用卡銷售。應收賬款 截至2021年3月31日和2020年12月31日的商户應收賬款分別為1,054,354美元和492,213美元。

庫存明細如下：

由於某些公司產品的市場變化和由此導致的價值惡化，這些 庫存的賬面金額在2021年3月31日和2020年12月31日分別減少了約153萬美元和132萬美元。 這些庫存減記已反映在營業報表中對銷售商品成本的調整中。管理層 認為，這些減值恰當地反映了庫存價值，處置時不會產生額外損失。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的預付費 直接回應廣告成本分別為0美元和48萬美元。 在截至2021年和2020年3月31日的三個月期間，廣告費用分別為196萬美元和166萬美元。

截至三個月的運營租賃費用合計 組成部分(以千計)如下：

與經營租賃相關的其他 信息如下：

截至2021年3月31日，運營租賃項下的未來 最低租賃付款(以千為單位)如下：

2010年10月22日，SAI獲得了一家銀行的高級信貸安排(“循環貸款”)。經修訂的循環貸款 基於合格庫存的百分比，最高信用額度為4,500,000美元，利率為LIBOR加4.5%，到期日為2021年10月21日，基本上由SAI的所有資產擔保，幷包含某些限制性金融契約。

2010年8月6日，SAI執行了有擔保的次級本票(“次級貸款”)，向截至2021年1月8日合併交易為止一直是大股東的 方借款1,350,000美元。經修訂的票據包括利息 ，利率為16%，到期日為2023年12月31日。根據合併交易，在合併交易完成時或前後支付了596,602美元本金和123,572美元應計利息 ，剩餘本金餘額922,178美元已用合併交易中發行的西鐵股票償還 。922,178美元的還款在此追溯列示，以提供可比較的 信息。

Sai 與BlackStreet Capital Management， LLC(“BlackStreet”)於二零一零年八月六日訂立經二零一二年四月一日修訂的管理及諮詢協議，根據該協議，BlackStreet提供若干財務、管理、戰略及營運建議 及協助。該協議要求SAI向BlackStreet支付一筆費用，金額相當於(I)25萬美元(按年增加5%)或(Ii)協議定義的SAI“EBITDA”的5%。 截至2020年12月31日，SAI根據協議欠BlackStreet 2,513,546美元的應計費用。2021年1月8日，根據合併交易，協議終止，向BlackStreet支付了13,546美元的應計費用，剩餘的2,500,000美元 被轉換為應付給BlackStreet的票據。票據從2021年1月31日開始，連續十次每年一次性支付250,000美元， 無利息，無抵押，由本公司擔保。已轉換為票據的應計負債 在此追溯列示，以提供比較信息。

法律訴訟

公司是正常業務過程中產生的各種法律訴訟的一方。原告偶爾尋求懲罰性賠償或懲罰性賠償。本公司認為，此類正常和例行的訴訟不會對其 綜合財務業績產生實質性影響。

蜂窩 零售業

來自Cricket Wireless的補償 -作為Cricket Wireless授權零售商，我們從Cricket Wireless獲得補償，因為我們在Cricket Wireless網絡上激活了 個新客户，併為現有Cricket Wireless客户激活了新設備(“後端 補償”)，並向我們最初在Cricket Wireless GSM網絡上激活的現有Cricket Wireless客户 支付持續服務費(“CSP”)。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，Cricket Wireless的薪酬分別為871萬美元和853萬美元。

蜂窩 零售收入根據ASC 606確認，包括以下內容：

將 定向到消費者

直接 消費者收入根據ASC 606確認，包括以下內容：

製造業

製造業 收入根據ASC 606確認，包括以下內容：

消費者 財務

消費者 根據ASC 606確認商品銷售的財務收入，包括以下內容：

消費者 貸款手續費和利息的財務收入根據ASC 825確認，包括以下內容：

請參閲 備註15“細分市場信息”，瞭解按細分市場細分的收入。

其他費用明細如下：

細分 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月相關信息如下(以千為單位)：

截至2021年3月31日的三個月 (單位：千)

截至2020年3月31日的三個月 (單位：千)

以下 是截至以下日期的基本和稀釋加權平均流通股的計算結果：

我們的 董事會宣佈並支付了2021年第一季度應付的以下股息：

宣佈分紅

我們的 董事會在2021年3月31日之後宣佈了以下股息：

Sai 修訂並重新簽署信貸協議

SAI 於2021年4月8日與其高級貸款人簽訂了修訂並重新簽署的信貸協議(“信貸協議”) 。信貸協議根據存貨和應收賬款的可用性規定了最高250萬美元的循環信貸額度，並要求SAI遵守各種契約，包括最低固定費用覆蓋比率和最高優先融資 債務與EBITDA比率。與信用證協議相關的商業本票的到期日為2022年4月30日。

我們 評估了自發布這些財務報表之日起2021年3月31日之後發生的所有事件或交易。 在此期間，我們沒有任何其他重大後續事件影響我們的財務報表。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性 陳述

根據證券法第27A條 和1934年證券交易法第21E條的定義，本報告中的一些陳述屬於“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於 我們目前對未來事件的預期和預測。本報告中使用的“相信”、“預期”、“ ”、“打算”、“估計”、“預期”、“將會”等類似詞語或此類詞語的否定 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含此類詞語或表述。本報告中的前瞻性陳述主要位於“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的材料 ，但也可在本報告的其他部分找到。這些前瞻性陳述通常 與我們對未來運營的計劃、目標和預期有關，基於管理層目前的估計 以及對未來結果或趨勢的預測。儘管我們認為這些 前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃和目標是合理的，但我們可能無法實現這些計劃或目標。您應該完整閲讀本報告 ，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔 任何義務更新任何前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化。

可能導致實際結果與我們的預期不同或可能影響普通股價值的特定 因素包括， 但不限於：

可能導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的其他 因素在“風險因素”一節和本報告的“風險因素”部分進行了更詳細的 描述。

本報告中使用的行業數據和其他統計信息基於獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告 或其他已發佈的獨立來源。有些數據也是基於我們的善意估計， 來自我們對內部調查和上面列出的獨立消息來源的審查。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但 我們沒有獨立核實這些信息。

概述

西部資本資源公司(WCR)是特拉華州的一家公司，最初於2001年在明尼蘇達州註冊成立，2016年在特拉華州重新註冊，是一家控股公司，在以下行業和運營部門運營的子公司中擁有控股權 ：

我們的 手機零售部門由授權的Cricket Wireless經銷商組成，通過我們的全資子公司PQH Wireless，Inc.及其控股但不到100%擁有的子公司 向消費者零售手機 和配件。我們的直銷消費者部門包括一家全資品牌的在線和直銷分銷零售商 ，經營活植物、種子、節日禮物和花園配件，以Park Seed、Jackson&Perkins和Wayside品牌銷售其產品，以及作為Van Dyke的修復師運營的家裝和修復產品，以及以Park Wholesale品牌銷售的批發商 。我們的製造部門由一家全資生產草坪和花園動力設備 和應急安全避難所的製造商組成，主要以Swisher品牌銷售產品，並向第三方提供交鑰匙製造服務 。我們的消費金融部門包括通過我們的全資子公司 懷俄明金融貸款公司和Express Pawn，Inc.進行的零售金融服務。在本報告中，我們將WCR及其合併的 子公司統稱為“我們”、“公司”和“我們”。

關鍵會計政策討論

我們的 簡明合併財務報表和附註是根據美國普遍接受的會計原則 一致編制的。編制這些精簡合併財務報表需要我們做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、截至精簡合併財務報表之日的或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。我們持續評估這些估計和假設 。我們根據我們目前掌握的信息以及我們 認為在這種情況下合理的各種其他假設做出這些估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

我們的 重要會計政策在本報告中包含的精簡合併財務報表附註 的附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論，以及我們在截至2020年12月31日的Form 10-K中包含的附註 中的附註1“呈報基礎、業務性質和重要會計政策摘要”中討論的重要會計政策。我們 認為以下關鍵會計政策會影響我們編制精簡合併財務報表時使用的更重要的估計和假設 。

應收賬款 和信用損失準備

將 定向到消費者-

應收賬款 在開票或應計時記錄，代表對第三方的索賠，將以現金結算。應收賬款賬面價值 是扣除信貸損失準備後的淨額。信貸損失撥備是考慮到經濟狀況和未來經濟趨勢，對資產預期壽命的信貸損失的估計。 當內部收款未成功收回到期金額時，將註銷過期應收餘額 。

消費者 財務-

應收貸款包括 未到期的發薪日貸款、分期付款貸款和典當貸款的未付本金、利息和手續費餘額，以及在過去180天內到期但仍有 未償還餘額的“遲發”發薪日貸款。逾期發薪日貸款通常是指客户的個人支票已存入 ，但由於客户賬户資金不足、賬户已關閉或其他原因而被退還的未償還貸款。 180天后，所有退還的項目都將註銷，因為該日期之後的未來收款的現值預計不會很大 。貸款按成本加應計利息或手續費減去已支付的款項和信貸損失準備金計入。

我們 不專門為任何個人發薪日或分期付款貸款預留費用。相反，我們彙總貸款類型的目的是為了估計 信貸損失撥備，使用的方法是考慮經濟 條件和未來經濟趨勢來估計資產的預期終身信貸損失。此外，此方法還考慮了當前和預期的收款模式， 投資組合中記錄的最新趨勢，並註銷過去24個月內發放的貸款的模式，這有助於 管理層估計未來的復甦。典當貸款的信用損失沒有記錄，因為抵押品的價值 超過了貸款金額。

有關截至2021年3月31日及截至2020年12月31日的三個月期間及截至2020年12月31日的未償還應收貸款賬齡，請參閲本報告中包括的合併財務報表附註的 附註5“應收貸款”。

長期資產和無形資產的估值

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們 評估長期資產(商譽除外)減值的可能性。可能引發減值審查的因素包括：與預期歷史或預計未來現金流相比表現顯著不佳 ，收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化，以及重大負面行業事件或趨勢。

商譽

商譽 代表收購成本超過所收購的可識別有限活淨資產的公允價值，不攤銷。 自10月1日起每年對商譽進行減值測試，如果事件或環境變化表明 潛在減值，則更頻繁地進行減值測試。我們在報告單位層面測試商譽減值，這與公司的部門保持一致。 我們進行定性評估，以確定是否需要進行量化減值測試。如果定量測試是必要的 基於定性評估，我們採用公允價值測試。這項公允價值測試包括兩個步驟。第一步 是將我們淨資產的賬面價值與我們的公允價值進行比較。如果確定公允價值小於賬面價值 ，則執行第二步以測量減損金額(如果有的話)。

租契

公司有許多零售租賃協議，這些協議作為經營租賃入賬。公司在開始時確定安排 是否為租約或包含租約。經營租賃包括在經營租賃使用權(“ROU”)資產 和經營租賃負債(流動和非流動)中。

ROU 資產和租賃負債是根據在 開始日期的租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，管理層在確定未來付款的現值 時使用了基於開始日可用信息的本公司的擔保增量借款利率 。

由於租賃會計中需要作出重大假設和判斷(包括合同是否包含租賃、對價的分配和貼現率的確定)，因此做出的判斷和估計可能會對確認的資產和負債額產生重大影響。

運營業績 -截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

截至2021年3月31日的季度，我們普通股股東的淨收益為391萬美元，或每股0.42美元(基本和稀釋後)，而截至2020年3月31日的季度淨收益為171萬美元，或每股0.18美元(基本和稀釋後)。

我們 預計部門經營業績和每股收益在2021年全年將發生變化，至少部分原因是各個部門的季節性、潛在的併購活動以及新冠肺炎的未知影響。

接下來的 是對各細分市場運營結果的討論。

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度WCR普通股股東應佔收入和淨收入(單位：千)。

蜂窩 零售業

我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內經營的Cricket Wireless零售店數量彙總表 如下：

同期，股東應佔淨收益從上一年可比季度的118萬美元增加到本季度的175萬美元 。許多因素促成了這一時期的銷售增長，其中最引人注目的是成功的板球 促銷活動、板球2020年的分銷優化計劃(根據該計劃我們關閉了27家表現不佳的門店)、我們 戰略地點的處置和增加以及新冠肺炎刺激計劃對銷售額的增加做出了貢獻。

將 定向到消費者

直銷消費者部分具有季節性收入來源，由於其銷售的季節性產品，其在3月至5月和12月的年收入 和淨收入中所佔比例一直較高。本季度，直接面向消費者部門的淨收入為227萬美元，而去年同期的淨收入為118萬美元。 截至2021年3月31日的季度收入為1468萬美元，而2020年同期為1160萬美元 。與其他在線零售商類似，由於新冠肺炎，直接面向消費者部分的需求和在線銷售活動也有所增加。

製造業

由於 產品線的需求增加，製造業 細分市場銷售額從上一季度的205萬美元增加到本期的252萬美元。本季度，製造部門淨虧損(0.02萬美元)，而去年同期為淨虧損(0.19萬美元)。

消費者 財務

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我們運營的消費金融網點數量彙總表 如下：

由於新冠肺炎以及行業監管和趨勢，我們的 消費金融部門繼續舉步維艱，我們的貸款量 一段時間以來一直在下降。截至2021年3月31日的季度，消費金融部門的收入比截至2020年3月31日的季度減少了99萬美元，降幅為40.2%，這主要是由於2020年關閉了內布拉斯加州的門店和剝離了愛荷華州的門店 。

公司

截至2021年3月31日的季度，與我們公司部門相關的淨成本為26萬美元，而截至2020年3月31日的季度為22萬美元。期間淨成本增加的主要原因是投資收入減少。

合併 所得税費用

截至2021年3月31日的季度所得税支出撥備 為130萬美元，而截至2020年3月31日的季度為53萬美元，有效税率分別為21.7%和19.7%。實際税率低於聯邦加州 法定税率，並由於非控股權益在合併集團層面不繳納所得税的淨收入中所佔份額的影響而在一段時間內增加。剔除非控股權益在淨收入中的份額， 有效率分別為24.9%和23.8%。這段期間的增長是由於州所得税敞口增加 子公司繳納州所得税的州的數量和組合因各種因素而發生變化，如合併集團成員的多州活動的變化及其對適用於我們的州税收規則和 法規的影響。

流動性 與資本資源

彙總 現金流數據如下：

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為3929萬美元，而2020年3月31日的現金和現金等價物為2136萬美元 ，增加的原因是經營活動提供的現金流以及將投資轉換為 現金和現金等價物810萬美元。我們相信，我們的可用現金，加上預期的運營現金流和我們的投資，將足以滿足我們到2022年3月的流動性和資本支出要求。我們預期 可用現金的短期用途包括為經營活動提供資金、向 非控股權益支付股息和分配。

除了現金和現金等價物，截至2021年3月31日，我們還投資了1541萬美元的存單(每個實體每個金融機構的投資上限為25萬美元)和美國國債。這比我們截至2020年12月31日的投資持有量減少了193萬美元 ，減少的原因僅僅是投資持有量的重新洗牌，這些投資持有量包括短期存單 以及現金和現金等價物中包括的美國國債和美國國債工具。

截至2021年3月31日，我們的未償債務和資本租賃債務為351萬美元，而2020年12月31日為311萬美元。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日，我們 沒有表外安排。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保根據1934年《證券交易法》提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的 時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的 披露。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證 控制系統的目標得以實現。

我們 利用贊助組織委員會內部控制-集成框架，2013版對於 我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性的設計、實施和評估 。

截至2021年3月31日，我們的首席執行官和首席財務官根據1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)規則13a-15(E)中的定義，對我們的 披露控制和程序的有效性進行了評估。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序 自2021年3月31日起生效。

財務報告內部控制變更

在本報告所涵蓋的會計期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對此類控制產生重大影響的變化 。

第 部分II.其他信息

第 1A項。風險因素

供應 投入品供應和價格的連鎖性波動可能會對我們製造和銷售產品盈利的能力產生不利影響 並可能對我們的利潤率和收入產生不利影響。

我們的 製造業務有賴於鋼鐵、發動機和其他部件和原材料的充足供應 。我們直接面向消費者的運營依賴於種子和活植物等的充足供應。 我們無法採購任何此類生產資料、組件或成品，延遲接收或無法 以具有競爭力的價格採購，尤其是在適用的旺季，這可能會對我們 生產產品和以成本效益的基礎上銷售產品的能力產生不利影響，而這反過來又可能對我們的收入和 盈利能力產生不利影響。

我們的 運營結果可能會受到產品責任訴訟的負面影響。

我們 面臨與我們產品的設計、製造、銷售和使用相關的潛在產品責任風險。到目前為止， 我們尚未產生與這些產品責任索賠相關的材料成本。雖然我們相信我們目前的一般責任 和產品責任保險足以保護我們免受未來的產品責任索賠，但不能保證 我們的承保範圍將足以涵蓋可能出現的所有索賠。此外，我們未來可能無法以可接受的費用維持保險範圍 。未在保險覆蓋範圍內或無法獲得第三方賠償的重大損失 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能需要召回不符合批准規格的產品，這可能會導致不利的 宣傳以及與召回相關的成本和收入損失。

我們 可能受制於管理州税收徵收和其他事項的不同州法規。

我們的 製造和直接面向消費者的業務受適用於在互聯網上開展 業務的公司的各種法律法規的約束。管轄個人隱私和 數據安全、消費者保護或銷售和其他税收等領域的現有法律如何或是否適用於互聯網和電子商務，以及這些 法律是否適用於互聯網和電子商務，司法管轄區各不相同，這些 法律還在不斷演變。例如，某些適用的隱私法律法規要求我們向客户提供 我們與第三方共享信息的政策，並在這些政策發生任何變化時提前通知客户。相關法律可能 規定我們存儲或傳輸敏感信息的方式，或在發生安全漏洞或無意中泄露此類信息時對我們施加義務 。此外，我們目前不徵收州税或地方税的司法管轄區的税收法規可能會使我們有義務徵收和匯出此類税收，或繳納附加税，或遵守旨在幫助司法管轄區進行税收工作的要求 。新的法律或法規、適用於 司法管轄區的法律(其法律目前不適用於我們的企業)或將現有法律法規應用於 互聯網和電子商務通常可能會對我們的企業徵收大量額外税款。此外，我們可能會因過去未能遵守這些要求而被 罰款或支付其他款項。電子商務的持續增長和需求 可能會導致更多的法律法規給電子商務公司帶來額外的合規負擔。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

發行人和關聯購買者購買股權證券

下表提供了我們在截至2021年3月31日的三個月內購買Western Capital Resources，Inc.普通股的信息。

在 2020年2月和9月，我們的董事會修改了回購計劃，將授權的股票回購金額 分別從100萬美元增加到200萬美元和200萬美元增加到400萬美元。

項目6. 展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其 簽署。