美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，日本從中國到日本，從中國到日本的過渡時期，都是如此。

委託檔案編號：001-40015

Viant Technology Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(949)861-8888

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：是，不是。

截至2021年5月13日，註冊人的A類和B類普通股分別有11,500,000股和47,435,559股，每股流通股面值為0.001美元。

目錄

第一部分-財務信息

第一項簡明合併財務報表(未經審計)

Viant科技公司

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，共享/單位數據除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

Viant科技公司

簡明合併業務報表

(單位為千，每股/單位數據除外)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

Viant科技公司

可轉換優先股和權益簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Viant科技公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

Viant科技公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質

Viant Technology Inc.(“公司”、“我們”或“Viant”)於2020年10月9日在特拉華州註冊成立，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易。該公司運營一個需求方平臺(“DSP”)，即ADELPHY，這是一個企業軟件平臺，營銷人員和他們的廣告代理使用該平臺來集中策劃、購買和衡量其跨渠道的廣告，包括臺式機、移動、聯網電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌。

2021年2月9日，證券交易委員會宣佈該公司的S-1表格與其A類普通股的首次公開募股(IPO)有關。本次IPO截止日期為2021年2月12日，關於本次IPO的結束和公司重組(“重組交易”)，採取了以下行動：

7

首次公開募股結束後，Viant Technology LLC立即成為本公司的前身，用於財務報告目的。該公司是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在Viant Technology LLC的股權。作為Viant Technology LLC的唯一管理成員，該公司經營和控制Viant Technology LLC的所有業務和事務。重組交易被記為共同控制下的實體的重組。因此，本公司的簡明綜合財務報表按其歷史賬面價值確認重組交易中收到的資產和負債，這反映在Viant Technology LLC的歷史綜合財務報表中。該公司將在其簡明合併財務報表中合併Viant Technology LLC，並在其簡明合併資產負債表和營業報表中記錄與B類股東持有的B類單位相關的非控制性權益。

2.重大會計政策的列報依據和彙總

列報依據和合並原則

隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)編制的，這些中期財務信息未經審計，包括本公司、Viant Technology LLC及其全資子公司的運營。Viant Technology LLC被認為是一個可變利益實體，或稱VIE。該公司是Viant Technology LLC的主要受益者和唯一管理成員，擁有對該實體的經濟表現有重大影響的決策權。因此，該公司合併了Viant Technology LLC。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

Viant Technology LLC已被確定為會計目的的前身，因此，首次公開募股前期間的簡明綜合財務報表和相關組織交易已進行調整，以合併以前獨立的實體進行列報。本文中的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註中列出的2020年1月1日至2021年2月11日期間的金額代表了Viant Technology LLC的歷史業務。截至2021年3月31日和2021年2月12日期間的金額反映了公司的綜合業務。

管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了所有調整，其中只包括截至2021年3月31日的資產負債表公允報表所需的正常經常性調整、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的現金流量。截至2020年12月31日的資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。根據GAAP編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已被省略。因此，這些精簡綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

截至2021年3月31日的前三個月的綜合運營結果並不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未來年度或中期的預期結果。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層持續評估其估計，主要涉及收入確認、基於股票的薪酬、所得税、壞賬準備、資本化軟件開發成本和其他財產、設備和軟件的使用年限、長期資產和商譽減值分析中使用的假設、遞延收入和應計負債。該等估計乃基於歷史數據及經驗，以及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他因素，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

截至2021年3月31日，新冠肺炎疫情對我們業務的影響持續演變。因此，我們的許多估計和假設都考慮了市場中的宏觀經濟因素，這些因素需要更高的判斷力，具有更高的變異性和波動性。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。

8

金融工具的公允價值

金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於該等工具屬短期性質，本公司流動金融資產及流動金融負債的賬面值被視為代表其各自的公允價值。

基於股票的薪酬

基於股票的補償涉及根據本公司2021年長期投資計劃授予的股權獎勵，該獎勵在簡明綜合財務報表中根據授予的股權獎勵的公允價值進行計量和確認。自2021年LTIP開始以來，本公司只授予限制性股票單位(“RSU”)。RSU的公允價值是根據授予日公司普通股的收盤價計算的。基於股票的薪酬與我們最近IPO相關的RSU相關，根據2021年LTIP向某些員工和董事會成員授予的RSU，其中授予員工的RSU的一部分將在180天IPO鎖定期結束時歸屬，其餘的將繼續歸屬到適用的歸屬日期，前提是員工授予的持續僱傭。授予董事會成員的RSU將按季度和年度授予，直至適用的授予日期。他説：

綜合收益(虧損)

在所列期間，淨收益(虧損)等於全面收益(虧損)。

非控制性權益

非控制性權益代表由B類普通股股東持有的Viant Technology LLC的經濟利益。收入或虧損歸因於非控制性權益，以期內未償還的有限責任公司加權平均權益為基礎。當B類普通股股東選擇將他們持有的B類普通股換成A類普通股時，非控制性權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的收益(虧損)除以A類普通股流通股的加權平均股數。我們B類普通股的股票不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，沒有按照兩類法單獨列報B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。

稀釋每股收益(虧損)調整基本每股收益(虧損)計算，以考慮普通股的潛在稀釋影響，如股權獎勵，使用庫存股方法。每股攤薄收益(虧損)考慮潛在攤薄證券的影響，但出現虧損的時期除外，因為納入潛在普通股將產生反攤薄效應。我們B類普通股的股票被認為是A類普通股的潛在稀釋性股票；然而，相關金額已從A類普通股每股稀釋收益(虧損)的計算中剔除，因為在IF轉換和兩類方法下，這種影響將是反稀釋的。

單位收益(虧損)

單位基本收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人應佔的收益(虧損)除以已發行的加權平均普通股數量。公司採用兩級法在普通股和可轉換優先股之間分配收益。

單位攤薄收益(虧損)使用庫存股方法調整普通股持有人應佔的單位基本收益(虧損)和普通股的加權平均未償還單位數，使用庫存股方法調整普通股的潛在攤薄影響，使用假設轉換法調整可轉換優先股的加權平均單位數。單位攤薄收益(虧損)考慮潛在攤薄證券的影響，但出現虧損的時期除外，因為納入潛在普通單位會產生反攤薄效應。

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應收賬款，扣除津貼後的淨額

下表列出了截至2021年3月31日的三個月壞賬準備的變化：

遞延發售成本

遞延發行成本主要包括會計、法律和其他與我們IPO相關的成本。截至2020年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表中將220萬美元的遞延發售成本資本化在預付費用和其他流動資產中。在2021年2月IPO完成後，430萬美元的遞延發行總成本被重新歸類為股東權益內的額外實收資本，並記錄在發行所得款項中。

風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。該公司在金融機構維持現金，其現金水平超過聯邦存款保險公司(FDIC)的聯邦保險限額。應收賬款包括主營業務主要在美國的客户的應收賬款。

截至2021年3月31日，一個個人客户佔合併應收賬款的14.6%。截至2020年12月31日，一個個人客户佔合併應收賬款的13.7%。在截至2021年3月31日的三個月裏，兩個個人客户分別佔綜合收入的17.2%和11.1%。在截至2020年3月31日的三個月中，個人客户的綜合收入佔比均未超過10%。在截至2021年3月31日的三個月裏，一家廣告代理控股公司佔合併收入的13.5%。截至2020年3月31日的三個月，三家廣告代理控股公司分別佔合併收入的13.9%、11.7%和11.4%。截至2021年3月31日，一家個別供應商佔合併應付賬款和應計負債的13.3%。截至2020年12月31日，三家供應商佔合併應付賬款和應計負債的比例分別為15.5%、11.5%和10.9%。

所得税

該公司是Viant Technology LLC的管理成員，因此將Viant Technology LLC的財務結果合併到未經審計的簡明合併財務報表中。Viant Technology LLC是在與我們的首次公開募股(IPO)相關的公司重組之後，為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的而設立的直通實體。作為一家出於税收目的被歸類為合夥企業的實體，Viant Technology LLC不繳納美國聯邦以及某些州和地方所得税。Viant Technology LLC產生的任何應税收入或損失都將轉嫁到其成員(包括我們)的應税收入或損失中，並計入其成員的應税收入或損失中。該公司作為一家公司納税，並根據Viant技術公司在Viant Technology LLC中19.5%的經濟權益，為從Viant Technology LLC分配的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。

該公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”)。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税額和遞延税額。税率變化對直接納税所得額和直接税額的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。在我們相信這些資產更有可能變現的情況下，我們會確認DTA。在作出此決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可的情況下的結轉潛力，以及近期經營的結果。如果我們確定將來我們的免税額能夠超過其記錄淨額，我們會對免税額作出調整，這將減少所得税撥備。

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本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務倉位，分兩步進行：(1)我們根據税務倉位的技術優勢來確定税務倉位是否更有可能得以維持，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，我們確認在與相關税務機關最終達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，我們確認在最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。

應收税金協議

當B類單位的持有者將B類單位的持有者交換為公司A類普通股的股票時，以及在其他符合條件的交易中，該公司預計其在Viant Technology LLC淨資產中的税基份額將增加。公司A類普通股流通股的每一次變動都會導致公司對Viant Technology LLC的A類單位的所有權相應增加或減少。出於美國聯邦所得税的目的，該公司打算將任何B類單位的交換視為直接購買有限責任公司權益。這些税基的提高可能會減少Viant Technology Inc.未來向各個税務當局支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。

有關首次公開招股，本公司與Viant Technology LLC及Viant Technology LLC的B類單位持有人(“會員”)訂立應收税項協議(“TRA”)。如果上述各方將其任何或全部B類單位換成A類普通股，TRA要求公司向這些持有人支付公司通過這種交換實現的或在某些情況下被視為實現的85%的税收優惠，原因是(I)由於贖回或交換非控制性權益而增加了公司在Viant Technology LLC淨資產中的所有權權益，(Ii)可歸因於根據TRA支付的税基增加，以及(Iii)可歸因於可歸因於以下原因的扣減：(I)公司在Viant Technology LLC淨資產中的所有權權益因任何贖回或交換而增加，(Ii)可歸因於根據TRA支付的税基增加，以及(Iii)可歸因於以下原因的扣減年度税收優惠是通過計算應繳納的所得税(包括此類税收優惠)和未享受此類優惠而應繳納的所得税來計算的。該公司預計將從其實際可能實現的任何税收優惠的剩餘15%中受益。TRA付款不以Viant Technology LLC或本公司的任何持續所有權權益為條件。如本公司因任何原因未能根據TRA及時付款，則該等付款一般會延遲支付，並會在付款前計提利息。

根據TRA應支付的總金額的時間和金額可能會根據許多因素而有所不同，包括公司每年產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率。該公司使用複雜的TRA模型計算TRA下的負債，該模型包括與資產公平市場價值相關的假設。TRA規定的付款義務是Viant Technology Inc.的義務，而不是Viant Technology LLC的義務。一般情況下，根據TRA應在提交本公司產生支付義務的納税年度的納税申報表後的指定時間內支付，儘管該等支付的利息將按有擔保隔夜融資利率(SOFR)加自該納税申報表到期日(無延期)起500個基點的利率開始累加500個基點。

TRA規定，如果(I)某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更發生，(Ii)TRA項下的任何實質性義務發生實質性違約；或(Iii)公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，基於某些假設，公司在TRA下的義務或公司繼任者的義務將加速到期和支付，包括假設公司將有足夠的應納税收入來充分利用TRA規定的所有潛在的未來税收優惠，以及任何尚未交換的B類單位被視為在終止時被視為交換公司A類普通股的公平市場價值。(3)如果公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，公司在TRA下的義務或公司繼任者的義務將加速到期並支付，這些假設包括公司將有足夠的應税收入充分利用TRA規定的所有潛在未來税收優惠，以及任何尚未交換的B類單位被視為在終止時交換公司A類普通股的公平市場價值。

近期發佈的會計公告

2012年4月5日，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)簽署成為法律。“就業法案”包含了一些條款，其中包括降低符合條件的上市公司的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，根據證券法第7(A)(2)(B)條，公司可以推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。“新興成長型公司”是指年銷售額不到10.7億美元、非關聯公司持有的普通股市值不到7億美元、在三年內發行不到10億美元不可轉換債券的公司。公司可以利用這一延長的過渡期，直到它(I)不再是一家“新興成長型公司”或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出這一延長的過渡期之日起第一次出現。

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該公司已選擇利用這一延長過渡期的好處。在該公司不再是一家“新興成長型公司”或肯定且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免之日之前，一旦發佈適用於其簡明合併財務報表的新的或修訂的會計準則，並且該會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，該公司將披露它將採用最近發佈的會計準則的日期。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)，其中要求實體在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。該指南為承租人、出租人以及出售和回租交易提供了具體的會計指導。承租人和出租人必須披露有關租賃安排的定性和定量信息，以便財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響損益表中的費用確認模式。2019年3月，FASB發佈了ASU第2019-01號，其中做出了進一步的有針對性的改進，包括澄清租賃資產和負債的公允價值的確定以及現金流量表和列報指導。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，將本指南對非公共實體的生效日期延長至2021年12月15日之後的會計年度。作為公司根據“就業法案”進行選舉的一部分，該指導意見在2021年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。本公司目前正在評估這一指導方針將對簡明合併財務報表產生的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(話題326)。ASU 2016-13年度修訂減值模型，以使用預期損失法取代目前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認金融工具的損失，包括但不限於可供出售的債務證券和應收賬款。該指導意見在2022年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。本公司預計採用這一ASU不會對簡明合併財務報表產生實質性影響。

2018年9月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計(FASB新興問題特別工作組的共識)，將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的要求相一致。早期採用是允許的，並且可以前瞻性地應用於在採用之日之後發生的所有實施成本或追溯到實施成本。本指導意見在2020年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。該公司於2021年1月1日前瞻性地採用了這一ASU，該ASU的採用並未對精簡合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度所得税(主題740)：簡化所得税會計準則(ASU 2019-12)。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指導意見在2020年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。本公司於2021年1月1日前瞻性地採用ASU 2019-12，該ASU的採用並未對精簡合併財務報表產生實質性影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU第2020-10號文件，名為《編纂改進》，通過澄清披露要求以與SEC的法規保持一致，更新了各種編纂主題。該指導意見在2021年12月15日之後開始的公司年度報告期內有效。本公司目前正在評估這一指導方針將對簡明合併財務報表產生的影響。

3.收入

收入的分類如下：

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截至2021年3月31日和2020年12月31日，最初預期期限超過一年的合同的剩餘履約義務分別為780萬美元和830萬美元，主要涉及遞延收入和數據管理以及高級報告服務。截至2021年3月31日和2020年12月31日，預計分別有190萬美元和360萬美元將在一年內確認，其餘金額預計將在此後確認。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們確認了50萬美元的收入，這些收入與截至2020年12月31日的遞延收入中包括的金額相關。從合同負債確認的收入包括公司在正常業務過程中履行履約義務。預期在隨後12個月期間確認的遞延收入計入遞延收入的當期部分，剩餘金額計入壓縮綜合資產負債表中的遞延收入的非當期部分。

4.財產、設備和軟件，網絡

主要財產、設備和軟件類別如下：

簡明綜合營業報表中記錄的折舊如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，產生的總利息成本分別為20萬美元和30萬美元。在截至2021年3月31日的前三個月，該公司將5,000美元的利息成本資本化為資本化的軟件開發成本。

5.無形資產，淨額

無形資產和累計攤銷餘額如下：

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簡明綜合營業報表中記錄的攤銷情況如下：

截至2021年3月31日的無形資產未來攤銷估計如下：

6.應計負債

該公司的應計負債包括以下內容：

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7.長期債務和循環信貸安排

該公司的債務和循環信貸安排包括以下內容：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，長期債務中與PPP貸款相關的當期部分。截至2021年3月31日和2020年12月31日，債務的賬面價值接近其公允價值。

循環信貸安排

2019年10月31日，我們與PNC銀行簽訂了基於資產的循環信貸和擔保協議(《貸款協議》)。貸款協議提供最高4,000萬美元的優先擔保循環信貸安排，到期日為2024年10月31日。貸款協議以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押。

貸款協議項下的預付款到期計息，利率根據吾等選擇的國內利率或LIBOR利率加上適用的保證金(“國內利率貸款”和“LIBOR利率貸款”)而定。國內利率被定義為等於(1)PNC銀行基本商業貸款利率、(2)隔夜聯邦基金利率加0.50%和(3)每日LIBOR利率加1.00%中較大者的浮動利率。截至2021年3月31日的有效加權平均利率為3.63%。從2021年1月1日開始，基於保持某些未提取的可用性比率，國內利率貸款的適用保證金在1.50%至2.25%之間，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的適用保證金在3.50%至4.25%之間。貸款協議項下未支取金額的融資費為每年0.375%。如有必要，我們還將被要求支付慣常的信用證費用。

貸款協議載有借款、違約事件及契諾的慣常條件，包括限制吾等出售資產、改變業務性質、進行合併或收購、招致、承擔或準許存在額外債務及擔保、設立或準許存在留置權、支付股息、發行股本工具、作出分派或贖回或回購股本或進行其他投資，以及與聯屬公司進行交易的契諾。貸款協議亦要求吾等遵守貸款協議所界定的最低固定收費覆蓋比率(定義見貸款協議)1.40至1.00，而貸款協議下未支取的可獲得性低於25%的情況下，吾等亦須遵守貸款協議的最低定額收費覆蓋比率(定義見貸款協議)。截至2021年3月31日，我們遵守了所有公約。

8.股票薪酬

在2021年2月12日進行的IPO中，幻影單位計劃被2021年LTIP取代，並獲得了620萬個RSU。根據其2021年長期股權投資計劃，公司有權授予RSU、激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和績效股票獎勵。截至2021年3月31日，該公司目前只批准了RSU。根據公司2021年LTIP，截至2021年3月31日，仍有約560萬股可供授予。

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基於股票的薪酬

簡明綜合營業報表中記錄的基於股票的薪酬如下：

限制性股票單位(“RSU”)

以下彙總了截至2021年3月31日的三個月內的RSU活動：

截至2021年3月31日，該公司與RSU相關的未確認股票薪酬約為1.348億美元，預計將在22年的加權平均期間確認。

9.所得税和應收税金協議

由於Viant Technology LLC為美國所得税目的的傳遞結構和遞延税項資產的估值津貼，所得税撥備不同於對所得税撥備前的收入適用21%的適用美國法定聯邦所得税税率計算的所得税金額。Viant技術公司沒有確認其税前賬面收益(虧損)份額的所得税支出/(收益)，不包括80.5%的非控股權益，這是因為其遞延税項資產的全額估值津貼，導致截至2021年3月31日的三個月的實際税率(ETR)為0%。

截至2021年3月31日，管理層根據適用的會計準則和所有現有證據的權重確定，公司不太可能產生足夠的應税收入來實現我們的遞延税項資產，包括我們在Viant Technology LLC投資的税基差額超過財務報告價值的差額。因此，我們已針對截至2021年3月31日的遞延税項資產建立了全額估值免税額。如果管理層隨後確定，我們未來將無法實現超過記錄金額的遞延税項資產，則估值免税額將減少，這將減少所得税撥備。

根據適用的會計標準和所有現有證據的權重，該公司得出的結論是，其受TRA約束的遞延税項資產很有可能在2021年3月31日之前無法變現。因此，在得出結論認為不可能根據其對未來應税收入的估計來支付TRA負債後，該公司沒有記錄與利用該遞延税項資產可能實現的税收節省相關的負債。截至2021年3月31日，未記錄的TRA負債總額約為910萬美元。如果未來更有可能使用受TRA約束的遞延税項資產，公司將在當時可能的範圍內記錄與TRA相關的負債，該負債將在其簡明綜合經營報表中確認為費用。

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10.每股盈利(虧損)/單位

在2021年2月12日進行重組交易之前，Viant Technology LLC的成員結構包括某些可轉換優先股和普通股。作為重組交易的結果，Viant Technology LLC的B類單位將來可以交換為公司的A類普通股。由於與Viant Technology LLC和Viant Technology Inc的新B類單位/股東的權利和經濟利益相比，Viant Technology LLC優先股和普通股向B類股的轉換沒有以成比例的方式進行，我們認為不適合追溯調整這些股。因此，2020年3月31日公佈的單位收益計算反映了重組交易之前成員結構的單位。

在截至2021年3月31日的三個月裏，每股基本淨虧損的計算方法是，將重組交易後一段時間內A類普通股股東應佔的淨虧損除以同期A類普通股的加權平均流通股數量。A類普通股的股票在流通股流通期的那部分進行加權。稀釋每股淨虧損的計算方式與每股基本淨虧損的計算方式一致，同時適用於期內已發行的所有潛在稀釋A類普通股。

在截至2020年3月31日的三個月裏，稀釋後的單位收益代表所有單位持有人應佔的淨收入除以加權平均未償還單位數，包括使用假設轉換方法的可轉換優先股和使用庫存股方法的激勵普通股(如果稀釋)。截至2020年3月31日的三個月，沒有與獎勵普通單位相關的潛在稀釋單位，因為它們都是在年初發行的。與可轉換優先股相關的潛在稀釋單位計入每單位稀釋收益的計算。

截至2020年3月31日止三個月的未分配收益已根據可轉換優先股和普通單位的參與權進行分配，猶如該期間的收益已分配一樣。由於參與分配和未分配收益的兩個類別相同，因此已分配收益和未分配收益是按比例分配的。

下表列出了截至2021年3月31日(重組交易之後的時期)的三個月以及截至2020年3月31日的三個月的基本和稀釋後每股/單位淨收益(虧損)的計算。有關每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的更多信息，請參見附註2。

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11.非控股權益

我們是Viant Technology LLC的唯一管理成員，因此鞏固了Viant Technology LLC的財務業績。我們報告由Viant Technology LLC的其他成員持有的代表Viant Technology LLC經濟利益的非控制性權益。Viant Technology LLC協議將公司收購的權益歸類為A類單位，將Viant Technology LLC的持續成員持有的權益重新歸類為B類單位，並允許Viant Technology LLC的持續成員以一對一的方式將B類單位交換為A類普通股的股票，或者在Viant Technology Inc.的選擇下，以交換當天的當前公允價值換取現金。公司在Viant Technology LLC的所有權權益的變化，同時保留對Viant Technology LLC的控制權，將作為股權交易入賬。因此，其他成員將來贖回或直接交換Viant Technology LLC的B類單位將導致所有權變更，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。

下表彙總了截至2021年3月31日Viant Technology LLC的所有權：

12.承擔及或有事項

租賃承諾額

截至2021年3月31日，該公司的不可撤銷經營租賃(主要與辦公租賃有關)的未來最低付款如下：

法律事項

本公司不時會受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響，無論是斷言的還是非斷言的。雖然各種法律訴訟和索賠的結果無法確切預測，但管理層不認為這些訴訟或其他索賠會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

擔保和彌償

本公司沒有為第三方的利益作出重大的合同擔保。然而，在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事及若干高級職員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就彼等作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。本公司不知道可能對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響的賠償要求。因此，截至2021年3月31日，沒有記錄任何債務的金額。

13.隨後發生的事件

2021年4月12日，公司提交了PPP貸款全額豁免申請，但我們尚未收到SBA對我們PPP貸款豁免申請的裁決。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述。前瞻性表述一般與未來事件或我們未來的財務或經營表現有關，可能包括但不限於有關我們的業務戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、財務結果、新冠肺炎對我們的業務、運營以及我們、我們的客户和合作夥伴運營的市場和社區的影響、運營結果、收入、運營費用、資本支出、銷售和營銷舉措以及競爭的表述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“建議”等詞彙，“潛在的”或“繼續”或這些詞的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。這些陳述不是對未來業績的保證，它們反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中預測或暗示的預期或結果大不相同。

我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下以及在我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中更詳細地討論了其中許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格日期的我們的估計和假設，這些估計和假設本身可能會發生變化，涉及風險和不確定因素。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或更新實際結果可能與預期大不相同的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

投資者應完整閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在本報告中引用並已提交給SEC的文件，包括我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

對“附註”的引用是指我們未經審計的簡明綜合財務報表中包含的附註，這些附註出現在本季度報告10-Q表的其他地方。

概述

我們是一家廣告軟件公司。我們的軟件實現了廣告的程序化購買，這是廣告購買過程的電子化。程序性廣告正在迅速從傳統的廣告銷售渠道奪取市場份額，傳統的廣告銷售渠道需要更多的人員，提供的透明度更低，給買家帶來的成本也更高。

我們的需求方平臺(“DSP”)ADELPHY是一個企業軟件平臺，營銷人員和他們的廣告代理使用它來集中規劃、購買和衡量大多數渠道的廣告媒體。通過我們的技術，營銷商可以很容易地在臺式機、移動設備、聯網電視、線性電視、流媒體音頻和數字廣告牌上購買ADS。

我們為營銷者和他們的廣告代理提供服務，使他們能夠計劃、購買和衡量程序性活動。我們提供易於使用的自助式編程平臺，提供透明度和可控性。我們的平臺通過各種廣告渠道為客户提供獨特的可見性，能夠利用我們以人為本的戰略合作伙伴數據創建定製的受眾細分市場，以大規模接觸目標受眾。我們以人為本的方法與基於Cookie的低效跟蹤方法形成了鮮明對比。基於人的數據使營銷人員能夠使用第三方數據來定位和衡量他們的廣告活動，我們認為這種方式比使用基於cookie的方法更準確。

我們通過不同的定價選項提供我們的平臺，以適應多種客户類型和客户需求。這些選項包括支出百分比選項、訂閲選項和固定CPM定價選項。CPM指的是一種支付方式，即客户為廣告每獲得1000次印象支付費用。客户可以與我們簽訂主服務協議，使他們能夠在自助服務的基礎上使用我們的平臺來執行他們的廣告活動。當我們在自助服務的基礎上使用平臺時，我們通過收取平臺費用(按支出的一定比例或統一的月度訂閲費)以及數據和高級報告等附加功能的費用來創造收入。我們還向我們的客户提供使用我們的服務來幫助他們進行數據管理、媒體執行和高級報告的能力。當客户使用我們的服務時，我們通過以下方式獲得收入：(1)在平臺費用的基礎上收取一定比例的單獨服務費；(2)統一的月費，包括數據管理和高級報告相關的服務；或(3)固定的黑石物理服務器，包括媒體、其他直接成本和服務。我們相信，提供多種定價選項為我們的客户提供了更大的靈活性和對我們平臺的訪問權限。

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我們的財務業績包括：

不含TAC的收入、調整後的EBITDA和非GAAP淨收入都是非GAAP衡量標準。有關我們的關鍵運營和財務業績指標的詳細討論，以及將扣除TAC的收入、調整後的EBITDA和非GAAP淨收入與根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“-關鍵的運營和財務業績指標-非GAAP財務指標的使用”(Key Operating and Financial Performance Metrics-Use Non-GAAP Financial Measures)。

影響我們業績的因素

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒(“新冠肺炎”)定性為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎已經蔓延到全球，並影響了全球的經濟活動。

新冠肺炎對公司經營業績、財務狀況和現金流的最終影響取決於未來的發展，包括疫情的持續時間及其對全球經濟影響的相關持續時間，這些都是不確定的，目前無法預測。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響的進一步討論，請參閲我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素-持續的新冠肺炎疫情和其他持續的不利市場事件的影響，已經並可能在未來對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”。

吸引、留住和發展我們的客户羣

我們最近的增長是通過擴大現有客户對我們平臺的使用以及增加新客户來推動的。我們相信我們的客户重視我們的解決方案，因為在截至2021年3月31日的12個月中，我們每個活躍客户的平均除TAC收入為428,000美元，與截至2020年12月31日的12個月相比增加了9,000美元或2.1%，與截至2020年3月31日的12個月相比增加了28,000美元或7.0%。與截至2021年3月31日的12個月相比，活躍客户數量增加了2個客户或0.8%，從截至2020年3月31日的12個月到截至2021年3月31日的12個月減少了3個客户或1.1%。我們審查平臺使用方面的變化，以平臺總支出的變化作為衡量客户參與度的指標。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月平臺支出增長了8.8%。有關我們的關鍵運營指標(包括活躍客户的定義)的詳細討論，請參閲“-關鍵運營和財務績效指標-非GAAP財務指標的使用”。

我們繼續向我們的平臺添加功能，以鼓勵我們的客户增加他們對我們平臺的使用。我們認為，許多廣告商正處於將更大比例的廣告預算轉移到程序化渠道的早期階段。通過提供跨渠道計劃、購買和衡量其媒體支出的解決方案，我們相信我們能夠很好地抓住方案預算的增長。此外，隨着基於Cookie的選擇變得越來越有限，我們打算繼續加大我們的銷售和營銷努力，以提高人們對我們阿德爾菲平臺的認識，並突出我們以人為本的框架的優勢。因此，未來的收入增長取決於我們留住現有客户、增加他們對我們平臺的使用以及增加新客户的能力。

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對增長的投資

我們認為，廣告市場正處於向程序化廣告的長期轉變的早期階段。我們計劃為長期增長進行投資。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用將大幅增加，因為我們投資於平臺運營和技術開發，以增強我們的產品能力，包括身份解析和新廣告渠道的整合，並投資於銷售和營銷，以獲得新客户和增加客户對我們平臺的使用。我們相信，這些投資將有助於我們的長期增長，儘管它們可能會在短期內對我們的盈利能力產生負面影響。

數字廣告市場增長與宏觀經濟因素

我們預計將繼續受益於營銷者及其代理對程序性廣告的全面採用。數字廣告增長率或節目採用率的任何實質性變化，包括新節目渠道的擴展，都可能影響我們的業績。近年來的情況表明，廣告支出與廣告商的財務表現密切相關，無論是總體上還是我們的客户所在的一個或多個行業的低迷，都可能對數字廣告市場和我們的經營業績產生不利影響。

季節性

在廣告業，公司通常會經歷收入的季節性波動。例如，許多營銷者將預算的最大部分分配到日曆年度的第四季度，以配合假日購買量的增加。從歷史上看，第四季度反映了我們今年廣告活動的最高水平。我們通常預計隨後的第一季度將反映出較低的活動水平，但由於我們業務的持續增長，這一趨勢可能被掩蓋了。此外，考慮到新冠肺炎疫情可能會改變廣告購買模式和消費者活動，歷史季節性可能無法預測未來的結果。我們預計，基於影響整個廣告業的季節性因素，我們的收入將繼續波動。

經營成果

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月我們的綜合運營結果、我們的綜合運營結果佔收入的百分比，以及基於股票的薪酬、折舊和攤銷對每個運營費用項目的影響：

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

收入

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月收入增加了200萬美元，增幅為5%。儘管新冠肺炎疫情持續帶來不利影響，但我們繼續看到客户對我們平臺的使用增加，特別是在消費定價選項的百分比方面，以及對我們以人為本的廣告產品和服務的持續需求。同期平臺支出增長9%。

平臺運營

在截至2021年3月31日的三個月中，平臺運營費用比截至2020年3月31日的三個月增加了70萬美元，增幅為3%。這包括流量獲取成本(“TAC”)減少140萬美元，這是與我們的固定CPM定價選項相關的收入的可變函數，但被其他平臺運營費用增加220萬美元所抵消。其他平臺業務的增長主要是由於與我們的2021年LTIP相關的基於股票的薪酬增加了320萬美元，但由於繼續努力提高雲基礎設施效率，雲成本減少了80萬美元，折舊減少了20萬美元，這部分抵消了這一增長。

銷售及市場推廣

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了710萬美元，增幅為99%。銷售和營銷費用的增加主要是由於與我們的2021年長期知識產權相關的股票薪酬增加了680萬美元，分配給銷售和營銷的管理費用增加了40萬美元，這是因為各部門的員工人數增加並且在員工總數中所佔的比例越來越大，廣告費用增加了0.2美元，但由於新冠肺炎疫情的爆發，旅遊和娛樂方面的費用減少了40萬美元，這部分抵消了這一增長。

技術與發展

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在截至2021年3月31日的三個月裏，技術和開發支出比截至2020年3月31日的三個月增加了380萬美元，增幅為174%。技術和開發費用的增加主要是由於與我們的2021年長期知識產權相關的基於股票的薪酬增加了290萬美元，以及由於增加了員工人數以支持我們對開發技術的持續投資而增加了80萬美元的人員成本。

一般事務和行政事務