美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度。

由_至_的過渡期。

委員會檔案編號：000-56192

電子醫療技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

888-880-7888

(註冊人電話號碼，含區號 )

勾選 標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否？

勾選 標記表示註冊人是否已在之前 12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，根據ST法規(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個互動數據文件 。是-否x

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

勾選 標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR§230.405) 或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。X

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。艾爾

用 複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是- 否x

2021年3月31日和2021年5月13日，分別發行了30,379,033股和34,697,316股普通股 。

目錄

項目1.財務報表

電子醫療技術公司

資產負債表

(未經審計)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分

電子醫療技術公司

運營説明書

截至3月31日的三個月，

(未經審計)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分

電子醫療技術公司

股東虧損變動表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分

電子醫療技術公司

股東虧損變動表

截至2020年3月31日止期間

(未經審計)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分

電子醫療技術公司

現金流量表

截至3月31日的三個月，

(未經審計)

隨附的 附註是這些財務報表的組成部分

電子醫療技術公司

財務報表附註

2021年3月31日和2020年3月31日

(未經審計)

電子醫療技術有限責任公司(簡稱“公司”)成立於2010年11月，是亞利桑那州的一家有限責任公司。2017年8月，該公司將 轉換為電子醫療技術公司旗下的特拉華州C公司。該公司是一家生物電子工程公司，在美國(FDA)和墨西哥(Cofepris)擁有醫療 設備認證。該公司設計了簡單易用的便攜式生物電子設備， 可為各種疾病提供快速、持久的疼痛緩解。

會計核算方法

所附的電子醫療技術公司未經審計的財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及A法規的S-X法規第8-03條要求編制。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息 和披露內容已根據 該等規則和規定予以精簡或省略。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整包括被認為是公平列報所必需的正常經常性調整 。這些中期財務報表應與本公司截至2020年12月31日及截至該年度的經審計的 年度財務報表一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響某些資產和負債的報告金額、 財務報表日期的某些披露以及報告期內報告的收入和費用金額 。影響財務報表的重大估計是根據最新和最佳的可用信息 編制的。然而，解決此類估計和假設的實際結果可能與編制財務報表時使用的結果不同 。

持續經營的企業

自成立以來，該公司累計淨虧損約1170萬美元 。此外，在截至2021年3月31日的三個月中，公司運營使用了327,237美元， 營運資金赤字為1,826,511美元。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 該公司預計將通過額外的債務和股權配售獲得資金，直到其持續從運營中實現 正現金流。如果公司無法獲得額外資金，則可能無法履行未來12個月到期的所有債務 。實體的持續生存能力及其作為持續經營企業的能力 取決於實體能否成功地持續努力擴大其收入基礎和/或獲取更多 資本來源，和/或出售資產。

因此，該實體是否會繼續經營下去，以及是否會在正常業務過程中按財務報表所載金額變現其資產、清償負債及 承諾，存在重大不確定性 。

因此， 有關資產賬面金額的可收回及分類的財務報表，或在實體不繼續經營的情況下可能需要的負債金額及分類 ，並無作出任何調整。目前，管理層認為， 任何資產的變現金額都不可能低於截至2021年3月31日的財務報表中記錄的金額。

收入確認

FASB發佈了會計準則更新(“ASU”) 第2014-09號，代號為ASC 606：與客户的合同收入，它為實體 提供了一個單一的綜合模型，用於核算從與客户的合同中產生的收入。本公司採用ASC 606，自2019年1月1日起生效，採用 修改後的追溯基準，累計影響對財務報表無關緊要。

收入 在通過向公司客户轉讓承諾貨物來履行履約義務時確認。控制權 在產品發貨和所有權已傳遞給客户時進行轉移。這包括法律所有權的轉讓、實物 所有權、所有權的風險和回報以及客户接受。收入是根據管理層的估計和公司的歷史經驗，扣除代表税務機關向客户收取的銷售税 、預估退税、退款和降價後的淨額計入的。 本公司的銷售退貨退款責任在其他流動負債中確認， 預計退還的存貨價值的資產在資產負債表上的其他流動資產中確認。 本公司通常允許客户有30天的退貨權。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 銷售退貨津貼為6990美元。

某些較大的客户會為未來的發貨預付費用 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些預付款總額分別為10,350美元和28,651美元，並在附帶的資產負債表中記為客户存款。與這些預付款相關的收入在發貨 給總代理商或最終客户時確認。

初始三年保修結束後， 本公司銷售延長保修，保修期從一年到三年不等。收入在合同期限內以直線方式確認 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，與這些延長保修相關的遞延收入分別為35,543美元和35,200美元。

業務和信用風險的金融工具和集中度

公司選擇提前採用會計 準則更新(“ASU”)2016-01，金融資產與負債的確認與計量取消了 本公司披露其金融工具截至資產負債表日的公允價值的要求。可能使公司面臨集中業務和信用風險的金融工具 包括現金和現金等價物、應收賬款、 和應付賬款。

公司的現金餘額有時會超過聯邦存款保險公司承保的金額。本公司在這些賬户中未出現任何虧損 ，並相信其不會面臨任何重大信用風險。

本公司的應收賬款( 無擔保)使本公司面臨信用風險(如可收款性)和業務風險(如客户集中度)。本公司 通過在與客户建立關係之前調查所有客户的信譽、在業務關係期間對這些客户的信用活動進行 定期審核、定期分析應收賬款的可收款性 以及在這些應收賬款變得無法收回時記錄可疑賬款撥備來降低信用風險。該公司通過嘗試使其客户羣多樣化來降低 業務風險。

該公司有兩個重要客户(客户A和B)，在截至2021年3月31日的三個月中， 分別約佔淨銷售額的12.4%和18.6%。在截至2020年3月31日的三個月中，客户A約佔銷售額的29.3%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些客户沒有未清償金額。 截至2020年3月31日，這些客户的佣金和報銷金額分別為12,500美元和12,100美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，客户A手頭的客户存款總額分別為10,350美元和28,651美元 。這些客户的流失將對公司的運營和現金流產生重大影響 。

本公司的供應商集中使本公司面臨業務風險，本公司通過嘗試使其供應鏈多樣化來緩解這些風險。供應商集中 在中國的一個重要供應商，分別約佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月總淨購買量的96%和94%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該供應商沒有未償還的金額。主要供應商的流失 可能會對公司的運營和現金流產生重大影響。

金融工具的估計公允價值已使用現有市場信息和適當的估值方法確定 。然而，通常需要相當大的判斷力來解讀用於制定公允價值估計的市場數據 。因此，提出的估計可能不能反映 公司在當前市場交易中可能實現的金額。使用不同的市場假設及/或估計方法可能對估計公允價值金額產生重大影響 。

公允價值披露

會計準則編纂(ASC)主題820-10“公允價值計量”中的披露要求要求披露某些金融工具的估計公允價值。 對於公司經營報表中按公允價值確認的金融工具，ASC 主題820-10的披露要求也適用。具體方法和假設如下：

按公允價值計量和報告的資產和負債根據投入按下列類別之一進行分類和披露：

級別1-報告實體在計量日期有能力訪問的相同資產和負債在活躍市場的報價

第2級-第1級中包含的報價以外的輸入 資產和負債可以觀察到，或者可以用基本上 整個資產或負債合同期限的可觀察到的市場數據來證實

第3級-定價輸入包括用於確定投資公允價值的重要的 不可觀察的輸入。投資類型通常包括在 此類別中，包括由私人實體發行的股權證券。

在某些情況下，用於衡量公允 價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，確定公允價值層次結構中的哪個類別適用於任何給定投資是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。 公司評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要判斷 並考慮投資特有的因素。

截至2021年3月31日， 公司的資產和負債所屬的公允價值等級如下：

截至2020年12月31日，公司資產和負債所屬的公允價值層次如下：

下表列出了截至2021年3月31日的 三個月內按公允價值經常性計量的3級負債的變化：

有關本公司對衍生負債的 估值的討論見附註6。

銷售税

FASB ASC副主題605-45，收入確認 -委託代理注意事項，規定由政府當局評估的税種的列報是應披露的會計政策決定。 對於直接對賣方和客户之間的創收交易(例如，銷售税、使用税和消費税)按毛計(包括在收入和成本中)或按淨額(從收入中剔除)徵收的税額。 此外，對於按毛計報告的任何此類税種，應在財務報表中披露這些税額。 每個期間的財務報表中都應披露這些税額。 如果這些税額是以毛數為基礎報告的，則應在財務報表中披露這些税額。 對於每個期間，應在財務報表 中披露這些税額。 截至 2021年3月31日和2020年3月的三個月的銷售税是按淨額記錄的。包括在2021年3月31日和2020年12月31日的應計費用中，分別約為59,000美元和58,000美元，與銷售税相關。

保修

該公司為其大部分 產品的銷售提供擔保，併為估計的未來索賠記錄應計費用。標準保修期限通常為三年。此類應計費用 基於歷史經驗和管理層對未來索賠水平的估計。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司記錄的負債分別為15,795美元和17,483美元。費用包括在 營業報表中的銷售成本和相應資產負債表的應計費用中。

每股淨虧損

每股淨收益或虧損的計算方法是： 將淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括 需要贖回或沒收的股票。該公司公佈基本和稀釋後的每股淨收益或虧損。稀釋淨收益或每股虧損 反映了在此期間發行和發行的普通股的實際加權平均數，經潛在稀釋性已發行證券調整 。如果潛在攤薄證券的 包含將是反攤薄的，則不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。由於截至2021年3月31日和2020年12月31日，所有潛在攤薄證券都是反攤薄的，因此稀釋後每股淨虧損與每個時期的基本每股淨虧損相同。

新冠肺炎

2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》，並於2020年3月10日宣佈 為大流行。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區實施隔離 ，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎及其採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司運營所在的地理區域 。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及將對公司產生什麼完整的財務影響 ，但新冠肺炎已經對我們的業務產生了不利影響，包括我們的供應鏈和分銷系統。雖然我們 正在採取積極措施減輕對供應鏈的幹擾，但目前我們無法預測這些影響的程度或性質 對我們未來的財務狀況和運營結果的影響。

最近發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)。新標準建立了使用權(“ROU”) 模式，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的 租約的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃，分類將影響運營報表和全面損失表中費用確認的 模式。對於採用之日存在的資本和經營租賃，需要修訂的追溯過渡方法 ，並提供某些實際的權宜之計。公司 目前正在評估此新會計準則的潛在影響，該準則從2022年1月1日起對公司生效。預計影響不會很大。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他權威指南(如果目前採用)會對本公司的財務 報表列報或披露產生重大影響。

物業和設備包括以下 ，截至：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用為5469美元。折舊和攤銷包括 在隨附的營業報表上的銷售、一般和管理費用。

2018年5月，本公司與第三方供應商簽訂了應付票據 ，作為未償還餘額43,692美元的付款。票據免息，需要 從2018年6月15日開始每月支付5461美元，剩餘餘額將於2018年12月15日到期應付。截至2018年12月15日，公司 沒有及時付款，導致未付餘額從2017年7月31日起按 10%的比率應計利息。截至2020年12月31日的未償還本金餘額為12,846美元，截至2021年3月31日的應計利息 為5,154美元。3283美元的應計利息被免除，並計入隨附的 經營説明書中的其他收入

2020年4月，公司獲得了39,500 美元的工資保障計劃貸款(“PPP”)。這些貸款根據以前的工作情況提供一定的資金， 在某些條件下可以部分免除。在 SBA寬恕日期或承保期限最後一天後十個月結束的延遲期內，無需支付任何款項。剩餘部分需要在兩年內償還，年利率為1%。這些貸款既不需要抵押品，也不需要個人擔保。這筆貸款於2021年2月全部免除 ，並已計入隨附的營業報表中的其他收入。

可轉換本票

可轉換本票總額如下：

2019年12月，該公司借入50,000美元 以及一張可轉換本票。該票據於2020年5月到期，免息。貸款人有權在 隨時以每股0.71美元的價格將債務轉換為全額繳足和不可評估的普通股。沒有有利的 轉換功能，因為轉換價格是公平的市場價值。所得款項用於運營。

2020年7月，公司向一位投資者借入107,500美元 連同一張無擔保可轉換本票。90,000美元的收益包括7500美元的原始發行折扣 和10,000美元的律師費。該票據將於2021年7月21日到期。貸款人有權在2021年1月21日之後以每股0.50美元的價格將債務轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股。轉換可能會因股票分紅、股票拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整 。利息按單利每年8%(8%)的 利率計算，條件是票據和本金金額以及任何未付的 應計利息在到期日之前未轉換為轉換股份(定義)。利息自發行之日起計 ，以365天為基年計算。如果在 到期時未支付本協議項下到期的任何金額，則該金額應按每年18%的利率計息，即單利、非複利，直至支付為止。價值90,000美元的受益轉換 功能已記錄為票據的折扣。

2020年8月，公司向一位投資者借入215,000美元 連同一張無擔保的可轉換本票。200,000美元的收益包括15,000美元的原始發行折扣 。該票據將於2021年8月4日到期。貸款人有權在2021年2月4日之後將債務轉換為 全額繳足普通股和不可評估的普通股，價格為每股0.50美元。轉換可能會因股票分紅、 股票拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整。利息按每年8%(8%) 的利率計息，每種情況下，只要票據和本金金額以及任何未付的應計利息在到期日之前沒有 轉換為轉換股份(定義)。利息從發行日開始計息， 以365天為單位計算。如果本協議項下到期的任何金額沒有在到期時支付，則該金額應 按每年18%的利率計息，即單利、非複利，直至支付為止。價值$200,000 的受益轉換功能已記錄為票據的折扣。

2020年8月，公司向一位投資者借入103,000美元 以及一張無擔保的可轉換本票。100,000美元的收益包括3,000美元的原始發行折扣 。這些票據將於2021年8月11日到期。貸款人有權在發行日起180天內將債務 轉換為全額繳足的不可評估普通股，價格為每股1.00美元。從發行到到期日的180天內，貸款人有權以市值的63%的價格將債務轉換為全額繳足的不可評估的普通股。 轉換可能會因股票股息、股票拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整。 利息按10%(10%)的年利率計息，單利，每種情況下票據和本金的比例 利息 自發行之日起計息，按365天一年計算。如果本協議項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額將按22%的年利率計息，單利，非複利，直到支付為止。 票據有可變的轉換價格，公司記錄了隱含的衍生負債。在發行之日，負債的公允價值總計為97,654美元，並已記錄為票據的折價。(見注6)。截至2021年3月31日，貸款人將 本金加應計利息轉換為519,113股普通股，價格從0.1638美元到0.2659美元不等。

2020年9月，公司向一位投資者借入107,500美元 連同一張無擔保可轉換本票。10萬美元的收益包括7500美元的原始發行折扣 。該票據將於2021年9月3日到期。貸款人有權在2021年3月3日之後將債務轉換為 全額繳足普通股和不可評估的普通股，價格為每股0.50美元。轉換可能會因股票分紅、 股票拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整。利息按每年8%(8%) 的利率計息，每種情況下，只要票據和本金金額以及任何未付的應計利息在到期日之前沒有 轉換為轉換股份(定義)。利息從發行日開始計息， 以365天為單位計算。如果本協議項下到期的任何金額沒有在到期時支付，則該金額應 按每年18%的利率計息，即單利、非複利，直至支付為止。價值$100,000 的受益轉換功能已記錄為票據的折扣。

2020年9月，該公司向一位投資者借入78,000美元 連同一張無擔保的可轉換本票。75,000美元的收益包括3,000美元的原始發行折扣 。這些票據將於2021年9月8日到期。貸款人有權在發行日起180天內將債務 轉換為全額繳足的不可評估普通股，價格為每股1.00美元。從發行到到期日的180天內，貸款人有權以市值的63%的價格將債務轉換為全額繳足的不可評估的普通股。 轉換可能會因股票股息、股票拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整。 利息按10%(10%)的年利率計息，單利，每種情況下票據和本金的比例 利息 自發行之日起計息，按365天一年計算。如果本協議項下到期的任何金額沒有在到期時支付，該金額將按22%的年利率計息，單利，非複利，直到支付為止。 票據有可變的轉換價格，公司記錄了隱含的衍生負債。在發行之日，負債的公允價值總計74,238美元，並已記錄為票據的折價。(見注6)。截至2021年3月31日，貸款人以每股0.1638美元的價格將本金加應計利息轉換為500,000股普通股。

根據之前於2020年10月1日收到的進入2020年9月28日的融資承諾，本公司從投資者那裏借入了108,000美元連同無擔保可轉換 本票。10萬美元的收益包括8000美元的原始發行折扣。票據將於2021年9月28日到期。從發行到到期日的180天內，貸款人有權以市值的63%的價格將債務轉換為全額繳足且不可評估的普通股 股票。轉換可能會因股票分紅、股票拆分、 配股或組合、資本重組和重組而進行調整。利息按每年10%(10%)的利率計息， 單利，在每種情況下，票據和本金金額以及任何未支付的應計利息在到期日之前未被轉換為轉換股份(定義為)。利息自發行之日起計息，按365天計算 。如果本合同項下到期的任何金額沒有在到期時支付，則該金額應按22%的年利率計提利息 ，單利，非複利，直至支付為止。票據具有可變的轉換價格，公司記錄了 內含衍生負債。在發行之日，負債的公允價值總計182,670美元，並已記錄為票據的 折扣。截至發行日，衍生負債的公允價值超過票據的公允價值，導致票據全額 貼現並計入利息支出。(見注6)。

根據融資承諾，本公司於2020年10月22日與第三方訂立票據購買協議(“協議”)，以128,000美元的收購價出售本金為128,000美元的可轉換 本票。該票據將於2021年10月22日到期。貸款人 有權以相當於已發行 股價65%的價格將債務轉換為全額繳足普通股和不可評估的普通股。轉換可能會因股票分紅、股票拆分、配股或組合、資本重組 和重組而進行調整。利息將按10%(10%)的年利率計息，在每種情況下，只要 票據和本金金額以及任何未支付的應計利息在到期日 之前未轉換為轉換股份(定義)，則利息將按10%(10%)的利率遞增。利息自發行之日起計息，以365天為基年計算。如果 本協議項下到期的任何金額沒有在到期時支付，則該金額應按22%的年利率、單利、非複利計息，直至支付為止。該票據具有可變的轉換價格，並且該公司記錄了隱含的衍生債務。在發行之日，負債的公允價值總計81,969美元，並已記錄為票據的折價。(見注6)。

根據融資承諾，本公司於2020年11月3日與第三方訂立票據購買協議(“協議”)，以購買價格225,000美元出售本金為244,853美元的可轉換 本票。225,000美元的收益包括19,853美元的原始發行折扣 。該票據將於2021年11月3日到期。貸款人有權從發行後180天開始，以每股0.50美元的價格將債務轉換為全額支付和不可評估的普通股 股票。轉換可能會因 股票分紅、股票拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整。利息將按每年8%(8%)的利率計息，每種情況下，只要票據和本金金額以及任何未支付的應計利息在到期日之前沒有轉換為轉換股份(定義)。利息自 發行日開始計息，以365天為基年計算。如果本協議項下到期的任何款項沒有在到期時支付， 此類款項應按每年18%的利率計息，即單利，非複利，直至支付為止。價值176,294美元的受益轉換 功能已記錄為票據的折扣。

根據一項融資承諾，本公司於2020年12月1日 與第三方訂立票據購買協議(“協議”)，以購買價格160,000美元出售本金為172,800美元的可轉換 本票。147,200美元的收益包括12,800美元的原始發行折扣 和12,800美元的費用。該票據將於2021年12月1日到期。貸款人有權以相當於已發行股票價格70%的價格將債務轉換為全額償付的 和不可評估的普通股。轉換可能會因股票分紅、股票拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整 。利息將按5%(5%)的年利率計息，單利，在每種情況下，只要票據和本金金額以及任何未付的 應計利息在到期日之前沒有轉換為轉換股份(定義)。利息自發行之日起計 ，以365天為基年計算。如果在 到期時未支付本協議項下到期的任何金額，則該金額應按22%的年利率計息，即單利、非複利，直至支付為止。票據具有可變的轉換價格 ，公司記錄了隱含的衍生負債。在發行之日，負債的公允價值總計237,021美元，並已記錄為票據的折價。截至發行日，衍生負債的公允價值比票據高出 ，導致票據全額貼現並計入利息支出。(見注6)。

在發行票據的同時，公司發行了認股權證 ，以每股1.50美元的行使價購買13.5萬股公司普通股。授權書將於2023年12月1日 到期。認股權證的公平價值190,144元已記錄為票據的折讓。(見注9)。

如果公司在本認股權證 未完成期間的任何時間，出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或 宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物，使 任何人有權以低於當時行使價的每股有效價格(該較低價格為 “新發行價”)收購普通股或普通股等價物。則應降低行權價格，且僅降低至與新發行價相等， 本協議項下可發行的股票數量應相應增加。

根據融資承諾，本公司於2020年12月3日與第三方訂立票據購買協議(“協議”)，以購買價格96,000美元出售本金為110,000美元的可轉換 本票。96,000美元的收益包括14,000美元的原始發行折扣 。該票據將於2021年12月3日到期。貸款人有權從發行後180天開始，以每股0.50美元的價格將債務轉換為全額支付和不可評估的普通股 股票。轉換可能會因 股票分紅、股票拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整。利息將按每年8%(8%)的利率計息，每種情況下，只要票據和本金金額以及任何未支付的應計利息在到期日之前沒有轉換為轉換股份(定義)。利息自 發行日開始計息，以365天為基年計算。如果本協議項下到期的任何款項沒有在到期時支付， 此類款項應按每年18%的利率計息，即單利，非複利，直至支付為止。價值66,000美元的受益轉換 功能已記錄為票據的折扣。

根據融資承諾，本公司於2020年12月14日與第三方訂立票據購買協議(“協議”)，以購買價格105,000美元出售本金為110,000美元的可轉換 本票。該票據將於2021年12月14日到期。貸款人 有權以相當於每股0.55美元的較低價格或相當於已發行股票價格的63%的價格，將債務轉換為全額繳足的不可評估普通股。轉換可能會因股票分紅、股票 拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整。利息將按每年10%(10%) 的利率計息，每種情況下，只要票據和本金金額以及任何未支付的應計利息在到期日之前沒有 轉換為轉換股份(定義)。利息從發行日開始計息， 以365天為單位計算。如果本協議項下到期的任何金額沒有在到期時支付，則該金額應 按22%的年利率計息，即單利、非複利，直至支付為止。票據的轉換價格可變， 本公司記錄了隱含的衍生負債。在發行之日，負債的公允價值總計229,713美元，並已 記錄為票據的折價。截至發行日，衍生負債的公允價值超過票據 ，導致票據全額貼現並計入利息支出。(見注6)。

根據融資承諾，本公司於2021年2月8日與第三方簽訂票據購買協議(“協議”)，出售本金總額為1,000,000美元、購買價格為950,000美元的可轉換本票 。第一筆交易發生在 面值為500,000美元的採購價格為475,000美元的材料最終協議的簽署之後。第二個成交金額為面值250,000美元，購買價格為237,500美元，收購價為2021年3月5日；第三個成交金額為面值250,000美元，收購價為237,500美元。票據在發行後1年到期。貸款人有權將債務轉換為 全額繳足普通股和不可評估的普通股，價格等於每股0.40美元的較低價格或等於 已發行股票價格的70%。轉換可能會因股票分紅、股票拆分、配股或組合、資本重組和重組而進行調整。 如果票據和本金金額以及任何未支付的應計利息在到期日之前沒有轉換為轉換股份(定義見 )，將按每年10%(10%)的單利計息 。利息應自發行之日起計息，並以365天為單位計算。 如果本協議項下到期的任何款項沒有在到期時支付，該金額應按15%的年利率計息， 在支付之前，應按非複利的單利計算。票據的轉換價格可變，公司記錄了隱含的衍生債務 。負債的公允價值總計691美元。, 234美元，並已記錄為票據的折價。截至發行日，衍生負債的公允價值 超過票據，導致票據全額貼現，並 計入利息支出。(見注6)。

衍生負債的公允價值使用基於以下假設的Lattice 定價模型進行估算：

在發行票據的同時，公司 發行了認股權證，以每股0.40美元的行使價購買250萬股公司普通股。 保證書將於2026年2月8日到期。權證的相對公允價值420,096美元已記錄為票據的折讓 。(見附註10)。

如果公司在本認股權證 未完成期間的任何時間，出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或 宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物，使 任何人有權以低於當時行使價的每股有效價格(該較低價格為 “新發行價”)收購普通股或普通股等價物。則應降低行權價格，且僅降低至與新發行價相等， 本協議項下可發行的股票數量應相應增加。

受益轉換特徵和 衍生工具最初記錄為債務的折讓，並使用實際利息法攤銷。截至2021年3月31日的三個月 ，1,010,601美元的債務貼現攤銷第一天衍生品損失和認股權證的公平市場價值被記錄為利息支出 。剩餘的1,699,181美元債務貼現將在2021年和2022年攤銷。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，分別記錄了37,312美元和0美元的額外利息 ，其中 總額為58,747美元，包括在應計負債和其他負債中。

該公司擁有72,775,123股普通股，連同其已發行的可轉換本票和認股權證。

政府債務

2020年6月，公司獲得了150,000美元 經濟傷害災難貸款(“EIDL”)。這筆貸款的利息年利率為3.75%，以公司所有 個人財產和無形資產為抵押。這筆貸款有24個月的暫停期，之後將每月支付本金 和利息731美元，直至2050年6月到期日。

銀行債務

2015年9月，本公司與一家金融機構簽訂了一項70萬美元定期貸款的信貸協議 。付款條件包括第一年拖欠的每月3,547美元 。然後，每月還款額將增加到4574美元，直到定期貸款於2025年9月30日到期，其中剩餘的未償還本金餘額和應計利息將到期 。第一年的年利率為1.99%，剩餘期限的貸款利率 提高到4.95%。定期貸款以寫字樓的信託契約為抵押 。所得款項用於購買該公司業務所在的一棟大樓。截至2021年3月31日和2020年12月31日，定期貸款的未償還本金淨餘額分別為566,657美元和573,213美元。定期貸款 由公司首席執行官親自擔保。

2020年3月，本公司與該金融機構簽訂了一項 協議，將每月付款推遲三個月至2020年5月。此類付款和額外的 應計利息已推遲到貸款到期日。

應付關聯方票據

在截至2021年3月31日的三個月裏，公司向關聯方和主要股東償還了50,000美元的本票 ，未償還本票總額為282,500美元。 所有票據都將在2020和2021年的不同時間到期。利息將從到期日起按10%的年利率遞增，直至全部本金 付清為止。貸款收益用於運營。截至2021年和2020年3月31日的三個月，利息支出分別為2837美元和0美元。

長期債務協議不包含任何 財務契約。

該公司發行的債務包括髮行 具有可變轉換撥備的可轉換本票。可轉換票據的轉換條款根據某些因素而變化，如公司普通股的未來價格。將發行的普通股數量為 基於公司普通股的未來價格。期票轉換後可發行的普通股數量是不確定的 票據。根據ASC 815-15嵌入衍生工具，可變轉換選擇權及將予發行的股份的公允價值於發行日記錄為衍生工具負債。

根據附註4中描述的各種可轉換本票 ，截至2021年3月31日的三個月，票據上適用的衍生負債的公允價值和衍生負債的公允價值變動情況如下：

衍生債務-可轉換本票 票據在2021年3月31日的公允價值是在以下假設下使用網格定價模型估算的：

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向公司首席執行官支付了20978美元，用於支付2019年簽約獎金的餘額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還金額分別為0美元和20,978美元。

2021年2月，公司向首席執行官發行了110萬股普通股 作為補償費用。(見注8)

本公司在截至2021年3月31日的三個月內償還了50,000美元的應付關聯方票據 。

2020年1月，公司以每股0.71美元的價格向一家供應商發行了10,355 股普通股，以了結總計14,585美元的債務

2020年2月，公司發行了200,000股 普通股，以及一份為期12個月的財務諮詢服務協議，價值102,000美元 或每股0.51美元。諮詢服務的價值已在公司的運營報表中記錄為銷售費用、一般費用和 管理費用。股份的公平市價是根據公司於發行日的收市價 釐定。

2020年2月，本公司與第三方簽訂了為期六個月的財務諮詢諮詢服務協議。根據協議，公司向第三方發行了400,000股普通股，每股價值188,000美元或0.47美元，並有權酌情增發900,000股 股。諮詢服務的價值已在公司的運營報表中記錄為銷售、一般和行政費用 。股份的公平市價是根據本公司於發行日的收市價 釐定。2020年8月，公司與諮詢協議一起發行了900,000股 普通股，價值1,818,000美元，合每股2.02美元。補償的價值 已在公司的經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。

2021年2月和3月，可轉換本票持有人 將總計190,050美元的本金和應計利息轉換為1,019,113股普通股。

2021年2月，該公司向首席執行官發行了1,100,000股普通股 作為補償費用，價值604,890美元，合每股0.5499美元。賠償的 價值已在本公司的營業報表中記錄在銷售、一般和行政費用中。 股票的公允市值是根據本公司在發行之日的收盤價確定的。

2021年2月，該公司發行了1,084,120股普通股，連同各種財務諮詢諮詢服務協議，價值693,837美元，即每股0.64美元 。賠償金額已記入公司營業報表中的銷售、一般和行政費用 。股份的公平市價是根據本公司於發行日的收市價 釐定。

2017年，公司 董事會批准了經2021年2月16日修訂的2017年員工和顧問持股計劃(以下簡稱《計劃》)。 2021年2月16日修訂後的《2017年員工和顧問持股計劃》(以下簡稱《計劃》)。該計劃規定，董事會可以向公司高級管理人員、主要員工以及某些顧問和顧問授予限制性股票單位、激勵股票期權、非法定股票期權 和普通股，最高可達10,000,000股。 根據本計劃授予的股票期權的歸屬條款由本計劃的管理人確定。限制性股票單位 授予條款將由管理員設定，並由管理員自行決定以現金、股票或兩者的組合進行結算 。

利用Black-Scholes估值模型 估算基於時間的期權的公允價值。在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年12月31日的年度內，未授予基於時間的期權。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司記錄的税前股票薪酬 費用分別為0美元和5,265美元。基於股票的薪酬 包含在隨附的運營報表中的銷售、一般和管理費用中。基於股票的薪酬費用 基於最終預期授予的獎勵。

2021年2月8日，本公司發行認股權證，連同可轉換本票(見附註4)，購買250萬股本公司普通股(見附註4)。認股權證使 持有人有權以每股0.40美元的行使價購買250萬股本公司普通股。授權書將於2026年2月8日過期 。

權證有資格進行股權會計，因為 權證不屬於ASC主題480的範圍，將負債與股權區分開來。權證在發行時按公允價值 計量，並歸類為股權。

該公司使用蒙特卡洛定價模型對權證進行估值，並將權證記錄為債務貼現餘額中包括的票據的減值。下表總結了評估模型中用於確定權證公允價值的假設：

認股權證的相對公允價值420,096美元已記錄為票據的折讓 。

在截至2021年3月31日的三個月中，隨後的可轉換 期票轉換觸發了認股權證重置功能，導致普通股相關股票從每股2,500,000股增加到6,097,561股 ，行權價格從每股0.164美元增加到6,097,561股 。重置記錄為留存收益的減少， 增加到額外的實收資本1,211,350美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，隨後發行的具有特定條款的可轉換本票和可轉換本票觸發了之前發行的某些認股權證的權證重置功能，導致普通股相關股份從1,082,388股增加到2,759,146股，行權價格 變化至每股0.164美元。重置記錄為留存收益的減少和額外實收資本 的478,079美元的增加。

下表彙總了有關購買公司普通股的已發行 認股權證的信息，所有這些認股權證均可在2021年3月31日行使：

偶然事件

本公司在正常業務過程中面臨各種或有虧損 和評估，其中一些涉及訴訟、索賠、財產税和銷售以及 使用税或商品和服務税評估。在確定或有損失和評估損失時，公司會考慮損失或發生負債的可能性，以及合理估計損失金額的能力 。估計損失或有事項 或評估是在很可能已發生負債並且損失金額可以合理估計的情況下應計的。管理層 定期評估他們可獲得的當前信息，以確定是否應調整此類應計項目。根據目前掌握的信息 ，包括與法律顧問和其他顧問的討論，管理層認為這些問題的解決不會 對其業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

本公司評估了截至本文件提交之日已發生的後續事件 ，並確定除以下披露外，沒有後續事件或交易需要在財務報表中確認 或披露。

2021年4月和5月，可轉換本票持有人將總計273,179美元的本金和應計利息轉換為4,268,283股普通股。

2021年4月，該公司發行了50,000股普通股，同時還簽署了一項戰略諮詢服務諮詢協議。

2021年5月，該公司收到了237,500美元的收益，連同其一張可轉換本票 。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和 分析。

本報告中有關 不是歷史事實的表述，包括但不限於包含“相信”、“預期”、 “預期”等詞語的表述，均為前瞻性表述，存在一定的風險和不確定性。 我們可能會不時作出其他前瞻性表述。請投資者注意，此類前瞻性陳述 存在固有風險，即實際結果可能會因多種因素而大不相同，包括本報告中不時討論的風險，包括我們提交給證券交易委員會的任何文件中“風險因素”項下描述的風險。

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則 編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響某些資產和負債的報告金額、財務報表日期的某些披露以及報告期內收入和費用報告金額的 估計和假設。影響 財務報表的重大估計是根據最新和最佳可用信息編制的。然而，解決此類估計和假設的實際結果 可能與編制財務報表時使用的結果不同。

背景

該公司於2002年8月30日在內華達州成立，名稱為IntelSource Group，Inc.，並於2003年開始運營。2007年，IntelSource Group，Inc.與電子醫療 Technologies，LLC合併。在與內華達州的電子醫療技術有限責任公司合併後，該公司於2010年11月9日開始擔任亞利桑那州的有限責任公司電子醫療技術有限責任公司(Electro Medical Technologies，LLC)。該公司於2017年8月23日轉變為特拉華州的一家公司。

電子醫療技術公司是一家生物電子 製造和營銷公司。我們提供經美國食品和藥物管理局(FDA)批准的止痛醫療設備。

生物電子學是“電子”醫學的一個發展中的領域，它在人體的神經迴路上使用電脈衝來試圖減輕疼痛，而不需要藥物。人體 由通過神經系統發送的電信號控制，這些電信號在事故發生後或因疾病而變形。 生物電子醫學領域旨在通過修改人體與止痛相關的電學語言 來安全地糾正神經系統中的異常情況。

我們的使命是通過使用能量、頻率和振動替代藥物來緩解慢性和急性疼痛，從而改善患有各種痛苦的人的全球健康 ；有朝一日，讀取和修改沿身體神經傳遞的電信號，以恢復長期健康。

此外，我們的公司目標是為公眾提供阿片類藥物等令人上癮的止痛藥的有效替代品。根據精算師協會的數據，阿片類藥物過量死亡現在是減緩美國人預期壽命增長的最大單一因素，並導致預期壽命自1915-1918年以來首次連續三年停滯不前或下降，當時美國正面臨第一次世界大戰和西班牙流感大流行。美國疾病控制和預防中心(CDC)報告稱，從1999年到2017年，已有近40萬人死於處方或非法阿片類藥物過量。我們的目標是為疼痛管理提供有效的替代方案。

經營成果

概述和財務狀況

持續經營的企業

自成立以來，公司累計淨虧損約1,170萬美元。此外，在截至2021年3月31日的三個月中，公司運營使用了327,237美元，營運資金赤字為1,826,511美元。這些因素令人對公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑 。該公司預計將通過額外的債務和股權配售獲得資金，直到它 從運營中持續實現正現金流。如果公司無法獲得額外資金，則可能無法 履行未來12個月到期的所有債務。實體的持續生存能力及其持續經營的能力取決於實體能否成功地持續努力擴大其收入基礎和/或 獲取更多資本來源和/或出售資產。

因此，該實體是否會繼續經營下去，以及是否會在正常業務過程中按財務報表所載金額變現其資產、清償負債及 承諾，存在重大不確定性 。

因此， 有關資產賬面金額的可收回及分類的財務報表，或在實體不繼續經營的情況下可能需要的負債金額及分類 ，並無作出任何調整。目前，管理層認為，資產變現的金額不太可能低於截至2021年3月31日的財務報表中記錄的金額。

管理層正在努力 開始創收業務。雖然優先考慮的是通過銷售公司的 產品從運營中賺取現金，但管理層也在尋求通過各種融資來源籌集額外的營運資金，包括出售 公司的股權和/或債務證券，這些證券可能無法按商業合理的條款(如果有的話)獲得。如果此類融資 得不到令人滿意的條款，我們可能無法按預期繼續我們的業務，我們的經營業績將受到不利的 影響。此外，任何融資安排都可能對我們和/或我們的股東產生潛在的不利影響。債務融資(如果 可用並進行)將增加費用，無論經營結果如何都必須償還，而且可能涉及限制 我們經營靈活性的限制。如果我們發行股權證券來籌集更多資金，我們現有股東的所有權百分比將會降低 ，新股權證券可能具有優先於我們 普通股當前持有者的權利、優先權或特權。

下表列出了我們在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營審計結果。

經營業績

2021年1月1日至2021年3月31日 與2020年1月1日至2020年3月31日相比

截至2021年3月31日的三個月，我們的銷售額總計166,440美元 ；截至2020年3月31日的三個月，我們的銷售額總計214,870美元。減少的主要原因是 銷售量減少。2021年，新冠肺炎疫情對全球製造和供應造成了影響，並影響了我們補充庫存的能力。 此外，我們無法參加貿易展會。

截至2021年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月的銷售成本和毛利率 分別為41,591美元和75%，以及64,513美元和 70%。我們的銷售成本包括材料成本和分銷費用。毛利率的增長主要是 由於平均售價的提高。銷售成本和毛利率受產品組合以及 委託代理和分銷商之間的銷售水平組合的影響。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營費用：

下表為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月上述運營費用中包含的股票薪酬費用：

銷售、一般和行政費用 主要包括與薪資相關的費用、佣金、諮詢和專業費用、銷售和營銷、研發 和開發以及其他運營費用。截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用總計1,689,383美元，截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用總計588,150美元，增加了1,101,233美元，增幅約為187%。這一變化 主要是由於基於股票的薪酬支出增加了1,003,462美元，諮詢和專業費用增加了85,000美元，研究 和開發成本增加了8,300美元。截至2021年3月31日的三個月，股票薪酬支出增加，其中包括與第三方財務諮詢服務協議有關的693,837美元，以及與作為薪酬向 公司首席執行官發行的普通股有關的604,890美元。

諮詢費和專業費用的增加主要與上市公司運營相關的成本有關。

其他支出增加 $982,402，主要原因是利息支出增加1,045,354美元，但部分被衍生負債價值減少 $14,798美元和被免除的債務$50,082所抵消。增加的利息支出包括與債務折價攤銷有關的1,010,601美元 和2020年6月開始的可轉換本票應計37,312美元。

因此，我們在截至2021年3月31日的三個月錄得淨虧損2,560,384美元，而截至2020年3月31日的三個月則錄得淨虧損451,241美元。淨虧損的增加主要歸因於銷售、一般和行政費用的增加 、利息費用的增加和毛利潤的下降。

新冠肺炎 可能會影響我們的業務。

2020年1月30日， 世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”， 2020年3月10日，宣佈該疫情為大流行。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括 限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎以及採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多 國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括我們開展業務的地理區域。雖然尚不清楚這些條件將持續多長時間，以及 對公司的完整財務影響將是什麼，但新冠肺炎可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們正在採取勤奮的措施 減輕對我們業務的任何可能中斷，但目前我們無法預測這些影響的程度或性質，因此無法 我們未來的財務狀況和運營結果。

流動性與資本資源

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的現金和現金等價物增加了315,861美元，反映了融資活動的淨收益643,098美元 部分被運營中使用的現金327,237美元所抵消。截至2021年3月31日，公司營運資金赤字為1,826,511美元 ，手頭現金為580,774美元。營運資本赤字總計224,579美元，不包括衍生債務-可轉換票據-應付 1,601,932美元。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的現金和現金等價物增加了38,881美元，反映出運營提供的現金為699美元，融資活動提供的現金為38,182美元。

經營活動

截至2021年3月31日的三個月，運營活動使用的現金流總額為327,237美元，而截至2020年3月31日的三個月提供的現金流為699美元。經營活動中使用的現金流增加的主要原因是庫存增加 採購增加，應付帳款減少，以及與上市公司運營相關的成本增加和毛利潤下降影響的運營虧損增加 。

融資活動

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流總額為643,098美元，而截至2020年3月31日的三個月為38,182美元。2021年期間提供的現金流主要是可轉換本票淨收益712,500美元的結果，部分被總計62,846美元的債務 償還所抵消。

2021年4月和5月，可轉換本票持有人將總計273,179美元的本金和應計利息轉換為4,268,283股普通股。

2021年4月，該公司發行了50,000股普通股，同時還簽署了一項戰略諮詢服務諮詢協議。

2021年5月，該公司收到了237,500美元的收益，連同其一張可轉換本票 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項 所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

管理層負責建立並 維護適當的披露控制和程序，旨在確保 公司在其交易所法案報告中要求披露的信息在SEC的規則和 表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官，以便按照美國證券交易委員會(SEC)普遍接受的會計原則進行及時可靠的財務報告和編制財務報表

截至2021年3月31日的季度，我們的首席執行官和首席財務官完成了對我們的披露控制和程序有效性的評估 ，以確定是否存在任何重大弱點或重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或多種缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。重大的 缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有 實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督註冊人財務報告的人員的注意。

根據這項評估，公司管理層 得出結論，截至2021年3月31日，公司對財務報告的內部控制無效。本公司的財務報告內部控制 無效的原因是發現了以下重大缺陷和重大缺陷：

物質薄弱

管理層發現了以下重大弱點：

·我們沒有審計委員會 -雖然在法律上沒有義務設立審計委員會，但管理層認為，這樣的委員會(包括一名財務專家董事會成員)是對公司財務報表進行最重要的實體級控制。目前， 董事會以審計委員會的身份行事，不包括被認為獨立於 管理層的成員，以對管理層的活動提供必要的監督。

·我們尚未執行風險 評估並將我們的流程映射到控制目標。

·我們沒有實施全面的 實體級內部控制。

·我們沒有實施適當的 系統和手動控制；以及

·我們沒有充分的 職責分工。

財務報告內部控制的變化。

我們的管理層將繼續持續監控和評估 我們的內部控制程序和程序以及財務報告內部控制的指定、實施和有效性 ，並承諾在必要時採取進一步行動並實施額外的增強或改進。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

目前，本公司、任何高管或任何登記在案或實益持有任何類別 以上有表決權證券的所有者或其任何財產受影響的重大法律 訴訟程序尚不存在，且據本公司所知，該等訴訟程序均未受到 威脅或考慮。

第1A項。危險因素

作為S-K法規第10項 所定義的“較小的報告公司”，本公司不需要提供本項目所要求的信息。

第二項.未登記的股權證券銷售和收益使用

2017年2月和3月，公司 執行了一項促銷活動，在促銷期間購買的總代理商將獲得積分，用於購買截至2017年9月1日的未來 產品或股票。總計173,955美元的積分由 的此類分銷商賺取，其中1,010美元已用於購買產品。剩餘的172,945美元將以公司普通股 的股票支付。截至2017年12月31日及截至2017年12月31日的年度，淨積分金額中的170,930美元的應計金額已 在營業報表中記錄為營銷費用，並在相應資產負債表的應計負債中記錄。 由於促銷直接提供給分銷商而不是最終用户，公司將這筆金額記錄為營銷費用。 2018年，公司向25名從2017年促銷計劃中賺取的獨立股東發行了243,584股普通股。發行 是依據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定的。根據證券法第501(A)(B)條，分銷商是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他們向公司提供了有關他們作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向經銷商提供並向其提供有關其 業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。分銷商 為自己的賬户收購了受限普通股, 用於投資目的，而非出於證券法所指的公開轉售或分銷 的目的。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2017年12月31日，公司向Matthew Wolfson(“Wolfson”)發行了 15,000,000股普通股，以換取價值697,984美元的服務。在 公司於2020年8月6日生效的S-1中註冊了200萬人。對沃爾夫森的發行是依據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，沃爾夫森是“認可投資者”和/或“成熟投資者” ，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息 。該公司提供了 ，並向沃爾夫森提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有就發售或出售受限制證券 進行一般招標。沃爾夫森收購受限制的普通股是為了他自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷。受限股份 不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2018年9月19日，公司向獨資企業Body Tone發行了 5000股普通股，價格為5000美元。Body Tone的發行是基於1933年證券法第4(2)節及其頒佈的條例 D中關於發行限制性股票的規則506所規定的豁免註冊的規定 。Body Tone是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或 “成熟投資者”，向公司提供有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、 擔保和信息。 本公司向Body Tone提供並向Body Tone提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。Body Tone為自己的賬户收購了受限制的普通股， 用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免 -任何此類豁免的存在須經本公司的法律審查和批准。

2018年10月31日，公司向Gene Taubman(“Taubman”)發行了 100,000股普通股，價格為100,000美元。這些股票登記在公司於2020年8月6日生效的S-1註冊聲明 中。向Taubman發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的 豁免註冊。陶布曼是根據證券法第501(A)(B)條 規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Taubman提供並向 提供有關其業務和運營的全部信息。沒有與 發售或出售受限制證券相關的一般招標。陶布曼收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的 ，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷。受限股份不能 出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節 的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2018年11月29日，公司向EBI(“EBI”)發行了247,565股普通股，作為對價值175,771美元債務的結算。向EBI發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節及其頒佈的條例 D第506條關於發行限制性股票免除註冊的規定 。根據證券法第501(A)(B)條，EBI是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向EBI提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。EBI為自己的賬户收購了受限普通股，用於 投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免 -任何此類豁免的存在須經本公司的法律審查和批准。

2019年1月24日，本公司以20,000美元的價格向Robert L.Hmers，III發行了28,169股普通股。這些股票登記在公司於2020年8月6日生效的 S-1註冊聲明中。根據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免 ，向HMERS發行了限售股 的豁免註冊 規定的豁免註冊 規定的豁免註冊 ，以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，海默斯是“認可投資者”和/或“成熟投資者” ，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息 。該公司提供了 ，並向海默斯提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有就發售或出售受限制證券 進行一般招標。海默斯為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資 目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的股份。受限股份 不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年2月7日，公司向Chester W.Hedderman(“Hedderman”)發行了 20,000股普通股，價格為20,000美元。這些股票登記在公司於2020年8月6日生效的 S-1註冊聲明中。向Hedderman發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的註冊豁免 。Hedderman是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Hedderman提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。Hedderman收購受限普通股是為了他自己的賬户， 出於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免 -任何此類豁免的存在須經本公司的法律審查和批准。

2019年2月12日，公司出售150,000股 普通股給羅伯特·L·赫默斯III(“赫默斯”)，以換取價值106,500美元的服務。這些股份登記在 公司於2020年8月6日生效的S-1登記聲明中。根據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免 ，向合眾公司發行限制性股票。 有關發行受限制的股票，豁免註冊 規定的豁免 ，以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，海默斯是“認可投資者”和/或“成熟投資者” ，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息 。該公司提供了 ，並向海默斯提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有就發售或出售受限制證券 進行一般招標。海默斯為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資 目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的股份。受限股份 不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年2月28日，公司以15,000股的價格將21,126股 普通股出售給Robert L.Hmers，III(以下簡稱“Hmer”)。這些股票在本公司於2020年8月6日生效的S-1 登記聲明中登記。向Hmers的發行是依據1933年證券法第4(2)節規定的豁免登記 以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的 規定的。根據證券法第501(A)(B)條，海默斯是“認可投資者”和/或“成熟投資者” ，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息 。該公司提供了 ，並向海默斯提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有就發售或出售受限制證券 進行一般招標。海默斯為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資 目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的股份。受限股份 不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年3月27日，公司以25,000美元的價格向James Hancock(“Hancock”)出售了35,211 普通股。這些股票登記在公司於2020年8月6日生效的S-1註冊聲明 中。向Hancock發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D條例第506條規定的關於發行限制性股票的豁免註冊 。根據證券法第501(A)(B)條，漢考克是“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向漢考克提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有與 發售或出售受限制證券相關的一般招標。漢考克為自己的賬户收購受限普通股，用於投資目的 ，而不是為了公開轉售或分銷證券法所指的股票。受限股份不能 出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節 的註冊要求豁免-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年6月28日，公司將43,461 普通股出售給羅伯特·L·赫默斯III(以下簡稱“赫默斯”)，以換取價值30,857美元的服務。這些股份登記在 公司於2020年8月6日生效的S-1登記聲明中。根據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免 ，向合眾公司發行限制性股票。 有關發行受限制的股票，豁免註冊 規定的豁免 ，以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，海默斯是“認可投資者”和/或“成熟投資者” ，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息 。該公司提供了 ，並向海默斯提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有就發售或出售受限制證券 進行一般招標。海默斯為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資 目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的股份。受限股份 不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年7月1日，公司以30,000美元的價格將42,253股 普通股出售給羅伯特·L·海默斯III(以下簡稱：海默斯)。這些股票在本公司於2020年8月6日生效的S-1 登記聲明中登記。向Hmers的發行是依據1933年證券法第4(2)節規定的豁免登記 以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的 規定的。根據證券法第501(A)(B)條，海默斯是“認可投資者”和/或“成熟投資者” ，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息 。該公司提供了 ，並向海默斯提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有就發售或出售受限制證券 進行一般招標。海默斯為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資 目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的股份。受限股份 不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年7月1日，公司向PYP Enterprise(簡稱PYP)出售了10,000股 股票，換取了價值7,100美元的服務。這些股票登記在公司於2020年8月6日生效的S-1 登記聲明中。向PYP發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的D法規第506條規定的豁免註冊 。PIP是根據證券法第501(A)(B)條 規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向PYP提供並向 提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。PIP收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是出於證券法意義上的公開轉售或分銷的目的。限售股份不得出售，除非 根據本公司有效的註冊聲明，或根據證券法第5節獲得豁免註冊要求-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年7月1日，公司向Brenda Andrews(“Andrews”)出售了10,000股 普通股，以換取價值7,100美元的服務。這些股票登記在公司於2020年8月6日生效的 S-1註冊聲明中。向Andrews發行限售股票是依據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D法規第506條規定的豁免註冊 有關發行限制性股票的 。根據證券法第501(A)(B)條，安德魯斯是“認可投資者”和/或“成熟投資者” ，他向公司提供了有關她作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息 。該公司提供了 ，並向Andrews提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有就發售或出售受限制證券 進行一般招標。安德魯斯收購受限普通股是為了自己的賬户，是出於投資目的，而不是為了公開轉售或分發證券法所指的股票。受限股份 不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年10月11日，公司向Nikolai Ogorodikov(“Ogorodikov”)出售了64,215 普通股，用於轉換票據和應計利息。這些股票已在公司於2020年8月6日生效的S-1註冊聲明中註冊 。向Ogorodikov發行限制性股票是基於1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊的規定。根據證券法第501(A)(B)條，奧戈羅迪科夫是“認可投資者”和/或 “成熟投資者”，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、 擔保和信息。 公司向奧戈羅迪科夫提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。Ogorodikov為自己的賬户收購了受限普通股， 用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免 -任何此類豁免的存在須經本公司的法律審查和批准。

2019年10月24日，公司向Ben和Carol Howden(“Howden”)出售了39,363股普通股，用於轉換票據和應計利息。這些股票已在公司於2020年8月6日生效的S-1註冊聲明中註冊 。向豪登公司發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免。豪登是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 以及有關他們作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向豪登提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。豪登收購受限普通股是為了自己的賬户， 出於投資目的，而不是為了公開轉售或分發證券法所指的股票。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免 -任何此類豁免的存在須經本公司的法律審查和批准。

2019年10月30日，公司向Eyelyn Easson(“Easson”)出售了28,169股普通股，以了結債務。這些股票登記在公司於2020年8月6日生效的 S-1註冊聲明中。向Easson發行限售股票的依據是1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊 ，以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，Easson是“認可投資者”和/或“成熟投資者” ，他向公司提供了有關她作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息 。該公司提供了 ，並向Easson提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有就發售或出售受限制證券 進行一般招標。Easson為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資 目的，而不是為了公開轉售或分發證券法所指的股票。受限股份 不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2019年11月1日，公司向Donald Steinberg(“Steinberg”)出售了100萬股 普通股，用於轉換KISS Note。這些股票登記在公司於2020年8月6日生效的 S-1註冊聲明中。向斯坦伯格發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的註冊豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，斯坦伯格是“合格投資者”和/或“老練投資者”，他向公司提供了陳述、擔保 和有關他作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的信息。 公司向斯坦伯格提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。斯坦伯格收購受限普通股是為了他自己的賬户， 是出於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的股票。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免 -任何此類豁免的存在須經本公司的法律審查和批准。

2020年1月23日，公司向蒂姆·曼寧(“曼寧”)出售了10,355 普通股，以了結一項債務。這些股票登記在公司於2020年8月6日生效的S-1 登記聲明中。向曼寧發行限售股票是依據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D法規第506條規定的豁免註冊 有關發行限制性股票的 。根據證券法第501(A)(B)條，曼寧是“認可投資者”和/或“成熟投資者” ，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息 。該公司提供了 ，並向曼寧提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有就發售或出售受限制證券 進行一般招標。曼寧收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資 目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷。受限股份 不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2020年2月11日，公司向羅伯特·L·海默三世(“海默”)出售了200,000股 普通股，以換取價值102,000美元的服務。這些股份登記在 公司於2020年8月6日生效的S-1登記聲明中。根據1933年證券法第4(2)節和據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免 ，向合眾公司發行限制性股票。 有關發行受限制的股票，豁免註冊 規定的豁免 ，以及據此頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免 。根據證券法第501(A)(B)條，海默斯是“認可投資者”和/或“成熟投資者” ，他向公司提供了有關他作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息 。該公司提供了 ，並向海默斯提供了有關其業務和運營的全部信息。沒有就發售或出售受限制證券 進行一般招標。海默斯為自己的賬户收購了受限制的普通股，用於投資 目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的股份。受限股份 不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節豁免註冊要求 -任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2020年2月27日，公司向Redstone Consulters(“Redstone”)出售了400,000股 普通股，以換取價值188,000美元的服務。向Redstone發行限售股票是根據1933年證券法第4(2)節以及根據該法案頒佈的規則D第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定的，因此向Redstone發行限售股票的規定是 依據該法案第4(2)節和根據該法案頒佈的規則D第506條規定的豁免註冊作出的。根據證券法第501(A)(B)條，雷石東是“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Redstone提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Redstone收購受限普通股 是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷證券法 所指的股票。除非根據本公司的有效註冊聲明，或獲豁免遵守證券法第5節的 註冊要求-任何該等豁免的存在須經本公司法律審查及 批准，否則不得出售受限制股份。

2020年6月4日，公司向Vista Capital(“Vista”)出售了100,000股 普通股，作為價值51,000美元的債務的原始發行折扣。向Vista發行限售股票是根據1933年證券法第4(2)條和根據該條款頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定的。根據證券法第501(A)(B)條，Vista是“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的 陳述、擔保和信息。該公司向Vista提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有 與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Vista為其自有賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷證券法 所指的普通股。除非根據本公司的有效註冊聲明，或獲豁免遵守證券法第5節的 註冊要求-任何該等豁免的存在須經本公司法律審查及 批准，否則不得出售受限制股份。

2020年6月15日，公司向Pro Active Capital(“Pro Active”)出售了142,857股普通股，價格為50,000美元。向Pro Active發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免。Proactive是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向Pro Active提供並提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。Proactive收購受限制的普通股是為了自己的賬户， 用於投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免 -任何此類豁免的存在須經本公司的法律審查和批准。

2020年11月3日，該公司向盈科諮詢出售了65,000股 普通股，以換取價值55,900美元的服務。向盈科發行股份是依據1933年證券法第4(2)節及據此頒佈的D法規第506條有關發行限制性股票的豁免註冊 。盈科是根據證券法第501(A)(B)條 規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，為公司提供有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向盈科提供並向 提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。盈科收購受限制的普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是出於證券法意義上的公開轉售或分銷的目的。限售股份不得出售，除非 根據本公司有效的註冊聲明，或根據證券法第5節獲得豁免註冊要求-任何此類豁免的存在須經本公司法律審查和批准。

2020年12月14日，Vista Capital Investments， LLC轉換為339,429股普通股中未償還本金和應計利息118,800美元的本票。向 Vista發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節以及根據該條款頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。根據證券法第501(A)(B)條，Vista是“經認可的 投資者”和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“經認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向Vista提供並向其提供有關其業務和 運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Vista收購受限制的 普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了在證券法 的含義內公開轉售或分銷。受限股份不得出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或 根據證券法第5節的註冊要求獲得豁免-任何此類豁免的存在 須經本公司法律審查和批准。

2021年2月18日，Redstart Holdings Corp.將3萬美元的未償還本金從可轉換票據轉換為112,824股普通股。向RedStart發行限售股票是根據1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的規則D第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定的。Redstart是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Redstart提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Redstart收購受限普通股 是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了按照證券法 的含義公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明，或獲豁免遵守證券法第5節的 註冊要求-任何該等豁免的存在須經本公司法律審查及 批准，否則不得出售受限制股份。

2021年2月22日，Redstart Holdings Corp.將3.5萬美元的未償還本金從可轉換票據轉換為145,833股普通股。向RedStart發行限售股票是根據1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的規則D第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定的。Redstart是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Redstart提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Redstart收購受限普通股 是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了按照證券法 的含義公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明，或獲豁免遵守證券法第5節的 註冊要求-任何該等豁免的存在須經本公司法律審查及 批准，否則不得出售受限制股份。

2021年3月9日，Redstart Holdings Corp. 從一張日期為2020年8月11日的可轉換票據中，將15,000美元的未償還本金轉換為88,600股普通股。向Redstart 發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節及其頒佈的D條例第506條 關於發行限制性股票的豁免註冊規定。Redstart是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者” 和/或“成熟投資者”，他向公司提供了有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。該公司向Redstart提供並提供有關其業務和運營的全部信息。 沒有與發售或出售受限制證券相關的一般徵集。Redstart收購受限普通股 是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了按照證券法 的含義公開轉售或分銷。除非根據本公司的有效註冊聲明，或獲豁免遵守證券法第5節的 註冊要求-任何該等豁免的存在須經本公司法律審查及 批准，否則不得出售受限制股份。

2021年3月10日，Redstart Holdings Corp. 從日期為2020年8月11日的可轉換票據中，將23,000美元的未付本金和5,150美元的應計和未付利息轉換為171,856股普通股。向RedStart發行股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行受限制股票的豁免註冊規定。 股票發行受限制 股票獲得豁免註冊的依據是： 1933年證券法第4(2)條和根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行受限股票的豁免。Redstart是根據“證券法”第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向Redstart提供並向Redstart提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Redstart 為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了按照證券法的含義公開轉售或分銷 。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2021年3月15日，Redstart Holdings Corp. 將25,000美元的未償還本金從2020年9月8日的可轉換票據轉換為152,625股普通股。向 Redstart發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊， 及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免。Redstart是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向Redstart提供並向Redstart提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Redstart為自己的賬户收購了 受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的 。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2021年3月18日，Redstart Holdings Corp. 將53,000美元的未付本金以及3,900美元的應計和未付利息從日期為2020年9月8日的可轉換票據轉換為347,375股普通股。向RedStart發行股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行受限制股票的豁免註冊規定。 股票發行受限制 股票獲得豁免註冊的依據是： 1933年證券法第4(2)條和根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行受限股票的豁免。Redstart是根據“證券法”第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向Redstart提供並向Redstart提供有關其業務和運營的完整信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Redstart 為自己的賬户收購了受限普通股，用於投資目的，而不是為了按照證券法的含義公開轉售或分銷 。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2021年4月1日，JSJ Investments，Inc. 將3萬美元的未償還本金從可轉換票據轉換為238,095股普通股。向JSJ發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。JSJ是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向JSJ提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。JSJ為自己的賬户收購了受限普通股，用於 投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免 -任何此類豁免的存在須經本公司的法律審查和批准。

2021年4月8日，JSJ Investments，Inc. 將40,000美元的未償還本金從可轉換票據轉換為361,572股普通股。向JSJ發行限制性股票的依據是 1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊，以及根據該條款頒佈的D法規第506條 關於發行限制性股票的豁免。JSJ是根據證券法第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向公司提供陳述、擔保 以及有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的信息。 公司向JSJ提供並向其提供有關其業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集 。JSJ為自己的賬户收購了受限普通股，用於 投資目的，而不是為了在證券法意義上公開轉售或分銷。受限制的 股票不能出售，除非根據本公司的有效註冊聲明，或根據證券法第5節的註冊要求豁免 -任何此類豁免的存在須經本公司的法律審查和批准。

2021年4月28日，JSJ Investments，Inc. 將38,000美元的未付本金和5,795.07美元的應計利息從日期為2020年9月28日的可轉換票據轉換為639,539股普通股。 向JSJ發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節和根據該法案頒佈的D法規第506條關於發行限制性股票的豁免註冊規定。JSJ是證券 法案第501(A)(B)條規定的“認可投資者”和/或“成熟投資者”，向本公司提供有關其作為“成熟投資者”和/或“認可投資者”資格的陳述、擔保和信息。本公司向JSJ提供並提供有關其 業務和運營的全部信息。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。JSJ收購受限普通股是為了自己的賬户，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的 。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2021年4月28日，Redstart Holdings Corp. 將3萬美元的未償還本金從2020年10月22日的可轉換票據轉換為373,134股普通股。向 Redstart發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊， 及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免。Redstart是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向Redstart提供並向Redstart提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Redstart為自己的賬户收購了 受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的 。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2021年5月6日，Redstart Holdings Corp. 將20,000美元的未償還本金從2020年10月22日的可轉換票據轉換為385,356股普通股。向 Redstart發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊， 及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免。Redstart是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向Redstart提供並向Redstart提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Redstart為自己的賬户收購了 受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的 。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

2021年5月7日，Redstart Holdings Corp. 將3.5萬美元的未償還本金從2020年10月22日的可轉換票據轉換為674,374股普通股。向 Redstart發行限制性股票的依據是1933年證券法第4(2)節規定的豁免註冊， 及其頒佈的D條例第506條關於發行限制性股票的豁免。Redstart是根據證券法第501(A)(B)條規定的“合格投資者”和/或“老練投資者”，為公司提供有關其作為“老練投資者”和/或“合格投資者”資格的陳述、擔保和信息。公司向Redstart提供並向Redstart提供有關其業務和運營的全部信息 。沒有關於發售或出售受限制證券的一般徵集。Redstart為自己的賬户收購了 受限普通股，用於投資目的，而不是為了公開轉售或分銷《證券法》所指的 。除非根據本公司有效的註冊聲明 ，或根據證券法第5節豁免註冊要求，否則限售股份不能出售-任何此類豁免 的存在須經本公司法律審查和批准。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

本報告包括以下 個展品：

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。

日期：2021年5月14日