美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

佣金 檔號：000-23357

INOTIV， Inc.

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否 ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是X編號？

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。(勾選)：

大型 加速文件服務器加速文件服務器-非加速文件服務器x

較小的 報告公司X新興成長型公司？

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是？否x

截至2021年5月6日，註冊人的普通股流通股為15,827,839股。

目錄表

INOTIV， Inc.

壓縮 合併資產負債表

(單位為 千，不包括股份金額)

附註是簡明合併財務報表的組成部分。

INOTIV， Inc.

精簡 合併操作報表

(單位為 千，每股金額除外)

(未經審計)

附註是簡明合併財務報表的組成部分。

INOTIV， Inc.

合併股東權益表

(單位： 千，股數除外)

附註是合併財務報表的組成部分。

INOTIV， Inc.

精簡 合併現金流量表

(單位： 千)

(未經審計)

附註是簡明合併財務報表的組成部分。

INOTIV， 公司 簡明合併財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，金額 以千為單位)

(未經審計)

INotiv公司及其子公司 (“我們”、“公司”和“Inotiv”)組成了專門從事非臨牀和分析性藥物發現和開發服務的領先合同 研究機構。該公司還生產 生命科學研究的科學儀器，並與相關軟件一起銷售，供製藥公司、大學、 政府研究中心和醫學研究機構使用。該公司的客户遍佈世界各地。2021年3月18日，本公司提交了經修訂的公司第二次修訂和重新修訂的公司章程修正案 ，並修訂了第二次修訂和重新修訂的章程，以反映公司名稱從BioAnalytic Systems，Inc.更改為 INotiv，Inc.

本公司已根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和規定，編制隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表。因此，它們不包括公認會計原則(“GAAP”)所要求的所有信息 和腳註，因此應與公司截至2020年9月30日的財政年度的 Form 10-K年度報告中的 公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表 包括了公平列報中期業績和公司於2021年3月31日的財務狀況所需的所有調整。截至2021年3月31日的三個月和六個月的運營業績可能不能代表截至2021年9月30日的財年業績。

某些前期金額已重新分類，以便與本年度列報保持一致 。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

2008年3月，公司 股東批准了2008年股票期權計劃(“計劃”)，以取代1997年的外部董事股票期權計劃和 1997年的員工股票期權計劃。該計劃的目的是通過提供吸引和留住高級管理人員、董事和關鍵員工的手段來促進公司的長期利益。薪酬委員會管理該計劃，並批准有資格獲得撥款的特定 官員、董事或員工。根據該計劃，員工被授予購買普通股的選擇權，其行使價格等於授予日期前一個交易日結束時普通股的公平市值。通常，期權 被授予，並可分三次等額行使，從授予之日起一年開始，到 員工終止僱傭之日或授予之日起十年(以較早者為準)到期。限售股的估值為授權日前一天的 最高點和最低點的平均值。該計劃在截至2020年9月30日的會計年度公司10-K表格中的綜合財務報表附註9中有更全面的描述。 本公司在截至2020年9月30日的會計年度的Form 10-K中對該計劃進行了更詳細的説明。

2018年3月，本公司 股東批准以修訂和重述的2018年股權激勵計劃的形式修訂和重述該計劃，並於2020年3月批准了一項進一步修訂，將根據修訂的 和重述的計劃發行的股票數量增加700股，並對作為激勵期權和限制性股票 或根據限制性股票單位發行的股票數量進行相應的修改(修訂後的“股權計劃”)。公司目前通過 股權計劃授予股權獎勵。股權計劃的目的是通過提供吸引和留住高級管理人員、董事和關鍵員工的手段來促進公司的長期利益。截至2021年3月31日，根據股權計劃，仍有663股可供授予。

本公司在授予的授權期內支出股票期權的估計公允價值 。本公司使用直線歸屬 方法確認分級歸屬的獎勵費用。公司對沒收的會計政策進行了修改，從2020年10月1日起生效。在2020年10月1日之前，基於股票的 補償費用因估計的沒收而減少，如有必要，如果實際的 沒收與估計的不同，將在未來期間確認調整。會計變更是前瞻性的；因此，2020年10月1日之後的股權補償 不會因估計的沒收而減少，因為費用將在沒收發生期間進行調整 。該公司認為，這一會計變更將更準確地計入與沒收有關的費用。本公司已 評估此會計政策變更的累積影響，並認為影響並不重大；因此，未將調整 計入期初留存收益。截至2021年3月31日的三個月和六個月的基於股票的薪酬支出分別為278美元和460美元 。截至2020年3月31日的三個月和六個月的基於股票的薪酬支出分別為123美元和204美元 。

本公司截至2021年3月31日的6個月的股票期權活動摘要如下(除股價外，以千計)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月，授予的股票期權的加權平均估計公允價值分別為6.64美元和3.41美元。用於計算截至2021年3月31日的6個 個月授予的期權的公允價值的加權平均假設如下：

截至2021年3月31日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬總成本為592美元，預計將在2.1年的加權平均服務期內確認。

在截至2021年3月31日的6個月內，公司共向公司領導班子成員授予了132股限制性股票，其中包括根據首席執行官的僱傭協議於2020年12月29日授予首席執行官的40股限制性股票 。截至2021年3月31日的6個月限售股活動摘要如下：

截至2021年3月31日，與非既有限制性股票相關的未確認補償成本總額為1193美元，預計 將在加權平均服務期1.9年內確認。

公司使用已發行普通股的加權平均數計算每股基本 收益(虧損)。截至2021年3月31日，本公司擁有兩類稀釋性潛在普通股 ：2011年5月與本公司登記直接發售相關發行的A系列優先股和行使購股權時可發行的股份 。本公司分別使用優先股的IF折算法和股票期權的庫存股折算法計算稀釋後每股收益。在計算截至2021年3月31日的三個月和 六個月的每股攤薄收益(虧損)時，不考慮行使671個期權後可發行的股票和轉換優先股後可發行的7股普通股，因為它們是反稀釋的。在計算截至2020年3月31日的三個月和六個月的每股攤薄收益(虧損)時，不考慮行使802個期權時可發行的股票和轉換優先股時可發行的17股普通股 ，因為它們是反攤薄的。

下表將每股基本淨虧損與稀釋每股虧損的計算結果進行了核對：

庫存 包括以下內容：

該公司在兩個主要領域開展業務-研究服務 和研究產品。服務部門以合同形式直接向製藥公司提供研發支持。 產品部門向製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構提供液相色譜、電化學和生理監測產品。這些分部的會計政策與本公司截至2020年9月30日的財政年度10-K表格年度報告中綜合財務報表附註2中的重要會計政策摘要中所述的會計政策相同。

本公司採用資產負債法核算所得税 税。本公司確認遞延税項資產和負債是由於 現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額以及營業虧損和税收 抵扣結轉之間的差額而產生的未來税項後果。本公司使用預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度應納税所得額的已制定税率來計量遞延税項資產和負債 。本公司確認包括頒佈日期在內的期間收入税率變化對遞延 納税資產和負債的影響。本公司根據税收資產預期變現的確定記錄估值 免税額。

頒佈的聯邦法定税率21%與公司截至2021年3月31日的六個月的實際税率(4.58%)之間的差異是由於 其遞延税項淨資產的估值津貼的變化。

本公司確認來自不確定税務狀況的税收優惠 只有在根據該狀況的技術價值進行審查後更有可能持續的情況下，公司才會確認該税收優惠 。本公司計量 風險存在的應計金額，作為基於累計概率確定的最大收益金額， 公司認為該收益在結清頭寸後更有可能變現。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，本公司對不確定的所得税狀況不承擔任何責任 。

本公司將與不確定的 個所得税頭寸有關的應計利息和罰金記錄為所得税費用的一個組成部分。不確定税位負債的任何變化都會影響有效税率 。本公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。

本公司在美國和美國多個州提交所得税申報單。 2014年後，本公司仍將接受其提交納税申報單多年的司法管轄區的税務機關的審查。

由於冠狀病毒大流行，特朗普總統於2020年3月27日簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。除其他事項外，這項立法還為企業提供了税收減免。公司仍在評估根據本法規可獲得的税收優惠( 如果有)。該公司獲得了5,051美元的薪資保護計劃(“PPP”)貸款 ，並申請了4,851美元的寬恕。根據CARE法案對寬恕要求的滿足， 公司在2020年9月30日記錄了與PPP基金相關的1,276美元的不可抵扣費用的遞延税項資產。

2020年12月27日，《2021年綜合撥款法案》簽署成為法律，明確了從PPP可減免貸款基金中支付的業務費用實際上可以全額扣除聯邦所得税。基於賬單中的這一澄清， 截至2020年12月31日，公司沖銷了與PPP貸款費用相關的1,276美元遞延税金資產，以及相應的等額估值津貼 。

信貸 融資

2021年4月30日，公司 為其與第一互聯網銀行(FIB)的信貸安排進行了再融資，目的之一是獲得額外的債務 融資。下面的討論描述了截至2021年3月31日我們與FIB的信貸安排。有關截至2021年4月30日我們與FIB的信貸安排 的説明，請參閲本簡明合併財務報表附註13“後續事件” 。

於2019年12月1日， 本公司與FIB訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(如先前不時修訂的“信貸 協議”)。於2021年3月31日止，信貸協議包括五項定期貸款(分別為“初始定期貸款”、 “第二定期貸款”、“第三定期貸款”、“第四定期貸款”及“第五定期貸款”)、 一筆循環信貸額度(“循環貸款”)、一筆建築支取貸款(“建築支取貸款”)、 一筆設備支取貸款(“設備支取貸款”)及兩項資本支出工具(“初始資本支出額度” )。“分別)。

4500美元的初始定期貸款的固定利率為3.99%，每月本金和利息約為 美元33美元。初始定期貸款將於2022年6月23日到期。截至2021年3月31日，初始定期貸款餘額為3622美元。本公司將初步定期貸款所得款項 用於償還其與亨廷頓銀行的債務，並終止了相關利率互換。

5500美元的第二期貸款用於支付第七波收購的部分現金對價。第二期貸款項下的未償還金額 按5.06%的固定年利率計息，每月本金和利息支付等於 至78美元。第二期貸款將於2023年7月2日到期，截至2021年3月31日的第二期貸款餘額為3,634美元。

1,271美元的第三期貸款用於支付收購Smithers Avanza的現金對價。 第三期貸款項下的未償還金額按4.63%的固定年利率計息。第三期貸款要求每月只支付利息 至2019年12月1日，此後需要按月分期付款本金和利息20美元， 所有應計但未支付的利息、成本和費用在到期日到期和應付。第三期貸款將於2025年11月1日到期，截至2021年3月31日，第三期貸款餘額為1,018美元。

本金為1,500美元的 第四期貸款的到期日為2025年6月1日。第四期貸款 的利息按固定年利率計算，年利率等於4%，利息僅從2020年1月1日開始支付至2020年6月1日 ，此後每月支付本金和利息至到期日。截至2021年3月31日，第四期貸款餘額為1,286美元。

本金為1,939美元的第五期貸款的到期日為2024年12月1日。第五期貸款的利息為固定年利率 ，相當於4%，本金和利息按月支付，直至到期。截至2021年3月31日，第五期貸款餘額為1,858美元。本公司就收購PCRS訂立第四及第五定期貸款。

循環融資提供高達5,000美元的信貸額度 ，本公司可根據信貸協議的條款(包括受本公司未償還合資格應收賬款金額限制的 )不時借款。循環貸款只需要按月應計 和未付利息，直至到期，浮動年利率等於(A)4%或(B)最優惠利率加零基點(0.0%)之和 ，該利率應與最優惠利率同時變動。截至2021年3月31日，本公司在循環貸款上沒有 未償還餘額。2021年4月30日，雙方修改了循環貸款 ，將其到期日延長至2023年4月30日。請參閲這些簡明合併財務報表附註的附註13“後續事項” 。

建築提取貸款 和設備提取貸款用於Evansville設施擴建，併為本金不超過4,445美元和1,429美元的借款提供撥備。這些貸款項下的未償還金額按固定年利率 5.20%計息。建築取款貸款和設備取款貸款分別於2025年3月28日到期。截至2021年3月31日，建築提取貸款餘額為4,015美元 ，設備提取貸款餘額為1,103美元。

最初的資本支出額度之前提供的借款最高可達 本金1,100美元，公司可根據信貸協議的條款不時借款。 2020年3月27日，雙方修改了初始資本支出額度，取消了該額度的循環性質，轉而提供本金為948美元的定期貸款，相當於初始資本支出額度當時未償還的借款金額。經修訂後，初始資本支出項目 將於2025年6月30日到期，截至2021年3月31日，餘額為826美元。按固定年利率4%計算 初始資本支出項目本金餘額的利息。初始資本支出額度要求按月 分期付款，本金和利息相當於17美元。

根據信貸協議的條款， 第二資本支出額度之前規定的借款本金最高可達3,000美元，公司可不時借款。2020年12月18日，雙方修改了第二條資本支出額度， 取消了該額度的循環性質，轉而提供本金為3,000美元的定期貸款，相當於第二資本支出額度上當時未償還的借款金額 。經修訂後，第二條資本支出線將於2025年12月31日到期。利息 按固定年利率4.25%計入第二資本支出項目本金餘額。從2021年1月31日 開始，在此後每個月的最後一天，直到到期日(包括到期日)，第二條資本支出額度要求 每月分期付款的本金和利息等於55美元，截至2021年3月31日，餘額為2,865美元。

公司在信貸協議項下的義務由BAS Evansville，Inc.(“BASEV”)、第七浪潮實驗室、LLC、Basi Gaithersburg LLC以及Bronco Research Services LLC(“Bronco”)擔保，每一家都是公司的全資子公司(統稱為“擔保人”)。本公司在信貸協議項下的義務 及其各自擔保項下的擔保人義務分別以本公司和擔保人的主要 所有資產的優先擔保權益、本公司分別位於印第安納州西拉斐特、印第安納州埃文斯維爾和科羅拉多州柯林斯堡的BASEV和Bronco設施的抵押，以及對本公司在其子公司的所有權權益的質押作為擔保。 本公司和擔保人分別擁有本公司和擔保人的全部資產的優先擔保權益、分別位於印第安納州西拉斐特、印第安納州埃文斯維爾和科羅拉多州柯林斯堡的BASEV和Bronco設施的抵押，以及對本公司在其子公司的所有權權益的質押。

經修訂後，(I)自2021年3月31日起，本公司須維持固定收費覆蓋率(如信貸協議所定義)，並每季度測試一次， 不低於(A)截至2021年3月31日1.05至1.0，(B)截至2021年6月30日1.10至1.00，及(C)自9月30日起，本公司必須保持現金流量槓桿率(在信貸 協議中定義)，每季度測試一次，而不是(A)截至2021年3月31日，5.75至1.00，(B)截至2021年6月30日，5.00至1.00，(C)截至2021年9月30日，以及此後每個季度，4.25至1.00，(B)截至2021年6月30日和(C)截至2021年9月30日和此後每個季度，現金流量槓桿率(如信貸 協議所定義)不至(A)2021年3月31日，5.75至1.00，(C)截至2021年9月30日，以及此後每個季度4.25至1.00。固定費用覆蓋率和現金流槓桿率是以追溯十二(12)個月為基礎計量的，但前提是在計算2021財年剩餘時間 的固定費用覆蓋率時(I)截至2021年3月31日的季度只包括截至2021年3月31日的季度，(Ii) 截至2021年6月30日的季度僅包括截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度，以及(Iii) 截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度2021年6月30日和 2021年9月30日。

發生違約事件時， 包括某些慣例事件，如到期未按要求付款、未能遵守契約、某些破產和資不抵債事件以及其他重大債務違約，FIB可停止墊付資金、 提高未償還餘額利率、加速未償還金額、終止協議和取消所有抵押品的抵押品贖回權。 本公司還為其總裁和首席執行官購買了一份金額為5000美元的人壽保險單，並在此基礎上增加了未償還餘額的利率，加速了未償還金額，終止了協議，取消了所有抵押品的抵押品贖回權。 本公司還為其總裁和首席執行官購買了一份金額為5000美元的人壽保險單，並

除了信貸協議項下的債務 ，作為Smithers Avanza收購的一部分，本公司還有一張由Basi Gaithersburg製作並由本公司擔保的無擔保本票，應付給Smithers Avanza賣家 Avanza賣方，初始本金為810美元。本票利息為6.5%，按月付款，到期日為2022年5月1日。截至2021年3月31日，應付給Smithers Avanza賣家的票據餘額 為480美元。作為PCRS收購的一部分，公司還向PCRS賣方支付了一張無擔保本票，初始本金為800美元。本票利息為4.5%，按月付款，到期日為2024年12月1日 。截至2021年3月31日，應付給PCRS賣方的票據餘額為719美元。關於 合併(定義如下)，公司還發行了本金總額為1,500美元的賣方票據。請參閲本“簡明合併財務報表附註”的附註13“後續 事件”。

2020年4月23日，根據2020年3月27日頒佈的《關愛法案》第一章A分部下的Paycheck 保護計劃， 公司從亨廷頓國家銀行獲得了總額為5,051美元的貸款。貸款條款要求從2020年11月16日開始分18期償還283美元的本金和應計利息，每月持續 ，直到2022年4月16日最後一筆付款到期。但是，銀行不要求在作出貸款豁免決定之前支付本金或利息。 該公司已申請免除4,851美元的貸款。

截至2021年3月31日和2020年9月30日的長期債務詳見下表。

作為2012財年重組的一部分， 本公司在其英國設施停止使用之日應計租賃付款，並已考慮免租、轉租租金 以及將空間恢復到改善前的原始狀態所需的天數。基於這些事項， 公司預留了1117美元，用於支付與租賃相關的費用以及法律和專業費用以及其他費用，以消除之前對設施所做的改進 。在截至2021年3月31日的三個月和六個月內，公司解除了所有剩餘的租賃準備金 相關負債。截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司為剩餘負債預留了0美元和168美元。 截至2020年9月30日，該準備金在簡明綜合資產負債表上被歸類為流動負債。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13“金融工具(主題326)金融工具信用損失計量 工具”(“CECL”)。ASU 2016-13要求最早在工具的第一天就確認金融資產的預期信貸損失撥備 。此ASU與已發生損失模型不同，這意味着移除了概率閾值 。它考慮了更多前瞻性信息，並要求實體儘可能合理地估計其信貸損失。此更新於2020年10月1日對本公司生效。本指導意見的採納對公司的合併財務報表沒有 產生實質性影響。

本公司根據ASC 805《企業合併》中的指導對收購進行會計處理 。指導意見要求給予考慮，包括或有對價、收購的資產和假設在收購日按公允市場價值估值的負債。指導意見還規定：(1)正在進行的研究和開發將按公允價值計入無限期無形資產；(2)收購 成本一般將在發生時計入費用；(3)與企業合併相關的重組成本一般將在收購日期之後計入 ；以及(4) 收購日期之後遞延税項資產估值免税額和所得税不確定性的變化通常將影響所得税支出。ASC 805要求收購價格超過收購資產公允價值的任何部分，包括可識別的無形資產和承擔的負債，都應確認為商譽。

PCRS採集

概述

於2019年11月8日，本公司 及本公司全資附屬公司Bronco Research Services LLC(“PCRS買方”)與科羅拉多州Pre-Clinic Research Services，Inc.(“PCRS賣方”) 及其股東訂立資產購買 協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司於2019年12月1日間接收購(“PCRS收購”) PCRS賣方在PCRS賣方為製藥和醫療器械行業提供GLP和非GLP臨牀前試驗時使用或使用的幾乎所有資產。 PCRS收購的總代價為5,857美元， 其中包括1,500美元的現金(經某些調整)、240股本公司普通股價值1,133美元(按本公司普通股於2019年11月29日的收盤價計算)和一張由PCRS買方出具的初始本金為800美元的無擔保本票 。這張期票的利息為4.5%。該公司還購買了位於科羅拉多州柯林斯堡的某些房地產，包括PCRS賣方業務的主要設施和位於可供未來擴建的 設施旁邊的額外物業，價格為2,500美元。如附註7所述，本公司以手頭現金及與FIB的信貸安排再融資所得款項淨額，為PCRS收購的收購價的現金部分提供資金 。正如購買協議預期的 ，本公司亦就賣方業務位於科羅拉多州利弗莫爾的附屬物業 訂立租賃安排。

交易的會計核算

業績包含在 公司自2019年12月1日收購之日起的業績中。

本公司根據PCRS買方於2019年12月1日的估計公允價值， 將5,857美元的收購價分配給PCRS買方的有形及可識別無形資產和承擔的負債，詳見下表。商譽源於增強的科學 專業知識、擴大的客户基礎以及我們通過全面投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力，商譽是根據購買價格超過收購淨資產公允價值的金額 記錄的，並可在納税時扣除。截至2021年3月31日的 採購價格分配如下：

購買價格的分配 基於為確定該等資產和負債截至收購日期的公允價值而進行的估值。本次交易的商譽 分配給公司的服務部門。在截至2021年3月31日的6個月裏，PCRS採購商的收入為3813美元，淨收益為711美元。

預計結果

假設PCRS收購已於2019年10月1日發生，本公司截至2020年3月31日的六個月的未經審計 預計運營業績在下文中列出，以供比較。這些金額基於可獲得的PCRS收購日期之前賣方運營結果的信息，並不一定表明如果PCRS收購於2019年10月1日完成，運營結果將會是什麼 。

未經審計的備考信息 如下：

根據 會計準則編纂(“ASC”)606，本公司將其來自客户的收入 分解為三個收入流：服務收入、產品收入和特許權使用費。在合同開始時，公司評估與客户在合同中承諾的服務，以確定安排中的履約義務。

服務 收入

公司與客户簽訂合同，提供藥物發現和開發服務，支付方式主要是固定費用 安排。該公司還向其客户提供檔案存儲服務。

公司的固定費用安排可能涉及非臨牀研究服務(毒理學、病理學、藥理學)、生物分析、 和製藥方法開發和驗證、非臨牀研究服務以及生物分析和藥物樣品分析 。對於生物分析和製藥方法驗證服務以及非臨牀研究服務，收入將根據發生的直接成本與估計的總直接成本之比，使用輸入法隨時間確認 。對於 涉及生命研究實施、方法開發或生物分析和藥物樣本分析的合同，收入將在分析樣本或執行服務時隨時間確認 。公司通常以里程碑為基礎為服務收費。 這些合同代表單一的履約義務，由於公司有權獲得所完成工作的報酬， 收入將隨時間確認。驗收時收到的研究服務合同費將遞延至在簡明合併資產負債表上計入客户預付款 的收入和分類。未開單收入是指開單前根據合同 賺取的收入。

存檔 服務為客户的數據和樣本提供氣候控制存檔。檔案收入是隨着時間的推移確認的， 通常在提供服務時確認。這些安排包括一項履行義務。與客户的未來存檔 或預付存檔合同相關的金額(存檔費用是預先計費的)將作為遞延收入入賬，並在執行適用的存檔服務期間按比例確認 。

產品 收入

公司的產品可以銷售給多個客户，並具有替代用途。交易銷售價格和發貨 條款均在客户訂單中達成一致。對於這些產品，所有收入都在某個時間點確認，通常是在根據發貨條款將產品所有權和控制權 轉移給客户時確認。這些安排通常只包括一項 履約義務。某些產品有可供客户購買的維護協議。這些費用通常預先計費 ，作為遞延收入入賬，在適用的維護期內按比例確認，並計入簡明綜合資產負債表中的客户預付款 。

特許權使用費 收入

公司與生產和營銷 醫藥產品的Teva製藥公司(前身為Biocraft Laboratory，Inc.)達成了一項協議。本公司根據Teva生產和銷售的某些藥品的銷售收取特許權使用費。 特許權使用費按季度收取，收入按季度確認。特許權使用費收入 包括在精簡合併運營報表上的服務收入中。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，確認的總收入分別為94美元和179美元。在截至2021年和2020年3月31日的六個月中，確認的總收入分別為153美元和436美元。

下表顯示了截至2021年3月31日的六個月內公司合同資產和合同負債的變化。

公司根據ASU 842記錄了其作為承租人的幾乎所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。 初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。公司 在租賃期內以直線方式確認租賃的租賃費用。在合同開始時，公司 會考慮所有相關事實和情況，通過確定 合同是否轉讓在 期限內控制確定的資產(無論是顯式的還是隱性的)的使用權來評估合同是否代表租賃，以換取對價。

公司擁有各種設施和設備的運營和融資租賃。設施租賃提供辦公、實驗室、倉庫、 或公司用於運營的土地。設施租賃期限從兩年到十年不等，可以選擇在初始租賃期限到期時續訂 附加期限，也可以選擇購買。設施租賃被視為 運營租賃或融資租賃。

設備 租賃提供公司用於開展運營的辦公設備、實驗室設備或服務。設備租賃 期限從30個月到60個月不等，可以選擇後續的年度續訂、初始租賃期限到期時的附加條款 或購買選項。

公司簡明綜合資產負債表中報告的使用權 租賃資產和租賃負債如下：

在截至2021年3月31日的三個月和六個月內，公司的營業租賃攤銷分別為242美元和474美元， 融資租賃攤銷分別為35美元和72美元。截至2021年3月31日的三個月和六個月的融資租賃利息分別為68美元和137美元。

其中一個 運營租賃包含基於公司一個組成部分的收入的可變租賃組成部分。截至2021年3月31日的三個月和六個月，本租賃的總可變付款 為69美元和145美元。

租賃付款的租賃費用 在租賃期限內以直線方式確認。與公司截至2021年3月31日的三個月和六個月的租賃相關的租賃費用構成包括：

公司在2024年底之前在一個設施中擔任承租人的出租人。租金收入總額和相關的 租賃費用在本公司的簡明綜合資產負債表中毛數列示。在截至2021年3月31日的三個月和六個月中，該公司的租金收入分別為159美元和318美元。

與租賃相關的補充 現金流信息如下：

截至2021年3月31日，公司營業和融資租賃的加權平均剩餘租期和貼現率 為：

租賃 期限是利用公司合理確定要執行的續訂期權確定的。

截至2021年3月31日 ，以下五年及其後每年的經營和融資租賃負債到期日 如下：

2021年4月13日，本公司 和本公司的全資子公司Inov-Boulder HTL，LLC(以下簡稱“Inotv-Boulder HTL”)與科羅拉多州的HistoTox Labs，Inc.(以下簡稱“HistoTox Labs”) 及其股東簽訂了資產 購買協議(“購買協議”)。2021年4月30日，該公司完成了收購協議中預期的交易，間接收購了HistoTox Labs的幾乎所有資產(“對HistoTox Labs的收購”)，與HistoTox Labs的非臨牀諮詢、實驗室和戰略支持服務以及與常規 和專業組織學、免疫組織學、組織病理學和圖像分析/數字病理學相關的業務 使用或有用的幾乎所有資產都是由HistoTox Labs使用或使用的(“對HistoTox Labs的收購”)，涉及非臨牀諮詢、實驗室和戰略支持服務以及與常規 和專業組織學、免疫組織學、組織病理學和圖像分析/數字病理學相關的產品。收購HistoTox Labs的對價 包括2200萬美元的現金，可進行某些調整，其中包括165萬美元的第三方託管，以確保賣方因賠償義務和購買協議下的其他應付金額而應支付的任何 金額。 此外，INotiv-Boulder HTL還承擔了HistoTox實驗室的某些特定債務。

2021年4月15日，公司 與科羅拉多州的Rock Mergeco，Inc.和公司的全資子公司、印第安納州的有限責任公司和 公司的全資子公司Inotv Boulder，Inc.、科羅拉多州的Bolder BioPath，Inc.(“BOLDER BioPath”)和 公司的全資子公司 簽訂了一項合併協議和合並計劃(“合併協議”)，並與美國科羅拉多州的Rock Mergeco，Inc.、印第安納州的有限責任公司和 公司的全資子公司Bolder BioPath，Inc.簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。本公司於2021年4月30日完成合並協議擬進行的交易 (“結束”)，並於2021年5月3日完成合並協議項下的合併 (“合併”)。合併後，伊諾諾夫·博爾德作為該公司尚存的全資子公司， 作為一家合同藥理學和病理學公司，專門研究類風濕性關節炎、骨關節炎和炎症性腸道疾病的活體模型以及其他自身免疫和炎症模型。

於交易完成時，本公司 向出售股東支付代價，包括(I)1850萬美元現金，須按慣例收購價調整 ，包括125萬美元託管，以確保賣方因 賠償義務、收購價調整及根據合併協議應付的其他款項而應付的任何款項，(Ii)1,588,235股公司 普通股及(Iii)賣方票據，本金總額為$1,588,235。

2021年4月23日，本公司 完成了3044,117股普通股的承銷公開發行，其中397,058股普通股是根據承銷商全面行使其購買額外股份以彌補超額配售的選擇權而出售的 。所有股票都以每股17.00美元的價格出售給 公眾。在扣除承銷折扣和預計發售費用後，此次發行給公司帶來的淨收益約為4900萬美元，其中一部分淨收益用於支付收購 HistoTox Labs和合並的部分現金對價。

2021年4月30日，公司 與印第安納第一互聯網銀行 (“FIB”)簽訂了經修訂並重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)，其中包括獲得額外的債務融資，以便分別為 收購HistoTox Labs和合並的部分對價提供資金。信貸協議包括11筆定期貸款(“定期貸款” )、一筆設備提取貸款(“設備貸款”)和一筆循環信貸額度(“循環貸款”)。 每筆此類貸款的條款如下。本公司在信貸協議項下的責任以本公司所有 資產作抵押，並由其各附屬公司擔保，並以其資產作抵押。

信貸協議中包括 要求本公司維持某些財務契約，包括維持優先 融資債務與調整後EBITDA的比率(定義見信貸協議)，不大於(I)截至信貸協議日期 及截至2021年6月30日的5.25至1.00，(Ii)截至2021年9月30日的4.75至1.00，(Iii)截至2021年12月31日的4.50至1.00，(Iv)4.25(V)截至2022年6月30日的4.00至1.00，和(Vi)截至2022年9月30日的3.50至1.00，以及此後每個財季結束時的3.50至1.00。

此外，信貸協議 還要求公司保持不低於(I)1.20至1.00的固定費用覆蓋率(如信貸 協議所定義)，自2021年9月30日開始，持續至2022年6月30日(含)每個財季末 ，(Ii)自2022年9月30日起至1.00，此後每個財季末 。

(A) 設備貸款條款。

公司可在2022年4月30日或之前根據設備貸款向借款人借款，本金總額最高可達300萬美元 (設備貸款承諾)。設備貸款承諾將在(X)設備貸款承諾最高金額的較早 和(Y)印第安納波利斯時間2022年4月30日下午5：00自動終止。 在2022年4月30日之前，公司必須按4.00%的固定年利率為設備貸款下的未償還金額支付利息。2022年4月30日，設備貸款項下的所有未償還金額均應轉換為定期貸款，並根據五(5)年的攤銷時間表按月分期付款 以及應計利息。 代表設備貸款全部未付本金的最後一期款項及其所有應計和未付利息 以及與此相關的所有費用應於2027年4月30日到期並支付。設備貸款 項下的預付款應經FIB批准用於資助公司的設備需求。

(B) 循環融資條款。

循環貸款提供高達500萬美元的信貸額度，公司可以根據信貸協議的條款不時借款，包括可能受到公司未償還的合格應收賬款金額的限制。 循環貸款只要求在到期前每月支付應計和未付利息，浮動年利率 等於(A)4%，或(B)最優惠利率加零基點(0.0%)之和(以較大者為準)。 循環貸款要求在到期前每月支付應計和未付利息，浮動年利率等於(A)4%，或(B)最優惠利率加零基點(0.0%)之和截至 信貸協議生效日期，本公司在循環貸款上並無未償還餘額。循環貸款項下的預付款應用於公司的一般營運資金用途。

(C) 定期貸款條款：

*請參閲下面的 強制預付信息

(D) 強制性預付款。

從截至2021年9月30日的財政年度 開始，此後的每個財政年度，直至定期貸款9和/或定期貸款10(每種情況下)全部付清為止，公司應在次年1月31日按比例預付定期貸款9和定期貸款10。 31^ST，金額相當於該 財年公司超額現金流(定義見信貸協議)的50%(在每種情況下，超額現金流付款)，但在截至2021年9月30日的財年中，超額現金流付款(如有)僅計算2021年4月30日至2021年9月30日期間。每個會計年度的超額現金流量的計算方法為：(A)公司調整後的EBITDA(定義見 信貸協議)，減去(B)現金利息支出，減去(C)已支付的現金税款或為納税而進行的現金分配， 減去(D)就長期債務支付的本金(不包括定期貸款9或定期貸款10的本金減少，每種情況下，超額現金流量均不包括循環本金支付)。減去(E) 根據信貸協議的規定，資本支出不是由設備貸款項下的墊款提供資金。

在 發生違約事件時，其中包括某些常規事件，例如到期未支付所需款項 、未能遵守契約、某些破產和資不抵債事件以及其他重大債務下的違約， FIB可停止墊付資金、提高未償還餘額的利率、加速未償還金額、終止 協議並取消所有抵押品的抵押品贖回權。 FIB可停止墊付資金，提高未償還餘額的利率，加速未償還金額，終止 協議，並取消所有抵押品的抵押品贖回權。該公司還為其總裁兼首席執行官獲得了一份不低於500萬美元的人壽保險單，並向FIB提供了該人壽保險單的轉讓作為抵押品。

除上述融資 安排外，公司還從FIB 獲得約500萬美元的額外債務融資承諾，用於行使公司以約470萬美元購買聖路易斯工廠的選擇權 並完成相關擴建，這取決於公司是否獲得相關的商業獎勵。

項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告包含的陳述 構成1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。這些陳述 出現在本報告的多個地方，可能包括但不限於：(I)我們的戰略計劃；(Ii)對我們服務和產品的需求趨勢；(Iii)消費我們服務和產品的行業的趨勢；(Iv)我們開發或獲得新服務和產品的能力；(V)我們進行資本支出和融資運營的能力；(Vi)全球經濟狀況，特別是在這些情況下，我們的意圖、信念或當前預期的陳述可能包括但不限於：(I)我們的戰略計劃；(Ii)對我們服務和產品的需求趨勢；(Iv)我們開發或獲得新服務和產品的能力；(V)我們進行資本支出和融資運營的能力；(Vi)全球經濟狀況，特別是當它們 (Vii)我們的現金狀況；(Viii)我們成功整合與最近收購相關的運營和人員的能力； (Ix)我們有效管理當前擴張努力或 我們未來進行的任何擴張或收購計劃的能力；(X)我們開發和建設基礎設施和團隊以管理增長和項目的能力；(Xi)我們繼續 留住和聘用關鍵人才的能力；(Xii)我們以公司名稱和相關品牌名稱營銷我們的服務和產品的能力； (Xiii)我們償還未償債務的能力，(Xiv)我們對新預訂量、定價、 毛利率和流動性的預期，(Xv)我們管理經常性和非經常性成本的能力，(Xvi)新冠肺炎對 經濟、對我們服務和產品的需求以及我們的運營的影響，包括政府當局為應對這一流行病而採取的措施，這可能會導致或加劇其他風險和/或不確定性, 以及我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的 文件中列出的其他風險。由於各種因素的影響，實際結果可能與 前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於我們在提交給SEC的報告中披露的風險因素 ，其中許多因素是我們無法控制的。

此外，我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述。儘管 我們認為本文中包含的前瞻性陳述所基於的假設是合理的，但實際事件 可能與這些假設不同，因此，基於這些假設的前瞻性陳述可能無法準確 預測未來事件。閲讀以下討論和分析時，應結合本報告其他地方包含或引用的未經審計的簡明合併財務報表及其附註 。除了本文包含的歷史 信息外，本報告中的討論可能包含受風險 和不確定性影響的前瞻性陳述，包括我們在截至2020年9月30日的財政 財年的10-K表格年度報告中的項目1A中討論的風險因素。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

除非另有説明，本項目2中的金額 以千為單位。

最近的發展和執行摘要

最近一段時間，我們 採取了重大的內部和外部增長計劃。截至2021年3月31日，我們於2018年7月收購了第七波 實驗室有限責任公司的業務(“第七波收購”)，擴展了我們在印第安納州埃文斯維爾的設施， 我們於2020年3月開始用於運營，於2019年5月1日收購了Smithers Avanza的毒理學業務( “Smithers Avanza收購”)，還收購了臨牀前研究服務的臨牀前測試業務並獲得資金以支持這些計劃以及對我們實驗室、設施和設備的其他 改進，以支持未來的發展並增強我們的科學能力、客户服務產品和客户體驗。 此外，我們在設施和設備升級方面進行了大量投資， 增加了額外的服務來為我們的客户提供服務，並填補了關鍵的領導和科學職位。在截至2021年3月31日的其他承諾中，我們收購了另外兩項業務，並完成了與第一互聯網銀行的 信貸安排的公開發行或普通股和再融資安排，為業務收購的部分現金對價提供資金，並支持其他 公司計劃。請參閲下面的討論以及簡明合併財務報表附註13“後續事件” 。

在過去的一年中，我們 還改進了我們的基礎設施和平臺，以支持未來的增長和其他潛在收購。這些改進包括： 建立我們的新公司名稱INotiv，Inc.，安裝新的會計軟件系統，投資於我們的信息技術 平臺，構建項目管理功能以增強與客户和多站點項目的管理和溝通，進一步 增強客户服務和改善客户體驗。我們相信，這些內部基礎設施計劃、投資、收購和招聘努力，再加上我們現有的團隊以及我們銷售和營銷團隊的持續發展， 已經並將繼續帶動收入的增長以及改善向客户提供的服務的能力。我們認識到， 最近在增長方面的投資、持續發展強大的領導團隊、改進我們的平臺、招聘新員工、增強 以及建立我們的科學實力和增加服務對於滿足我們客户、員工和 股東的未來期望至關重要。我們相信，最近一段時間採取的行動和進行的投資構成了我們能夠發展的堅實基礎。

截至2021年3月31日的三個月內取得的重大成就

2021年3月31日之後的事件

我們在截至2021年3月31日的三個月中的財務業績受到銷售額和毛利率增長的積極影響，這些增長歸因於公司在服務業務中經歷的內部增長 。在截至2021年3月31日的季度中，由於招聘和搬遷費用增加、 薪酬增加(包括非現金股票薪酬、新系統以及與HistoTox實驗室和更大膽的BioPath收購相關的交易成本)，我們看到運營費用佔收入的百分比 比上一年同期有所增加。 原因是招聘和搬遷費用增加， 薪酬增加，包括非現金股票薪酬、新系統和與HistoTox實驗室和更大膽的BioPath 收購相關的交易成本。由於2020財年下半年實施了費用削減，從而提高了利潤率，因此該業務的產品部門對財務業績產生了積極影響 。

儘管新冠肺炎大流行，我們仍維持運營。作為“必要的關鍵基礎設施”行業的一部分，我們相信我們將繼續肩負着在實際可行的最大程度上維護業務連續性和正常工作計劃的特殊責任。我們 正在做支持我們的客户在藥物發現和開發方面所做的重要工作，包括在我們的多個地點與多個 客户合作，為新冠肺炎和許多其他救命藥物提供各種治療或疫苗候選。

我們的團隊已實施措施 以促進安全的工作環境並降低與新冠肺炎相關的風險，包括在可能的情況下允許在家工作，同時繼續支持彼此和我們的客户。在與新冠肺炎相關的其他舉措中，該公司申請了 ，並接受了小企業管理局工資保護計劃的資金，作為CARE法案的一部分。購買力平價貸款於2020年4月收到，金額為5,051美元。這筆資金在收到工資、水電費和租金費用資金後的八週內使用，與我們的業務連續性措施同步，並符合購買力平價的允許。該公司申請免除 4,851美元的PPP貸款，這是符合條件的費用。購買力平價債務在資產負債表上記為負債。

我們相信，對HistoTox Labs的收購和合並，加上我們最近公開發行股票的剩餘淨收益，以及我們與First Internet Bank的債務再融資 將用於內部擴張計劃，將為我們的客户和股東帶來巨大的長期價值。

業務 概述

公司為製藥、化工和醫療器械行業提供藥物發現和開發服務，並向藥品開發和合同研究行業銷售 分析儀器。我們的使命是為藥品和 產品開發商提供卓越的科學研究和創新的分析儀器，以便將革命性的 新藥和產品快速、安全地推向市場。我們的戰略是提供服務，生成高質量和及時的 數據，以支持新藥和產品審批或擴大其用途。我們的客户和合作夥伴包括製藥、生物技術、生物醫學設備、學術和政府機構。我們提供創新的技術和產品以及對 質量的承諾，以幫助客户和合作夥伴加快安全有效的藥物和產品的開發，並最大限度地提高其研發投資的回報 。我們相信，我們為客户的 內部藥物和產品開發計劃提供了一種高效、可變成本的替代方案。通過食品和藥物管理局(“FDA”)和其他監管機構外包開發工作以減少管理費用並加快產品審批速度是內部產品開發工作的既定替代方案 。我們的收入來自銷售我們的研究服務和儀器，這兩者都專注於評估藥物和產品的安全性和有效性。 該公司自1974年作為一家公司在印第安納州成立以來，在多個治療領域從事治療 疾病的藥物和產品的研究已超過45年。

我們 支持研究人員和臨牀醫生的非臨牀和臨牀開發需求，主要是小分子候選藥物 ，但也包括生物療法和設備。我們相信，我們的科學家擁有分析儀器開發、 化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、醫學、外科、分析化學、藥物代謝、 藥代動力學和毒理學方面的技能，使我們提供的服務和產品對我們現有和潛在的 客户越來越有價值。我們的主要客户是從事分析化學、藥物安全性評估、臨牀試驗、藥物代謝 研究、藥代動力學和基礎研究的科學家，從小型初創生物技術公司到一些全球最大的製藥公司 。我們致力於為每個藥物發現和開發項目帶來科學專業知識、質量和速度 以幫助我們的客户開發安全有效的改變生命的療法。

我們服務的行業內的發展 對我們的運營有直接的，有時甚至是實質性的影響。目前，許多大型製藥公司的主要“重磅炸彈” 藥品的專利保護已接近尾聲。這給這些公司帶來了巨大的壓力，要求它們收購或開發具有巨大市場機會的新藥，並重新評估它們的成本結構和產品的上市時間。合同研究 組織已從這些發展中受益，因為製藥業已轉向外包，以降低固定 成本並提高新產品應用所需的研究和數據開發速度。已達到或即將結束專利保護的重要藥物 的數量也使仿製藥行業受益。仿製藥公司 為CRO開發、測試和生產其仿製藥提供了重要的新業務來源。

製藥業的很大一部分創新現在是由較小的風險資本資助的藥物發現公司推動的 。這些公司中有許多是“單分子”實體，它們的成功依賴於一種創新化合物。 雖然幾家生物技術公司已經達到大型製藥公司的地位，但該行業的特點仍然是規模較小的實體 。這些開發性公司通常沒有資源在其組織內進行大量研究，因此需要依賴CRO行業進行研究，並在準備其 監管提交文件時提供指導。<English>CRO</English> <foreign language=“English”>CRO</foreign> </foreign>這些公司為CRO行業(包括本公司)提供了重要的新機遇。 我們相信，在這些客户尋找大型CRO的替代方案時，本公司處於理想的地位， 這些CRO主要迎合大型製藥公司的市場細分市場。

我們評估各種指標 以評估我們的財務表現，包括收入、利潤率和收益。在截至2021年3月31日的6個月中，總收入 從28,930美元增至36,636美元，比截至2020年3月31日的6個月增長26.6%。毛利潤從8,670美元增加到12,201美元， 增長了40.7%。與截至2020年3月31日的6個月相比，截至2021年3月31日的6個月的運營費用增長了28.6%。運營費用最顯著的增長與我們的投資和繼續建設基礎設施以實現增長有關 ，其中包括額外的員工人數、招聘和搬遷費用、與HistoTox Labs收購和合並相關的交易成本 ，以及在研發、技術和系統方面的投資。在本季度，我們宣佈了我們 將引進的服務，如臨牀病理學、心血管安全藥理學以及軟件解決方案和人力資源投資 ，以支持SEND(非臨牀 數據交換標準)數據管理和交付領域的現有內部專業知識。此外，我們還宣佈通過與Centrate Consulting LLC合作，在實驗室基礎設施和數據以及 研究管理技術方面進行投資。

截至2021年3月31日，我們擁有2186美元的現金和現金等價物，而2020財年末的現金和現金等價物為1406美元。在2021財年前六個月 ，我們的運營產生了4526美元的現金，而2020財年同期為346美元。在截至2021年3月31日的六個月中，運營現金、手頭現金和上限前信貸額度的387美元共同為資本支出提供了2427美元，用於投資實驗室設備，以提高所有地點的產能和改善柯林斯堡 地點的設施。

截至2021年3月31日，我們的5,000美元一般信貸額度沒有未償還餘額，我們的3,000美元資本支出信貸額度有2,865美元餘額。 如本文所述，我們在為第七波收購、Smithers Avanza收購、PCRS收購、HistoTox Labs收購、合併和擴展設施和服務融資時產生了債務。 我們的一般信用額度為5,000美元，我們的資本支出額度為3,000美元。 如本文所述，我們因融資第七波收購、Smithers Avanza收購、PCRS收購、HistoTox Labs收購、合併和擴大設施和服務而產生債務。有關我們與第一網絡銀行的信貸安排的説明，請參閲本文中的流動性 和資本資源部分以及簡明綜合財務報表附註13“後續事件”。 有關我們與第一網絡銀行之間的信貸安排的説明，請參閲本文中的流動資金和資本資源部分以及簡明綜合財務報表附註13“後續事件”。

運營結果

下表彙總了我們的精簡合併運營報表在所示期間的總收入中所佔的百分比 ：

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

服務 和產品收入

截至2021年3月31日的季度收入 增長17.1%，達到18,751美元，而上一財年同期為16,012美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的服務收入增長了17.8%，達到17,902美元，而截至2020年3月31日的三個月為15,191美元。非臨牀服務收入增加了1,903美元，原因是研究數量總體上比上一年增加了 ，執行研究的能力也增強了。由於內部增長，截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，其他實驗室服務收入增加了974美元 。

我們產品部門的銷售額 在截至2021年3月31日的三個月中增長了3.4%，從截至2020年3月31日的三個月的821美元增至849美元。2021年第二財季的增長源於分析儀器和其他儀器的銷售增加，但庫侖活體採樣系統的減少 部分抵消了這一增長。

收入成本

截至2021年3月31日的三個月的收入成本 為12,471美元，佔收入的66.5%，而截至2020年3月31日的三個月的收入成本為10,819美元，佔收入的67.6% 。

截至2021年3月31日的三個月，服務成本收入佔服務收入的百分比從截至2020年3月31日的三個月的67.2%降至66.7%，反映出最近擴大的產能利用率更高。

產品收入成本在截至2021年3月31日的三個月中佔產品收入的百分比從截至2020年3月31日的三個月的74.6%降至61.5%，原因是2020財年下半年實施了費用削減，從而提高了現有銷售的利潤率。

運營費用

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的銷售費用從1,447美元下降到1,175美元，降幅為18.8%。這一下降 主要是由於在我們公司正式更名為iNotiv，Inc.之前，與推出iNotiv商號相關的非經常性成本降低，以及由於新冠肺炎疫情導致的展會和差旅費用減少，因為我們的銷售和營銷 團隊一直在虛擬地召開會議。 我們的銷售和營銷 團隊一直在舉行虛擬會議，這主要是因為我們的公司名稱在正式更名為iNotiv，Inc.之前，非經常性成本降低了。

截至2021年3月31日的三個月的研發費用 與截至2020年3月31日的三個月相比增長了25.3%，從162美元增至203美元。增長 主要是由於臨牀病理學和心血管安全藥理學等新服務的內部開發投資。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用 增加了43.5%，從3779美元增加到5423美元 因為公司增加了與公司一般和行政費用的戰略投資相關的運營費用，以支持 預期的未來收入增長，其中包括招聘和搬遷費用，更高的薪酬費用，包括非現金 股票薪酬，新系統以及與HistoTox實驗室收購和合並相關的交易成本。此外，我們還宣佈將通過與Centrate Consulting、 LLC的合作在實驗室基礎設施、數據和研究管理技術方面進行投資，並在軟件解決方案和人力資源方面進行投資，以支持SEND(非臨牀數據交換標準)數據管理和交付領域的現有內部專業知識。

其他收入(費用)

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的利息支出從392美元下降到366美元，降幅為6.6%。

所得税

我們 截至2021年和2020年3月31日的三個月的有效税率分別為(2.09%)和(2.15%)。每個期間記錄的費用分別為15美元 和11美元，主要涉及因無限期存在的 資產產生的遞延税項負債不能用作應税收入來源以支持為估值津貼目的變現遞延税項資產而產生的某些抵免。 需要記錄與此類抵免相關的税費。

淨損益

由於上述因素，我們在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損723美元，而在截至2020年3月31日的三個月中淨虧損588美元。

截至2021年3月31日的6個月與截至2020年3月31日的6個月相比

服務 和產品收入

截至2021年3月31日的6個月的收入 增長了26.6%，達到36,636美元，而截至2020年3月31日的6個月的收入為28,930美元。

在截至2021年3月31日的6個月中，我們的服務收入增長了27.8%，達到34,934美元，而截至2020年3月31日的6個月為27,333美元。服務收入的增長 歸因於2021財年第一季度收入增加了1500美元，這要歸功於整整六個月的柯林斯堡相關業務，以及有機增長帶來的額外收入。

與截至2020年3月31日的六個月相比，我們產品部門的銷售額 在截至2021年3月31日的前六個月增長了6.6%，從1,597美元增至1,702美元，這反映了Culex活體採樣系統和分析儀器的銷售增加，但部分 被其他儀器的減少所抵消。

收入成本

截至2021年3月31日的6個月，收入成本 為24,435美元，佔收入的66.7%，而截至2020年3月31日的6個月，收入成本為20,260美元，佔收入的70.0% 。

在截至2021年3月31日的6個月中，服務成本收入佔服務收入的百分比從截至2020年3月31日的6個月的69.9%降至67.3%，這反映了運營槓桿和最近擴展的產能的更高利用率。

產品收入成本在截至2021年3月31日的六個月中佔產品收入的百分比從截至2020年3月31日的六個月的71.5%降至54.8%，原因是2020財年下半年實施了費用削減，從而提高了現有銷售的利潤率。

運營費用

與截至2020年3月31日的6個月相比，截至2021年3月31日的6個月的銷售費用從2,665美元下降到2,138美元，降幅為19.8%。這一減少主要是 由於在我們的公司名稱正式更名為iNotiv，Inc.之前推出iNotiv，Inc.相關的非經常性成本減少了近190美元，以及由於新冠肺炎疫情導致的展會和差旅費用減少，因為 我們的銷售和營銷團隊一直在虛擬地召開會議。

截至2021年3月31日的6個月的研發費用 與截至2020年3月31日的6個月相比增長了23.1%，從324美元增至399美元。增長 主要是由於臨牀病理學和心血管安全藥理學等新服務的內部開發投資。

與截至2020年3月31日的六個月相比，截至2021年3月31日的六個月的一般和行政費用 增加了47.5%，從6896美元增至10,171美元 因為公司增加了與公司一般和行政費用的更高戰略投資相關的運營費用，以支持預期的未來收入增長，其中包括招聘和搬遷費用，更高的薪酬費用，包括非現金 股票薪酬，新系統以及與HistoTox實驗室和更大膽的BioPath收購相關的交易成本。此外，我們還宣佈將通過與Centrate Consulting、 LLC的合作在實驗室基礎設施、數據和研究管理技術方面進行投資，並在軟件解決方案和人力資源方面進行投資，以支持SEND(非臨牀數據交換標準)數據管理和交付領域的現有內部專業知識。

其他 收入(費用)

與截至2020年3月31日的6個月相比，截至2021年3月31日的6個月的利息支出從703美元增加到713美元，增幅為1.4%。

所得税 税

截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月，我們的有效所得税税率 分別為(4.58%)和(5.94%)。每個期間記錄的費用分別為48美元 和108美元，主要涉及因無限期存在的 資產產生的遞延税項負債不能用作應税收入來源以支持為估值津貼目的變現遞延税項資產而產生的某些抵免。 需要記錄與此類抵免相關的税費。

淨收益(虧損)

由於上述因素，截至2021年3月31日的6個月的淨虧損為1,089美元，而截至2020年3月31日的6個月的淨虧損為2,014美元。

流動性 與資本資源

對比 現金流分析

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為2,186美元，而2020年9月30日為1,406美元。

截至2021年3月31日的6個月，運營活動提供的淨現金為4526美元，而截至2020年3月31日的6個月，運營活動提供的淨現金為346美元。2021財年前六個月運營提供的現金的貢獻因素是： 折舊和攤銷的非現金費用為2,154美元，股票補償費用為460美元，由於訂單增加，客户預付款淨增加3,831美元。 這些項目被應收賬款增加1927美元部分抵銷。

由於收入增加，應收賬款銷售天數 從2020年9月30日的56天減少到2021年3月31日的48天。公司的應收賬款銷售天數模式出現波動並不少見 。客户可能出於各種原因(包括但不限於為正在進行的研發 項目籌集資金的時間)逐期加快或推遲付款。

在截至2020年3月31日的六個月的經營活動中包括1,673美元的折舊和攤銷非現金費用， 204美元的股票補償費用，75美元的融資租賃攤銷，以及由於訂單增加而淨增加的3,791美元的客户預付款。 應收賬款增加1873美元，預付費用和其他資產增加723美元，應計費用減少422美元，應付賬款減少577美元，部分抵消了這些項目。

在截至2021年3月31日的6個月中，投資活動使用了2,425美元，主要原因是資本支出為2,427美元，而2020財年前6個月為3,351美元 。在截至2021年3月31日的6個月中，資本增加包括對實驗室設備的投資 ，以增加我們柯林斯堡設施的產能和改善設施。

融資活動在截至2021年3月31日的6個月中使用了1,321美元，而在截至2020年3月31日的6個月中使用了6,597美元。2021財年前六個月的現金使用 包括支付長期債務1,436美元、融資租賃支付206美元和債務發行成本 41美元，這些費用被111美元的股票期權收益部分抵消。2020財年前六個月的主要現金來源是長期貸款3,533美元的借款，建築貸款和資本支出額度分別為1,089美元和1,329美元的借款，以及循環貸款1,552美元的額外借款。這些項目被603美元的長期貸款付款、212美元的融資租賃付款和111美元的發債成本部分抵消。

資本資源

信貸安排

2021年4月30日，公司 為其與第一互聯網銀行(FIB)的信貸安排進行了再融資，目的之一是獲得額外的債務 融資。下面的討論描述了截至2021年3月31日我們與FIB的信貸安排。有關截至2021年4月30日我們與FIB的信貸安排 的説明，請參閲簡明合併財務報表附註13“後續事件” 。

2019年12月1日， 我們與FIB簽訂了修訂並重新簽署的信貸協議(如之前不時修訂的“信貸協議”) 。截至2021年3月31日，信貸協議包括五筆定期貸款(分別為“初始期限貸款”、“第二期限貸款”、“第三期限貸款”、“第四期限貸款”和“第五期限貸款”)、循環 信用額度(“循環貸款”)、一筆施工提款貸款(“建設提取貸款”)、一項設備 提取貸款(“設備提取貸款”)以及兩項資本支出工具(“初始資本支出額度”和{“分別)。

這筆4500美元的初始定期貸款的固定利率為3.99%，每月本金和利息約為 美元33美元。初始定期貸款將於2022年6月23日到期。截至2021年3月31日，初始定期貸款餘額為3622美元。我們使用初始定期貸款的收益 償還我們與亨廷頓銀行的債務，並終止了相關利率互換 。

5500美元的第二期貸款用於支付第七波收購的部分現金對價。第二期貸款項下的未償還金額 按5.06%的固定年利率計息，每月本金和利息支付等於 至78美元。第二期貸款將於2023年7月2日到期，截至2021年3月31日的第二期貸款餘額為3,634美元。

1,271美元的第三期貸款用於支付收購Smithers Avanza的現金對價。 第三期貸款項下的未償還金額按4.63%的固定年利率計息。第三期貸款要求每月只支付利息 至2019年12月1日，此後需要按月分期付款本金和利息20美元， 所有應計但未支付的利息、成本和費用在到期日到期和應付。第三期貸款將於2025年11月1日到期，截至2021年3月31日，第三期貸款餘額為1,018美元。

本金為1,500美元的 第四期貸款的到期日為2025年6月1日。第四期貸款 的利息按固定年利率計算，年利率等於4%，利息僅從2020年1月1日開始支付至2020年6月1日 ，此後每月支付本金和利息至到期日。截至2021年3月31日，第四期貸款餘額為1,286美元。

本金為1,939美元的第五期貸款的到期日為2024年12月1日。第五期貸款應計利息，年利率固定為4%，本金和利息按月支付，直至到期。截至2021年3月31日，第五期貸款餘額 為1,858美元。我們簽訂了與PCRS收購相關的第四期貸款和第五期貸款 。

循環融資提供高達5,000美元的信貸額度 ，本公司可根據信貸協議的條款(包括受本公司未償還合資格應收賬款金額限制的 )不時借款。循環貸款只需要按月應計 和未付利息，直至到期，浮動年利率等於(A)4%或(B)最優惠利率加零基點(0.0%)之和 ，該利率應與最優惠利率同時變動。截至2020年12月31日，本公司在循環貸款上沒有 未償還餘額。2021年4月31日，雙方修改了循環貸款，將其到期日 延長至2023年4月30日。請參閲精簡合併財務報表附註13“後續事項” 。

建築提取貸款 和設備提取貸款用於Evansville設施擴建，併為本金不超過4,445美元和1,429美元的借款提供撥備。這些貸款項下的未償還金額按固定年利率 5.20%計息。建築取款貸款和設備取款貸款分別於2025年3月28日到期。截至2021年3月31日，建築提取貸款餘額為4,015美元 ，設備提取貸款餘額為1,103美元。

最初的資本支出額度之前 規定借款本金最高可達1,100美元，公司可根據信貸協議的條款不時借款。 2020年3月27日，雙方修改了初始資本支出額度，取消了額度 的循環性質，轉而提供本金為948美元的定期貸款，相當於初始資本支出額度 當時未償還的借款金額。經修訂後，初始資本支出額度將於2025年6月30日到期，截至2021年3月31日，餘額為826美元。按固定年利率4%計算初始資本支出項目本金餘額的利息 。初始資本支出額度要求每月分期付款 本金和利息，相當於17美元。

根據信貸協議的條款， 第二資本支出額度之前規定的借款本金最高可達3,000美元，公司可不時借款。2020年12月18日，雙方修改了第二條資本支出額度， 取消了該額度的循環性質，轉而提供本金為3,000美元的定期貸款，相當於第二資本支出額度上當時未償還的借款金額 。經修訂後，第二條資本支出線將於2025年12月31日到期。利息 按固定年利率4.25%計入第二資本支出項目本金餘額。從2021年1月31日 開始，在此後每個月的最後一天，直到到期日(包括到期日)，第二條資本支出額度要求 每月分期付款的本金和利息等於55美元，截至2021年3月31日，餘額為2,865美元。

公司在信貸協議項下的義務由BAS Evansville，Inc.(“BASEV”)、第七浪潮實驗室、LLC、Basi Gaithersburg LLC以及Bronco Research Services LLC(“Bronco”)擔保，每一家都是公司的全資子公司(統稱為“擔保人”)。本公司在信貸協議項下的義務 及其各自擔保項下的擔保人義務分別以本公司和擔保人的主要 所有資產的優先擔保權益、本公司分別位於印第安納州西拉斐特、印第安納州埃文斯維爾和科羅拉多州柯林斯堡的BASEV和Bronco設施的抵押，以及對本公司在其子公司的所有權權益的質押作為擔保。 本公司和擔保人分別擁有本公司和擔保人的全部資產的優先擔保權益、分別位於印第安納州西拉斐特、印第安納州埃文斯維爾和科羅拉多州柯林斯堡的BASEV和Bronco設施的抵押，以及對本公司在其子公司的所有權權益的質押。

經修訂後，(I)自2021年3月31日起，本公司須維持每季度測試一次的固定費用覆蓋率 (見信貸協議)，不低於(A)截至2021年3月31日1.05至1.0，(B)截至2021年6月30日 30,2021年1.10至1.00，及(C)自2021年9月30日起及其後每個季度1.20至1.00，以及(Ii)本公司須維持現金流量槓桿率(不超過(A)截至2021年3月31日，5.75至1.00，(B)截至2021年6月30日，5.00至1.00，以及(C)截至2021年9月30日，以及此後每個季度4.25 至1.00。固定費用覆蓋率和現金流量槓桿率按往後十二(12)個月計量，但前提是 然而，在計算2021財年剩餘時間的固定費用覆蓋率時，(I)截至2021年3月31日的季度的計量期間 僅包括截至2021年3月31日的季度，(Ii)截至2021年6月30日的季度 的計量期間僅包括截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度，以及(Iii)該計量期間僅包括截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度2021年6月30日和2021年9月30日。

發生違約事件時， 包括某些慣例事件，如到期未按要求付款、未能遵守契約、某些破產和資不抵債事件以及其他重大債務違約，FIB可停止墊付資金、 提高未償還餘額利率、加速未償還金額、終止協議和取消所有抵押品的抵押品贖回權。 本公司還為其總裁和首席執行官購買了一份金額為5000美元的人壽保險單，並在此基礎上增加了未償還餘額的利率，加速了未償還金額，終止了協議，取消了所有抵押品的抵押品贖回權。 本公司還為其總裁和首席執行官購買了一份金額為5000美元的人壽保險單，並

除了我們信貸協議項下的債務 ，作為Smithers Avanza收購的一部分，我們還向Smithers Avanza 賣方支付了一張無擔保本票，初始本金為810美元，由Basi Gaithersburg製作，並由本公司擔保。本票利息為6.5%，按月付款，到期日為2022年5月1日。截至2021年3月31日，應付給Smithers Avanza賣家的票據餘額為480美元。作為PCRS收購的一部分，我們還向PCRS賣方支付了一張無擔保本票，初始本金為800美元。本票利息為4.5%，按月付款，到期日為2024年12月1日。 截至2021年3月31日，應付給PCRS賣方的票據餘額為719美元。關於合併，該公司還發行了 賣方票據，本金總額為1,500美元。請參閲簡明合併財務報表附註的附註13“後續事項” 。

2020年4月23日，我們 根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck 保護計劃，從亨廷頓國家銀行獲得總額為5,051美元的貸款。貸款條款要求從2020年11月16日開始分18期償還283美元的本金和應計利息，每月持續 ，直到2022年4月16日最後一筆付款到期。但是，銀行不要求在作出貸款豁免決定之前支付本金或利息。 我們已申請免除4,851美元的貸款。

2015年1月28日，本公司與Cook Biotech，Inc.簽訂了租賃協議。租賃協議已經並將 為本公司提供初始期限第一年期間每月約50美元至初始期限最後一年期間每月約57美元的額外現金。

公司2021財年的流動資金來源 預計主要包括運營產生的現金、手頭現金、根據我們的信貸協議可於2021年4月30日再融資的額外借款 、FIB額外承諾的約5,000美元融資 將用於行使公司以約4,700美元購買其聖路易斯設施的選擇權，以及 完成關聯擴張，這取決於公司收到相關的業務激勵措施，以及來自 的剩餘淨收益{研究服務是資本密集型的。為服務我們的市場在設備、設施和人力資本方面的投資是巨大的，而且還在繼續。自動化、精度、速度和技術的快速變化需要在設備和軟件上持續投資，以滿足市場需求 。我們還受到加強的監管環境的影響，需要改善我們的業務基礎設施以支持我們的運營，這將需要額外的資本投資。我們能夠創造資本 對我們的能力進行再投資，並在需要時通過金融交易獲得額外資本，這對我們的成功至關重要。 持續增長將需要在未來階段進行額外投資。正現金流和獲得資金對於我們 進行此類投資的能力非常重要。管理層相信，上述資源將足以為未來12個月的運營、計劃的資本支出和營運資金需求提供資金。

第 3項--關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的報告公司不需要提供本項目3所要求的信息。

第 4項-控制和程序

披露 控制和程序

我們 維護信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保需要 及時披露的信息能夠及時積累並傳達給管理層。在設計和評估此類控制 和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期控制目標提供合理的 保證。我們的管理層在評估控制和程序時必須使用判斷力 。

管理層定期進行 評估，以確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理的保證，確保公司根據經修訂的1934年證券交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息已累計 並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於要求披露的決定 ，並有效地提供合理保證，確保在SEC指定的時間內記錄、處理、彙總和報告此類信息在管理層的參與下，對我們的披露控制程序和程序在本報告所涵蓋的期末的設計和運行 的有效性進行了評估，這導致我們的首席執行官和首席財務官確定我們的披露控制程序和程序自2021年3月31日起有效。

內部控制中的更改

在2021財年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有 根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)定義的變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。

第 第二部分

項目 1--法律訴訟

我們在2020財年Form 10-K的第3項中披露的信息在2021財年第二季度沒有實質性變化 。

項目 1A-風險因素

在投資我們的證券之前 您應仔細考慮以下和我們的Form 10-K年度報告(截至2020年9月30日)中描述的風險，包括在Form 10-K第一部分第1A項中的“風險因素”標題下披露的風險以及我們隨後的季度報告中包含的信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響 。

我們不時在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的 風險並不是我們面臨的唯一風險 。我們目前認為不重要的新風險因素或風險不時出現，我們無法 預測所有此類風險因素，也無法評估此類風險因素可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生的影響，或者任何此類風險因素或風險因素組合對我們的業務、財務狀況和經營業績可能產生的影響程度。

對HistoTox Labs的收購和合並可能會帶來許多 風險，我們可能無法實現在簽訂購買協議和合並協議時所設想的戰略和財務目標 。

我們可能面臨的與HistoTox Labs收購 和合並相關的風險包括：

未來 我們或現有股東出售我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場出售大量我們的普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。此外，我們還有未償還的股票期權 。截至2021年3月31日，我們有11,181,506股已發行普通股和671,000股普通股可通過行使已發行股票期權 發行，其中約3,200,954股和240,500股相關股票期權根據與我們公開發行股票的承銷商簽訂的90天禁售期協議，受轉讓限制 。禁售期結束後，這些股票將有資格公開出售 ，但須遵守適用於附屬公司的歸屬要求和數量限制。如果大量普通股(包括已發行股票期權相關的普通股)在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被 出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，作為 合併的一部分，我們發行了1,588,235股普通股，作為支付給更大膽的BioPath股權持有人的對價。在合併完成後的一年禁售期 之後，此類股票將可以自由交易。

此外，我們的董事和高管未來可以採用書面交易計劃，這些計劃旨在遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第10b5-1條規則，根據該規則，他們未來可以與經紀商簽訂合同，出售我們的 普通股。根據新的規則10b5-1計劃在公開市場出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測出售 可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們在最近 期間發生了重大的額外債務，這可能會削弱我們進一步籌集資本的能力或影響我們償還債務的能力。

最近一段時間，我們承擔了大量的 額外債務，包括為HistoTox Labs的收購和合並提供資金，以及支持 其他公司的努力。我們的額外債務可能會削弱我們進一步籌集資金的能力，包括擴大業務、 進行戰略投資以及利用我們認為最符合 公司和我們股東利益的融資或其他機會。我們的額外債務也可能影響我們償還債務和遵守財務契約和我們相關信貸安排的其他條款的能力，在這種情況下，我們的貸款人可能會尋求最高達 的可用補救措施，包括終止我們的信貸安排和取消可用抵押品的抵押品贖回權。

我們可能需要額外資金，而我們尋求的任何 額外資金可能無法達到我們需要的數額或時間。

我們預計將利用額外的 債務融資，為公司以約4,700美元收購其聖路易斯工廠的選擇權的行使提供資金，並 完成相關擴張，這取決於公司是否收到相關的商業獎勵。

一般而言，可通過出售普通股、優先股或可轉換債務證券、加入債務融資安排或其他第三方融資安排來籌集額外資本。出售股權和可轉換債務證券可能會稀釋我們股東的權益，而這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。與 此類融資活動相關的協議可能包含限制我們的運營或要求我們放棄某些權利的契約。 可能無法以合理條款獲得額外資本，或者根本不能獲得額外資本。如果我們不能及時籌集所需資金，我們可能會 被迫降低運營費用，這可能會對我們實施長期戰略路線圖和 發展業務的能力產生不利影響。

我們預期的融資需求 是基於管理層對未來收入和費用的估計。我們的業務計劃和融資需求可能會根據我們增加收入和管理開支的能力等因素而發生變化 。如果我們對融資需求的估計發生變化， 我們可能比預期更快地需要額外資金，或者我們可能需要更多資金。

如果證券或行業分析師對我們的普通股 發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們 普通股的交易市場受證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場 或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師不利地改變了對我們普通股的推薦，或者對我們的競爭對手提供了 更有利的相對推薦，我們普通股的交易價格可能會下降。如果 任何可能跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融 市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

物品 6-展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告由其正式授權的下列簽名人代表其簽署。 ：