根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-253192號

此初步招股説明書附錄中的 信息不完整，可能會更改。與 這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，並生效。本初步招股説明書附錄 和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。

主題 完成，日期為2021年5月14日

初步 招股説明書附錄

(至 日期為2021年2月24日的招股説明書)

Ammo， Inc.

股份

8.75% A系列累計可贖回永久優先股

每股25.00美元

清算 優先股每股25.00美元

我們 發售8.75%的A系列累計可贖回永久優先股，我們稱之為A系列優先股。

特此發售的A系列優先股股息 自5月起累計[]，2021年，每季度支付一次，支付日期為每年3月、6月、9月和12月的第 15天，也就是我們董事會宣佈的日期。股息將 從合法可得金額中支付，利率相當於每股25美元規定的清算優先股的年利率為8.75% ，或A系列優先股每股每年2.1875美元。

從5月開始 []，2026，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，現金贖回價格 為每股25.00美元，外加贖回日期(但不包括)的所有應計和未支付股息。A系列優先股 沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或其他強制性贖回的約束，並且不能轉換 為我們的任何其他證券，也不能與我們的任何其他證券互換。

如果A系列優先股 的應付股息連續或非連續六個或以上季度股息期拖欠，則A系列優先股的持有者 通常沒有投票權，但有限投票權除外。

Alexander Capital，L.P.將以堅定的承諾作為此次公開發行的承銷商。如果我們以每股25.00美元的發行價出售根據本招股説明書發行的所有A系列優先股 股票，在扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，我們將獲得最多 美元的毛收入和大約2870萬美元的淨收益。我們已授予承銷商 從我們手中購買最多額外A系列優先股的選擇權。 承銷商可以在最初購買的 股票交付之日起45天內隨時隨時行使該選擇權。

A系列優先股是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。

我們已申請將 A系列優先股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“POWWP”。不能保證我們的申請 會被批准。如果我們的申請未獲批准，我們將不會完成此次發行。如果申請獲得批准，我們預計 A系列優先股將於A系列優先股首次發行之日開始交易。

我們的業務和對A系列優先股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書附錄的S-5頁和隨附的招股説明書第5頁開始的“風險 因素”標題下描述。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 未對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年5月在紐約交割股票。

本招股説明書附錄的日期為2021年5月

亞歷山大 Capital L.P.

目錄表

招股説明書 副刊

日期為2021年2月24日的招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書副刊，介紹本次發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。 在投資我們的A系列優先股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文檔。本招股説明書附錄可對附帶的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中包含的信息進行添加、更新或更改。 如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的信息不一致，則本招股説明書附錄將被視為修改或取代隨附的 招股説明書和通過引用併入的此類文檔中的信息。

本招股説明書附錄和所附日期為2021年2月24日的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明(註冊號 第333-253192號)的一部分，我們使用“擱置”註冊 流程，根據該流程，我們可以不時提供和出售該隨附招股説明書 所述證券的任何組合，總金額最高可達1.5億美元。本招股説明書補充內容與我們發行A系列優先股有關 。

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書包含並 包含您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有，承銷商 也沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們和承銷商對任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。 我們不會，承銷商也不會在任何 情況下，在任何不允許要約或邀約的司法管轄區出售或徵求購買這些證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們準備的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在信息所在的相應文檔的日期是準確的 ，並且我們通過引用併入的文檔 中的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，而與本招股説明書附錄的交付時間或證券的任何銷售時間無關 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄中的 “Ammo”、“本公司”、“We”、“Our”和“us” 指的是Ammo公司、特拉華州的一家公司及其子公司、Speedlight Group I，LLC、Light Group II、LLC(d/b/a Jagemann Munition Components)、SNI、LLC、Ammo軍需品公司和Ammo Technologies，Inc.(Inactive)。

產品

以下摘要包含有關本次發售和A系列優先股的基本條款，並不完整。它可能不包含對您重要的所有信息。有關A系列優先股條款的更完整説明，請參閲“A系列優先股説明”。

風險 因素

投資我們的A系列優先股風險很高。在決定 是否購買我們的A系列優先股之前，您應仔細考慮下面所述的風險以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，以及此處和其中通過引用合併的信息 ，包括我們的財務報表和相關注釋。我們目前不知道或我們目前不認為對投資者重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果以下風險因素中描述的任何 不良事件以及其他我們無法控制的因素實際發生 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到嚴重影響。這可能會導致A系列優先股的市場價格 大幅下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與此產品相關的風險

A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，A系列優先股將有權 在我們的所有債務和其他債務付清後獲得我們剩餘的任何資產。A系列優先股持有人 參與我們資產分配的權利將排在我們當前 和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何優先股系列或類別的優先股之後。 此外，A系列優先股實際上排在所有現有和未來負債以及我們現有子公司和任何未來子公司的負債和其他 負債之後。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。 如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時未償還的A系列優先股的到期金額。我們已經並可能在未來承擔大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股 。截至2020年12月31日，我們的總負債約為2430萬美元。

我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。此外，未來發行的債券或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們將來決定發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的規管，而這些契約或其他文書會限制我們的運作靈活性。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們在我們持有的股份的價值。

A系列優先股的交易市場可能無法為投資者提供足夠的流動性。

A系列優先股是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們已申請將A系列優先股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“POWWP”。不能保證我們的申請會獲得批准。 如果我們的申請未獲批准，我們將不會完成此次發行。如果申請獲得 批准，我們預計A系列優先股將於A系列優先股首次發行之日開始交易。 我們無法 向您保證A系列優先股的活躍售後市場將會發展或持續，或者A系列優先股的持有者將能夠以優惠價格出售他們的股票，或者根本不能。A系列優先股的任何二級市場的出價和要價之間的差異可能很大。 因此，無法保證A系列優先股的流動性 或交易市場，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險 。

我們 可以增發A系列優先股和額外系列優先股，在股息權、清算權利或投票權方面與 A系列優先股平價。

根據我們的公司註冊證書和與A系列優先股相關的指定證書，我們 獲準增發A系列優先股和附加系列優先股，在清算、解散或結束我們的事務時的股息支付和權利將低於A系列優先股 ，而無需A系列優先股持有人的任何 投票。根據我們的公司註冊證書和指定證書 發行額外的A系列優先股和額外的 系列優先股，可能會在我們清算或解散或結束我們的事務時減少A系列優先股的可用金額 。如果我們沒有足夠的資金支付所有已發行的A系列優先股以及相對於 股息優先級更高或相同的其他類別或系列股票的股息，也可能會減少A系列優先股的股息支付 。

此外， 儘管A系列優先股的持有者享有有限的投票權，如本招股説明書附錄“A系列優先股-投票權説明”中所述 ，關於A系列優先股持有人有權投票的情況，A系列優先股與 我們可能發行的所有其他系列優先股(已授予並可行使類似投票權)作為一個類別單獨投票。 因此，A系列優先股與我們可能發行的所有其他系列優先股分開投票。 因此，A系列優先股與我們可能發行的所有其他系列優先股(已授予並可行使類似投票權)分開投票。 因此，A系列優先股與 我們可能發行的所有其他系列優先股一起單獨投票。 因此，我們可能發行的其他 系列優先股的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票的結果。

未來優先股或同等優先股的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法 可能會導致A系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場上不時籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利的 影響。

市場 利率可能會對A系列優先股的價值產生重大負面影響。

影響 A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率目前處於歷史利率的較低水平，提高市場利率可能會導致A系列優先股的潛在購買者預期更高的 股息收益率(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於 股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下跌 。

如果我們沒有足夠的現金支付股息，我們 可能無法支付A系列優先股的股息。

我們的 支付A系列優先股現金股息的能力要求我們的資本必須有淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)，才能在正常業務過程中到期時償還債務。 此外，儘管有這些因素，我們可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果發生本招股説明書中描述的任何風險(包括通過引用併入本文的文件 )，我們的 支付股息的能力可能會受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流 ，也不能保證我們未來的借款金額足以使我們能夠對普通股(如果有)和優先股(包括A系列優先股)進行分配 ，以償還我們的債務或滿足我們的 其他流動資金需求。

在我們 沒有義務支付毛付款的情況下，與A系列優先股有關的股息 或其他付款可能需要繳納預扣税，這可能會導致持有者在這種情況下收到的金額低於預期。

如果現行税法發生某些變化，要求從A系列優先股的股息或其他付款中預扣税款 ，我們不需要支付有關 此類税款的總金額。這將導致A系列優先股持有者獲得的收益低於預期，並可能對您的投資回報產生重大不利影響 。

我們的 收入、經營業績和現金流在未來可能會波動，我們可能無法滿足投資者的預期，這 可能會導致我們的A系列優先股價格下跌。

我們季度和年終經營業績的變化 很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期出現顯著波動 ，這可能會影響我們董事會宣佈每月派息的意願或法定能力。 如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A系列優先股的價格可能會大幅下跌 。

許多因素可能導致我們的運營結果出現顯著波動。 這些因素包括：

由於這些和其他因素， 我們認為，短期內對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義，我們在特定時期的表現 可能不能反映我們在未來任何時期的表現。

我們的 A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。但是，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級， 不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級 ，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映發佈評級的一個或多個評級機構的觀點，如果在其判斷情況下需要，評級機構可以下調評級，將其列入觀察名單 ，或完全由評級機構自行決定撤銷評級。任何此類下調 、列入觀察名單或撤銷評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響 。

我們 可以贖回A系列優先股。

在5月或之後[]，2026，我們可以隨時或不時選擇全部或部分贖回 A系列優先股。此外，在控制權發生變更時 (如下“A系列優先股説明-贖回”中所定義)，我們可以在控制權變更發生後120天內，根據我們的選擇權全部或部分贖回A系列優先股。 如果市場條件允許我們以低於股息的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有自願贖回A系列優先股的動機。 我們可能會有動力自願贖回A系列優先股。 我們可以選擇以低於股息的利率發行其他優先股或債務證券。 我們可能有動力自願贖回A系列優先股。 如果市場狀況允許我們以低於股息的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有動機自願贖回A系列優先股。 如果我們贖回A系列優先股 ，則從贖回日期起及之後，A系列優先股的股票將停止應計股息， A系列優先股的股票將不再被視為已發行股票，作為該等股票持有人的所有權利將終止， 但有權獲得贖回價格加上在贖回時支付的累計和未支付股息(如果有)除外。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

由於這些和其他因素，A系列優先股的持有者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下跌，包括與我們的運營業績或前景無關的下跌 。

A系列優先股的持有者 投票權極其有限。

A系列優先股持有人的投票權 是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要在於，在A系列優先股的18個月股息(無論是否連續)拖欠的情況下， 與我們擁有類似投票權的任何其他系列優先股的持有人一起選舉、 兩名額外董事 加入我們的董事會，但受本招股説明書附錄“A系列優先股-投票權説明”中所述的限制的限制， A系列優先股的持有者有權 與我們任何其他系列優先股的持有者一起投票， 加入我們的董事會，但受本招股説明書附錄“A系列優先股-投票權説明”中所述限制的限制。關於對我們的公司註冊證書或與A系列優先股相關的指定證書的修訂進行投票，這些修訂會對A系列優先股持有人的權利產生重大不利影響 ，或者授權、增加或創建比A系列優先股更高的額外類別或系列的我們的股本 。除招股説明書中描述的有限情況和法律要求的範圍外 ，A系列優先股持有人沒有任何投票權。請參閲本招股説明書附錄中標題為“A系列優先股説明-投票權”的章節 。

A系列優先股不可轉換，如果普通股價格上漲，投資者將不會意識到相應的上漲。

A系列優先股不能轉換為普通股，並以固定利率獲得股息。因此，我們普通股的市場價格上漲 不一定會導致我們的A系列優先股的市場價格上漲。 A系列優先股的市值可能更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率，以及我們實際和預期的支付股息的能力，如果解散， 滿足關於A系列優先股的清算優先選項。

我們 將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益，我們可能不會有效地使用收益。

我們打算使用此次發行的大部分(如果不是全部)淨收益 與額外現金和其他對價相結合，為一項或多項收購 以及推動額外增長的計劃提供資金。此次發行的淨收益可能不足以讓我們完成某些較大的收購 ，在這種情況下，我們可能會轉而瞄準其他可能與我們的增長戰略協同程度較低的收購。 我們將把此次發行的剩餘收益用於營運資金和一般企業用途，其中可能包括開發 新產品和服務，以及為資本支出和投資提供資金。我們將擁有極大的靈活性和廣泛的自由裁量權 來運用此次發行的淨收益，我們可能無法有效地運用這些收益。我們的管理層可能無法 從這些淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)，並且您將沒有機會影響 我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書附錄中引用的文件 和隨附的招股説明書含有前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些陳述與未來時期、未來事件或我們未來的運營或財務表現有關。除有關歷史 事實的陳述外，包括“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“繼續”、“計劃”、“打算”、“估計”、“項目”、“ ”“相信”以及類似表述或變體的陳述均屬前瞻性陳述。前瞻性表述包括 ，但不限於有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、運營結果、預計 成本以及管理計劃和目標的表述。實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的大不相同，原因包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素” 項下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中以引用方式併入的文件中描述的風險和不確定性。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件 中所作的任何前瞻性陳述，僅限於陳述作出之日起。我們沒有義務更新任何 前瞻性聲明，以反映在 聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

使用 的收益

我們 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的 發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為百萬美元(如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權，則約為百萬美元)。

我們 計劃使用此次發行的淨收益，這些淨收益可能與額外的現金和其他對價相結合，為有機 增長計劃和一般企業用途提供資金。

我們的 管理團隊在使用我們將從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

在 淨收益使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於各種保本工具， 包括短期、投資級、計息工具。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的現金和現金等價物及資本化情況：

您 應閲讀此表以及我們截至2020年12月31日的9個月的未經審計的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中引用的其他財務信息。

上表中的 普通股流通股數量不包括：

A系列優先股説明

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中對A系列優先股某些條款的 描述並不完整，在各方面均受我們修訂和重述的公司註冊證書、確立經修訂的A系列優先股條款的指定證書以及特拉華州公司法的相關條款 、我們的修訂和重述的法律以及特拉華州公司法的相關條款的約束和約束。公司註冊證書、指定證書、章程及其所有修正案的副本可根據要求向我們索取。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司證書 ，我們目前被授權指定和發行最多10,000,000股 股優先股，每股面值0.001美元，分為一個或多個類別或系列，並受我們修訂和重述的公司證書和特拉華州公司法規定的 限制 ，以及每類或每系列優先股的此類權利、優惠、特權 和限制，包括股息權、投票權、贖回條款、清算 優先和沒有任何投票 或我們股東的行動。特此提供的A系列優先股，在根據我們的承銷協議條款 發行、交付和支付時，將全額支付且不可評估。本公司董事會可在未經A系列優先股或本公司普通股持有者 批准的情況下，指定低於或與A系列優先股平價的額外授權優先股系列 ，或指定A系列優先股的額外股份並授權 發行此類股票。指定優先於A系列優先股的優先股需要獲得A系列優先股持有者的批准 ，如下文“投票權”中所述。

與A系列優先股有關的 註冊商、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理是行動 股票轉讓公司(“AST”)。公司總部位於德克薩斯州鹽湖城214號聯合大道東2469E號，郵編：84121，電話號碼是(8012741088)。

上市

A系列優先股是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們已申請將A系列 優先股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“POWWP”。不能保證我們的申請 會被批准。如果我們的申請未獲批准，我們將不會完成此次發行。如果申請獲得批准，我們預計 A系列優先股將於該系列優先股首次發行之日開始交易。

無 到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制贖回的約束。 A系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們。我們 無需預留資金贖回A系列優先股。

排名

在我們的 清算、解散或清盤時，A系列優先股在股息支付權和資產分配權方面的排名如下：

分紅

當董事會宣佈時，A系列優先股的持有者 有權從本公司合法可用於支付股息的 資金中獲得累計現金股息，股息為每股每年25.00美元 清算優先股(相當於每股每年2.1875美元)的8.75%。A系列優先股 的股息應在每年3月、6月、9月和12月的第15天按季度支付；但如果任何 股息支付日期不是指定證書中定義的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可在下一個營業日支付，且從該日起及之後的應支付金額將不計利息、額外股息 或其他款項。A系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息， 將以由12個30天月組成的360天年度為基礎計算，但是，在此提供的A系列優先股 股票將計入自5月以來的應計股息[]，2021年。紅利將支付給 記錄的持有者，該紅利出現在適用記錄 交易結束時我們A系列優先股的股票記錄中，該日期應為日曆月的最後一天(無論是否為營業日)，緊接適用紅利支付日期之前的月份。因此，如果A系列優先股的持有者沒有在適用的股息記錄日期 發行和發行，則此類股票將無權在股息支付日 獲得股息。

當我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止授權、支付或撥付A系列優先股股息，或規定授權、支付或撥付股息 將構成違反協議或根據協議違約，或者如果授權、支付或撥付 將構成違反協議或協議項下的違約，我們不得在任何時候授權、支付或撥備A系列優先股的股息 。 任何時候，如果我們的任何協議(包括與我們債務有關的任何協議)的條款和條款禁止授權、支付或撥付股息，或者如果授權、支付或撥備支付股息將構成違反協議或根據協議違約，則 禁止授權、支付或撥備股息 您應查看上述 “風險因素-我們可能無法向A系列優先股支付股息”中顯示的信息，以瞭解 我們可能無法向A系列優先股支付股息的其他情況。

儘管 如上所述，無論我們是否有收益，無論是否有 可用於支付這些股息的資金，也不管我們的董事會是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都將產生。 A系列優先股的任何股息支付或替代利息將不會支付 A系列優先股的任何股息支付或付款 ，A系列優先股的持有者將無權獲得任何股息就A系列優先股支付的任何股息應首先記入就該等股票最早累計但未支付的股息中 。

未來 我們普通股和優先股(包括A系列優先股)的分配將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、運營現金流、財務狀況 和資本要求、任何償債要求以及董事會認為相關的任何其他因素。因此， 我們不能保證能夠對優先股進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際分配情況 。

除非 A系列優先股的所有股票的全額累計股息已經或同時宣佈 ，並且已經或同時撥出足夠支付A系列優先股的款項，用於支付過去所有股息期間的股息，否則 不會派發股息(普通股或我們可能發行的任何系列優先股的股份除外) 關於股息的支付和清算後資產的分配， 在清算、解散或清盤時支付股息或資產分配方面，我們可能會 發行低於A系列優先股或與A系列優先股平價的普通股或優先股的股票，應宣佈或支付或撥備用於支付該等普通股或優先股的股息或支付或撥備支付該等普通股或優先股的股款。 我們可以 發行的普通股或優先股在清算、解散或清盤時支付股息或資產分配。在清算、解散或清盤時 支付股息或資產分配方面，我們可能發行的普通股或優先股的級別低於A系列優先股或與A系列優先股平價的普通股或優先股的股票，也不會宣佈或進行任何其他分配。(br}我們可能發行的普通股或優先股在清算、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面排名低於或與A系列優先股平價。此外，我們可能發行的任何普通股或優先股在清算、解散或清盤時的股息支付或資產分配 不得贖回，其排名低於或與A系列優先股持平。本公司以任何代價(或支付給或可用於贖回任何該等股份的償債基金的任何款項) 以任何代價購買或以其他方式收購 (除轉換為或交換吾等可發行的其他股本外，在支付股息及於清算、解散或清盤時分配資產方面，吾等可發行較A系列優先股排名較低的 股)。

當 A系列優先股 和我們可能發行的任何其他系列優先股的股票沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付股息的金額)時，我們可能會在股息支付方面與A系列優先股 平價排名，在A系列優先股和任何其他系列優先股 上宣佈的我們可以與A系列優先股在股息支付方面平價排名的所有股息應按比例宣佈 ，以便我們 可能發行的A系列優先股和其他系列優先股宣佈的每股股息在任何情況下都應與A系列優先股 和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息的比率相同。 我們可以發行的A系列優先股和其他系列優先股的股息應按比例宣佈 ，以便我們可以發行的其他系列優先股的每股股息與A系列優先股 和我們可能發行的其他系列優先股的每股應計股息的比率相同。以前股息期間的未付股息 (如果優先股沒有累計股息)彼此相關。無需就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付支付利息或代息款項 。

清算 優先

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得支付，但受 我們可以發行的任何類別或系列股本的持有人的優先權利的限制，我們可以發行優先於A系列的優先股 關於清算、解散或清盤時的資產分配，清算優先權 每股25.00美元，外加支付日期， 在向持有我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本的持有者進行任何資產分配之前，我們 可能會發行在清算權方面低於A系列優先股的股票。

如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的清算分派金額，以及我們可能發行的所有其他類別或系列股本的相應 應付金額，在資產分配方面與A系列優先股平價排名， 我們的可用資產不足以支付A系列優先股的所有已發行股票的清算分派金額，以及我們可能發行的所有其他類別或系列股本的相應 應付金額，在資產分配方面與A系列優先股平價。則A系列優先股和所有其他此類類別或 系列股本的持有者應按比例按比例分享任何此類資產分配，否則他們將分別有權獲得全部清算分配 。

A系列優先股的持有者 將有權在付款日期前不少於 30天且不超過60天獲得任何此類清算、解散或清盤的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。 我們與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或與我們合併或併入我們的任何其他實體， 或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，不應被視為我們的清算、 解散或清盤(儘管此類事件可能會導致

救贖

A系列優先股在5月之前不可贖回[]，2026，但以下“-特殊 可選贖回”一節中所述除外。

可選 兑換。在5月1日和之後[]，2026年，我們可以選擇在不少於30天也不超過60天的書面通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加至(但不包括)指定贖回日期的任何累積和未支付的股息。

特殊 可選兑換。一旦控制權發生變更，吾等可選擇在不少於30天但不超過60 天的書面通知下，在控制權變更發生的第一個日期 後120天內全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格加至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付股息 作為現金。

當以下情況已經發生且仍在繼續時，即認為發生了控制變更：

任何人，包括根據 交易法第13(D)(3)條被視為實益所有權的任何財團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購我們的股票，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但此人將被視為 這種權利目前是否可以行使(br}或者只有在隨後的條件出現時才可以行使)；在上述 任何交易完成後，吾等或收購或倖存實體均未擁有在紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 紐約證券交易所(或上述任何證券的任何繼承者)上市的一類普通股證券(或代表此類證券的美國存託憑證)。

兑換 程序。如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄給A系列優先股 記錄的每位持有人，要求贖回的地址與我們的股票轉讓記錄中顯示的地址相同， 在贖回日期前不少於30天也不超過60天，並將説明以下內容：

如果任何持有人持有的A系列優先股少於全部，則郵寄給該持有人的通知還應 註明該持有人持有的A系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該通知或 該通知或其郵寄上的任何瑕疵不應影響贖回 A系列優先股任何股份的程序的有效性，但通知持有人的通知有瑕疵或未獲通知者則不在此限。

將贖回的A系列優先股持有人 應在贖回通知 中指定的地點交出A系列優先股，並有權獲得贖回價格以及在贖回時應支付的任何累計和未支付的股息 。如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已經不可撤銷地 為所謂的贖回A系列優先股的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金 ，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有) )，系列股票將停止產生股息。A系列優先股的這些股票將不再被視為已發行股票，該股票持有人 的所有權利將終止，但獲得贖回價格加累計和未支付股息(如果有)的權利除外。 贖回時應支付的股息。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個工作日支付，從該贖回日起至下一個營業日期間的應付金額將不會累計利息、額外股息或其他款項 。如果未贖回的A系列優先股少於全部 ，則應按 比例(儘可能接近實際情況而不設立零股)或通過我們決定的任何其他公平方法選擇要贖回的A系列優先股。

對於A系列優先股的任何贖回，我們將以現金支付任何累積的和未支付的股息到贖回日期，但不包括贖回日期，除非贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的 股息支付日期之前，在這種情況下，在該股息記錄 日期收盤時持有A系列優先股的每位持有者都有權在相應的股息支付日期獲得此類股票的應付股息，儘管存在贖回 除上述規定外，我們將不會支付或扣除將贖回的A系列優先股股票的未付股息，無論是否拖欠。

除非 A系列優先股的所有股票的全部累計股息已經或同時宣佈和支付或宣佈 ，並且已經或同時留出一筆足以支付該股息的款項，用於支付過去所有股息期間的股息， 除非同時贖回A系列優先股的所有流通股 ，否則不得贖回A系列優先股的任何股份，我們不會購買或以其他方式直接或間接收購A系列優先股的任何股份(除了 通過將A系列優先股交換為我們在清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的級別低於A系列優先股的股本 )；但上述規定並不妨礙吾等根據以相同條款向持有A系列優先股所有流通股的持有人 提出的購買或交換要約購買或 收購A系列優先股。

在適用法律的約束下，我們可以通過公開市場、招標或私下協議購買A系列優先股的股票。我們收購的任何A系列優先股 股票可以註銷並重新分類為授權但未發行的優先股 股票，不指定類別或系列，此後可以重新發行為任何類別或系列的優先股。

投票權 權利

除以下規定或法律另有要求外，A系列優先股持有人 沒有任何投票權。

在A系列優先股持有者有權投票的每個事項上，A系列優先股的每股股票將 有權投一票。在下述情況下，如果A系列優先股持有者與任何其他類別 或我們的優先股系列的持有者就任何事項進行投票，則A系列優先股和每個此類 類別或系列的股票將對由其各自的股票代表的每25.00美元的清算優先股(不包括累計股息)有一票投票權。

當A系列優先股的任何股票的股息拖欠18個月或更長時間時，無論是否連續 ，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果沒有 因為我們 可能發行的任何其他類別或系列的優先股的持有人選舉董事而增加兩名)和A系列優先股的持有人(A系列優先股 有權在這兩名董事的選舉中作為一個類別投票)和A系列優先股的持有人(分別投票 作為一個類別，與所有其他類別的優先股一起投票)和A系列優先股的持有人(分別投票 作為一個類別，與所有其他類別的優先股一起投票)和A系列優先股的持有人(分別投票 與所有其他類別的優先股或其他所有類別的優先股一起投票)和A系列優先股的持有人(分別投票 作為一個類別，與所有其他類別或此類投票權已 授予並可行使，並有權在選舉該 兩名董事時與A系列優先股作為一個類別投票。 應A系列已發行股份至少25%的登記持有人或任何其他類別或系列的優先股持有人的要求，我們將有權在召開的特別會議上投票選舉這兩名額外董事(“優先股董事”)。 A系列優先股中至少25%的流通股的持有人或任何其他類別或系列的優先股的持有人希望投票表決。 該等投票權已被授予並可行使，並有權作為A系列優先股的一類投票。 兩名董事)將有權在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外董事(“優先股董事”)。並可行使，並有權在選舉這兩名優先股 股票董事時與A系列優先股作為一個類別投票(除非在確定的下一次股東年度或特別會議 日期前不到90天收到請求，在這種情況下，投票將在下一屆年度或特別股東大會上進行(以較早者為準), 及其後每次股東周年大會，直至A系列優先股就過去所有股息期及當時當前股息期累積的所有股息已悉數支付或宣派，並預留足夠支付股息的款項以供 支付為止。在此情況下，A系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有 其他類別或系列的我們的優先股已被授予並可行使類似的投票權，否則由A系列優先股持有人選舉的任何 優先股董事應立即辭職，組成董事會的董事 應相應減少。在任何情況下，A系列優先股的持有者均無權 根據這些投票權選舉優先股董事，而該優先股董事將導致我們無法滿足與上市或報價任何類別或系列我們的股本 的任何國家證券交易所或報價系統的董事獨立性有關的要求 。為免生疑問，在任何情況下，A系列優先股(與所有其他類別或系列優先股分開投票)持有人根據此等投票權選出的優先股董事總數在任何情況下均不得超過兩名，該等優先股已獲授予類似投票權並可行使，並有權與A系列優先股一起在該等董事的選舉中投票。

如果 在A系列優先股持有人如上所述提出要求後30天內，我們沒有召開特別會議， 那麼持有至少25%的A系列優先股的記錄持有人可以指定一名持有人召開會議，費用由我們承擔。

如果， 在授予A系列優先股的投票權可行使的任何時候，將出現 優先股董事職位的任何空缺，則該空缺只能通過剩餘優先股 董事的書面同意來填補，或者，如果沒有剩餘的優先股，則可以通過未償還的A系列優先股和任何其他 類別或系列的優先股的持有人投票來填補，這些優先股已經被授予了類似的投票權，可以行使，並有權 任何被選舉或任命的優先股董事只能由已發行的A系列優先股和任何其他類別或系列的優先股的持有人投贊成票才能罷免，這些類別或系列的優先股已被授予類似的投票權並可行使，以及哪些類別或系列的優先股有權作為A系列優先股的一類在選舉優先股 股票董事的選舉中投票，這一罷免須由持有人有權投贊成票的多數票贊成才能生效。 任何優先股董事必須經已授予類似投票權並可行使類似投票權的任何其他類別或系列的優先股的持有人投贊成票才能罷免。 哪些類別或系列的優先股有權在選舉優先股 股董事時與A系列優先股一起投票。且不得被 普通股持有者除名。

因此， 只要A系列優先股的任何股票仍未發行，我們將不會在沒有獲得當時已發行的A系列優先股持有人 至少三分之二的贊成票或同意的情況下，親自或委託書面或在會議上 投票(與我們可能發行的所有其他系列平價優先股 一起投票，這些系列已經授予了類似的投票權並可以行使)，(或在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，增加優先於或與A系列優先股平價的任何類別或系列股本的授權 或發行金額，或將我們的任何授權 股本重新分類為此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或(B)修訂、更改、廢止或更換吾等經修訂及重述的公司註冊證書，包括以合併、合併或其他方式(吾等可能是或可能不是尚存實體)修訂、更改、廢除或更換，從而對A系列優先股造成重大不利影響，並剝奪A系列優先股持有人對A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權(每個， 一個“事件”)。增加授權優先股(包括A系列優先股)的金額，或 設立或發行任何額外的A系列優先股或我們可能發行的其他系列優先股，或增加該系列的授權股份金額 ，每種情況下，在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，這些優先股的級別均低於A系列優先股 , 不應被視為事件 ，也不會要求我們獲得A系列優先股持有者有權投出的三分之二的票數，以及當時尚未完成的所有其他受類似影響的系列 (作為一個類別一起投票)。

上述投票規定將不適用於以下情況：在本應進行投票的行為 生效之時或之前，A系列優先股的所有流通股均已在適當通知下贖回或要求贖回 ，且已以信託形式存入足夠的資金以實現該贖回。

除指定證書中明確規定或適用法律可能要求的 外，A系列優先股不具有任何相對、參與、可選或其他特別投票權或權力，採取任何公司行動均不需要得到其持有人的同意 。

信息 權限

在 我們不受《交易法》第13或15(D)條約束且A系列優先股有任何流通股 的任何期間內，我們將盡最大努力(I)通過郵寄(或《交易法》允許的其他方式)將A系列優先股的所有持有人 按照其名稱和地址出現在我們的記錄簿上，並且不向該等持有人收取費用， 《Form 10-K年度報告》和《Form 10-Q季度報告》的副本 ，如果我們受到交易法第13或15(D)節的約束，我們將被要求向SEC提交 份(除所需的任何證物外) 和(Ii)應請求及時提交，向A系列優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類報告的副本。 我們將盡最大努力在分別要求向證券交易委員會提交有關此類 信息的表格10-K或表格10-Q(視情況而定)定期報告的日期之後的15天內，將信息郵寄(或以其他方式提供)給A系列優先股的持有人。 如果我們遵守交易法第13或15(D)條的規定， 根據如果我們是交易法所指的“非加速 申請者”，我們將被要求提交此類定期報告的日期。

無 轉換權

A系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他證券。

無 優先購買權

作為A系列優先股的持有人，A系列優先股的任何 持有者均無權優先購買或 認購我們的普通股或任何其他證券。

更改控件的

我們修改和重述的公司證書和章程中的條款 可能會使第三方難以進行要約收購、控制權變更或試圖收購，這會受到管理層和董事會的反對，而且代價高昂。

入賬程序

DTC 作為我們已發行普通股的證券託管人，也將作為本協議提供的A系列優先股的證券託管人 。關於本協議項下提供的A系列優先股，我們將以DTC的被提名人CEDE&Co的名義發行一張或多張完全註冊的 全球證券證書。這些證書將代表A系列優先股的股票總數 。我們將把這些證書存入DTC或由DTC指定的託管人。我們不會為您購買的A系列優先股股票向您頒發證書，除非DTC的服務 如下所述停止。

A系列優先股的賬面權益的所有權 將按照其程序在DTC的記錄 內通過轉讓的賬簿登記傳遞。證券的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉讓。在A系列優先股股票中擁有實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序和該人通過其擁有權益的參與者來行使其作為A系列優先股持有者的權利 。

DTC 告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是美聯儲 系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的“清算公司”，是根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算 機構》。DTC持有其參與者(“直接 參與者”)存放在DTC的證券。DTC還促進證券交易直接參與者之間的結算， 通過直接參與者的 賬户中的電子計算機化賬簿錄入更改，如存款證券的轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統 ，例如證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行和信託公司，這些承銷商、銀行和信託公司 直接或間接(“間接參與者”)通過直接參與者清算或與其保持託管關係。 適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給證券交易委員會。

當您在DTC系統內購買A系列優先股股票時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。 直接參與者將獲得DTC記錄中A系列優先股的積分。您將被視為 A系列優先股的“受益所有者”。您的受益所有權權益將記錄在 直接和間接參與者的記錄中，但DTC不會了解您的個人所有權。DTC的 記錄僅反映直接參與者的身份，A系列優先股的股票記入這些參與者的賬户。

您 不會收到DTC對您購買的書面確認。您購買A系列優先股的直接或間接參與者 應向您發送書面確認書，提供您的交易詳情，以及您所持股份的定期 報表。直接和間接參與者負責準確記錄您等客户的持股情況 。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓 將通過代表受益人行事的直接和間接參與者賬簿上的分錄來完成。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法定 或法規要求的約束。

我們 理解，根據DTC的現有做法，如果我們要求持有人或全球證券的實益權益所有人(如您)採取任何行動，希望採取持有人根據我們 修訂和重述的公司證書(包括指定A系列優先股的指定證書)有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股票的直接參與者採取此類行動。這些直接參與者 和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的受益者所有者採取 此類操作，或者將按照通過他們擁有的受益者所有者的指示採取行動。

有關A系列優先股的任何 贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的A系列優先股少於全部已發行的 股，DTC將根據其程序減持每位直接參與者持有的 A系列優先股。

在 需要表決的情況下，DTC和CEDE&Co.本身都不會同意或表決A系列優先股的股份 。按照常規程序，DTC將在記錄 日期後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户 在記錄日期記入A系列優先股股票貸方的直接參與者，這些直接參與者在附加於綜合代理的列表中確定。

A系列優先股的股息 將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。DTC的做法 是根據參與者在DTC的 記錄中顯示的各自持有量，在相關付款日期將其賬户貸記入貸方，除非DTC有理由相信在該付款日期不會收到付款。

直接和間接參與者向受益者支付的款項 將受長期指示和慣例的約束，因為 是以無記名形式或以“街道名稱”註冊的為客户賬户持有的證券。這些 付款將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理的責任。

DTC 可以通過向我們發出 合理通知，隨時停止提供A系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止針對 A系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印並交付A系列優先股的證書 。如果DTC通知我們它不願意繼續作為證券託管機構，或者它不能繼續或停止 成為根據交易所法案註冊的結算機構，並且我們在收到通知或知道DTC不再這樣註冊後90天內沒有指定後續託管機構，我們將在登記轉讓或交換此類全球證券時，以最終的 形式發行A系列優先股，費用由我們承擔。

據DTC 表示，上述有關DTC的信息僅供金融界參考 ，並不打算作為任何形式的陳述、保修或合同修改。

全球清關和結算程序

A系列優先股的初始 結算將以立即可用的資金進行。DTC的 參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的 資金結算。

通過引用合併文件

證券交易委員會的規則允許我們通過引用合併我們提交給證券交易委員會的文件中包含的信息。這使得 我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息，而不是將其包括在招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中。

我們 之前已向美國證券交易委員會提交了以下文件，並通過引用將其納入本招股説明書附錄中：

我們 還將在本 招股説明書附錄日期之後、本次發行完成或終止之前，將我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、 13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息作為參考。我們向SEC提交的最新信息會自動更新並取代更多過時的信息。

您 可以通過以下地址寫信或致電給我們，要求免費複製本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中通過引用方式併入的任何文件(證物除外，除非這些文件通過引用明確包含在文檔中)：

Ammo， Inc.

7681 格雷東路

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85260

(480) 947-0001

但是，不會發送備案文件中的展品 ，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中。

承保

Alexander Capital，L.P.是此次發行的賬簿運營管理人 ，我們已於本招股説明書附錄之日簽訂了承銷協議，他們作為承銷商的代表 。根據我們的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向下面指定的每一家承銷商 出售，並且每一家承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上列出的承銷折扣 從我們手中購買在 下表中其名稱旁邊列出的A系列優先股的股票數量：

承銷商承諾購買我們提供的A系列優先股的所有 股票(以下所述購買額外股票的選擇權涵蓋的股票除外)， 如果他們購買任何股票。承銷協議規定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。 承銷協議中規定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的義務受承保協議中包含的慣例 條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到高級職員的 證書和法律意見。

我們已同意賠償承銷商 特定責任(包括證券法下的責任)，並支付承銷商可能被要求 為此支付的款項。

承銷商發行股票時、發行時和接受時，承銷商將發行股票，但須遵守承銷協議中規定的 法律事項和其他條件 。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及 全部或部分拒絕訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售 選擇權。此選擇權在本招股説明書補充日期後最長45天內可行使，允許承銷商 向我們購買最多 額外股份 (佔本次發行售出股份的15%)，以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商行使此 期權的全部或部分，它將以本招股説明書封面上顯示的每股公開發行價(減去承銷折扣)購買期權涵蓋的股票。如果全面行使這一選擇權，對公眾的總髮行價將為$ ，向我們提供的扣除費用前的總淨收益將為$。

佣金 和折扣

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣 和扣除費用前的收益。該信息假定承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權 。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面所列的每股公開發行價向社會公開發售本公司發行的股票 。此外，承銷商 可以該價格減去每股$ 的優惠將部分股票提供給其他證券交易商。如果我們發行的所有股票不是以每股公開發行價出售，承銷商可以通過本招股説明書附錄的方式更改發行 每股價格和其他出售條款。

我們將自掏腰包支付承銷商與此次發行相關的實報實銷費用 。然而，承銷協議規定，如果發售被終止，任何支付給承銷商的預付費用押金都將退還，但根據FINRA規則5110(F)(2)(C)，發售費用實際上不會 產生。

我們同意向承銷商支付相當於股票公開發行價1%的 非實報實銷費用津貼(不包括我們可能出售給承銷商以彌補超額配售的股票 )。我們還同意支付承銷商與此次發行相關的費用，包括：(A)向FINRA清算此次發行所產生的所有備案費用；(B)與我們的高級管理人員和董事的背景調查有關的費用、開支和支出；(C)根據承銷商指定的外國司法管轄區的證券法，與所發行證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(D)股票轉讓和/或印花税(如果有的話)在轉讓時支付 。(E)與公開發售材料和Lucite立方體紀念品的裝訂卷相關的成本 ；(F)承銷商使用詢價和合規軟件進行發行的相關成本；(G)承銷商為此次發行實際交代的路演費用；以及(H)承銷商律師費最高為50,000 ；前提是，我們同意向承銷商支付的(B)、(E)、 項的最高金額我們已同意向承銷商支付25,000美元的費用保證金或預付款，這筆費用將 用於支付我們將支付給承銷商的與此次發行相關的自付可交代費用。 如果沒有實際發生，預付款的任何部分都將退還給我們。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們應支付的發售費用總額約為$ 。

可自由支配的 個帳户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

電子 股票銷售和分銷主管

招股説明書(包括本招股説明書附錄)的電子格式可能會在參與此次發行的承銷商(如果有)的網站上提供，參與此次發行的承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。 承銷商可能會同意向其在線經紀賬户持有人配售一定數量的股票。互聯網分銷將 由承銷商進行分銷，這些承銷商將在與其他分銷相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書 外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書(本招股説明書是其組成部分)的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書， 投資者不應依賴。

穩定化

與此次發行相關的 承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補 交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們的A系列優先股的市場價格 ，或者阻止或延緩我們的A系列優先股的市場價格的下跌 。因此，在沒有這些交易的情況下，我們的A系列優先股或認股權證在公開市場的價格可能會高於其他情況下的價格 。對於上述 交易可能對我們的A系列優先股價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克 資本市場、場外交易或其他市場進行，如果開始，可能會隨時停止。

被動做市

與此次發行相關的 承銷商可以在 股票發售開始前至分配完成期間，根據交易法下的M規則第103條，在納斯達克資本市場上對我們的A系列優先股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券最高獨立報價的價格 展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動 做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價就必須降低。

其他 關係

某些 承銷商(包括代表)及其各自的關聯公司在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中已經並可能在未來從事 投資銀行業務和其他商業交易，他們已收到這些交易的常規費用和佣金， 或將來可能會收到這些交易的常規費用和佣金。Alexander Capital，L.P.在我們於2021年3月結束的普通股公開發行中擔任聯合簿記管理人。與此類發行相關，Alexander Capital，L.P.獲得7.5%的承銷折扣和 公開發行總價(不包括超額配售選擇權)的0.5%的非實報實銷費用津貼的比例份額，以及支付某些其他費用。此外，Alexander Capital，L.P.擔任我們普通股公開發行的主承銷商，於2020年12月結束。關於此類 發行，除了8.5%的承銷折扣、1.0%的非實報性費用津貼(不包括超額配售選擇權)和支付某些其他費用外，我們同意向承銷商發行認股權證，購買最多428,214股普通股(佔發行中出售的普通股股份的5%(不包括通過行使超額配售選擇權出售的股份)。 我們同意向承銷商發行認股權證，購買最多428,214股普通股(不包括通過行使超額配售選擇權出售的股份)。根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)條，認股權證可按每股2.63美元(相當於發售中 普通股公開發行價的125%)行使，自發售生效日期起計180天起至 發售生效日期起不超過五年的日期屆滿。

提供 美國以外的限制

除美國以外的 ，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券 在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本 招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發售和分發 本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買 此類要約或要約是非法的。

法律事務

在此提供的普通股的 有效性將由新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的Cozen O‘Connor P.C.正在擔任承銷商與此次發行相關的某些法律問題的法律顧問 。

專家

截至2020年3月31日的綜合資產負債表和包括在截至2020年3月31日的10-K表格年度報告中的相關綜合經營報表、股東權益、 和現金流量 已由我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計。其中的報告包含一段説明性 段落，該段落描述了使人對公司能否繼續經營下去產生重大懷疑的條件 。

截至2019年3月31日的 綜合資產負債表以及我們截至2019年3月31日的10-K表格年度報告中包含的相關綜合經營報表、股東權益、 和現金流量已由我們的獨立註冊會計師事務所KWCO，PC審計，該綜合財務報表所列期間為該綜合 財務報表所列期間，並以引用方式併入本文 。

Gemini Direct Investments，LLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表以及截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量包括在我們於2021年5月13日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格中 ，並通過引用併入本文，該報告已由獨立註冊會計師事務所Warren Averett CPAS&Advisors審計 。

此處 您可以找到更多信息

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向SEC提交的註冊説明書的一部分， 省略了註冊説明書中包含的某些信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中不包括的註冊聲明 也已隨附了附件，您應參考適用的附件 ，瞭解有關任何合同或其他文檔的任何聲明的完整説明。我們向SEC提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。此類文件在向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站https://www.ammoinc.com， 上公佈。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的 信息不會納入本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書，也不屬於本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書。證券交易委員會設有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人(包括本公司)的其他 信息。

招股説明書

Ammo， Inc.

$150,000,000

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

權利

單位

我們 可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達1.5億美元。 本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明。

每次我們發售和出售證券時，我們都會對此招股説明書進行補充，其中包含有關 發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的 信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄 。

我們 可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣 安排將在適用的招股説明書 附錄中列出，或從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節 。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“POWW”。2021年2月12日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股9.32美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2021年2月24日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不定期 出售證券，並按照本招股説明書的描述，在一個或多個產品中出售總金額高達1.5億美元的證券。每次我們發售 和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息 以及該發售的具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息 。如果本招股説明書 中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄為準。在購買任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“可找到更多信息；通過引用合併”標題下描述的附加信息 。

我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不應依賴它。我們不會在不允許 出售這些證券的任何司法管轄區內提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息在其各自封面上的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期為止是準確的 ，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是“Ammo”、“我們”、“我們”和“公司”。 我們指的是Ammo，Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者 。

其中 您可以找到更多信息；通過引用合併

可用的 信息

我們 將報告、委託書和其他信息提交給證券交易委員會。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和 信息聲明以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人(如我們)的其他信息。 網站地址為Http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是Https://www.ammoinc.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為 是本招股説明書的一部分。

本 招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有 信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示 。確定要約證券條款的文件表格將作為或可能作為註冊聲明的證物存檔 聲明。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件在各方面均有限定。有關相關事項的更多 完整説明，請參閲實際文檔。如上所述，您可以通過SEC網站 查看註冊聲明的副本。

通過引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以 讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入 的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動 更新並取代該信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被 視為修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或替換了該陳述 。

我們 在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券發售終止期間， 併入以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件 ，在本招股説明書中我們稱之為《交易法》。然而，我們 不會通過引用併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件或其部分，這些文件或部分文件並未被視為已提交給證券交易委員會，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給證券交易委員會的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊 聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括向SEC提交而不是 提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並從 開始被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，要求免費提供本招股説明書中引用的任何文件的副本(證物除外，除非 在文件中特別引用了這些文件)：

Ammo， Inc.

7681 格雷東路

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85260

(480) 947-0001

但是，不會發送備案文件中的展品 ，除非這些展品已通過引用明確併入本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄中。

公司

我們的 業務

我們 是性能驅動型高質量彈藥和彈藥組件產品的設計者、生產商和營銷商 銷售給各種消費者，包括運動和休閒射擊運動員、獵人、尋求家庭或個人保護的個人、 製造商以及執法和軍事機構。為了增強我們的品牌實力並推動產品需求，我們強調 產品創新和技術，以提高我們產品的性能、質量和價格，同時為我們的分銷渠道和消費者提供支持 。我們尋求以具有競爭力的價格銷售產品，與高端、定製、手裝彈藥相抗衡。 此外，通過收購Jagemann衝壓公司的彈藥彈殼製造 和銷售業務(“Jagemann彈殼”)，我們現在能夠銷售各種類型的彈殼產品。我們 強調美國傳統，在我們位於亞利桑那州佩森和威斯康星州馬尼託沃克的工廠生產、檢驗和包裝的產品中主要使用美國製造的零部件和原材料。

我們的生產流程注重安全性、一致性、精確性和清潔度。每一發子彈都是為特定目的而開發的 ，重點放在一致性、速度、準確性和後坐力的適當組合上。每一輪都通過宂餘的 七步質量控制流程進行室內測量和檢查。

競爭

彈藥和彈殼行業由少數幾家公司主導，其中一些公司是大型上市公司的部門。我們主要在產品的質量、可靠性、功能、性能、品牌知名度和價格方面進行競爭。 我們的主要競爭對手包括聯邦優質彈藥公司、雷明頓武器公司、奧林公司的温徹斯特彈藥部門、 以及各種較小的製造商和供應商，包括黑山彈藥公司、CBC集團、菲奧奇彈藥公司、Hornady製造 公司、PMC、裏約彈藥公司和沃爾夫公司。

我們的 增長戰略

我們的 目標是提升我們作為彈藥產品設計者、生產商和營銷商的地位。我們 實現這一目標的戰略的關鍵要素如下：

設計、生產和銷售創新、獨特、性能驅動、高質量的彈藥和彈藥部件

我們 專注於設計、生產和營銷創新、獨特、以性能為導向的高質量產品，以吸引零售商、製造商和消費者，從而提升我們的用户拍攝體驗。我們正在進行的研發活動、安全、一致、精確和清潔的生產流程以及多方面的營銷計劃對我們的成功至關重要 。

繼續 加強與渠道合作伙伴和零售商的關係

我們 繼續努力加強與我們目前的分銷商、經銷商、製造商以及大眾市場和專業零售商的關係，並吸引更多的分銷商、經銷商和零售商。我們努力的成功取決於我們產品的創新、獨特的 功能、質量和性能；我們包裝的吸引力；我們的營銷和 銷售計劃的有效性；以及我們客户支持的有效性。

強調客户滿意度和忠誠度

我們 計劃繼續強調客户滿意度和忠誠度，在 的基礎上及時且具有成本吸引力地提供創新、獨特、高質量的產品，並提供高效的客户服務。我們將產品的功能、質量和性能 視為客户滿意和忠誠度努力的最重要組成部分，但我們也依賴客户 服務和支持。

持續 改善運營

我們 計劃繼續專注於改進業務的各個方面，包括研發、組件採購、生產 流程、營銷計劃和客户支持。我們正在繼續努力，通過設備採購、擴大班次和改進流程、提高設備的運營可用性、減少設備停機時間和提高整體效率來增加日產量 。

提高 市場份額、品牌認知度和客户忠誠度

我們 努力提高我們的市場份額、品牌認知度和客户忠誠度。業內消息人士估計，美國有7000萬至8000萬 人擁有約3億支槍械，為我們的彈藥產品創造了龐大的安裝基礎 。我們通過我們產品的質量、獨特性和性能， 我們營銷和銷售工作的有效性，以及我們有競爭力的定價策略的吸引力，專注於高端市場。

尋求協同戰略收購和關係

我們 打算進行戰略性收購併發展戰略關係，旨在擴大我們的技術和訣竅，擴大我們的產品供應，加強和擴大我們的供應鏈，改進我們的生產流程，擴大我們的營銷 和分銷，並吸引新客户。

戰略性收購

計劃的 收購目標包括特定行業的技術公司，目標是通過 功能豐富的(第三方)解決方案增強我們當前的能力。收購指標包括(但不限於)權衡內部開發某些技術的時間、工作量和大約 成本，以及收購或合併我們認為擁有成功開發技術子組件記錄的一個或多個實體。其他標準包括可用人力(主要是技術和軟件工程)在全國範圍內的擴展，以及評估潛在收購目標的客户基礎、技術階段以及與市場條件相比的併購成本。

我們的 歷史

我們 成立於1990年11月，以Retrospettiva，Inc.的名義成立，生產和進口紡織品，包括成品服裝和麪料，但於2001年停止運營。從2001年到2016年12月，我們一直處於不活躍狀態。2016年12月15日，我們的 當時的主要股東將他們發行的普通股出售給了我們的董事會主席、總裁、首席執行官和最大股東Fred W.Wagenhals。同一天，瓦根海爾斯先生成為我們 公司的唯一高管和董事。截至2016年12月30日，我們將交易代碼更改為POWW；我們合併為特拉華州的一家公司，從而將我們的註冊州從加利福尼亞州更改為特拉華州；我們進行了25股1股的反向股票拆分；我們開始了目前作為Ammo，Inc.的 業務。

我們的 最大股東瓦根海爾斯先生於2016年10月13日組織了另一家公司，該公司立即開始採取措施 開始彈藥業務。我們於2017年3月與該公司合併，導致我們以17,285,800股普通股收購了其普通股的全部股份 ，並繼承了我們的業務。

風險 因素

投資 根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應仔細 參考我們於2020年9月15日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(經修訂)、我們最新的10-K表格年度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告，以及通過引用 包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後根據《證券交易法》提交的文件更新)，以及風險因素和發生上述任何風險 都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

有關前瞻性陳述的特別 通知

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要在題為“風險 因素”的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關 未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和未來經營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“ ”“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”打算、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語或其他類似術語的否定意義等術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性的 陳述，除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述 僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險 因素”中概述的風險或本招股説明書中的其他風險，這些風險可能會導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、 業績或成就在這些前瞻性陳述中明示或暗示。

前瞻性 陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現該業績或結果的時間或依據的準確指示 。前瞻性表述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的誠意 ，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中表達或暗示的情況大不相同。

前瞻性 聲明僅説明截止日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們承擔 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 ，除非適用的證券法要求。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性聲明，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性 聲明進行其他更新。

使用 的收益

我們 打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。

股本説明

以下 對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。 本説明摘自我們已向SEC公開提交的《公司註冊證書》和《章程》，並通過引用對其進行了整體限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入 。”

我們的 法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股 優先股，每股面值0.001美元。截至2021年2月11日，我們共有68,675,629股普通股已發行 ，約447名記錄持有人持有已發行普通股。

普通股 股

我們普通股的每一股 使其股東有權在選舉每位董事以及由我們的股東投票表決的所有其他事項上投一票 。我們的普通股不提供任何累積投票權。這意味着，擁有投票選舉董事的股份投票權的多數 的持有者如果選擇 ，則可以選舉所有要當選的董事。

我們普通股的持有者 將有權獲得股息，股息的金額和時間由我們的董事會自行決定 可以宣佈從合法可用於支付股息的資金中撥出。我們目前預計在可預見的將來不會對普通股支付任何現金股息 。未來的任何股息將由我們的董事會在 考慮到各種因素後酌情支付，包括：

如果 我們清算或解散我們的業務，我們普通股的持有者將按比例分享我們所有可供分配給我們股東的資產 ，待我們的債權人得到全額償付，並且我們所有系列未償還優先股的持有人(如果有)獲得全部清算優先權後，我們的普通股持有人將按比例分享可供分配給我們股東的所有資產。

我們的 普通股沒有優先購買權，不能轉換或贖回，也不能享受任何償債或回購基金的好處。

優先股 股

公司擁有1000萬股授權優先股，每股面值0.001美元。截至2021年2月11日，沒有 優先股的流通股。

我們的 董事會有權在公司註冊證書的限制和限制範圍內，發行一個或多個系列的優先 股票，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、 股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何系列或指定任何系列的股份數量 ，而無需股東進一步投票或採取行動。優先股的發行 可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，而無需股東採取進一步的 行動。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權 產生不利影響。在某些情況下，此次發行可能會降低我們普通股的市場價格 。

未指定的 優先股可能使我們的董事會更難或阻止試圖通過投標要約、委託書競爭、合併或其他方式獲得對本公司的控制權，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行 可能會對我們普通股股東的權利產生不利影響。例如，任何發行的優先股 在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能優先於普通股，可以擁有完全或有限的 投票權，並可以轉換為普通股。因此，優先股股票的發行或優先股購買權的 發行可能會阻止對我們普通股 股票的主動收購提議或出價，或者可能以其他方式對我們普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。

期權 和認股權證

截至2021年2月11日 ，沒有未完成的期權可以購買我們的證券。

截至2021年2月11日 ，我們有3,885,256份未償還認股權證。每份認股權證使持有人有權以預定的行使價購買最多一股我們的普通股 股。已發行認股權證包括(1)在2025年4月之前以每股1.65美元的行使價購買288,833股普通股的權證；(2)在2023年4月之前以每股2.00美元的行權價購買2,016,287股普通股的權證，其中包括2023年4月之前的56%的權證、2024年8月之前的6%的權證和2025年12月之前的38%的權證；(3)在2023年4月之前以每股2.00美元的行權價購買我們普通股的權證 和到2025年12月之前的38%的權證；(3)到2025年12月之前以每股2.00美元的行權價購買我們普通股的權證 。(4)在2025年11月之前以每股2.63美元的行權價購買428,215股普通股的權證；以及(5)在2024年2月之前以每股6.72美元的行權價購買15萬股普通股的權證。

特拉華州 反收購法

我們 受特拉華州反收購法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司 在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併” ，除非：

通常，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益 。一般而言，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的 股東身份之前的三年內，與附屬公司和 聯營公司擁有或是公司的附屬公司或聯營公司，並且確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

特拉華州法律第203條 的存在預計將對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致我們普通股股票溢價 的嘗試。

納斯達克資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“POWW”。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是Action Stock Transfer Corporation(“AST”)。總部位於德克薩斯州鹽湖城聯合大道東2469E214Suit214，郵政編碼84121，電話號碼是(8012741088)。

債務證券説明

一般信息

本招股説明書可能提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。債務證券 可以構成優先債務證券或次級債務證券，在任何一種情況下都可以是有擔保的或無擔保的。 我們提供和出售的任何債務證券都將是我們的直接義務。債務證券可以在一個或多個系列中發行。 任何一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則在未償還債務證券持有人的同意下，可以重新發行一系列債務證券 ，以發行該系列的額外債務證券 或建立該系列債務證券的附加條款(此類附加條款僅適用於 該系列的未發行或附加債務證券)。契約表格已作為註冊説明書的證物提交 本招股説明書是其中的一部分，可能會受到我們可能與受託人簽訂的任何修訂或補充的影響， 但是，我們可以發行不受契約約束的債務證券，只要此類債務證券的條款不另外要求在契約中列出 。契約的具體術語彙總如下，我們向您推薦 有關這些重要術語的詳細説明，請參閲契約。適用於特定系列 債務證券的附加或不同條款將在與該 系列債務證券發行相關的招股説明書附錄中進行説明(如果重要)。除其他事項外，在適用的範圍內，這些規定可包括以下內容：

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票 ，面額為1,000美元，為1,000美元的整數倍，利息將以360天的一年 由12個30天的月組成。如果任何付息日期或到期日不是工作日，則 付款將在下一個工作日支付，不會產生額外利息，其效果與最初的 預定日期相同。“營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，該日曆日不是紐約的星期六、星期日或法定假日。 紐約 紐約的受託人和商業銀行在這一天營業。

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務同等享有償付權利 。次級債務證券的償還權將排在次要位置，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記員 。我們可以在契約項下擔任付款代理。

招股説明書附錄將在適用範圍內説明與債務證券相關的美國聯邦所得税後果。

契諾

適用的招股説明書附錄將描述任何契約，如限制性契約，限制我們或我們的子公司(如果有)產生、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的子公司(如果有) 支付股息或收購我們或其任何股本。

合併、合併和轉讓資產

契約允許我們與其他實體合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，前提是：

如果 我們按照契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或者按照契約的條款和條件出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，產生的或獲得的實體將取代我們在契約和 債務證券中，其效力與其是契約和債務證券的原始方具有同等效力。因此， 此類繼承人實體可以我們的名義行使我們在契約和債務證券項下的權利和權力，除 在租賃的情況下外，我們將免除在契約和債務證券項下的所有責任和義務。

儘管有上述規定，如果在轉讓生效後， 另一實體是我們的全資子公司，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給該實體。術語“全資子公司”是指我們和/或 我們的其他全資子公司(如果有)擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改 和放棄

根據該契約，經受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可以修改或修改 。但是，未經 持有者同意，以下修改和修改將對其無效：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以 代表債務證券的所有持有人：

默認事件

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本契約項下的“違約事件”指的是 與任何一系列債務證券有關的下列任何事項：

違約事件時的補救措施

如果違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付， 但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金 將立即到期並支付，而受託人或持有人不採取任何行動。 或持有人不採取任何行動即可宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付。 如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，則受託人或持有該系列債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或持有人不採取任何行動。 如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額 的多數持有者可以在有條件的情況下撤銷聲明。

契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的首席執行官、 首席財務官或主要會計官(視屬何情況而定)出具的證明，證明該高級管理人員知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾。受託人可以不向債務證券持有人發出任何 違約(任何債務證券本金或利息違約除外)的通知，前提是受託人善意地確定 不發出通知符合持有人的最佳利益。就本段而言，“失責”(Default) 指根據契據而成為失責事件的任何事件，或在通知或時間流逝後或兩者均會成為失責事件的任何事件。

在債務證券持有人的要求、命令或指示下，受託人沒有義務行使其在契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保 或賠償，則在受託人其他權利的限制下，未償還債務證券本金總額 的多數持有人可以指定下列時間、方法和地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或尋求任何補救措施：

但是， 任何債務擔保的持有人都有絕對權利在到期時收到債務擔保本金和利息的付款 並提起訴訟強制執行這筆付款。

滿意和解聘；失敗

義齒滿意度 和義齒解除。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則 該契約將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗 和聖約人失敗。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以就 選擇任何系列的任何債務證券：

我們 必須遵守以下條件，才能使失效或契約失效生效：

關於失效，本契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外，必須包括以下條款 ：

隨附的招股説明書附錄可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的失效或契約失效的任何條款 。

全球 證券

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的 形式發行，這些債務證券代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會 向持有者頒發該系列債務證券的證書。相反，代表該系列 的全球債務證券將存放在證券託管人或代表證券託管人，並以託管人或 託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在 適用的招股説明書補充資料中説明與全球證券代表的一系列債務證券有關的存託安排的具體 條款。

通告

我們 將通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址在安全登記冊中列出的地址。如果是關於未註冊證券或息票證券的通知 ，我們可以在紐約普通發行的報紙上刊登通知 。

治理 法律

一系列債務證券的具體條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。 任何契約將受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並可能在簽署後不時進行補充或修訂 。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以發行的債務證券的金額不會受到限制 ，優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保 。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

關於 受託人

在正常業務過程中，我們可能會不時地與根據 契約指定的受託人或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。

認股權證説明

我們 可能會不時出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書 附錄中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立或與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在 上，也可以與這些證券分開發行。

我們 將通過我們將根據單獨協議頒發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理簽訂 認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書 附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們 將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

持有人 可以按照 適用的招股説明書附錄的規定，通過提交代表要行使的權證的權證證書和其他 要求的信息，並向權證代理人支付立即可用的資金來行使權證。我們將在適用的招股説明書補充中列出 認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理的信息。

在 收到所需款項以及在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立的認股權證後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券 。如果持有人行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將 為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

在您行使 之前，持有人 將不會擁有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利。因此，除其他事項外，持有人將無權就您在行使認股權證時可購買的證券投票或收取股息或類似分派 。

以上提供的 信息僅是我們可能提供出售認股權證的條款的摘要。因此，投資者在投資我們之前，必須 仔細查看適用的認股權證協議，瞭解有關這些認股權證的具體條款和條件的更多信息 。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書附錄 中提供的信息，其中包含您在評估對我們證券的投資時需要考慮的其他重要信息。

權限説明

我們 可以向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中所述的普通股或優先股。如適用的招股説明書附錄所述，我們 可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任何組合 一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行。我們提供的任何權利的代理權利 將在適用的招股説明書附錄中列出。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的 代理，不會為任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務 或與任何權利證書持有者或權利受益者之間的任何代理或信託關係。以下 説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的特定 條款以及一般條款可 適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款 與下面描述的任何條款 不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買任何 我們的權利之前， 閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括 其他事項：

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的 人、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，包括 。對於任何配股發行， 我們可能與一家或多家承銷商或其他人士達成備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何配股發行後未獲認購的已發行證券。

單位説明

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。 我們可以通過我們將根據單獨協議發行的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位 協議。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄 中註明單位代理的名稱和地址。

下面的 説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的 一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費 書面招股説明書，以及包含單位條款的完整 單位協議。具體的單元協議將包含額外的重要條款和條款 ，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用將我們提交給SEC的另一份報告中的 與本招股説明書下提供的單元相關的每個單元協議的格式合併在一起。

如果 我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括(但不限於)以下條款(視適用情況而定)：

分銷計劃

我們 可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。 證券可能會不時在一個或多個交易中分發：

每次 我們出售本招股説明書涵蓋的證券時，我們將提供招股説明書補充或補充資料，説明 分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價 和向我們提供的收益(如果適用)。

購買本招股説明書提供的證券的要約 可以直接徵集。還可以指定代理不時徵求購買證券的 報價。參與發售或出售我們證券的任何代理商將在招股説明書附錄中註明 。

如果使用交易商銷售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商 。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間 確定。

如果 承銷商被用於出售本招股説明書提供的證券，則在出售時將與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名， 承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷 折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們 可以代理的購買者的佣金形式的補償 。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠 或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為 修訂後的《1933年證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償 承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的 款項，並補償這些人的某些費用。

任何 普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市 。為促進證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券， 涉及參與發售證券的人員出售的證券多於其所售出的證券。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場購買或行使其 超額配售選擇權(如果有)來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競購 或在公開市場購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發行的交易商 的出售特許權。

這些交易的 效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能存在的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們 可以根據證券法下的規則415(A)(4)在現有交易市場進行市場發行。

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 。如果適用的招股説明書附錄註明與該等衍生品相關的， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括簡短的 銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售 或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品 來平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果本招股説明書中未指明 ，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出該第三方的名稱。此外， 我們可能會以其他方式將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券 。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們 不會對上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何表述或預測 。此外，我們不表示承銷商將從事此類 交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

為了 遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在此類司法管轄區銷售。 此外，證券可能不會在某些州銷售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

法律事務

Lucosky Brookman LLP將代表Ammo，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售相關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人由律師傳遞，我們將在適用的招股説明書附錄中 指名。

專家

截至2020年3月31日的綜合資產負債表以及包括在本招股説明書和註冊表中的相關綜合經營報表、股東權益、 和現金流量，是根據本招股説明書和註冊表中包含的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告 列入的，該報告 是根據Marcum LLP作為會計和審計專家 授權提供的。該報告包含一個説明性段落，描述了導致 對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件，並載於綜合財務報表附註2 。

截至2019年3月31日的綜合資產負債表以及本招股説明書和註冊説明書中包括的相關綜合經營報表、股東權益、 和現金流量，是根據本招股説明書和註冊表中包含的KWCO，PC(獨立註冊會計師事務所)的報告 在本招股説明書和註冊説明書中列入的，該報告 是經KWCO，PC，獨立註冊會計師事務所 授權 會計和審計專家提供的。

Ammo， Inc.

股份

8.75% A系列累計可贖回永久優先股

每股25.00美元

清算 優先股每股25.00美元

初步 招股説明書附錄

亞歷山大 Capital L.P.

2021年5月