依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-239104

招股章程副刊第3號

(截至2020年6月19日的招股説明書)

106萬股普通股

我們將發行1,060,000股Bridgeline Digital，Inc.的普通股，每股票面價值0.001美元。公司”, “我們、或我們“)，根據本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和一份證券購買協議，以每股2.28美元的價格出售給某些機構投資者。

在此次發售的同時，我們將向某些機構投資者出售2700個單位(“單位“)，每單位售價1,000元。每個單位將包括(I)一股本公司新設立的D系列可轉換優先股(“首選D系列“)及(Ii)普通股認購權證(”認股權證“)購買作為該單位一部分發行的D系列優先股轉換後可發行的普通股股份的最多一半(”私募配售“)。作為單位的一部分發行的D系列優先股每股將可轉換為該數量的公司普通股，轉換價格為每股2.28美元，相當於根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書開始出售的普通股的公開發行價，但僅在公司大多數已發行有表決權證券的持有者批准發行單位之日(“股東批准日期“)。此外，從D系列優先股最初發行日期的6個月週年紀念日起至股東批准日止，D系列優先股將以每年9.0%的比率應得股息。認股權證的有效期為5年半，將在原發行日期的6個月週年日起行使，前提是認股權證的發行在股東批准日獲得公司多數股東的批准，行使價為每股2.51美元。有關定向增發的其他資料，請參閲“私募交易“從本招股説明書增刊的第S-11頁開始。

在轉換和/或行使D系列優先股和認股權證的股份時可發行的單位和普通股(“標的股份)未根據修訂後的1933年證券法註冊(證券法“)，根據本招股章程副刊及隨附的招股章程構成其一部分的註冊説明書，該等相關股份亦不會根據該招股章程副刊及隨附的招股章程發售。這些單位是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的規則506(B)中規定的豁免進行發售的。該等單位、D系列優先股及作為該等單位一部分發行的認股權證均不在任何國家證券交易所掛牌交易，亦不會在任何國家證券交易所掛牌交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代碼為“BLIN”。2021年5月13日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股2.41美元。

截至2021年5月12日，根據一般指示I.B.6，由非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值。S-3表格為18,144,925美元，這是根據非關聯公司持有的4,998,602股我們普通股的流通股計算得出的，價格為每股3.63美元，這是我們普通股2021年3月22日在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的收盤價。因此，根據一般指示I.B.6，我們有資格提供和出售總計6048,308美元的普通股。S-3表格。根據一般指示I.B.6，本次發售後，我們將出售總市值為5,144,800美元的證券，包括本次發售。在截止於本招股説明書附錄日期(包括該日)的前12個日曆月期間內提交的S-3表格。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書附錄S-7頁開始的“風險因素”中包含並以引用方式併入的信息，以及以引用方式併入的其他文件中包含的風險因素。

我們已聘請Joseph Gunnar&Company，LLC作為主要配售代理，Taglich Brothers，Inc.擔任共同配售代理(“安置代理“)與本次發行有關。配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的證券。配售代理不會買賣本招股説明書副刊及隨附的基礎招股説明書提供的任何股票。請參閲”分配計劃(利益衝突)從本招股説明書增刊的S-12頁開始，瞭解有關這些安排的更多信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

普通股預計將於2021年5月14日左右交付給投資者。

潛在客户安置代理

約瑟夫·岡納公司(Joseph Gunnar&Co.)

協同安置代理

塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)

本招股説明書增刊日期為2021年5月12日。

目錄

關於本招股説明書增刊

本文件是我們提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“SEC”)的註冊聲明的一部分。證交會“)使用”擱置“登記過程，由兩部分組成。第一部分是招股説明書副刊，包括本文引用的文件，描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們僅參考招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有通過引用併入本文和其中的信息，以及標題為“在那裏您可以找到更多信息“。這些文件包含您在決定是否投資我們的普通股時應仔細考慮的信息。

本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述或通過引用併入其中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、通過引用合併於此或其中的任何文件，或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。我們和安置代理都沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，提出出售或招攬本招股説明書所述證券的要約或招攬。您不應假設本招股説明書附錄或任何招股説明書中的信息，以及我們提交或以前提交給證券交易委員會(SEC)的、我們通過引用併入本招股説明書附錄或任何招股説明書中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

根據本招股説明書補充説明書提供的證券，只有在自2020年6月25日(註冊説明書的最初生效日期)起不超過三年的情況下才能發售和出售，但須根據證券交易委員會適用的規則延長這一期限。

我們注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這樣的陳述、保證和契約不應該被認為是準確地反映了我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以獲得下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的這些文件的副本。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的我們”, “我們”, “我們的”, “Bridgeline Digital”, “Bridgeline“或”公司指的是特拉華州的Bridgeline Digital，Inc.及其全資子公司Bridgeline Digital Pvt.Ltd.(根據印度法律成立的公司)、Bridgeline Digital Canada Inc.(根據加拿大法律成立的公司)和Bridgeline Digital比利時BV(根據比利時法律成立的公司)。

招股説明書補充摘要

以下是在別處包含或通過引用併入的選定信息的概要。它並不包含您在購買我們的證券之前應該考慮的所有信息。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，包括在此引用的信息。您還應該仔細閲讀下面討論的投資風險“風險因素”以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的財務報表，包括我們提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和提交給證券交易委員會的其他報告。

我公司

業務概述

數字參與公司Bridgeline Digital幫助客户最大限度地發揮其從網站和內部網到電子商務體驗的完整數字體驗的性能。我們的Unbound平臺是一個數字體驗平臺，深度集成了網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交媒體管理和網絡分析(Insights)，旨在幫助營銷者提供卓越的數字體驗，以吸引、吸引、培養和轉化所有渠道的客户。我們提供了一個核心加速器框架，用於在Bridgeline Unbound平臺上快速實施數字體驗，從而為客户提供除了快速推向市場之外的高性價比解決方案。

我們的Unbound平臺與其專業服務相結合，可幫助客户實現數字化業務轉型，推動銷售線索產生，增加收入，改善客户服務和忠誠度，增強員工知識，降低運營成本。Bridgeline Unbound平臺通過在一個統一和深度集成的平臺中提供所有這些組件，彌合了網絡內容管理、電子商務、電子營銷以及社交和網絡分析之間的差距。

我們的Unbound特許經營產品使大型特許經營權、醫療保健網絡、協會/分會和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。該平臺提供了易於使用的管理控制枱，使企業營銷能夠提供品牌和消息傳遞的一致性，同時在本地市場級別提供靈活的發佈功能。該平臺使品牌網絡能夠在全球、國家和地方層面統一、管理、擴展和優化網絡資產和營銷活動的層次結構。

Unbound平臺通過基於雲的軟件即服務交付(“SaaS“)模式，其靈活的架構為客户提供最先進的部署，提供維護、日常技術操作和支持；或通過傳統的永久許可業務模式，軟件駐留在客户設施中的專用基礎設施上，或通過基於雲的託管服務模式由Bridgeline管理託管。

OrchestraCMS通過基於雲的SaaS交付，是唯一100%基於Salesforce構建的內容和數字體驗平臺，可幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建引人入勝的數字體驗；通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨一無二地結合在一起。

Celebros Search通過基於雲的SaaS提供，是一款面向商業的網站搜索產品，提供自然語言處理和人工智能，以七種語言的長尾關鍵字搜索為基礎呈現非常相關的搜索結果。

最新發展動態

收購Woorank

於二零二一年二月二日，本公司與Woorank SRL(“伍蘭克)，一家位於比利時的實體，收購Woorank(The)的全部已發行和流通股伍蘭克 採辦總收購價約為140萬歐元，2021年3月1日，該公司完成了對Woorank的收購。交易結束時，該公司共發行了29,433股未登記普通股，其中9,433股作為支付收購Woorank的部分收購價格發行，其餘股票發行給Woorank創始人作為對價，要求其協助處理與收購Woorank有關的某些事宜，直至2022年3月1日。此外，Woorank的現有債務中約有190萬歐元成為公司的合併債務，其中約160萬歐元被歸類為一年內到期的流動債務。該公司從公司手頭的現金中為成交時應支付的所有其他款項提供資金，總額約為20萬歐元。

已註冊的直銷產品

2021年2月4日，本公司以每股3.10美元的公開發行價向某些機構和認可投資者發行和出售了總計88萬股普通股。2月3日提供服務“)。該公司利用配售代理提供的服務進行2月3日的發售，並向配售代理支付相當於配售代理在成交時配售的某些投資者支付的總購買價8%的費用，並向配售代理髮還某些費用。此外，本公司向配售代理髮行普通股認購權證，以購買總計58,169股普通股(“二月 配售代理認股權證“)。2月份的配售代理權證的有效期為5年，自發行之日起計算，行使價為每股3.875美元。

在扣除應支付給配售代理的某些費用和公司估計的交易費用後，該公司從2月份的第三次發售中獲得了大約240萬美元的淨收益。

HawkSearch收購

於二零二一年五月十一日，本公司訂立購股協議(“購股協議”)。採購協議“)與伊利諾伊州的Svanaco，Inc.，Svanawar，Inc.，伊利諾伊州的一家公司(統稱為賣主)，以及伊利諾伊州公司Hawk search Inc.(鷹搜索)，據此，本公司將向賣方購買鷹搜索之全部已發行及流通股股本(HawkSearch 採辦“)。本公司根據購買協議應付的總代價約為1,185萬美元，須受購買協議(“該等協議”)所載若干營運資金及收購價格調整所規限。購貨價格“)。收購價應支付如下：(I)於截止日期(定義見購買協議)支付約575萬美元(須根據購買協議作出若干營運資金調整)的初步現金付款，(Ii)發行約150萬美元的本公司D系列優先股，(Iii)約200萬美元現金，將於2021年12月31日或之前支付(須根據購買協議作出若干調整)，以及(Iv)最高約260萬美元，作為基於業績的溢價，在公司2022財年年度審計結束並提交截至2022年9月30日的10-K表格年度報告後30天內支付。

收購HawkSearch的交易即將結束 購買協議包含完成股票購買的慣常陳述、保證、協議和條件，以及各方的賠償權利和義務。該購買協議包括採購協議中所描述的成交或或有事項的某些條件的滿足或放棄。購買協議包含用於完成股票購買的慣例陳述、保證、協議和條件，以及各方的賠償權利和義務。

企業信息

我們於2000年8月28日在特拉華州註冊成立。我們的主要營業地點位於馬薩諸塞州沃本G7000套房Sylvan Road 100號。我們的電話號碼是(781)376-5555。我們維護着一個公司網站，網址是Www.bridgeline.com。本招股説明書中包含、連接到本網站或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動的文本參考，而不是作為活動的超鏈接。

供品

以下摘要包含有關我們的普通股和此次發行的基本信息，並不完整。它不包含對您可能重要的所有信息。要更全面地瞭解我們的普通股，請閲讀所附招股説明書中題為“關於可能發行的證券的説明”.

如上所示，緊接本次發行之前和之後我們普通股的流通股數量是根據截至2021年5月12日的5391,548股流通股計算的。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中使用的截至2021年5月12日的流通股數量不包括：

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的任何文件均包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書中包含的所有陳述以及我們通過引用納入的任何文件(歷史事實陳述除外)，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的警示性聲明中包含了重要因素，以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些信息，這些因素可能會導致未來的實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例)要求，我們不打算在分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們通過引用合併的任何文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。您應該考慮項目下描述的風險、不確定性和假設 1A, “風險因素”在我們截至2020年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中，這些風險因素通過引用併入本文，並可能不時被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄所修訂、補充或取代，這些風險因素可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄所修訂、補充或取代。我們在截至2020年9月30日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

您將因此產品而受到稀釋，並可能在未來經歷更多的稀釋。

我們普通股的公開發行價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買證券，您將在本次發售生效後支付的普通股每股有效價格大大超過我們每股有形賬面淨值。根據普通股每股2.28美元的公開發行價，如果您在此次發售中購買證券，您將立即經歷每股1.65美元的攤薄，即證券的公開發行價與我們預計的價格之間的差額，即本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值，以及與定向增發相關的D系列優先股轉換後可發行的普通股的股份。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於公開發行價的價格行使，我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或者發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。請參閲標題為“稀釋“更詳細地説明如果您參與此次發行，您將遭受的稀釋程度，請參見下面的説明。

您可能會因為未來的股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。此外，本次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。.

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能不能以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。此外，我們將就HawkSearch收購向賣方發行1,500股D系列優先股，以及由總計最多2,700股D系列優先股和認股權證組成的單位，以購買最多592,105股與定向增發相關的普通股。您將在轉換我們已發行的優先股，包括D系列優先股的任何股份(如果這些股票可以轉換為普通股)，以及行使任何已發行的股票期權、認股權證(包括認股權證)，或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，產生稀釋。此外，此次發售中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或人們認為可能發生的此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們無意在可預見的未來宣佈分紅。

是否向我們的普通股支付現金紅利取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的將來不會宣佈任何紅利，因為我們打算將任何多餘的現金用於我們業務的發展、運營和擴大。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，投資者將依賴我們普通股的升值(如果有的話)來賺取他們的投資回報。

我們可能不會完成鷹獵搜索 採辦 而這項服務並不是以完成HawkSearch為條件的 收購。

我們打算用此次發行的淨收益為收購HawkSearch的部分收購價格提供資金。然而，HawkSearch收購的結束受到各種慣例和其他關閉條件的制約，其中一些條件不在我們的控制範圍內，我們不能向您保證HawkSearch收購將完成。

此次發行不以完成對HawkSearch的收購為條件。因此，在本次發售結束後，無論HawkSearch的收購是完成、推遲、修改還是終止，您都將成為我們證券的持有者。此外，如果對HawkSearch的收購沒有完成，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以以您可能不會批准的方式應用收益。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能不能有效地使用所得資金。.

除與HawkSearch收購有關的成本外，吾等並未指定本次發售所得款項淨額將用於任何特定目的，而我們的管理層將擁有廣泛酌情權以運用本次發售所得款項淨額，並可將其用於發售時所預期用途以外的其他用途。你將依賴於我們管理層對這些收益的運用的判斷。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司目的，或者我們的管理層可能不會將本次發行的淨收益用於增加您的投資價值的方式，並且可能無法從此類淨收益的任何投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您可能沒有機會影響我們如何使用這些收益的決定。

這是一次最大的努力，沒有要求出售最低數量的股票，我們可能不會籌集我們認為是我們的商業計劃所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征集購買本次發行普通股的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何股票，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的股票。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的最低股份數量或收益金額。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費用及向吾等收取的收益目前無法釐定，並可能大幅低於上述最高金額。我們出售的股份可能少於本公司在此提供的全部股份，這可能會大大減少我們收到的收益，如果我們出售的股份數量不足以支付我們的一般公司用途(包括一般營運資金)，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為的運營所需的資本額，可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。

收益的使用

我們估計，在扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，出售本次發售普通股的淨收益，加上定向配售的淨收益，將約為456萬美元。

我們打算將此次發售的淨收益用於根據對HawkSearch的收購而支付的某些現金支付，以及一般營運資金用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務和產品相輔相成的業務和產品，儘管截至本招股説明書附錄的日期，除了對HawkSearch的收購外，我們目前還沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們可以將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值(有形資產減去總負債)除以我們普通股的流通股數量。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為77萬美元，或每股0.18美元。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售和定向增發後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

預計每股有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2020年12月31日的已發行普通股股數，除以(I)收到與2月3日發售相關的發行88萬股普通股所收到的淨收益，以及(Ii)發行與完成Woorank收購相關的總計29433股普通股。在實施這些交易後，我們普通股的預計有形賬面價值約為38萬美元，或基於我們已發行和已發行的5391,548股普通股的每股0.07美元。

在進一步實施(I)上述備考調整及(Ii)以每股2.28美元的公開發行價出售1,060,000股我們的普通股後，(Iii)在扣除配售代理費及估計發售費用後，(Iii)2,700股我們的D系列優先股最初可轉換為1,184,211股我們的普通股，初始轉換價格為每股2.28美元，及(Iv)與股東批准日期後可發行的認股權證不賦予任何價值約合每股0.63美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加約0.70美元，對以公開發行價在此次發售中購買我們普通股的投資者立即稀釋約每股1.65美元，假設不行使與私募相關的認股權證。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

上述討論和表格基於截至2020年12月31日我們已發行普通股的約4420,170股，不包括截至該日期的普通股：

只要行使了任何未償還期權，我們根據股權補償計劃發行了新的期權，或者我們以低於公開發行價的價格在未來發行了額外的普通股，投資者的權益將進一步稀釋。

私募交易

創建系列D首選

2021年5月13日，關於定向增發，公司向特拉華州州務卿-公司分部提交了指定證書，指定4200股公司優先股為D系列優先股。指定證書中所列的條款和條件概述如下：

聲明價值

D系列每股優先股，聲明價值為每股1,000美元(“聲明價值”).

排名

D系列優先股優先於公司所有已發行證券。

轉換

D系列優先股的每股可轉換為等於規定價值除以2.28美元的轉換股數量；但是，前提是D系列優先股的持有者不得將其D系列優先股的任何股份轉換為轉換股份，除非股東批准日期。此外，D系列優先股的持有人不得將D系列優先股轉換為轉換股，前提是此類轉換的結果是，D系列優先股持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上(或在C系列優先股發行前選出持有人後為9.99%)。

投票

D系列優先股沒有一般投票權。然而，只要D系列優先股有任何流通股，本公司在沒有D系列優先股某些持有人的贊成票的情況下，不得(I)對賦予D系列優先股的權力、優惠或權利進行不利更改或更改或修訂指定證書，(Ii)以任何對D系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(Iii)增加D系列優先股的授權股份數量，或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

分紅

從D系列優先股的最初發行日期起至股東批准日止的6個月開始，D系列優先股股票將以每年9.0%的利率應計股息，如果應計股息，公司將按季度以現金支付。

清算優先權

在股東批准日期之前，公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(A)清算“)，D系列優先股持有人將有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，從公司資產中收取相當於所述價值的金額，加上任何應計和未支付的股息以及根據指定證書到期和欠下的任何其他費用或違約金。

在股東批准之日及之後，D系列優先股將沒有清算優先權。

私募配售

於二零二一年五月十二日，本公司訂立證券購買協議(“管道採購協議)，與某些機構投資者(管道投資者“)，據此，本公司向管道投資者提供及出售合共2,700個單位，收購價為每單位1,000元。每個單位包括(I)一股本公司新指定的D系列優先股及(Ii)認購權證，以購買在轉換作為該等管道投資者單位一部分發行的D系列優先股後可發行的最多一半轉換股份。該公司總共發行了2,700股D系列優先股和認股權證，以購買最多592,105股認股權證股票作為單位的一部分。

如上所述，作為單位的一部分發行的D系列優先股的每股可轉換為轉換股份，轉換價格為每股2.28美元，但前提是股東批准日期之後，根據納斯達克證券市場上市規則第5635條，公司大多數已發行有表決權證券的持有人批准發行建議。此外，從D系列優先股最初發行日期的6個月週年紀念日起至股東批准日止，D系列優先股將以每年9.0%的比率應得股息。認股權證的有效期為5年半，將在原發行日期的6個月週年日起行使，前提是認股權證的發行在股東批准日獲得公司多數股東的批准，行使價為每股2.51美元。

作為完成定向增發的條件，本公司從其現有有表決權證券中約5.0%的持有人那裏獲得了投票信，據此該等持有人同意投票贊成發行批准。此外，本公司亦與各管道投資者訂立登記權協議，據此，本公司同意不遲於截止日期後15日向證券交易委員會提交登記聲明，以代表買方登記兑換股份及認股權證股份。

分配計劃(利益衝突)

Joseph Gunnar&Company，LLC已同意擔任主要配售代理，Taglich Brothers，Inc.已同意擔任共同配售代理(安置代理“)與本次發行相關。配售代理不會買賣本招股説明書附錄所提供的本公司普通股的任何股份，但會盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書附錄所提供的證券。根據機構投資者的選擇，我們已就此次發行直接與機構投資者簽訂了證券購買協議。我們將只向數量有限的機構和認可投資者發出報價。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。根據慣例的成交條件，此次發行預計將於2021年5月14日左右結束，不另行通知您。沒有最低證券數量或收益金額是本次發行結束的條件。

費用和開支

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行中出售的我們普通股總購買價的8.0%的配售代理費。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費用和總現金配售代理費用，這些費用與根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的普通股股票的出售有關。

(1)我們亦同意向安置代理髮還若干費用。見下文。

此外，我們已同意在發售結束時償還配售代理最高70,000美元的開支，以及主投資者所招致的某些費用最高30,000美元。我們估計，我們應支付的發售總費用約為15萬美元。

安置代理的手令

我們已同意以100.00美元向配售代理(及/或其指定人)發行認股權證，以購買179,536股普通股，相當於本次發售已售出普通股總數的8%(8.0%)，並可在根據管道購買協議可發行的D系列優先股轉換後發行。認股權證(“安置代理’認股權證“)可以現金或無現金方式對普通股行使，行使價為每股2.85美元(或本次發行中出售的普通股公開發行價的125%(125%))。配售代理的認股權證將於本次發售開始發售後五(5)年到期。配售代理的認股權證將提供標準需求和搭載註冊權。

優先購買權

此外，我們已授予配售代理優先購買權，根據這一權利，Joseph Gunnar&Company，LLC有權在2022年2月之前的任何時間進行任何公開或私人融資，如果我們或我們的子公司在2022年2月之前的任何時間進行任何公開或私人融資，Joseph Gunnar&Company，LLC有權(擁有70%的經濟性)和Taglich Brothers，Inc.(擁有30%的經濟性)擔任牽頭配售代理和共同配售代理(如果適用)。

規例M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，他們在擔任委託人期間收取的任何佣金和轉售其出售的股票所實現的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，每個配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的第415(A)(4)條和交易法下的10b-5條和M條。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理買賣股票的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BLIN”。2021年5月12日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股2.50美元。

賠償

我們同意賠償配售代理和其他特定人士的某些民事責任，包括證券法和交易法下的責任，並支付配售代理可能被要求就該等責任支付的款項。

利益衝突

我們的董事會成員Michael Taglich是Taglich Brothers，Inc.的附屬公司，Taglich Brothers，Inc.是此次發行的共同配售代理。因此，Taglich Brothers，Inc.被認為存在金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，簡稱FSA)第5121條所指的“利益衝突”(“規則第5121條“)。因此，此次發行符合FINRA規則5121的適用條款。FINRA規則5121禁止Taglich Brothers，Inc.在未經賬户持有人事先書面批准的情況下向自由支配賬户進行銷售，並要求FINRA規則5121中定義的“合格的獨立承銷商”參與本招股説明書附錄的準備，並就此行使其通常的盡職調查標準。約瑟夫·岡納有限責任公司(Joseph Gunnar&Company，LLC)將擔任此次發行的“合格獨立承銷商”。

其他關係

配售代理或其聯營公司過去或將來可能會在正常業務過程中與我們進行交易，並可能不時為我們提供投資銀行和諮詢服務，因此他們將獲得慣常的費用和開支。此外，在日常業務活動中，配售代理及其聯營公司可作出或持有多項投資，並積極買賣債務及股本證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的專業公司Discovery Law Group為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP在與此次發行相關的某些事宜上擔任配售代理的法律顧問。

專家

本公司截至2020年和2019年9月30日及截至2019年9月30日的綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書)摘自我們於2020年12月23日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告，已由獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP按照其報告中規定的範圍和期限進行審計，並以上述公司作為會計和審計專家的授權提供的報告作為參考併入本招股説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov.

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是為了根據證券法註冊在此提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明和註冊聲明的證物。

以引用方式併入某些資料

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關本公司及本招股説明書增刊所提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其展覽品和時間表，您可以在此獲得。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式併入本招股説明書：

本招股説明書是初始註冊説明書的一部分，在初始註冊説明書生效之前，我們還通過引用併入了我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15條提交的所有文件(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02和7.01項提交而非根據當前報告第2.01條提交的任何部分)。我們未來根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書日期之後、發售終止之前，也通過引用納入本招股説明書，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，所述其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

吾等將向每名獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。您可以免費致函或致電以下地址，索取這些文件的副本(不包括我們未通過引用明確納入此類文件的文件中的證物)：

Bridgeline Digital，Inc.

收件人：公司祕書

伍德巴利道150號，2^釹樓層 紐約州伍德伯裏，郵編：11797

(781) 376-5555

基地招股説明書

$10,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達10,000,000美元。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能不時提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與發行相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BLIN”。我們普通股的最後一次報告售價是在2020年6月18日，為每股1.85美元。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方，或直接向一個或多個購買者提供和出售我們的證券。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。我們的證券向公眾出售的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。有關銷售方法的更多信息，請參閲標題為“配送計劃“在這份招股説明書中。

截至2020年6月19日，我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為8,491,698美元，這是根據非關聯公司持有的4,354,717股已發行普通股計算的，價格為我們普通股在2020年6月17日的收盤價1.95美元，這是公司普通股在前六十(60)天交易期內在納斯達克資本市場的最高收盤價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，只要非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值保持在75美元以下，我們在任何十二(12)個月期間的公開首次公開發行中出售本招股説明書中描述的證券的價值都不會超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一(1/3)。在本招股説明書日期之前(包括該日)的十二(12)個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6發行或出售任何證券。

我們的業務和證券投資涉及重大風險。你應仔細審閲標題下提及的風險及不明朗因素。“風險因素在本招股説明書的第3頁，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄的其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年6月19日。

Bridgeline Digital，Inc.

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“SEC”)的註冊聲明的一部分。證交會“)，使用”擱置“登記程序。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概括性描述。每次我們發售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售的具體條款的信息。任何招股説明書附錄也可添加或更新本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及下文“在那裏您可以找到更多信息“和”以引用方式併入某些資料.”

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，提出出售或招攬本招股説明書所述證券的要約或招攬。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，以及我們提交或以前提交給證券交易委員會(SEC)的我們通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得下文標題下所述的這些文件的副本。在那裏您可以找到更多信息”.

公司概述

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應閲讀以下摘要以及本招股説明書中的更詳細信息，包括第頁標題為“風險因素”的部分。 3, 在決定是否購買我們的證券之前。

本報告中出現的所有品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。除非上下文另有要求，本報告中提及的“Bridgeline”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是位於特拉華州的Bridgeline Digital，Inc.。

數字參與公司Bridgeline Digital幫助客户最大限度地發揮其從網站和內部網到電子商務體驗的完整數字體驗的性能。Bridgeline的Unbound平臺是一個數字體驗平臺，深度集成了網絡內容管理、電子商務、營銷自動化、網站搜索、認證門户網站、社交媒體管理和網絡分析，目的是協助營銷者提供卓越的數字體驗，吸引、吸引、培養和轉化所有渠道的客户。Bridgeline為在Bridgeline Unbound平臺上快速實施數字體驗提供了一個核心加速器框架，該平臺除了快速推向市場外，還為客户提供了高性價比的解決方案。

Bridgeline的Unbound平臺與其專業服務相結合，幫助客户進行數字業務轉型，推動潛在客户的產生，增加收入，改善客户服務和忠誠度，增強員工知識，並降低運營成本。Bridgeline Unbound平臺通過在一個統一和深度集成的平臺中提供所有這些組件，彌合了網絡內容管理、電子商務、電子營銷、社交和網絡分析之間的差距。

我們的Unbound特許經營產品使大型特許經營權、醫療保健網絡、協會/分會和其他多單位組織能夠大規模管理大型數字資產層次結構。該平臺提供了易於使用的管理控制枱，使企業營銷能夠提供品牌和消息傳遞的一致性，同時在本地市場級別提供靈活的發佈功能。該平臺使品牌網絡能夠在全球、國家和地方層面統一、管理、擴展和優化網絡資產和營銷活動的層次結構。

Unbound平臺通過基於雲的軟件即服務交付(“SaaS“)模式，其靈活的架構為客户提供最先進的部署，提供維護、日常技術操作和支持；或通過傳統的永久許可業務模式，軟件駐留在客户設施中的專用基礎設施上，或通過基於雲的託管服務模式由Bridgeline管理託管。

OrchestraCMS通過基於雲的SaaS交付，是唯一100%基於Salesforce構建的內容和數字體驗平臺，可幫助客户為其客户、合作伙伴和員工創建引人入勝的數字體驗；通過任何渠道或設備(包括Salesforce社區、社交媒體、門户網站、內部網、網站、應用程序和服務)將內容與業務數據、流程和應用程序獨特地結合在一起。

Celebros Search通過基於雲的SaaS提供，是一款面向商業的站點搜索產品，提供自然語言處理和人工智能，以七種語言的長尾關鍵字搜索顯示非常相關的搜索結果。

企業信息

Bridgeline Digital公司於2000年8月28日根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州沃本G-700套房Sylvan Road 100號，電話號碼是(781)376-5555。我們的公司網站地址是Www.bridgeline.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。

危險因素

我們面臨着各種重大和多樣化的風險，其中許多風險是我們的業務固有的。你應該仔細考慮標題下描述的風險。“風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告以及我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的其他文件中(《交易所法案》“)，在做出投資決定之前，通過引用將其全部併入本文。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。其他我們現在不認為是實質性的或我們目前沒有意識到的風險和不確定性，可能會成為未來影響我們的重要因素。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本文引用的文件中所描述的風險和不確定性。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們通過引用合併的任何文件都可能包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的所有陳述、任何適用的招股説明書副刊以及我們通過引用納入的任何文件(歷史事實陳述除外)，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，因此您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中包含了重要因素，以及通過引用納入本招股説明書中的某些信息，這些因素可能會導致未來的實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規則和條例)要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們通過引用合併的任何文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得款項淨額主要用於營運資金和一般公司用途。我們可能會在與具體發行相關的招股説明書附錄中列出有關出售所得收益或我們根據本招股説明書提供的證券用途的更多信息。我們目前不能分配淨收益的特定百分比，我們可能會將其用於上述指定的目的。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的酌處權。在淨收益應用之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

關於可能發行的證券的説明

一般信息

我們的法定股本目前包括5000萬股普通股和100萬股優先股。以下是對我們普通股的描述，以及我們修訂後的公司註冊證書(我們的)的某些條款。憲章“)和我們修訂和重述的附例(”附例“)，以及特拉華州法律的某些條款。本摘要並不自稱完整，完全受本章程及本公司附例的規定所規限，該等章程及附例的副本已提交證券交易委員會，作為我們根據交易所法案提交的定期文件的證物，本招股説明書所屬的註冊説明書亦以引用方式併入作為證物。

普通股

本節介紹我們可能不時提供的普通股的一般條款。欲瞭解更多詳細信息，我們普通股的持有者應參考我們修訂和重申的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的章程，其副本已提交給證券交易委員會，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

根據我們的憲章，我們被授權發行5000萬股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2020年6月17日，我們發行和發行的普通股共有4354,717股。

除本公司章程另有明文規定或適用法律另有規定外，本公司所有普通股均享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分享，以及在各方面均相同，包括但不限於以下所述事項。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。

投票權。我們普通股的持有者在所有事項上都有權每股一票。我們的普通股沒有累積投票權，這意味着我們普通股的持有者在董事選舉中擁有多數投票權，可以選舉當時當選的所有董事。

紅利。因此，當我們的董事會宣佈時，我們的普通股每股都有平等的應課税權從我們合法可用的資產中獲得股息。我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付現金股利。

清算。在我們解散、清算或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在向我們的債權人和我們可能指定並在未來以高於普通股的清算優先權發行的任何未償還優先股的持有者支付款項後，按比例平等地分享可供分配的資產。

其他的。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權，也不承擔進一步催繳或評估的責任。所有普通股的流通股都是全額支付的，並且在此發售的普通股將是全額支付和免税的。

轉會代理和註冊處。我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，LLC。

優先股

本節介紹我們發行的優先股流通股的一般條款和規定，以及我們可能不時提供的優先股。適用的招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的優先股股票的具體條款，這些條款可能與我們下面描述的條款不同。我們將在每次發行新的優先股系列時向證券交易委員會提交一份包含每個新系列優先股條款的指定證書副本，這些指定證書將通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優惠和權利以及任何適用的資格、限制或限制。我們優先股的持有者應參考適用的指定證書、我們的章程和適用的招股説明書副刊(以及我們授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書)，以瞭解更具體的信息。

根據本公司註冊證書，本公司獲授權在符合特拉華州法律及本公司章程規定的限制下，發行一個或多個系列最多1,000,000股優先股，不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的名稱、權力、優惠及權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可以增加或減少任何系列的股票數量，但不能低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

首選A系列

2014年10月，我們的董事會授權設立一系列最多264,000股A系列可轉換優先股(“首選A系列“)。A系列優先產品的優惠、權利和限制指定證書於2014年10月28日提交給特拉華州國務卿，並於2019年12月31日修訂。截至2020年6月17日，共有10,569股A系列優先股已發行和流通股。將不會有更多的首輪優先股發行。

投票權。A系列股票在轉換後的基礎上與我們普通股的股票一起進行優先投票。

轉換。根據持有者的選擇，A系列優先股可隨時轉換為我們普通股的數量，其數量等於(I)A系列優先股的數量乘以所述每股10.00美元的價值(“A系列轉換股“)，以及(Ii)除以轉換時的實際轉換價格，目前為1.75美元。

此外，在以下情況下，我們有權要求持有者將A系列優先股轉換為A系列轉換股，條件是(I)我們的普通股連續十五(15)個交易日收於每股2.28美元或以上，並且(Ii)A系列轉換股(A)在有效的登記聲明後登記轉售，或(B)可以根據1933年證券法(經修訂)第144條進行轉售。

優先轉換的A系列股票的任何應計但未支付的股息也應按轉換時的轉換價格轉換為我們的普通股。

公司的贖回選擇權：我們可以根據我們的選擇贖回A系列優先股的全部或部分流通股，前提是我們提前十(10)個工作日以現金形式向其持有人提供意向贖回A系列優先股的意向，A系列優先股的每股價格相當於所述價值的100%，或每股10,000美元(“聲明價值“)A系列優先股加上2019年12月31日之後的所有應計和未支付的股息。儘管如此，持有者可以在我們的贖回選擇權行使之前轉換其A系列優先股。

紅利。A系列優先股每股流通股有權在2019年12月31日開始的18個月期間獲得累計股息，每季度支付一次欠款，年利率為(I)5%，之後利率將提高至12%。股息將以現金支付，或由本公司選擇，方式為增發A系列優先股(以總計不超過64,000股A系列優先股為限)(“PIK共享“)。如果我們選擇以PIK股票支付股息，我們將向每位A系列優先股持有人交付A系列優先股的數量，該數量等於截至該股息支付日前一個季度末該持有人持有的A系列優先股應付給該持有人的總股息除以所述價值。

清算。在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股的持有者將有權優先於普通股和C系列優先股以外的任何其他股票的持有人，獲得相當於A系列優先股每股規定價值加上已申報和未支付的股息(如果有的話)的金額。在支付這筆款項後，公司的剩餘資產將按比例分配給我們B系列優先股的持有者(如果有的話)，然後再分配給我們普通股的持有者。

首選B系列

2018年10月，我們的董事會授權設立一系列最多5,000股的B系列優先股。B系列敞篷車優先選擇的優惠、權利和限制指定證書已於2018年10月17日提交給特拉華州國務卿。截至2020年6月10日，沒有B系列優先股發行和流通股。目前沒有進一步發行B系列優先股的計劃。

投票權。除本章程或DGCL另有要求外，B系列股票與本公司普通股一起按折算後的基礎進行優先投票。

轉換。根據持有者的選擇，B系列優先股可以在任何時候轉換為我們普通股的數量，等於(I)優先轉換的B系列股票的數量，乘以所述每股1,000.00美元的價值，以及(Ii)除以轉換時的有效轉換價格，目前為0.50美元。(I)B系列優先股的數量等於B系列優先股的數量，乘以每股1,000.00美元的規定價值，以及(Ii)除以轉換時的有效轉換價格，目前為0.50美元。

B系列優先股的持有者不得將B系列優先股轉換為普通股，如果轉換的結果是持有者及其關聯公司將擁有我們當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上，則B系列優先股的持有人不得將B系列優先股轉換為普通股。

優先轉換的B系列股票的任何應計但未支付的股息也應按轉換價格轉換為我們的普通股。

紅利。除非我們的董事會明確宣佈，否則B系列優先股的股票無權獲得任何股息。在我們的A系列優先股和C系列優先股的任何優先權利的約束下，我們B系列的持有者更願意在轉換為普通股的基礎上參與向普通股持有者的任何分紅。

清算。在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者將有權優先於我們的普通股和任何其他股票的持有人，獲得相當於B系列優先股每股規定價值加上已申報和未支付的股息(如果有的話)的金額。在支付這筆款項後，公司的剩餘資產將按比例分配給我們普通股的持有者。

首選C系列

2019年3月11日，我們的董事會授權設立一系列最多15,000股C系列優先股。C系列優先股的優先股、權利和限制指定證書已於2019年3月11日提交給特拉華州國務卿，指定11,000股我們的優先股為C系列優先股。截至2020年6月10日，共有355股C系列優先股已發行和流通，其中包括向公司一名董事發行的350股，這些股票目前由第三方託管，直到公司股東根據納斯達克市場規則5635(C)批准發行。目前沒有進一步發行C系列優先股的計劃。

投票權。在獲得授權股票批准的條件下，C系列股票與我們普通股的股票一起，在轉換後的基礎上進行優先投票。

轉換。在公司獲得股東批准之日後的任何時間，C系列優先股可以根據持有者的選擇權轉換成我們普通股的股票數量，其數量等於(I)優先轉換的C系列股票數量乘以每股1,000美元的規定價值，以及(Ii)除以每股0.18美元的轉換價格。(2)C系列優先股的數量可以在公司獲得股東批准之日之後的任何時間轉換為我們普通股的數量，等於(I)優先轉換的C系列股票數量乘以每股1000美元的聲明價值，以及(Ii)除以每股0.18美元的轉換價格。

救贖。如果股東在截止日期起六個月或之前沒有批准授權股份批准，則C系列優先股的每位股東有權在向我們送達書面通知後(“贖回通知“)要求吾等贖回該持有人實益擁有的C系列優先股，贖回價格相等於(I)該等C系列優先股於贖回日的聲明價值，及(Ii)C系列優先股於該贖回日可轉換為的轉換股份數目乘以(A)本公司普通股在交付贖回通知時的最後收市價，及(B)本公司普通股於贖回通知交付時的最高盤中價格的乘積，兩者中較大者為準；及(Ii)C系列優先股於贖回日可轉換為的轉換股份數目乘以(A)本公司普通股於交付贖回通知時的最後收市價，及(B)本公司普通股於贖回通知交付時的最高盤中價格

清算。在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有者將有權優先於普通股、A系列優先股、B系列優先股和任何其他股票的持有人獲得相當於C系列優先股每股規定價值的金額。在支付這筆款項後，公司的剩餘資產將按比例分配給A系列優先股的持有人，然後是B系列優先股的持有人(如果有的話)，其餘的按比例分配給我們普通股的持有人。

根據本招股説明書可發行的優先股股份

我們將在註冊説明書(包括本招股説明書)中引用任何描述我們提供的一系列優先股條款的指定證書的格式作為證物。本説明和適用的招股説明書附錄將包括：

當我們根據本招股説明書發行優先股時，這些股票將全額支付且無需評估，將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

我們的債務證券説明

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以作為優先或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約的節號的引用。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有者獲得的其他證券(包括第三方證券)的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非吾等在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫招股説明書中另有規定，否則契約不會包含任何限制吾等合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置吾等全部或實質所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或可交換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券作出撥備。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，以書面通知吾等及受託人(如該等持有人發出通知)，可宣佈未付本金、溢價(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，否則受託人並無義務行使其在該契諾下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們違約支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，或其他可能在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

在符合我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，吾等和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

放電

每份契約規定，在契約條款以及招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的約束下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉讓

如果我們發行債務證券，我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指明的其他存託機構，或代表存託信託公司存放在有關該系列的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書副刊或自由撰寫招股説明書中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用的招股章程補充文件或免費撰寫招股章程所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券以作交換或轉讓登記之用，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使契據賦予受託人的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

債務證券排行榜

在招股説明書、附錄或自由撰寫的招股説明書中描述的程度上，次級債務證券的償付優先權將低於我們的某些其他債務。次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券的償還權將與我們所有其他優先無擔保債務並駕齊驅。優先債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們的認股權證説明

以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買一個或多個系列普通股和/或優先股的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書提供的普通股和/或優先股一起發售，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書下提供的任何認股權證的條款可能與我們下面描述的條款不同。

如果我們發行認股權證，我們將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。這些認股權證協議的表格和代表認股權證的認股權證證書的表格，以及完整的認股權證協議和含有正在發售的認股權證條款的認股權證證書表格，將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過參考納入我們提交給證券交易委員會的報告中。我們使用“認股權證協議”一詞來指代這些認股權證協議中的任何一個。我們使用“認股權證代理人”一詞來指代任何此等認股權證協議下的認股權證代理人。該認股權證代理人只會作為我們與認股權證有關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。

以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明與一系列認股權證有關的條款。如果提供購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書將在適用的範圍內描述以下條款：

認股權證的行使

認股權證持有人有權按適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述的行使價，購買一定數量的普通股、優先股或債務證券(視具體情況而定)。在行使權利終止的當天(或如果我們延長行使時間，則在較晚的日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照以下概述的一般程序行使認股權證：

如果您遵守上述程序，您的認股權證將在認股權證代理人收到行使價的付款時被視為已行使，但在行使認股權證後可發行證券的轉讓賬簿未於該日截止的情況下，您的認股權證將被視為已行使。在閣下完成該等手續後，並在符合上述規定的情況下，我們將在可行的情況下儘快向閣下發行及交付閣下在行使時購買的普通股、優先股或債務證券。如果您行使的認股權證少於權證證書所代表的所有認股權證，則會就未行使的認股權證金額向您發出新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求支付與行使認股權證相關的轉讓相關證券時可能徵收的任何税款或政府費用。

對認股權證協議的修訂和補充

吾等可在未經適用認股權證持有人同意的情況下修訂或補充認股權證協議，以消除認股權證協議中的含糊之處、糾正或更正認股權證協議中有缺陷的條文，或就認股權證協議下吾等及認股權證代理人認為必要或適宜的其他事宜作出規定，只要在每種情況下，該等修訂或補充均不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

權證調整

除非適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則如果我們細分或合併我們的普通股或優先股(視情況而定)，普通股或優先股權證的行使價和涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書另有説明，否則如果我們在未收到付款的情況下：

普通股權證及優先股權證(視何者適用而定)的持有人將有權在認股權證行使時收取其他因行使認股權證而應收的證券，而無須支付任何額外代價，並有權收取假若該等證券持有人於該等證券持有人收到或有權收取該等額外股額及其他證券及財產的日期根據認股權證可發行的普通股或優先股(視何者適用)而有權收取的股額及其他證券及財產，則該等持有人將有權收取的股額及其他證券及財產。

除上文所述或適用招股章程副刊或免費撰寫招股章程另有規定外，倘吾等發行該等證券或任何可轉換為或可交換該等證券的證券，或附有購買該等證券或可轉換為或可交換該等證券的證券的權利的證券，則普通權證及優先股權證所涵蓋的證券的行使價及數目，以及在行使該等認股權證時將收取的其他證券或財產的金額(如有)，將不會作出調整或撥備。

普通權證和優先股權證持有人在下列情況下可以享有額外權利：

如果發生上述交易之一，並且我們普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券有關的股票、證券或其他財產，或作為其證券的交換，則當時未發行的普通股權證和優先股權證(視情況而定)的持有人將有權在行使認股權證時獲得股票和其他證券或財產的種類和金額，與他們在緊接交易前行使認股權證時在適用交易中本應收到的股票和其他證券或財產的種類和金額相同。

對我們部隊的描述

本節概述了單位和單位協議的一些規定。此信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全根據與任何特定系列的單元相關的單元協議進行限定。任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明。如果在特定的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中有這樣的描述，任何一系列單位的具體條款可能與以下條款的一般描述不同。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一股或多股普通股、優先股、債務證券、權證或該等證券的任何組合組成的單位。

適用的招股説明書副刊將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

特拉華州法律中的反收購條款和我國的規範性文件

特拉華州法律

我們須遵守“香港海關條例”第203條(“第203條“)。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與任何“利益股東”進行“商業合併”交易，除非：

除特殊情況外，“企業合併”一般包括公司與感興趣的股東合併；向感興趣的股東出售公司合併資產市值的10%或更多；導致向感興趣的股東發行公司股票的某些交易；具有增加由感興趣的股東所擁有的公司股票比例的效果的交易；以及感興趣的股東從公司提供的貸款、擔保或其他財務利益中獲得的任何收據。“企業合併”的定義包括：公司與感興趣的股東合併；向感興趣的股東出售公司合併資產市值的10%或更多；導致向感興趣的股東發行公司股票的某些交易；以及有利害關係的股東對公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據。“利益股東”的定義一般包括(1)擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，或(2)是公司的“聯營公司”或“聯營公司”(見第203條的定義)，並在過去三年內的任何時間擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人，且除例外情況外，包括(1)擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人，或(2)是公司的“聯營公司”或“聯營公司”(見第203條的定義)的人。

特拉華州的公司可以選擇退出203條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或者通過對其公司註冊證書或章程的修訂明確選擇不受203條款的管轄，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條可能會推遲、阻止或阻止對我們公司的合併、控制權變更或其他對我們公司的收購，這些合併、控制權變更或其他收購可能是我們的股東認為最符合他們利益的，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的交易，還可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優先股的系列優先股。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或推遲我們公司控制權或管理層的變動。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或在董事會或董事會委員會的指示下或在其指示下進行的提名除外。

股東書面同意訴訟；股東特別會議

我們的股東可以通過書面同意採取行動，而不是按照我們章程的規定召開會議。我們的章程規定，股東必須遵循某些程序，包括通知董事會和等待創紀錄的日期，才能在書面同意的情況下采取行動。我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事長或總裁召集。如持有本公司已發行及已發行股本總股數過半數並有權在該會議上投票的股東提出要求，亦可召開特別大會(須受有關要求的若干及時性及內容要求規限)。

公司註冊證書及附例的修訂

我們的章程可在董事會根據特拉華州法律通過宣佈修改為可取的決議後，以我們已發行和已發行的每一類股本的總股數的多數贊成票對本章程進行修訂。吾等的章程可由親身出席或委派代表出席股東大會或委派代表出席股東大會的各類已發行及已發行股本(及有權就該事項投票)的股份總數的過半數贊成票修訂，惟有關通告須在會議的書面通知中註明。根據特拉華州的法律和我們的憲章，我們的章程也可以由大多數董事會成員修改。

論壇的選擇

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或法律程序的獨家法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東負有的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張根據特拉華州公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟。然而，我們認為這一排他性法庭條款不適用於為執行1933年證券法(經修訂)或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟。

在法律訴訟中，其他公司的公司註冊證書中類似選擇訴訟地條款的可執行性受到了挑戰，在任何訴訟中，法院可能會發現我們憲章中所載的選擇訴訟地條款不適用於此類訴訟。

配送計劃

我們可以將本招股説明書中描述的證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

我們也可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發行”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發行，可採用下列任何一種方式：

這種在市場上發行的股票，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊提供的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在一定條件下，承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)擔任合格做市商的承銷商，均可在發行定價的前一個營業日，即開始發售或出售證券之前，按照M規則第103條的規定進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州聖地亞哥的專業公司Discovery Law Group為我們提供。

專家

Bridgeline Digital，Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2018年9月30日的年度的綜合財務報表，從我們於2019年12月27日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中以引用方式併入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Marcum，LLP按照其報告中規定的範圍和期限進行審計，並在此引用，以依賴於該公司作為會計和審計專家的權威提供的該等報告。在本招股説明書中引用了Bridgeline Digital，Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2018年9月30日的年度綜合財務報表，這些報表通過引用納入本招股説明書中，該報告來自我們於2019年12月27日提交給SEC的10-K表格年度報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會的網站上免費查閲，網址是：http://www.sec.gov.

以引用方式併入某些資料

我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式併入本招股説明書：

本招股説明書是初始註冊説明書的一部分，在初始註冊説明書的日期之後、該註冊説明書生效之前，我們還通過引用併入了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括根據8-K表格當前報告的第2.02和7.01項提供而不是提交的任何部分的備案文件)，這些文件是我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的，但不包括根據當前報告的第2.02和7.01項提交的任何部分。我們未來根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書日期之後、發售終止之前，也通過引用納入本招股説明書，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，所述其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

吾等將向每名獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。您可以免費致函或致電以下地址，索取這些文件的副本(不包括我們未通過引用明確納入此類文件的文件中的證物)：

Bridgeline Digital，Inc.

收件人：公司祕書

希爾文路100號，G-700套房

馬薩諸塞州沃本，郵編：01801

(781) 376-5555

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。你只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料所載的資料或陳述。除本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所提供的資料外，吾等並無授權任何人提供其他資料。我們不會在任何不允許提出收購要約的州進行證券要約。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息在除文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

106萬股普通股

招股説明書副刊

潛在客户安置代理

約瑟夫·岡納公司(Joseph Gunnar&Co.)

協同安置代理

塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)

2021年5月12日