美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據第13條 或第15(D)條提交季度報告

1934年證券交易法

截至2021年3月31日的季度

委託檔案編號0-25969

城市一號(Urban One，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

韋恩大道1010號

14樓

馬裏蘭州銀泉，郵編：20910

(主要行政辦公室地址)

(301) 429-3200

註冊人電話號碼，包括 區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示 註冊人是否為交易法規則12b-2中定義的空殼公司。是-否x

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量 。

目錄

某些定義

除非另有説明，在整個 本報告中，術語“Urban One”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”都是指Urban One，Inc.及其子公司。

有關 前瞻性陳述的注意事項

本文件 包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節 含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並不傳達歷史事實，而是反映了我們目前對未來運營、結果和事件的預期。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為 “前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關擬議新服務或發展的陳述； 任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何基於上述任何假設的陳述。您可以通過使用“預期”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“ ”、“估計”等詞語來識別其中一些前瞻性陳述。您還可以確定前瞻性陳述，因為 此類陳述討論問題的方式預期了尚未發生但將 或未來可能發生的操作、結果或事件。我們不能保證實現任何前瞻性計劃、意圖、結果、運營 或預期。由於這些陳述適用於未來事件，它們會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致實際結果與前瞻性 陳述中預測或預期的結果大不相同。這些風險、不確定性和因素包括(沒有特定順序)，但不限於：

您不應過度 依賴這些前瞻性陳述，它們反映了我們截至本報告發表之日的觀點。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開 更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

城市一號(Urban One，Inc.)和子公司

合併業務報表

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

城市一號(Urban One，Inc.)和子公司

綜合全面收益表 (虧損)

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

城市一號(Urban One，Inc.)和子公司

綜合資產負債表

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

城市一號(Urban One，Inc.)和子公司

合併股東權益變動表

截至2021年3月31日的三個月(未經審計)

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

城市一號(Urban One，Inc.)和子公司

合併股東權益變動表

截至2020年3月31日的三個月(未經審計)

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

城市一號(Urban One，Inc.)和子公司

合併現金流量表

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

城市一號(Urban One，Inc.)和子公司

合併財務報表附註

Urban One，Inc.(特拉華州的一家公司，簡稱“Urban One”)及其子公司(統稱為“公司”)是一家面向城市的多媒體公司，主要面向非裔美國人和城市消費者。我們的核心業務是我們的廣播專營權 ，這是最大的廣播業務，主要針對非裔美國人和城市聽眾。截至2021年3月31日，我們在美國人口最多的13個非裔美國人市場擁有和/或運營63個獨立格式化的創收廣播電臺(包括54個調頻或調幅電臺、7個高清電臺、 和我們運營的2個低功耗電視臺)。 雖然我們的核心收入來源過去一直是，現在仍然是銷售地方和國家廣告，在我們的電臺播放，但我們的戰略是作為首要的多媒體娛樂和信息運營。 因此，我們通過收購和投資其他互補媒體 資產，使我們的收入來源多樣化。我們多元化的媒體和娛樂利益包括TV One，LLC(“TV One”)，一家以非裔美國人為目標的有線電視網絡 ；我們在REACH Media，Inc.(“REACH Media”)擁有80.0%的股權，該公司運營着Rickey Smiley 早間節目和我們的其他辛迪加節目資產，包括The Get Up！Erica Campbell Show、Russ Parr Morning Show 和DL Hughley Show；以及Interactive One，LLC(“Interactive One”)，這是我們的全資數字平臺，通過社交內容、新聞、信息和娛樂網站服務非裔美國人 ，包括其Cassius和Bossip、HipHopWire和MadameNoire 數字平臺和品牌。我們還持有米高梅國家港灣的少數股權。, 位於馬裏蘭州喬治王子郡的一個博彩度假村。通過我們的全國性多媒體業務，我們為廣告商提供了面向非裔美國人和城市觀眾的獨特而強大的投放機制。

2019年1月19日，該公司推出了CLEO TV，這是一個面向千禧一代和X世代有色人種女性的生活方式和娛樂網絡。Cleo TV提供高質量的 內容，挑戰對當今現代女性的負面和文化刻板印象。CLEO TV的運營結果將 反映在公司的有線電視部門。

我們的核心無線電廣播 特許經營權以“Radio One”品牌運營。我們還運營我們的其他品牌，如TV One、CLEO TV、REACH Media 和Interactive One，同時開發額外的品牌，以反映我們多樣化的媒體業務，並瞄準我們的非裔美國人 和城市受眾。

作為我們合併 財務報表的一部分，根據我們的財務報告結構和公司目前的業務管理方式，我們 提供了有關公司四個應報告部門的精選財務信息：(I)廣播；(Ii)REACH Media；(Iii) 數字；(Iv)有線電視。(見注7-細分市場信息。)

本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和 規定，未經審計編制了本文所包含的 中期綜合財務報表。管理層認為，此處提供的中期財務數據 包括公平列報所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。

中期業績 不一定代表全年的預期業績。本10-Q表格應與公司2020年度報告10-K表格中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、貿易應收賬款、 資產擔保信貸安排、長期債務和可贖回的非控股權益。截至2021年3月31日和2020年12月31日，除本公司的長期債務外，所有這些金融工具的賬面價值都接近公允價值。 2021年1月24日，本公司借入了2028年2月到期的優先擔保票據本金總額8.25億美元(“2028年 票據”)。截至2021年3月31日，7.375釐2028年債券的賬面價值約為8.25億美元，公允價值約為8.518億美元 。2028年票據(分類為第2級工具)的公允價值是根據該等工具於報告日在非活躍市場的交易價值 釐定的。該公司將2028年債券的淨收益與手頭現金一起用於償還或贖回(1)2017年信貸融資，(2)2018年信貸融資，(3)米高梅國家港口貸款，(4)我們7.375%債券的剩餘金額，以及(5)我們在2020年11月 交換要約中發行的8.75%債券(定義如下)。於2028年債券發售結算後，2017年信貸融資、2018年信貸融資 及米高梅國家海港貸款終止，管限7.375釐債券及8.75釐債券的契約已獲清償及解除 。於2022年4月到期的7.375%高級擔保票據(“7.375%票據”)於2020年12月31日的賬面價值約為3,000,000美元，公允價值約為2,800,000美元。歸類為二級工具的7.375釐票據的公允價值乃根據該等工具於報告日期 在非活躍市場的交易價值釐定。2017年4月18日, 本公司完成了3.5億美元的優先擔保信貸安排(“2017 信貸安排”)，截至2020年12月31日，該貸款的賬面價值約為3.173億美元，公允價值約為2.935億美元。 截至2020年12月31日，該貸款的賬面價值約為3.173億美元，公允價值約為2.935億美元。2017年信貸安排(分類為2級工具)的公允價值是根據該工具截至報告日期在非活躍市場的 交易價值確定的。2018年12月20日，本公司完成了一項1.92億美元的無擔保信貸安排(“2018年信貸安排”)，截至2020年12月31日，該貸款的賬面價值約為129.9美元，公允價值約為1.325億美元。2018年信貸工具(分類為2級工具)的公允價值是根據該工具截至報告日期在非活躍市場的交易價值確定的。 2018年12月20日，公司還完成了一筆5000萬美元的擔保信用貸款(“米高梅國家港灣貸款”) ，截至2020年12月31日，該貸款的賬面價值約為5790萬美元，公允價值約為6480萬美元。 2018年米高梅國家港灣的公允價值。 截至2020年12月31日，米高梅國家港灣的公允價值約為5790萬美元。 截至2020年12月31日，該工具的公允價值約為6480萬美元。 2018年米高梅國家港灣的公允價值是根據 該工具截至報告日期在非活躍市場的交易值確定的。於2020年11月9日，我們完成了99.15%的未償還 7.375%債券的交換，換取了本金總額3.47億美元的新發行的8.75%高級擔保債券，該債券將於2022年12月到期(“8.75% 債券”)。截至2020年12月31日，8.75%債券的賬面價值約為3.47億美元，公允價值約為3.38億美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的資產擔保信貸安排沒有餘額 。

根據會計準則編纂(“ASC”)606，“從與客户的合同中獲得的收入，“本公司確認收入 來描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了其預期 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。公司選擇使用修改後的追溯法，但採用 該標準並未對我們的財務報表產生實質性影響。總體而言，我們的現場廣告(廣播和有線電視) 以及我們的數字廣告在播出和交付時繼續得到認可。對於我們的有線電視附屬公司收入， 公司授予附屬公司在許可期內訪問其電視節目內容的許可，並且公司在使用發生時賺取 基於使用的版税，這與我們之前的收入確認政策是一致的。最後，對於事件廣告， 在與事件關聯的活動完成時履行履行義務。

在我們的廣播 廣播和REACH媒體部門中，公司在商業廣告 播放的時間點確認廣播廣告的收入。報告的收入是扣除代理和外部銷售代表佣金後的淨額。代理和外部銷售 代表佣金是根據適用於毛賬單的規定百分比計算的。通常，客户將總 賬單金額匯給代理或外部銷售代表，代理或外部銷售代表將總 賬單減去他們的佣金匯給公司。對於我們的無線電廣播和REACH媒體部門，在截至2021年3月31日和 2020年3個月的三個月中，代理和外部銷售佣金分別約為350萬美元和470萬美元。

在我們的數字部門中， 包括產生公司大部分數字收入的Interactive One，收入主要來自非廣播電臺品牌但公司所有的網站上的廣告 服務。廣告服務包括銷售橫幅廣告和贊助廣告。廣告 收入在提供印象(廣告在已查看頁面中出現的次數)時確認， 在進行“點擊”購買時確認，或者在合同期內按比例確認(如果適用)。此外，Interactive One的收入來自工作室運營，向第三方客户提供包括數字平臺 和相關專業知識在內的出版服務。在工作室運營的情況下，收入主要通過固定合同月費 和/或作為第三方報告收入的一部分確認。

我們的有線電視部分 通過向廣告商出售電視播放時間獲得廣告收入，並在廣告播放時確認收入。 廣告收入在各個廣告位播放時確認。在保證收視率的合同中存在缺口的情況下，部分收入將被推遲，直到缺口得到解決，通常是通過提供額外的廣告 單元，通常是在最初播出後的一年內。我們的有線電視部門還根據各種多年附屬協議的 條款從附屬費用中獲得收入，其依據是每個訂户的費用乘以適用附屬公司報告的最新訂户計數 。本公司確認某一時間點的聯屬費用收入為其提供節目的履約義務 已履行。隨着節目服務和相關義務的履行，本公司有權每月支付費用。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們有線電視部門的代理和外部銷售代表佣金分別約為380萬美元和370萬美元 。

按合同類型列出的收入

下圖顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月我們的淨收入(和來源)：

合同資產負債

截至2021年3月31日、2020年12月31日和2020年3月31日在我們的合併資產負債表中未單獨列報的合同資產(未開賬單的 應收賬款)和合同負債(客户預付款、非應得收入和非應得事項收入)如下：

未開票應收賬款包括 代表尚未開票的客户賺取的收入。客户預付款和未賺取收入是指客户為合同項下的未來服務預付款 ，這些預付款通常是在短期內發生的。未賺取活動收入代表客户為即將到來的活動支付的款項 。

對於截至2021年1月1日的客户預付款和 非應得收入，在截至2021年3月31日的三個月內確認的收入約為200萬美元。 對於非應得活動收入，在截至2021年3月31日的三個月內沒有確認任何收入。對於截至2020年1月1日的客户預付款和 未賺取收入，在截至2020年3月31日的三個月中確認的收入約為170萬美元。對於未賺取的 活動收入，在截至2020年3月31日的三個月內未確認任何收入。

實用的權宜之計和豁免

我們通常在產生銷售佣金時收取銷售佣金，因為攤銷期限為一年或更短時間。這些成本記錄在銷售、一般 和管理費用中。

我們不會披露(I)最初預期期限為一年或更短的合同或(Ii)合同的未履行履約義務的價值 。 我們確認這些合同的收入與我們有權為提供的服務開具發票的金額相同。

有線電視部門 已簽訂某些附屬協議，需要支付各種費用以獲得發佈支持。發佈支持資產用於根據從屬關係協議啟動 運輸，並在各自的合同期限內攤銷。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司沒有支付任何啟動 運輸啟動的支持。發佈 支持的加權平均攤銷期限截至2021年3月31日約為7.4年，截至2020年12月31日約為7.4年。截至2021年3月31日和2020年12月31日，發射支持的剩餘加權平均攤銷期限分別為4.2年和4.5年。如果從供應商處確認收入，則攤銷 記錄為收入的減少，任何超出的攤銷都記錄為發佈支持攤銷費用 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，發佈支持資產攤銷分別為105,000美元 和105,000美元，分別記錄為收入減少，229,000美元和151,000美元分別記錄為銷售、一般和管理費用中的運營 費用。啟動資產計入合併資產負債表中的其他無形資產 ，但預計將在一年內攤銷的未攤銷餘額部分除外，該部分計入其他 流動資產中。

對於易貨交易， 公司提供廣播廣告時間，以換取節目內容和某些服務。該公司將此類交換的價值 計入廣播淨收入和運營費用。易貨時間的評估基於 為所接收的節目內容和服務提供的網絡廣告時間的公允價值。在截至2021年3月31日和 2020年3個月的三個月中，易貨交易收入分別為449,000美元和515,000美元。此外，在截至2021年3月31日和 2020年3月的三個月中，易貨交易成本分別反映在計劃和技術費用311,000美元和371,000美元，以及銷售、 一般和行政費用分別138,000美元和144,000美元。

每股基本收益是根據 期內已發行普通股(A、B、C和D類)的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據普通股的加權平均數加上期內已發行的稀釋潛在普通股的 影響，採用庫存股方法計算的。 公司的潛在稀釋證券包括股票期權和未授予的限制性股票。稀釋後每股收益 會考慮潛在攤薄證券的影響，但淨虧損期間除外，因為納入潛在攤薄普通股將產生反攤薄效果。

下表列出了持續運營的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：

所有 股票期權和限制性股票獎勵都被排除在截至2020年3月31日的三個月的稀釋計算中 ，因為納入它們將是反稀釋的。下表彙總了 稀釋計算中排除的潛在普通股。

根據ASC 820的規定，我們在經常性和非經常性基礎上報告我們的財務和非金融資產和負債按公允價值計量。“公平的 價值衡量和披露。”ASC 820定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

公允價值框架 要求根據用於為資產或負債定價的假設(投入)將資產和負債分類為三個級別。級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準，而級別3通常需要重要的管理判斷。 這三個級別的定義如下：

1級：投入是未調整的 在活躍市場上可在計量日期獲得的相同資產和負債的報價。

2級：第一級以外的其他 可觀察到的投入(即活躍市場中類似資產或負債的報價或非活躍市場中相同 資產或負債的報價)。

3級：無法觀察到的投入 反映管理層自己對資產或負債定價時使用的投入的假設。

金融工具在公允價值層次結構中的 級別基於對該公允價值工具重要的任何投入中的最低級別。

分別截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值分類如下：

(A)這一餘額是根據蒙特卡羅模擬形式的收益法估值而計算的。蒙特卡羅模擬方法適用於存在不可分散風險的情況 。它還非常適合於多年的路徑依賴場景。蒙特卡羅方法的重要輸入 包括預測淨收入、貼現率和預期波動率。第三方評估公司協助 公司估計或有對價。

(B)每個季度，根據二零零八年四月簽訂的僱傭 協議(“僱傭協議”)，行政總裁(“行政總裁”)有資格獲得獎勵(“僱傭協議獎勵”)，金額約相等於超過本公司於TV One的總投資回報的分派或其他流動資金事件所得款項的約4%。本公司在每個季度末審查此獎勵的基本因素 ，包括TV One的估值(基於通過貼現現金流分析確定的TV One的估計企業公允價值)。本公司的支付義務是在本公司 收回TV One的出資總額後觸發的，只有在實際收到與該投資金額相關的 現金或有價證券或流動性事件收益的分配後才需要支付。獎勵的長期部分記入其他長期負債，當前部分記入合併資產負債表中的其他流動負債 。首席執行官在簽署僱傭協議時完全獲得獎勵，如果首席執行官自願 離開公司或因某種原因被解僱，獎勵將失效。第三方評估公司協助該公司使用貼現現金流分析估算TV One的公允價值 。貼現現金流分析的重要輸入包括預測的經營結果、折現率和終值。2014年9月，公司董事會薪酬委員會批准了與首席執行官簽訂 新僱傭協議的條款，包括以與先前僱傭協議類似的條款續簽僱傭協議獎勵 。

(C)REACH Media的可贖回非控股 權益採用貼現現金流方法按公允價值計量。第三方評估公司協助 該公司估計公允價值。貼現現金流分析的重要輸入包括預測的經營結果、 貼現率和終值。

在截至2021年3月31日的三個月內， 或級別1、2或3之外沒有任何轉賬。下表列出了截至2021年3月31日的三個月按公允價值經常性計量的3級負債變化 ：

虧損 和收益包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合運營報表中，作為僱傭協議獎勵的公司銷售、一般和行政費用 。收益中包含的虧損在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合營業報表中作為或有對價的銷售、一般和行政費用計入 。

貼現率或長期增長率投入的任何大幅增加或減少都可能導致公允價值計量顯著提高或降低。

某些資產和負債 採用ASC 820定義的第3級投入，按公允價值按非經常性基礎計量。該等資產並非持續按公允價值計量，但只有在某些情況下才須進行公允價值調整。此 類別包括商譽、無線電廣播許可證和其他無形資產(淨值)，它們在 確定為減值時減記為公允價值，以及定期減記為可變現淨值的內容資產。公司得出結論 在截至2021年3月31日的三個月內，這些資產沒有減值。在截至2020年3月31日的三個月中，公司記錄了與亞特蘭大市場和印第安納波利斯商譽餘額相關的減值費用約590萬美元，以及與亞特蘭大、辛辛那提、達拉斯、休斯頓、印第安納波利斯、費城、羅利、裏士滿和聖路易斯市場無線電廣播許可證相關的減值費用約4770萬美元。

截至2019年1月1日 本公司採用會計準則編纂(“ASC”)主題842，租契(“ASC 842”)，使用 修改回溯過渡方法。以前的比較期間將不會在本新準則下重述， 因此這些金額不會在下面列出。本公司採用了過渡指南所允許的一攬子實際權宜之計 該指南允許本公司繼續對合同是否包含或是否為租賃、租賃分類和剩餘租賃條款進行歷史評估。 該指南允許公司繼續對合同是否包含或是否為租賃進行歷史評估。 租賃分類和剩餘租賃條款。本公司還作出會計政策選擇，將初始期限為12個月或以下的租賃 排除在綜合資產負債表中確認。短期租賃費用將在租賃期內支付 。本公司還選擇在租賃合同中將租賃和非租賃組成部分的對價分開 。所有可變非租賃組件均在發生時計入費用。

ASC 842導致承租人的資產負債表發生重大 變化，最重要的是要求承租人確認被歸類為經營租賃的租約的使用權(“ROU”)資產和 租賃負債。採用ASC 842後，遞延租金餘額( 在歷史上單獨列報)合併並在ROU資產中淨列示。

本公司的許多租約 都規定了續訂條款和升級條款，在適當的時候計算租賃負債時會將這些條款考慮在內。本公司租賃協議中的隱性 利率通常無法確定，因此使用本公司的抵押借款利率 。

下表列出了租賃費用的構成、公司租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率。

截至2021年3月31日，租賃負債到期日 如下：

2016年6月，財務 會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新(ASU)，“金融工具 -信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量“(”亞利桑那州立大學2016-13年度“)。ASU 2016-13 旨在為財務報表用户提供有關金融工具和其他承諾的預期信用損失的更多決策有用信息 ，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信用損失估計提供信息。 2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，“金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝 (主題815)和租賃(主題842)：生效日期。“ASU 2019-10將信用損失標準ASU 2016-13的生效日期推遲兩年 對於較小的報告公司，並允許提前採用。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效。 該公司正在評估採用ASU 2016-13對其財務報表的影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2019-12，“所得税(話題740)：簡化所得税會計“，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面 。ASU 2019-12刪除了主題740 中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12財年的有效期為2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 。允許提前領養。公司於2020年1月1日採用ASU 2019-12，採用並未對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

可贖回非控股權益 指在本公司控制之外可贖回的子公司權益，無論是現金還是其他資產。該等 權益被分類為夾層權益，並按各報告期末的估計贖回價值或經累積收益分配調整後的非控股權益的歷史成本基準(以較大者為準)計量。由此產生的預計贖回金額的增加或減少受到留存收益的相應費用的影響，或者在沒有 留存收益的情況下，受額外實收資本的影響。

2015年4月10日，公司向米高梅的世界級賭場物業米高梅國家港灣投資500萬美元，米高梅國家港灣位於馬裏蘭州喬治王子的 縣，人口結構主要是非洲裔美國人。2016年11月30日，公司額外出資 3500萬美元完成投資。這項投資進一步多元化了我們在娛樂業的平臺，同時 仍然專注於我們的核心人羣。我們是按成本核算這項投資的。我們在米高梅國家港灣的投資使我們 有權獲得基於淨博彩收入的年度現金分配。米高梅投資的價值計入綜合資產負債表中的其他資產，截至2021年和2020年3月31日的三個月，米高梅的分配收入分別約為x.x百萬美元和150萬美元，計入綜合經營報表中的其他收入中。 截至2021年和2020年的三個月，米高梅投資的價值分別計入綜合資產負債表中的其他資產，其分配收入約為x.x百萬美元和150萬美元。成本法投資 在正常過程中要接受定期減值審查。該公司審核了這項投資，得出結論認為不需要對賬面價值進行減值 。截至2020年12月31日，本公司在米高梅國家海港賭場的權益獲得了米高梅國家港口貸款(定義見附註4-長期債務。)截至2021年3月31日，在2028年債券結算後， 本公司的子公司Radio One Entertainment Holdings，LLC和Urban One Entertainment SPV，LLC與本公司的其他子公司一起成為2028年債券的擔保人。

我們的有線電視 部門已簽訂合同，從發行商和製片人手中收購娛樂節目版權和節目。這些合同中授予的 許可期通常從一年到十年不等。合同付款按通常比合同期限短的 條款分期付款。每份合同都記錄為資產和負債，在許可期開始且節目首次播出時，其金額等於其合同總承諾額 。獲取的 內容通常在反映估計使用量的許可證期限內按直線攤銷。對於加速使用模式的特定 內容，攤銷基於實際使用。內容資產的攤銷 作為節目和技術費用記錄在合併運營報表中。

公司還擁有節目 ，公司已聘請第三方進行開發和製作，並且擁有大部分或全部權利(委託製作節目)。 根據ASC 926，每個期間的內容攤銷費用是根據收入預測模型確認的，該模型近似 本期的估計廣告和代銷商收入相對於截至本期初的估計剩餘總壽命收入的比例 。管理層定期審查並在必要時修訂其總收入估計，這可能導致攤銷比率的變化和/或將資產減記為公允價值。

委託編排 以未攤銷成本或估計可變現淨值中較低者入賬。預計可變現淨值基於與計劃材料和相關費用相關的預計 收入。由於評估了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的回收合同，公司沒有將任何額外的攤銷費用記錄為 。所有制作和許可的 內容都被歸類為長期資產，但未攤銷內容餘額中預計將在一年內攤銷的部分 被歸類為流動資產。

州和地方政府 提供的根據生產活動直接衡量的税收優惠被記錄為生產成本的降低。

本公司在綜合資產負債表上確認所有 按公允價值計算的衍生品為資產或負債。衍生工具(包括嵌入在其他合約中的某些衍生工具)公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途和由此產生的名稱 。

根據ASC 815，公司將 僱傭協議獎作為衍生工具進行核算。“衍生品和套期保值。” 公司估計該獎項在2021年3月31日和2020年12月31日的公允價值分別約為2620萬美元和2560萬美元 ，並相應地將其負債調整為這一金額。長期部分記入其他長期負債 ，當前部分記入合併資產負債表中的其他流動負債。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，與僱傭 協議獎勵相關的費用分別記為公司銷售、一般和行政費用， 分別為597,000美元和約120萬美元。

本公司支付僱傭協議獎勵的義務 在本公司收回其在TV One的出資總額後觸發 僅在實際收到現金或有價證券的分配或與本公司對TV One的總投資有關的流動性事件的收益時觸發。首席執行官在簽訂僱傭協議時獲得全部獎勵， 如果首席執行官自願離開公司或因某種原因被解僱，獎勵將失效。2014年9月，公司董事會薪酬委員會 批准了與首席執行官簽訂新僱傭協議的條款，包括以與先前僱傭協議類似的條款續簽僱傭 協議獎。在截至2018年9月30日的季度之前，獎勵的計算中包含與實現獎勵的可能性相關的概率 因素。

REACH媒體運營湯姆·喬伊納基金會的奇幻之旅^®“奇幻之旅”^®“)，這是一個 籌款活動，代表501(C)(3)實體湯姆·喬伊納基金會(”基金會“)。根據 協議，奇幻之旅^®運營規定REACH媒體提供巡遊的所有必要操作，REACH媒體將報銷其支出，並獲得費用和績效獎金。在資金耗盡之前， 運營收入的分配順序如下：向基金會發放最高250,000美元，償還 REACH的支出，向REACH支付最高100萬美元的費用，向 REACH Media發放高達剩餘運營收入50%的績效獎金，其餘部分留給基金會。2021年和2022年，保證向基金會提供25萬美元。達成 媒體為奇幻之旅帶來的收益^® 任何一年都不能超過175萬美元。根據協議，基金會用於聯繫媒體的匯款僅限於其奇幻之旅^®相關的 現金收款。REACH媒體承擔奇幻之旅的風險^® 蒙受損失並承擔與相關旅客郵輪套餐銷售相關的所有信用風險 。REACH與基金會之間的協議每年自動續訂 ，除非雙方同意終止或未滿足一方的財務要求，在這種情況下，未違反其義務的一方 有權但無義務單方面終止。由於疫情蔓延，2020 郵輪已改期至2021年11月，乘客可以選擇退還大部分款項 。截至2021年3月31日，根據郵輪運營協議，基金會欠REACH Media約77,000美元，截至2020年12月31日，REACH Media因乘客退款待決而欠基金會244,000美元。

REACH Media為基金會提供辦公設施(包括辦公空間、電信設施和辦公設備)。此類服務 以直通方式按成本提供給基金會。此外，基金會還會不時報銷REACH Media在REACH Media相關活動中代表其支付的費用 。根據這些安排，截至2021年3月31日和2020年12月31日，基金會欠媒體6,000美元。

由於前述 由於COVID大流行的影響而重新安排的奇幻之旅，2020年沒有郵輪運營。

作為其內部控制 框架的一部分，公司定期執行持續經營評估。我們的結論是，公司有足夠的能力履行其融資義務，運營現金流足以滿足流動性需求，和/或有足夠的能力 在需要時獲得資產抵押貸款資金，為營運資金需求融資。

2011年10月20日，我們與WGPR，Inc.(“WGPR”)簽訂了時間經紀協議(“TBA”)。根據TBA，我們於2011年10月24日開始在WGPR底特律 廣播電臺WGPR-FM上播放公司製作、擁有或收購的節目。我們支付了WGPR-FM的月費和一定的運營成本，作為交換，我們保留了在我們提供的節目中銷售廣告的所有收入 。TBA的原定期限為2014年12月31日； 然而，2014年9月，我們對TBA進行了一項修正案，將TBA的期限延長至2019年12月31日 我們代表我們停止了空間站的運營。雖然我們於2019年12月31日停止了車站的運營，但 公司繼續向WGPR的當前所有者和運營者提供某些有限的管理服務。

於2019年12月19日，我們與Guardian Enterprise Group，Inc.及其若干附屬公司(統稱為“GEG”)就收購和臨時運營俄亥俄州哥倫布市的低功率電視臺 WQMC-LD簽訂了資產購買協議(“APA”)和TBA。根據TBA，我們於2020年1月開始運營WQMC-LD，直到採購交易 可以根據APA完成為止。根據TBA的條款，我們每月支付WQMC-LD的費用和一定的運營成本，作為交換， 我們將保留節目內廣告銷售的所有收入。收到FCC批准後，我們完成了APA項下的交易 ，並於2020年2月24日獲得了WQMC-LD的所有權，總對價為475,000美元。

2020年10月30日， 我們與俄亥俄州東南廣播系統簽訂了一項當地營銷協議(“LMA”)，從2020年11月開始運營俄亥俄州哥倫布市的WWCD-FM電臺。根據LMA的條款，我們將支付月費和一定的運營 成本，作為交換，我們將保留節目內廣告銷售的所有收入。

於2020年11月6日，本公司與Entercom Communications Corp.達成最終資產交換協議，據此，公司將接收夏洛特 電臺：WLNK-FM(成人當代電臺)；WBT-AM&FM(新聞談話電臺)；以及WFNZ-AM&102.5 FM翻譯機(體育電臺)。 作為交換，城市一號將向Entercom轉讓三個電臺：聖路易斯，WHHL-FM(都市當代)；費城，WPHI-FM(體育電臺)。 作為交換，城市一號將向Entercom轉讓三個電臺：聖路易斯，WHHL-FM(城市當代)；費城，WPHI-FM以及其聖路易斯廣播電臺WFUN-FM (成人當代都市)的知識產權。本公司和Entercom於2020年11月23日左右根據LMA開始運營交換的 臺站，直至獲得FCC批准。該交易需要FCC批准和 其他常規成交條件，並於2021年4月20日完成。此外，本公司還與 Gateway Creative Broadcast，Inc.就我們的WFUN電視臺的剩餘資產簽訂了資產購買協議，該交易也於2021年4月20日完成。已確認資產的賬面價值合計約為3,290萬美元和3,270萬美元，分別於2021年3月31日和2020年12月31日在綜合資產負債表中分類為待售 。 待售資產的主要類別包括：

損傷測試

根據ASC 350，“無形資產-商譽和其他，”我們不會攤銷我們無限期直播的無線電廣播 許可證和商譽。相反，我們每年都會對所有報告單位進行減值測試，或者當事件 或環境或其他條件的變化表明任何給定報告單位可能發生減值時，我們會臨時進行減值測試。其他無形資產 在其使用年限內繼續以直線方式攤銷。我們從每年的10月1日起進行年度減值測試。我們對所有事件和情況進行臨時評估，以確定是否存在臨時指標。

廣播許可證的評估

從2020年3月 開始，該公司注意到新冠肺炎疫情及其引發的政府全職訂單對公司的某些收入造成了重大影響 。最值得注意的是，許多主要廣告類別的廣告商由於疫情爆發而減少了 或停止了廣告支出，並下達了居家訂單，這實際上關閉了我們運營的 市場中的許多企業。這在我們的廣播部門尤其如此，該部門從當地廣告商那裏獲得了可觀的收入，由於社會距離和政府幹預，這些廣告商 受到了特別嚴重的打擊。由於新冠肺炎，我們運營的某些市場的總收入增長 低於我們年度減值測試中假設的增長。我們認為這是一個 減值指標，需要對某些市場的無線電廣播許可證進行中期減值測試，截至2020年3月31日，我們執行了 。

作為測試的結果， 在2020年第一季度，公司記錄了與我們的亞特蘭大、辛辛那提、達拉斯、休斯頓、印第安納波利斯、費城、羅利、裏士滿和聖路易斯無線電市場廣播許可證相關的約4770萬美元的非現金減值費用。下面 是收益法模型中使用的一些關鍵假設，用於估計截至2020年3月31日的季度中期減值評估的廣播許可證公允價值 。截至2021年3月31日的三個月，我們沒有在我們的任何可報告部門 確定任何減值指標，因此，截至2021年3月31日沒有進行中期減值測試。

商譽的評估

如上所述，在截至2021年3月31日的三個月中，我們沒有在我們的任何可報告部門 確定任何減損指標。同樣如上所述， 在2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情，我們確定了某些無線電市場的減損指標，因此， 我們對某些無線電市場商譽進行了中期分析。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司 記錄了約590萬美元的非現金減值費用，以減少我們亞特蘭大和印第安納波利斯市場的賬面價值 商譽餘額。以下是收益法模型中使用的一些關鍵假設，用於估計截至2020年3月31日的季度的中期減值評估的報告單位公允價值。

商譽評估結果

下表顯示了本公司四個應報告部門的商譽賬面價值的變化。

長期債務包括 以下內容：

2028年票據

本公司於2021年1月7日發行(“2028年債券發行”)，本金總額為8.25億美元，2028年到期的優先擔保票據(“2028年債券”)為非公開發行，不受經修訂的1933年證券法(br}法案)(“證券法”)的註冊要求限制。 2021年1月7日， 本公司以非公開方式發行(“2028年債券”)，本金總額為2028年到期的7.375%優先擔保票據(“2028年債券”)。2028年票據是本公司的一般優先擔保債券 ，並由本公司的某些直接和間接限制性子公司以優先擔保為基礎進行擔保。債券將於2028年2月1日期滿，利息將於每年2月1日及8月1日到期，每半年派息一次，由2021年8月1日開始，年息7.375釐。2021年1月8日，公司 以100%的發行價簽訂了關於2028年債券的購買協議，2028年債券發行於2021年1月25日結束 。

該公司使用2028年債券發行的淨收益 連同手頭現金，償還或贖回(1)2017年信貸融資，(2)2018年信貸融資，(3)米高梅國家海港貸款，(4)我們7.375釐債券的剩餘金額，以及(5)我們在2020年11月交換報價中發行的8.75% 債券(定義如下)。於2028年債券發售結算後， 2017年信貸安排、2018年信貸安排及米高梅國家海港貸款終止，管限 7.375釐債券及8.75釐債券的契約已獲清償及清償。截至2021年3月31日的季度，與2028年票據結算相關的債務償還淨虧損約為690萬美元 。

2028票據是本公司的一般優先義務，由本公司的每一家受限子公司 (不包括的子公司)擔保。2028年票據和擔保以允許留置權為抵押，除某些除外的 資產(I)以本公司和擔保人目前和未來的幾乎所有財產 和資產(除應收賬款、現金、存款賬户、其他銀行賬户、證券賬户、庫存和相關資產 外，這些資產是我們的資產擔保循環信貸安排的優先擔保)作為擔保(“ABL優先抵押品”)，包括 每家擔保人的股本票據優先抵押品“)和(Ii)ABL優先抵押品以第二優先為基礎 。

1,540萬美元的相關債務發行成本 反映為對債務賬面金額的調整，並 使用實際利率法在信貸安排期限內攤銷為利息支出。 遞延融資成本的攤銷計入了所有列示期間的利息支出。

截至2021年和2020年3月31日的三個月，所有工具的利息支出中包括的遞延融資成本分別為82.4萬美元和約110萬美元。

8.75%債券

於2020年10月，本公司 宣佈向持有2022年到期的7.375釐高級擔保票據(“7.375 票據”)的合資格持有人提出要約，將其持有的任何及全部7.375釐高級擔保票據交換為2022年到期的8.75釐高級擔保票據(“8.75票據”)。 交換要約於2020年11月9日截止，因此稱為“2020年11月交換要約”。在2028年債券交收時清償及清償之前，8.75%的債券由一份日期為 2020年11月9日的契約(“8.75%債券契約”)管轄，由本公司、其中的擔保人(“擔保人”)和作為受託人(“8.75%債券受託人”)的全國威爾明頓信託協會 作為受託人(“8.75%債券受託人”)和作為票據抵押品代理的 (以該身份，即“8.75%債券受託人”)進行管理。 由本公司、擔保人(“擔保人”)和國家協會威爾明頓信託(Wilmington Trust)作為受託人(“8.75%債券受託人”)和作為票據抵押品代理 (以該身份該批8.75釐債券的利息按相當於 8.75釐的年利率累算，並於每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日按季以現金支付，由2021年1月15日 開始，分別於緊接前一年的1月1日、4月1日、7月1日及10月1日向登記持有人支付 。

8.75%的票據是一般 優先債務，由擔保人擔保(“擔保”)。8.75%的票據和擔保：(I)對本公司和擔保人現有和未來的所有優先債務的償還權排名 相等，(Ii)以票據優先抵押品(定義如下)為優先擔保，以公司和適用擔保人擁有的ABL優先抵押品(定義如下)為第二優先權擔保，在每種情況下均受 8.75%票據契約允許的某些留置權的限制。(Iii)優先於本公司和擔保人根據截至2017年4月18日的信貸協議(日期為2017年4月18日)由本公司、其中各貸款人和作為行政代理的古根海姆證券(Guggenheim Securities，LLC)之間承擔的義務 以及任何其他平價留置權債務(如8.75%票據契約所述)擁有的抵押品，如果是8.75%票據發行日期之後發生的 ，(Iv)對本公司或擔保人的任何現有或未來次級債務的償付權排名較高 ，(V)最初由本公司各全資境內子公司(某些非實質性子公司、不受限制的子公司和其他某些例外情況除外)提供優先擔保。(Vi)實際上 優先於本公司和擔保人所有現有和未來的無擔保債務，其價值為本公司或適用擔保人擁有的抵押品，有效優先於本公司或適用擔保人擁有的所有現有和未來ABL債務(如8.75%票據契約中定義的 )，有效優先於本公司或適用擔保人擁有的票據優先抵押品(定義見下文)的價值 , (Vii)實際上從屬於本公司和擔保人的所有現有債務和擔保人的所有現有和 未來的債務，該債務是通過對不擔保票據或擔保的資產的留置權擔保的，(br})在結構上從屬於本公司和擔保人的所有現有和未來的負債 以及非擔保人的本公司子公司的其他債權和負債(包括優先股)，(Viii)在結構上從屬於本公司和擔保人的所有現有和未來的負債 和其他債權和負債，包括優先股。及(Ix)就任何抵押品收益而言，有效地 優先於於2020年11月交換要約後仍未償還的任何7.375釐債券。

8.75%票據和擔保 以准予留置權為限，除某些除外資產(I)優先擔保外，本公司和擔保人目前和未來的幾乎所有財產和資產(應收賬款、現金、存款 賬户、其他銀行賬户、證券賬户、存貨和相關資產)(包括每家擔保人的股本)優先擔保我們的資產擔保循環信貸安排 (“ABL優先抵押品”)。(Ii)由ABL優先抵押品以第二優先權為基礎。 (統稱為“票據優先抵押品”) (統稱為“票據優先抵押品”)。

關於二零二零年十一月的交換要約 ，8.75%的債券須受一項新的債權人間協議規限，根據該協議，7.375%債券 受託人就7.375%債券受託人根據現有的平價留置權 協議就7.375%債券收取的抵押品所得款項，將支付予8.75%債券受託人有關8.75%債券的8.75%債券受託人，金額以當時未償還的8.75%債券持有人所欠金額為準 8.75%債券受託人根據現有的平價留置權協議 就7.375%債券收取的抵押品收益將支付予8.75%債券受託人。

公司可選擇在不少於30天但不超過60天的提前通知下贖回全部或部分8.75%債券，贖回價格 相當於該8.75%債券本金的100%，另加截至贖回日的應計未付利息(如有)。

在2020年11月交換要約完成後的90天內，公司需要回購、償還或贖回總計1,500萬美元的8.75%債券的本金 。另外，在每個超額現金流量計算日期(定義見 8.75%票據契約)後5個工作日內，本公司應贖回總額為8.75%的票據本金，相當於超額現金流量的50%(定義見8.75%票據契約)，前提是在適用的計算期內，以內部產生的 資金回購、償還或贖回8.75%的票據將按美元計算減少此類贖回金額任何這樣的強制性贖回都應該是面值的(加上應計和未付的利息)。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司因償還與2020年11月交換要約相關的債務而錄得約290萬美元的虧損 。支付給債券持有人的溢價約為350萬美元，反映為對債務的 賬面金額的調整，並使用實際利率 法在債務期限內攤銷為利息支出。遞延融資成本的攤銷計入了所有列示期間的利息支出。

2018年信貸安排

於2018年12月4日，本公司與其若干附屬公司訂立一項信貸協議(“2018年信貸安排”)，由本公司、不時的貸款方 、作為行政代理的全國協會Wilmington Trust及作為唯一牽頭安排人及唯一簿記管理人的TCG Advanced Funding L.L.C. 訂立。2018年信貸安排提供了1.92億美元的定期貸款借款，於2018年12月20日獲得資金 。2018年信貸安排下定期貸款借款的淨收益用於再融資、回購、 贖回或以其他方式償還本公司當時未償還的2020年到期的9.25%高級次級債券。

在2028年票據結算 終止之前，2018年信貸安排下的借款必須遵守慣例條件，以及2018年信貸安排下的要求 ：(I)本公司按形式計算的總總槓桿率不超過8：00至 1：00(此總總槓桿率測試如下所述)，(Ii)本公司現有信貸安排下的行政代理人和本公司現有高級擔保票據(2022年到期)下的受託人均未反對 新信貸文件的條款，以及(Iii)本公司證明2018年信貸安排的條款和條件符合“允許再融資”定義的 要求(定義見本公司現有信貸安排的協議 )，且本公司現有信貸安排下的行政代理人均未在五(br})內通知本公司(在為2018年信貸安排下的借款提供資金之前 天，其不同意此類確定(包括對其不同意的依據的合理 描述)。

2018年信貸安排 原定於2022年12月31日(“到期日”)到期。關於2020年11月的交換要約， 我們還對我們2018年的信貸安排的某些條款進行了修訂，包括將到期日延長至2023年3月31日 。根據2018年信貸安排借款的利率為(I)自融資日期至到期日，年利率為12.875釐 ，(Ii)年利率為11.875釐，一旦償還50%定期貸款，或(Iii)年息為10.875釐，一旦償還75% 定期貸款。自融資之日起的3個月期間的最後一天開始支付利息。 在2020年11月交換要約完成後90天內，本公司需要償還2018年1,000萬美元的信貸安排 。該修正案被認為是根據ASC 470的規定進行的修改。“債務”.

公司在2018年信貸安排下的債務 沒有擔保。2018年信貸安排由為本公司2017年未償還3.5億美元信貸安排(定義見下文)提供擔保的每個實體在無擔保的基礎上提供擔保。

定期貸款可在2020年2月15日之前自願 預付，但需支付預付款保費。本公司須於每個季度付息日(自2019年3月最後一個營業日開始)償還當時尚未償還的本金 ，相當於自融資日期至2019年12月(自2020年3月最後一個營業日 開始)所有定期貸款初始本金總額的7.5%的四分之一，以及自融資日期至2021年12月的所有定期貸款初始本金總額的10.0%的四分之一。截至2022年12月的融資日期發生的所有定期貸款初始本金總額的12.5%的四分之一 。公司還必須使用2018年信貸安排定義的75% 超額現金流(“ECF支付”)，其中不包括就其在米高梅國家港口的權益向公司 或其受限制子公司進行的任何分配，以按面值償還未償還定期貸款，每半年支付一次 ，並將就其在米高梅國家港口的權益而向公司或其受限制子公司收到的所有分配按面值償還未償還定期貸款。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司根據2018年信貸安排償還了約1190萬美元 。根據協議，在截至2020年3月31日的三個月中償還的ECF款項約為380萬美元 。

2018年信貸安排包含慣例陳述和擔保以及違約、肯定和否定契約事件(在 每種情況下，均受重要性例外和限制)。修訂後的2018年信貸安排還包含某些財務 契約，包括維護契約，要求公司的總總槓桿率在2019年不高於8.0%至1.00,2020年為7.5%至1.00,2021年為7.25%至1.00,2022年為6.75%至1.00,2023年為6.25%至1.00。

最初發行的 折扣額約380萬美元和相關債務發行成本875,000美元 反映為債務債務賬面金額的調整，並使用實際利率法攤銷至信貸安排的 期限內的利息支出。遞延融資成本的攤銷計入所有呈列期間的利息支出 。

米高梅國家港口貸款

同時，於2018年12月4日 ，Urban One Entertainment SPV，LLC(“UONESPV”)及其直屬母公司Radio One Entertainment Holdings，LLC(“Roeh”)(各為本公司全資附屬公司) 訂立信貸協議，提供5,000萬美元定期貸款 (“米高梅國家港灣貸款”)，該貸款於2018年12月20日獲得融資。2020年6月25日，該公司從米高梅國家港灣貸款中借入了 360萬美元的增量資金，並將所得資金用於償還票面利率較高的2018年信貸安排 相同金額。

在2028年債券結算終止之前，米高梅國家港口貸款計劃於2022年12月31日到期，利息為現金年利率7.0% 加上實物年利率4.0%。這筆貸款在頭兩年的預付款能力有限。這筆貸款以UONESPV和Roeh的資產作為優先擔保 ，包括Roeh持有的UONESPV的所有股份、UONESPV在米高梅國家港口的所有權益、其根據管理米高梅國家港口的合資經營協議享有的權利，以及UONESPV在發生UONESPV付款違約或破產事件時根據合資經營協議 行使看跌期權的義務 UONESPV根據合資經營協議行使認股權須徵得貸款人同意，除非所得款項用於償還米高梅國家港口貸款，而剩餘的 任何剩餘 用於償還2018年信貸安排下的借款(如果有的話)。米高梅國家港灣貸款還包括慣例陳述 以及違約、肯定和否定公約的擔保和事件(每種情況下，均受實質性例外和限制條件的制約)。

約100萬美元的原始發行貼現 和約170萬美元的相關債務發行成本反映在 債務賬面金額的調整中，並使用實際利率法攤銷至債務期限內的利息支出 。 =遞延融資成本的攤銷計入了列示的所有期間的利息支出 。

2017年信貸安排

2017年4月18日， 公司完成了一項高級擔保信貸安排(“2017信貸安排”)。2017年度信貸安排受本公司(貸款方不時與古根海姆證券信貸合夥公司(Guggenheim Securities Credit Partners，LLC) 作為行政代理，紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為抵押品代理，古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理管理人)之間的信貸協議監管。2017年信貸安排提供了3.5億美元的定期貸款借款，所有這些借款在交易完成之日都是預付款和未償還 。

直至其於2028年債券結算 終止為止，2017年信貸安排於(I)2023年4月18日或(Ii)若該等債務未能償還或再融資，則於本公司7.375%債券(定義見下文)到期日前91天到期，兩者以較早者為準。在本公司的 選舉中，2017信貸安排下的借款利率以(I)當時適用的基本利率(如2017年度信貸安排中定義的 )為任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於 等於(A)在《華爾街日報》上公佈的最優惠利率，(B)超過隔夜聯邦基金利率1%的1/2的1/2，其中較大者為(A)《華爾街日報》公佈的最優惠利率，(B)超過1%的隔夜聯邦基金利率的1/2。 (C)自該日開始的一個月期LIBOR利率加1.00%)及(D)2%，或(Ii)當時適用的LIBOR利率(定義見2017年信貸安排)。2021年的平均利率約為5.0%，2020年的平均利率約為5.62%。

2017年信貸安排 由(I)以同等票面利率為本公司7.375%票據提供擔保的各實體提供擔保，並由 7.375%票據提供擔保，以及(Ii)以本公司7.375%票據以同等票面利率擔保。本公司在2017年信貸融資項下的債務以準許留置權為抵押，但某些除外資產除外：(I)以某些票據為優先抵押品，(br}為優先抵押品，以及(Ii)以本公司以資產為抵押的信貸額度的抵押品作為第二優先抵押品。

除了任何強制性的 或可選的預付款外，公司還必須支付定期貸款的利息(I)基本利率貸款的季度欠款， 和(Ii)倫敦銀行間同業拆借利率貸款的每個利息期的最後一天。前六個月的某些自願預付定期貸款需要額外的預付保費。自2017年6月至2023年3月的付息日期起至2023年3月止，本公司須償還當時未償還的本金，相當於於2017年信貸安排生效日期產生的所有定期貸款初始本金總額 的四分之一。2018年12月19日，在根據2018年信貸安排和米高梅國家港灣貸款 提取後，公司自願預付了2017年信貸安排約2000萬美元的本金 。在2020年3月31日的三個月期間，本公司根據2017年信貸安排償還了824,000美元。

2017年信貸安排 包含慣例陳述和擔保以及違約、肯定和否定契諾事件(在每種情況下，均受 重要性例外和限制)，這些內容可能比管理7.375%票據的條款更具限制性。2017年信貸安排 還包含某些財務契約，包括一項維護契約，要求本公司的利息支出覆蓋率 (定義為綜合EBITDA與綜合利息支出的比率)大於或等於1.25至1.00，其總 優先擔保槓桿率(定義為綜合優先擔保淨負債與綜合EBITDA的比率)小於或等於 小於或等於5.85至1.00。

2017年信貸融資的淨收益 用於全額預付本公司之前的高級擔保信貸融資和 管理該等信貸融資的協議。

2017年信貸安排 包含本公司必須遵守的肯定和否定契約，包括：

原始發行貼現 反映為債務債務賬面金額的調整，並使用實際利率法攤銷為信貸安排的 期限內的利息支出。遞延融資成本的攤銷計入了所有列示期間的利息支出 。

7.375%債券

2015年4月17日， 公司完成了本金總額為3.5億美元、2022年到期的7.375%優先擔保票據(“7.375% 票據”)的非公開發行。該批7.375釐債券的原始發行價為100.0釐，另加自2015年4月17日起計提的利息， 於2022年4月15日到期。債券的利息為7.375釐，年息率為7.375釐，每半年派息一次，分別於2015年4月15日及10月15日派息 ，自2015年10月15日開始。該7.375釐債券由本公司現有及未來的國內附屬公司(包括TV One)以優先擔保基準共同及個別擔保 。

本公司利用7.375%債券所得款項淨額 為先前一項信貸協議提供再融資，為TV One的若干債務提供再融資，併為收購Comcast於TV One的會員權益 提供資金，並支付相關的應計利息、保費、費用及開支。

直至其清償 及於結算2028年債券時清償為止，7.375%債券為本公司之優先擔保債務，並享有與本公司及擔保人所有現有及未來優先債務(包括2017年信貸安排項下之責任及本公司先前現有優先附屬票據)同等的 償付權。7.375釐票據及相關的 擔保均由擔保2017年信貸安排的同一抵押品及於7.375釐票據發行日期後發行的任何其他平價留置權債務(包括根據契約發行的任何額外票據)按比例同等及按比例抵押，但實際上 從屬於本公司及擔保人的有擔保債務 ，但以擔保該等債務的抵押品價值為限 ，而該等債務抵押品並不同時擔保7.375%票據。抵押品包括本公司和擔保人目前和未來的所有財產和資產，包括應收賬款、現金、存款賬户、其他銀行賬户、證券賬户、庫存和包括各附屬擔保人股本在內的 相關資產。

於2020年11月9日， 我們完成了2020年11月的交換要約，以99.15%的未償還7.375%債券換取8.75%債券的3.47億美元本金總額 。

資產擔保信貸安排

2016年4月21日， 公司簽訂了一項高級信貸協議，管理 公司、不時的貸款方和作為行政代理的富國銀行全國協會(“行政 代理”)之間的資產擔保信貸安排(“2016 ABL安排”)。2016年ABL貸款最初提供了2500萬美元的循環貸款借款，以滿足公司的營運資金需求和一般公司要求。2019年11月13日，本公司對 2016 ABL融資(“2016 ABL融資”)進行了修訂，將借款能力從循環貸款借款2,500萬美元 提高至3,750萬美元，以滿足本公司的營運資金需求和一般公司要求，並提供最高750萬美元的信用證融資，作為總融資3,750萬美元的一部分。2016年ABL修正案還將“到期日”重新定義為“(A)2021年4月21日和(B)在(I)定期貸款到期日之前三十(Br)(30)天(以較早發生者為準)的較早到期日(如定期貸款信貸協議中定義的在生效日期生效的 或可根據定期貸款信貸協議的條款延長的日期)中較早發生的日期，”(A)2021年4月21日和(B)在(I)定期貸款到期日(根據定期貸款信貸協議的條款有效)之前三十(Br)天的日期。及(Ii)票據的 述明到期日(定義見高級擔保票據契約(定義見定期貸款信貸協議))(定義見高級擔保票據契約(定義見定期貸款信貸協議)，或可根據 高級擔保票據契約的條款延長)。“

在本公司選擇時， 2016 ABL貸款的借款利率基於(I)與基準 貸款(定義見2016 ABL貸款)的當時適用保證金或(Ii)與公司最近完成的財政季度的平均可獲得性相對應的LIBOR貸款(定義見2016 ABL貸款)的當時適用保證金。

2016 ABL貸款下的墊款僅限於(A)合格賬户金額(定義見2016 ABL貸款)的85%(85%)， 減去稀釋準備金(定義見2016 ABL貸款)的金額，減去(B)(I)銀行產品準備金(定義於2016 ABL貸款)的總和，加上(Ii)由管理部門 建立的所有其他準備金的總額(如果有)。 貸款額度限制為(A)合格賬户金額(見2016 ABL貸款額度)的85%(85%)， 減去稀釋準備金(如有)的金額(如有)，減去(B)(I)銀行產品準備金(按2016 ABL額度定義)的總和

2016 ABL融資機制下的所有債務均以所有(I)存款賬户(與應收賬款相關)、(Ii)應收賬款、(Iii)構成ABL優先抵押品的所有其他財產(定義見2016 ABL融資機制)的優先留置權作為擔保。債務 也由本公司所有主要子公司擔保。

二零一六年ABL融資 須受行政代理、本公司定期貸款項下擔保方的行政 代理及優先擔保票據項下的受託人及抵押品受託人之間的債權人間協議(定義見二零一六年ABL融資)的條款所規限。 管理代理、本公司定期貸款項下擔保方的行政代理及優先擔保票據契約項下的受託人及抵押品託管人。

關於2028年債券的發售 ，本公司對其2016年的ABL融資進行了修訂，以促進2028年債券的發行。對2016年ABL融資的修訂 包括同意發行2028年票據、修訂條款和排除抵押品 以及增加某些子公司作為擔保人。

2021年2月19日， 公司完成了一項新的資產擔保信貸安排(“當前的2021年ABL安排”)。目前的2021年ABL貸款受本公司、借款方、貸款方以及作為行政代理的美國銀行 之間的信貸協議 管轄。目前的2021年ABL貸款提供高達5,000萬美元的循環貸款借款，以滿足公司的營運資金需求和一般公司要求 。目前的2021年ABL融資還提供了高達500萬美元的信用證融資，作為5000萬美元總容量的一部分。在當前的2021年ABL 設施關閉後，2016 ABL設施於2021年2月19日終止。截至2021年3月31日，目前的2021年ABL設施沒有餘額。

在公司選擇時， 當前2021年ABL貸款的借款利率基於(I)相對於基準利率貸款(如當前2021年ABL貸款)的當時適用保證金，或(Ii)相對於LIBOR貸款(如本2021年ABL貸款定義的 )的當時適用保證金，與公司最近完成的財政 季度的平均可獲得性相對應。

目前的2021年ABL貸款額度僅限於(A)合格賬户金額的85%(85%)(如當前2021年ABL貸款額度所定義)，減去稀釋準備金(如當前2021年ABL貸款額度所定義)的金額(如果有的話)，減去(B)(I)銀行產品儲備(根據當前2021年ABL額度的定義)的總和，加上(Ii)AP和遞延收入的總和(B)(I)銀行產品儲備(如當前的2021年ABL貸款額度所定義)，加上(Ii)AP和遞延收入(如果有)，再減去(B)(I)銀行產品儲備(根據當前2021年ABL貸款機制的定義)的金額，加上(Ii)AP和遞延收入管理代理建立的所有其他儲備(如果有)的總額 。

當前 2021年ABL融資機制下的所有債務以所有(I)存款賬户(與應收賬款相關)、(Ii)應收賬款、 和(Iii)構成ABL優先抵押品的所有其他財產(定義見當前2021年ABL融資機制)的優先留置權作為擔保。 義務也由本公司所有重大限制性子公司提供擔保。

目前的2021年ABL 債券於以下日期中較早的日期到期：(A)自當前2021年ABL債券的生效日期起五(5)年的日期和(B)本公司2028年票據到期前91天的日期。

最後，當前的2021年ABL貸款受制於 以及行政代理和全國協會威爾明頓信託之間的轉債債權人間協議(如當前的2021年ABL貸款中所定義的)的條款。

信用證融資機制

2015年2月24日，本公司簽訂了信用證報銷和擔保協議。2019年10月8日，本公司對其信用證報銷和擔保協議進行了 修訂，並將期限延長至2024年10月8日。截至2021年3月31日，本公司根據協議持有的信用證總額為871,000美元。根據協議開具的信用證要求 以現金作抵押。

該公司通過其子公司開展部分業務 。本公司的某些子公司已為本公司的 2028票據提供全面和無條件的擔保。

未來最低本金支付

截至2021年3月31日，未來 計劃的最低債務本金償付如下：

本公司採用ASC 740-270中的預計 年有效税率法。“中期報告“計算所得税撥備。 在截至2021年3月31日的三個月中，本公司從持續運營的税前收入中獲得了10000美元的所得税收益451,000美元 ，這導致税率約為-2.2%。此税率基於24.7%的估計年有效税率 。該公司為與限制性股票單位相關的超額税收優惠記錄了12.5萬美元的離散税收優惠。

根據ASC 740， “所得税會計核算此外，公司繼續通過評估已在公司財務報表或納税申報表、税務籌劃策略、 和未來盈利能力中確認的事件的未來税收後果，來評估其淨遞延税額的變現能力。截至2021年3月31日，公司相信這些直接投資協議更有可能實現。

本公司受 美國國税局和其他國內税務機關對我們的所得税申報單的持續審查。我們認為，已為税務審查可能導致的任何調整撥備了充足的撥備 。本公司認為，在接下來的12個月內，可能有必要將與州税收敞口相關的未確認税收優惠減少 最多約100萬美元，這是合理的。

2020年6月16日，公司董事會授權修訂Urban One的公司註冊證書 ，在2021年12月31日之前的任何時間對所有類別的普通股實施不低於1：2且不超過1：50 的反向股票拆分，具體比例由本公司董事會 酌情確定為該範圍內的整數。公司股東在2020年6月16日的年度股東大會上批准了這項潛在修正案。 本公司並未根據潛在的修訂條款採取行動，但可能會按照董事會在其 決定權下的決定採取行動。

於2020年8月18日，本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)簽訂公開市場銷售協議，根據該協議，本公司可隨時自行決定發售其A類普通股的股份，每股面值0.001美元(“A類股”)，總髮行價最高為2,500萬美元(“2020年自動櫃員機計劃”)。 Jefferies擔任當前自動櫃員機計劃的銷售代理。在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了 2,859,276股A類股票，加權平均價為5.39美元，扣除相關費用和支出後的淨收益約為1,470萬美元 。

2021年1月19日，該公司完成了2020年自動取款機計劃，共出售了4,325,102股A類股票，獲得了約2500萬美元的毛收入 和約2400萬美元的淨收益。於2021年1月27日，本公司 與Jefferies訂立新的2021年公開市場銷售協議(“2021年銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時全權酌情透過Jefferies作為其銷售代理，發售面值為每股0.001美元的A類普通股股份(“A類 股”)。本公司已根據2021年銷售協議 提交招股説明書補充文件，用於發售總髮行價高達2500萬美元的A類股票(“2021年自動取款機計劃”)。 截至2021年3月31日，本公司已根據2021年銷售協議 發行和出售總計420,439股A類股票，扣除佣金 給Jeffrey，公司共獲得約300萬美元的毛利和約280萬美元的淨收益。雖然本公司仍有A股可根據2021年自動櫃員機計劃發行， 本公司也可能加入新的額外自動櫃員機計劃，並不時根據這些計劃發行額外普通股。

股票回購計劃

公司董事會不時授權回購公司A類和D類普通股。截至2020年3月13日，公司董事會批准了一項新的回購計劃，回購至多260萬美元的公司A類和D類股票 至2020年12月31日。此外，2020年6月11日，公司董事會批准回購240萬美元的公司D類股票 。截至2020年12月31日，本公司在授權項下已無剩餘產能 ，因為6月授權項下的產能已使用，3月授權已於2020年12月31日失效。 在公開授權項下，可根據適用的法律法規，不時在公開市場或私下協商的交易中進行回購 。股票在回購時會停用。任何回購的時間和程度將取決於當時的市場狀況、公司A類和/或D類普通股的交易價格和其他因素，並受適用法律的限制。生效時，公司以符合 市場狀況和股東利益的方式執行股票回購計劃，包括最大化股東價值。於截至2021年及2020年3月31日止三個月內，本公司並無回購任何A類普通股或D類普通股。

此外，根據公司2009年股票計劃和2019年股權和業績激勵計劃(定義見下文)，公司 有有限但持續的權力購買D類普通股股票(在任何時候的一筆或多筆交易中仍有 未予授予的股份)。 自2019年5月21日起，2019年股權和業績激勵計劃將用於履行與行使2009年股票計劃項下的期權或股票授予相關的任何員工或其他受贈人的納税義務 。 根據本公司2009年股票計劃和2019年股權和績效激勵計劃的定義，2019年股權和績效激勵計劃將用於履行與行使2009年股票計劃項下的期權或股票授予相關的任何員工或其他接受者的納税義務。 它目前的信貸安排和契約)(每個都是“股票背心税收回購”)。在截至2021年3月31日的三個月內，公司執行了495,296股D類普通股的股票回購，金額為872,000美元，平均價格為每股1.76美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司執行了547,801股D類普通股的股票 歸屬税金回購，金額約為100萬美元，平均價格為每股1.85美元 。

股票期權和限制性股票授予 計劃

我們的 2009年股票期權和限制性股票計劃(“2009年股票計劃”)最初是由股東在2009年12月16日的 公司年會上批准的。根據2009年股票計劃，本公司有權發行最多8,250,000股D類普通股 。自最初批准以來，董事會 不時通過，並根據需要，我們的股東批准了對2009年股票計劃的某些修訂和重述(“修訂後的 和重述的2009年股票計劃”)。經修訂及重訂的二零零九年股票計劃的修訂主要影響(I)根據二零零九年股票計劃可授出的購股權及限制性股票授予的股份數目 及 (Ii)於任何一個歷年可授予任何個人的最高股份數目。2015年4月13日， 董事會通過了一項修正案，我們的股東於2015年6月2日批准了一項修正案，補充了授權計劃 的股份，將可回授的D類普通股數量增加到最多8,250,000股。我們目前有效的新股 期權和限制性股票計劃(“2019年股權和業績激勵計劃”)在2019年5月21日的公司年會上獲得了 股東的批准。董事會通過了，我們的股東於2019年5月21日批准了2019年股權和業績激勵計劃，該計劃的資金來源是550萬股D類普通股 。該公司對所有期權獎勵使用平均壽命。本公司通過發行股票的方式在 行權時結算股票期權。截至2021年3月31日，根據 2019年股權和業績激勵計劃，有480,425股D類普通股可供授予。

2019年6月12日，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)授予董事長凱瑟琳·休斯(Catherine Hughes)公司D類普通股限制性股票 393,685股，以及購買公司D類普通股174,971股的股票期權。這些贈款於2019年7月5日生效，並於2020年1月6日授予。

2019年6月12日，薪酬委員會授予董事長凱瑟琳·休斯427,148股公司D類普通股限制性股票 和購買189,843股公司D類普通股的股票期權。這些撥款將於2020年6月5日生效，並於2021年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委員會授予首席執行官兼總裁Alfred Liggins 656,142股公司D類普通股限制性股票，以及購買公司D類普通股291,619股的股票期權。撥款從2019年7月5日起 生效，並於2020年1月6日授予。

2019年6月12日，薪酬委員會授予首席執行官兼總裁Alfred Liggins 711,914股公司D類普通股限制性股票，以及購買316,406股公司D類普通股的股票期權。撥款從2020年6月5日起 生效，並於2021年1月6日授予。

2019年6月12日，薪酬委員會授予首席財務官Peter Thompson 224,654股公司D類普通股的限制性股票，以及購買99,846股公司D類普通股的股票期權。撥款於2019年7月5日生效，於2020年1月6日生效。

2019年6月12日，薪酬委員會授予首席財務官Peter Thompson 243,750股公司D類普通股的限制性股票，以及購買108,333股公司D類普通股的股票期權。撥款有效期為 2020年6月5日，於2021年1月6日生效。

2017年8月7日， 薪酬委員會根據公司的 長期激勵計劃，向某些員工授予575,262股限制性股票和47萬份股票期權。這些贈款於2017年8月7日生效。47萬股限制性股票和47萬份股票期權 已經或將分三期歸屬，第一期33%的股份歸屬於2018年1月5日，第二期 歸屬於2019年1月5日，最後一期歸屬於2020年1月5日。

2017年10月2日，作為僱傭協議的一部分，我們現任首席行政官Karen Wishart收到了公司D類普通股37,500股 的股權授予，以及購買公司D類普通股37,500股的期權 。這些贈款分別在2018年10月2日、2019年10月2日和2020年10月2日以相等的增量授予。

2019年6月12日，薪酬委員會授予無線電事業部首席執行官David Kantor 195,242股公司D類普通股的限制性股票，以及購買公司D類普通股86,774股的股票期權。撥款從2019年7月5日起 生效，並於2020年1月6日授予。

2019年6月12日，薪酬委員會授予無線電事業部首席執行官David Kantor 211,838股公司D類普通股的限制性股票，以及購買94,150股公司D類普通股的股票期權。撥款從2020年6月5日起 生效，並於2021年1月6日授予。

根據我們每個股票計劃的條款，並根據本公司的內幕交易政策，每位接受者的部分既得股票可在歸屬日期或前後在公開市場上出於税收目的進行 出售。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股票薪酬支出分別為253,000美元和393,000美元

本公司在截至2021年3月31日的三個月內授予了20,000 份股票期權，在截至2020年3月31日的三個月內未授予任何股票期權 。

截至2021年3月31日的三個月，與股票期權有關的交易和其他信息 摘要如下：

上表中的總內在價值 表示在截至2021年3月31日的三個月內，公司股票在最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額，乘以如果所有期權持有人在2021年3月31日行使期權， 實物期權持有人將收到的股票數量。此金額根據公司股票的公平市場價值 變動。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內未行使任何期權 。在截至2021年3月31日的三個月內獲得的期權有832,847份 ，在截至2020年3月31日的三個月獲得的期權有804,876份。

截至2021年3月31日，與股票期權相關的未確認薪酬成本總額預計為20,000美元 ，預計將在三個月的加權平均期間內確認 。截至2021年3月31日，股票期權相關股票的加權平均公允價值為每股1.41美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司授予了20,000股 股限制性股票，在截至2020年3月31日的三個月內，公司並未授予任何限制性股票。

截至2021年3月31日的三個月，與限制性股票授予有關的交易和其他信息 摘要如下：

限制性股票授予是 ，幷包括在授予生效之日公司的流通股編號中。截至2021年3月31日，與限制性股票授予相關的未確認補償成本總額 預計將在七個月的加權平均期間確認163,000美元。

公司有四個可報告的 部門：(I)無線電廣播；(Ii)REACH Media；(Iii)數字；(Iv)有線電視。這些部門在美國運營 ，始終與公司的業務管理和財務報告結構保持一致。

無線電廣播片段 由操作的所有廣播結果組成。REACH媒體部分包括相關活動的運營結果 和我們辛迪加節目的運營結果。數字部分包括我們在線業務的結果，包括Interactive One的運營，以及我們其他可報告部分的數字組件。有線電視業務包括公司的有線電視業務，包括TV One和CLEO TV的運營業績。公司/抵銷是指與我們的公司員工和辦公室相關的財務活動 以及四個細分市場之間的公司間活動。

營業虧損或收入 表示總收入減去營業費用、折舊和攤銷以及長期資產的減值。公司間收入 和部門間支出按估計公允價值入賬，並在合併中沖銷。

注1中的重要會計政策摘要中描述的會計政策 -重要會計政策的整理和彙總 在各個細分市場中一致應用。

下表列出了 截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的詳細細分數據：

*包括在上述淨收入中的公司間收入如下：

按部門劃分的資本支出如下：

版税協議

音樂作品版權持有者，通常是詞曲作者和音樂出版商，傳統上由表演版權組織代表，如美國作曲家、作家和出版商協會(ASCAP)、廣播音樂公司(BMI)和SESAC，Inc.(SESAC)。與音樂作品相關的版權市場變化很快。詞曲作者和音樂 出版商已退出傳統的表演版權組織，特別是ASCAP和BMI，併成立了 Global Music Rights，Inc.(“GMR”)等新實體來代表版權所有者。這些組織與版權 用户協商費用，收取版税並將其分發給版權所有者。我們目前已與ASCAP、SESAC和GMR達成協議。 2020年4月22日，廣播音樂許可委員會(RMLC)(該公司所屬的行業組織)和BMI已 就涵蓋2017年1月1日至2021年12月31日的新許可協議的條款達成協議。在BMI/RMLC協議的法院批准 之後，該公司將自動成為該協議的一方，並在2021年12月31日之前成為許可證。

其他或有事項

在正常業務過程中發生的幾起法律訴訟中， 公司被列為被告。管理層在諮詢其法律顧問後 認為，這些索賠的結果不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

表外安排

當前的2021年ABL貸款 提供高達500萬美元的信用證容量，但受可用性的某些限制。截至2021年3月31日， 公司在當前的2021年ABL融資機制下擁有總計871,000美元的信用證，用於某些運營租賃和某些保險 保單。根據目前的2021年ABL貸款機制簽發的信用證需要以現金作抵押。

非控股股東看跌期權

自2018年1月1日起，REACH Media的非控股股東每年有權要求REACH Media按當時的公平市價購買其全部或部分股份(“認沽 權利”)。這一年度權利可在每年1月1日起30天內行使。購買此類股票的價格可由Urban One酌情以現金和/或登記的Urban One的D類普通股支付。 REACH Media的非控股股東在截至2021年1月31日的30天內沒有行使看跌期權。管理層目前無法合理決定非控股股東行使認沽期權的時間和期限 。

於2020年11月6日，本公司與Entercom Communications Corp.達成最終資產交換協議，據此，公司將接收夏洛特 電臺：WLNK-FM(成人當代電臺)；WBT-AM&FM(新聞談話電臺)；以及WFNZ-AM&102.5 FM翻譯機(體育電臺)。 作為交換，城市一號將向Entercom轉讓三個電臺：聖路易斯，WHHL-FM(都市當代)；費城，WPHI-FM(體育電臺)。 作為交換，城市一號將向Entercom轉讓三個電臺：聖路易斯，WHHL-FM(城市當代)；費城，WPHI-FM以及其聖路易斯廣播電臺WFUN-FM (成人當代都市)的知識產權。本公司和Entercom於2020年11月23日左右根據LMA開始運營交換的 臺站，直至獲得FCC批准。該交易需要FCC批准和 其他常規成交條件，並於2021年4月20日完成。此外，本公司還與 Gateway Creative Broadcast，Inc.就我們的WFUN電視臺的剩餘資產簽訂了資產購買協議，該交易也於2021年4月20日完成。

第二項。管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下信息應與本報告其他部分包含的“選定財務數據”和綜合財務報表 及其附註以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表和管理層討論與分析 一併閲讀。

引言

收入

在我們的核心廣播業務中， 我們主要通過在廣播電臺向當地和全國廣告商出售廣告時間和節目贊助來獲得收入 。廣告收入主要受我們的廣播電臺能夠收取的廣告費率以及市場對廣播廣告時間的總體需求的影響。這些費率主要基於廣播電臺在廣告商目標人羣中的受眾份額 、相關市場中的廣播電臺數量以及廣播廣告時間的供求 。廣告費通常在上午和下午的通勤時間最高。

淨收入包括毛收入 ，扣除當地和全國代理以及外部銷售代表佣金。代理和外部銷售代表佣金 根據適用於毛賬單的規定百分比計算。

下圖顯示了 每個報告部門產生的合併淨收入的百分比。

下圖顯示了本地和全國廣告在我們核心廣播業務淨收入中所佔的百分比。

國家和地方廣告 還包括我們數字部門產生的廣告收入。我們廣播部分的淨收入餘額來自塔樓租金收入、門票銷售以及與我們贊助的活動相關的收入、管理費和其他收入。

下圖顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月我們的淨收入(和 來源)：

在廣播行業，廣播電臺和電視臺經常利用貿易或易貨貿易協議，通過用廣告時間 交換商品或服務來減少現金支出。為了最大限度地增加現貨庫存的現金收入，我們嚴格管理貿易和易貨協議的使用。

在 我們的數字部門(包括產生公司大部分數字收入的互動部門)中，收入主要 來自公司所有的非廣播電臺品牌網站上的廣告服務。廣告服務包括銷售橫幅廣告和贊助廣告。如果適用，廣告收入可以確認為印象(廣告在已查看頁面中出現的次數 )，也可以在合同期內按比例確認(如果適用)。 此外，Interactive One還從工作室運營中獲得收入，為第三方客户提供包括數字平臺和相關專業知識在內的發佈 服務。就工作室運營而言，收入主要 通過固定的合同月費和/或作為第三方報告收入的一部分確認。

我們的 有線電視部門產生本公司的有線電視收入，其收入主要來自廣告 和附屬公司收入。廣告收入來自向廣告商出售電視播放時間，並在廣告運行時確認 。我們的有線電視部門還根據各種附屬協議條款 根據每個訂户收費乘以適用附屬機構報告的最新訂户數量，從附屬機構收費中獲得收入。

Reach Media的收入主要來自與其辛迪加廣播節目相關的廣告銷售，包括Rickey Smiley早間秀、Russ Parr早間秀和DL Hughley Show。Reach Media還運營着www.Blackamericaweb.com，這是一家針對非裔美國人的新聞和娛樂網站。此外，REACH Media還經營各種其他與活動相關的活動。

費用

我們的 重大支出包括：(I)員工工資和佣金；(Ii)節目製作費用；(Iii)營銷和推廣費用 ；(Iv)辦公設施和演播室租金；(V)傳輸塔空間租金；(Vi)音樂許可使用費；以及(Vii)內容攤銷。我們努力通過集中某些功能(如財務、會計、法律、人力資源和管理信息系統)以及在某些市場中的計劃管理 功能來控制這些費用。我們還利用我們的多個站點、市場佔有率和購買力與某些供應商和 全國代表銷售機構協商優惠價格。除工資和佣金外，我們互聯網業務的主要費用還包括會員 流量獲取費用、軟件產品設計、應用後軟件開發和維護、數據庫和服務器支持 費用、服務枱功能、與互聯網服務提供商(“ISP”)託管服務相關的數據中心費用 以及其他互聯網內容交付費用。我們有線電視業務的主要支出包括內容獲取和攤銷、銷售和營銷。

我們 通常會產生營銷和促銷費用來增加和保持我們的受眾。但是，由於尼爾森根據特定市場按月或按季報告收視率 ，因此任何收視率的變化及其對廣告收入的影響往往都滯後於收視率的報告以及廣告和促銷支出的產生。

績效衡量

我們 使用淨收入和以下關鍵指標監控和評估我們業務的增長和運營業績：

(a) 淨收入：單個或一組無線電臺在特定市場的表現通常是通過其產生淨收入的能力來衡量的。淨收入包括毛收入，扣除當地和全國代理以及外部銷售的淨收入。 符合行業慣例的代表佣金。淨收入在廣告播出期間確認。 淨收入還包括用廣告換取商品和服務的廣告(按公允價值記錄)、贊助活動的收入和其他收入。 在提供印象時，我們的在線業務將確認淨收入，因為在合同期限內(如果適用)進行了 點進或按費率計算。我們的有線電視業務在投放廣告 時確認淨收入，並且在合作協議期限內，扣除發佈支持後的淨收入與 附屬公司報告的最新訂户數量相適應。

(b) 廣播和數字運營收入：扣除折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、所得税、利息費用、利息收入、子公司收入中的非控制性權益、其他(收入)費用、公司銷售、一般和行政費用、基於股票的補償、長期資產減值、債務償還(收益)損失和出售-回租收益，在無線電廣播行業通常被稱為“電臺運營收入”。然而，鑑於我們業務的多樣性，電臺運營收入並不能真正反映我們的多媒體運營，因此，我們現在使用術語廣播 和數字運營收入。根據美國公認的會計原則 ，廣播和數字運營收入不是衡量財務業績的指標。然而，廣播和數字運營收入是我們管理層評估核心運營部門運營業績的重要指標 。廣播和數字運營收入 除了與我們固定和長期無形資產、所得税、投資、減值費用、債務融資和退休、公司管理費用和基於股票的薪酬相關的費用外， 還提供有關我們運營業績的有用信息。 我們對廣播和數字運營收入的衡量類似於行業對電視臺運營收入的使用；但它反映了我們 更加多樣化的業務，因此不能完全類似於“電視臺運營收入”或其他類似名稱的衡量標準 廣播和數字運營收入不代表運營活動的運營虧損或現金流， 因為這些術語是根據GAAP定義的，因此不應被視為衡量我們業績的指標。

(c) 廣播和數字運營收入利潤率：廣播和數字運營收入利潤率表示廣播和數字運營收入佔淨收入的百分比。根據GAAP，廣播和數字運營收入利潤率不是財務業績的衡量標準 。儘管如此，我們相信廣播和數字運營收入利潤率是衡量我們業績的有用指標，因為 它提供了有關我們的盈利能力佔我們淨收入百分比的有用信息。廣播和數字運營利潤率包括所有四個部門(廣播、REACH媒體、數字和有線電視)的 業績。

(d) 調整後的 EBITDA：調整後的EBITDA包括淨(虧損)收入加上(1)折舊和攤銷、所得税、利息 費用、子公司收入中的非控制性權益、長期資產減值、基於股票的薪酬、債務償還(收益)損失 、出售回租收益、僱傭協議、獎勵計劃獎勵費用和其他補償、 收購或有對價、遣散費、成本法投資收入、減去(2)其他收入和 利息收入扣除利息收入、利息費用、所得税、折舊及攤銷前的淨收入在我們的業務中通常稱為“EBITDA”。調整後的EBITDA和EBITDA不是公認會計準則(GAAP)下的財務業績衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA通常是衡量公司經營業績的有用指標，也是我們管理層用來評估業務經營業績的重要指標 ，因為調整後的EBITDA不包括因收購和債務融資、税收、減值 費用和債務報廢收益而產生的 折舊、攤銷和利息支出。因此，我們認為，調整後的EBITDA除了與我們的固定資產和長期無形資產相關的費用、 資本結構或我們關聯公司的業績外，還提供了有關我們業務的 經營業績的有用信息。調整後的EBITDA經常被用作比較廣播行業業務 的指標之一，儘管我們對調整後EBITDA的衡量可能無法與其他公司的類似名稱的衡量 相比，包括但不限於我們的定義包括我們所有四個運營 部門(廣播、REACH Media)的業績, 數字和有線電視)。調整後的EBITDA和EBITDA並不旨在代表 營業活動的營業收入或現金流，因為這些術語是根據GAAP定義的，不應被視為 替代這些衡量標準作為我們業績的指標。

性能摘要

下表根據上述指標彙總了我們的績效 ：

廣播淨收益(虧損)和數字運營收入的對賬如下：

淨收益(虧損)與調整後的 EBITDA的對賬如下：

城市一號(Urban One，Inc.)和子公司

行動結果

下表總結了我們過去的 綜合運營結果：

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月(單位：千)

淨收入

在截至2021年3月31日的三個月內，我們確認的淨收入約為9140萬美元，而2020年同期的淨收入約為9490萬美元。 這些金額是扣除代理和外部銷售代表佣金後的淨額。我們無線電廣播部門的淨收入 與2020年同期相比下降了20.4%。我們無線電廣播部門淨收入下降的主要原因是 始於2020年3月的新冠肺炎疫情對經濟的影響，因此隻影響到截至2020年3月31日的三個月的一部分，但影響到2021年整個可比時期。根據獨立會計師事務所Miller，Kaplan， Arase&Co.，LLP(“Miller Kaplan”)準備的報告，我們經營的市場(不包括裏士滿和羅利，這兩家公司都不再參與Miller Kaplan)總收入下降了13.4%。除夏洛特市場外，我們所有無線電市場的淨收入 均出現下降，主要原因是廣告銷售額下降。夏洛特的增長是由於之前宣佈的與Entercom的資產互換，以及根據LMA在該市場運營更多車站，根據資產交換協議規定在關閉之前運營 個車站。與2020年同期相比，我們的無線電廣播部門扣除政治因素的淨收入下降了17.7%。在截至2021年3月31日的三個月中，我們確認有線電視部門的收入約為4620萬美元，而2020年同期的收入約為4750萬美元。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的季度，我們的Reach 媒體部門的淨收入增長了16.9%。最後，在截至3月31日的三個月中，我們數字部門的淨收入增長了約410萬美元, 2021年，與2020年同期相比，主要是由於直接收入的增加。

運營費用

編程和技術，不包括基於股票的薪酬

節目和技術費用 包括與廣播人才相關的費用，以及用於在我們的廣播電臺創建、分發和廣播節目內容的系統、塔臺設施和演播室的管理和維護費用 。 廣播部分的節目和技術費用還包括與我們的節目研究活動和音樂版税相關的費用。對於我們的數字細分市場， 編程和技術費用包括軟件產品設計、應用後軟件開發和維護、數據庫和 服務器支持費用、服務枱功能、與ISP託管服務相關的數據中心費用以及其他互聯網內容交付費用 。對於我們的有線電視部門，節目和技術費用包括與技術、節目、 製作和內容管理相關的費用。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的節目和技術費用減少，主要是因為我們的無線電廣播和有線電視部門的費用減少。與2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三個月中，我們廣播部門的費用 減少了約140萬美元 主要原因是補償成本降低和音樂版税降低。與2020年同期相比，截至2020年3月31日的三個月，我們有線電視部門的支出減少了約 $110萬 ，這主要是由於內容攤銷費用下降 。

銷售、一般和行政，不包括基於股票的薪酬

銷售、一般和行政費用 包括與我們的銷售部門、辦公室、設施和人員(公司總部以外)相關的費用， 營銷和促銷費用，特殊活動和贊助以及後臺費用。確保我們 電臺收視率數據和網站訪問者數據安全的費用也包括在銷售、一般和管理費用中。此外， 無線電廣播部分和數字部分的銷售、一般和管理費用包括與廣告流量(計劃和插入)功能相關的費用 。銷售、一般和管理費用還包括我們在線業務的會員流量獲取 成本。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的費用增加 主要是由於我們的數字和有線電視部門的費用增加，但我們的無線電廣播 和Reach Media部門的費用下降部分抵消了這一增長。

公司銷售，一般和行政， 不包括基於股票的薪酬

公司費用包括 與我們公司總部和設施相關的費用，包括人事和其他公司管理費用。 與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的費用增加，主要是因為與潛在遊戲和其他類似業務活動相關的公司發展活動相關的專業費用增加了 。

基於股票的薪酬

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的股票薪酬 減少，主要是由於某些高管和其他管理人員獲得股票獎勵的時間安排和 。

折舊及攤銷

截至2021年3月31日的三個月折舊和攤銷費用 減少 是由於資產組合接近或接近其使用壽命。

長期資產減值

截至2020年3月31日的三個月的長期資產減值與一筆約590萬美元的非現金減值費用有關，該費用用於減少我們亞特蘭大和印第安納波利斯市場商譽餘額的賬面價值，以及與我們的亞特蘭大、辛辛那提、達拉斯、休斯頓、印第安納波利斯、費城、羅利、裏士滿和聖路易斯無線電市場相關的費用約4770萬美元。

利息支出

截至2021年3月31日的三個月，利息支出減少 至約1800萬美元，而2020年同期約為1910萬美元，原因是整體未償債務餘額和平均利率下降。如上文 所述，2021年1月25日，該公司以2028年債券的形式完成了新的融資。2028年債券的收益用於全額償還以下各項：(1)2017年信貸融資，(2)2018年信貸融資， (3)米高梅國家港口貸款，(4)我們7.375%債券的剩餘金額，以及(5)我們在2020年11月交換要約中發行的8.75%債券 .

償債損失

如上文 所述，於2028年債券發售結算後，2017年 信貸安排、2018年信貸安排及米高梅國家海港貸款終止，管限7.375釐債券 及8.75釐債券的契約已獲清償及解除。截至2021年3月31日的季度，與2028年票據結算相關的債務償還淨虧損約為690萬美元。

其他收入，淨額

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，淨其他收入分別約為170萬美元和150萬美元。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們分別確認了與米高梅投資相關的約170萬美元和150萬美元的其他收入。

受益於所得税

在截至2021年3月31日的三個月中，我們從持續運營的税前收入451,000美元中獲得了10,000美元的所得税收益，這導致 的實際税率為-2.2%。這一税率包括(26.8%)與限制性股票單位超額税收優惠相關的税收。在截至2020年3月31日的三個月內，我們記錄了大約2190萬美元的所得税收益，這是基於今年迄今的實際有效税率計算的持續運營的税前虧損約4490萬美元，這導致實際税率 為48.7%。這一税率包括27.9%的税收優惠，主要與我們某些 淨營業虧損遞延税項資產的估值津貼減少有關，以及-13.1%的非税收可抵扣減值。

子公司收入(虧損)中的非控制性權益

子公司收入中非控股權益的增加 主要是由於REACH Media在截至2021年3月31日的三個月內確認的淨收入比截至2020年3月31日的三個月的淨收入有所增加。

其他數據

廣播和數字運營收入

廣播和數字運營 截至2021年3月31日的三個月的收入降至約3640萬美元 與2020年同期的約3760萬美元相比，減少了約120萬美元或3.3%。下降 主要是由於我們的無線電廣播和有線電視部門的廣播和數字運營收入較低，這被我們Reach Media和數字部門較高的廣播和數字運營收入 部分抵消。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的無線電廣播部門產生了約450萬美元的廣播和數字運營收入，而在截至2020年3月31日的三個月中，廣播和數字運營收入約為860萬美元，減少了約410萬美元，這主要是由於疫情導致的淨收入下降。Reach Media 在截至2021年3月31日的三個月中產生了約330萬美元的廣播和數字運營收入，而截至2020年3月31日的三個月約為150萬美元，增長的主要原因是淨收入增加，而銷售、一般和行政費用 總體較低。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的數字部門產生了約230萬美元的廣播和數字運營收入，而在截至2020年3月31日的三個月中，廣播和數字運營虧損為900,000美元。數字部門廣播和數字運營收入的增長主要來自 更高的收入。最後，TV One在截至2021年3月31日的三個月中產生了約2630萬美元的廣播和數字運營收入 ，而在截至2020年3月31日的三個月中產生的運營收入約為2840萬美元，下降的主要原因是 淨收入下降和銷售額增加, 一般和行政費用。

廣播和數字運營收入利潤率

廣播和數字運營 截至2021年3月31日的三個月的收入利潤率從2020年同期的39.7%增加到39.8%。利潤率的增長主要歸因於我們 Reach媒體和數字部門的廣播和數字運營收入增加。

流動性和資本資源

我們的主要流動資金來源 是運營部門提供的現金，在必要的情況下，還可以通過我們的資產擔保信貸工具獲得借款。

新冠肺炎疫情對我們的某些收入和其他收入來源產生了負面影響。最值得注意的是，由於疫情爆發，主要 廣告類別的許多廣告商減少了廣告支出，特別是在我們的廣播部門，這從當地廣告商那裏獲得了可觀的 收入，包括德克薩斯州、俄亥俄州和佐治亞州等地區，這些地區由於社會疏遠和政府幹預受到了特別嚴重的打擊。 此外，新冠肺炎疫情還導致我們的2020年湯姆·喬伊納基金會夢幻之旅推遲了 ，並影響了其他帳篷杆特別活動的門票銷售，其中一些活動我們不得不取消。我們不承保業務中斷 保險來賠償所發生的損失，這些損失可能會由於新冠肺炎疫情的持續性質而繼續發生 。由於我們經營的市場的變化，在新病例中持續或新的爆發或激增可能會對我們的流動性、業務(包括潛在的資產減值)和我們的財務業績產生實質性影響 。同樣，我們在米高梅國家港灣賭場的投資收入 也受到州和地方政府當局實施的關閉和入住率限制的負面影響 。

我們 預計由於新冠肺炎疫情，收入將繼續下降，包括可能出現變種 並對經濟造成持續的社會疏遠影響。因此，我們評估我們的運營時考慮了各種 因素，包括但不限於媒體行業財務重新預測、預期運營業績、預計運營淨現金流 、未來債務和流動性、資本支出承諾以及預計的債務契約遵守情況。如果 本公司無法根據我們2020年未償還的某些債務契約履行財務契約，則可能會發生違約事件 ，並且我們的債務可能被要求歸類為流動債務，如果 貸款人收回債務，我們可能無法償還這些債務。我們得出的結論是，本公司的營業利潤可能大幅下降 ，以及由此對本公司履行償債義務和債務契約的能力造成的影響 可能是需要評估本公司是否有能力持續經營的重大疑慮的原因 。

為解決此問題，我們 積極實施了某些成本削減措施，包括休假、裁員、減薪、其他費用削減(包括 取消差旅和娛樂費用)、取消績效加薪、減少或推遲營銷支出、推遲節目/製作 成本、降低特殊活動成本以及凍結空缺職位的招聘。該公司對自合併財務報表發佈之日起一年內的預期業績進行了全面的重新預測 。此外，考慮到大流行的不確定性， 出於充分的謹慎並提供進一步的流動性，我們於2020年3月19日從我們的資產擔保信貸安排中提取了約2750萬美元 。隨着全年經營狀況的改善，我們能夠積累 現金，我們的資產擔保信貸安排下的所有未償還金額已於2020年12月22日償還。截至2021年3月31日， 沒有未清償金額。此外，隨着我們在2021年1月對我們的債務結構進行再融資，我們預計將在可預見的未來滿足我們的償債要求 和債務，包括從我們最近的合併財務報表發佈之日起計的一年時間 。然而，我們的估計仍然存在很大的不確定性，特別是由於新冠肺炎對我們的業務和總體經濟造成的影響的不可預測的程度和持續時間 ，冠狀病毒新變種的可能性，以及我們的某些收入集中在可能被視為疫情“熱點”的地區 。

於2020年8月18日 公司簽訂公開市場銷售協議^SM(“自動櫃員機銷售協議”)與Jefferies LLC (“Jefferies”)，根據該協議，公司可不時全權酌情發售其A類普通股 普通股，每股面值0.001美元(“A類股”)，總髮行價最高可達2,500萬美元( “2020年自動櫃員機計劃”)。傑富瑞擔任當前自動取款機計劃的銷售代理。在截至2020年12月31日的年度內，本公司以加權平均價5.39美元發行了2,859,276股A類股票，扣除相關費用和支出後的淨收益約為1,470萬美元。

2021年1月19日，該公司完成了2020年自動取款機計劃，共出售了4,325,102股A類股票，獲得了約2500萬美元的毛收入 和約2400萬美元的淨收益。2021年1月27日，公司 簽訂了新的2021年公開市場銷售協議^SM(“2021年銷售協議”)，根據該協議， 公司可不時通過傑富瑞作為其銷售代理，以每股面值0.001美元的價格發售和出售其A類普通股 (“A類股”)。本公司已根據《2021年自動取款機計劃》 提交招股説明書補充文件，用於發售總髮行價高達2500萬美元的A類股票( “2021年自動取款機計劃”)。截至2021年3月31日，根據2021年銷售協議，公司共發行和出售了420,439股A股 ，在扣除向Jefferies支付的佣金和其他發售費用後，獲得的毛收入約為300萬美元，淨收益約為280萬美元。 雖然根據2021年自動櫃員機計劃，公司仍有A類股可供發行 ，但公司也可能根據這些計劃加入新的額外自動櫃員機計劃，並不時發行額外普通股 。

本公司於2021年1月25日結束髮行(“2028年票據發售”)，本金總額為8.25億美元，2028年到期的優先擔保 票據(“2028年票據”)為非公開發售，獲豁免遵守經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)的註冊要求。2028年票據為本公司一般優先擔保債券，並由本公司若干直接及間接受限制附屬公司以優先擔保為擔保 。2028年發行的債券 將於2028年2月1日期滿，債券利息將於每年2月1日及8月1日到期，每半年派息一次，由2021年8月1日開始，年息7.375釐。

公司將2028年債券的淨收益 連同手頭現金用於償還或贖回(1)2017年信貸融資，(2)2018年信貸 融資，(3)米高梅國家海港貸款，(4)我們7.375%債券的剩餘金額，以及(5)我們在2020年11月交換要約中發行的8.75%債券。於2028年債券發售結算後，2017年信貸安排、2018年信貸安排及米高梅國家海港貸款終止，管限7.375釐債券及8.75釐債券的契約已獲清償及解除 。

2028票據是本公司的一般優先義務，由本公司的每一家受限子公司 (不包括的子公司)擔保。2028年票據和擔保以允許留置權為抵押，除某些除外的 資產(I)以本公司和擔保人目前和未來的幾乎所有財產 和資產(除應收賬款、現金、存款賬户、其他銀行賬户、證券賬户、庫存和相關資產 外，這些資產是我們的資產擔保循環信貸安排的優先擔保)作為擔保(“ABL優先抵押品”)，包括 每家擔保人的股本票據優先抵押品“)和(Ii)ABL優先抵押品以第二優先為基礎 。

2021年2月19日， 公司完成了一項新的資產擔保信貸安排(“當前的2021年ABL安排”)。目前的2021年ABL貸款受本公司、借款方、貸款方以及作為行政代理的美國銀行 之間的信貸協議 管轄。目前的2021年ABL貸款提供高達5,000萬美元的循環貸款借款，以滿足公司的營運資金需求和一般公司要求 。新的ABL還提供了高達500萬美元的信用證 信貸安排，作為總容量5000萬美元的一部分。資產擔保高級信貸安排於2016年4月21日在本公司、不時作為貸款人的一方以及作為行政代理的富國銀行全國協會之間簽訂了 ，於2021年2月19日終止。

在公司選擇時， 當前2021年ABL貸款的借款利率基於(I)相對於基準利率貸款(如當前2021年ABL貸款)的當時適用保證金，或(Ii)相對於LIBOR貸款(如本2021年ABL貸款定義的 )的當時適用保證金，與公司最近完成的財政 季度的平均可獲得性相對應。

目前的2021年ABL貸款額度僅限於(A)合格賬户金額的85%(85%)(如當前2021年ABL貸款額度所定義)，減去稀釋準備金(如當前2021年ABL貸款額度所定義)的金額(如果有的話)，減去(B)(I)銀行產品儲備(根據當前2021年ABL額度的定義)的總和，加上(Ii)AP和遞延收入的總和(B)(I)銀行產品儲備(如當前的2021年ABL貸款額度所定義)，加上(Ii)AP和遞延收入(如果有)，再減去(B)(I)銀行產品儲備(根據當前2021年ABL貸款機制的定義)的金額，加上(Ii)AP和遞延收入管理代理建立的所有其他儲備(如果有)的總額 。

當前 2021年ABL融資機制下的所有債務以所有(I)存款賬户(與應收賬款相關)、(Ii)應收賬款、 和(Iii)構成ABL優先抵押品的所有其他財產(定義見當前2021年ABL融資機制)的優先留置權作為擔保。 義務也由本公司所有重大限制性子公司提供擔保。

目前的2021年ABL 債券於以下日期中較早的日期到期：(A)自當前2021年ABL債券的生效日期起五(5)年的日期和(B)本公司2028年票據到期前91天的日期。

最後，當前的2021年ABL貸款受制於 以及行政代理和全國協會威爾明頓信託之間的轉債債權人間協議(如當前的2021年ABL貸款中所定義的)的條款。

見 我們合併財務報表附註4-長期債務有關流動資金和資本資源的更多信息，請參見合併財務報表的腳註 。

下表彙總了截至2021年3月31日我們債務的有效利率：

下表分別比較了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流量表：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金流分別約為1,430萬美元和2,200萬美元 。截至2021年3月31日的三個月的經營活動淨現金流較上年同期下降 ，主要原因是應計薪酬的支付和內容資產支付的增加。來自運營的現金流、現金和現金等價物、 和其他流動性來源預計可用並足以滿足可預見的現金需求。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金流分別為80.4萬美元和約190萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，資本支出(包括數字發射塔和發射機升級以及車站設備和 採購押金)分別為80.4萬美元和約140萬美元。我們於2020年2月24日收購了WQMC-LD的所有權，截至2020年3月31日的三個月總對價為475,000美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金流約為3010萬美元，而融資活動提供的淨現金流約為1270萬美元。在截至 2021年和2020年3月31日的三個月內，我們分別償還了約8.552億美元和1280萬美元的未償債務。在截至2021年3月31日的三個月內，我們借入了大約8.25億美元的2028年票據。在截至2021年3月31日的三個月中， 我們支付了大約1,120萬美元的債務再融資成本。在截至2020年3月31日的三個月中，我們通過資產擔保信貸工具借入了約2750萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們分別回購了872,000美元和大約100萬美元的D類普通股 。最後，該公司從發行A類普通股中獲得了約1,210萬美元的收益(扣除截至2021年3月31日的季度支付的費用)。

信用評級機構

我們的企業信用評級 被標準普爾評級服務公司和穆迪投資者服務公司評為投機級，並在過去幾年中多次被降級和上調 。信用評級的任何降低都可能增加我們的借款成本，減少我們獲得融資的可能性 ，或者增加我們的經營成本，或者以其他方式對我們的業務運營產生負面影響。

關鍵會計政策和估算

我們的 重要會計政策在附註1中説明-重要會計政策的整理和彙總在我們的年度報告Form 10-K中的 合併財務報表。我們按照美國公認的會計原則 編制我們的合併財務報表，這些準則要求我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務 報表日期的 報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及本年度報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的管理層的 討論和分析中，我們總結了我們認為對理解編制合併財務報表所涉及的判斷以及可能影響我們的運營結果、財務狀況和現金流的不確定性最關鍵的 政策和估計。自我們提交截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以來，我們現有的會計政策或估計沒有發生重大 更改。

商譽和無線電廣播牌照

損傷測試

我們 在過去進行了幾次收購，其中很大一部分收購價格分配給了無線電廣播 許可證和商譽。只要購買價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形淨資產的公允價值，商譽就存在。截至2021年3月31日，我們擁有約4.841億美元的廣播許可證和223.4美元的商譽，總計7.075億美元，約佔我們總資產的60.5%。因此，我們認為估算商譽和無線電廣播許可證的公允價值是一項關鍵的會計估計，因為它們的賬面價值與我們的總資產相比具有重要意義。

截至2021年3月31日的三個月內未記錄減值。在截至2020年3月31日的三個月中，公司記錄了與亞特蘭大市場和印第安納波利斯商譽餘額相關的減值費用約590萬美元，以及與亞特蘭大、辛辛那提、達拉斯、休斯頓、印第安納波利斯、費城、羅利、裏士滿和聖路易斯市場無線電廣播許可證相關的費用 約4770萬美元。

我們每年對所有報告單位進行減值測試 ，或者當事件或環境或其他條件的變化表明任何 特定報告單位可能發生減值時進行測試。我們的年度減值測試從每年的10月1日開始進行。當這些資產的賬面價值 超過其各自的公允價值時，即存在減值。當賬面價值超過公允價值時，超出部分將計入減值金額 。

廣播許可證的評估

從2020年3月 開始，該公司注意到新冠肺炎疫情及其引發的政府全職訂單對公司的某些收入造成了重大影響 。最值得注意的是，許多主要廣告類別的廣告商由於疫情爆發而減少了 或停止了廣告支出，並下達了居家訂單，這實際上關閉了我們運營的 市場中的許多企業。這在我們的廣播部門尤其如此，該部門從當地廣告商那裏獲得了可觀的收入，由於社會距離和政府幹預，這些廣告商 受到了特別嚴重的打擊。由於新冠肺炎，我們運營的某些市場的總收入增長 低於我們年度減值測試中假設的增長。我們認為這是一個 減值指標，需要對某些市場的無線電廣播許可證進行中期減值測試，截至2020年3月31日，我們執行了 。

作為測試的結果， 在2020年第一季度，公司記錄了與我們的亞特蘭大、辛辛那提、達拉斯、休斯頓、印第安納波利斯、費城、羅利、裏士滿和聖路易斯無線電市場廣播許可證相關的約4770萬美元的非現金減值費用。下面 是收益法模型中使用的一些關鍵假設，用於估計截至2020年3月31日的季度中期減值評估的廣播許可證公允價值 。我們沒有確定截至2021年3月31日的三個月的任何減值指標 ，因此，截至2021年3月31日沒有進行中期減值測試。

商譽估值

如上文 所述，在截至2021年3月31日的三個月中，我們沒有在我們的任何可報告部門確定任何減損指標。另外 如上所述，在2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情，我們確定了某些無線電市場的減損指標，因此，我們對某些無線電市場商譽進行了中期分析。在截至2020年3月31日的三個月內，公司記錄了約590萬美元的非現金減值費用，以減少亞特蘭大 和印第安納波利斯市場商譽餘額的賬面價值。以下是用於估計截至2020年3月31日的季度中期減值評估報告的單位公允價值的收益法模型中使用的一些關鍵假設。

作為我們年度測試的一部分，在得出無線電廣播許可證和商譽的估計公允價值時，我們還進行了 分析，方法是將基於我們的現金流預測和公允價值的總體平均隱含倍數與最近完成的銷售交易進行比較，並將我們的公允價值估計與公司的市值進行比較。這些 比較結果證實，我們對2020年的年度評估得出的公允價值估計是合理的。

我們會計單位中的幾個許可證的公允價值有限或沒有超過其各自的賬面價值。如果我們 對任何即將到來的估值的估計、假設、事件或情況在沒有公允價值緩衝或公允價值緩衝有限的單位中惡化， 未來可能需要額外的許可證減值。