美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期將持續到三年。在這段過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。

委託檔案第001-37605號

LM Funding America，Inc.

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

註冊人電話號碼，包括區號：813-222-8996

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。☑*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☑

註冊人擁有5414,296股普通股，每股票面價值0.001美元，截至2021年5月7日已發行。

LM Funding America，Inc.

目錄

2

第一部分財務信息

項目1.財務報表

LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併資產負債表

附註是這些簡明未經審計的綜合財務報表的組成部分。

3

LM Funding America，Inc.及其子公司簡明合併運營報表(未經審計)

附註是這些簡明未經審計的綜合財務報表的組成部分。

4

LM Funding America，Inc.及其子公司現金流量簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

LM Funding America，Inc.及其子公司股東權益變動表合併報表(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和三個月

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

6

LM Funding America，Inc.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1.主要會計政策摘要

業務性質

LM Funding America，Inc.(“我們”、“我們”、“LMFA”或“公司”)成立於2015年4月20日，是特拉華州的一家公司。LMFA成立的目的是為了完成公開募股和相關交易，以便開展LM Funding、LLC及其子公司(“前身”)的業務。LMFA是LM Funding，LLC的唯一成員，經營和控制其所有業務和事務。

LM Funding，LLC是一家佛羅裏達州的有限責任公司，成立於2008年1月，根據2008年1月至8日修訂的運營協議條款成立，有兩個成員：BRR Holding，LLC和CGR 63，LLC。在LMFA首次公開募股(IPO)結束之前，成員們向LMFA貢獻了他們的股權。

公司於2020年11月21日成立了兩家子公司，LMFA Finding LLC和LMFAO贊助商LLC，分別於2020年11月21日和10月29日成立。LMFAO贊助商LLC於2020年10月29日創建了一家持有多數股權的子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。

我們是一家專業金融公司，為主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們稱之為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初提供的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這些拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們已經開始以不同的條件購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保™計劃。

在2020年內，我們將開始探索其他專業金融商機，這些商機是對我們的歷史業務的補充，或者可以利用這些商機。

專業財務公司

我們購買協會的權利，從沒有繳納税款的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會收取協會拖欠評估所得部分收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延發單的方式進行收款工作，即律師事務所在收款時從賬户債務人收取款項，如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為協會為每個賬户的拖欠賬户追回的法定最低金額提供等於或低於該金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。開户後，開户律師事務所代表協會將基金金額、利息和行政滯納金一般分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。與這一業務相關的是，我們開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。

根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過獲得拖欠單位每月有保證的付款，幫助協會滿足其預算，並免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會基礎房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。我們打算利用我們的專有軟件平臺，以及我們從原有業務中獲得的行業經驗和知識，在某些情況下擴展新鄰居擔保計劃，並可能在未來開發其他新產品。

因為我們收購併收回協會拖欠的應收賬款，所以賬户債務人是第三方，我們對這些第三方知之甚少或一無所知。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會還清，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

7

專業金融產品

原創產品

我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是，佛羅裏達州法規718.116(1)條規定，協會內單位的買方和賣方對協會的所有逾期評估、利息、滯納金、律師費和應付給協會的費用負有連帶責任。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一種留置權類別，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過喪失抵押品贖回權(或代位契據)取得物業所有權的第一抵押持有人的金額，稱為超級留置權金額，以12個月的逾期評估為限，如果少於，則為原始抵押金額的1%(1.0%)。根據我們與協會簽訂的原始產品合同，我們向協會支付高達超級留置權的金額，以獲得從協會購買的賬户的所有已收取利息和滯納金。

章程規定，協會(或其轉讓人)可以對拖欠評估收取的利率等於協會聲明或章程中規定的利率。在佛羅裏達州，如果沒有指定税率，法定税率等於18%，但不得超過法律允許的最高税率。同樣，佛羅裏達州的法規也規定，除非協會的聲明或章程有規定，否則不得對拖欠評估收取行政滯納金，並且不得超過每次拖欠評估的25美元或5%的較大金額。

在我們提供原創產品的其他州(目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州)，我們依賴於我們認為在相關方面與上述佛羅裏達州法規相似的法規。美國大約有22個州、波多黎各和哥倫比亞特區擁有超級留置權法規，在某些情況下賦予協會評估超級留置權地位，在這些州中，我們相信除阿拉斯加以外的所有這些司法管轄區都有一個監管和商業環境，使我們能夠在實質上相同的基礎上向這些州的協會提供我們的原始產品。

新鄰居擔保

2012年，我們開發了一款新產品--新鄰居擔保(New Neighbor Guaranty)，協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計項目轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期正在進行的月度或季度評估的金額，而這些金額將應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會的資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該產品的綜合特點提高了協會相關房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。

在我們實施協會的新鄰居擔保計劃之前，通常會要求我們對其應收賬款進行審核。在我們進行檢討後，我們會通知協會我們願意購買哪些賬户，以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保計劃，我們就開始按計劃向協會支付賬户款項，就像協會有非違約居民佔用了賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特別評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款的確定性。

反向股票拆分

2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准一項公司註冊證書修正案，如果我們的董事會認為可取的話，按照董事會決定的一比二(1：2)和一比十(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行額外的反向股票拆分。2021年4月21日，我們的董事會批准對公司普通股進行五分之一的反向拆分。因此，於2021年5月7日，本公司以五股換一股(1：5)的方式對其已發行普通股進行了普通股合併(“反向股票拆分”)，導致已發行普通股減少至5,414,296股。反向股票拆分於2021年5月7日生效，該公司的普通股於2021年5月7日開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行拆分調整後的交易。本公司已追溯調整本協議的所有股份金額和每股數據，以實施反向股票拆分。

8

合併原則

簡明合併財務報表包括LMFA及其全資子公司的賬目：LM Funding，LLC；LMF 2010年10月Fund，LLC；REO Management Holdings，LLC(包括所有100%擁有的子公司有限責任公司)；LM Funding of Colorado，LLC；LM Funding of Washington，LLC；LM Funding of Illinois，LLC；LMF SPE#2，LLC以及REO Management Holdings LLC擁有的各種單一目的有限責任公司。它還包括LMFA贊助商LLC(70.5%持股的子公司)。所有重要的公司間餘額都已在合併中沖銷。

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規予以精簡或遺漏，儘管本公司相信所作的披露足以使該等信息不具誤導性。截至2021年3月31日的中期簡明綜合財務報表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的中期簡明綜合財務報表未經審計。管理層認為，中期簡明綜合財務報表包括為公允陳述中期業績所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自公司在截至2020年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告中提交的經審計的綜合財務報表。

證券投資

證券投資包括普通股投資和應收可轉換票據投資。證券投資按公允價值報告，未確認收益或虧損的變化包括在損益表的其他收益中。

對未合併實體的投資

我們使用權益會計方法核算不到50%的股權和超過20%股權的實體的投資。由於我們為這些證券選擇了公允價值期權，因此在此期間未實現的持股收益和虧損都包括在收益中。

每股虧損

每股基本虧損的計算方法是普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(為實施反向股票拆分而進行的調整)。

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司在不同時間發行了約230萬股股票，並在計算每股虧損時對這些新股進行了加權平均。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司還在不同時間發行了約3.7萬股新股，並在計算每股虧損時對這些新股進行了加權平均。

該公司已重報所有股票金額，以反映反向股票拆分。

由於任何可轉換票據、基於股票的補償獎勵或認股權證的影響將是反攤薄的，期內稀釋每股虧損等於每股基本虧損。

基於反稀釋股票的補償獎勵和可轉換票據包括：

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注2.財務應收賬款-原始產品

本公司的原始融資產品僅向社區協會提供融資，最高額度為附註1所述的擔保金額或“超級留置權金額”。原始產品截至2021年3月31日和2020年12月31日的融資應收賬款(基於融資年份)大致如下：

注3.金融應收賬款-特殊產品(新鄰居擔保計劃)

該公司通常提供的資金金額等於或低於“超級留置權金額”。2012年，公司開始向協會提供新鄰居擔保計劃下的替代產品，公司提供的資金超過“超級留置權金額”。

根據這一特殊產品，除了所有利息、滯納金和其他費用外，公司幾乎購買了拖欠業主的所有逾期未付評估，以換取公司承諾在未來48個月內每月支付評估。

截至2021年3月31日，根據這些安排，未來或有付款的最高限額約為1700美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些安排下的拖欠評估和應計費用如下：

信貸損失準備金是根據美國會計準則第450-20條記錄的被認為是“可能的”並可以“合理估計”的損失。由於受到佛羅裏達州法規下的超級留置權的保護，公司原始產品的可恢復性通常是有保證的，因此不會記錄任何津貼。

NNG產品的信貸損失由公司根據對每個單位的投資進行分析，並將該餘額與過去12個月完成單位的平均支出進行比較，從而估計出NNG產品的信貸損失。根據這些分析，截至2021年3月31日和2020年12月31日，損失準備金的餘額分別為7000美元和6500美元。

注4.因關聯方原因

與向業主收取拖欠評估有關的公司法律服務由LMFA首席執行官布魯斯·M·羅傑斯(Bruce M.Rodgers)獨資擁有的律師事務所商業法律集團(BLG)提供，直至首次公開募股(IPO)之日。上市後，羅傑斯通過贖回他在該公司的權益，將他在BLG的權益轉讓給了該公司的其他律師，BLG現在由這些律師控制。該律師事務所歷來主要以遞延賬單方式進行收款工作，即律師事務所從業主處收取收款時所提供服務的付款，或最終與本公司協商的金額。

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2016年，本公司經歷了影響本公司和BLG收入的收款事件的下降。這導致了關聯方應收賬款的增加，反映了該公司根據物業所有者未支付的律師費金額向BLG預付資金的決定。自2017年1月1日起，本公司與BLG簽訂了一項新的服務協議，部分改變了上述傳統的遞延計費安排。

根據新協議，該公司向BLG支付每月8.2萬美元的固定服務費。在任何情況下，公司將繼續向BLG支付每單位最低700美元的費用，但BLG沒有收到業主的付款。本條款已擴大至包括本公司已取得該單位所有權的任何單位，或協會已終止其與BLG或本公司的合同的任何單位。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司向BLG支付的金額分別約為246,000美元和259,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，物業所有者最終支付給BLG的費用應收賬款分別約為1,214,000美元和1,332,000美元。

根據與BLG於2020年至2019年生效的關聯方協議，本公司支付與向業主收取到期金額有關的所有費用(留置權申請費、處理和送達費用)。這些收款成本的任何收回都被計入所發生費用的減少。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司發生的與此類成本相關的費用分別為22,000美元和36,000美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，與這些成本相關的回收分別約為1.9萬美元和4.5萬美元。

該公司還與BLG分擔辦公空間和相關共同費用。所有分攤費用，包括租金，都根據實際使用量的估計向BLG收取。本公司支付的任何BLG費用如未償還或抵銷其他金額，將在隨附的綜合資產負債表中反映為關聯方應支付的費用。在截至2021年3月31日的三個月裏，BLG的寫字樓分租費用約為1.7萬美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，應支付給BLG的金額分別約為232,700美元和158,400美元。在2021年3月31日的前三個月，該公司隨後收回了之前註銷的10,000美元的BLG金額。

附註5.債務和其他融資安排

截至2021年3月31日，最低年度本金支付如下：

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2020年4月30日，該公司獲得了185,785美元的Paycheck Protection Program貸款。這些商業貸款是由2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，目的是幫助某些企業、個體户、獨資企業、某些非營利組織和部落企業繼續向他們的工人支付工資。

Paycheck Protection Program允許實體申請低息私人貸款，以支付他們的工資和某些其他費用。貸款所得將用於支付工資成本、租金、利息和水電費。如果公司保持員工數量和員工工資穩定，這筆貸款可以部分或全部免除。該計劃由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)實施。利率為1.0%，到期日為2年。我們已經在2020年第四季度申請了貸款和利息減免。

2021年5月6日，我們收到Paycheck Protection Program的通知，我們的157,250美元貸款已被免除。因此，我們欠下剩餘的28,534美元，將於2021年6月30日之前償還。請參閲腳註10中關於寬恕的詳細信息。

注6.其他所得税

在本公司於2015年10月首次公開招股之前，其前身是一家有限責任公司，以合夥形式納税，其收益應向其成員納税。關於會員權益對本公司(2015年成立的C-Corporation)的貢獻，本公司首次公開發行後的淨收益或虧損應向本公司納税，並反映在隨附的綜合財務報表中。

該公司每季度對其遞延税項資產的變現情況進行評估。該公司在確定實現遞延税項資產的潛力時考慮了所有可獲得的正面和負面證據，包括暫時性差異的預定逆轉、近期和預計的未來應税收入以及審慎可行的税務籌劃戰略。公司在計算隨附的綜合財務報表中反映的所得税時使用的估計和假設可能與下一年度提交的所得税申報表中反映的實際結果不同。在最終確定或確定相關調整後，將根據提交的申報單記錄調整。

根據美國會計準則740-10-30-5，如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(即超過50%的可能性)無法變現，則所得税、遞延税項資產應減去估值津貼。該公司在確定遞延税項資產的潛在變現時考慮了所有可獲得的正面和負面證據，主要包括最近的應税收益或虧損歷史。根據該公司在2020年至2019年報告的運營虧損，該公司得出結論，沒有足夠的積極證據來克服最近的運營歷史。因此，本公司認為，基於上文提到的更可能的門檻，估值津貼是必要的。截至2021年3月31日，公司記錄的估值津貼約為3,551,000美元，截至2020年12月31日，公司記錄的估值津貼約為4,658,000美元。

在隨附的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合經營報表中確認的税費(收益)的重要組成部分如下：

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在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，按聯邦和州法定税率25.3%計算的所得税與所得税優惠的對賬如下：

截至2021年3月31日和2019年12月31日，公司遞延税項負債和資產的重要組成部分如下：

在截至2021年3月31日的3個月中，該公司用110萬美元的估值津貼抵消了110萬美元的税費支出。

附註7.承付款和或有事項

租契

本公司租賃某些辦公空間、建築及辦公設備、車輛及臨時房屋，一般以不可撤銷的經營租賃方式進行。初始期限為一年或以下的租賃不計入資產負債表，公司一般以直線方式確認該等租賃的租賃費用超過租賃期限。截至2021年3月31日，本公司的經營租賃的剩餘租賃期限為一年以下至三年不等，其中一些包括租賃續期的選擇權。本公司一般可自行決定是否行使租約續期選擇權。本公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃ROU資產以及流動和長期經營租賃負債在截至2021年3月31日的綜合資產負債表中單獨列示。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。未來租賃付款的現值使用租賃中的隱含利率(如果知道)或公司截至租賃開始日的特定租賃的遞增借款利率進行貼現。該利率為租期37個月的公允價值，現值計算利率為6.5%。ROU資產還會根據任何預付款或收到的獎勵進行調整。租賃條款包括延長或終止租賃的選擇權，只有在合理確定這些選擇權中的任何一種都將被行使的情況下才能延長或終止租約。租賃費用是直線確認的。

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以租賃期為基準。本公司將租賃部分(如固定付款)與非租賃部分(如公共區域維護費用)分開核算。本公司沒有任何實質性融資租賃。

該公司根據經營租賃租賃其辦公室，從2014年3月1日開始，至2019年7月31日結束。本公司新寫字樓租賃從2019年7月15日開始，至2022年7月31日結束。關聯方的分租租金約為每月4900美元，外加運營費用。

本公司與另一關聯方(見附註4)分享這一空間以及與本經營租約相關的相關成本，該關聯方還提供與收集拖欠評估相關的法律服務。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，確認的淨租金支出分別約為24,900美元和18,100美元。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月不包括停產業務的租賃費用構成：

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日與經營租賃相關的補充資產負債表信息：

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的補充現金流信息和與經營租賃相關的非現金活動：

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下表顯示了截至2021年3月31日未貼現的經營租賃負債到期日：

法律程序

除下文所述外，我們目前並不是重大待決或已知威脅訴訟程序的一方。然而，在正常的業務過程中，我們經常成為訴訟的一方，包括起訴或辯護我們與客户協會之間以及我們與客户協會之間的合同索賠。無論結果如何，訴訟可能會因為起訴、辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

本公司應計或有債務，包括估計的法律成本，當債務可能發生且金額可合理估計時，本公司應計提或有債務，包括估計的法律成本。隨着有關或有事項的事實公之於眾，本公司重新評估其狀況，並對合並財務報表進行適當調整。對未來變化特別敏感的估計包括與税收、法律和其他監管事項相關的估計。

漢福換股協議的訂立及終止

於二零二零年三月二十三日，本公司與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及英屬維爾京羣島商業公司及Hanfor唯一股東BZ Industrial Limited(“Hanfor擁有人”)於二零二零年三月二十三日訂立換股協議(“換股協議”)。換股協議設想了一項商業合併交易，在這項交易中，Hanfor所有者將向本公司轉讓並轉讓Hanfor的全部股本，以換取若干本公司普通股的股份，這將使Hanfor所有者擁有本公司已發行普通股的86.5%。

根據協議，漢諾威所有者必須向本公司提交2019年和2018財年漢諾威經審計的財務報表，該等經審計的財務報表須於2020年5月31日前交付(可延期至6月

30、2020年在特定情況下)。就簽署換股協議而言，本公司及

Hanfor Owner簽訂了一份股票購買協議，日期為2020年3月23日，根據該協議，Hanfor Owner從

該公司持有520,838股公司普通股，每股價格為2.40美元。Hanfor所有者於2020年3月23日支付了250,000美元現金，公司在2020年4月額外獲得1,000,000美元，當時公司發行了520,838股票。

2020年7月14日，本公司通知Hanfor和Hanfor業主，本公司已選擇終止換股

由於Hanfor無法在2020年6月30日之前提供經審計的財務報表，該公司達成了協議。儘管公司認為它

在正式終止換股協議後，於2020年7月21日，Hanfor擁有人的前律師通知本公司，Hanfor擁有人認為本公司終止換股協議並非按照換股協議的條款進行。

此外，於2020年10月23日，漢福主要擁有人韓學源就其實益擁有本公司普通股股份一事提交經修訂的附表13D。在經修訂的附表13D中，韓先生指稱，除其他事項外，本公司曲解換股協議的終止條款、根據換股協議仍在治癒期內，以及漢福聲稱委任一名董事進入本公司董事會。*在提交經修訂的附表13D後，根據換股協議，漢福未能於二零二零年六月三十日前提供經審核財務報表乃無法補救的違約。此外，本公司於終止前獲漢福通知，由於中國持續的法律問題，在可預見的未來，漢福將無法為漢福提供經審核財務報表。因此，本公司認為據稱委任韓先生為本公司董事會成員並不恰當，因此並無就附表13D採取任何行動。

2021年1月11日，公司收到新聘用的外部律師給Hanfor和Hanfor所有者的要求函，指控公司終止換股協議構成違約和/或無效，並進一步指控公司首席執行官和首席財務官違反受託責任。這樣的信

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索要1,250,000美元(漢諾威所有者對公司普通股的投資額)外加利息，並威脅要對公司以及公司首席執行官和首席財務官採取法律行動。在收到這封信後，即2021年1月27日左右，公司協助Hanfor所有者根據SEC規則144從Hanfor所有者擁有的公司普通股股份中刪除限制性圖例，以使Hanfor所有者能夠出售這些股票，屆時Hanfor所有者的律師書面表示，Hanfor所有者可能還有剩餘的損害賠償。2021年5月，Hanfor Owner的律師要求對要求函做出正式迴應，2021年5月11日，公司發送了一封回覆電子郵件，重申公司認為Hanfor Owner聲稱的索賠無效。

附註：8.股東權益

股票期權

2015年綜合激勵計劃規定發行股票期權、股票增值權、業績股票、

業績單位、限制性股票、限制性股票單位、本公司普通股股份、股利等值單位、獎勵現金

基於我們普通股的獎勵或其他獎勵。獎項可以單獨頒發，也可以與其他獎項一起頒發，或者(受

2015綜合激勵計劃禁止重新定價)，以取代任何其他獎勵(或根據以下條款授予的任何其他獎勵

我們或我們的任何附屬公司的另一個計劃)。

以下為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股票期權計劃活動摘要：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，從股票期權授予中確認的薪酬支出約為零美元和3400美元。截至2021年3月31日，沒有未確認的與未歸屬股票期權相關的補償成本。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還普通股期權的總內在價值分別約為0美元和0美元。

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認股權證

以下為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月權證活動摘要：

在截至2021年3月31日的三個月中，公司通過認股權證持有人行使認股權證獲得約950萬美元，購買了約230萬股股票。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行普通股認股權證的總內在價值分別約為79.7萬美元和256400美元。

注：9.投資

長期投資

長期投資包括某些可轉換債務和股權投資。該公司與Borqs Technologies Inc.(“Borqs”)(納斯達克市場代碼：BRQS)簽訂了一項協議，根據該協議，公司同意購買Borqs的高級擔保可轉換期票(“票據”)，本金總額達500萬美元。該公司購買債券是一項更大交易的一部分，在這筆交易中，Borqs以非公開交易的形式向包括本公司在內的幾家機構和個人投資者出售了總計2000萬美元的債券。該批票據於兩年內到期，年息率為8%，可按市價折讓10%轉換為Borqs的普通股，並擁有90%的認股權證覆蓋範圍(認股權證可按換股價的110%行使)。三分之一的債券(1,666,500美元)由該公司在簽署交易的最終協議時提供資金，三分之二的債券(3,333,500美元)是在滿足某些條件(包括博爾克公司將於2021年4月15日之前提交的註冊聲明的有效性)後購買和融資的。註冊被認為於2021年5月3日生效，公司於2021年5月6日完成這筆資金。

在LMF Acquisition Opportunities Inc(“LMAO”)首次公開發售方面，公司的聯屬公司LMFA保薦人LLC向LMOA購買了總計5,738,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為1美元。每一次私募。LMAO公司A類普通股的一股認股權證可以每股11.50美元的價格行使，因此符合ASC 815衍生工具和對衝中概述的衍生產品的定義。私募認股權證按公允價值入賬，並在綜合資產負債表中分類為長期“投資”。私募認股權證的公允價值在公允價值層次中被歸類為第3級，因為計算取決於公司對LMAO的公開認股權證的可見交易價格的具體調整，原因是缺乏市場性和相關的沒收風險(如果沒有發生業務合併)。公允價值的後續變動將在變動期間記錄在損益表中。截至2021年3月31日，我們的重新計量導致了3948,662美元的未實現虧損，並計入了我們綜合經營報表中的“證券未實現收益(虧損)”。

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截至2021年3月31日的長期投資包括以下內容：

本公司與私人投資者(“投資者”)訂立貸款協議(“投資者貸款協議”)，據此，投資者同意向LMFA提供諮詢服務及向LMFA提供一筆或多筆無追索權貸款，本金最高可達LMFA購買的Borqs貸款應收賬款的購買價。投資者貸款協議沒有提供固定利率，LMFA和Investor同意平分LMFA出售結算股份的淨收益，LMFA在投資者本金返還後獲得三分之一的淨收益，投資者此後獲得本金加三分之二的淨收益的返還。

公司確認了Borqs貸款應收賬款貸款交易的570萬美元收益，在該交易中，我們以1550萬美元收購了Borqs債務1800萬美元，並將債務轉換為Borqs普通股，隨後以3260萬美元的價格出售了此類股票，向投資者提供了1130萬美元，實現了570萬美元的收益。

對未合併附屬公司的投資

LMF收購機會公司

該公司是LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“LMAO”)的發起人，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年1月完成首次公開募股。在LMAO首次公開發行之前，LMFA保薦人有限責任公司(“保薦人”)是本公司擁有70%股權的子公司，通過以25,000美元購買LMAO每股面值0.0001美元的B類股票來組織和初始資本化LMAO。在LMAO首次公開募股(IPO)時，保薦人購買了私募認股權證，允許其以11.50美元的行使價購買573.8萬股。B類股份及私募認股權證已發行予保薦人，並由保薦人持有。保薦人持有的LMAO B類普通股股份，將在LMAO初始業務合併時按一對一方式自動轉換為LMAO A類普通股股份，並受一定轉讓限制。

LMAO首次公開發售(“LMAO IPO”)的註冊聲明於2021年1月25日宣佈生效，並於2021年1月28日完成LMAO IPO，以每單位10.00美元的價格出售10,350,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，“公開股份”)，產生毛收入103,500,000美元。這些單位在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“LMAOU”。組成這兩個單位的證券於2021年3月18日開始單獨交易後，A類普通股和認股權證的股票分別在納斯達克上市，代碼分別為“LMAO”和“LMAOW”。在LMAO IPO結束的同時，LMAO完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格出售私募認股權證，以贊助產生5,738,000美元的毛收入。

由於LMAO首次公開募股，我們於2021年1月28日不再擁有LMAO的控股權。此外，由於我們在LMAO的留存投資符合權益法會計條件，我們必須按公允價值重新計量我們在LMAO的留存權益，並將任何由此產生的調整作為解除合併時確認的損益的一部分。與我們在LMAO的留存權益相關的公允價值計算取決於應用於LMAO A類普通股的可見交易價格的公司特定調整。

本公司對保薦人的投資佔保薦人初始風險的70.5%。LMAO IPO於2021年1月28日截止；LMAO IPO收益總計1.035億美元。若LMAO未於LMAO首次公開招股結束後18個月內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項(扣除LMAO IPO交易成本後)將用於贖回LMAO IPO出售的股份(受適用法律的要求所限)，私募認股權證將於沒有價值的情況下到期。保薦人持有LMAO總普通股(A類和B類)的約20%，以及5738,000份私募認股權證。贊助商由本公司管理。本公司擁有

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確定由於LMAO首次公開募股，我們於2021年1月25日停止擁有LMAO的控股權。因此，本公司按照權益會計方法對發起人進行會計核算。此外，由於我們對LMAO的留存投資符合權益法會計的要求，我們必須按公允價值重新計量我們的留存權益，並將由此產生的任何調整作為解除合併時確認的損益的一部分。與我們在LMAO的留存權益相關的公允價值計算取決於適用於LMAO A類普通股的可觀察交易價格和2021年1月28日的交易價格的公司特定調整，以及如果LMAO沒有完成業務合併，相關的沒收風險。由於重新計量了我們在LMAO的留存權益，我們在截至2021年3月31日的季度確認了450萬美元的證券未實現收益。在我們的合併運營報表中。

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司投資於LMAO B類股票和認股權證的證券未實現淨收益總計59萬5千美元。

注10.後續事件

2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准一項公司註冊證書修正案，如果我們的董事會認為可取的話，按照董事會決定的一比二(1：2)和一比十(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行額外的反向股票拆分。2021年5月6日，本公司實施普通股合併(“反向股票拆分”)，對其已發行普通股進行五比五(1：5)的反向拆分，每股票面價值0.001美元，導致已發行普通股減少至5414,296股。反向股票拆分是通過於2021年5月5日提交我們的公司註冊證書修正案而實施的，該修正案規定反向股票拆分在上午12點01分生效。東部時間2021年5月7日。修正案規定，由於股票反向拆分而產生的普通股的任何一小部分，將以等於公司普通股在2021年5月6日的收盤價與零碎股份金額的乘積的價格兑現。反向股票拆分於2021年5月7日生效，該公司的普通股於2021年5月7日開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行拆分調整後的交易。所有股票金額都已針對反向股票拆分進行了追溯調整。

2021年5月6日，我們收到SBA Paycheck Protection Program的通知，我們的157,250美元貸款已被免除。因此，我們欠下剩餘的28,534美元，將於2021年6月30日之前償還。

該公司與BORQ技術公司(“BORQS”)(納斯達克市場代碼：BRQS)達成了一項協議，根據該協議，公司同意購買BORQS的高級擔保可轉換期票(“BORQ票據”)，本金總額達500萬美元。該公司購買債券是一項更大交易的一部分，在這筆交易中，Borqs以非公開交易的形式向包括本公司在內的幾家機構和個人投資者出售了總計2000萬美元的債券。該批票據於兩年內到期，年息率為8%，可按市價折讓10%轉換為Borqs的普通股，並擁有90%的認股權證覆蓋範圍(認股權證可按換股價的110%行使)。三分之一的債券(1,666,500美元)由公司在簽署交易的最終協議時提供資金，公司將購買的債券的三分之二(3,333,500美元)將在滿足某些條件後購買和融資，其中包括博爾克公司將於2021年4月15日提交的登記聲明的有效性。註冊被認為於2021年5月3日生效，公司於2021年5月6日完成這筆資金。

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前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的某些前瞻性陳述。本季度報告10-Q表格中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”等前瞻性術語或其上的任何變體或類似的術語或表述來識別。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述不是擔保，可能會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能對我們的業績和未來業績產生重大影響的重要因素包括但不限於：

除法律另有規定外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的責任。

概述

LM Funding America，Inc.(“我們”、“我們”、“LMFA”或“公司”)是一家專業金融公司，主要向主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們稱之為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初提供的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這些拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們已經開始以不同的條件購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保™計劃。

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專業財務公司

我們購買協會的權利，從沒有繳納税款的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會收取協會拖欠評估所得部分收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延發單的方式進行收款工作，即律師事務所在收款時從賬户債務人收取款項，如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為協會為每個賬户的拖欠賬户追回的法定最低金額提供等於或低於該金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。開户後，開户律師事務所代表協會將基金金額、利息和行政滯納金一般分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。與這一業務相關的是，我們開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。

根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過獲得拖欠單位每月有保證的付款，幫助協會滿足其預算，並免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會基礎房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。我們打算利用我們的專有軟件平臺，以及我們從原有業務中獲得的行業經驗和知識，在某些情況下擴展新鄰居擔保計劃，並可能在未來開發其他新產品。

因為我們收購併收回協會拖欠的應收賬款，所以賬户債務人是第三方，我們對這些第三方知之甚少或一無所知。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會還清，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

專業金融產品

原創產品

我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是，佛羅裏達州法規718.116(1)條規定，協會內單位的買方和賣方對協會的所有逾期評估、利息、滯納金、律師費和應付給協會的費用負有連帶責任。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一種留置權類別，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過喪失抵押品贖回權(或代位契據)取得物業所有權的第一抵押持有人的金額，稱為超級留置權金額，以12個月的逾期評估為限，如果少於，則為原始抵押金額的1%(1.0%)。根據我們與協會簽訂的原始產品合同，我們向協會支付高達超級留置權的金額，以獲得從協會購買的賬户的所有已收取利息和滯納金。

章程規定，協會(或其轉讓人)可以對拖欠評估收取的利率等於協會聲明或章程中規定的利率。在佛羅裏達州，如果沒有指定税率，法定税率等於18%，但不得超過法律允許的最高税率。同樣，佛羅裏達州的法規也規定，除非協會的聲明或章程有規定，否則不得對拖欠評估收取行政滯納金，並且不得超過每次拖欠評估的25美元或5%的較大金額。

在我們提供原創產品的其他州(目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州)，我們依賴於我們認為在相關方面與上述佛羅裏達州法規相似的法規。美國大約有22個州、波多黎各和哥倫比亞特區擁有超級留置權法規，在某些情況下賦予協會評估超級留置權地位，在這些州中，我們相信除阿拉斯加以外的所有這些司法管轄區都有一個監管和商業環境，使我們能夠在實質上相同的基礎上向這些州的協會提供我們的原始產品。

新鄰居擔保

2012年，我們開發了一款新產品--新鄰居擔保(New Neighbor Guaranty)，協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計項目轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期正在進行的月度或季度評估的金額，而這些金額將應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會的資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該產品的綜合特點提高了協會相關房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。

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在我們為協會實施新鄰居擔保計劃之前，協會通常會要求我們對其應收賬款進行審核。在我們進行檢討後，我們會通知協會我們願意購買哪些賬户，以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保計劃，我們就開始按計劃向協會支付賬户款項，就像協會有非違約居民佔用了賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特別評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款流。

最新發展動態

反向股票拆分

2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准一項公司註冊證書修正案，如果我們的董事會認為可取的話，按照董事會決定的一比二(1：2)和一比十(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行額外的反向股票拆分。2021年5月6日，本公司實施普通股合併(“反向股票拆分”)，對其已發行普通股進行五比五(1：5)的反向拆分，每股票面價值0.001美元，導致已發行普通股減少至5414,296股。反向股票拆分是通過於2021年5月5日提交我們的公司註冊證書修正案而實施的，該修正案規定反向股票拆分在上午12點01分生效。東部時間2021年5月7日。修正案規定，由於股票反向拆分而產生的普通股的任何一小部分，將以等於公司普通股在2021年5月6日的收盤價與零碎股份金額的乘積的價格兑現。反向股票拆分於2021年5月7日生效，該公司的普通股於2021年5月7日開始在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行拆分調整後的交易。本公司已追溯調整本協議的所有股份金額和每股數據，以實施反向股票拆分。

新冠肺炎更新

雖然新冠肺炎目前對我們的運營業績並不重要，但未來對我們業務的潛在影響存在不確定性。雖然我們的員工目前有能力並被鼓勵遠程工作，但這些措施已經並可能繼續對員工出勤或生產率產生影響，這與員工生病的可能性一起，可能會對我們的運營產生不利影響。除了鼓勵員工遠程工作外，該公司還加強了辦公室的衞生，向員工提供手膠和口罩，並在確定的高傳染性時期關閉了辦公室。

新冠肺炎對我們運營的影響程度，或者我們在需要時獲得融資的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為遏制新冠肺炎的影響而採取的行動等。如果新冠肺炎造成的幹擾持續很長一段時間，公司可能無法利用金融市場籌集資金，為未來的增長提供資金。如果公司不能在需要時以必要的金額或在經濟上可行的條件下獲得融資，我們可能會被要求減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。

公司歷史與重組

該公司最初成立於2008年1月，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為LM Funding，LLC。從歷史上看，我們的所有業務都是通過LM Funding、LLC及其子公司(前身)進行的。就在我們於2015年10月首次公開募股之前，LM Funding，LLC的成員將其所有會員權益捐獻給於2015年4月20日成立的特拉華州公司LM Funding America，Inc.，以換取總計2,100,000股LMFA的普通股(“公司重組”)。在這種貢獻和交換之後，LM Funding，LLC的前成員立即成為LMFA已發行和已發行普通股的100%持有者，從而使LM Funding，LLC成為LMFA的全資子公司。如在本討論和分析中使用的，除非上下文另有要求，否則提及的“LMF”、“LM Funding”、“We”、“We”、“Our”、“Company”、“Our Company”和類似的提法是指(I)在公司重組之日之後，LM Funding America，Inc.，特拉華州的一家公司及其合併的子公司，以及(Ii)在公司重組之日之前，LM Funding，LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司及其合併的子公司。

行動結果--三個月

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月30日的三個月

收入

在截至2021年3月31日的三個月中，總收入減少了16.5萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的34.1萬美元降至17.7萬美元。

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截至2021年3月31日的三個月，拖欠聯誼費的利息減少了14.2萬美元，儘管支付次數增加到82次，而截至2020年3月31日的三個月為78次。我們認為，這些回報在一定程度上受到了新冠肺炎對整體經濟的負面影響。“收益”包括根據我們與協會的合同，從協會收取的賬户收益中收回我們的本金投資、應計利息和欠我們的滯納金的全部合法可收款部分或其結算。支付次數的減少是由於單位收入的減少。截至2021年3月31日的三個月，不包括租金收入和淨佣金收入的每單位平均收入降至1765美元，而截至2020年3月31日的三個月為3758美元。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們看到租金收入從截至2020年3月31日的4.8萬美元減少到3.2萬美元，減少了1.6萬美元。這是由於與2020年相比，2021年的租賃單位數量有所減少。

運營費用

在截至2021年3月31日的三個月中，運營費用增加了約100萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的90.2萬美元增加到190萬美元。營運開支的增加可歸因於多個因素，包括與80萬元的花紅有關的薪酬增加98.6萬元，以及15萬元的董事局薪酬增加，部分原因是物業管理開支減少6.7萬元。

截至2021年3月31日的三個月，不包括BLG服務協議費用的專業費用約為237,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的專業費用約為248,000美元。在我們的正常業務過程中，我們涉及許多與收購和公司倡議相關的法律程序和費用。我們經常利用我們的第三方律師事務所網絡對債務人提起催收訴訟。此外，債務人偶爾會對我們提起訴訟。與截至2020年3月31日的三個月的信貸約8000美元相比，這些訴訟的收集成本增加了約1萬美元，達到2000美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，與協會的和解成本減少了約1.2萬美元，降至零，而截至2020年3月31日的三個月的和解成本約為1.2萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，BLG的法律費用為24.6萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的法律費用為25.9萬美元。關於與BLG的服務協議，見附註4。由於關聯方的原因，請與BLG進一步討論。

其他收入

由於2021年1月28日LMAO首次公開募股，公司對LMF Acquisition Opportunities Inc.(“LMAO”)的投資發生了變化。這導致LMAO從公司解除合併，並確認了450萬美元的證券未實現收益，但這部分被公司在私募認股權證580萬美元投資的390萬美元的未實現虧損所抵消。該公司在與Borqs Technologies Inc.(Borqs)的一項交易中確認了570萬美元的收益，在這筆交易中，我們收購了Borqs的債務，並將債務轉換為Borqs的普通股，隨後出售了這些股票，獲得了收益。

利息(收入)費用

在截至2021年3月31日的三個月中，公司產生的淨利息收入為1.3萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為7000美元。

所得税費用

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司產生的所得税支出淨額為3000美元。由於該公司在所得税前產生了450萬美元的收入，該公司釋放了110萬美元的所得税估值津貼，同時還確認了110萬美元的所得税支出。該公司沒有確認截至2020年3月31日的三個月的任何所得税費用，因為它處於虧損狀態。

持續經營淨收益(虧損)

在截至2021年3月31日的三個月中，持續運營的淨收入為450萬美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損56.8萬美元。

非持續經營收入

在截至2021年3月31日的三個月中，非持續業務的收入為0美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收入為1.6萬美元。

23

可歸因於非控股權益的淨收入

該公司擁有LMFA贊助商有限責任公司(“贊助商”)70.5%的股份。因此，保薦人對LMAO的所有權確認的59萬5千美元未實現淨收益中的17.2萬美元歸因於非控股權益。

淨收益(虧損)

在截至2021年3月31日的三個月中，淨收益為440萬美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損551000美元。

流動性與資本資源

一般信息

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為1780萬美元，而截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為1150萬美元。

運營現金

截至2021年3月31日的三個月，運營中使用的淨現金為701000美元，而截至2020年3月31日的三個月中，運營中使用的淨現金為32.1萬美元。經營活動中使用的現金的這種變化主要是由BORQ交易產生的投資收入推動的。

來自投資活動的現金

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為178.2萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為19.2萬美元。這一增長是由於向LMF Acquisition Opportunities Inc(一家特殊目的收購公司)投資了580萬美元，以及向BORQ Corporation投資了160萬美元的可轉換票據。這被Borqs的交易所抵消，在這筆交易中，我們以1550萬美元購買了Borqs 1800萬美元的債務，並以2120萬美元交換了這些股票，實現了570萬美元的收益。

融資活動產生的現金

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為873.3萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為21.5萬美元。截至2021年3月31日，該公司從行使認股權證中獲得950萬美元，並支付了81.2萬美元的債務償還。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司從股票認購協議中獲得25萬美元。

股東權益

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們認股權證的持有者以950萬美元的價格行使了約230萬股普通股的認股權證。

於二零二零年三月二十三日，本公司與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及Hanfor唯一股東、英屬維爾京羣島商業公司BZ Industrial Limited(“Hanfor Owner”)訂立日期為二零二零年三月二十三日的換股協議(“換股協議”)。關於簽署換股協議，本公司與Hanfor擁有人於二零二零年三月二十三日訂立購股協議，據此，Hanfor擁有人Hanfor所有者於2020年3月23日支付了25萬美元的現金，公司在2020年4月收到了剩餘的100萬美元，當時公司發行了104,168股票。

本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的債務如下：

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截至2021年3月31日，最低年度本金支付如下：

表外安排

我們沒有任何表外安排。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

(A)評估披露控制和程序。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的規則13a-15對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時運用其判斷。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2021年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序無效，原因是截至2020年12月31日，財務報告的內部控制存在以下重大缺陷，並持續到2021年3月31日

由於會計人員規模較小，公司沒有有效地分離某些會計職責。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會

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及時預防或發現的。儘管本季度報告確定存在重大缺陷，但我們認為，本季度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本季度報告所涵蓋年度的財務狀況、經營結果和現金流。

我們希望依靠我們的首席財務官，他在應用美國公認會計原則方面知識和經驗豐富，在可預見的未來維持我們的披露控制程序和財務報表的編制。我們計劃在我們業務的適當時間增加會計人員的規模和規模，以緩解我們對我們沒有有效分離某些會計職責的擔憂，我們認為這將解決信息披露控制和程序方面的重大弱點，但不能保證採取任何此類行動的時間或我們將採取此類行動

(B)財務報告內部控制的變化。

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分：其他信息

法律訴訟程序列於本季度報告10-Q表格第I部分第1項的附註7“承諾和或有事項”下，並在此引用作為參考。

與截至2020年12月31日的年報10-K表格中“風險因素”一節所披露的風險因素相比，除了增加了以下風險因素外，其他風險因素並無實質性變化：

我們可能會無意中受制於“投資公司法”的要求，這將限制我們的業務運營，並要求我們花費大量資源來遵守“投資公司法”。

我們有可能無意中被視為根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)註冊的投資公司，因為我們的很大一部分資產由或可能由投資證券組成，包括我們在LMF Acquisition Opportunities，Inc.的權益以及我們與Borqs Technologies的交易。風險取決於我們無法控制的事件，例如我們某些資產的市值大幅升值或貶值，以及涉及某些資產的買賣。如果我們被認為是一家無意中的投資公司，我們可能會根據“投資公司法”尋求避風港，給予我們一年的寬限期，以採取措施避免被視為投資公司。

投資公司法將“投資公司”定義為從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有價值超過發行人未合併資產40%的投資證券的發行人，不包括現金項目和聯邦政府發行的證券。雖然“投資公司法”也有幾項排除和例外情況，我們會尋求依靠這些例外情況或例外情況來避免被視為投資公司，但我們對任何此類排除或例外情況的依賴可能是不恰當的，從而導致違反“投資公司法”，其後果可能是嚴重的。

屬於“投資公司法”第3(A)(1)(C)條範圍內的公司，如果能夠依靠“投資公司法”規定的某些例外或豁免，就可以避免作為投資公司受到監管。其中一個例外是“投資公司法”下的規則3a-2。《投資公司法》第3a-2條規定，非故意或暫時性投資公司不得被視為符合《投資公司法》規定的投資公司，前提是發行人具有從事非投資業務的必要意圖，並有發行人的業務活動和發行人董事會的適當決議證明，自(1)發行人擁有價值超過發行人總資產價值50%的證券和/或現金的日期起一年內，非投資公司和/或現金的價值超過發行人總資產價值的50%，則不得將無意或臨時投資公司視為投資公司，條件是發行人具有從事非投資業務的必要意圖，並由發行人的業務活動和發行人董事會的適當決議證明，(1)發行人擁有的證券和/或現金的價值超過發行人總資產價值的50%或(2)發行人擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括政府證券和現金項目)價值40%的投資證券(定義見《交易法》第3(A)條)的日期(不包括政府證券和現金項目)。

為了確保我們不被視為投資公司，我們已經採取措施，並可能需要繼續採取措施，降低我們的資產中根據投資公司法構成投資和證券的百分比。這些措施包括出售我們原本可能長期持有的投資證券，以及將我們的現金配置在非投資證券的資產上。我們可能會被迫以不具吸引力的價格出售我們的投資證券，或者出售我們原本認為有利於我們未來業務的資產，以保持在必要的門檻以下。我們還可能尋求收購更多資產以維持對投資公司法的遵守，我們可能需要招致債務、發行額外股本或達成其他對我們的業務沒有吸引力的融資安排。這些行動中的任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們能夠成功地採取必要的步驟，避免被視為符合安全港的投資公司。如果我們不成功，那麼我們將不得不註冊為一家投資公司，我們將無法以目前的形式經營我們的業務。我們將受到廣泛、限制性和潛在不利的法律條款和法規的約束，這些條款和法規涉及經營方法、管理、資本結構、負債、股息和與關聯公司的交易等。如果我們被視為一家投資公司，並在被要求註冊為投資公司時沒有註冊，除了其他重大不利後果外，我們可能會受到罰款或禁令救濟或兩者兼而有之的風險，我們將無法執行與第三方的合同，和/或第三方可能尋求要求撤銷在我們作為非註冊投資公司期間與我們進行的交易。

(A)出售非註冊證券。

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沒有。

(B)收益的使用。

沒有。

(C)回購證券。

沒有。

沒有。

沒有。

無

28

以下文件作為本報告的一部分提交或在此引用作為參考。

*現送交存檔。

29

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署：