克利夫蘭Biolabs，Inc.和子公司

合併簡明資產負債表

請參閲合併財務報表附註

克利夫蘭Biolabs，Inc.和子公司

合併簡明操作報表

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註

克利夫蘭Biolabs，Inc.和子公司

綜合簡明全面損失表

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註

克利夫蘭Biolabs，Inc.和子公司

合併簡明股東權益表

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註

克利夫蘭Biolabs，Inc.和子公司

合併簡明現金流量表

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註

克利夫蘭Biolabs，Inc.和子公司

合併簡明財務報表附註

(未經審計)

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告10-Q表中的其他部分含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。本季度報告中包含的除當前或歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、新產品、預算、流動性、現金流、預計成本、監管批准或適用於我們的任何法律或法規的影響、未來運營的管理計劃和目標、前Cytocom證券持有人和公司證券持有人在合併後公司中的預期所有權(緊接合並後的公司合併和治理之前)的陳述。 這些都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“應該”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將會”以及與我們有關的類似表述都是為了識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期。雖然我們相信這些預期是合理的，但這樣的前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於各種原因，我們未來的實際結果可能與這裏討論的結果大不相同。我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下的第1A項中討論了許多此類風險。可能導致這種差異的因素包括但不限於：擬議合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對公司的業務和公司普通股價格產生不利影響；任何一方未能滿足完成擬議合併的任何條件，包括公司股東的批准；擬議合併完成時間的不確定性；可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；擬議合併的公告或懸而未決對公司業務關係的影響, 經營結果和總體業務；擬議合併擾亂當前計劃和運營的風險以及擬議合併可能導致的留住員工的困難；與轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力有關的風險；已經或可能對公司提起的與合併協議或擬議合併有關的任何法律訴訟的結果；擬議合併產生的意外成本、收費或開支； 我們需要額外融資以實現我們的業務目標；我們的經營虧損歷史；我們成功開發、獲得監管機構批准並及時將我們的產品商業化的能力；我們研究、開發和商業化候選產品的計劃；我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；我們對未來臨牀試驗和商業放大活動的計劃和預期；我們對候選產品的第三方製造商的依賴；我們候選產品市場的規模和增長潛力，以及我們服務於這些市場的能力；速度和程度我們瞭解的情況包括：美國、歐盟和外國的監管要求和發展；我們的第三方供應商和製造商的表現；已有或可能獲得的競爭療法的成功；我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；我們很大一部分運營成本和開支對政府資金的依賴；政府承包程序和要求；我們最大的股東對我們公司的控制；新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們的業務、運營和臨牀開發的影響； 這些因素包括：美國和俄羅斯聯邦之間的地緣政治關係以及俄羅斯聯邦境內的一般商業、法律、金融和其他條件；我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；我們在網絡安全漏洞面前的潛在脆弱性；以及在下文和我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的其他因素，包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本季度報告發布之日作出。我們不承擔任何義務來更新任何此類聲明或公開宣佈對任何此類聲明的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本文件中其他地方包含的相關注釋以及我們的歷史合併財務報表和截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的相關注釋一起閲讀。

概述

我們是一家創新的生物製藥公司，正在開發新的方法來激活免疫系統，滿足嚴重的醫療需求。我們的Toll樣免疫受體激活劑專利平臺在減輕輻射損傷和輻射腫瘤學方面有應用。我們將我們久經考驗的科學專業知識和對我們產品作用機制的深入瞭解結合在一起，致力於開發拯救生命的藥物。我們最先進的候選產品是恩託莫特，一種免疫刺激劑，我們正在開發它作為放射對策和放射腫瘤學的其他適應症。我們直接在美國開展業務，並通過兩家子公司在俄羅斯開展業務，其中一家是全資擁有的Biolab 612(於2020年11月解散)，另一家是與金融合作夥伴Panacela合作擁有的。此外，我們還與前子公司Incuron開展業務，該子公司將向我們支付2%的特許權使用費，用於將來將我們出售給Incuron的某些技術商業化、許可或銷售。我們還與Everon Biosciences，Inc.(“Everon”)合作成立了一家合資企業GPI。

最新發展動態

與Cytocom，Inc.合併。

如先前所披露，於2020年10月16日，本公司、特拉華州之高街收購公司及本公司之全資附屬公司(“合併子公司”)與特拉華州一家公司(“合併子公司”)及特拉華州一家公司(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，除其他事項外，在滿足或豁免合併協議所載條件的情況下，合併子公司將與合併子公司合併並併入合併子公司。Cytocom繼續作為本公司的全資附屬公司及合併後尚存的公司(“合併”)繼續經營。根據合併協議的條款及條件，於合併生效時，Cytocom普通股的每股已發行股份、Cytocom優先股的每股已發行股份(按其條款在緊接合並生效日期前並未轉換為Cytocom普通股)，以及Cytocom的每個既得限制性股票單位，將轉換為根據合併協議所載交換公式釐定的若干本公司普通股股份的收購權。交換公式規定，作為Cytocom公司股本的合併對價而發行的公司普通股的股票總數，在發行時將根據各方截至2020年12月31日的估計淨現金，大約相當於合併後公司普通股流通股的57%。因此，根據合併協議中的交換比率公式，並基於各方於緊接合並後的估計淨現金，, 前Cytocom股東預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司普通股流通股的大約57%，在緊接合並之前的公司股東預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司普通股流通股的大約43%。這一比率將根據合併協議的規定，就雙方在合併結束時的現金淨值作出若干調整。每個未授予的Cytocom限制性股票單位獎勵將轉換為公司的限制性股票單位獎勵。合併生效後，本公司董事會將由7名成員組成，其中3名由本公司指定，4名由Cytocom指定。此外，合併完成後，Cytocom的首席執行官邁克爾·漢德利將擔任合併後公司的首席執行官。合併的完成取決於某些條件的滿足或放棄，這些條件包括(I)需要公司股東的批准，(Ii)在某些重大限制下，各方各自陳述和擔保的準確性，(Iii)各方遵守各自的契約，(Iv)沒有任何法律或命令阻止合併和相關交易，(V)在合併中將發行的公司普通股截至交易結束時獲準在納斯達克上市的普通股(以正式發行通知為準)和(Vi)按照經修訂的1933年證券法的規定生效的表格S-4的登記聲明, 並且不受任何停止令或程序(或SEC威脅的程序)的約束，該程序尋求針對尚未撤回的該註冊聲明發出停止令。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情繼續影響多個國家，包括宣佈全國進入緊急狀態的美國，以及幾個歐洲和亞洲國家。新冠肺炎在美國和全球的持續傳播，以及政府為抗擊這一流行病而下令關閉和實施的就地避難命令，導致全球經濟受到嚴重破壞。在這方面，2020年3月20日，紐約州州長宣佈，除基本服務外，所有企業的勞動力必須100%留在家裏。在此訂單生效期間，我們對紐約布法羅總部的所有員工實施了在家工作的政策。根據新的適用州命令，如果採取其他安全措施，我們的辦公室可能會在正常情況下被佔用，然而，一般來説，我們的員工很少回到辦公室。我們正在繼續監測情況，並將根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為最符合員工利益的情況，採取進一步行動。新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的業務、研發工作、臨牀前研究、臨牀試驗、我們候選藥物的監管批准前景和運營，這將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疫苗接種工作的有效性、疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國和其他國家實施的旅行限制和社會距離的範圍和持續時間、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療該疾病而採取的行動的有效性。更有甚者, 如果我們或與我們簽約的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

已註冊的直銷產品

正如之前披露的那樣，2021年2月19日，本公司與幾家專注於醫療保健的機構投資者簽訂了證券購買協議(“購買協議”)，由本公司以每股7.00美元的登記直接發售價格出售2,000,000股本公司普通股(“股份”)。根據購買協議出售股份的交易於2021年2月23日完成。在扣除配售代理費和其他預計發售費用之前，該公司從這筆交易中獲得的總收益為1400萬美元。這些股票是本公司根據2020年5月21日提交給證券交易委員會並隨後宣佈於2020年5月29日生效的S-3表格擱置登記聲明(第333-238578號文件)提交給證券交易委員會的招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供和出售的。根據公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)的聘書(“聘書”)，Wainwright同意擔任股份發行及出售的獨家配售代理，公司同意向Wainwright支付相當於公司在交易中出售證券所得毛收入7.25%的總費用，以及相當於公司在交易中出售證券所得毛收入1.0%的管理費。根據聘書，公司還向Wainwright認股權證的指定人發出購買交易中出售的普通股總股數最多7.5%的認股權證，或購買最多150,000股普通股的認股權證(“配售代理權證”)。在一定的所有權限制下，配售代理認股權證可以普通股每股8.75美元的行權價立即行使, 須受配售代理權證條款所規定的慣常調整所規限。認股權證的有效期為五年，自發售股份開始發售之日起計算。

財務概述

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。

在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與應計費用、所得税、股票薪酬、投資和正在進行的研究和開發相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出金額的判斷的基礎，而這些收入和支出從其他來源看起來並不容易顯現。實際結果可能與這些估計不同。

我們的收入、經營結果和盈利能力各不相同，我們預計它們將繼續按季度變化，這主要是由於根據新的和現有的贈款、開發合同和協作關係完成工作的時間安排。

收入

我們的收入歷來來自美國(“美國”)的贈款和合同。聯邦政府消息來源和與Incuron的服務合同。美國已經提供了聯邦撥款和合同，以促進我們的主要候選產品Enolimod的研究和開發，我們認為這種產品有興趣出售給美國國防部或美國衞生與公眾服務部(BARDA)的生物醫學高級研究和發展局(BARDA)，並將其出售給美國國防部或美國衞生與公眾服務部(BARDA)的生物醫學高級研究與發展局(Biomedical Advanced Research and Development Authority，簡稱BARDA)。我們還為Incuron提供各種研究、管理、業務開發和臨牀諮詢服務。

研發費用

研究與開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。預付款在業績發生時延期並計入費用。研發成本包括我們的人員成本(包括工資、獎勵和基於股票的薪酬)、通常與合同研究機構相關的自付臨牀前和臨牀試驗成本、藥品生產和配方，以及按比例分攤的設施費用和其他管理費用。

一般和行政費用

一般和行政(“G&A”)職能包括行政管理、財務和行政、政府事務和法規、公司發展、人力資源以及法律和合規。具體成本包括我們人員的成本，包括工資、獎勵和基於股票的薪酬，通常與律師(包括公司和知識產權)、銀行家、會計師和其他顧問相關的自付成本，以及按比例分攤的設施費用和其他間接費用。

其他收入和支出

其他經常性收入和支出主要包括我們投資的利息收入、我們衍生金融工具的市值變化以及外幣交易損益。

關鍵會計政策和重大估計

我們的關鍵會計政策和重大估計在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中有詳細介紹。除以下陳述外，我們的關鍵會計政策和重大估計與我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那些沒有實質性變化。

金融工具的公允價值

我們使用持有至到期日會計方法來確定某些現金等價物和美國國庫券或存單短期投資的公允價值。截至2021年3月31日，我們持有約30萬美元的存單，我們將其歸類為二級存單。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

收入

收入從截至2020年3月31日的三個月的約16萬美元下降到截至2021年3月31日的三個月的10萬美元，降幅為100%。這主要是因為我們與美國國防部簽訂的繼續開發恩託莫特的JWMRP合同的收入減少，我們與美國國防部簽訂的繼續開發恩託莫特的PRMRP合同(定義見下文)的收入減少，以及我們與Incuron的服務合同的收入減少。收入減少的原因是國防部合同和贈款在2020年完成，以及與Incuron的所有收入和服務合同終止。因此，除非我們獲得新的合同或授予獎勵，否則在我們能夠將我們的一個或多個候選產品商業化之前，我們可能不會產生可觀的收入。下表列出了不同年份之間按項目劃分的收入來源差異。

研發費用

研發費用從截至2020年3月31日的三個月的22萬美元降至截至2021年3月31日的三個月的12萬美元，減少了10萬美元，降幅為45.6%。下表列出了各個開發計劃的差異。淨減少的主要原因是用於Enolimod生物防禦應用的研發支出減少了90萬美元，用於庫拉辛的研發支出減少了0.01美元。Enolimod生物防禦應用費用的減少主要是由於人員成本的降低。其餘的方差不顯著。

一般和行政費用

併購費用從截至2020年3月31日的三個月的38萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的43萬美元，增加了0.5萬美元，增幅為13.4%。這一增長主要包括與潛在合併有關的活動的專業費用增加了70萬美元，但部分被人事和諮詢費用減少了30萬美元所抵消。

其他收入和支出

其他收入從截至2020年3月31日的三個月的16萬美元其他支出增加到截至2021年3月31日的三個月的0.004萬美元，其他收入增加了16萬美元，增幅為100%。這一增長主要是因為在截至2020年3月31日的三個月中，由於股價變化，與我們認股權證負債估值變化相關的非現金支出。

流動性與資本資源

從我們成立到2021年3月31日，我們已經發生了大約1.7億美元的淨虧損。從歷史上看，我們沒有，也不希望在不久的將來從銷售候選產品中獲得收入。自2003年成立以來，我們通過多種方式為我們的運營提供資金：

·從成立到2021年3月31日，我們已經籌集了1.606億美元的淨股本，其中包括與我們2021年2月註冊的直接發行以及行使期權和認股權證相關的金額。我們還從發行長期債務工具中獲得730萬美元的淨收益；

·國防部和BARDA資助了總計4900萬美元的贈款和合同，用於開發用於生物防禦適應症的恩託莫德；

·根據提供資金之日的有效匯率，俄羅斯聯邦政府為我們的一系列合同提供了總計1730萬美元的資金。這些合同包括要求我們提供等額資金，我們已經滿足了這一要求；

·我們獲得了上述以外的400萬美元贈款和合同，所有這些都已在2021年3月31日得到承認；

·Incuron成立的目的是開發Curaxin產品線並將其商業化，包括其領先的腫瘤學候選藥物CBL0137。2015年，我們以大約400萬美元的價格出售了我們在Incuron的所有權權益，並保留了CBL0137技術2%的特許權使用費權益；

·Panacela成立的目的是開發臨牀前化合物並將其商業化，這些化合物通過轉讓和租賃協議轉讓給Panacela。Rusnano向Panacela捐贈了900萬美元，CBLI向Panacela捐贈了300萬美元，外加知識產權。截至本文件提交之日，CBLI擁有Panacela 67.57%的股份；以及

·該公司與埃弗隆成立了普華永道(GPI)合資企業。GPI目前由本公司和Everon分別擁有50%的股份，目前正在進行一項研究和開發計劃，旨在對entolimod和GP532(我們的entolimod候選藥物的變種)進行臨牀測試，並開發具有抗衰老和其他與基因組損傷相關的適應症的藥物。GPI的資金來自風險投資基金Norma Investments Limited的1050萬美元的初始投資。

我們已累計發生淨虧損，並預計將出現與我們的研發活動相關的額外虧損。我們沒有商業產品，資本資源有限，我們與國防部的合同和贈款是在2020年完成的，這意味着我們目前沒有從運營中產生任何收入或現金。截至2021年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1,460萬美元，比上一財年末增加了1,240萬美元。這一增長是由於我們籌集資金和行使認股權證造成的，但在截至2021年3月31日的三個月中，我們在運營中使用的淨現金為36萬美元，抵消了這一增長。我們預計我們的現金、現金等價物和短期投資將為我們預計的運營需求提供資金，並使我們能夠在每種情況下為我們的運營計劃提供資金，直至2022年5月。然而，在我們能夠將我們的候選產品商業化到能夠支付我們的現金支出的水平之前，我們將需要籌集大量的額外資本，而我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集足夠的資金。我們在這些問題上的計劃可能包括通過債務或股權融資、出售或許可候選藥物、出售我們的某些有形和/或無形資產、出售我們子公司或合資企業的權益、獲得額外的政府研究資金，或進入其他戰略交易。不能保證我們能夠以可接受的條件獲得未來的融資，為我們的運營獲得額外的政府融資，或達成其他戰略性交易。此外，最近爆發的被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒已經嚴重擾亂了世界金融市場, 這對美國市場狀況產生了負面影響，可能會減少我們尋求額外資金的機會。如果我們無法籌集足夠的資本和/或實現盈利運營，未來的運營可能需要縮減或停止。財務報表不包括與記錄資產和負債賬面金額的可回收性有關的任何調整，這些調整可能會因這些不確定性的結果而產生。

現金流

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流信息：

經營活動

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金減少了70萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的43萬美元降至36萬美元。截至2021年3月31日的經營活動中使用的淨現金包括報告的淨虧損55萬美元，這一淨虧損被營業資產和負債變化19萬美元所抵消。營業資產和負債的變化為19萬美元，主要包括應付帳款和應計費用增加0.21美元。

截至2020年3月31日的三個月，營業活動中使用的淨現金為43萬美元，其中包括報告的淨虧損60萬美元，被淨非現金經營活動16萬美元所抵消，並被營業資產和負債變化10萬美元進一步抵消。淨非現金經營活動為16萬美元，主要是由於我們認股權證負債估值的變化。營業資產和負債的變化為10萬美元，其中包括應收賬款減少以及應付賬款和應計費用增加。

投資活動

由於在截至2021年3月31日的三個月出售短期投資，投資活動提供的淨現金從截至2020年3月31日的三個月的2000萬美元增加到2021年3月31日的三個月的0.5萬美元。

融資活動

由於在截至2021年3月31日的三個月中發行了普通股和認股權證，融資活動提供的淨現金比截至2020年3月31日的三個月的38萬美元增加了1230萬美元。

匯率波動的影響

我們報告的財務業績受到美元和俄羅斯盧布之間外幣匯率變化的影響。在2021年1月1日至2021年3月31日期間，這一利率波動了3.2%。在2020年曆年，這一比率波動了18.9%。折算收益或損失主要是由於匯率波動對報告的盧布計價現金和現金等價物的美元等價物以及短期投資的影響。這些項目的匯率差異尚未實現；因此，由此產生的損益在資產負債表的權益部分記為其他全面收益或虧損。

表外安排

我們沒有達成任何表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司申請者不需要。

項目4.控制和程序

信息披露的有效性

我們的管理層在財務副總裁(履行公司首席執行官和首席財務官的職能)的參與下，評估了截至2021年3月31日，根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，規則13a-15(E)和15d-15(E)規定的披露控制和程序的有效性。我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。根據截至2021年3月31日對我們的披露控制和程序的評估，我們的財務副總裁(履行公司首席執行官和首席財務官的職能)得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息是：(1)在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層。包括我們的財務副總裁(履行公司首席執行官和首席財務官的職能)，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第II部分-其他信息

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會定期受到與正在進行的業務活動相關的法律程序和索賠的影響。訴訟和索賠的結果不能確切地預測，不利的解決方案是可能的，並可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。此外，無論結果如何，由於辯護費用、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

雖然這些訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至2021年3月31日，除了以下列出的事項外，管理層認為沒有任何事項可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響，或者根據證券交易委員會的規則需要披露。

2021年3月12日，一份投訴，標題為Teo訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案本案1：21-cv-02187，是向美國紐約南區地區法院提交的與合併有關的訴訟(“Teo訴訟”)。Teo Action將克利夫蘭生物實驗室、克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事、合併子公司和Cytocom列為被告。Teo訴訟中的起訴書指控：(I)克利夫蘭生物實驗室董事會在訂立合併協議時違反了其對原告股東的受託責任，(Ii)克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給證券交易委員會的與合併有關的S-4表格註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息，本委託書/招股説明書是其中的一部分，違反了1934年修訂的《證券交易法》(The除其他事項外，Teo訴訟尋求禁止結束合併、如果合併完成則撤銷合併、損害賠償以及判給原告的律師費和專家費。克利夫蘭生物實驗室的答辯截止日期為2021年5月17日。

2021年3月17日，一份投訴，標題為Steudte訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案本案1：21-cv-02314，是向美國紐約南區地區法院提交的與合併有關的訴訟(“Steudte訴訟”)。Steudte Action將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。Steudte訴訟中的起訴書聲稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給證券交易委員會的與合併有關的S-4表格註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息，本委託書/招股説明書是合併的一部分，違反了他們的受託責任以及交易法和證券交易委員會的相關規定。除其他事項外，Steudte訴訟尋求禁止結束合併、如果合併完成則撤銷合併、公司分發經修訂的S-4表格註冊聲明以及判給原告的律師費和專家費。克利夫蘭生物實驗室的答辯截止日期為2021年6月1日。

2021年3月19日，一項可能的集體訴訟，標題為利特温訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案。案件2021-0242是在特拉華州衡平法院提交的，與合併有關(“利特温行動”)。利特温訴訟將克利夫蘭生物實驗室、克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事以及克利夫蘭生物實驗室的財務副總裁列為被告。利特温訴訟中的起訴書稱，被告在提交給證券交易委員會的與合併有關的表格S-4註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息，本委託書/招股説明書是其中的一部分，違反了他們的受託責任。利特温行動尋求的內容包括禁止結束合併，如果合併完成則撤銷合併，克利夫蘭生物實驗室傳播修訂後的S-4表格註冊聲明，以及判給原告的律師費和專家費。利特温訴訟中的原告提交了一項加快訴訟程序的動議，遭到被告的反對。被告還提交了一項動議，要求駁回利特温訴訟。

2021年3月18日，一份投訴，標題為王訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案本案1：21-cv-02395，是向美國紐約南區地區法院提交的與合併有關的訴訟(“王訴訟”)。王訴訟將公司、公司董事會的每位董事、合併子公司和Cytocom列為被告。王訴訟中的起訴書指控，公司和公司董事會在提交給證券交易委員會的與合併有關的S-4表格登記説明書中遺漏和/或提供了誤導性信息，本委託書/招股説明書是合併的一部分，違反了交易法和證券交易委員會的相關規定。王訴訟尋求(其中包括)禁止結束合併的禁令、在合併完成時撤銷合併、本公司散發經修訂的S-4表格註冊聲明以及判給原告的律師費和專家費。

2021年3月23日，一份投訴，標題為摩根訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案案例1：21-cv-00418，是在美國特拉華州地區法院提起的與合併有關的訴訟(“摩根行動”)。摩根行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。摩根訴訟中的起訴書稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給證券交易委員會的與合併有關的S-4表格註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息，本委託書/招股説明書是合併的一部分，違反了交易法和證券交易委員會的相關規定。除其他事項外，摩根行動尋求禁止結束合併，如果合併完成則撤銷合併，克利夫蘭生物實驗室傳播修訂後的S-4表格註冊聲明，以及判給原告的律師費和專家費。

2021年3月24日，一份投訴，標題為貝德納訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案。本案1：21-cv-02546與合併有關向美國紐約南區地區法院提起訴訟(“貝德納行動”)。貝德納行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。貝德納行動案中的起訴書聲稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給證券交易委員會的與合併有關的S-4表格註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息，本委託書/招股説明書是合併的一部分，違反了他們的受託責任以及交易法和證券交易委員會的相關規定。除其他事項外，“貝德納訴訟”尋求禁止結束合併、如果合併完成則撤銷合併、公司散發經修訂的S-4表格註冊聲明以及判給原告的律師費和專家費。

2021年4月1日，一份投訴，標題為Hoenecke訴克利夫蘭生物實驗室公司等人案。本案1：21-cv-1789與合併有關，已向美國紐約東區地區法院提起訴訟(“霍內克行動”)。霍內克行動將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。Hoenecke訴訟中的起訴書聲稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給證券交易委員會的與合併有關的S-4表格註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息，本委託書/招股説明書是合併的一部分，違反了交易法和證券交易委員會的相關規定。除其他事項外，Hoenecke訴訟尋求禁止結束合併，如果合併完成則撤銷合併，公司分發修訂後的S-4表格註冊聲明，以及判給原告的律師費和專家費。

2021年3月23日，一份標題為Stickel訴克利夫蘭Biolabs，Inc.，等人，案例1：21-cv-02489，是向美國紐約南區地區法院提交的與合併有關的案件(“斯蒂克爾行動”)。Stickel Action將克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會的每位董事列為被告。起訴書稱，克利夫蘭生物實驗室和克利夫蘭生物實驗室董事會在提交給證券交易委員會的與合併有關的表格S-4註冊聲明中遺漏和/或提供了誤導性信息，違反了交易法和證券交易委員會的規定。Stickel試圖禁止該公司完成合並，迫使該公司修改註冊聲明，並收取損害賠償金和律師費。

第1A項風險因素

沒有。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2021年2月24日，該公司在行使之前發行的認股權證後發行了92,883股普通股，購買了總計119,361股普通股。根據認股權證的條款，是次行使按“無現金”基準進行，因此，本公司並無因行使該等認股權證而收取任何收益。該等認股權證的行使並不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售，本公司相信該等交易根據證券法第4(A)(2)條獲豁免遵守證券法的註冊要求，因為發行人的交易並不涉及公開發售。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。