425

日期：2021年5月14日

北方之星投資公司。第二部分：

/s/喬安娜·科爾斯

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早事件報告日期)：2021年5月13日

北方之星投資公司。第二部分：

(約章所列註冊人的確切姓名)

特拉華州

001-39929

85-3909728

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

C/o格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號，11樓

紐約，紐約，10174

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(212) 818-8800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人在下列任何條款下的備案義務，請勾選下面的相應的複選框(看見一般説明 A.2。下圖)：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E 4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和五分之一的一份可贖回認股權證組成	NSTB.U	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	NSTB	紐約證券交易所
可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股	NSTB WS	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第7.01條規定FD披露。

正如之前宣佈的那樣，特拉華州的北極星投資公司(Northern Star Investment Corp.II)與北極星(Northern Star)的全資子公司、特拉華州的有限責任公司NISC II-A Merge LLC、特拉華州的有限責任公司NISC II-B Merge LLC、特拉華州的有限責任公司Apex Clearing Holdings LLC、特拉華州的有限責任公司Apex Clearing Holdings LLC以及北極星(Northern Star)的全資子公司Apex Clearing Holdings LLC簽訂了協議和重組計劃根據合併協議，雙方將進行業務合併交易，由此，Apex將成為Northern Star的全資子公司，而Apex的成員將成為Northern Star的股東。

作為本8-K表格當前報告的附件99.1，是一份日期為2021年5月的演示文稿，由Apex和Northern Star在向分析師和其他感興趣的人士進行演示時使用。作為附件99.2附在這份8-K表格的當前報告中，是對APEX首席執行官威廉·卡普齊(William Capuzzi)的採訪記錄，該採訪出現在財經媒體雅虎(Yahoo！)上。2021年5月13日財經。

本項目7.01中列出的信息，包括本文附件，僅供提供，不應被視為已根據修訂後的1934年證券交易法第18節(交易法)或以其他方式承擔該第節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何申請文件，除非在該申請文件中有明確的引用。

附加信息

根據SEC規則，Northern STAR和 APEX及其各自的董事、經理和高管可能被視為與擬議交易相關的Northern STAR S股東的委託書徵集活動的參與者。投資者和證券持有人可以在提交給證券交易委員會的北方之星S董事和高級管理人員的擬議交易中獲得更詳細的信息，包括其於2021年1月27日提交給證券交易委員會的日期為 2021年1月25日的最終招股説明書，該招股説明書與其首次公開募股(IPO)相關。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人可能被視為與擬議的交易相關的向北方星空S股東徵集委託書的參與者的信息也列在2021年4月8日提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明中，其中包括擬議交易的委託書和招股説明書。註冊聲明中包含了與建議交易相關的代理人徵集活動參與者利益的其他信息。

我們敦促北方之星和APEX的投資者和證券持有人閲讀委託書/招股説明書和其他相關的文件，這些文件將在可用時仔細和完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。一旦向證券交易委員會提交了委託書/招股説明書和其他包含有關北方之星和APEX的重要信息的文件，投資者和證券持有人將能夠通過證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得這些文件。北方之星公司提交給證券交易委員會的文件副本(如果有)可以在北方之星公司網站WWW.NORTHERNSTARIC2.COM上免費獲得，或者直接向北方之星投資公司提出書面請求。11列剋星敦大道405號，C/O Graubard Miller，11號^TH紐約樓層，郵編：10174。

更多信息和前瞻性陳述

本報告和本報告的證物不是關於任何證券或建議交易的委託書或委託書、同意或授權，也不構成出售或邀請購買北方之星或APEX證券的要約，也不會在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，在該州或司法管轄區的證券法規定的註冊或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。

本報告及其附件包括前瞻性陳述。實際結果可能與預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。預計、估計、項目、預算、預測、預期、意向、計劃、可能、將、可能、應該、相信、預測、繼續、和類似的表述旨在識別此類前瞻性表述，例如預期、估計、項目、預算、預測、預期、意向、計劃、可能、將、可能、應該、相信、預測、繼續、繼續和類似的表述。

北極星和APEX均無義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。除其他因素外，可能影響實際結果的重要因素包括APEX對其業務計劃執行的能力，以及APEX對費用、未來收入和盈利能力的估計。其他因素包括擬議交易未完成的可能性，包括未能獲得所需的證券持有人批准，或其他成交條件失敗。

本報告和本報告中的展品並非包羅萬象或包含個人在考慮投資北極星時可能需要的所有信息，也不打算成為北極星任何投資決定的基礎。北極星的任何投資決定都不是以此為基礎的，也不是為了包含個人在考慮投資北極星時所希望的所有信息。

有關這些和其他風險因素的其他信息將包含在註冊聲明和北極星提交給證券交易委員會的其他文件中。所有隨後有關北方之星和APEX、擬議交易或其他事項的書面和口頭前瞻性陳述

歸因於Northern STAR和APEX或代表其行事的任何人均明確符合上述警示聲明和Northern STAR S提交給證券交易委員會(SEC)的文件中包含的警示聲明。提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期。北極星和APEX均不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非適用法律要求。

項目9.01財務報表和證物。

(D) 件展品：


展品		描述

99.1		投資者介紹。

99.2		採訪記錄。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

展品99.2

根據修訂後的1933年證券法，根據規則425提交

並被視為根據經修訂的1934年證券交易法第14a-12條提交

申請者：北極星投資公司II

主題公司：北極星投資公司II

第333-255120號檔案號

以下是對Apex首席執行官威廉·卡普齊(William Capuzzi)的採訪，該公司出現在財經媒體雅虎財經(Yahoo Finance)上。

雅虎財經採訪首席執行官比爾·卡普齊

2021年5月13日

主機1(00：00)：

現在讓我們談談後端，這是推動各種東西交易的技術。比爾·卡普齊現在和我們在一起，埃派克斯解決方案公司首席執行官金融科技説，這是一家清算和服務公司，順便説一句，它將通過SPAC上市，這筆交易預計將在未來幾個月內完成。比爾，很高興見到你。感謝您今天早上收看我們的節目。

條例草案：

是啊，謝謝你再次邀請我。

主機1：

因此，當我們看到行動時，就像我們一夜之間看到的那樣，從清算的角度、從交易解決方案的角度來看，您的業務方面發生了什麼，這與我們傳統上看到的(例如，在交易業務中)有什麼不同？

法案00：43)：

是的，這是個很好的問題。我的意思是，第一部分是指24小時實時活動，對嗎？那麼大家都知道，美國市場九點半正式開盤，四點關門，對吧？很明顯，與股票相關的是上市前和上市後。比特幣和加密貨幣一天24小時交易。因此，從管道的角度來看，讓我們來談談什麼是頂峯(Apex)？我們是一個平臺，我們為大多數金融科技供應商提供動力。作為這項工作的一部分，我們的工作是確保事情在可擴展的基礎上無摩擦、實時地發生。我認為這種現象與加密貨幣有關，你知道，我們推動的是，你知道，在行業中推廣這一現象，這也應該在其他資產類別中繼續下去。當你有比特幣或Dogecoin這樣的東西一天24小時交易時，為什麼我們只限於9：30到4：00，因為它與股票有關

主持人1(01：49)：

我也很好奇，從清算的角度來看，當你看到加密貨幣的極端波動性時，這會不會讓事情變得更加困難？

比爾(01：59)：

看，就您構建平臺的程度而言，就像我們在Apex構建的可擴展平臺一樣，我們可以處理數倍於我們擁有的最高水印，我們可以處理數倍於此的水印。因此，你必須能夠處理這種規模。而且，你知道，最酷的部分是它不僅僅是加密貨幣，我們有活動發生在期權空間，期貨空間，股票空間，對吧。作為我們為客户提供支持的平臺，比如Webull‘s，SoFi’s和Stash‘s。我們的工作之一是確保我們能夠處理這種海量，因為正如你們所知，這種情況經常會發生，對吧。這不是一次穩定的攀登。你知道，就市場而言，它通常是非常不穩定的。

主機2 (02：49)：

是的，我們在這裏看到一些統計數據，你們在第一季度的交易增長了近200%。我的意思是，這是一種你知道的，成立九年的公司，這是一夜之間取得的成功。我很好奇第一季度對你們來説是什麼樣子，我猜它是如何讓你思考你所知道的市場機會的軌跡，與你在那種瘋狂時期的準備階段有什麼不同。

比爾(03：14)：

嗯。看，你知道，第一季度，行業肯定有一些週期性的變化，你知道，我們一直在關注，並在某種程度上為這種更長期的變化做準備，對吧。因此，您可以考慮大流行前發生的情況其中您考慮的是零佣金。你想想看，我們已經在這個大牛市裏呆了九年、十年、十年了。您可以考慮這樣一個事實：我們允許人們將100美元存入一個帳户，開始他們的投資生涯。這種趨勢只會繼續下去。正確的。所以對我們來説，我們已經為此做了很多年的準備，對嗎？我們堅信投資民主化，降低了進入門檻，並允許人們投資於自己的未來。正確的。與其説它是為了什麼，不如説對於那些高淨值或超高淨值的人來説，其他的呢？你知道，讓我們來談談美國--在美國，每兩個人中就有一個沒有投資賬户。正確的。部分原因是，從歷史上看，它只是對有錢人來説是一種東西。Apex的部分使命和目的是在B2B的基礎上降低所有進入門檻，並允許人們投資於自己的未來

主機1(04：30)：

到目前為止，它工作得很好，現在有更多的人這樣做了。據我所知，你們以前也為羅賓漢服務過，但我們知道，羅賓漢現在自己交易。首先，其他客户會有這樣做的風險嗎？其次，這是個壞主意嗎？你認為羅賓漢做了一個糟糕的決定嗎？

比爾(04：49)：

嗯。所以，我首先要説的是，弗拉德仍然是一個好朋友，我們聊了很多。我要説的一件事是，如果他坐在我旁邊，他會是第一個説如果沒有埃佩克斯，羅賓漢就不會存在的人。正確的。因此，在我們兩人之間，在民主化方面，在改變這個行業方面，我認為我們在幫助投資民主化方面取得了令人驚歎的進展。我認為在過去的兩年裏，自從他以非常公開的方式離開後，他遇到了一些挑戰，這些挑戰都與管道行業有關，對嗎？或者絕大多數都是跟管道有關的，對吧？回到1月份，臭名昭著的他不得不在一個週末籌集30億美元，這都是因為管道和管道，正如你所説，這是關於後端以及如何獲得抵押品管理，如何獲得財務職能，如何在幕後做事情，以某種程度上遵守我們行業的所有規章制度。拉雪橇很難，對吧？所以協同作用，或者，你知道的，共生關係，讓我們假設是韋布爾或

SoFi或藏品或高盛的Marcus，他是Apex的客户，而我們是他們專注於偉大的客户體驗是令人驚歎的前端體驗。它在電話上，我們的工作在幕後，讓所有這些事情都以一種無縫、動態和安全的方式發生。

主機1(06：20)：

嗯，也許你想説的是，今年早些時候發生的羅賓漢事件對其他一些客户來説更像是一個警示故事。比爾今天早上聽到你的觀點真的很有趣，希望你能再次加入我們。

* * * * * * *

前瞻性陳述

本通訊中包含的某些陳述不是歷史事實，但就1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着以下詞彙：相信、可能、未來、未來、展望、展望和類似預測或指示未來事件或趨勢的詞語，或預測或指示未來事件或趨勢的詞語，或者不是歷史事件陳述的詞語，但這些詞語的缺失並不構成對歷史事件或趨勢的陳述。這些詞語的缺失並不構成對歷史事件或趨勢的陳述，但是這些詞語的缺失並不構成對歷史事件或趨勢的預測或暗示，這些詞語的缺失並不構成對歷史事件或趨勢的預測或暗示，但這些詞語的缺失並不意味着這些前瞻性表述包括但不限於：(1)有關其他財務和業績指標的估計和預測以及對市場機會的預測；(2)有關擬議業務合併的預期效益以及擬議業務合併後Apex和Apex運營公司未來財務業績的參考；(3)Apex服務的市場變化、擴張計劃和機會；(4)預期的客户保留率；(5)Apex和Apex的現金來源和使用。(3)Apex服務的市場變化、擴張計劃和機會；(4)預期的客户保留率；(5)Apex和Apex的運營公司在建議的業務合併後的未來財務業績的預測；(3)Apex服務的市場變化、擴張計劃和機會；(4)預期的客户保留率；(5)(6)合併後公司完成合並後的預期資本和企業價值；(7)與合併條款和時間有關的預期。

這些陳述基於各種假設，無論是否在本通信中確定，並基於APEX管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，不打算作為任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不應被任何投資者依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了Apex的控制範圍。這些前瞻性陳述會受到一系列風險和不確定性的影響，包括：國內外商業、市場、金融、政治、監管和法律條件的變化；各方無法成功或及時完成合併，包括任何所需的股東或監管機構的批准未能獲得、推遲或受到可能對合並後的公司產生不利影響的意想不到的條件或未能獲得合併的預期效益的風險；未能實現合併的預期效益；與合併的不確定性相關的風險。這些因素包括：ACEX成功擴展和/或保留其產品和服務的能力；競爭；新冠肺炎大流行的不確定影響；以及在提交給美國證券交易委員會的或即將提交給證券交易委員會的北極星文件中討論的那些因素。如果這些風險中的任何一個成為現實或者我們的假設被證明是錯誤的, 實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能還存在Northern Star和Apex目前都不知道的其他風險，或者Northern Star和Apex目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。

此外，前瞻性表述還反映了北極星和Apex對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本次溝通之日的觀點。北極星和Apex預計後續事件和發展將導致北極星和Apex的評估發生變化。然而，雖然北極星和Apex可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但北極星和Apex明確表示不承擔這樣做的任何義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表北極星和Apex在本通訊日期之後的任何日期的評估。因此，不應過度依賴前瞻性陳述。

本通信的目的不是包羅萬象或包含個人在投資北極星時可能希望考慮的所有信息，也不打算成為北極星投資決策的基礎。所有與Northern Star和Apex、擬議交易或其他事項有關的後續書面和口頭前瞻性聲明均由Northern Star和Apex或代表其行事的任何人作出，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。

對投資者和股東的重要信息

關於擬議的業務合併，北極星已向證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，包括委託書和招股説明書。此外，北極星將向美國證券交易委員會提交與業務合併有關的其他相關材料。可在北極星公司網站www.northernstaric2.com免費獲取，或直接向北極星投資公司II提出書面請求，郵編：紐約10174，列剋星敦大道405號11樓，郵編：Graubard Miller。北極星公司的證券持有人在就提議的業務合併作出任何投票決定之前，請閲讀委託書/招股説明書和其他相關材料，因為它們包含並將包含有關業務合併及其各方的重要信息。

參與徵集活動的人士

根據SEC規則，Northern Star和Apex 及其各自的董事、經理和高管可能被視為與擬議的業務合併相關的Northern Star股東委託書徵集活動的參與者。證券持有人可以通過閲讀Northern Star提交給SEC的文件，包括其於2021年1月27日提交給SEC的最終招股説明書，獲得有關Northern Star某些高管和董事的姓名、從屬關係和利益的更詳細信息。根據美國證券交易委員會的規則，可能被視為與擬議的業務合併相關的向北極星股東徵集委託書的參與者的利益信息也列在北極星提交給證券交易委員會的擬議業務合併的登記聲明中，其中包括一份委託書和招股説明書。股東、潛在投資者和其他利益相關者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。