美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度

或

由_ 至_的過渡期

委員會檔案第001-36216號

理想電力公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

4120 Freidrich Lane，100套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78744

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(512) 264-1542

(註冊人電話號碼，含 區號)

(前姓名、前地址 和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或比註冊人提交此類文件的要求短的時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

是 x不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

用複選標記表示發行人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是¨ 否x

截至2021年5月12日，發行人擁有5872,046股普通股 ，面值為.001美元。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.簡明財務報表

理想電力公司

資產負債表

附註是 這些簡明財務報表的組成部分。

理想電力公司

運營報表

(未經審計)

附註是 這些簡明財務報表的組成部分。

理想電力公司

現金流量表

(未經審計)

附註是 這些簡明財務報表的組成部分。

理想電力公司

股東權益表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是 這些財務報表的組成部分。

理想電力公司(Idea Power Inc.)

財務報表附註

(未經審計)

注1-業務組織和描述

Idea Power Inc.(“本公司”)於2007年5月17日在得克薩斯州註冊成立，名稱為Idea Power Converters，Inc.。該公司於2013年7月8日更名為Idea Power Inc.，並於2013年7月15日在特拉華州重新註冊。該公司總部位於得克薩斯州奧斯汀，專注於其雙向雙極結晶體管(B-TRAN™)固態開關技術的進一步開發和商業化 。

自成立以來，公司主要通過出售普通股和認股權證為其研發工作和運營提供資金。公司的持續 運營取決於其通過未來收入、後續 股票發行、認股權證發行、債務融資、共同開發協議、政府撥款、出售或許可已開發知識產權或其他替代方案獲得充足資金來源的能力。

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的財務報表 已根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和規定為Form 10-Q編制 。因此，通常包括在根據公認會計原則 編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。截至2020年12月31日的資產負債表來自公司於2021年3月26日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告中包括的經審計的財務報表。

管理層認為，這些財務 報表反映了公平列報所需的所有正常經常性和其他調整。這些財務報表應 與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計財務報表一併閲讀。中期的經營業績不一定代表整個 財年或未來任何其他時期的經營業績。

每股收益

根據ASC260，以很少或無現金代價發行的股票被視為已發行普通股，幷包括在計算每股基本收益中。 因此，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司在計算每股收益時包括了分別購買253,828股和868,443股普通股的預融資認股權證，這兩股認股權證分別於2019年11月發行，行使價為0.001美元。 因此，本公司在計算每股收益時，已將分別購買253,828股和868,443股普通股的預資金權證計入其每股收益計算 。

近期會計公告

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果被採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

附註3-無形資產

無形資產淨值包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，攤銷費用分別為23,698美元和22,298美元 。隨後五年及以後的攤銷費用分別為100,732美元(2021)、134,310美元(2022-2025)和1,118,267美元(此後)。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已分別資本化245,178美元和270,000美元，用於支付與未授予專利相關的費用。

附註4-貸款

2020年5月，根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)下的Paycheck Protection 計劃(Paycheck Protection )，本公司與BBVA USA簽訂了 貸款協議和本票(統稱為“PPP貸款”)。該公司從無擔保購買力平價貸款中獲得的總收益為91,407美元。PPP貸款 計劃於2022年5月到期，年利率為1.00%，並受適用於美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款的條款和條件 的約束。PPP貸款可由 公司在到期前的任何時間預付，無需支付預付款罰金。第一個付款到期日最初是2020年12月，但由於2020年的PPP靈活性法案延長了所有PPP借款人的本金和利息支付延期期限，西班牙對外銀行美國分行將第一個到期日延長至2021年8月。

PPP貸款包含常規違約事件 ，除其他事項外，這些事件與付款違約以及違反陳述和保修有關。在符合某些條件的情況下，PPP 貸款可以根據CARE法案和PPP申請全部或部分免除。有資格獲得寬恕的貸款金額 基於一系列因素的公式，包括公司在貸款發放後8周或24周內用於某些目的的貸款金額，包括工資成本、某些 租約的租金支付和某些合格的公用事業付款，前提是除其他事項外，至少60%的貸款金額用於符合條件的 工資成本，僱主維持或重新僱用員工，並將工資維持在一定水平根據CARE法案和PPP的要求 ，公司將PPP貸款的收益主要用於支付工資成本。該公司在2021年第一季度申請免除PPP貸款 。請參閲註釋10。

2020年4月，該公司還收到了與美國小企業管理局經濟傷害災難貸款相關的5,000美元預付款。公司預計將償還這筆預付款 ，並已將其計入應計費用。

附註5-租賃

該公司租賃了位於得克薩斯州奧斯汀的14,782平方英尺的辦公和實驗室空間 。2018年4月20日，本公司對其現有的運營租約進行了修訂，將租期從2018年5月31日延長至2021年5月31日。租約續期第一年的年度基本租金為184,775美元，在租約續期後的每一年增加7,391美元。此外，根據本三重淨租約，本公司須支付其按比例分攤的大樓營運成本 份。租約不包含續訂或終止選項。

為了計算公司財務報表中包含的使用權資產 和租賃負債，公司估計其增量借款利率為每年8%。

2019年9月，本公司與CE+T Energy簽訂了 分租合同，據此，本公司將其位於得克薩斯州奧斯汀的工廠約75%(75%)轉租給CE+T Energy。根據轉租合同，CE+T Energy有義務按月支付相當於主租約規定的所有到期金額的75% 以及與轉租物業相關的任何維護和維修費用的100%。轉租取代了 公司與CE+T Energy之間於2019年7月生效的臨時協議，該協議包含CE+T Energy對使用 轉租房產的類似付款義務。與主租約一致，轉租將於2021年5月31日終止。在截至2021年3月31日的三個月內，CE+T Energy向本公司支付了53,293美元與轉租物業相關的款項。支付的款項包括CE+T Energy根據主租約支付的租金以及按比例分攤的大樓運營成本。公司確認這些 付款減少了一般和管理費用。

根據修訂後的租約，未來最低付款如下：

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，租賃支付的運營現金流分別為49,889美元和48,041美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，按直線確認的運營租賃成本總計48,488美元。截至2021年3月31日，剩餘租期 為2個月。

2021年3月，該公司簽訂了位於德克薩斯州奧斯汀的4070平方英尺辦公和實驗室空間的租賃協議。租賃預計 將於2021年6月1日開始，租期為63個月。租賃第一年的實際基本租金為56,471美元， 在租賃期的前三個月扣除18,824美元的減租後淨額。租約第二年的年基本租金為77,330美元，在接下來的一年中每年增加2,035美元。此外，根據本三重淨租約，本公司須支付其按比例分攤的大樓營運成本 。該租約包含一個為期5年的公平市場續簽選擇權。它不包含 終止選項。本公司將在租賃開始時確認本租賃的使用權、資產和租賃負債。

附註6--承付款和或有事項

許可協議

2015年，本公司簽訂了許可協議 ，該協議將於2033年2月到期。根據協議，該公司擁有與半導體電源開關相關的獨家免版税許可 ，以增強其知識產權組合。協議包括固定付款(均在2017年前支付)和持續可變付款(均在2017年前支付)。可變支付是待處理的相關專利申請數量和根據協議頒發的專利數量的函數。公司每年將為每一項待申請專利支付10,000美元，為每項已頒發專利支付20,000美元 ，並在12月21日起20天內支付一半的年費^ST每年一年半的付款 在6月21日後20天內到期^ST在協議的每一年中，每年最高可達100,000美元(即5項已頒發的 項專利)。

2021年3月，頒發了兩項與 這些協議相關的專利，公司將無形資產和相應的其他長期 負債記為非現金活動，金額為426,937美元，代表這兩項已頒發專利的許可協議下未來付款的估計現值。截至2021年3月31日，與協議相關的所有五項專利都已頒發。截至2021年3月31日和2020年12月31日，許可協議下未來付款的估計現值的另一項長期負債分別為944,026美元和 552,031美元。該公司正在為與這些協議相關的已頒發專利相關的未來付款應計利息。

法律程序

在正常業務過程中，公司可能會不時受到訴訟 。本公司目前並未參與任何法律訴訟。

賠償義務

關於2019年9月出售其電力轉換系統部門，本公司與CE+T Energy簽訂了一項資產購買協議，其中包含違反陳述、保修和契諾以及某些其他事項的相互賠償義務，包括 公司對不包括在出售中的資產和負債以及CE+T Energy對出售中承擔的責任進行的賠償。(br}本公司與CE+T Energy簽訂了資產購買協議，其中包括CE+T Energy對違反陳述、保修和契諾以及其他事項的相互賠償義務，包括 公司對不包括在出售中的資產和負債的賠償，以及CE+T Energy對出售中承擔的責任的賠償。

公司高管的僱傭協議 包括一項賠償條款，根據該條款，只要高管的行為是本着善意、為促進公司業務並在高管的職責和權限範圍內採取的，公司應自費為其高管提供賠償和辯護 。

新冠肺炎大流行

截至這些財務報表發佈之日， 新冠肺炎疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎對公司財務業績的最終 影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於：新冠肺炎的持續時間和蔓延、疫苗接種工作的時機和效力、政府應對新冠肺炎疫情的額外限制 以及整體經濟，所有這些都具有很高的不確定性，無法預測。新冠肺炎 疫情已導致全球金融市場大幅波動，這可能會影響公司在必要時以可接受的條款或根本不存在的條件籌集 額外資本的能力，儘管此類風險迄今尚未成為現實。 如果金融市場和/或整體經濟長期受到負面影響，公司的經營業績可能會受到重大不利影響 。

附註7-普通股

2021年2月公開發行

2021年2月，本公司以每股17.00美元的價格以包銷公開發行方式發行並出售了1,352,975股普通股，其中包括176,475股額外普通股，這是根據承銷商 全額購買額外股票的選擇權而進行的(“2021年2月 發行”)。該公司從2021年2月的發售中獲得的淨收益為2120萬美元。該公司打算 將2021年2月發售的淨收益用於其B-TRAN™技術的商業化和開發，以及一般企業和營運資本用途。

股票發行

2021年2月，公司向第三方供應商發行了4,000 股未登記普通股，發行時價值68,680美元，作為對所提供服務的補償。

附註8-股權激勵計劃

2013年5月17日，本公司通過了 2013年度股權激勵計劃(經修訂後的“計劃”)，並預留普通股供本計劃發行。本計劃 由公司董事會薪酬委員會管理。

截至2021年3月31日，根據該計劃，共有92,140股普通股 可供發行。

本公司股票期權 活動及相關信息摘要如下：

在截至2021年3月31日的三個月內，公司根據該計劃向董事會成員授予31,821份股票期權，向員工授予25,000份股票期權。使用Black-Scholes期權估值模型計算的這些股票期權的估計公允價值 為497,461美元，其中55,708美元在截至2021年3月31日的三個月內確認。

截至2021年3月31日，根據該計劃授予的與非既得股權獎勵相關的未確認補償成本為482,900美元。預計該成本將在 加權平均期1.1年內確認。

注9-認股權證

截至2021年3月31日，該公司有1,040,248份未償還權證 ，加權平均行權價為每股3.92美元，低於截至2020年12月31日的2,273,369份未償還權證 。

於2021年3月31日，所有認股權證均可行使， 儘管本公司四個最大實益擁有人各自持有的認股權證只能在該股東當時實益擁有的普通股股份總數不超過本公司普通股已發行股份的4.99%(或按投資者的選擇，不超過9.99%)的範圍內行使。

注10- 後續事件

2021年5月，SBA 批准免除本公司PPP貸款本金91,407美元，包括應計利息。

關於前瞻性陳述的特別説明 和本報告中包含的其他信息

本報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”和“1933年證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節規定的前瞻性表述。 前瞻性表述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述： 它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。您可以通過在本報告中搜索單詞 找到許多(但不是全部)這樣的陳述，例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“ ”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式。具體而言，這些陳述包括與未來行動、預期產品、 應用、客户、技術、預期產品的未來性能或結果、費用和財務結果相關的陳述。這些前瞻性 聲明會受到某些風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與我們的歷史經驗 和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

前瞻性陳述基於 管理層的信念和假設，是截至本報告日期作出的。我們不承擔公開更新或 修改本報告中包含的任何前瞻性陳述的義務。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語“理想電力”、“我們”和“公司”均指 理想電力公司。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

以下對我們 財務狀況和運營結果的討論和分析應與本Form 10-Q季度報告中其他部分 中的財務報表和相關注釋以及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的我們經審計的2020年財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史信息外，本文和整個10-Q表格中的討論和分析都包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於某些因素的影響，我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於 截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中的“風險因素”所述的那些因素。

概述

Idea Power Inc.位於得克薩斯州奧斯汀。 總部位於得克薩斯州奧斯汀，該公司專注於其雙向 雙極結晶體管(B-TRAN™)固態開關技術的進一步開發和商業化。

到目前為止，運營資金主要來自出售普通股和認股權證。截至2021年3月31日，自成立以來產生的總收入為1,560萬美元 ，其中約1,240萬美元來自非持續運營，其餘收入來自用於雙向電源開關開發的贈款收入 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入分別為242,061美元和0美元，截至2021年3月31日的三個月的收入 與政府撥款有關。我們可能會申請額外的研發撥款(如果有) ，以進一步開發和/或改進我們的技術。

新冠肺炎的影響

截至本報告日期，新冠肺炎疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延 。新冠肺炎對公司財務業績的最終影響程度將取決於未來的發展，包括新冠肺炎的持續時間和蔓延、疫苗接種工作的時間和效果、政府為應對新冠肺炎疫情而採取的額外限制措施，以及整體經濟 ，所有這些都具有很高的不確定性，無法預測。新冠肺炎疫情已導致全球金融市場大幅波動，這可能會影響公司在必要時以可接受的條款或根本不存在的條件籌集額外資本的能力。 儘管此類風險迄今尚未成為現實。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的負面影響 ，公司的經營業績可能會受到重大不利影響。

雖然新冠肺炎的爆發最初在2020年第一季度和第二季度對我們的業務造成了一些中斷，但到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的運營造成實質性的不利影響 。但是，新冠肺炎大流行可能會在未來擾亂我們的業務，導致關鍵開發和商業化活動的延遲，和/或導致與減輕新冠肺炎大流行的影響相關的潛在增量成本。 新冠肺炎大流行正在持續，其動態性質包括與病毒的最終傳播、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間、疫苗接種工作的時間和有效性以及政府當局為控制疫情或治療其影響而可能採取的其他行動有關的不確定性。 因此很難預測2021年剩餘時間及以後對我們業務的影響 和運營結果。

2021年2月提供服務

2021年2月，我們以每股17.00美元的承銷公開發行價格發行和出售了1,352,975股普通股 ，其中包括176,475股額外普通股，原因是承銷商行使了 全額購買額外股票的選擇權(“2021年2月 發行”)。我們從2021年2月的發行中獲得的淨收益為2120萬美元。我們打算將2021年2月發行的淨收益用於我們的B-TRAN™技術的商業化和開發，以及一般公司和營運資本用途 。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較

授予 收入。截至2021年3月31日的三個月，贈款收入為242,061美元。這筆贈款收入涉及與多元化技術公司簽訂的120萬美元的分包合同，該合同是美國海軍海洋系統司令部授予多元化技術公司提供B-Tran™設備的為期兩年的合同的一部分，該合同旨在開發和演示一種支持B-Tran™的高效直流斷路器。我們預計與NAVSEA分包相關的贈款收入 將持續到2021年，2022年確認的收入最低。我們還希望尋求額外的政府資金，這可能會在未來導致 額外的撥款收入。

撥款收入的成本 。截至2021年3月31日的三個月，贈款收入成本為242,061美元。贈款收入成本 與上述分包合同相關，等於相關贈款收入，因此不產生毛利。我們預計，根據與DTI的分包合同或我們正在尋求或可能尋求的其他贈款，在2021年剩餘時間內不會有毛利 。

研發費用 和開發費用。在截至2021年3月31日的三個月中，研發費用減少了89,784美元，降幅為26%，從截至2020年3月31日的三個月的350,664美元降至260,880美元。減少的原因是半導體 製造成本降低了121,022美元，股票補償費用降低了52,020美元，但這部分被 特定半導體技術使用權的初始許可費50,000美元以及33,258美元的其他B-TRAN™開發支出所抵消。在截至2021年3月31日的三個月內，我們的半導體制造運營由NAVSEA撥款資助。隨着我們加快開發我們的B-TRAN™ 技術，我們預計2021年剩餘時間的季度研發費用將高於截至2021年3月31日的三個月。由於半導體制造成本的時間安排，研究和開發費用將受到季度變動的影響。

一般 和管理費用。截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了20,916美元，增幅為4%，從截至2020年3月31日的三個月的579,770美元增加到600,686美元。增加的原因是應計獎金增加了109,464美元，主要與董事會為成功完成2021年2月的發行而批准的獎金有關，以及以股票形式支付的專業 服務68,680美元，但被2020年第一季度133,078美元的CEO搜索費和略低的其他 成本24,150美元部分抵消。我們預計，與截至2021年3月31日的三個月相比，2021年剩餘季度的一般和行政費用將相對持平。

銷售 和營銷費用。在截至2021年3月31日的三個月裏，銷售和營銷費用為62,578美元。在截至2020年3月31日的三個月中，我們沒有 銷售和營銷費用。增加的原因是聘請了一名負責業務發展和相關費用的副總裁 。我們預計，與截至2021年3月31日的三個月相比，2021年剩餘季度的銷售和營銷費用會更高，因為我們會在B-TRAN™ 技術商業化之前與潛在客户接洽。

運營虧損 。由於上述原因，我們在截至2021年3月31日的三個月的運營虧損為924,144美元，比截至2020年3月31日的三個月的運營虧損930,434美元減少了1%。

淨虧損 。由於上述原因，我們在截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為924,150美元，或減少1%，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為930,501美元。

流動性與資本資源

我們目前只產生撥款收入，預計 撥款收入可能是我們2021年唯一的收入來源。我們從一開始就蒙受了損失。到目前為止，我們通過出售普通股和認股權證為我們的運營提供資金 。

截至2021年3月31日，我們擁有26,789,017美元的現金和現金等價物 。截至2021年3月31日，我們的淨營運資本和長期債務分別為26,499,349美元和91,407美元。

截至2021年3月31日的三個月的經營活動導致現金流出843,337美元，這是由於該期間的淨虧損924,150美元和不利的資產負債表時間安排79,315美元，部分被為服務發行的股票68,680美元，基於股票的薪酬61,933美元以及折舊和 攤銷29,515美元所抵消。截至2020年3月31日的三個月的經營活動導致現金流出813,627美元，其中 是由於930,501美元持續運營的虧損和45,080美元的不良資產負債表時機，被116,497美元的股票薪酬，28,113美元的折舊和攤銷和17,344美元的專利減損費用部分抵消了 。隨着我們加快B-TRAN™技術的開發和商業化 ，我們預計在2021年剩餘時間內，運營活動的現金流出將小幅增加 。我們預計2021年經營活動的現金流出將呈上升趨勢。

在截至 2021年和2020年3月31日的三個月中，投資活動分別導致30,737美元和24,063美元的現金流出，用於收購無形資產 和固定資產。

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動從我們2021年2月發行的淨收益中獲得了21,204,609美元的現金流入，通過行使認股權證和股票期權獲得了3,301,226美元的現金流入 。在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動沒有導致現金 流入或流出。

購買力平價貸款

2020年5月，我們根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)下的Paycheck Protection Program(PPP)與BBVA USA簽訂了貸款 協議和本票(統稱為“PPP貸款”)。我們從無擔保的購買力平價貸款中獲得了總計91,407美元的收益。PPP貸款計劃於2022年5月到期，年利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款 適用的條款和條件的約束。PPP貸款可由我們在 到期前的任何時間預付，不收取預付款罰金。第一個付款到期日最初是2020年12月，但BBVA USA將第一個到期日 延長至2021年8月，因為2020年的PPP靈活性法案延長了所有PPP借款人的本金和 利息的延期付款期限。

PPP貸款包含常規違約事件 ，除其他事項外，這些事件與付款違約以及違反陳述和保修有關。在符合某些條件的情況下，PPP 貸款可以根據CARE法案和PPP申請全部或部分免除。有資格獲得豁免的貸款金額 基於一系列因素的公式，包括我們在貸款發放後的 8周或24週期間用於特定目的的貸款金額，包括工資成本、某些租賃的租金支付以及 某些符合條件的公用事業付款，前提是除其他事項外，至少60%的貸款金額用於符合條件的工資成本， 僱主維持或重新僱用員工並將工資維持在一定水平。根據CARE 法案和PPP的要求，我們將PPP貸款的收益主要用於支付工資成本。我們在2021年第一季度申請了PPP貸款豁免。2021年5月，小企業管理局批准免除我們的PPP貸款。

2021年2月提供服務

2021年2月，我們以每股17.00美元的價格以包銷公開發行的方式發行和出售了1,352,975股普通股 ，其中包括176,475股額外普通股，原因是承銷商行使了全額購買額外股票的選擇權 。我們從2021年2月的發行中獲得的淨收益為2120萬美元。我們打算將2021年2月發售的淨收益用於我們的B-TRAN™技術的商業化 和開發，以及一般公司和營運資本用途。

關鍵會計政策

在截至2021年3月31日的三個月期間，管理層的討論 以及我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的財務狀況和運營結果分析中披露的關鍵會計政策沒有重大變化 。

表外交易

截至2021年3月31日，我們沒有任何 筆表外交易。

趨勢、事件和不確定性

與我們在Form 10-K的2020年度報告中披露的趨勢、事件 或不確定性沒有實質性變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供此信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)中定義的 )包括但不限於，旨在確保在公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 被記錄、處理、彙總 並在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內報告的控制和程序。本公司的 披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累此信息並將其傳達給管理層(包括主要高管和主要財務官)或執行類似職能的人員的控制和程序 ，以便及時決定所需的披露。本公司在其首席執行官(首席執行官)和 首席財務官(首席財務會計官)的參與下，對截至2021年3月31日本公司的披露控制和程序的有效性進行了評估(根據 交易所法案第13a-15(B)條)，並得出結論，截至2021年3月31日，本公司的披露控制和程序 是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對控制措施有效性的限制

控制系統，無論設計和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標正在實現。此外，任何控制系統的 設計都必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮所有控制的好處 相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括 決策中的判斷可能會出錯，以及故障可能會因為錯誤或錯誤而發生的現實。控制系統也可以 通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或控制的管理優先來規避。 任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟 。我們目前沒有參與任何法律程序。

第1A項。危險因素

與我們2020年度報告Form 10-K中披露的風險因素 相比沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2021年2月26日，我們向第三方供應商發行了4,000股未登記普通股 股票，發行時價值68,680美元，作為對所提供服務的補償。普通股 股票是根據證券法第4(A)(2)條以私募方式發行的。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由下列簽名者代表其簽署，並獲得正式授權。