美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度 期間

或

對於 過渡期 ，從到

委託檔案編號：001-39441

KUBIENT，Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

公園大道南228號

72602套房

紐約， 紐約10003-1502年

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(866)668-2567

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是¨不是x

截至2021年5月10日，註冊人 擁有13,982,471股已發行普通股。

KUBIENT，Inc.

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

索引

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

壓縮 合併資產負債表

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

[1]包括毛收入9,708,038美元，減去發行成本433,127美元。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

[1]包括毛收入9,708,038美元，減去發行成本381,875美元。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

現金流量簡併報表 (續)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-業務組織、運營性質、風險和不確定性以及陳述依據

組織和運營

Kubient，Inc.(“Kubient”或 “公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2017年5月，目的是解決全球數字廣告業面臨的一些最重要的問題 。

公司經驗豐富的營銷團隊和資深技術人員開發了受眾雲，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺，用於數字、程序化廣告的實時 交易。該公司的平臺開放市場使廣告商(廣告位買家) 和出版商(廣告位賣家)都能夠在任何程序性廣告庫存 拍賣的最關鍵部分使用機器學習，同時顯著降低這些廣告商和出版商的欺詐風險，特別是在 競標前環境中。

通過成為廣告商和 出版商的一站式商店，為他們提供技術，在一個計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的 平臺上，為他們的目標受眾提供有意義的信息，公司相信其平臺 (及其機器學習算法的應用)將在廣告拍賣過程中增加出版商收入、降低廣告商成本、縮短延遲 並提高經濟透明度。(=

此外，該公司相信其技術可以讓廣告商 接觸到所有受眾，而不是購買來自不同來源的單一印象。該公司將這種方式稱為基於受眾的 營銷。將這種方法與其專有的防止欺詐和減少拍賣延遲的解決方案相結合，公司 有信心改變現狀，成為該行業的下一代廣告庫存拍賣基礎設施。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株新冠肺炎大流行。從2020年到2021年，全球經濟一直並將繼續受到新冠肺炎的影響。雖然我們繼續看到經濟復甦的跡象，因為某些政府開始逐步放鬆限制， 提供經濟刺激和疫苗分發加速，但全球範圍內的復甦速度受到病毒或其變種在某些司法管轄區死灰復燃 導致某些司法管轄區恢復限制的影響。從2020年 一直持續到2021年，公司已採取積極措施， 關閉我們的辦公室，要求員工在家工作，並暫停與客户的出差、面對面會議和訪問，以保護員工和客户的健康和安全。我們 預計將繼續採取這些措施，直到當局確定大流行得到充分控制。

我們的財務業績有所改善 ，並注意到客户的廣告預算在2020財年下半年到2021年第一季度都超過了疫情前的水平 。在同一時期，該公司的廣告印象量也出現了相應的增長 。此外，該公司觀察到，2020年第四季度初的廣告印象量實際上已超過疫情爆發前的水平。但是，不能保證如果病毒或其變種在某些司法管轄區重新出現，公司的廣告印象量和 利潤率將在2021財年剩餘時間及以後保持在大流行前的水平之上 。我們繼續密切關注新冠肺炎大流行對我們業務的不斷變化的影響，並實施 計劃，採取適當行動以適應大流行帶來的不斷變化的情況。雖然我們預計新冠肺炎疫情 將在2021年繼續對我們的收入和收益產生不利影響，但我們確實預計全年將出現復甦。我們預計 將繼續對該業務進行重大資本投資。不過，我們將繼續關注新冠肺炎的影響，並將相應地調整我們未來的資本投資水平。

此外，新冠肺炎疫情可能會對公司客户產生持續到2021年的長期影響，這將減少客户對公司服務和 產品的需求。新冠肺炎或任何其他衞生疫情可能在多大程度上影響公司2021年以後的業績將取決於 公司可能無法控制的、高度不確定和無法預測的未來事態發展， 包括可能出現的關於新冠肺炎疫情整體經濟影響嚴重程度的新信息。 因此，新冠肺炎可能會繼續對公司的業務、運營業績、 財務狀況和2021年及以後的前景產生重大不利影響。該公司的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整 。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表包括為公平列報本公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(只包括正常 經常性項目)。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的全年經營業績 或任何其他期間。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的合併財務報表和相關披露以及截至該年度的相關披露(包括2021年3月30日提交的Form 10-K中的 年度報告)一併閲讀。

注2-重要會計政策

除本附註披露外，截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至該日止年度，經審核綜合財務報表所包括的重大 會計政策並無重大變動，該等政策已包括於2021年3月30日提交的10-K表格中的年報內。

收入確認

公司確認ASC 606項下的收入， “與客户的合同收入”(“ASC 606”)。公司通過以下 步驟確定收入確認：

公司與每個客户 和供應商都有一份合同，合同規定了關係條款和對公司平臺的潛在訪問權限。該公司通過連接廣告商和出版商，為其客户(為廣告商工作的買方廣告網絡)提供 服務。對於這項服務， 本公司從希望開展數字廣告活動的廣告商支付的金額中賺取一定比例，在 某些情況下，會減去支付給出版商的金額，後者希望將其廣告空間出售給廣告商。

交易價格是根據其預期有權獲得的對價 確定的，包括合同期間任何隱含價格優惠的影響。 公司的履約義務是促進廣告的發佈。在投放廣告的時間點履行履行義務 。中標後，相關費用一般不會退款或 調整。從歷史上看，任何退款和調整都不是實質性的。確認的收入是公司有責任 向客户收取與廣告投放相關的金額(“總賬單”)，減去公司向 廣告位供應商匯款的金額(“供應商成本”)(如果有)。要確定公司是委託人還是 代理，以及因此是按毛賬單的毛數報告收入，還是按毛賬單和供應商成本之間的差額按淨額報告收入，都需要判斷。本公司作為代理通過其平臺安排廣告商購買的指定商品 (廣告空間)，因為它不控制轉移給最終客户的商品或服務， 本公司不對廣告空間的質量或接受性負責，不承擔庫存風險，也不具有確定廣告空間價格的自由裁量權 。因此，公司按淨額確認總收入 賬單與供應商成本之間的差額。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，未從前幾期履行(或部分履行)債務中確認任何收入。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

公司按月向客户開具發票 ，金額為相關期間的毛賬單金額。發票付款期限按客户協商，通常為 45至90天。但是，對於互動廣告局規定的具有順序責任條款的某些代理客户，(I)在該代理客户收到其客户的付款之前，不應向本公司付款；(Ii)在收到本公司客户的付款之前， 本公司無需向其供應商付款；以及(Iii) 供應商有責任直接與廣告商進行收款。因此，一旦公司滿足ASC 606規定的五個步驟中的每個 步驟的要求，公司的應收賬款將記錄在代表其負責收取的 金額的毛賬單金額中，而應付賬款(如果適用)將記錄在應付給供應商的金額中。如果ASC 606項下的步驟1未得到滿足，公司將不記錄應收賬款或應付賬款。因此，應收賬款和應付賬款與報告的淨收入相比似乎都很大。

在截至2020年3月31日的三個月內， 本公司確認了與使用Kubient人工智能(“KAI”)掃描客户的第一方匿名數據的合同相關的收入。 掃描完成後，公司向客户提交了一份報告，該報告是公司履行履約義務的時間點 。公司是這些合同的委託人，因為它主要負責 履行提供服務的承諾，並有權自行確定服務價格。因此，公司按毛數確認 收入。在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認與合同相關的總收入為1,300,338美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何來自與客户合同的合同資產。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司有15,000美元的合同債務尚未履行履約義務。 公司預計將在未來12個月內履行其剩餘的履約義務並確認收入。在截至 2021年和2020年3月31日的三個月內，未確認之前 期間已履行(或部分已履行)的履約義務帶來的收入。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是： 將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股普通股淨虧損是 用淨虧損除以每個期間已發行的普通股和稀釋性普通股等價股的加權平均數計算得出的。 稀釋性普通股等價股包括期權、認股權證和可轉換票據的股份，如果不是反稀釋的話。

以下股票被排除在加權平均稀釋性普通股的計算 之外，因為它們被包括在內將是反稀釋性的：

[1]包括可行使為(I)462,997股普通股和(Ii)以每股5.50美元行使價購買462,997股普通股 的5年期認股權證的股份認股權證(br}可行使為合計(I)462,997股普通股和(Ii)5年期認股權證)。

[2]不包括在轉換 高級和初級票據時可發行的股票，這些股票截至2020年3月31日不可轉換，其轉換價格截至該 日期尚不清楚。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

重新分類

某些 前期損益表金額已重新分類，以符合公司2021財年的列報。這些重新分類 對公司之前報告的淨虧損沒有影響。

附註3--應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債 包括以下內容：

附註4-股東權益

基於股票的薪酬

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月，公司確認與股票期權 和普通股相關的股票薪酬支出總額分別為241,214美元和21,519美元。截至2021年3月31日，有35,710美元未確認的基於股票的薪酬支出將在大約3.4年內確認 。

普通股

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向一名員工、四名董事會成員和一名提供服務的顧問發行了總計70,040股普通股(根據公司2017年計劃發行了30,040股)。普通股的總髮行日 公允價值為560,520美元。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

認股權證

在截至2021年3月31日的三個月內，以每股4.20美元至6.25美元的價格行使了購買總計2,169,021股公司普通股的認股權證 ，為公司帶來的現金收益淨額為9,274,911美元(扣除發行成本433,127美元)，併發行了總計2,047,361股公司普通股和以433,127美元的價格購買773,000股普通股的5年期認股權證。

截至2021年3月31日的三個月內權證活動摘要如下：

[1]不包括五年期認股權證，即以每股5.50美元的行使價購買462,997股普通股，這些認股權證在行使某些認股權證時可發行。

下表顯示了截至2021年3月31日與認股權證相關的 信息：

附註5--承付款和或有事項

在正常業務過程中出現的各種法律訴訟中，本公司不時是被告 或原告。索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的責任，在很可能已發生責任且評估金額可以合理估計的情況下記錄。 由於索賠、評估、訴訟、罰款和罰款等原因而產生的或有損失的責任，在很可能已發生責任且評估金額可以合理估計的情況下記錄。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

懸而未決的訴訟

2019年3月，本公司簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，收購Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70(“Lo70”)的幾乎所有資產。 就意向書，本公司向Lo70支付了20萬美元的誠信保證金。隨後，在意向書的盡職調查階段，很明顯，Lo70s的預測是非常不準確和錯誤的。有關此 主題的調查詢問一直被忽略。因此，該公司容許意向書在其本身的條款下失效。關於此到期， 公司最近收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s訴Kubient，Inc.，等人，特拉華州高等法院，案件編號： )的申訴。N20C-07-061)，其中將公司和三名個人(小彼得·A·博德斯，Jr.、保羅·羅伯茨和菲利普·安德森(公司的前顧問)列為被告。起訴書聲稱過期的意向書和其他索賠違反了合同 ，並要求500萬美元的損害賠償，但沒有提供信息或支持，説明所謂的損害賠償是如何計算的。本公司認為 Lo70s的指控沒有根據，並完全駁斥了Lo70s在其中的指控。公司在特拉華州聘請了額外的 法律顧問，以有力地為訴訟辯護。2020年8月31日，本公司提交了對Lo70s關於合同索賠的 投訴的答覆，並採取行動駁回了Lo70s指控的不當得利和侵權幹擾索賠 未提出索賠。索賠中被點名的個別被告以缺乏屬人管轄權和沒有提出索賠為由，駁回了Lo70的所有索賠 。目前這些動議還沒有辯論日期。2020年8月31日, 該公司還提出了 反訴，否認了Lo70s提出的所有指控，並繼續追究該公司對Lo70s及其附屬公司的索賠，包括 欺詐引誘和違約索賠。Lo70s要求在2020年10月12日之前對公司的 反訴和駁回動議作出迴應。法院已將公司解散動議的聽證日期定為2021年1月15日。 2020年10月7日，公司向Lo70提交了發現請求，Lo70於2020年10月16日向公司提交了發現請求。 2020年11月6日，Lo70s修改了其申訴，並採取行動駁回了該公司的反訴。修改後的起訴書 刪除了Bordes、Roberts和Anderson先生作為當事人，但在其他方面提出了與原始起訴書相同的訴訟理由。 2020年12月9日，該公司駁回了Lo70s修改後的起訴書的一部分，並對 Lo70s提出了修改後的反訴。該公司的駁回動議仍懸而未決，Lo70s提出的駁回動議是通過提交 公司修改後的申訴而提出的。2021年2月19日，公司收到了Lo70s律師的一封信，信中提出以170萬美元了結此事。2021年3月22日，Lo70s提交了一份回覆簡報，支持其駁回動議。由於公司 認為Lo70s的説法沒有根據，並完全駁斥了Lo70s的指控，因此公司拒絕了這樣的 要約。在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄了與押金相關的20萬美元的津貼。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已在其簡明合併財務報表中對所有可能和可估計的金額進行了應計 。

安置點

於2017年10月6日，本公司與Engage BDR，LLC簽訂了一份面向買賣雙方的總服務協議和一份“Engage Buyer附錄”，根據該協議，本公司 可以訪問Engage BDR，LLC自營交易技術平臺，以便為 配售ADS提供和購買庫存。2018年8月31日，Engage BDR，LLC對本公司提起訴訟(Engage BDR，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣高級法院案件編號：SC129764)陳述違反合同、不當得利、鉅額利益、所述帳目以及違反誠實信用和公平交易的默示契約的索賠。2018年11月14日，Engage BDR，LLC獲得了針對本公司的簡易違約判決 ，賠償金額為35,936美元。2021年2月17日，本公司與Engage BDR，LLC達成和解協議，金額為33,461美元，本公司於2021年2月19日支付了截至2020年12月31日應計的這筆款項。

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註6-濃度

客户集中度

下表向以下期間佔公司淨收入10%或更多的每位客户提供 信息：

*低於10%。

有時，某些客户會因供應商成本超過總賬單而產生 負的淨收入。因此，公司對淨收入的集中 可能導致總百分比超過100%。

下表向截至目前佔公司應收賬款總額10%或更多的每位客户提供了 信息：

這些客户的銷售額減少或流失 將對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

供應商集中度

下表向以下期間佔公司供應商成本10%或更多的每個供應商提供了 信息：

庫比恩特公司(Kubient，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

注7-後續活動

本公司評估了資產負債表之後至財務報表發佈之日發生的事件 。根據評估，除以下披露的 外，本公司並未確認 任何需要在財務報表中調整或披露的已確認或未確認的後續事件。

搜查證演習

2021年3月31日之後， 以每股4.20美元至5.50美元的價格行使了購買總計112,647股本公司普通股的認股權證，為本公司帶來了460,989美元的現金收益總額，併發行了總計108,961股本公司的普通股 。

僱傭協議

2021年4月9日，公司與其新任首席產品官Leon Zemel先生簽訂了一份隨意僱傭協議，協議規定： 年基本工資為39萬美元，外加年度績效獎金，目標完成程度最高為Zemel先生基本工資的20%。 如獲董事會或其薪酬委員會批准，本公司同意於2021年4月9日後九十(90)日內採取適當行動，向Zemel先生發放100,000股普通股，於生效日期一週年時按股份總數的1/4及其後每月剩餘未歸屬股份總數的1/36按 的比率授予。(2)本公司同意於2021年4月9日後90 (90)天內採取適當行動，向Zemel先生發放100,000股普通股，於生效日期第一週年按股份總數的1/4及其後每月剩餘未歸屬股份總數的1/36按 的比率授予。澤梅爾先生因任何原因終止僱用後，有權(I)獲得(I)截至終止日期之日所賺取的基本工資的任何 部分，(Ii)欠他的任何費用，(Iii)在符合 公司政策和法律的前提下，根據公司政策(如果有)，在不與適用法律相牴觸的範圍內，向他支付任何應計但未使用的假期工資；以及(Iv)澤梅爾先生參加本公司 員工福利計劃或根據該計劃受益而產生的任何金額。如果澤梅爾先生被無故解僱，或者澤梅爾先生出於正當理由辭職(如他的僱傭協議中所定義的)，澤梅爾先生有權獲得：一次性支付六個月工資，繼續支付六個月的醫療保險 ，解聘時未支付的任何按比例計算的獎金金額。, 並立即授予 本應在其被解聘後三個月內歸屬並可行使的任何股權獎勵。Zemel先生的僱傭協議包含 加速歸屬條款，該條款規定，如果Zemel先生在協議一週年紀念日之前因好的理由被解聘，或者如果他選擇終止與本公司的僱傭關係(如協議中的定義)，則協議項下的25%的股份獎勵將立即歸屬，則協議項下的25%的股份獎勵將立即歸屬於該協議項下的25%的股份獎勵，而如果他選擇終止與本公司的僱傭關係(如協議中的定義)，則協議項下的25%的股份獎勵將立即歸屬於該協議項下的25%的股份獎勵。澤梅爾先生獲得的所有懸而未決的獎勵 在公司控制權變更後自動授予。

項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本《Form 10-Q》季度報告包含符合修訂的《1933年證券法》第27A節和修訂的《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。前瞻性表述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關，可能包括但不限於有關我們的業務 戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、 財務業績、新冠肺炎對我們的業務、運營以及我們、我們的客户和合作夥伴所在的市場和社區的影響、運營結果、收入、運營費用、資本支出、銷售和營銷舉措以及 在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“ ”打算、“”目標“”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“ ”“預測”等詞語，“潛在”或“繼續”或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述的負面含義。這些陳述不是對未來 業績的保證；它們反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設，會受到已知和未知的 風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述所預測或暗示的 預期或結果大不相同。

我們 在我們不時向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的其他文件中討論了許多此類風險。 此外，這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格日期的我們的估計和假設。 這些風險本身可能會發生變化，涉及風險和不確定性。除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔 更新這些前瞻性陳述中的任何一項的義務，或更新實際結果可能與 預期的結果大不相同的原因，以反映陳述發表後發生的情況或事件。鑑於這些不確定性，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述。

投資者應 閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在本報告中引用並已提交給SEC的文件，包括我們於2021年3月30日提交給SEC的Form 10-K年度報告，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非 上下文另有要求，否則提及的“公司”、“Kubient”、“我們”、“我們”和 “我們”指的是位於特拉華州的Kubient，Inc.及其全資子公司、特拉華州的有限責任公司富達傳媒(Fidelity Media，LLC) 。有關本招股説明書中使用的某些術語的解釋，請閲讀從 第A-1頁開始的“術語表”。

概述

Kubient是特拉華州的一家公司，於2017年5月註冊成立 ，以解決全球數字廣告業面臨的一些最重要的問題。

我們經驗豐富的營銷和技術團隊 開發了受眾雲，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺，用於數字、程序化廣告的實時交易 。我們平臺的開放市場為廣告商(廣告空間買家)和出版商(廣告空間銷售商)提供了在任何程序性廣告庫存拍賣的最關鍵部分使用機器學習的能力，同時 即使在投標前環境中也能同時顯著降低這些廣告商和出版商的欺詐風險。

通過成為廣告商和 出版商的一站式商店，我們相信我們的平臺(及其機器學習算法的 應用)會在廣告拍賣過程中增加出版商收入、降低廣告商成本、縮短等待時間並提高 經濟透明度，從而使他們能夠在一個計算高效、透明且儘可能安全的 平臺上向目標受眾提供有意義的信息。

此外，我們相信我們的技術可以讓 廣告商接觸到整個受眾，而不是從不同的來源購買單一的印象。我們將這種方式稱為基於受眾的 營銷。將此方法與我們專有的防止欺詐和減少拍賣延遲的解決方案相結合，我們 有信心改變現狀，成為該行業的下一代廣告庫存拍賣基礎設施。

最新發展動態

搜查證演習

截至2021年5月10日，公司 已收到與行使認股權證有關的總收益約1,020萬美元，因此向行使認股權證的持有人發行了總計2,158,322股普通股。

新任首席產品官

2021年4月9日，Leon Zemel被任命為公司新的首席產品官，以填補公司前任首席產品官於2021年3月31日辭職造成的空缺。澤梅爾先生在數據分析、程序化廣告和數字戰略領域擁有20多年的經驗，曾在公司行業中一些最成功的企業工作過，包括DoubleVerify公司(紐約證券交易所市場代碼：DV)、MediaMath，Sharecare，Inc.(納斯達克市場代碼：SHCR)和火箭燃料公司(納斯達克市場代碼：Fuel)，其中包括DoubleVerify，Inc.(紐約證券交易所代碼：DV)、MediaMath，Sharecare，Inc.(納斯達克市場代碼：SHCR)和Rocket Fuel，Inc.(納斯達克市場代碼：Fuel)。Zemel 先生還擔任過哥倫比亞大學兼職教師，為該校的理科碩士項目講授應用分析 。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新的冠狀病毒株新冠肺炎大流行。從2020年到2021年，全球經濟一直並將繼續受到新冠肺炎的影響。雖然我們繼續看到經濟復甦的跡象，因為某些政府開始逐步放鬆限制， 提供經濟刺激和疫苗分發加速，但全球範圍內的復甦速度受到病毒或其變種在某些司法管轄區死灰復燃 導致某些司法管轄區恢復限制的影響。從2020年 一直持續到2021年，公司已採取積極措施， 關閉我們的辦公室，要求員工在家工作，並暫停與客户的出差、面對面會議和訪問，以保護員工和客户的健康和安全。我們 預計將繼續採取這些措施，直到當局確定大流行得到充分控制。

我們的財務業績有所改善 ，並注意到客户的廣告預算在2020財年下半年到2021年第一季度都超過了疫情前的水平 。在同一時期，該公司的廣告印象量也出現了相應的增長 。此外，該公司觀察到，2020年第四季度初的廣告印象量實際上已超過疫情爆發前的水平。但是，不能保證如果病毒或其變種在某些司法管轄區重新出現，公司的廣告印象量和 利潤率將在2021財年剩餘時間及以後保持在大流行前的水平之上 。我們繼續密切關注新冠肺炎大流行對我們業務的不斷變化的影響，並實施 計劃，採取適當行動以適應大流行帶來的不斷變化的情況。雖然我們預計新冠肺炎疫情 將在2021年繼續對我們的收入和收益產生不利影響，但我們確實預計全年將出現復甦。我們預計 將繼續對該業務進行重大資本投資。不過，我們將繼續關注新冠肺炎的影響，並將相應地調整我們未來的資本投資水平。

此外，新冠肺炎疫情可能會對本公司的客户產生持續到2021年的長期影響，這將減少他們對本公司服務和產品的需求。 新冠肺炎或任何其他衞生流行病對本公司2021年以後業績的影響程度將取決於本公司可能無法控制的、高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括 可能出現的有關新冠肺炎大流行整體經濟影響嚴重程度的新信息。因此，新冠肺炎可能在2021年及以後繼續對公司的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。 公司的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們運營結果的組成部分

淨收入

Kubient通過連接廣告商和出版商為其客户(為廣告商工作的買方廣告網絡)提供服務。對於這項服務，我們從希望運行數字廣告活動的廣告商支付的 金額中賺取一定比例，在某些情況下，會減去支付給出版商的金額 ，後者希望將其廣告空間出售給廣告商。

此外，在截至2020年3月31日的三個月內，我們允許兩個客户測試KAI，這是我們基於機器學習的防欺詐技術。我們的供應方平臺 還為KAI提供數億行實時數據，提高了準確性，併為我們的客户提供了阻止購買非人類或欺詐性廣告流量的能力 。從2020年第四季度開始，我們開始為潛在的KAI客户提供免費的KAI審核，向我們的潛在客户提供其平臺上發生的廣告欺詐類型和數量的複雜詳細信息 ，以此來展示KAI的產品差異化及其防止廣告欺詐的能力。在截至2021年3月31日的三個月內，潛在客户計劃的KAI審核次數目前為14次。此外，由於KAI審核成功， 我們與一家客户達成協議，將成為我們的第一個主要計劃合作伙伴，利用KAI檢測 廣告欺詐。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用包括與我們的技術平臺的銷售和營銷相關的成本 ，包括與我們的銷售和營銷人員相關的薪酬費用 (包括工資、佣金、獎金、股票薪酬和税收)、專業費用和獨立承包商的費用。

技術

技術費用包括與我們技術平臺的開發和運營相關的 成本，包括與我們的技術人員相關的薪酬費用(包括 工資、佣金、獎金、股票薪酬和税金)、獨立承包商費用、計算機託管和與技術相關的 訂閲費用，以及我們無形資產的攤銷費用。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括 與我們的高管、財務和行政人員相關的薪酬費用(包括工資、佣金、獎金、 基於股票的薪酬和税收)、專業費用、租金費用、一般和行政相關的訂閲費用 獨立承包商的費用。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月 與截至2020年3月31日的三個月相比

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果 ：

淨收入

在截至2021年3月31日的三個月中，淨收入減少了674,156美元，降幅為49%，從截至2020年3月31日的三個月的1,381,913美元降至707,757美元。與2020年同期相比，收入下降 主要是由於在截至2020年3月31日的三個月中確認了與KAI測試相關的約130萬美元的收入，但在截至2021年3月31日的三個月中，來自一個新客户的收入約為720,000美元，部分抵消了這一影響。

銷售及市場推廣

在截至2021年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了608,245美元或409%，從截至2020年3月31的三個月的148,705美元增加到756,950美元。 增加的主要原因是專業費用增加了約240,000美元，以及由於銷售和營銷人員人數的增加而增加了約 $166,000美元的工資支出。

技術

在截至2021年3月31日的三個月中， 技術支出增加了41,222美元，增幅為9%，從截至2020年3月31日的三個月的478,533美元增至519,755美元。增長 的主要原因是軟件費用攤銷增加了約25,000美元，雲託管成本增加了 約22,000美元。

一般事務和行政事務

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用 增加了738,483美元，增幅為143%，從截至2020年3月31日的三個月的517,089美元增加到1,255,572美元。增加的主要原因是 專業費用增加了約283,000美元，一般和行政人員人數增加導致的工資支出增加了約244,000美元，保險費約為116,000美元，州特許經營税約為88,000美元，以及 獨立承包商成本約為67,000美元，所有這些都被租金和辦公費用減少了約44,000美元所部分抵消。

其他收入(費用)

在截至2021年3月31日的三個月中， 其他收入增加了323,592美元，或109%，從截至2020年3月31日的三個月的295,684美元的其他支出增加到27,908美元。 增加的主要原因是與2020年3月31日起的三個月相比，與應付票據相關的利息支出減少了約532,000美元，在截至2021年3月31日的三個月中不再有未償還的利息，部分抵消了 在截至2021年3月31日的三個月內沒有此類金額的2020年。

非GAAP衡量標準

調整後的EBITDA

公司將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損) 。公司將調整後的EBITDA定義為EBITDA，並進一步調整以消除 某些非經常性項目以及我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響 。這些項目將包括基於股票的薪酬、重組和遣散費、交易成本、收購 成本、某些公司認為不能反映基本業務表現的其他非經常性費用和收益。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，EBITDA和調整後的EBITDA包括以下內容：

EBITDA和調整後的EBITDA是一項財務計量 ，不是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。 管理層認為，由於調整後的EBITDA不包括(A)某些非現金費用(如折舊、攤銷和基於股票的 薪酬)和(B)不能反映公司一段時間的核心經營業績的費用(如基於股票的薪酬 費用)， 管理部門認為，由於調整後的EBITDA不包括(A)某些非現金費用(如折舊、攤銷和基於股票的薪酬)和(B)不能反映公司隨着時間推移的核心經營業績的費用(如基於股票的薪酬 費用)，尤其是 在不同時期的績效變化方面。公司管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA(A)作為 經營業績的衡量標準，(B)用於規劃和預測未來時期，以及(C)與公司董事會就公司的財務業績進行溝通。由於計算方法不同，公司列報的EBITDA和調整後的EBITDA 與其他公司的其他類似標題標題不一定具有可比性，投資者不應將 用作根據美國公認會計原則計算和列報的淨利潤或任何財務業績指標的替代或替代 。相反，管理層認為EBITDA和調整後的EBITDA應該用來補充公司根據美國公認會計原則得出的 財務指標，以便更全面地瞭解影響業務的趨勢。

儘管調整後的EBITDA經常被 投資者和證券分析師用於對公司的評估，但調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，投資者 不應單獨考慮它，也不應將其作為根據美國GAAP確定的金額的替代或比其更有意義。 使用非GAAP計量作為分析工具的一些限制是：(A)它們沒有反映公司的利息收入和支出，或者沒有反映支付利息或本金所需的要求(B)它們不反映 資本支出或合同承諾的未來需求，以及(C)雖然折舊和攤銷費用是非現金費用 ，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，非公認會計準則計量不反映此類更換的任何現金需求。

流動性與資本資源

我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：

在2021年3月31日之後，該公司收到了與行使認股權證有關的總計約50萬美元的總收益 。

額外資金的可獲得性

由於公開發行股票和相關的 票據轉換，公司相信其目前手頭的現金足以滿足自財務報表發佈之日起至少12個月的運營和資本需求。我們的運營需求包括運營我們 業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金的充足性 將取決於許多因素，包括我們成功將產品和服務商業化的能力、競爭 技術和市場發展，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術 以增強或補充我們提供的產品和服務。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月比較

我們的現金來源和用途如下：

經營活動的現金流

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們的運營活動產生了負現金流，分別為1,504,857美元和166,662美元。在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的淨現金 主要是用於資助淨虧損1,796,612美元的現金(經318,593美元的非現金淨支出調整後)和用於運營資產和負債水平變化的26,838美元淨現金的結果。截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金主要是用於資助淨虧損58,098美元的現金 ，經302,981美元的非現金淨支出調整後，以及用於運營資產和負債水平變化的淨現金411,545美元的結果。

投資活動的現金流

截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為65,954美元，可歸因於購買無形資產以及財產和設備。 截至2020年3月31日的三個月中，投資活動中使用的淨現金為356,106美元，可歸因於購買無形資產以及財產和設備。

融資活動的現金流

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們通過為 活動融資實現了正現金流，金額分別為9,326,163美元和510,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內，行使認股權證的淨收益為9,326,163美元。在截至2020年3月31日的三個月中，從債務融資中獲得了525,000美元的收益，其中15,000美元用於支付延期的 發行成本，部分抵消了這些收益。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有 ，我們目前也沒有與任何組織或金融合作夥伴(例如結構性融資或特殊 目的實體)建立任何關係，這些關係是為了促進表外安排或其他合同 狹隘或有限的目的而建立的。

關鍵會計政策和重大會計估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表，該報表是根據 美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制這些合併財務 報表需要我們做出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的費用。需要我們做出最重大、最困難和最主觀判斷的會計估計對收入確認、基於股份的薪酬的確定和金融工具有影響 。我們在持續的 基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

以下內容並不是我們所有會計政策或估算的綜合 列表。我們的重要會計政策在本季度報告其他部分包括的精簡 綜合財務報表附註2中有更全面的説明。

收入確認

公司與每個客户 和供應商都有一份合同，合同規定了關係條款和對公司平臺的潛在訪問權限。該公司通過連接廣告商和出版商，為其客户(為廣告商工作的買方廣告網絡)提供 服務。對於這項服務， 本公司從希望開展數字廣告活動的廣告商支付的金額中賺取一定比例，在 某些情況下，會減去支付給出版商的金額，後者希望將其廣告空間出售給廣告商。

交易價格是根據其預期有權獲得的對價 確定的，包括合同期間任何隱含價格優惠的影響。 公司的履約義務是促進廣告的發佈。在投放廣告的時間點履行履行義務 。中標後，相關費用一般不會退款或 調整。從歷史上看，任何退款和調整都不是實質性的。確認的收入是公司有責任 向客户收取與廣告投放相關的金額(“總賬單”)，減去公司向 廣告位供應商匯款的金額(“供應商成本”)(如果有)。要確定公司是委託人還是 代理，以及因此是按毛賬單的毛數報告收入，還是按毛賬單和供應商成本之間的差額按淨額報告收入，都需要判斷。本公司作為代理通過其平臺安排廣告商購買的指定商品 (廣告空間)，因為它不控制轉移給最終客户的商品或服務， 本公司不對廣告空間的質量或接受性負責，不承擔庫存風險，也不具有確定廣告空間價格的自由裁量權 。因此，公司按淨額確認總收入 賬單與供應商成本之間的差額。

公司按月向客户開具發票 ，金額為相關期間的毛賬單金額。發票付款期限按客户協商，通常為 45至90天。但是，對於互動廣告局規定的具有順序責任條款的某些代理客户，(I)在該代理客户收到其客户的付款之前，不應向本公司付款；(Ii)在收到本公司客户的付款之前， 本公司無需向其供應商付款；以及(Iii) 供應商有責任直接與廣告商進行收款。因此，一旦公司滿足ASC 606規定的五個步驟中的每個 步驟的要求，公司的應收賬款將記錄在代表其負責收取的 金額的毛賬單金額中，而應付賬款(如果適用)將記錄在應付給供應商的金額中。如果ASC 606項下的步驟1未得到滿足，公司將不記錄應收賬款或應付賬款。因此，應收賬款和應付賬款與報告的淨收入相比似乎都很大。

應收賬款和應付賬款

應收賬款按合同金額 減去壞賬估計數入賬。管理層根據現有的經濟狀況、客户的財務狀況以及逾期帳款的金額和年限來估算壞賬撥備。

如果在合同到期日前未收到全額付款 ，則應收賬款視為逾期。逾期帳款一般在 公司合同中包含順序負債條款的情況下與相應的應付帳款進行核銷，超出的應收賬款僅在所有收款嘗試用完後才與壞賬準備進行核銷。

應收賬款按公司負責向客户收取的金額 入賬。如果公司未向客户收取毛賬單金額 ，公司通常沒有合同義務支付相關供應商成本。

無形資產

無形資產包括獲取 和開發計算機軟件的成本，包括(I)獲取用於改進本公司人工 智能平臺以供客户使用的第三方數據的成本，以及(Ii)獲取第三方軟件和相關源代碼的成本。 無形資產估計計算機軟件的使用壽命為兩年，資本化數據的使用壽命為五年。一旦投入使用 ，公司將按直線攤銷無形資產在其預計使用年限內的成本。

長期資產減值

每當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就對長期資產進行減值審查 。當資產使用及其最終處置預計產生的預計未來現金流少於其賬面金額時，將確認減值 。

基於股票的薪酬

本公司根據授予股權工具的公允價值計量收到的服務成本 ，以換取該股權工具的授予。獎勵的公允價值在授予之日 計量。然後在需要提供服務以換取獎勵的期間內確認公允價值金額， 通常為授權期。在行使獎勵時，本公司從其授權股份中發行新的普通股。 本公司按公允價值按合同賺取但尚未發行的任何股權獎勵進行應計。

第三項：市場風險的定量和定性披露

不適用於規模較小的報告公司。

項目4.控制和程序

信息披露控制評估 和程序

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2020年9月30日，我們根據1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(E)和15d-15(E)定義的披露 控制程序和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的 保證，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累計並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定，並在SEC規則和表格指定的時間段內進行記錄、 處理、彙總和報告。基於此評估，以及 由於下面描述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和 程序在合理的保證水平上並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層 進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們的財務報告內部控制存在重大弱點 ，但本Form 10-Q季度報告涵蓋和包含的 期間的未經審計的中期簡明合併財務報表在所有重要方面都相當符合我們的財務狀況、 運營結果和這些時期的現金流量，符合美國公認會計原則。

物質弱點

重大缺陷是指上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則AS 2201所指的財務報告內部 控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此本公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

財務報告內部控制是一個 流程，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證 。我們的財務報告內部控制在截至2020年12月31日的正常過程中發現了以下重大缺陷，截至2021年3月31日仍然存在：

由於截至 財務報表發佈之日所採取的步驟，管理層認為已經實施了適當的控制措施，以彌補 剩餘的重大弱點，然而，這些控制措施並沒有在足夠長的時間內到位。管理層預計，這一 重大缺陷將在2021年內得到補救。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年3月31日的季度內，除上述情況外，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論 構思和操作有多好，控制系統只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保實現控制系統的目標 。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處 相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能 絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤實例(如果有)。這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或管理層 對控制的覆蓋都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標； 隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會 惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述， 無法檢測到。

第二部分。 其他信息

第1項法律訴訟

我們目前是一個重大法律程序的當事人。

2019年3月，本公司簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，收購Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70(“Lo70”)的幾乎所有資產。 本公司就此意向書支付了20萬美元的善意保證金。隨後，在意向書的盡職調查階段， 很明顯，Lo70年代的預測是非常不準確和錯誤的。就此問題向Lo70s提出的調查查詢一直未獲重視 。因此，該公司容許意向書在其本身的條款下失效。關於此到期， 公司最近收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s訴Kubient，Inc.，等人，特拉華州高等法院，案件編號： )的申訴。N20C-07-061)，其中將公司和三名個人(小彼得·A·博德斯，Jr.、保羅·羅伯茨和菲利普·安德森(公司的前顧問)列為被告。起訴書聲稱過期的意向書和其他索賠違反了合同 ，並要求500萬美元的損害賠償，但沒有提供信息或支持，説明所謂的損害賠償是如何計算的。2020年8月31日，公司提交了對Lo70關於合同索賠的投訴的答覆，並採取行動駁回了Lo70指控的不當得利和侵權幹預索賠 ，原因是Lo70沒有提出索賠。訴狀中被點名的個別被告以缺乏個人管轄權和未提出訴求為由，駁回了Lo70的所有訴求。目前還沒有就這些動議舉行聽證會的日期 。2020年8月31日，該公司還提交了反訴，否認了Lo70s提出的所有指控，並繼續 公司自己對Lo70s及其附屬公司的索賠，包括欺詐引誘和違約索賠。 2020年11月6日，Aureus Holdings, 有限責任公司修改了其申訴，並採取行動駁回了該公司的反訴。修改後的 起訴書將Bordes先生、Roberts先生和Anderson先生除名為當事人，但其他方面的訴訟理由與最初的 起訴書相同。2020年12月9日，本公司撤銷了Aureus Holdings，LLC經修訂的起訴書的一部分，並對Aureus Holdings，LLC提出了經修訂的反訴。本公司的解散動議仍懸而未決，Aureus Holdings，LLC提出的解散動議 是通過提交本公司修訂後的申訴而提出的。2021年2月19日，公司收到了Lo70s律師的一封信，信中提出以170萬美元了結此事。2021年3月22日，Lo70s提交了一份回覆簡報 ，支持其駁回動議。由於本公司認為Lo70s的索賠沒有根據，並完全和完全地駁斥了Lo70s的指控，因此本公司拒絕了該要約。目前，雙方還沒有進行有意義的發現， 現在確定或推測與原告的索賠相關的損害賠償額(如果有)還為時過早。公司打算 在訴訟中積極為自己辯護，並提出反訴。

除了上述法律程序外， 我們可能會不時受到各種其他法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是我們業務的常規和附帶的。儘管本文所述的一些法律程序可能會導致不利的決定或和解，但管理層相信，此類事項的最終處置 不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

此外，最近還解決了以下重大法律訴訟 ：

於2017年10月6日，本公司與Engage BDR，LLC簽訂了一份面向買賣雙方的總服務協議，並與Engage BDR，LLC簽訂了“Engage Buyer附錄”，據此，本公司 可以訪問Engage BDR，LLC自營交易技術平臺，以便為 ADS的配售提供和購買庫存。2018年8月31日，Engage BDR，LLC對本公司提起訴訟(Engage BDR，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣 高級法院案件編號：SC129764)提出違反合同、不當得利、鉅額利益、陳述的帳目以及違反誠實信用和公平交易的默示契約的索賠。2018年11月14日，Engage BDR，LLC獲得了針對 公司的簡易違約判決，金額為35,936美元。2021年2月17日，該公司支付了總計33461美元，以完全清償此事。

第1A項風險因素。

不適用於規模較小的報告公司。

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用。

未登記的股權證券銷售

在截至2021年3月31日的三個月內，公司根據2017年計劃向一名員工、四名董事會成員和一名顧問發行了總計70040股普通股。

在截至2021年3月31日的三個月中，以每股4.20美元至5.50美元的價格行使了購買總計1,565,333股本公司普通股的認股權證，從而發行了總計2,047,361股本公司普通股和以每股5.50美元的行使價購買 773,000股普通股的五年期認股權證。

上述證券的發行依賴於根據證券法頒佈的第701條規則 獲得的註冊豁免 。

收益的使用

我們在IPO中發行和出售普通股和認股權證的淨收益約為10,600,000美元，扣除承銷折扣和佣金 以及在承銷商部分行使超額配售選擇權後我們預計應支付的發售費用。

IPO的淨收益已用於支付 資本支出(約945,000美元)、支付專業費用(約730,000美元)、保險費(約256,000美元)、託管成本(約200,000美元)、償還債務(約267,000美元)和營運資金(約1,330,000美元)。 我們還可能將IPO收益的一部分用於收購或戰略投資於互補業務、品牌或 技術。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

在這項 項下沒有其他需要披露的信息，也就是之前沒有披露的信息。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

術語表

“廣告 網絡”是指在希望購買廣告投放 的廣告商和希望託管廣告商ADS的內容發佈者之間充當中間人的中介網絡或公司。廣告商的例子有消費品公司、多媒體公司和汽車製造商。上下文中的發佈者是網站運營商或應用程序開發商。

“廣告技術“是指幫助代理商和品牌確定目標、交付和分析其數字廣告工作的軟件和工具 。

“機器人” 或“互聯網機器人”是指在網絡(通常是互聯網)上運行的可與 計算機系統或用户交互的自主程序(或機器人)。通常，機器人執行既簡單又結構重複的任務，其執行速度遠遠高於人類單獨執行的速度 。根據Imperva的説法，超過一半的網絡流量是欺詐性的，因為它是由機器人而不是真人 組成的。

“品牌” 指用於標識特定公司生產的一種或多種產品的特定名稱。

“數據 管理平臺”或“DMP”是指用於收集和管理數據的技術平臺，主要用於數字 營銷目的。它允許廣告網絡生成受眾細分，然後將這些受眾細分用於在線廣告活動中的特定用户 。

“Demand Side Platform”或“DSP”是指允許數字廣告空間購買者(即廣告商)通過一個界面管理 多個廣告交換和數據交換賬户的系統。

“雙 貨幣化”是指我們能夠同時提供視頻廣告和展示廣告，而傳統上只有其中之一。

“完整的 堆棧”是指涵蓋數據庫、服務器、系統工程和客户端、跨移動應用程序、 基於Web的應用程序和本地應用程序的計算機工程。

“GDPR” 指歐洲議會和理事會於2016年4月達成的“一般數據保護條例”，該條例規定了公司(包括美國公司)必須如何保護歐盟公民的個人數據。

“延遲時間” 是指客户點擊互聯網鏈接和將該客户轉換為銷售之間的滯後時間。該術語還可以指 廣告庫存購買與其在出版商媒體上顯示之間的滯後時間。

“全渠道 營銷”是指通過所有廣告渠道(移動、視頻、臺式機、 等)在特定客户與品牌互動的上下文中接觸到目標消費者的營銷(例如，那些第一次看到關於他們從未體驗過的 品牌的廣告的人會收到與那些多次接觸該品牌的人不同的信息)。

“程序性 廣告”指的是使用廣告技術購買針對受眾的廣告空間，而不是在電視節目等大眾媒體上購買時段的傳統方法 。

“Pre-Bid” 指廣告商為投放其廣告而發出的報價，並在該廣告運行或顯示之前進行驗證。

“競價後”(Post-Bid) 指在廣告運行或顯示發生後，對該廣告的運行或顯示進行的驗證。

“發佈者” 是指廣告庫存的來源，例如網站所有者、網站運營商或應用程序開發商。出版商通常要麼被管理，要麼由 擁有和運營。一家擁有並運營的出版商從出售的印象中獲得100%的利潤。這與託管發佈者相反： 不擁有庫存，但與擁有庫存的發佈者有財務關係的發佈者。

“專業 編碼語言”是指某些編碼語言，其性能優於傳統編碼語言。

“供應方平臺”或“SSP”是指使出版商能夠通過一個界面訪問來自各種網絡、 交易所和平臺的廣告客户需求的平臺。

“300毫秒 窗口”是指數字廣告行業採用的時間窗口，在此時間窗口內，網站或應用程序必須加載其網站上的內容 ，並拍賣其網絡資產上的廣告空間。

“驗證 公司”或“廣告驗證公司”是指提供技術服務以確保ADS 出現在目標網站並達到目標受眾的公司。

“數量” 指的是購買大量媒體的概念，希望能夠接觸到生活在更大的 池中的特定的、較小的受眾。