目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_

委託文件編號：001-37997

薩赫姆資本公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

主街698號布蘭福德, CT06405

(主要行政辦公室地址)

(203) 433-4736

(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。    ☒     是    ☐*否

​

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒  是    ☐*編號：

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。下半身☐

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐是☒*編號：

​

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

截至2021年5月14日，發行方共有24,568,225普通股，每股面值0.001美元，已發行。

​

​

​

目錄

薩赫姆資本公司。

目錄

​

​

​

i

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告包括前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，都是前瞻性陳述。“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“相信”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“繼續”、“設計”以及此類術語的否定和其他類似表述的詞語旨在識別前瞻性表述。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以確認這些陳述與實際結果或修訂後的預期有關。

可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述以及本報告中的其他陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。

除文意另有所指外，本季度報告中對“薩赫姆資本”、“我們”、“我們”和“我們”的所有提法均指紐約公司薩赫姆資本公司。

​

​

II

目錄

第一部分：提供財務信息。

項目1.編制財務報表

薩赫姆資本公司。

資產負債表

​

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

​

1

目錄

薩赫姆資本公司。

全面收益表

(未經審計)

​

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

​

​

2

目錄

薩赫姆資本公司。

股東權益變動表

(未經審計)

​

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

​

3

目錄

薩赫姆資本公司。

現金流量表

(未經審計)

​

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

​

4

目錄

薩赫姆資本公司。

財務報表附註

2021年3月31日

​

​

5

目錄

薩赫姆資本公司。

財務報表附註

2021年3月31日

​

6

目錄

薩赫姆資本公司。

財務報表附註

2021年3月31日

​

​

7

目錄

薩赫姆資本公司。

財務報表附註

2021年3月31日

​

​

8

目錄

薩赫姆資本公司。

財務報表附註

2021年3月31日

​

​

​

9

目錄

薩赫姆資本公司。

財務報表附註

2021年3月31日

​

​

​

10

目錄

薩赫姆資本公司。

財務報表附註

2021年3月31日

​

​

​

​

​

11

目錄

薩赫姆資本公司。

財務報表附註

2021年3月31日

​

​

​

12

目錄

薩赫姆資本公司。

財務報表附註

2021年3月31日

​

​

​

13

目錄

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下關於財務狀況和業務成果的討論應與本報告其他部分所列財務報表和這些報表的附註一併閲讀。本討論和本報告其他部分中的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合“交易法”第21E節的含義，涉及風險和不確定因素。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

公司概況

我們是一家總部位於康涅狄格州的房地產金融公司，專門從事發行、承銷、融資、服務和管理短期(即，三年或三年以下)以不動產的第一抵押留置權擔保的貸款。從2010年12月成立到2017年2月首次公開募股(IPO)，我們一直是一家有限責任公司。2017年2月9日，我們完成了首次公開募股(IPO)，其主要目的是籌集股本，為抵押貸款提供資金，擴大我們的抵押貸款組合，並使我們的所有權多樣化，以便我們能夠符合聯邦所得税的條件，成為房地產投資信託基金(REIT)。

我們相信，自IPO完成以來，我們滿足了聯邦所得税方面符合REIT資格的所有要求，並選擇從2017納税年度開始作為REIT徵税。作為房地產投資信託基金，我們有權申請扣除分配給股東的應税收入，從而免除此類應税收入的任何公司税。任何未分配給股東的應税收入都要按正常的公司税率納税，如果超過我們總應税收入的10%，還可能要繳納4%的消費税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求每年至少分配90%的應納税所得額。作為房地產投資信託基金，我們還可能需要繳納聯邦消費税和州税。

第一季度回顧與全年展望

與2020年第一季度相比，營收增長32.5%，淨收益下降2.5%，每股收益保持不變。收入的增加與我們貸款活動的增長直接相關。淨收入的下降通常是由於總運營成本和支出增加了70.2%。遞延融資成本的利息和攤銷佔總運營成本和支出增加的90%，這反過來反映了應付票據增加了96.9%(截至2021年3月31日為1.145億美元，截至2020年3月31日為5820萬美元)。然而，截至2021年3月31日，現金和現金等價物以及投資證券為5470萬美元，而截至2020年3月31日為1790萬美元。此外，我們有3050萬美元的貸款償還(而2020年全年為5500萬美元)，而新資金為3170萬美元。貸款償還和新融資金額都是自我們首次公開募股(IPO)以來任何季度的最高水平。因此，自2020年12月31日以來，我們的抵押貸款組合僅增加了100萬美元。換句話説，償還貸款的速度和將這些收益進行再投資的速度，使我們無法有效地利用營運資本。我們在今年剩餘時間面臨的最大挑戰是將營運資金投入運營，並降低利息支出。

我們的主要業務目標保持不變：擴大我們的貸款組合，同時保護和保存資本，使我們的股東在長期內(主要通過分紅)獲得有吸引力的風險調整後回報。我們打算通過加速盈利增長和推動卓越運營來實現這一目標。為了加快盈利增長，我們將繼續專注於有選擇地發放、管理和服務第一抵押房地產貸款組合，這些貸款組合旨在各種市場條件和經濟週期中產生誘人的風險調整回報。我們還瞄準了擁有強大、經驗豐富的贊助商的大額商業貸款。為了實現卓越的運營，我們啟動了一項廣泛的變更管理計劃，以審查、評估和升級(或在必要時轉換)我們現有的運營流程，從工作流和員工角色/職責到決策樹和數據收集表單。我們相信，我們對借款人的需求做出快速反應的能力、我們為滿足借款人的需求而組織貸款的靈活性、我們對康涅狄格州房地產市場(這是我們最大的市場)的深入瞭解、我們在‘硬通貨’貸款方面的專業知識以及我們對新發放的第一按揭貸款的關注，應該能夠使我們實現我們的主要目標。不過，我們仍會靈活地把握其他可能不時出現的房地產機會，不論這些機會是與按揭市場有關，或是與房地產的直接或間接投資有關。

14

目錄

我們實現這一目標的戰略還包括以下幾個方面：

就我們對2021年的展望而言，最大的挑戰仍然是新冠肺炎的未知影響，以及未來可能採取的遏制新冠肺炎傳播的行動。保持我們員工的健康和安全是我們的首要任務，我們正在遵循康涅狄格州於2021年3月19日發佈的最新指南和建議。我們繼續鼓勵員工生病時呆在家裏，並鼓勵在可能的情況下在家工作。在新冠肺炎出現陽性病例時，薩赫姆的員工會通知管理層，並遵循狀態檢測和接觸者追蹤協議。在薩赫姆，我們未能倖免於襲擊我們員工及其家人的病毒。幸運的是，這些事件都沒有以任何方式危及生命。但是，為了降低辦公室關閉的風險並確保業務連續性，我們的員工配備了設備，以便他們可以在遠離薩赫姆公司辦公室的地方無縫遠程工作。事實證明，這種遠程工作安排是有效的，因為在大流行期間，員工有時不得不根據自己或直系親屬的健康狀況進行自我隔離。雖然貸款處理和融資可能略有延遲，但對我們為借款人提供的服務水平沒有影響。

如果我們被迫關閉我們的實體辦公室，將會產生一些影響。例如，如果不能立即獲得背景和信用檔案，承保流程將繼續運作，但需要更長的時間才能完成。貸款委員會會議將繼續虛擬地舉行(就像在正常情況下一樣)，但貸款審批過程可能會出現延誤，或者不像過去那樣徹底和有效率。此外，我們可能無法與借款人或潛在借款人會面，包括實物財產檢查，這可能會對我們償還貸款、監督合規和發放新貸款的能力產生不利影響。最後，向各記錄辦公室提交貸款文件的時間可能會推遲。

總而言之，後果可能包括以下一項或多項：

我們認為2021年影響我們業務的其他因素包括：

15

目錄

競爭加劇。過去，我們的主要競爭對手是其他非銀行房地產金融公司(類似於薩赫姆資本公司(Sachem Capital Corp.))。以及銀行和其他金融機構。我們的主要競爭優勢包括我們的規模和我們在貸款交易的時機和結構方面滿足借款人需求的能力。最近，我們遇到了來自私募股權基金、對衝基金和其他由投資銀行、資產管理公司、私募股權基金和對衝基金出資的專業金融實體的競爭。顯然，這些新的市場參與者的主要驅動力是產生收益的需要。他們資金雄厚，在定價方面也很有進取心。

借款人的期望。新的競爭格局正在改變談判的籌碼，有利於借款人。由於借款人有更多的選擇，他們要求更優惠的條款。截至2021年3月31日的季度，我們投資組合的收益率為11.73%，而截至2020年3月31日的季度為12.16%。我們預計2021年將進一步壓縮速率。

房地產價值波動。我們仍然瞭解房地產價值市場週期，並利用一個指標儀表盤來跟蹤房地產價值趨勢。如果我們看到房地產價值下降，我們對這一發展的反應將是堅持嚴格的貸款與價值比率，將貸款期限限制在不超過一年，並在貸款違約時積極行使我們的權利。我們打算像2020年第一季度那樣，資本充裕，處於有利地位，在負面週期中保持機會主義。通過明智地依賴我們的領先指標儀表盤，並繼續以穩健和適當的方式做出決策，我們認為沒有理由預期我們的業務運營和增長會出現任何負面結果。我們儀表盤中的一些指標包括影響抵押貸款利率的利率變化、上市天數、待定銷售、NAHB的住房市場指數和高級貸款官員意見調查等。

運營費用增加。我們預計2021年的運營費用將高於2020年。具體地説，我們預計，由於負債水平上升，利息支出將會增加。2020年，我們出售了大約5610萬美元的無擔保無次級五年期債券，利率為7.75%。利息的全面影響將在2021年首次感受到。此外，我們預計我們的薪酬支出將會增加，因為我們僱傭了新的員工，並因我們的增長而增加了工資。

儘管我們在2020年面臨挑戰，房地產金融市場的動態不斷變化，以及新冠肺炎的影響，但我們仍然相信我們的商業模式是可行的。我們的目標是，也一直是繼續擴大我們的按揭貸款組合，提高我們的貸款盈利能力，同時保持或改善我們現有的承保和貸款標準。具體地説，我們認為，以下因素實際上將有助於我們應對2021年預期的不確定性。

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物以及投資證券餘額約為5470萬美元，我們將用這些資金來增加我們的抵押貸款組合。從2021年1月到3月31日，我們為3170萬美元的抵押貸款提供了資金，包括貸款修改和建築提款。

我們最大的費用項目是遞延融資成本的利息和攤銷，隨着我們負債的增加，這一成本大幅增加。截至2021年3月31日，我們的資本結構為63.0%的債務和37.0%的股權。我們1.145億美元的未償還無擔保五年期債券的加權平均利率為7.36%。另一方面，這些註釋為我們提供了操作靈活性。除利息外，他們沒有任何重大成本和支出，如律師費、抵押品維護費、未使用的設施費、手續費以及與報告和合規有關的額外人員成本。其次，他們只有一個金融契約--150%的資產覆蓋率。我們選擇為抵押貸款提供資金的規模、我們選擇經營的市場以及抵押品的性質都沒有限制。最後，這些票據是無擔保的。然而，如果以對我們的戰略有利的條款提供這樣的貸款，我們可能會獲得高級信貸安排。

我們已經對我們的業務進行了必要的調整，通過招聘新員工和重新分配現有員工來接替我們的前聯席首席執行官。我們現在擁有一支強大的高管團隊，其中包括我們的首席執行官和首席財務官，一名首席運營官和一名首席投資官。此外，我們還增加了會計和行政方面的初級管理人員。儘管這些新員工將導致薪酬增加，但為了適應我們的增長，並保持我們在不犧牲質量的情況下繼續為借款人服務和管理業務的能力，他們過去和將來都是必要的。

16

目錄

我們已經調整和完善了我們的業務戰略，以應對市場的變化和我們迄今的增長。具體地説，我們繼續加強我們在康涅狄格州以外的地理足跡，特別是佛羅裏達州和德克薩斯州。我們正在為比過去更大規模的貸款提供資金，這些貸款是由我們認為更穩定、更成功的借款人正在開發的更高質量的房產作為擔保的。2020年，我們為亞利桑那州、德克薩斯州、南卡羅來納州、佛羅裏達州、科羅拉多州和加利福尼亞州的房產擔保貸款提供資金。我們繼續在符合我們基本承保和貸款標準的新市場尋找機會。此外，我們相信，轉向這些類型的貸款將抵消任何利率壓縮，並幫助我們保持較低的止贖率。

運營和財務概述

我們的貸款通常最長初始期限為一至三年，利息固定為每年5%至13%，違約率為每年18%。我們通常會收到貸款本金的2%至5%不等的發起費或“積分”，以及與承銷、融資和管理貸款有關的其他費用，如檢查費。由於我們將現有貸款的延期或續簽視為新貸款，我們還可以獲得與這些交易相關的額外“積分”和其他與貸款相關的費用。利息總是每月拖欠一次。根據政策，如果貸款與價值比率超過70%，我們不會發放任何貸款。在建築貸款的情況下，貸款與價值的比率是基於物業的建築後價值。我們依靠現成的市場數據，包括可用的或及時的評估、納税評估清單、最近的銷售交易和經紀人來評估抵押品的價值。最後，考慮到正在考慮的貸款，我們採取了一項政策，將我們為單個借款人或一組附屬借款人提供的任何貸款的最高金額限制在我們貸款組合總金額的10%。

我們的收入主要由貸款組合賺取的利息組成。隨着我們的資本結構在過去21個月裏向更多債務傾斜，償債能力已成為決定我們淨收入的一個重要因素。截至2021年3月31日，我們的資本結構約為63.0%的債務與37.0%的股本。我們的大部分債務，大約1.145億美元，是無擔保的無次級5年期債券。這些票據的加權平均利率為7.36%。此外，截至2021年3月31日，我們在富國銀行(Wells Fargo)的保證金貸款賬户下有約2820萬美元的餘額。這筆貸款的未償還餘額按最優惠利率減去1.75%的利率計息。這筆貸款截至2021年3月31日的利率為1.5%。

此外，我們截至2021年3月31日的三個月的淨收入受到抵押貸款組合收益率下降的不利影響，與2020年全年的5500萬美元相比，這一時期的貸款償還金額為3050萬美元。2021年第一季度，由於房地產市場走強，以及我們對每個項目的良好承保和分析，我們實現了更快的投資回收和翻轉貸款，這些項目更快結出碩果。根據Realtor.com的數據，2021年4月，全國範圍內，與去年同期相比，常見的房地產市場指標“上市天數”下降了31%，活躍掛牌房源下降了53%，標價中值上漲了17%。而康涅狄格州市場同期的上市天數下降了43.1%-51.5%，標價中值上漲了1.7%-18.3%，具體取決於所在縣。我們的戰略仍然是堅持我們目前的承銷指導方針，我們相信這將使我們能夠繼續擴大我們的貸款組合，同時保護和保存資本，為我們的股東提供吸引人的風險調整後的回報。

截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們抵押貸款組合的收益率分別為11.73%和12.16%。為此，收益率只考慮調整為違約利率的按揭票據上的聲明利率(如果適用)。我們相信，隨着我們實施專注於更大規模貸款的新戰略，利率壓縮將在2021年繼續成為一個因素，這些貸款的擔保是由有成功開發項目歷史的經驗豐富的開發商開發更高質量的物業。另一方面，由於未償債務的利率是固定的，如果利率開始上升，我們已經降低了利率壓縮的風險。這將使我們能夠繼續專注於增長和建立市場份額，而不是短期利潤和現金流。

我們尋求通過將新貸款的期限限制在一年來減輕與利率上升相關的一些風險。截至2021年3月31日，我們投資組合中約82.7%的抵押貸款期限為一年或更短。如果在期限結束時，貸款沒有違約，並符合我們的其他承保標準，我們將考慮按當時的利率延長或續簽貸款。如果利率下降，我們以較低的利率續貸，我們的借款成本和投資組合收益率之間的“利差”將受到擠壓，並將對我們的淨收入產生不利影響。我們不能向您保證，我們將來任何時候都可以提高費率，也不能向您保證，我們可以繼續增加我們的市場份額。

17

目錄

作為一家房地產金融公司，我們處理各種違約情況，包括違反契約的情況，例如借款人有義務為按揭物業提供足夠的責任保險，為物業繳税和及時向我們付款。因此，我們可能沒有意識到發生了違約。截至2021年3月31日，我們有五筆抵押貸款是強制執行或催收程序的對象。這些貸款的到期總額(包括本金、未付累計利息和借款人費用)約為496,000元，約佔按揭貸款組合總額的0.3%。對於每一筆貸款，我們都已確定抵押品的價值超過了到期的總金額。到目前為止，我們貸款組合的已實現虧損總額為極簡主義。

融資策略概述

為了繼續發展我們的業務，我們必須擴大貸款組合的規模，這就要求我們使用現有的營運資本為新貸款提供資金，並通過出售股本或承擔額外債務來籌集額外資本。我們沒有限制我們可能承擔的債務數額的政策。因此，我們未來的營業收入將取決於我們承擔了多少債務，以及我們的資金成本和貸款組合收益率之間的利差。如果我們不能提高貸款利率以抵消資金成本的增加和滿足投資者對收益的需求，利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。此外，快速上升的利率可能會對房地產價值產生令人不安的影響，這可能會危及我們的一些抵押品。

我們沒有任何正式政策限制我們可能產生的債務數額。根據各種因素，我們未來可能會決定承擔額外的債務，以擴大我們的抵押貸款發放活動，以增加我們股東的潛在回報。雖然我們沒有預先設定槓桿率的指引，但我們會運用的槓桿率將視乎我們對各種因素的評估而定，這些因素可能包括我們大部分抵押品所在的房地產市場的流動性、就業率、整體經濟狀況、資金相對於收益率曲線的成本、我們投資組合中潛在的虧損和延期風險、我們的資產和負債存續期之間的差距、我們對借款人信用的看法、我們投資組合中抵押品的價值，以及我們對利率和資產組合的前景的看法，以及我們對資產和負債存續期之間的差距、我們對借款人信譽的看法、我們投資組合中抵押品的價值，以及我們對利率和資產組合的前景的展望。截至2021年3月31日，債務收益約佔我們總資本的63.0%。為了發展業務並滿足支付90%淨利潤的要求，在過去兩年中，我們將債務水平從佔總資本的41.7%增加到63.0%。我們打算保持適度的槓桿率，唯一的目的是為我們的投資組合融資，而不是為了投機利率的變化。

截至2021年3月31日，我們的未償債務總額約為1.427億美元，其中包括一筆約2820萬美元的信用額度貸款和三個系列的無擔保、無從屬五年期票據，原始本金總額約為1.145億美元(統稱為“票據”)。該批債券包括本金總額約2,370萬元、年息率7.125%、到期日為2024年6月30日的債券(“2024年6月債券”)、本金總額為3,450萬元、年息率為6.875%、到期日為2024年12月30日的債券(“2024年12月債券”)；此外，本金總額約為5,640萬元、年息率為7.75釐、到期日為2025年9月30日的債券(“2025年債券”)。所有三個系列債券均為無抵押、無從屬債務，與我們所有現有及未來的優先無抵押及無從屬債務享有同等的償付權，但在償付權方面實際上排在我們所有現有及未來的有擔保債務(包括最初無抵押但其後我們給予抵押權益的債務)之後。這三個系列債券的利息每季派息一次，分別在每年的三月三十日、六月三十日、九月三十日和十二月三十日到期。在本季度，我們償還了795,000美元的抵押貸款，這筆貸款是由我們的寫字樓擔保的。

每個系列的債券都是根據日期為2019年6月21日的契約及其附錄發行的，其中規定了適用於每個系列的形式和條款，包括違約條款和補救措施。所有三個系列票據均受(I)“失效”的約束，即向受託人存入足夠在到期時支付該票據的所有本金和利息(如果有的話)的現金和/或政府證券，並滿足契約規定的任何附加條件，我們將被視為解除了根據該票據所承擔的義務，以及(Ii)“資產覆蓋率”要求，根據該要求，我們不得支付任何股息或進行超過90%的應納税所得額的分派，根據該要求，我們將被視為已解除該等票據的義務，根據該要求，我們不得支付任何股息或進行超過其應納税所得額90%的分配。本公司並無承擔任何債務或購買本公司股本中的任何股份，除非我們在支付該等股息、作出該等分配或產生該等債務後有至少150%的“資產覆蓋率”。“資產覆蓋率”是指我們的總資產價值相對於其負債總額的比率(以百分比表示)。

18

目錄

我們可以選擇在2021年6月30日或之後(如果是2024年6月30日或之後)、2021年11月7日(如果是12月債券)和2022年9月4日(如果是2025年債券)贖回全部或部分該等票據，贖回價格相當於該票據未償還本金的100%，另加指定贖回日期的應計未付利息(但不包括在內)。在任何贖回日期及之後，贖回票據將停止計息。

這三個系列的票據都在紐約證交所美國交易所(NYSE American)交易。2024年6月發行的債券交易代碼為“SCCB”，2024年12月發行的債券交易代碼為“SACC”，2025年發行的債券交易代碼為“SCCC”。

我們在富國銀行(Wells Fargo)擁有保證金貸款賬户，該賬户由我們的短期證券組合擔保，截至2021年3月31日的餘額約為2820萬美元。這筆貸款的未償還餘額按最優惠利率減去1.75%的利率計息。2021年3月31日的利率為1.5%。

房地產投資信託基金資格

我們相信，自首次公開募股(IPO)完成以來，我們已經具備了REIT的資格，我們作為REIT運營符合我們股東的最佳利益。我們選擇從2017納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年至少將90%的應税收入分配給股東。我們不能向您保證我們將能夠保持REIT的地位。

我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力通過實際投資和經營業績持續滿足經修訂的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)下的各種複雜要求，這些要求涉及(其中包括)我們毛收入的來源、我們資產的構成和價值、我們遵守適用於REITs的分配要求以及我們已發行普通股的所有權多樣性。我們不能向你保證，我們將能夠保持房地產投資信託基金(REIT)的資格。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們目前分配給股東的應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何應税年度都沒有資格成為REIT，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税，並可能被禁止在失去REIT資格的前一年後的四個應税年度內被視為REIT。即使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們的收入也可能需要繳納美國聯邦、州和地方税。

新興成長型公司地位

我們是一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”的定義，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用不適用於其他上市公司但適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的財務報告的要求。作為一家新興的成長型公司，我們也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這些選項。一旦被採納，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為一家新興成長型公司。

我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)2022財年結束；(Ii)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財年；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iv)截至該財年第二季度末，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。

19

目錄

作為一家“新興成長型公司”，我們打算利用降低的披露要求和延長的過渡期來採用新的或修訂的會計準則，否則這些準則將適用於我們作為一家公開報告公司。一旦被採納，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為一家新興成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與其他公開報告公司的財務報表進行比較，這些公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但選擇不利用新興成長型公司的信息披露要求，投資者可能會認為我們的證券相對於其他公司而言不是有吸引力的投資，這可能會對我們的股價產生不利影響。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

總收入

截至2021年3月31日的三個月的總收入約為570萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的總收入約為430萬美元，增長約140萬美元，增幅為32.5%。收入的增加主要歸因於我們貸款業務的增加。2021年期間，利息收入約為450萬美元，而2020年期間約為290萬美元，增長約160萬美元或56.2%。始發費基本保持不變，2021年期間約為517,000美元，而2020年期間約為511,000美元。2021年期間的投資收入和出售投資證券的損益約為113,000美元，而2020年期間約為544,000美元，減少了約431,000美元或79%。2021年期間的其他收入約為457,000美元，而2020年期間約為284,000美元，增加了約173,000美元或60.7%。

運營成本和費用

截至2021年3月31日的三個月的總運營成本和支出約為350萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的總運營成本和支出約為210萬美元，增長約70.2%。運營成本和費用的增加主要是由於我們的無擔保債券債務增加，同時我們的貸款業務也在增長，以及上文討論的原因。2021年期間，遞延融資成本的利息和攤銷成本約為250萬美元，而2020年同期約為110萬美元，增加了140萬美元，增幅為114.3%。營運開支增加的餘額是由於(I)專業費用增加約100,000美元，(Ii)薪酬、費用及税項增加約248,000美元，及(Iii)一般及行政開支增加約19,000美元，但減值虧損減少225,000美元部分抵銷。2019年11月，我們的一名聯席首席執行官和營銷總監辭職，這減少了我們在2020年第一季度的薪酬支出。2020年下半年，我們聘請了一名首席運營官和會計和管理方面的初級管理人員，導致2021年第一季度薪酬增加。

淨收入

截至2021年3月31日的三個月的淨收入約為220萬美元，或每股0.10美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收入為220萬美元，或每股0.10美元。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，現金和現金等價物以及投資證券總額約為5470萬美元，而截至2020年12月31日為5670萬美元。應收按揭貸款相應增加120萬元，反映了應收按揭貸款的減少。

截至2021年3月31日的總資產約為2.284億美元，而截至2020年12月31日的總資產約為2.267億美元，增長約180萬美元，增幅不到1%。增加的主要原因是我們的按揭貸款組合增加了約120萬美元，與合夥企業的投資增加了約180萬美元，借款人的應付金額增加了約499,000美元，其他應收賬款增加了約346,000美元，預付費用和存款增加了約200,000美元，應收利息和手續費增加了約63,000美元，但部分被現金和現金等價物以及投資證券減少約210萬美元以及房地產所有者減少約237,000美元所抵銷。

20

目錄

截至2021年3月31日的總負債約為1.438億美元，而截至2020年12月31日的總負債約為1.458億美元，減少了約200萬美元，降幅約為1.3%。減少的主要原因是應付股息減少270萬美元，應付按揭減少768,000美元，但被借款人預付款增加873,000美元、應付帳款和應計費用增加164,000美元以及遞延收入約85,000美元所抵消。

2021年3月31日的股東權益總額約為8460萬美元，而2020年12月31日的股東權益總額約為8100萬美元，增加了約370萬美元。這一增長主要是由於出售股票帶來的150萬美元的淨收益和我們大約220萬美元的淨收益。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金約為280萬美元，而2020年同期約為170萬美元。2021年期間，業務活動提供的現金淨額主要包括淨收益220萬美元、遞延融資成本攤銷和原始發行244,000美元、出售投資證券虧損129,000美元，以及應付賬款和應計費用增加164,000美元、遞延收入85,000美元和借款人預付款873,000美元，但被應收利息和費用增加63,000美元、借款人應付其他應收賬款346,000美元和預付費用103,000美元所抵銷2020年期間，經營活動的現金淨額主要包括淨收益220萬美元、減值虧損250,000美元、遞延融資成本折舊和攤銷133,000美元、其他應收賬款減少25,000美元和存款37,000美元、遞延收入增加75,000美元和借款人預付款385,000美元，被投資證券實現收益446,000美元、應收利息和手續費增加200,000美元和應付借款人778,000美元所抵銷。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金約為210萬美元，而2020年同期約為1620萬美元。於2021年期間，用於投資活動的現金淨額主要包括應收按揭本金支出約3,170萬美元、購買投資合夥企業的利息180萬美元、購買投資證券2,280萬美元、購置和改善擁有的房地產160,000美元、購置物業和設備36,000美元以及與投資活動有關的成本98,000美元，但被應收按揭本金3,050萬美元、出售投資證券所得2,360萬美元和出售房地產所得抵銷。於2020年期間，用於投資活動的現金淨額主要包括應收抵押貸款本金支出約2,870萬美元、購買投資證券約1,740萬美元以及收購和改善擁有的房地產約377,000美元，由約1,180萬美元的抵押貸款償還、出售投資證券的收益1,740萬美元以及出售所擁有的房地產的收益約110萬美元所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金約為180萬美元，而2020年同期約為270萬美元。2021年期間用於融資活動的現金淨額主要包括支付270萬美元的股息和償還768,000美元的應付抵押貸款，被出售普通股的收益150萬美元和我們信貸額度的收益105,000美元所抵消。2020年期間用於融資活動的現金淨額主要包括支付的股息約270萬美元和產生的融資成本約58000美元。

我們預計我們運營需求的預期現金需求以及可用於滿足這些需求的運營活動產生的現金流。我們的短期現金需求主要包括貸款資金，以及支付日常和習慣的運營和管理費用，如應付票據的利息支付、員工薪酬、銷售、營銷費用和股息。基於這一分析，我們相信我們目前的現金餘額和我們預期的運營現金流將足以為未來12個月的運營提供資金。

我們的長期現金需求將包括償還未償債務的本金和為新的按揭貸款提供資金。長期現金需求的資金將來自融資活動的未使用淨收益、運營現金流和出售所擁有的房地產的收益。

從我們的REIT選擇生效日期起和之後，我們打算定期向我們普通股的持有人支付不低於我們REIT應税收入90%的季度分派(在扣除支付的股息之前確定，不包括任何淨資本利得)。

21

目錄

後續事件

2021年4月9日，我們與拉登堡·塔爾曼公司和詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司作為分銷代理(統稱為“代理”)簽訂了“在市場發行銷售協議”(“銷售協議”)，通過“在市場”股票發行計劃不定期出售最多46636250美元的我們的普通股。股份的發售將根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於二零二零年二月五日宣佈生效的本公司S-3表格註冊説明書(第333-236097號文件)(“註冊説明書”)日期為2021年4月9日的招股説明書補編(“招股説明書副刊”)作出。

在2021年4月1日至2021年5月4日期間，我們額外出售了總計2,045,336股普通股，實現淨收益總額約為10,535,405美元，其中一些根據銷售協議出售，另一些根據與代理商於2019年10月簽署的類似協議出售。

2021年4月，我們的薪酬委員會(“委員會”)批准了我們首席執行官約翰·L·維拉諾和首席運營官彼得·J·庫佐2021年的薪酬方案：

關於維拉諾先生：

關於庫佐先生：

吾等向Villano先生發行了(I)89,928股限制性普通股，其基礎是2021年4月8日(授出日期)每股普通股5.56美元的收盤價；以及(Ii)向Cuozzo先生發行的4,753股限制性普通股，其基礎是2021年4月12日(授出日期)每股普通股5.26美元的收盤價。這些股票是根據我們2016年的股權補償計劃發行的，如果我們的員工在沒有“充分理由”的情況下自願辭職或因“原因”終止與我們的僱傭關係，這些股票將受到轉讓和沒收任何未歸屬股票的限制，這些條款在各自的僱傭協議中有定義。對轉讓的限制和沒收條款將在2022年1月1日、2023年和2024年分別對三分之一的股份失效。維拉諾和庫佐每個人都有權投票，並就授予他的所有股票獲得股息。

2021年4月30日，我們出售了2021年3月31日被歸類為待售房地產的一處房產，獲得淨收益280449美元。這次銷售不會有任何損失。

表外安排

我們不參與與未合併實體或其他人士進行的任何表外交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係可能會影響我們對資本資源的流動性或可獲得性。

22

目錄

合同義務

截至2021年3月31日，我們的合同義務包括任何未償還建築貸款的無資金來源的金額和貸款的無資金承諾，以及由設備和軟件許可證的運營租賃組成的合同義務。

​

​

關鍵會計政策與近期會計公告

有關影響我們的最新會計聲明的説明，請參閲財務報表的“備註2 - 重大會計政策”，這些聲明包括在本報告的其他部分以及我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。

​

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

​

第四項。控制和程序

管理層，特別是我們的首席執行官和首席財務官(同一人)，評估了截至2021年3月31日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官(同一人)得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)這些信息被積累並傳達給管理層，特別是我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

在截至2021年3月31日的財政季度內，與規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估相關的我們對財務報告的內部控制(如交易法規則第13a-15(F)或15d-15(F)條所定義)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

​

23

目錄

第二部分：其他信息

​

​

第6項。展品

24

目錄