美國證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

[X] 1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 第001-37370號文件

我的 尺碼，公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

哈亞登 4，POB1026，機場城市，以色列，7010000

(主要執行機構地址 )

+972-3-600-9030

註冊人的 電話號碼，包括區號：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是[]不是[X]

顯示 截至最後可行日期，發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2021年5月11日，共發行和發行了12,538,327股普通股，每股面值0.001美元。

我的 尺碼，公司

表10-Q季度報告的索引

截至2021年3月31日的季度

目錄表

第 部分I

財務 信息

第 項1.財務報表

我的 Size Inc.和子公司

壓縮 合併

臨時

財務 報表

截至2021年3月31日

(未經審計)

美元 千美元

我的 尺碼，公司及其子公司

精簡 截至2021年3月31日的合併中期財務報表(未經審計)

目錄

我的 尺碼，公司及其子公司

壓縮 合併中期資產負債表

美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)

附註 是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

我的 尺碼，公司及其子公司

精簡 合併全面虧損中期報表

美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)

附註 為中期簡明合併財務報表的組成部分

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明 合併中期股東權益變動表

美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)

我的 尺碼，公司及其子公司

壓縮 現金流量合併中期報表

美元 千美元

附註 為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)

注 1-總則

注 2-重要會計政策

所附未經審計的簡明綜合中期財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定 編制。未經審計的簡明合併財務報表 由本公司的財務報表組成。管理層認為，提交的中期財務數據 包括公平列報所需的所有調整。所有公司間賬户和交易均已取消。 根據SEC的規則和規定，美國公認會計原則(“GAAP”)要求的某些信息已被濃縮或省略。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表 未來任何時期或截至2021年12月31日的年度的預期業績。

這些 未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

按照公認會計原則編制合併財務報表要求我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告和披露的 金額。實際結果可能與這些 估計值大不相同。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)

附註 3-金融工具

金融工具的公允價值 ：

會計準則編纂(“ASC”)820，公允價值計量和披露，與公允價值計量相關，定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。ASC 820公允價值層級區分市場參與者 根據獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而開發的假設和報告實體自己根據相關情況下可獲得的最佳信息而開發的關於市場參與者假設的 假設。ASC 820 將公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格，實質上是退出價格。此外，資產和負債的公允價值應 包括不履行風險的對價，對於下文所述的負債，不履行風險包括公司自身的信用風險。

根據美國會計準則820計量公允價值時，如果市場參與者在計量日期對資產或負債定價時將考慮這些特徵，則實體應考慮資產或負債的特徵 。這些 特徵包括，例如：

作為考慮此類假設的基礎，ASC 820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構在計量公允價值時優先考慮 評估方法中使用的輸入：

股價的 預期波動率反映了這樣的假設，即股價的歷史波動性合理地指示了預期的未來趨勢 。

由於該等票據的短期到期日，現金及現金等價物、應收賬款、其他應收賬款、貿易應付賬款和應付賬款的賬面金額與其公允價值接近 。

公司持有imine Corporation(“imine”)(前身為Diamante Minerals，Inc.)的股票，該公司是一家在OTCQB上市的 公司。

由於 對出售亞明股份的銷售限制，股份的公允價值是根據同一發行人在公開市場交易的其他相同的無限制股權工具的報價市場價格 計量的，並進行了調整以反映銷售限制的 影響，因此被評為二級資產。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)

注 3-金融工具(續)

注 4-基於股票的薪酬

在收到的服務的財務報表中確認的 股票費用權益獎勵與研發、銷售和營銷以及一般和管理費用有關，如下表所示：

發給顧問的選項 ：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，在銷售和 營銷項下記錄的股票期權薪酬總支出分別為7美元和4美元，在一般和行政項下分別為0美元和6美元。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)

注 4-基於股票的薪酬(續)

員工股票 期權計劃：

2017年3月，公司通過了My Size，Inc.2017股權激勵計劃(“2017員工計劃”)，根據該計劃，公司董事會可以向高級管理人員和主要員工授予股票期權。根據該計劃，可以 授予董事、高級管理人員和員工的期權總數最初限於200,000股普通股。股票期權可以 以等於或低於股票在授予日的公平市值的行權價授予。如下所述， 2020年8月，本公司股東批准將該計劃下可供發行的股票數量增加至 1,450,000股。

在 2020年5月25日，本公司董事會薪酬委員會將本公司員工和董事購買本公司共計140,237股普通股 的行權價格(行權價格在18.15美元至9.15美元之間)下調至本公司普通股於2020年5月22日的收盤價1.04美元，並將上述期權的期限從原定到期日起再延長一年。 遞增的期權期限。 本公司員工和董事購買本公司普通股的行權價 減至1.04美元(行權價在18.15美元至9.15美元之間)，並將上述期權的期限從原定到期日起再延長一年。 增發的期權價格為每股1.04美元，為本公司普通股於2020年5月22日的收盤價。 2021和2020分別為1美元和0美元。

2020年8月10日，公司股東批准將2017年員工計劃可供發行的股票從200,000股增加到1,450,000股。因此，根據取決於上述股東批准的公司薪酬委員會的批准 ，公司2017年顧問激勵計劃下可供發行的股票數量從466,667股減少到216,667股。

在截至2021年3月31日的三個月期間，本公司未根據2017員工計劃授予任何股票期權，未行使該等期權 ，購買21,610股普通股的期權到期。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，股票期權補償總支出分別為136美元和60美元。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

美元 千美元(不包括共享數據和每股數據)

附註 5--或有事項和承付款

注 6-報告期內發生的重大事件

注7-資產負債表日期之後的事件

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們在所述時期的運營結果和財務狀況 相關的信息。本討論應與我們的精簡合併 中期財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些報表包含在本Form 10-Q季度報告中。此 信息還應與我們於2021年3月29日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告或年度報告(包括截至2020年12月31日的合併年度財務報表及其附註)中包含的信息一併閲讀。

本《Form 10-Q》季度報告包含符合修訂後的《1933年證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的某些前瞻性陳述。本季度報告(br}Form 10-Q)中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史 事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用諸如 “相信”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場 以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就 與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。

任何 前瞻性陳述均參考本季度報告(Form 10-Q)中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或 預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性 陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此引用並作為附件 完整歸檔到Form 10-Q季度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。您應假定本季度報告中的10-Q表中的信息截至本報告日期 是準確的。由於我們年報第12頁提到的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至發表之日，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素 。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定本季度報告中關於Form 10-Q的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述。

除 上下文另有規定外，本10-Q表格季度報告中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 均為My Size，Inc.a特拉華州公司及其子公司，包括MySize以色列2014 有限公司、TopSpin Medical(以色列)有限公司和My Size LLC。作為一個整體來看。

概述

我們 是移動設備測量解決方案的創建者，開發了創新的解決方案，旨在解決多個垂直行業的不足，包括電子商務時尚/服裝、運輸/包裹和自己動手(或DIY)行業。在我們的專有技術中利用我們複雜的 算法，我們可以以各種新穎的方式計算和記錄測量結果，最重要的是， 可以增加全球企業的收入。

我們的 解決方案可用於通過移動設備精確測量各種項目。通過將應用程序下載到 智能手機，用户就可以在想要測量的物品表面上運行移動設備。然後，信息 自動發送到基於雲的服務器，在那裏通過我們的專有算法計算尺寸，然後將準確的 測量值(+或-2釐米)發送回用户的移動設備。我們相信，該技術的商業應用 在許多領域都具有重要意義。

目前， 我們主要專注於電子商務時尚/服裝行業。此外，我們的解決方案還針對運輸/包裹和DIY使用 市場。

雖然 我們向主要零售商和服裝公司推出了我們的產品，但在我們確認收入之前，新客户需要一段提前期。 這一交付期因客户而異，特別是當客户是一級零售商時，集成過程可能需要 更長時間。通常，我們首先將我們的產品集成到客户的在線平臺中，然後是試點和實施， 假設我們成功地進行了商業推廣，所有這些都需要時間，然後我們才能期望它以一種有意義的方式影響我們的財務業績 。雖然我們已經開始產生初步銷售收入，但我們預計在接下來的 個季度不會產生有意義的收入。由於與我們的市場滲透成功相關的眾多風險和不確定性，以及我們對採用和利用MySizeID的程度的依賴，我們無法預測我們將在多大程度上確認收入。我們可能 無法成功開發或營銷我們當前或計劃中的任何產品或技術，這些產品或技術可能 不會產生任何收入，所產生的任何收入可能不足以使我們盈利或此後保持盈利。

新冠肺炎重要信息

2019年末，中國武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒。雖然最初的疫情主要集中在中國，但現在已經蔓延到以色列和美國，全球都報告了感染病例。世界上許多國家 ，包括以色列，不時實施重大的政府措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及對商業行為的其他重大 限制。這些措施導致了停工和其他幹擾。根據以色列政府的要求，我們為員工實施了遠程工作 和工作場所協議。此外，雖然我們看到對MySizeID的需求增加了 ，但新冠肺炎疫情對零售業造成了特別不利的影響，這對我們的營銷和銷售活動造成了不利的 影響。例如，我們與國際零售商正在進行的三個試點已經暫停， 我們無法親自參加行業會議，我們與潛在客户會面的能力有限，在某些 情況下，銷售流程已被延遲或取消。新冠肺炎在多大程度上繼續影響我們的運營將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括 疫情爆發的持續時間和嚴重程度，以及遏制新冠肺炎或處理其影響可能需要採取的行動。

運營結果

下面的 表提供了我們在指定時期的運營結果。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

收入

我們 從2019年開始創收，我們預計會出現更多虧損，以增加我們的銷售和營銷力度，並進行 進一步的研發活動。截至2021年3月31日的三個月，我們的收入為27,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為30,000美元 。

研發費用 和開發費用

截至2021年3月31日的三個月，我們的研發費用為373,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的研發費用為348,000美元。與同期相比增加的主要原因是基於分攤的費用增加。

銷售 和營銷費用

截至2021年3月31日的三個月，我們的 銷售和營銷費用為546,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為625,000美元。與同期相比減少的主要原因是數字營銷的減少和 差旅費用的減少。

一般費用 和管理費

截至2021年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為624,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為516,000美元。與同期相比增加的主要原因是基於股份的支付、專業服務和保險費用的增加。

營業虧損

由於上述原因，截至2021年3月31日的三個月，我們的運營虧損為1,516,000美元，比截至2020年3月31日的三個月的運營虧損1,460,000美元增加了56,000美元，增幅為3.8%。

財務 收入，淨額

我們截至2021年3月31日的三個月的淨財務收入為59,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的財務收入為1,000美元。與同期相比增加的主要原因是對有價證券的投資進行了重估。

淨虧損

由於上述研發、銷售和營銷、一般和行政費用扣除收入以及財務 收入，我們在截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為1,457,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為1,459,000美元。 在截至2021年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為1,457,000美元。 截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損為1,459,000美元。

流動性 與資本資源

自 我們成立以來，我們主要通過在以色列國和美國公開和私募債券和股權來為我們的運營提供資金。

截至2021年3月31日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和限制性存款為6,023,000美元，而截至2020年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金分別為1,958,000美元、 現金等價物和限制性現金。這一增長主要是由於我們在2021年1月和3月完成的公開發行 以及行使認股權證的收益，如下所述。

2021年3月25日，我們完成了普通股的承銷公開發行，據此，我們以每股1.26美元的公開發行價發行了2,618,532股我們的 普通股，總收益約為3,300,000美元。扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，我們收到的淨收益約為2,872,000美元。 2021年5月7日，我們完成了額外392,780股普通股的出售，這與充分行使承銷商在2021年3月公開發行時授予的超額配售選擇權有關。這些額外的股票 以每股1.26美元的公開發行價出售給承銷商，扣除承銷 折扣後，淨收益約為460,260美元。

在此之前，我們於2021年1月8日完成了普通股的包銷公開發行，據此，我們以每股1.28美元的公開發行價發行了1,569,179股普通股，總收益約為2,008,000美元。在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，我們獲得了約1700000美元的淨收益。 此外，在2021年1月和2月，一名認股權證持有人行使了認股權證，以72.5萬股我們的普通股換取了77.7萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金 為1,271,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,436,000美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於對有價證券、基於股份的支付和營運資本的投資重估所致。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為3,000美元，而截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為27,000美元。較同期減少的主要原因是，與當期沒有投資相比，同期對使用權 資產進行了投資。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為5,369,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,694,000美元。截至2021年3月31日的三個月，融資活動的現金流來自於2021年1月和2021年3月的公開發行 ，以及從投資者那裏收到的認股權證收益 。

我們 對未來12個月的資本支出沒有任何實質性承諾。

我們 預計在可預見的將來運營將繼續產生虧損和負現金流，並預計未來需要獲得 額外資金。根據截至2021年3月31日的預計現金流和現金餘額，管理層認為，我們現有的現金將足以為2022年3月底之前的運營提供資金。因此，人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。但是，我們將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以合理的條款 獲得，甚至根本無法獲得。額外資本將用於實現以下目標：

資本市場目前的 情況是，我們可能無法在需要時獲得傳統的資金來源，或者可能只能以不利的條款獲得 。如果需要，我們籌集額外資本的能力將取決於資本市場狀況、 新冠肺炎疫情、經濟狀況和許多其他因素(其中許多因素不在我們的控制範圍之內)以及我們的財務表現。 因此，我們無法向您保證我們完全能夠成功籌集額外資本，也不能保證我們能夠成功籌集額外資本。 我們可以接受 。如果我們不能在需要時籌集更多資金，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。 我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、高級投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行 普通股或可轉換為、可交換或可執行普通股的證券，用於招聘 或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或 其他業務目的。我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性，可能會 導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款 。此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、 律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能無法以對我們有利的條款 獲得，甚至根本無法獲得。如果我們不能及時獲得這樣的額外融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條件。, 否則我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

表外安排 表內安排

我們 未與非合併實體進行任何交易，其中我們擁有財務擔保、附屬留存權益、 衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大持續風險、或有負債或任何其他 為我們提供融資、流動性、市場風險或信用風險支持的非合併實體可變利息項下的義務。 我們並未與非合併實體訂立任何交易，其中我們擁有財務擔保、附屬留存權益、衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大持續風險、或有負債或任何其他 義務。

關鍵會計政策和估算的應用

我們的 管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 我們是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本報告其他部分的財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為下面討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和假設。我們 認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)它要求我們做出假設，因為信息在 時間不可用，或者它包括我們進行估計時高度不確定的事項；以及(2)估計的變化可能 對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

與客户簽訂合同的收入

公司實施ASC 606，與客户的合同收入。

要 確認ASC 606項下的收入，該公司應用以下五個步驟：

公司的收入來自銷售啟用雲的軟件訂閲、相關軟件維護和支持。

當公司與客户(業務)之間存在合同，並將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時，收入 將確認，金額反映我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。 公司簽訂的合同可能包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務可以是不同的 ，並作為單獨的履約義務入賬。對於雲訂閲等產品，合同中的其他服務元素 通常與訂閲服務同時交付，因此收入的確認方式與訂閲服務類似 。

產品、 訂閲和服務選項

此類 性能義務包括啟用雲的訂閲、軟件維護、培訓和技術支持。

完全 託管訂閲服務(SaaS)允許客户在合同期內訪問託管軟件，而無需 擁有該軟件。雲託管訂閲服務是按使用量或使用量(Per Fit推薦)按訂閲收費的。

我們 在託管服務的合同服務期限內按比例確認收入，這些服務的定價基於承諾的交易數量 ，其中服務收益的交付和消費在一段時間內均勻發生，從與承諾的交易相關聯的服務首次向客户提供之日起，一直持續到合同服務期限結束。 超額使用費和基於實際交易數量的費用將根據合同條款計費，因為這些費用已發生 幷包括在費用根據每月交易或印象的數量 分配到交易發生的時段。當客户同時接收和消費基礎服務的好處時，按合同期限按比例確認作為每期費用銷售的訂閲收入 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 維護披露控制和程序，旨在確保根據修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》及其規則和法規在我們的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被累積 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便 能夠及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。

正如《交易法》規則13a-15(B)所要求的 ，我們的管理層在我們的主要 高管和主要財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制 和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性。基於這樣的 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們的 首席執行官和首席財務官不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制 能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於 所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有) 。

內部控制中的更改

在 最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是， 訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。

2018年8月7日，我們開始在紐約州最高法院、紐約縣 提起訴訟，指控我們違反證券購買協議或協議，我們要求賠償的金額將通過審判確定 ，但在任何情況下不得低於616,000美元。2018年8月2日，北帝國也在同一家 法院提交了針對我們的傳票，聲稱因涉嫌違反協議而造成1140萬美元的損害賠償。2018年9月6日，北帝國提交了終止其於2018年8月2日提交的訴訟的通知。2018年9月27日，北帝國提交了答辯，並在我們對他們發起的訴訟中提出反訴，聲稱我們未能向北帝國交付股票 ，給北帝國造成了10,958,589美元的損失。北帝國還對我們的首席執行官、現任董事會前主席 提出了第三方申訴，聲稱以個人身份對他們提出了類似的索賠。2018年10月17日， 我們對北帝國的反訴提出了答覆。2018年11月15日，我們的首席執行官、現任董事會前主席提交了一項動議， 駁回了北帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了這項動議，駁回了第三方的申訴 。證據開示已經完成，雙方都提出了與索賠和反訴相關的簡易判決動議。

第 1A項。風險因素。

我們 在很大程度上依賴於我們從前關聯方購買的資產，如果我們失去了對此類資產的權利，或者 資產因任何原因被回購，我們基於這些資產開發現有和新應用的能力將受到嚴重的 損害，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

於二零一四年二月，吾等與前關聯方Shoshana Zigdon或賣方訂立購買協議，據此，吾等取得與收集數據作計量用途有關的若干權利，包括合資企業的權利、方法 及賣方已提交的專利申請(PCT/IL2013/050056)或資產。我們的業務在很大程度上依賴於我們根據購買協議收購的資產。因此，我們開發應用程序並將其商業化的能力 取決於購買協議的有效性和延續性。如果我們失去權利，包括構成資產的 專利的權利，我們開發現有和新應用程序的能力將受到損害。作為 出售資產的對價，我們同意向Zigdon女士支付與資產直接或間接相關的營業利潤的18% 連同根據以色列税法徵收的增值税，為期七年，自上述合資企業的開發 期結束起計。

如果出現未治癒的材料違約，任何一方均可終止 採購協議。購買協議還 規定，在發生以下一項或多項事件時，賣方有權向我們回購資產： (A)在公司清盤或破產的情況下；或(B)如果在購買 協議簽署七週年時，我們直接和/或間接從資產獲得的收入低於360萬新西蘭元(約合 100萬美元)。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們只產生了有限的收入，因此 自購買協議簽署以來已過了七年，Zigdon女士有權在2021年6月16日之前按由第三方獨立估值確定的資產市場價格回購資產。根據購買 協議，我們於2021年3月7日通知Zigdon女士，我們直接和/或間接從 資產獲得的收入低於360萬新謝克爾。我們目前正在就放棄Zigdon女士回購資產的權利進行談判，考慮到這種放棄，預計將支付現金或發行普通股和/或普通股等價物的股票， 或兩者兼而有之。在此階段，我們無法估計我們期望 支付的金額或對價形式，也無法估計我們在對豁免的對價中同意的其他條款。如果我們付現金的話, 這可能會大幅 減少可用於營運資本和其他目的的現金數量，如果我們發行任何股權，這可能會導致您和我們當時的股東的股權被大幅稀釋。不能保證我們會與 Zigdon女士就豁免達成協議。如果齊格登女士行使回購資產的權利，我們開發和商業化產品的能力將受到嚴重損害，我們可能會停止運營。

我們的 業務可能會因為年度大會董事選舉的潛在代理權競爭或 其他股東維權活動而受到負面影響。

2021年5月，我們收到所謂股東的通知，表示有意提名四名候選人蔘加我們2021年年度股東大會的董事會選舉 。如果此所謂股東或任何其他股東參與委託書競爭或其他股東維權活動，我們可能會招致鉅額法律費用和委託書徵集費用，而此類行動將需要管理層和我們的董事會 投入大量時間和精力。代理權競爭或其他股東激進主義的潛在可能性可能會干擾我們執行戰略計劃的能力，對我們的未來方向產生明顯的不確定性，對我們與主要業務合作伙伴的關係產生不利的 影響，導致失去潛在的商業機會，或者使吸引和留住合格人員變得更加困難 ，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們普通股的市場價格可能會受到重大波動或受到與任何此類股東行動相關的事件、風險和不確定性 的不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的 簽名人代表其簽署。