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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
(第1號修正案)
| | | | | |
☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
| 截至的財政年度1月3日, 2021 |
| 或 |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 在由至至的過渡期內 |
委員會文件編號：001-38686
Utz Brands，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | 85-2751850 |
(州或其他司法管轄區
成立為法團) | | | (美國國税局僱主
識別號碼) |
900號商業街
漢諾威, 帕 17331
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號： (717) 637-6644
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | UTZ | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無.
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是的，◻不是 ⌧
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是的，◻不是 ⌧
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是⌧無◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是⌧無◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☒ | | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐沒有⌧
非聯營公司持有的A類普通股(業務合併前(定義見下文))的總市值為$602,800,000，截至2020年6月30日。
截至2021年3月16日，76,481,833 CLASS A普通股，每股票面價值0.0001美元，A釹60,349,000V類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和發行。
引用成立為法團的文件：
在註冊人的財政年度結束後120天內提交的註冊人2021年年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
介紹性説明
於2020年8月28日(“截止日期”)，Utz Brands，Inc.(前身為Collier Creek Holdings)(“本公司”)根據本公司、UBH及UM Partners，LLC(“U系列”)於2020年6月5日訂立的“業務合併協議”(“業務合併協議”)的條款，完成與UTZ Brands Holdings，LLC(“UBH”)的業務合併(“業務合併”)。UTZ Brands，Inc.(前身為Collier Creek Holdings)(“本公司”)與UTZ Brands Holdings，LLC(“UBH”)達成業務合併(“業務合併”)。根據業務合併協議的條款(其中包括)，本公司通過向特拉華州州務卿提交一份馴化證書和註冊證書，將其從開曼羣島引入特拉華州，並在此基礎上更名為“Utz Brands，Inc.”。並實現了企業合併。
於交易結束時，本公司(I)向第三方成員收購永久成員的若干共同及優先權益，永久成員隨後贖回該等共同及優先權益，以換取UBH的等值普通有限責任公司單位(“共同公司單位”)，(Ii)出資現金以交換UBH的額外普通有限責任公司單位，及(Iii)向永久成員購買額外的共同有限責任公司單位及UBH的100%管理權益。作為業務合併的一部分，持續成員(A)就其出售給本公司的普通有限責任公司單位收取若干現金對價，(B)獲得相當於持續成員保留在UBH的普通有限責任公司單位的公司新發行非經濟V類普通股的股份數量，以及UBH的一個有限責任公司單位和一股V類普通股可交換為一股本公司A類普通股，(C)有權獲得若干受限普通股有限責任公司單位，以換取UBH的一股A類普通股，(C)有權獲得若干受限制的普通股有限責任公司單位，以及UBH的一個有限責任公司單位和一股V類普通股可以交換一股本公司的A類普通股，(C)有權獲得若干限制性普通股有限責任公司單位(D)訂立應收税項協議(“TRA”)，要求本公司向常務董事支付根據TRA定義的若干屬性而釐定的美國聯邦及州所得税中適用現金節餘(如有)的85%；及(D)訂立應收税項協議(“TRA”)，要求本公司向常務董事支付根據TRA定義的若干屬性而釐定的美國聯邦及州所得税中適用現金節餘的85%。
在本10-K/A表格年度報告中，除非另有説明，否則“本公司”、“我們”、“繼任者”、“UBI”和“UTZ”均指UTZ Brands，Inc.及其合併子公司。前身指的是UBH(前身)，它於2020年8月28日結束了與本公司的業務合併。
作為業務合併的結果，該公司的財務報表列報將UBH區分為截止日期之前的“前身”。該公司包括在業務合併後合併UBH，是截止日期後一段時間的“繼任者”。由於在後續期間採用會計收購法，後續期間的財務報表因業務合併而按完全遞增基準列報，因此無法與因業務合併而未按相同完全遞增基準呈列的上一期間財務報表相比較。儘管有上述規定，請參見項目7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析-經營成果截至2021年1月3日的會計期間的合併經營報表和全面收益(虧損)。
解釋性註釋
本10-K/A表格第1號修正案(“修訂年度報告”)修訂了Utz Brands，Inc.(“本公司”)於2021年3月18日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2021年1月3日的Form 10-K年度報告(“原始文件”)。這份修訂的年度報告重申了公司截至2021年1月3日和截至2021年1月3日的年度的綜合財務報表和相關披露，還修訂了本報告的風險因素、管理層的討論和分析以及控制和程序部分。有關更多信息，請參閲本修訂年度報告“合併財務報表附註”的附註1“主要會計政策的操作和摘要”。這種重述的影響包括在這裏。請參閲本修訂年報“合併財務報表附註”附註1“主要會計政策的操作及摘要”。截至2020年9月29日至2021年1月3日的每個季度的相關未經審計中期財務信息也進行了重述，請參閲附註23。本修訂年度報告綜合財務報表附註的“未經審計季度財務數據”對該季度的影響。
2021年4月12日，SEC公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《工作人員聲明》)。具體地説，工作人員聲明部分側重於認股權證協議中的條款，這些條款規定根據權證持有人的特徵對和解作出可能的改變，而且由於權證持有人的身份不是對股權股票固定換固定期權定價的投入，這種規定將使權證無法被歸類為股權，因此權證應被歸類為負債。根據員工聲明，本公司重新評估根據CCH、Collier Creek Partners LLC(“保薦人”)及CCH獨立董事訂立的若干遠期購買協議而發行的權證的會計處理(“遠期購買權證”)、CCH在首次公開發售證券時最初出售的公開認股權證(“公開認股權證”)，以及在首次公開發售結束時最初出售予保薦人的認股權證(“私募配售”)的會計處理。由於2020年8月28日的業務合併，以前在公司的綜合資產負債表中計入了權益。因為該公司的認股權證載有條款，根據該條款，和解會因權證持有人的特徵而有所不同, 該等認股權證應按公允價值在本公司綜合資產負債表中作為負債入賬。
因此，由於這一重述，認股權證現在在公司2021年1月3日的綜合資產負債表上被歸類為公允價值負債，該負債在每個時期的公允價值變化在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為損益。就所得税而言，該等認股權證被視為權益工具，因此，並無與已確認認股權證公平值變動有關的税務會計。
在提交公司截至2021年1月3日的10-K/A表格中的稀釋每股收益(虧損)時，根據認股權證發行的股票根據美國公認會計原則被考慮計入稀釋後的股份。由於根據認股權證可發行的股份在持有人行使時為可發行股份，因此在計算每股攤薄盈利(虧損)時，該等股份會計入該等行使對每股盈利(EPS)造成攤薄的程度。一旦行使，這些股票將從發行之日起計入公司基本每股收益股數中的A類普通股。此外，一旦行使，債務將被清償，在結算時發行的股份的公允價值將計入股東權益總額的增加和非控股權益的減少。
這些調整的影響是，從2020年8月29日到2021年1月3日的後續期間，淨虧損增加了9190萬美元，總負債增加了1.376億美元，截至2021年1月3日的總股本相應減少了1.376億美元。財務報表的重述對公司的流動資金或現金、現金等價物或經營、投資和融資活動的現金流量沒有影響。有關重報和相關財務報表影響的更多信息，請參閲本修訂年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註1。
鑑於上文討論的重述，本公司已重新評估截至2021年1月3日其披露控制和程序的有效性，並得出結論，由於第9A項所述的重大弱點，其披露控制和程序控制無效。本修訂年度報告的“控制和程序”。
這份修訂後的年度報告對整個原始文件進行了修正和重述，但與其第三部分有關的部分除外。根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第12b-15條，公司還在這份修訂後的年度報告中包括公司首席執行官和首席財務官的證書(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。
除本文討論的情況外，本公司並未修改或更新本修訂年報中所披露的信息，而不是從最初提交的文件中進行修改或更新。因此，修訂後的年度報告不反映最初提交後發生的事件，也不修改或更新那些受後續事件影響的披露。不受重述和修訂影響的信息沒有變化，反映了在提交原始文件時所作的披露。因此，這份修訂後的年度報告應與公司在提交原始文件後向證券交易委員會提交的其他定期報告一併閲讀。
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| 目錄 |
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| 第一部分 | | |
| 第一項。 | 業務 | 4 |
| 第1A項 | 風險因素 | 12 |
| 第1B項。 | 未解決的員工意見 | 37 |
| 第二項。 | 特性 | 37 |
| 第三項。 | 法律程序 | 37 |
| 項目4. | 礦場安全資料披露 | 37 |
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| 第二部分 | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 37 |
| 第6項 | 選定的財務數據 | 39 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 58 |
| 第8項。 | 財務報表和補充數據 | 59 |
| 第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 98 |
| 第9A項。 | 管制和程序 | 99 |
| 第9B項。 | 其他資料 | 100 |
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| 第IV部 | | |
| 第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 100 |
| 第16項。 | 表格10-K/A摘要 | 103 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-K/A表格年度報告包含“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對公司業務的預期。具體地説，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：
•財務狀況、資本結構、負債情況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標
•業務合併以及隨後的收購、處置和類似交易的好處；
•公司未來的業績和預期的財務影響；
•擴展計劃和機會；以及
•在其他陳述之前、之後或包括“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”或類似表達方式的其他陳述。
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K/A表格之日可獲得的信息以及公司管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多不是公司及其董事、高級管理人員和附屬公司所能控制的。因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點。公司不承擔任何義務更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在此日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。一些可能導致實際結果不同的因素列在下面的“風險因素摘要”標題下，以及本年度報告的表格10-K/A第I部分第1A項“風險因素”下所述的因素。
風險因素彙總
該公司的業務涉及重大風險和不確定因素，這使得對其的投資具有投機性和風險性。 以下是可能對公司業務、財務狀況、流動性和經營結果產生重大不利影響的主要風險因素的彙總清單。 這些並不是公司面臨的唯一風險和不確定因素，您應該仔細審查和考慮“風險因素”一節中對公司風險因素的全面討論，以及本年度報告中的10-K/A表格中的其他信息。
與我們的業務相關的風險:
•我們的毛利率可能會受到各種因素的影響，包括但不限於原材料價格、零售客户要求和組合、銷售速度和所需的促銷支持的變化。
•消費者對我們品牌的忠誠度可能會因為我們無法控制的因素而發生變化，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
•對我們產品的需求可能會受到消費者偏好和品味變化的不利影響，或者如果我們無法有效地創新或營銷我們的產品。
•我們必須花費資源來建立消費者意識，建立品牌忠誠度，並激發人們對我們產品的興趣。此外，競爭對手可能會大幅降價，消費者可能會發現我們的產品與競爭對手的產品沒有適當的差異化。
•由於促銷活動的變化，我們的運營結果在每個季度之間的波動可能會影響我們的整體財務狀況和運營結果，並可能對其產生不成比例的影響。
•我們的聲譽或品牌形象可能會因為與我們的產品、配料或包裝的質量和安全相關的問題或擔憂，以及其他環境、社會或治理問題而受到影響，進而可能對我們的經營業績產生負面影響。
•如果我們的產品被摻假或貼錯標籤，我們可能需要召回這些物品，我們可能會遇到產品責任索賠和聲譽損害。
•時段費用和客户費用或促銷津貼、合作廣告和產品或包裝損壞的退款，以及未送達或未售出的食品可能會對我們的經營業績產生重大影響，並可能擾亂我們的客户關係。
•我們經營的是競爭激烈的休閒食品行業，如果我們不能有效競爭，這可能會降低我們向客户或消費者銷售產品的能力。
•我們在我們的業務中面臨來自自有品牌、仿製藥或商店品牌產品的競爭，這可能會導致價格點壓力，導致對我們產品的需求減少。
•零售配送安排的變化可能會導致零售貨架空間的暫時喪失，並擾亂食品的銷售，導致我們的銷售額下降。
•我們的直達倉庫配送網絡系統依賴於大量的經紀人、批發商和物流公司。這種依賴可能會影響我們有效和有利可圖地分銷和營銷產品、維持現有市場並將業務擴展到其他地理市場的能力。
•我們的直營配送(“DSD”)網絡系統和地區性第三方分銷商網絡依賴於大量的獨立運營商和第三方分銷商，這種依賴可能會影響我們有效和有利可圖地分銷和營銷產品、維持現有市場和將業務擴展到其他地理市場的能力。
•DSD網絡、地區性第三方分銷商網絡或DTW系統的運行中斷可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
•電子商務銷售渠道的演變可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
•硬性折扣店的迅速擴張可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
•我們製造業務、供應鏈或分銷渠道的中斷可能會削弱我們生產或交付成品的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
•失去或大幅減少對任何主要客户的銷售額都會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
•我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到成本增加、供應中斷或原材料、能源、水和其他供應短缺的不利影響。
•流行病、流行病或其他疾病爆發，如新冠肺炎，可能會改變或中斷消費和貿易模式、供應鏈和生產流程，從而可能對我們的運營和運營結果產生實質性影響。
•我們的財務狀況可能會受到意外事件的不利影響，該事件帶有保險義務，而我們沒有足夠的承保範圍。
•法律和監管環境的變化可能會限制我們的業務活動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，或者導致訴訟。
•作為一家食品製造公司，我們的所有產品必須符合美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)以及我們經營和銷售產品的各州和地區的法律(以下簡稱“當地法律”)等法規。此外，我們的許多產品都依賴於獨立的認證，即它們是非轉基因、無麩質、有機或猶太食品。任何不遵守FDA或USDA的行為，或失去任何此類認證，都可能損害我們的業務。
•訴訟、索賠、法律或監管程序、查詢或調查的潛在責任和成本可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
•我們可能無法成功識別和執行或整合收購。
•如果我們不能有效地使我們參與的市場多樣化，我們市場的地理集中度可能會對我們產生不利影響。
•我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能人才。
•我們的一部分勞動力由工會代表。如果不能成功談判達成集體談判協議，或罷工或停工，可能會導致我們的業務受損。
•我們授權某些商標以流行的家喻户曉的名稱銷售品牌特色產品，例如T.G.I.Friend‘s®，這可能要求我們每年向許可方支付最低的版税。
•我們可能不能成功實施我們的增長戰略，包括但不限於，增加我們的產品分銷，吸引新的消費者到我們的品牌，推動我們的產品的重複購買，提高我們的品牌認知度，以及推出新產品和產品延伸，在每種情況下都是以經濟高效的方式、及時的或根本不是這樣的。
•商譽或其他無形資產賬面價值的減值可能會對我們的財務業績產生不利影響。
•我們的業績可能會受到一般經濟狀況或經濟下滑的影響。
•我們的知識產權很有價值，任何不能保護它們的行為都會降低我們產品和品牌的價值。
與我國證券所有權相關的風險
•轉售我們A類普通股的股票可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。
•我們是一家控股公司，在業務合併結束後，我們唯一的重大資產是我們在UBH的權益，因此我們依賴子公司的分派來納税、根據TRA支付款項和支付股息。
•根據TRA，吾等須向永久會員及/或普通公司單位交換持有人(視何者適用而定)支付因出售普通公司單位以換取企業合併中的現金代價、購買及贖回永久會員中的普通單位及優先股，以及根據第三修訂及重新簽署的有限責任公司協議及某些其他税項，未來將普通公司單位交換為A類普通股(或現金)股份而增加UBH資產税基而節省的税款的85%。包括可歸因於根據TRA支付的税收優惠，這些支付可能是可觀的。在某些情況下，TRA下的支付可能會超過我們實現的實際税收優惠或加速。
•紐約證券交易所可能會將我們的A類普通股從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們A類普通股的能力，並使我們受到額外的交易限制。
•分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們A類普通股的價格和交易量產生不利影響。
•特拉華州法律、公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
•公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
•我們的某些重要股東和UTZ Brands Holdings成員的利益可能與我們的其他股東不同，他們將有能力對我們的業務和管理產生重大影響。
•公司註冊證書並不限制保薦人的繼承人與我們競爭的能力。
•如果受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。
•我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
•我們私募認股權證的估值可能會增加我們綜合損益表中淨收益(虧損)的波動性。
•向我們的某些股東和認股權證持有人授予註冊權以及未來行使這些權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
•我們的私募認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
•我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
•薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務需要大量的財政和管理資源。
•我們的認股權證必須作為負債而不是權益來核算，這一要求導致我們之前發佈的財務報表被重述。
•2021年5月重述我們的財務報表使我們面臨更多的風險和不確定因素，包括專業成本增加和法律訴訟的可能性增加。
第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Utz Brands，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但某些歷史信息除外，該歷史信息指的是Utz Brands Holdings及其合併子公司在業務合併完成之前的業務。我們的核心地理區域包括阿拉巴馬州、康涅狄格州、特拉華州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、新澤西州、紐約州、賓夕法尼亞州、羅德島州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州、華盛頓州和華盛頓特區(我們的“核心地理區域”)。我們的擴張地區包括阿肯色州、科羅拉多州、佐治亞州、伊利諾伊州、密西西比州、北卡羅來納州、俄亥俄州、南卡羅來納州、田納西州和佛蒙特州(我們的“擴張地區”)。我們的新興地區包括阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、夏威夷、愛達荷州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、內華達州、新墨西哥州、北達科他州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、南達科他州、得克薩斯州、猶他州、威斯康星州和懷俄明州(我們的“新興地區”)。
概述
我們是美國領先的高質量品牌零食產品的製造商、營銷商和分銷商。我們生產各種各樣的鹹味零食，包括薯片、椒鹽捲餅、奶酪零食、素食零食、豬皮、酒吧/派對混合食品和其他零食。我們的標誌性產品組合包括正宗的、精美的和“對你更好”(“BFY”)品牌，其中包括Utz，Zapp‘s，在邊境，Golden Flake，Good Health和巨石峽谷，在美國享有強大的家庭滲透率，在大約一半的美國家庭中都可以找到我們的產品。截至2021年1月3日，我們運營着14傢俱有廣泛能力的製造工廠，我們的產品通過直接發貨、分銷商和1600多條直接商店遞送(DSD)路線在全國範圍內向雜貨店、大眾、俱樂部、便利店、藥品和其他零售商分銷。我們公司於1921年在賓夕法尼亞州漢諾威成立，得益於近100年來在鹹味零食行業的品牌知名度和傳統。根據零售額，我們是我們核心地區第二大品牌鹹味零食生產商，我們歷史上通過收購和有機方式擴大了我們的地理覆蓋範圍和產品組合。
我們相信，我們最近與高力溪控股公司(Collier Creek Holdings，“CCH”)的業務結合，以及我們作為一家上市公司更好地獲得資本的機會，使我們能夠實現成為美國增長最快的純品牌規模零食平臺的目標。展望未來，我們計劃加快有機收入增長，擴大利潤率，並利用我們具有競爭優勢的入市路線和可擴展的運營平臺定期進行價值提升的戰略收購。
我們的業務受益於提供誘人的長期盈利增長的多個機會。我們的價值創造戰略側重於提高生產率以提高利潤率，對營銷和創新進行再投資以加快收入增長，並繼續進行戰略性收購。我們相信，我們為長期增長做好了準備，因為我們(A)在2020年獲得了大量鹹味零食類別的新買家，而且重複率正在上升，(B)在我們的新興和增長地理位置以及滲透不足的渠道中擁有巨大的機會，(C)繼續執行有助於推動增量營銷和創新的生產力努力，以加速銷售增長，(D)繼續改善基礎設施，使我們能夠繼續擴大規模，以及(E)繼續進行戰略性收購，以帶來強大的協同效應，並增強我們的我們相信，這些增長途徑中的每一個都代表着擴大我們淨銷售額的巨大機遇。此外，我們還預計通過供應鏈生產力、收入管理、更高利潤率的產品組合和更高的增量銷售利潤率來擴大我們的利潤率，因為我們利用了我們可擴展的現有平臺。
我們還保持着嚴格的併購方式，並擁有豐富的採購、執行和整合增值收購的經驗。自2010年以來，我們已經成功整合了14筆收購。鑑於我們高度可擴展的操作平臺，我們能夠快速高效地將收購的業務集成到我們的基礎設施中，實現有吸引力的成本節約以及收入和分銷增長。
我們相信，這些舉措應該會帶來誘人的收益增長以及強勁而穩定的自由現金流，使我們能夠再投資於我們現有的品牌，減少債務，並定期向股東支付股息。
最新發展動態
新冠肺炎的影響。新型冠狀病毒，或稱新冠肺炎，於2020年3月開始影響我們產品的消費、分銷和生產。我們正在採取必要的預防措施，並採取額外措施來保護在現場工作的員工。與前一年相比，我們的產品需求繼續增加，我們正在通過增加生產和分銷活動來滿足這一需求。一般説來，包括鹹味零食在內的食品生產商被聯邦、州和地方政府視為“必不可少的產業”，不受某些與“新冠肺炎”相關的商業經營限制。我們的戰略製造能力和DSD分銷網絡使我們能夠有效地服務於需求的增長，並響應消費者行為變化推動的不斷變化的市場動態。我們繼續監測客户和消費者的需求，並打算根據需要調整我們的計劃，以繼續滿足這些需求。
最近的收購
2020年11月2日，我們完成了對ConAgra Brands，Inc.子公司與H.K.Anderson業務相關的某些資產的收購，H.K.Anderson是一家領先的花生醬椒鹽捲餅品牌，價格約為800萬美元。這筆交易使我們能夠利用我們鹹味零食平臺的協同效應，迅速進入不斷增長的餡料椒鹽捲餅市場。
2020年11月11日，我們簽訂了一項股票購買協議，收購Truco Holdco Inc.(以下簡稱Truco)的所有普通股流通股，Truco Holdco Inc.是玉米餅薯片、薩爾薩和奶酪的領先銷售商，根據在邊界上？(“OTB”)品牌，價格約為4.04億美元。此外，於2020年11月11日，本公司與OTB Acquisition，LLC簽訂了一項資產購買協議，以7900萬美元收購某些知識產權(“OTB IP”)，包括OTB商標的所有權利，用於在美國和某些其他國際市場製造、銷售和分銷休閒食品產品。該公司於2020年12月14日完成了對Truco的這些收購。
2021年2月8日，我們完成了對Snak-King Corp與芝加哥大都會地區領先休閒食品品牌Vitner業務相關的某些資產的收購，價格為2500萬美元，取決於慣例的收購價格調整。維特納的資產包括知識產權和與分銷網絡相關的資產，其中包括大約55條DSD路線。
品牌
我們的業務在一個運營部門進行管理和報告。然而，我們積極管理我們的品牌組合，在戰略上將我們唯一的運營部門劃分為Power Brands和Foundation Brands。總體而言，與基礎品牌相比，Power Brands擁有更高的增長和利潤率，更大的增值創新潛力，以及對消費者營銷的更高響應能力。因此，我們將投資支出和品牌建設活動的重點放在Power Brands上，同時管理Foundation Brands以產生現金流，以支持Power Brands的投資，併為其他企業優先事項提供資金。
我們的強國品牌包括烏茲，邊境，健康，巨石峽谷，Zapp‘s，夏威夷，金片豬皮，TGIF，Herdez，及ToRTIYAHS！
我們的旗艦產品UTZ該品牌在2020年創造了超過6.5億美元的零售額，相當於約5.2%的複合年增長率(CAGR)(2016-2020年)，使其成為美國零售額最大的10個鹹味零食品牌之一。自20世紀20年代以來，由於其標誌性的標誌“小烏茲女孩”而聞名，UTZ該品牌目前使用的口號是“自1921年以來的家庭手工風味”。我們在超市裏賣各種鹹味小吃。UTZ品牌，包括薯片、椒鹽捲餅、奶酪小吃、酒吧/派對混合食品等。
我們的在邊境上作為收購Truco的一部分，Brand於2020年12月14日被收購，是玉米餅薯片、薩爾薩和奶酪的全國性品牌。OTB是玉米餅薯片細分類別中排名第三的玉米餅薯片品牌。此外，對OTB的收購加強了我們在擴張地區和新興地區的全國地理足跡，並增強了我們在大眾和俱樂部零售渠道中的地位。
我們的身體健康和巨石峽谷Power Brands鞏固了我們在BFY鹹味零食領域的地位，這一領域近年來一直是一個高速增長的領域。身體健康我們在2014年收購的，被定位為一種積極的零食方式，因為它的產品含有更清潔的成分，並被認證為非轉基因和無麩質。巨石峽谷作為我們在2017年收購Inenture Foods，Inc.的一部分，它提供了一系列優質的BFY薯片，包括用橄欖油或鱷梨油製成的薯片。在自然頻道，巨石峽谷是排名第二的薯片品牌，2020年在渠道內增長超過40%，其“峽谷切割”波紋鱷梨油基薯片是銷量第一的薯片產品。
我們的Power Brands還包括一些正宗的手工藝品牌，包括Zapp‘s，夏威夷風味，及金片豬肉皮。例如,Zapp‘s，我們在2011年收購的，提供一系列優質的水壺煮薯片，大膽，正宗的口味浸泡在新奧爾良的根，包括“伏都教”，“更辣的‘N’熱墨西哥辣椒”，“辛辣的卡津爬行者”和“卡軍迪爾鱷魚”，以及其他。夏威夷是一個優質的水壺芯片品牌，是通過收購康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)的DSD零食業務肯尼迪努力有限責任公司(Kennedy Endeavors，LLC)(“肯尼迪收購”)而被收購的。它讓人聯想到太平洋島嶼的感覺，帶有異國情調的味道，如“甜毛伊洋葱”、“盧奧燒烤”、“芒果·哈巴內羅”和“Hulapeño”。我們的金片布蘭德自1923年以來一直是南方文化的一部分，它擁有一系列南方風格的豬肉皮，口味包括“路易斯安那辣醬”和“甜熱燒烤”，味道鮮美，口感脆，碳水化合物含量低。
我們的基礎品牌包括強大的地區性零食品牌，如Golden Flake(不包括豬皮)、Tim‘s Cascade、柏林的Snyder、“Dirty”、Kitchen Coked、Bachman和Jax，以及我們的合作伙伴和自有品牌。我們歷來利用我們的基礎品牌強大的地區地位和相關性來推動我們的力量品牌增加分銷。
產品
我們生產各種各樣的鹹味零食，包括薯片、玉米片、椒鹽捲餅、奶酪零食、素食零食、酒吧/派對混合食品、豬皮、即食爆米花和其他零食。我們的產品有各種不同大小和配置的包裝，從單個包裝到可共享散裝集裝箱。我們還通過我們的分銷網絡銷售某些第三方品牌的產品。
我們相信，我們生產範圍廣泛的產品的能力使我們有別於一些競爭對手，後者的業務重點是特定的產品類型。我們相信，我們廣泛的產品種類使我們能夠在客户中獲得更大的分銷和貨架空間。我們在一系列產品上的內部生產能力也使我們能夠快速響應不斷變化的消費者需求和偏好，並更好地創造新的創新產品來取悦消費者。我們還相信，我們多樣化的產品組合會帶來更可預測和更穩定的財務表現，因為我們不會過度暴露於一個產品子類別。
產品創新
在鹹味零食類別中，新產品創新至關重要，因為消費者既喜歡長期以來的最愛，也喜歡嘗試新的形式、口味、質地和配料。特別是，我們的品牌在各種受歡迎的鹹味零食方面擁有強大的競爭地位，包括薯片、玉米片、椒鹽捲餅、奶酪零食、酒吧/派對混合食品、蔬菜零食和豬肉皮。鑑於我們長期的客户關係、廣泛的生產能力和可擴展的分銷平臺，我們計劃加強我們在某些鹹味零食子類別中的存在，我們認為這些子類別與我們現有的業務具有高度的協同效應。我們打算通過擴展現有品牌、推出新品牌、與知名品牌建立許可合作伙伴關係和/或收購，來擴大我們在關鍵鹹味零食細分類別中的存在。我們相信，我們在關鍵鹹味零食子類別中擴大存在將增強我們與客户的競爭地位，並將具有高度的協同效應，因為我們有能力利用我們現有的製造和分銷基礎設施。
因此，新產品創新的水平和這些創新的上市速度是我們業務的關鍵組成部分。我們的創新過程始於我們的營銷團隊，他們瞭解我們的品牌和消費者，並與我們的研發和創新領導者合作，尋找最適合我們品牌定位的新產品機會。我們利用我們的市場研究能力對未滿足的消費者需求進行洞察，並跟蹤競爭性產品介紹，以確保做出適當的迴應。我們還與第三方調味品和調味品公司合作，瞭解消費者口味和新興消費者口味偏好的最新趨勢。展望未來，我們打算增加對市場研究和其他資源的投資，以產生更多的消費者洞察力和新產品創新。
我們還利用我們靈活的製造和分銷平臺，簡化了從創意構思到開發、商業化到市場的新產品創新過程。我們的主要公司辦公室毗鄰我們最大的製造工廠，這一戰略位置促進了我們的營銷、銷售、研發和製造專業人員之間的強有力的協調，利用了高級管理層和我們內部創新領導者的創新經驗。我們廣泛的內部製造能力跨越不同的產品形式和包裝，使我們能夠快速開發新產品並將其商業化，並且我們擁有處理多種成分的製造靈活性，包括流行的BFY油，如鱷梨和橄欖油。我們的DSD分銷系統使我們能夠在零售店高效地試驗新產品，這是由快速放置新商品和收集對直銷趨勢的即時反饋的能力推動的。最後，考慮到店內展示的重要性，我們有一個專門的圖形團隊，能夠快速開發和實施新的包裝設計、有影響力的銷售點材料和零售準備好的陳列。
最近的創新包括令人興奮的新口味，如Zapp‘s《邪惡之眼》是在《極致味覺》成功的基礎上改編而成的Zapp‘s“巫毒”壺片；身體健康“奶油洋葱青菜薯片”；巨石峽谷用鱷梨油煮的“薄脆”薯片；烏茨花生醬夾餅，調味椒鹽捲餅，如“Pumperni”、“Butter”和“Everything”；以及UTZ“水壺經典”與TGI星期五“切達&培根”口味。我們還推出了Good Health品牌下的新產品形式，包括有機“泡芙”和“薯條”，以及TGI星期五的品牌，包括形狀像炸薯條的“聚會棒”和形狀像雞腿的“酒吧咬”。此外，我們繼續推出新的包裝形式創新，這突出表現在方便的PURABLESUTZ芝士球袋，保護你的手指，同時讓你享受你最喜歡的零食。
營銷、廣告和消費者參與度
戰略.我們的營銷戰略以我們強大的品牌資產、新產品創新能力和我們產品一貫的高質量為中心。我們通過三種主要的活動進行營銷：(I)消費者營銷和廣告，包括贊助、印刷、數字、電子商務和社交媒體，以及其他產品促銷；(Ii)消費者銷售激勵，包括優惠券和回扣；以及(Iii)貿易促銷，以支持客户對我們產品的功能、展示和其他銷售。從歷史上看，我們更多地依賴贊助、貿易促銷和店內商品銷售，作為我們消費者參與的主要形式。在2020財年，我們在消費者營銷和廣告費用上花費了大約1110萬美元。展望未來，根據我們的價值創造戰略，我們打算有意義地增加對專注於我們的Power Brands的直接消費者營銷和廣告的投資，並將我們目前的媒體支出重新分配給我們認為將產生最高投資回報的活動。我們相信，這些戰略將對我們的品牌產生有意義的積極影響，並有助於推動長期淨銷售額增長。
數字和社交媒體.近年來，我們已經將媒體努力轉向數字廣告，並增加了在通過社交媒體平臺直接與消費者互動方面的投資。2019年年中，我們任命了一名數字營銷和電子商務副總裁，專注於擴大和整合我們的電子商務和社交媒體平臺。這些努力在2020年顯著增加了家庭覆蓋面，擴大了社區規模，提高了社交媒體參與度。我們預計未來將繼續擴大對數字和社交媒體的投資，包括作為我們增加電子商務營銷投資戰略的一部分。
顧客
在2020財年，我們的前十大客户都是零售商，約佔我們發票銷售額的37%，在2020財年，沒有任何客户佔我們發票銷售額的11%以上。我們歷來受益於與我們的主要客户的長期關係，在我們最大的15個零售客户中，我們平均擁有超過20年的銷售關係。
我們強大的品牌資產、增強的創新能力和不斷增加的消費者營銷支出，應該使我們能夠繼續在現有客户和未被滲透的零售渠道中擴大我們產品的分銷。到2020年，我們估計大約19%的客户只銷售了我們的一個Power Brands，沒有客户銷售我們所有的Power Brands。我們相信有機會擴大我們在大眾商家和便利店的分銷，在這些地方，我們的零售額在鹹味零食類別中所佔的百分比低於雜貨店或俱樂部商店等其他渠道。
國際
在2020財年，我們超過99%的發票銷售額發生在美國，我們正專注於發展我們在美國的業務。由於我們幾乎所有的業務都在美國，我們相信，與擁有更多國際銷售和業務的公司相比，我們對全球經濟狀況和外匯波動的敞口更有限。
競爭
我們的產品主要與其他鹹味零食競爭，但也在更廣泛的場合與其他零食競爭。我們認為，鹹味零食行業的主要競爭因素包括味道、便利性、產品種類、產品質量、價格、營養、消費者品牌知名度、媒體和促銷活動、店內商品執行、客户服務、成本效益配送以及獲得零售商貨架空間。我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都進行了有效的競爭。
鹹味零食行業競爭激烈，包括許多不同的參與者。我們確定的競爭對手包括百事可樂(Frito Lay)、坎貝爾(Snyder‘s-Lance)、凱洛格(Kellogg)(Pringles)、通用磨坊(General Mills)、Grupo Bimbo、好時(Hershey’s)、Hain Celestial和Arca Continental(Wise)等。我們的產品還與自有品牌或零售商品牌的鹹味零食競爭。然而，2020年自有品牌僅佔類別零售額的約5%，與2013年的零售額份額持平。
從歷史上看，鹹味零食類別一直受益於有利的競爭動態，包括自有品牌滲透率較低，以及主要通過營銷和創新競爭的類別領導者。
重要的是，我們是我們核心地區排名第二的品牌平臺，佔鹹味零食類別零售總額的9%。截至2021年1月3日，在我們的核心地理位置上，我們以27%的細分品類零售額位居豬肉皮第一位，以15%、20%和9%的細分品類零售額位居薯片、椒鹽捲餅和奶酪零食的第二位。隨着對OTB的收購，截至2020年12月14日，我們以4%的份額佔據了玉米餅品牌排名第三的位置。我們相信，我們在核心地區擁有強大的防禦性地位，有重大機會通過擴大在擴展地區(我們佔品類零售額的4.5%)和新興地區(我們佔品類零售額的2.5%)的銷售來提升我們的國家地位。
值得注意的是，2020年，大約1300家規模較小的競爭對手創造了約23億美元的鹹味零食零售額，每個競爭對手的零售額都不到2億美元。我們相信，這一支離破碎的小品牌羣體為我們提供了一個有吸引力的機會，通過收購或取代規模較小的地區性或特定於產品的競爭對手來擴大我們的零售額。
供應鏈
採購。生產我們產品的主要原料包括土豆、油、麪粉、小麥、玉米、奶酪、香料和調味料。我們的主要包裝材料包括軟膜和硬質容器，如桶、蓋子、紙箱和託盤。我們所有的核心原料都是按照嚴格的標準採購的，以確保食品質量和安全。我們的主要原料通常可以從多家供應商獲得，我們不會在任何單一來源的安排下采購我們排名前十的任何一種投入。因此，我們相信，如果我們的供應商中斷供應，我們可以做出令人滿意的替代安排。在2020財年，沒有單一類別的原材料採購佔我們銷售商品成本的13%以上。除了原材料，我們還為我們的製造設施和內部分銷資產提供能源和液體燃料。
我們利用各種購買策略來減輕投入價格變化的影響，包括固定價格遠期購買以及與第三方(特別是能源、植物油、小麥和玉米)的大宗商品對衝安排。天氣、商品市場、政府或農業項目等許多外部因素都會影響我們產品所用原材料的成本。為了提供更大的可見性，我們通常希望在未來3到18個月內達成定價安排，涵蓋我們的預測採購中有意義的一部分。截至2021年3月2日，我們相信我們已經達成了定價安排，覆蓋了我們2021財年預算原材料需求的75%以上。
製造業。我們主要通過遍佈全美的14家公司運營的製造工廠生產我們的產品。這些設施包括4個遺留的UTZ設施和10個在過去10年中通過收購而增加的設施(詳情請參閲本年度報告中的Form 10-K/A中的第2項“物業”以瞭解更多詳細信息)。我們的工廠在七天的工作時間內，根據管理層對可用產能(不包括每週衞生設施)的估計，2020年每年可生產約4億磅鹹味零食，為我們提供了大量可用產能，以適應銷售的增加。我們相信，我們整個製造基地的這些可用產能將使我們能夠利用現有的固定成本，為遞增的有機銷售或收購的品牌創造更高的利潤率，並通過整合我們的製造基地，產生潛在的未來成本節約。例如，2018年，我們將科羅拉多州丹佛市制造工廠的生產整合到亞利桑那州固特異工廠，使我們能夠實現成本節約和出售科羅拉多州工廠的收益。我們的製造設施得到了很好的維護，我們有一個項目來確保適當的維護資本支出。我們還利用幾家聯合制造商生產某些產品。
分配。 我們通過靈活的、難以複製的分銷系統向全國分銷我們的產品，該系統結合了直接到倉庫、直接到商店、分銷商和直接到消費者的功能。我們相信，經過近一個世紀的建設和改進，這一混合系統為我們提供了靈活性，使我們能夠經濟高效地將我們的產品分銷到銷售鹹味零食的廣泛零售地點。此外，我們相信我們的分銷系統具有高度的可擴展性，因此能夠通過增加收入來提高利潤率，並使我們能夠在將收購的品牌整合到我們現有的平臺中時實現顯著的成本節約。
我們受益於我們核心地區強大的品牌知名度和傳統，我們是以零售額為基礎的品牌鹹味零食的第二大供應商。歷史上，我們通過有機和收購，在我們的擴張和新興地區擴大了我們的地理覆蓋範圍。我們計劃繼續擴大Power Brands在這些地區的分銷和銷售，這得益於我們增加的品牌投資，我們直接面向客户和DSD分銷能力的擴大，以及潛在的戰略收購。
直達倉庫：對於我們的許多客户，我們要麼將產品直接從我們的設施發運到他們的配送中心，要麼允許他們直接從我們的設施提貨。然後，這些客户負責向他們自己的零售店發貨。直接到倉庫(“DTW”)模式通常是我們的一些全國大眾、俱樂部和雜貨店客户的首選，他們有足夠的規模和能力來有效地管理他們自己的零售店的配送和補貨。
直接門店送貨：我們相信，我們是美國僅有的三家擁有廣泛DSD能力的鹹味零食供應商之一。在我們的DSD系統中，獨立運營商(“IOS”)或受僱於UTZ的線路銷售專業人員(“RSP”)從我們的製造設施、配送中心、倉儲設施或小垃圾箱提貨，然後將這些產品分發和銷售到地理區域內的零售店。我們的DSD系統既可供大客户使用，也可供小客户使用，我們相信它在擴大分銷、增加貨架空間、執行店內促銷活動以及確保產品新鮮且在消費者購物的任何地方都能買到方面為我們提供了競爭優勢。我們的DSD網絡包括1,600多條個人路線，到2020年到達超過75,000家零售店。截至2021年1月3日，我們的DSD路由由大約1,300個IO和大約350個RSP組合管理，前者覆蓋約79%的路由，後者覆蓋約21%的路由。在過去的幾年中，我們已經從主要由公司擁有的RSP模式轉變為使用第三方IOS。我們相信，通過為我們的公司創造積極的、獨立的所有者-運營商和更加可變的成本結構，這種過渡對我們有利。我們預計將在2022財年第二季度基本完成正在進行的從RSP到IOS的過渡(參見“管理層對UTZ品牌控股公司財務狀況和經營業績的討論與分析--近期發展及影響可比性的重要事項--獨立經營者轉換“有關更多詳情，請參閲”。
第三方總代理商：我們還在某些地區使用第三方分銷商，他們的能力提高了我們整個分銷系統的成本效益和覆蓋範圍。對於第三方分銷商，我們要麼將產品直接從我們的設施發運到他們的配送中心，要麼允許他們直接從我們的設施提貨。然後，分銷商負責將我們的產品銷售給我們的客户，並利用DTW和DSD功能確保他們所服務的商店中的最佳零售存在。我們的第三方分銷商額外運營了大約635條DSD風格的線路，覆蓋了超過15,000家零售店。
直接面向消費者：我們還將我們的產品直接分銷給消費者。我們直接面向消費者的發貨主要來自我們公司網站(www.utzsnacks.com)或精選的第三方零售商網站(包括Amazon和Sam‘s Club)收到的訂單，這些網站將我們的觸角伸向幾乎每個美國家庭。我們直接面向消費者的貨件通過聯邦快遞、UPS或其他第三方運營商從我們的中央倉庫送到消費者手中。在2020財年，電子商務約佔我們零售額的7%，是我們業務中加速發展的一部分，與2019年相比，該渠道增長了約125%。
食品安全和質量。食品安全和質量是重中之重，我們投入大量資源確保消費者獲得始終如一的安全和高質量的食品。我們的產品都是在設施中生產的，這些設施都有關於一致的質量和食品安全的計劃和控制。這些綜合計劃包括安全質量食品(SQF)認證和良好生產規範(GMP)，旨在生產安全、衞生的產品。我們的供應商必須具備類似的可靠流程，並確認他們是否符合我們產品中使用的所有配料的發貨要求。最後，除了在生產過程中進行實時產品測試外，我們還經常監控產品屬性，包括味道、香氣、質地和外觀，並定期將成品的隨機樣本發送到第三方實驗室進行測試和驗證。
人力資本
支持我們的員工是UTZ的基本價值。我們相信，公司的成功取決於我們吸引、發展和留住關鍵人員的能力，這些人員的技能、經驗和行業知識有助於我們的運營和業績。公司董事會、董事會委員會和管理層監督各種員工計劃，包括薪酬和福利計劃、繼任計劃、領導力發展以及多樣性和包容性。
UTZ的目標是通過包容性和可訪問性的招聘流程和在線平臺，以及通過提供有競爭力的工資、福利和培訓機會，來吸引和留住合格的勞動力。我們還通過全公司範圍的培訓和發展計劃支持和發展我們的員工，旨在建立和加強員工的領導力和專業技能。
多樣性、公平性和包容性
烏茨希望確保我們有一個讓每個員工都感到有價值的工作場所。 對於我們來説，通過接納所有員工不同的視角和背景，確保工作場所的尊嚴和尊重是至關重要的。 多樣化的團隊推動更好的業績和更大的創新。
為了進一步發展我們的多元化、公平和包容性戰略，UTZ與一家全國公認的諮詢公司合作，幫助制定一項全面的戰略，以確保我們繼續培養一個重視所有人的工作環境。
健康與安全
我們隊員的安全是重中之重。我們努力提供安全的工作環境，並制定政策、程序和培訓計劃，以確保員工和員工理解並符合安全指南。 UTZ和我們的員工緻力於通過承諾、投資和培訓不斷改善我們的安全文化和績效，以提供一個安全的環境。
•員工參與度：領先指標用於鼓勵和衡量整個組織內與安全相關的常規活動
•培訓：每月、每季度和/或每年在全組織範圍內分發與每個工作組操作相關的安全培訓
•合規性：採用各種形式的定期審計來審查和確保遵守適用的機構法規。
•績效指標：傳統的OSHA指標每季度和每年維護一次，以衡量實際績效並幫助確定持續改進的機會
總獎勵
我們有通過提供有競爭力的工資和福利來投資於我們的勞動力的歷史證明。我們的福利方案包括：
•為每週工作30小時或以上的員工提供全面的醫療保險；
•給予所有新父母生育、收養或寄養的育兒假；
•短期殘疾，提供最長13周的部分工資保障；
•員工購股計劃；
•健康和疾病管理計劃、健康倡導合作伙伴和員工援助計劃；
•學費發還計劃；以及
•401(K)計劃與慷慨的公司匹配和利潤分享。
僱員
截至2021年1月3日，我們僱傭了3083名全職員工和266名兼職員工。
在過去的幾年裏，我們通過我們的業務轉型計劃，特別是DSD從RSP到IOS的轉變以及相關的銷售管理和公司組織結構的重組，有效地減少了全職員工的數量以及銷售、一般和行政費用。-供應鏈-分銷” 及“管理層對UTZ品牌控股公司財務狀況和經營業績的討論與分析--近期發展及影響可比性的重要事項--獨立經營者轉換“瞭解更多信息)。我們預計，正在進行的從RSP到IOS的轉變將在2022財年第二季度基本完成。此外，我們歷來減少了與近期收購相關的整合計劃相關的員工數量和運營費用。
可持續性
我們認識到環境、社會和治理問題對所有利益攸關方的重要性。 作為一家新上市公司，我們正處於構建ESG框架和戰略的早期階段，正在使用領先的ESG和可持續發展框架和指導原則，如可持續性會計準則委員會(SASB)和聯合國可持續發展目標(SDGs)，以及利益相關者的參與，為我們的ESG計劃提供信息。
跨職能的工作組和ESG委員會已經成立，該委員會向執行團隊和董事會提出明確的報告。 我們認識到我們有責任維護公司的創始價值觀，100多年來，這些價值觀一直以合乎道德、負責任和誠信的工作為中心。我們也在尋找在工作和社區中產生積極影響的方法。通過與包括團隊成員、業務合作伙伴、供應商和客户在內的利益相關者合作，我們正在努力成為一家更具可持續性的公司。
知識產權
我們擁有眾多國內外商標和其他對我們的業務非常重要的專有權利。其中包括美國商標註冊，它保護以下品牌的某些權利：烏茲，邊境，Zapp‘s，Golden Flake，Good Health，Boulder Canyon，Hawaian，TORTIYAHS！，Tim’s Cascade，柏林的Snyder，“Dirty”，Kitchen Cooking，Bachman, 賈克斯，以及《在邊界上》等。我們最近還揭開了我們著名的小烏茲女孩的現代化面紗，併為她獲得了商標註冊。根據司法管轄區的不同，只要商標在正常的貿易過程中使用和/或其註冊得到適當維護，商標就是有效的。
我們還維護www.utzsnacks.com和www.getutz.com等域名的權利。
我們相信，保護我們的知識產權，特別是我們的商標、商業外觀、商業祕密、版權和域名，對我們的成功至關重要。我們積極保護我們的知識產權，其中包括依靠守望服務和通過域名糾紛解決系統根據知識產權法執法相結合的方式。例如，在2020年，我們在賓夕法尼亞州東區對Dirty South BBQ Co.，LLC提起訴訟，原因是Dirty South BBQ Co.，LLC在豬皮和食品調味品的廣告、營銷、發售和銷售中使用了某些骯髒的名稱。這件事隨後在2020年9月移交給田納西州東區，之後雙方都規定在2020年10月駁回訴訟。
此外，在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們採取主動措施，通過進行商標清關檢查和採取其他行業標準措施，試圖避免侵犯第三方商標。然而，這並不妨礙第三方向我們提出索賠。我們已收到，將來可能會繼續收到第三者提出的索償要求，其中包括侵犯他們的知識產權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。請參閲“風險因素-來自訴訟、索賠、法律或監管程序、查詢或調查的潛在負債和成本可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立我們的專有權，未來的訴訟可能是必要的，以保護我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户。
我們還授權某些第三方品牌名稱在我們的產品上使用，包括TGI星期五和Herdez商標。我們將這些商標用於製造、生產和分銷將以商標標籤銷售的零食產品。根據管理我們使用此類商標的協議，我們必須每年支付有保證的版税。TGI星期五和Herdez協議下的銷售額約佔我們2020年發票銷售額的3%。
我們還授權包括UTZ在內的某些自有品牌供第三方在某些食品類別(如冷凍食品)中使用；然而，來自這些安排的許可收入不到2020財年淨銷售額的1%，對我們的業務或增長戰略並不重要。最後，我們歷來與包括美國職業棒球大聯盟在內的第三方進行過某些交叉營銷和/或促銷活動，從而提高了我們品牌的知名度。
季節性
儘管與其他消費品相比，全年對我們產品的需求相對穩定，但我們過去曾經歷過，並預計將繼續經歷由於消費者和客户消費模式而導致的零售銷售的季節性波動。從歷史上看，4月至9月和12月的零售額高於平均水平，這是因為春夏季和假日季節的消費者需求增加，以及這兩個時間段前後零售商的大規模促銷和促銷活動。此外，從歷史上看，我們從第四季度營運資本水平的下降中產生了季節性現金流，並在第一季度將現金流投資於營運資本的增加。我們預計這些歷史趨勢將在未來繼續下去。
政府監管與合規
我們受到美國聯邦、州和地方政府當局的各種法律法規的約束。在美國，監管我們產品的製造、分銷和廣告的聯邦機構包括聯邦貿易委員會、FDA、美國農業部(USDA)、美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)、職業安全與健康管理局(Ococational Safety And Health Administration)及類似的州和地方機構。根據不同的法規，這些機構除其他外，規定了質量和安全的要求和標準，並監管對消費者的營銷和廣告。
我們必須遵守勞動法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務，以及我們的分銷商和供應商的業務，也受到與環境保護、工人健康和安全事務有關的各種法律法規的約束。我們定期監督這些監管要求和我們的遵守情況。
可用的信息
我們的網站是Www.utzsnacks.com。本公司網站上的信息、可從本網站獲取的信息或超鏈接到本公司網站的信息不屬於本10-K/A表格年度報告的一部分。我們向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，您可以在合理可行的範圍內儘快從我們網站的投資者關係部分免費獲取任何這些報告的副本。美國證券交易委員會維持着一個互聯網網站，該網站也包含這些報告，網址為：www.sec.gov。此外，如本公司提出書面要求，本公司將免費提供本公司的年報副本。
第1A項風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素。您應仔細考慮以下風險以及本Form 10-K/A年報中包含的其他信息。我們的運營環境不斷變化，涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的運營產生重大不利影響。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。然而，下面描述的選定風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失您在我們的全部或部分投資。
除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指UTZ Brands，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但涉及業務合併完成前UBH及其合併子公司的業務的某些歷史信息除外。
與我們的業務相關的風險
我們的毛利率可能會受到各種因素的影響，包括但不限於原材料價格、零售客户要求和組合、銷售速度和所需的促銷支持的變化。
我們預計，我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比可能會因為競爭和這裏描述的其他因素而波動。我們的毛利潤受到許多因素的影響，包括產品定價、商品的可用性和成本、原材料定價(包括配料和包裝)、勞動力成本和能源成本。此外，我們的毛利率可能會受到利潤率較高或較低的產品總體組合變化的影響。如果我們行業的競爭動態變化(這可能會影響我們的利潤率，包括但不限於要求我們改變定價策略，在我們的整體產品組合中提供更大比例的低利潤率產品，或者需要額外的促銷活動)，原材料價格大幅上漲，或者我們的任何客户關係或與IOS和第三方分銷商的關係發生實質性變化，那麼我們可能無法繼續保持目前的利潤率。我們可以通過提高產品售價或縮小產品尺寸，將部分或全部原材料、能源和其他投入成本增加轉嫁給客户、IOS和第三方分銷商；但是，更高的產品價格或更小的產品尺寸可能會降低我們與同行的競爭力，導致銷售量或消耗量減少，或包裝成本增加。如果我們不能充分或及時地提高銷售價格或縮小產品尺寸，以抵消增加的原材料、包裝、能源或其他投入成本，包括運費、直接勞動力、管理費用和員工福利，或者如果我們的銷售額大幅下降，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。
消費者對我們品牌的忠誠度可能會因為我們無法控制的因素而發生變化，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務目前在很大程度上依賴於相同消費者的重複購買，其中許多消費者位於我們的核心地理位置，近年來我們在那裏獲得了強大的地區品牌和分銷能力。我們相信，這種購買模式表明了對我們品牌的忠誠度。然而，這些消費者沒有義務繼續重複購買我們的產品，並可能隨時停止或大幅減少購買我們的產品。這些消費者可能會因為各種原因停止購買我們的產品，其中一些是我們無法控制的，包括消費者趨勢的改變、對我們品牌的負面宣傳、我們產品的真實或感知質量或健康問題、消費者對“對您更好”品牌或其他特色品牌的看法的改變，或者是否有優質品牌或低價替代零食產品的供應，或者根本沒有原因。消費者對我們品牌忠誠度的喪失和由此導致的對消費者銷售額的下降可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
對我們產品的需求可能會受到消費者偏好和品味變化的不利影響，或者如果我們無法有效地創新或營銷我們的產品。
我們是一家在競爭激烈的市場中運營的消費品公司，我們的產品依賴於持續的需求。為了創造收入和利潤，我們必須銷售對我們的客户和消費者有吸引力的產品。消費者偏好的任何重大變化，或我們方面無法預見或應對此類變化，都可能導致對我們產品的需求減少，並削弱我們的競爭和財務地位。我們的成功取決於我們響應消費者趨勢的能力，包括消費者對健康和健康、肥胖、產品屬性和成分日益關注的問題，正如我們行業的“為你更好”運動所表明的那樣，我們的成功取決於我們響應消費者趨勢的能力，包括消費者對健康和健康、肥胖、產品屬性和成分的日益關注。此外，產品類別消費或消費者人口結構的變化可能會導致對我們產品的需求減少。消費者的偏好可能會因各種因素而發生變化，包括社會趨勢和活動模式的變化。這些變化中的任何一個都可能影響消費者購買我們產品的意願，並對我們的財務業績產生負面影響。
我們的持續成功還有賴於產品創新，如新口味和新格式，以及針對不斷變化的消費者偏好推出的“對你更好”的產品。為了在我們的行業內成功競爭，我們必須保持強大的新產品渠道，以及有效的廣告和促銷活動、營銷計劃和產品包裝。儘管我們投入了大量資源來實現這一目標，但我們可能無法繼續開發和推出成功的新產品或現有產品的變種，也無法有效地執行廣告、促銷活動和營銷計劃。
我們必須花費資源來建立消費者意識，建立品牌忠誠度，並激發人們對我們產品的興趣。此外，競爭對手可能會大幅降價，消費者可能會發現我們的產品與競爭對手的產品沒有適當的差異化。
我們以合適的價格開發、營銷和銷售新產品和現有產品的能力可能會受到零售客户強加的不利銷售條款的阻礙，或者一旦下單，我們的產品就無法設定一個有吸引力的價格。許多競爭對手擁有比我們更多的資源，他們爭奪同樣的貨架位置，並可能向零售客户提供我們無法匹敵的激勵措施。此外，缺乏吸引力的貨架擺放和定價可能會使我們在競爭對手面前處於劣勢。
即使我們確實為我們的任何品牌獲得了貨架空間或更好的貨架位置，我們的新產品和現有產品也可能無法實現零售客户設定的銷售預期，這可能會導致這些零售商將我們的產品從貨架上撤下。此外，在我們競爭的產品類別中，自有品牌產品的數量和質量的增加可能會減少可用的貨架空間，阻礙我們品牌產品的放置，這可能會對我們的銷售產生不利影響。
為了獲得和保持我們產品的貨架位置，我們可能需要增加我們的營銷和廣告支出，以便提高消費者意識，保護和擴大我們現有的市場份額，或者推廣新產品，這可能會影響我們的經營業績。儘管我們做出了努力，但我們的營銷和廣告努力可能不會奏效，我們可能無法保護或擴大現有的市場份額，也可能無法成功推廣新產品。此外，我們一直在評估我們的產品線，以確定是否停止生產某些產品。停產產品線可能會增加我們的盈利能力，但可能會減少我們的銷售額，損害我們的品牌和消費者忠誠度，我們某些產品的銷售額減少可能會導致我們其他產品的銷售額減少。產品線的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
由於促銷活動的變化，我們的運營結果在每個季度之間的波動可能會影響我們的整體財務狀況和運營結果，並可能對其產生不成比例的影響。
由於消費者驅動的促銷活動的時間和需求，我們的業務受到季度波動的影響，這可能會對我們的運營結果產生不成比例的影響。從歷史上看，我們向我們的客户、iOS、第三方分銷商和消費者提供了各種銷售和促銷激勵措施，例如價格折扣、消費券、批量返點、合作營銷計劃、老虎費和店內陳列。此外，我們的銷售和促銷獎勵通常與季節性社交活動、假期和體育活動有關。我們的淨銷售額定期受到銷售和促銷激勵措施的引入和終止的影響。總體銷售和促銷獎勵的減少可能會影響我們的淨銷售額，並影響我們在任何特定會計季度的經營業績。
我們的聲譽或品牌形象可能會因為與我們的產品、配料或包裝的質量和安全相關的問題或擔憂，以及其他環境、社會或治理問題而受到影響，進而可能對我們的經營業績產生負面影響。
為了銷售我們的品牌產品，我們需要在我們的利益相關者中保持良好的聲譽，包括我們的客户、消費者、IOS、第三方分銷商、供應商、供應商、員工和股權持有人等。與我們產品、配料或包裝的質量和安全相關的問題可能會損害我們的形象和聲譽。與這類擔憂相關的負面宣傳，或與產品污染或產品篡改相關的負面宣傳，無論是否有效且可能不在我們的控制範圍內，都可能會減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。如果我們的任何產品變得不適合消費，我們可能需要召回產品，我們可能會受到訴訟或政府行動的影響，這可能會導致支付罰款或損害賠償。此外，與我們的環境、社會或治理實踐相關的負面宣傳也可能影響我們在客户、消費者、IOS、第三方分銷商、供應商、供應商、員工和股權持有人等方面的聲譽。與這些潛在行動相關的成本，以及對我們銷售產品能力的潛在影響，可能會對我們的經營業績產生負面影響。
如果我們的產品被摻假或貼錯標籤，我們可能需要召回這些物品，我們可能會遇到產品責任索賠和聲譽損害。
我們在過去和將來可能需要召回我們的一些產品，包括我們以私人標籤為其他方生產的任何產品，如果它們被摻假，或者如果由於我們的錯誤或錯誤，或者我們的任何供應商的錯誤或錯誤，導致它們被錯誤地貼上標籤，我們可能需要召回我們的一些產品，包括我們以私人標籤為其他方生產的任何產品。如果我們的任何產品的消費導致消費者生病或傷害，我們也可能承擔責任。大範圍的產品召回可能導致重大損失，原因包括召回成本、產品庫存銷燬、我們與第三方合同受挫造成的損失，以及產品在一段時間內無法供應造成的銷售損失。我們還可能因重大不利的產品責任判斷而蒙受損失。重大產品召回或產品責任索賠還可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽，以及消費者對我們產品、配料或包裝的安全或質量以及消費者忠誠度的信心喪失。如果我們的供應商的任何過錯或錯誤給消費者造成疾病或傷害，我們可能得不到供應商的充分賠償，或根據任何此類賠償權利成功恢復。此外，如果其他公司召回或遇到與我們競爭的類別中的產品相關的負面宣傳，消費者可能會減少對該類別產品的整體消費。
時段費用和客户費用或促銷津貼、合作廣告和產品或包裝損壞的退款，以及未送達或未售出的食品可能會對我們的經營業績產生重大影響，並可能擾亂我們的客户關係。
食品雜貨業的零售商可能會收取進入貨架空間的槽費，並經常與製造商達成促銷和廣告安排，導致零售客户、分銷商或製造商分擔促銷和廣告費用。隨着零售雜貨業的整合和競爭變得更加激烈，零售客户尋求製造商更多地參與合作促銷和廣告安排，並更傾向於將意外增加的促銷和廣告費用轉嫁給分銷商和製造商。此外，零售商表現出更大的意願，願意從分銷商和製造商那裏扣除損壞的產品、未交付和未售出的產品，或者將未售出的產品退還給分銷商和製造商。如果零售客户直接或間接向我們收取大量意外的促銷津貼或廣告費，或者如果我們、我們的IOS、第三方分銷商或我們的直接或間接客户對我們的產品進行大量的退款或退貨，我們的業務的經營業績和流動性可能會受到損害，甚至是嚴重的損害。此外，與零售客户在促銷津貼、廣告費、退款或退貨方面的分歧可能會嚴重擾亂或導致客户關係的終止，立即降低我們的銷售額和流動資金。由於美國食品雜貨市場的零售客户數量有限，即使失去一個零售客户、一個以前由零售客户維護的庫存單位，或者一個重要的iOS或第三方分銷商的客户，都可能對我們的財務狀況和淨銷售額產生長期負面影響。
我們與客户簽訂的要求購買最低數量產品的合同並不多。
我們很少有客户向我們提供堅定的、長期的或短期的批量採購承諾。由於沒有這樣的合同，我們的產品可能會有一段時間沒有訂單或訂單有限，但我們將繼續有一定的固定成本，包括維持我們的勞動力的成本和受合同約束的其他費用。我們可能無法及時找到新客户來補充沒有或有限採購訂單的時期，或因採購訂單減少而收回固定成本。如果我們的產品沒有訂單或訂購量有限，可能會對我們的淨利潤產生實質性的不利影響，或導致我們蒙受損失。我們的客户在產品需求方面的意外波動可能會導致我們的業績在季度間出現波動。
我們經營的是競爭激烈的休閒食品行業，如果我們不能有效競爭，這可能會降低我們向客户或消費者銷售產品的能力。
我們大部分產品的銷售面臨着激烈的競爭，原因包括產品質量和口味、消費者的品牌認知度、零售客户位置的貨架空間、價格、廣告和促銷、潮流零食的創新、提供的零食種類、營養成分、產品包裝和包裝設計。我們在這個市場的競爭主要是基於產品的口味和質量，但也基於品牌認知度和忠誠度、價格、營銷、廣告以及滿足特定消費者飲食需求的能力，與眾多跨國公司、地區性和地區性公司以及新興公司競爭，主要是在“對你更好”的產品領域。
從歷史上看，我們的增長戰略利用鹹味零食行業的收購作為我們增長的一種手段，我們相信收購將繼續是我們預期增長戰略的重要組成部分。此外，總的來説，休閒食品行業和其他市場參與者的休閒食品零售網點正在繼續整合。雖然我們從收購戰略的執行中獲益，但持續的整合已經增加，並可能繼續增加，圍繞促銷折扣和其他降價技術等因素的競爭。如果其他擁有比我們更多資源的行業內的其他人，以及零售客户或潛在的零售客户簽訂長期購買合同或促銷安排，其他人在零食行業和零售店內的整合可能會阻止我們有效地競爭。其他公司的重大整合增加了我們失去一個或多個主要客户、失去客户所在地的現有產品授權、失去市場份額或貨架空間、增加支出或降低售價的可能性，這可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。
此外，我們還與新興公司競爭，主要是在“對你更好”的產品領域，其中一些公司可能會提供創新或更時尚的零食。此外，這些新興公司中有許多獲得了私募股權、風險資本或其他投資者的投資，這些投資者可能願意接受產品利潤率較低或這類競爭對手持續虧損，而這類競爭對手則會獲得市場份額。如果這些新興公司能夠通過更具創新性或更新潮的休閒食品吸引忠誠的消費者基礎，或者以比我們更低的價格提供休閒食品產品，我們的市場份額和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
為了保持或改善我們品牌的市場地位或將新產品推向市場，可能還需要大量的廣告和促銷支出，我們行業的參與者一直在與新媒體打交道，包括通過社交媒體和基於網絡的渠道拓展消費者。如果消費者將價格置於其他因素之上，併購買成本較低的替代品，如自有品牌、仿製藥或商店品牌產品，則廣告和促銷支出可能無效。我們的競爭能力可能還取決於零售客户所在地是否有適合產品類別的小吃過道，以及我們的產品是否放置在適當的小吃過道，如“對你更好”的小吃過道或傳統的小吃過道。市場上對“更適合你的”產品和其他特殊產品的日益關注，可能會在未來一段時間內增加這一類別內的競爭壓力。
由於休閒食品行業的競爭格局，如果我們的客户、iOS、第三方分銷商或消費者沒有正確執行或接受，我們發起的產品漲價或未能有效地宣傳和推廣我們的產品可能會對我們的財務業績產生負面影響。未來的價格上漲，如為抵消增加的投入成本或其他支出(如廣告和促銷)而進行的漲價，可能會減少我們的整體銷售額，這可能會減少我們的收入和運營利潤。我們可能無法及時或根本無法實施由投入成本上升推動的漲價，這兩種情況中的任何一種都可能降低我們的營業利潤。此外，如果某些投入品的市場價格大幅下降，在某些情況下，合同可能要求我們向客户支付差額，或者遇到客户要求我們降低產品價格的壓力，這可能會降低我們的收入和運營利潤。此外，如果我們的廣告或促銷努力不能提高我們產品的品牌知名度或銷售額，我們的費用可能會增加，我們的運營利潤可能會減少。
我們在我們的業務中面臨來自自有品牌、仿製藥或商店品牌產品的競爭，這可能會導致價格點壓力，導致對我們產品的需求減少。
我們面臨着來自公司的競爭，包括來自我們的一些客户的競爭，這些公司目前要麼正在製造產品，要麼正在開發與我們的產品直接競爭的產品。雖然我們以自有品牌為客户生產某些商店品牌產品，但對於消費者來説，這些自有品牌、通用或商店品牌產品可能比我們的產品更便宜，這使得銷售我們的品牌產品變得更加困難。如果我們的客户停止購買我們的品牌產品或為他們的自有品牌產品選擇另一家第三方製造商，我們的財務業績可能會受到不利影響。同樣，其他大型零售客户或潛在客户也可以遵循類似的自有品牌戰略。在未來幾年，由於這種競爭，我們可能會遇到來自客户的定價壓力，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
零售配送安排的變化可能會導致零售貨架空間的暫時喪失，並擾亂食品的銷售，導致我們的銷售額下降。
零售商會不時更換為他們的一些零售店供貨的配送中心。如果新的配送中心以前沒有在該地區分銷我們的產品，零售商的配送中心可能需要時間才能開始在其地區分銷新產品。即使零售商批准在一個新的地區分銷產品，在分銷轉型期間，產品銷售額也可能會下降。如果我們沒有獲得在新的經銷地區銷售我們的產品的批准，或者如果獲得批准的時間比預期的要長，我們的銷售和經營業績可能會受到影響。
我們的直達倉庫配送網絡系統依賴於大量的經紀人、批發商和物流公司。這種依賴可能會影響我們有效和有利可圖地分銷和營銷產品、維持現有市場並將業務擴展到其他地理市場的能力。
截至2020財年末，我們的DTW網絡系統依賴於大量的經紀人、批發商和物流公司，將我們的產品運送到大約350個零售商配送中心。維持DTW系統的能力取決於許多因素，其中許多因素不是我們所能控制的。其中一些因素包括：(I)在零售商配送中心周圍的特定地區對品牌和產品的需求水平；(Ii)以與競爭生產商提供的產品具有競爭力的水平和消費者將購買我們產品的價格定價的能力；(Iii)我們和第三方物流公司按經紀商、批發商和零售客户訂購的數量和時間交付產品的能力。在我們當前或未來的任何地理區域，我們可能無法降低與所有或任何這些因素相關的風險。如果上述任何因素對我們與經紀商、批發商或第三方物流公司的關係產生不利影響，從而限制銷售市場的維護和擴張，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。
尋找新的經紀商、批發商或第三方物流公司可能很耗時，任何由此導致的延誤都可能對我們的業務造成幹擾並付出高昂的代價。特別是我們與經紀人之間的許多協議，我們或他們都可以在短時間通知後終止。也不能保證我們能夠維持目前的分銷關係，或與新地理分銷地區的經紀商、批發商或第三方物流公司建立和保持成功的關係。為了吸引和維持一個或多個地理分佈區域的經紀商、批發商或第三方物流公司，我們可能需要支付鉅額費用。任何這些因素的出現都可能導致通過DTW系統的費用增加或銷售額大幅下降，並損害我們的業務和財務業績。
我們的直營店送貨網絡系統和區域第三方分銷商網絡依賴於大量獨立運營商和第三方分銷商，這種依賴可能會影響我們有效和有利可圖地分銷和營銷產品、維持現有市場並將業務擴展到其他地理市場的能力。
截至2020財年末，我們的DSD網絡和地區性第三方分銷商網絡分別依賴1300多個IOS和大約430個第三方分銷商來分銷和銷售我們的品牌產品和一些自有品牌產品。為了向我們購買向特定地區的零售客户交付我們的產品的獨家權利，IOS和第三方分銷商必須承諾提供資金或獲得資金，以購買此類權利和開展業務所需的其他設備。某些融資安排通過第三方貸款機構提供給IO，要求我們在IO拖欠貸款的情況下回購授予IO的權利；然後，我們需要在可能的範圍內從IO那裏收回任何缺口。如果內部監督辦公室無法及時支付其融資安排，我們可能需要根據我們與內部監督辦公室的第三方貸款人簽訂的任何擔保協議支付此類融資安排的款項。如果我們的內部監督辦公室根據他們的融資安排，要求我們在這種擔保下支付一大筆款項，那麼這類付款的總額可能會對我們的財務業績產生不利影響。
維護DSD網絡和地區性第三方分銷商網絡的能力取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。其中一些因素包括：(I)在特定分銷地區對品牌和產品的需求水平；(Ii)以與競爭生產商提供的產品具有競爭力的價格定價的能力；(Iii)按IOS或第三方分銷商以及零售客户訂購的數量和時間交付產品的能力。不能保證我們能夠在我們當前或未來的任何地理分佈區域降低與所有或任何這些因素相關的風險。如果這些因素中的任何一個對我們與iOS第三方分銷商的關係產生不利影響，從而限制銷售市場的維護和擴大，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。
此外，我們依賴第三方分銷商在其指定的經銷區域內直接或間接地推廣和銷售我們的產品。我們可能會補償第三方經銷商與此類促銷活動相關的部分費用和開支。如果第三方經銷商不能有效地推廣我們的產品，我們的財務業績可能會受到不利影響。
尋找新的IOS和第三方總代理商可能非常耗時，由此產生的任何延遲都可能會對業務造成幹擾，並帶來高昂的成本。也不能保證我們能夠維持目前的分銷關係，或與IOS或新地理分銷地區的第三方經銷商建立和保持成功的關係。我們有可能不得不在一個或多個地理分佈地區招致鉅額費用來吸引和維護IOS和第三方分銷商。任何這些因素的出現都可能導致DSD網絡和地區第三方分銷商網絡的費用增加或銷售額大幅下降，並損害我們的業務和財務業績。
DSD網絡、地區性第三方分銷商網絡或DTW系統的運行中斷可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們相信，發展我們的DSD網絡、區域第三方分銷網絡和DTW系統是一個重要的競爭優勢。如果我們與IOS、第三方分銷商、經紀商、批發商和物流公司的關係發生重大負面變化，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及運營和開展業務的能力產生重大負面影響。此外，法院、監管機構或政府機構對我們的DSD網絡、第三方分銷商網絡或DTW系統做出的訴訟或一項或多項不利裁決，包括可能影響IOS的獨立承包商分類的行動或決定，或者IOS採取的行動對我們不利的判決，都可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流以及運營和開展業務的能力產生實質性的負面影響。
電子商務銷售渠道的演變可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們的零售業因網上銷售而受到影響，包括透過電子商貿網站、流動商務應用軟件和訂閲服務的銷售迅速增長，以及零售商整合實體和數碼業務。如果我們不能與現有和新的電子商務零售商發展和保持成功的關係，或者以其他方式適應不斷增長的電子商務格局，同時保持與我們的主要客户、IO和在傳統零售渠道中運營的第三方分銷商的關係，我們可能在某些渠道以及與某些客户、IO、第三方分銷商和消費者之間處於劣勢，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，電子商務的增長可能會導致消費者價格通縮和直接面向消費者的成本上升，這可能會對我們的利潤率以及我們與主要零售客户以及我們的iOS和第三方分銷商的關係產生不利影響。如果這些電子商務零售商從傳統零售商手中奪走了大量額外的市場份額，或者我們無法適應快速變化的零售和電子商務格局，包括找到方法為我們的零售客户創造更強大的數字工具和功能，使他們能夠發展他們的業務，我們維持和增長我們的盈利能力、銷售額或銷量份額的能力，以及我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
硬性折扣店的迅速擴張可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
硬折扣店的增長專注於限制他們銷售的商品數量，並銷售主要是自有品牌的商品，這可能會繼續降低我們通過這類零售商銷售產品的能力。硬性折扣店的迅速擴張可能會導致消費價格通縮，這可能會影響我們與主要零售客户的關係。未能對硬折扣零售商的擴張做出適當反應，可能會降低我們在消費者可能願意購買的零售點銷售產品的能力，從而對我們保持或增加銷售額或銷量份額的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，如果硬性折扣店從傳統零售商手中奪走了大量額外的市場份額，或者如果我們無法適應快速變化的零售業格局，我們保持和增長盈利能力、銷售額或銷量份額以及我們的業務、財務狀況或運營結果的能力可能會受到不利影響。
我們製造業務、供應鏈或分銷渠道的中斷可能會削弱我們生產或交付成品的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們的製造業務、我們的供應鏈或我們的分銷渠道，包括我們的DSD網絡、區域第三方分銷網絡和DTW系統，可能因以下因素而中斷：(I)自然災害；(Ii)大流行、流行病或其他疾病的爆發；(Iii)由於饑荒或氣候條件等影響農業材料的因素，農作物的不利發展或其他重要原料短缺；(Iv)火災或爆炸；(V)恐怖主義或其他暴力行為；(Vi)勞工罷工或其他重大勞工中斷；(Iv)火災或爆炸；(V)恐怖主義或其他暴力行為；(Vi)勞工罷工或其他重大勞工中斷；(Iv)火災或爆炸；(V)恐怖主義或其他暴力行為；(Vi)勞工罷工或其他重大勞工中斷；(Viii)主要供應商及其他供應商或服務提供商(包括IOS、第三方分銷商、經紀商、批發商和物流公司)的運營或財務不穩定；(Ix)政府行為、經濟或政治不確定性或影響我們產品製造、分銷或銷售的不穩定因素；(X)電力、燃料或供水短缺；(Xi)意外未能遵守監管要求；(Xii)需要意外改變生產計劃，從而影響我們以具有成本效益的方式滿足產品需求的能力。如果我們無法或發現在財務上不可行，有效地計劃或減輕此類破壞性事件對我們的製造業務或供應鏈的潛在影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
失去或大幅減少對任何主要客户的銷售額都會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的客户包括批發商和其他分銷商、雜貨店、便利店和藥店、折扣店、大眾銷售商、會員制俱樂部商店、硬質折扣店以及特產和電子商務零售商等。我們必須與我們的主要客户保持互惠互利的關係，才能有效地競爭。任何無法解決與我們的任何主要客户的重大糾紛、我們的任何主要客户的業務狀況(財務或其他方面)的變化(即使與我們無關)、對任何關鍵客户的銷售額大幅減少或失去我們的任何關鍵客户都會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到成本增加、供應中斷或原材料、能源、水和其他供應短缺的不利影響。
我們和我們的商業夥伴在我們的業務中使用各種原材料、能源、水和其他供應品。我們的供應鏈，包括我們的原材料和其他供應，可能會受到不利的經濟條件和其他對我們產品所用材料的自由開放貿易的幹擾。此外，我們的一些原材料和其他供應品可以從有限的供應商或獨家供應商獲得，或者在季節性需求高峯期供不應求。我們可能無法與我們的供應商保持良好的安排和關係，我們的應急計劃，包括開發原料、材料或供應以取代從此類供應商採購的原料、材料或供應，可能無法有效防止因短缺或中斷從此類供應商採購的任何原料而導致的中斷。此外，對氣候變化、森林砍伐、水源保護、動物福利和人權問題以及與全球糧食系統相關的其他風險的日益關注，可能會導致針對消費品公司、政府幹預和消費者反應的激進主義增加，並可能對我們或我們的供應商的聲譽和業務以及我們採購運營業務所需材料的能力產生不利影響。
我們用於製造、生產和分銷我們產品的原材料和能源，包括電力、燃料和天然氣，主要是受許多因素引起的價格波動和可獲得性波動的影響，這些因素包括全球供求變化、天氣條件(包括氣候變化的任何潛在影響)、火災、自然災害、疾病或蟲害、農業不確定性、流行病、流行病或其他疾病爆發、政府獎勵和控制(包括進出口限制，如新的或增加的關税、制裁、配額或貿易壁壘)、有限的或唯一的糧食來源。政府不穩定或貨幣匯率。
其中一些原材料和其他供應的短缺、供應的持續中斷或成本的增加都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們的許多原料、原材料和商品都是在公開市場上購買的。我們為這類產品支付的價格可能會波動，我們通過使用固定價格合約和採購訂單(包括以合約價格遠期購買，以便在最長一年的時間內交付此類供應)、定價協議和衍生工具(包括期權和期貨)來管理這一風險。如果大宗商品價格變動導致原材料和能源成本意外或大幅上漲，我們可能不願意或無法提高產品價格，或無法有效對衝大宗商品價格上漲，以抵消這些增加的成本，而不會導致銷量、收入、利潤率和經營業績下降。此外，某些用於對衝價格風險的衍生品不符合對衝會計處理的資格，因此，由於相關大宗商品的現貨或市場價格的變化，可能導致我們在任何給定時期的淨收益波動性增加。
在世界上許多地方，水是一種有限的資源。在缺水和缺水地區缺乏可接受水質的水以及越來越大的節水壓力可能會導致供應鏈中斷；對我們的運營產生不利影響；合規成本上升；資本支出(包括對提高用水效率和降低用水量的技術開發的額外投資)；生產成本上升；我們的設施或供應商、合同製造商、分銷商、合資合作伙伴或其他第三方的設施停止運營或搬遷；或者我們的聲譽受損，這些情況中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們依賴當地政府和市政機構提供多種資源，包括水、電和天然氣，數量和質量都能用作我們產品的投入品。這些地方政府和市政機構受到來自眾多利益相關者的各種法規和政治壓力，這可能會導致它們節約資源或無法保護這些資源的質量，有時我們依賴它們來及時將我們的產品交付給我們的客户。如果這些機構不能或不願意提供合適數量或質量的資源，我們可能無法按照客户、IOS、第三方分銷商、經紀人、批發商和零售客户當時訂購的數量和數量交付產品，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
流行病、流行病或其他疾病爆發，如新冠肺炎，可能會改變或中斷消費和貿易模式、供應鏈和生產流程，從而可能對我們的運營和運營結果產生實質性影響。
流行病、流行病或其他疾病爆發，如新冠肺炎，可能會顯著改變我們產品的消費模式。這些變化可能迫使我們迅速適應這些新模式，如果我們不這樣做，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，流行病、流行病或其他疾病爆發可能會抑制或以其他方式影響對我們產品的需求，因為檢疫可能會抑制消費或由於其他因素。對公共聚會或互動的限制也可能限制我們的客户和消費者購買我們產品的機會，特別是在我們的某些銷售渠道，如餐飲服務。任何大流行、流行病或其他疾病爆發所導致的任何經濟低迷也可能導致消費者行為的重大變化，其中一些我們可能無法確定地預測，包括：
•消費者對自有品牌產品偏好的轉變，以及消費者行為的變化，轉向不銷售我們任何產品或大部分產品的零售店，如硬質折扣店。見“-我們的業績可能會受到一般經濟狀況或經濟下滑的影響。.”
•通過電子商務網站、移動商務應用和訂閲服務的銷售快速增長，這是一個我們可能無法有效競爭的渠道。見“-電子商務銷售渠道的演變可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。.”
流行病、流行病或其他疾病爆發的蔓延也可能擾亂向我們或我們的客户分銷產品所需的物流。港口和其他入境通道可能被關閉或僅以部分運力運行，因為工人可能被禁止或以其他方式無法上班，區域內的產品運輸工具也可能因同樣的原因而受到限制。
由於與檢疫或旅行禁令相關的運輸限制，我們的業務，或供應商和我們供應鏈其他成員的業務，或IOS、第三方分銷商和我們分銷渠道中的其他參與者的業務，其採購、分銷或生產我們產品的能力可能會受到限制。
流行病、流行病或其他疾病爆發以及相關政府行動導致的勞動力限制和旅行限制可能會影響我們業務的許多方面。如果我們有很大比例的勞動力無法工作，包括因為災難、疾病、旅行或與流行病、流行病或其他疾病爆發相關的政府限制，我們的運營可能會受到負面影響。
我們已經制定並定期更新我們的應急計劃，以應對流行病、流行病和其他疾病爆發等幹擾，或我們業務中的類似幹擾。如果發生這種幹擾，我們的應急計劃部分或全部無效，我們的行動和行動結果可能會受到實質性和不利的損害。
我們的財務狀況可能會受到意外事件的不利影響，該事件帶有保險義務，而我們沒有足夠的承保範圍。
對於員工團體的健康索賠，我們主要是自我保險，但不超過一定的限額。我們購買止損保險，它將補償超過某些年度既定限額的個人和集體索賠。我們還主要通過汽車、一般責任和工傷賠償的大型免賠額保險計劃進行自我保險。我們為這些可保風險使用了許多不同的保險工具和計劃，並根據每個保險工具/計劃的規定確認費用和準備金。我們相信我們的保險範圍是針對我們這種規模和類型的企業的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，而這些損失是無法投保的，或者我們認為投保在商業上是不合理的。一旦發生這些損失，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。此外，保險成本會根據我們的歷史趨勢、市場狀況和可用性而波動。
我們估計與我們保留的風險相關的負債和所需準備金。任何此類損失估計和精算預測都會有相當程度的變異性。造成這種差異的原因包括福利水平、醫療費用時間表、醫療利用指南、傷害和事故的嚴重程度、職業、康復和分攤以及影響通貨膨脹率的不可預測的外部因素、貼現率、醫療成本上升、訴訟趨勢、法律解釋、福利水平的變化、實際索賠模式，以及流行病、流行病和其他疾病爆發。如果實際發生的虧損大於預期，我們的準備金可能不足，額外的成本可能會記錄在我們的綜合財務報表中。如果我們遭受的重大損失超過了我們的自我保險準備金，任何超額的保險覆蓋範圍，損失和隨之而來的費用可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。我們已經為某些員工醫療計劃從第三方購買了止損保險，這將我們的風險敞口限制在我們自己投保的金額之上。
此外，雖然我們目前維持的保險範圍旨在解決與我們業務各方面相關的某些成本，但根據與事件相關的具體事實和情況，該保險範圍可能不足以覆蓋事件引起的實際損失或索賠類型，或事件可能對我們的聲譽或品牌造成的損害。
法律和監管環境的變化可能會限制我們的業務活動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，或者導致訴訟。
我們的業務行為，包括我們的許多產品的採購、生產、儲存、分銷、銷售、展示、廣告、營銷、標籤、健康和安全實踐、運輸和使用，均受美國聯邦、州和地方政府機構管理的各種法律和法規的約束，以及受美國境外政府實體和機構在可能製造、製造或銷售我們的產品或其組件(例如包裝)的市場上實施的法律和法規的約束。由於各種因素，包括政治、經濟或社會事件，這些法律法規及其解釋可能會發生變化，有時會發生戲劇性的變化。此類更改可能包括以下方面的更改：
•食品和藥品法(包括美國食品和藥物管理局法規和其他適用法規)；
•與產品標籤有關的法律；
•廣告和營銷方面的法律和實踐；
•限制我們某些產品的銷售和廣告的法律和計劃；
•旨在減少、限制或消除某些產品中存在的成分的法律和計劃；
•旨在阻止消費產品或配料或改變某些產品的包裝或份量的法律和計劃；
•加強監管審查，增加涉及產品聲明的訴訟，並關注我們某些產品的成分或屬性對消費者健康的影響；
•農業和環境法；
•税收要求，包括對我們產品的銷售徵收或提議徵收新的或增加的税收或其他限制；
•國家消費者保護法和公開法；
•反腐法；
•管理交通運輸的法律，包括機動車輛的使用；
•就業和勞動法，包括管理僱員或獨立承包商分類的法律；
•隱私法；
•出口管制法律；
•管理我們產品可能收取的價格的法律；以及
•競爭法或反壟斷法。
新的法律、法規或政府政策及其相關解釋，或上述任何內容的變化，包括對我們的產品、我們產品中所含成分或用於生產我們產品的商品的銷售徵税或其他限制，可能會改變我們的經營環境，因此可能會影響我們的經營業績或增加我們的成本或負債。
作為一家食品製造公司，我們的所有產品都必須符合美國食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)等機構的規定。“美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)、美國農業部(“USDA”)以及我們經營和銷售產品的各個州和地區的法律(“當地法律”)。此外，我們的許多產品都依賴於獨立的認證，即它們是非轉基因、無麩質、有機或猶太食品。任何不遵守FDA或USDA的行為，或失去任何此類認證，都可能損害我們的業務。
我們必須遵守美國食品及藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)和美國農業部(USDA)的各項規章制度和當地法律，包括有關產品製造、食品安全、所需檢測和適當標籤的規定。FDA、FTC和美國農業部的法規可能會隨着時間的推移而改變。因此，我們的產品存在不符合適用法規的風險，任何此類不符合都可能損害我們的業務。此外，我們依賴於我們的非轉基因、有機、無麩質和猶太產品的獨立認證，必須遵守獨立組織或認證機構的要求，才能將我們的產品貼上這樣的標籤。目前，FDA沒有直接監管猶太或非轉基因產品的標籤。FDA已經定義了“無麩質”一詞，如果我們在我們的產品上貼上這個標籤，我們必須遵守FDA的定義。如果我們的原材料供應商因那些特定的聲明而失去他們的產品認證，我們的產品可能會失去他們的非轉基因和無麩質認證。如果我們的生產設施或合同製造廠被發現違反了要求的製造或清潔工藝，我們也可能失去猶太產品認證。丟失這些獨立認證中的任何一項，包括由於我們無法控制的原因，都可能損害我們的業務。
我們還必須遵守州法規，包括加利福尼亞州的第65號提案，該提案要求對含有加利福尼亞州列出的被發現導致癌症、出生缺陷或其他生殖損害的物質的任何產品或與之相關的產品進行具體警告，除非產品中此類物質的水平低於加利福尼亞州設定的安全避風港水平。對這些規則的解釋和應用，包括各州在應用上的潛在差異，可能會導致我們產品的適當標籤和配方方面的不確定性。此外，FDA已經採用了標籤指南，這將影響我們許多產品的正面和背面的標籤。我們不斷地在新的或更改的要求之前審查和修訂我們的標籤活動，以期待任何規則生效，並響應行業訴訟趨勢。實施或提議實施額外的產品標籤或警告要求可能會減少我們產品的整體消費，導致負面宣傳(無論是否基於科學事實)，或者讓消費者認為我們的產品不符合他們的健康和健康需求，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
訴訟、索賠、法律或監管程序、查詢或調查的潛在責任和成本可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們和我們的子公司參與了各種訴訟、索賠、法律或監管程序、查詢和調查，包括但不限於與我們的廣告、營銷或商業行為有關的事宜；產品標籤、集裝箱的實際容量與該集裝箱所載產品體積之間的差異(稱為“鬆弛填充物”)、索賠和成分；我們的知識產權；環境、隱私、就業、税收和保險事宜；以及與我們遵守適用法律和法規有關的事務。我們評估這些事項以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額，並在我們認為合適的情況下建立準備金。這些事項本質上是不確定的，不能保證我們會在這些事項上成功地為自己辯護，也不能保證我們對這些事項的重要性以及可能的結果或潛在損失和已建立的準備金的評估將與該等事項的最終結果保持一致。如果管理層對實際或潛在索賠和訴訟程序的評估被證明是不準確的，或者未來出現重大訴訟、索賠、訴訟、查詢或調查，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。應對訴訟、索賠、訴訟、查詢和調查，即使是那些最終沒有價值的訴訟、索賠、訴訟、查詢和調查，都需要我們承擔大量費用和投入大量資源，包括我們管理層的時間和注意力，並可能產生損害我們聲譽或品牌形象的負面宣傳，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們可能無法成功識別和執行或整合收購。
2017年12月、2019年10月和2020年12月，我們分別收購了康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands，Inc.)和Truco的DSD零食業務Inenture Foods，Kennedy。此外，我們還定期收購其他業務或業務資產，並計劃在未來有選擇地進行收購，以繼續增長和提高我們的盈利能力。我們的收購戰略是基於識別和收購產品與我們現有產品互補的品牌，以及識別和收購新類別和新地域的品牌，以擴大我們的休閒食品平臺。儘管我們定期評估多個收購候選者，但我們不能確定我們是否能夠成功確定合適的收購候選者、以我們可以接受的條款談判收購已確定的候選者或整合我們完成的收購。
我們的收購戰略涉及許多風險和不確定性，包括對合適收購目標的激烈競爭，這可能會增加估值或對我們以有利或可接受的條款完成交易的能力產生不利影響；未來可能無法獲得完成收購所需的財務資源；我們對目標進行不當估值和定價的風險；儘管我們進行了盡職調查，但仍無法確定目標公司固有的所有風險和負債；管理層的注意力從業務運營中轉移並給現有員工帶來壓力；完成收購所需的額外債務融資導致的槓桿率增加。如果我們發行額外的股權證券為收購融資，我們的股東每股賬面淨值將被稀釋，難以確定合適的收購目標或以足夠有利的條款完成任何交易，以及需要獲得完成收購可能需要的監管或其他政府批准。
此外，未來的任何收購都可能帶來與進入新的地理市場相關的風險，包括美國以外的市場、分銷渠道、業務線或產品類別，在這些市場，我們可能沒有重要的或任何以前的經驗，我們可能沒有在我們更熟悉和品牌認知度更高的企業和地理地區那樣成功或盈利。潛在的收購也可能會帶來巨大的交易成本，需要大量的管理時間，即使在我們無法完成或決定不進行特定交易的情況下也是如此。
此外，即使完成了收購，如收購Inenture Foods、Kennedy和Truco，被收購實體和業務線的整合也可能涉及重大困難，例如未能實現與收購有關的財務或運營目標，我們的人員、系統和運營和管理控制和程序面臨壓力，需要修改系統或增加管理資源，整合和留住客户或人員以及整合和有效部署業務或技術方面的困難，收購資產的攤銷(這將減少未來報告的收益)，可能出現的不利短期轉移管理層對業務運營的注意力，整合具有不同背景和組織文化的人員，協調銷售和營銷職能，以及未能獲得和留住被收購業務的關鍵人員。如果不能管理這些收購增長風險，可能會對我們產生不利影響。
如果我們不能有效地使我們參與的市場多樣化，我們市場的地理集中度可能會對我們產生不利影響。
我們的遺留業務主要集中在美國東北部和大西洋中部地區。然而，近年來，通過一系列收購，我們已經擴大了我們的地理足跡，將美國各地的地點都包括在內。然而，這種擴張是相對較新的，我們仍然受到進入新地理市場的相關風險的影響，包括未能實現與新擴張地區相關的財務或運營目標。見“-我們可能無法成功識別和執行或整合收購瞭解與我們的地理擴張和收購戰略相關的風險摘要。此外，未能有效整合基於新地理市場的被收購公司可能會阻礙我們實現地理存在多元化的目標，隨後我們可能仍然容易受到與缺乏多樣性相關的金融風險的影響。
我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能人才。
我們依賴於關鍵人員的技能和持續服務，包括我們經驗豐富的管理團隊。此外，我們實現戰略和運營目標的能力取決於我們識別、聘用、培訓和留住合格人才的能力。我們還與行業內外的其他公司爭奪人才，我們可能會失去關鍵人才，或者無法吸引、培養和留住其他人才。任何此類損失或失敗都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。由於流行病、流行病或其他疾病爆發，我們還可能在很長一段時間內失去關鍵人員和大部分勞動力的服務。
我們在業務合併後取得成功的能力也取決於公司董事會(“公司董事會”)和運營上市公司的關鍵人員的努力。我們不能向您保證，公司董事會和我們的主要人員將會有效或成功，或者繼續留在我們這裏。除了他們將面臨的其他挑戰外，在業務合併後，這些個人可能不熟悉運營上市公司的某些要求，這可能會導致我們的管理層花費時間和資源熟悉這些要求。
與識別、招聘、聘用和整合合格人員相關的活動可能需要大量的時間和費用。我們可能無法為任何離開或遭受長期疾病或殘疾的公司董事會成員或關鍵人員找到合適的替代者，或以合理的條件為潛在的替代者提供就業機會，這每一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的一部分勞動力由工會代表。如果不能成功談判達成集體談判協議，或罷工或停工，可能會導致我們的業務受損。
我們的一些僱員是受集體談判協議保障的，而其他僱員則可能尋求受集體談判協議保障。如果我們不能以令人滿意的條款續簽這些協議或簽訂令人滿意的新協議，或者如果我們無法以其他方式管理員工的變化或影響我們的員工，可能會發生罷工、停工或其他業務中斷，這可能會損害我們產品的製造和分銷或導致銷售損失，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。現有的、重新談判的或新的集體談判協議的條款和條件也可能增加我們的成本，或以其他方式影響我們全面實施未來運營變化的能力，以提高我們的效率或適應不斷變化的業務需求或戰略。
我們授權某些商標以流行的家喻户曉的名稱銷售品牌特色產品，例如T.G.I.Friend‘s®，這可能要求我們每年向許可方支付最低的版税。
我們許可商標，允許我們以家喻户曉的品牌銷售品牌特產。許可協議的條款通常包括我們向許可方支付最低年度版税的義務。如果我們無法銷售足夠的品牌特色產品，超過最低金額，我們仍有義務支付最低年度版税。如果我們無法或不願意支付最低年度版税，許可方可能會對我們強制執行許可協議，並可能終止許可，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
我們可能不能成功實施我們的增長戰略，包括但不限於，增加我們的產品分銷，吸引新的消費者到我們的品牌，推動我們的產品的重複購買，提高我們的品牌認知度，以及推出新產品和產品延伸，在每種情況下都是以經濟高效的方式、及時的或根本不是這樣的。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，包括但不限於，增加我們的產品分銷，吸引新的消費者使用我們的品牌，推動人們重複購買我們的產品，提高我們的品牌認知度，推出新產品和產品延伸。我們實施增長戰略的能力取決於我們開發新產品的能力，識別和收購更多產品線和業務的能力，從零售客户那裏獲得貨架空間的能力，提高客户和消費者對我們品牌的認識，與我們產品的第三方零售商和其他潛在分銷商達成分銷和其他戰略安排，以及與眾多其他公司和產品競爭的能力。我們不能保證我們能夠成功地實施我們的增長戰略，並繼續保持我們的銷售額增長。如果我們不能實施我們的增長戰略，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。
我們的持續成功在很大程度上取決於我們能否成功且經濟高效地開發和創新我們的產品，以應對消費者在形式、口味、質地和配料方面不斷變化的偏好和趨勢。因此，新產品創新的水平和這些創新的上市速度是我們業務的關鍵組成部分。新產品的開發和推出需要大量的研發和營銷支出，如果新產品不能在商業上取得成功並獲得廣泛的市場接受，我們可能無法收回這些支出。如果我們的新產品不能及時推向市場或未能與消費者的口味保持一致，可能會出現這樣的失敗，原因可能有很多，包括我們與第三方調味品和調味品公司的非獨家合作。產品創新還可能因使用新的製造技術、資本設備支出、新的原材料和配料、新的產品配方以及可能的新制造商而導致成本增加。我們的新產品的生產和廣告也可能受到監管限制，我們的新產品可能會蠶食我們現有產品的銷售。此外，新產品發佈表現不佳可能會損害整體品牌在客户和消費者中的可信度。此外，由於需求不足、未能滿足消費者品味或其他原因，新產品可能不會在市場上取得成功。如果我們的產品創新努力不成功，對我們產品的需求下降，我們的業務將受到負面影響。
商譽或其他無形資產賬面價值的減值可能會對我們的財務業績產生不利影響。
商譽的賬面淨值代表被收購企業超出可識別資產和負債的公允價值，其他無形資產的賬面淨值代表商標、客户關係、路線無形資產和其他收購無形資產的公允價值。根據美國公認會計原則，我們必須每年或在事件發生時對我們的商譽和無限期無形資產進行減值測試，這些事件可能會影響我們報告單位的價值或我們的無限期無形資產。這些價值取決於各種因素，包括我們業務的成功、市場狀況、收益增長和預期現金流。商譽和其他無形資產的減值可能是由我們無法控制的因素造成的，例如競爭定價壓力增加，基於資本成本變化的折扣率變化，或低於預期的銷售和利潤增長率。此外，如果我們認為有必要整合某些品牌，我們可能會遭遇商標無形資產的減值。在2020財年，我們確認商譽和商標的減值費用分別為10萬美元和380萬美元。我們業務的重大和意想不到的變化可能需要在未來一段時間內額外的非現金減值費用，這可能會對我們在該費用期間的財務業績產生重大影響。
我們的業績可能會受到一般經濟狀況或經濟下滑的影響。
經濟活動的全面下滑可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。經濟不確定性可能會減少消費者支出，因為消費者正在決定將什麼納入他們的食品預算。這也可能導致消費者對自有品牌產品的偏好轉變，並改變消費者行為，轉向不銷售我們任何產品或很大一部分產品的零售店，如硬質折扣店。消費者支出的變化可能會導致來自競爭對手或客户的壓力增加，這可能會要求我們增加促銷支出或降低某些產品的價格，或者限制我們提高或維持價格的能力，這可能會降低我們的收入和盈利能力。
金融市場的不穩定可能會影響我們未來簽訂新信貸協議的能力，或者增加成本。此外，這可能會削弱我們的客户、供應商、IO、第三方分銷商、銀行、保險公司和其他業務合作伙伴在正常業務過程中履行義務的能力，這可能會使我們蒙受損失或中斷我們開展業務所依賴的投入的供應。如果我們的一個或多個主要業務合作伙伴因任何原因未能按預期執行或簽約，我們的業務可能會受到負面影響。
我們的知識產權很有價值，任何不能保護它們的行為都會降低我們產品和品牌的價值。
我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標，是我們業務的一個重要和有價值的方面。我們通過商標、商業外觀、專利、版權和商業祕密保護、合同協議和監管第三方濫用我們的知識產權來保護我們的知識產權。我們未能獲得或充分保護我們的知識產權，或任何削弱或取消目前對我們知識產權的法律保護的法律變更，都可能削弱我們的競爭力，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
可能會意外出現影響我們品牌或產品的相互競爭的知識產權索賠。任何與知識產權有關的訴訟或糾紛都可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們還可能受到重大損害或禁止開發、推出和銷售某些產品的禁令。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務和財務業績。
我們的信息技術基礎設施的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的運營產生負面影響。
資訊科技對我們的商業運作至為重要。我們使用信息技術管理所有業務流程，包括製造、財務、物流、銷售、營銷和行政職能。這些流程收集、解釋和分發業務數據，並促進內部和外部與員工、供應商、客户和其他人的溝通。
我們正在或可能成為企圖的網絡和其他安全威脅的目標。因此，我們不斷監測和更新我們的信息技術網絡和基礎設施，以防止、檢測、解決和降低未經授權的訪問、誤用、計算機病毒和其他可能影響安全的事件的風險。我們投資於行業標準安全技術，以保護我們的數據和業務流程免受數據安全漏洞和網絡攻擊的風險。我們的數據安全管理計劃包括身份、信任、漏洞和威脅管理業務流程以及採用標準數據保護策略。我們通過業界認可的方法來衡量我們的數據安全有效性，並對重要發現進行補救。作為業務連續性準備的一部分，我們維護並定期測試備份系統和災難恢復，以及由獨立第三方進行的外部網絡安全滲透測試。我們還制定了程序，以防止因採用最新技術的新軟件和系統而造成的中斷。
雖然我們以前曾遭受網絡攻擊和其他安全漏洞，但這些事件並沒有對我們的業務運營造成重大影響。我們相信，我們的安全技術工具和流程能夠提供足夠的措施來防範安全漏洞，降低網絡安全風險。不過，儘管我們在這些範疇繼續保持警覺，資訊科技系統仍有可能出現中斷或故障，並可能對我們的運作或商業聲譽造成負面影響。我們系統的故障，包括由於網絡攻擊導致的故障，可能會阻止系統按預期運行，這可能會導致交易錯誤、客户流失和銷售，並可能對我們的公司、我們的員工和與我們有業務往來的人造成負面後果。這反過來可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，補救因網絡攻擊而對我們的資訊科技系統造成的任何損害，所需的費用可能相當龐大。
不當使用或誤用社交媒體可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
近年來，我們通過使用各種社交媒體平臺，擴大了我們的消費者接觸和溝通。然而，個人、客户、消費者、競爭對手或員工對社交媒體平臺的濫用可能會導致不利的媒體關注，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們的競爭對手越來越多地使用社交媒體平臺來營銷和宣傳產品。如果我們不能在這類平臺上充分開發和部署社交媒體賬户，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
氣候變化或應對氣候變化的法律、法規或市場措施可能會對我們的業務和運營產生負面影響，或損害我們的聲譽。
人們擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會受到某些產品所需商品的供應減少或定價不太優惠的影響，如土豆、油、麪粉、小麥、玉米、奶酪、香料、調味料和包裝材料。自然災害和極端天氣條件，如嚴重乾旱、颶風、龍捲風、地震、野火或洪水，可能會擾亂我們設施的生產力或我們供應鏈的運作，並對我們產品的需求或我們消費者的購買能力產生不利影響。
對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的區域、聯邦或全球法律和監管要求，以減少或減輕温室氣體的影響。如果這種監管比目前的監管義務或我們目前為監測和提高能源效率而採取的措施更加嚴格，我們可能會遇到運營和交付成本中斷或大幅增加的情況，需要對設施和設備進行額外投資或搬遷我們的設施。特別是，加強對燃料排放的監管可能會大幅增加運營我們設施生產線或運輸和分銷我們產品所需的能源(包括燃料)成本，從而大幅增加與我們產品相關的分銷和供應鏈成本。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
此外，如果我們未能實現減少對環境的影響的目標，或認為我們未能對環境採取負責任的行動或未能有效響應有關氣候變化的新的或法律或法規要求的變化(無論是否有效)，都可能導致負面宣傳，從而對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生不利影響。
政府和非政府組織、投資者、客户和消費者也更加關注這些和其他環境可持續性問題，包括砍伐森林、土地利用、氣候影響以及包裝(包括塑料)的可回收性或可回收性。如果我們或我們行業中的其他人在我們對環境的影響方面沒有負責任地採取行動，或者被認為不採取行動，我們的聲譽可能會受到損害。
我們的債務工具包含對我們的業務施加限制的契約，如果我們未能履行這些契約或在這些契約下遭受違約，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。
我們的債務工具要求我們遵守某些契約和條款，這些條款可能會限制我們進行新的收購、許可證、合併以及承擔新債務和出售資產的能力。我們債務工具的條款可能會對我們的運營產生不利影響，並限制我們計劃或應對業務變化的能力。債務工具中的這些條款和其他條款必須受到密切監督，以確保合規，並可能限制我們發展業務或達成我們認為對我們的業務有利的交易的能力。如果我們不能履行協議中的約定，貸款人在協議下的承諾可能會被終止，我們的債務可能會被加速償還。
利率的變化可能會對我們的收益和/或現金流產生不利影響。
我們的定期貸款和基於資產的循環信貸安排以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準利率，以浮動利率計息。2017年7月27日，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算停止勸説或強制銀行在2021年之後提交LIBOR報價(《FCA公告》)。根據最近更新的聲明更新的FCA公告表明，2023年之後，不能也不會保證在當前基礎上繼續使用LIBOR，LIBOR可能會不復存在，或者不適合作為基準使用。最近關於LIBOR改革的建議可能會導致建立新的計算LIBOR的方法，或者建立一個或多個替代基準利率。雖然我們的信貸協議規定了後續基本利率，但後續基本利率可能與LIBOR相關，目前無法預測任何潛在的停止、修改或其他LIBOR改革的後果。我們致力於通過掉期合約減少對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的敞口，掉期合約有效地解決了我們部分可變利率利息支付的問題。如果libor不復存在，我們可能需要修改我們的信貸協議和掉期合約。因此，我們的利息支出可能會增加，我們的可用現金流可能會受到不利影響。
所得税税率的提高、所得税法的修改或與税務機關的分歧都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
美國或我們運營的任何特定司法管轄區所得税税率的提高或所得税法律的其他變化可能會減少我們在該司法管轄區的税後收入，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。税率的提高也會導致公司的應收税金協議(TRA)相應增加”)負債，因為本公司有責任分享85%的現金節税，這些節餘是由於其在每個業務合併中的UBH合夥資產的税基增加、持續成員未來將UBH單位更換為UBI股票、年度TRA付款以及與Kennedy收購相關的税基上調所致。美國現行税法已經並可能在未來發生重大變化。例如，2017年12月，《減税和就業法案》(簡稱《tcj法案》)在美國簽署成為法律。雖然我們對TCJ法案的記錄影響的會計核算被認為是完整的，但這些金額是基於現行法規和當前可獲得的信息，以及美國國税局(IRS)發佈的額外指導，可能會繼續影響我們未來的記錄金額。美國税收制度的其他變化，包括現有税法的解釋或執行方式的變化，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們還接受美國國税局(IRS)和其他税務機關關於所得税和非所得税的定期審查、審查和審計。在我們經營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或採用新的或改革的税收立法或法規，可能會使解決税務糾紛變得更加困難，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與我們的歷史規定和應計項目不同，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們新的企業資源規劃系統的設計或實施過程中出現的複雜情況可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們廣泛依賴信息系統和技術來管理我們的業務並總結經營成果。我們正在多年實施新的全球企業資源規劃(ERP)系統，預計在2021年全面過渡到新的ERP系統。這個ERP系統將取代我們現有的運營和財務系統。ERP系統旨在準確地保存公司的財務記錄，增強運營功能，並向公司的管理團隊提供與業務運營相關的及時信息。企業資源規劃系統的實施過程已經並將繼續需要投入大量的人員和財政資源。我們可能無法在沒有進一步延誤、成本增加和其他困難的情況下成功實施ERP系統。如果我們不能按計劃成功設計和實施新的ERP系統，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。此外，如果我們沒有按計劃有效地實施企業資源規劃系統，或者企業資源規劃系統沒有按預期運行，我們對財務報告的內部控制的有效性可能會受到不利影響，或者我們對這些控制進行充分評估的能力可能會進一步延遲。
針對我們的產品徵收或提議徵收新的或增加的税收可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們產品的製造、製造、分銷或銷售所在的某些司法管轄區已經或正在考慮對生產我們產品所用的我們的產品、配料或物質或其屬性的製造、分銷或銷售徵收新税或增加税。這些税收措施，無論其範圍或形式如何，都可能增加我們某些產品的成本，減少消費者對我們產品的需求和整體消費，導致負面宣傳(無論是否基於科學事實)，或者給消費者留下這樣的印象(無論是否有效)，即我們的產品不能滿足他們的健康和健康需求，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
與我國證券所有權相關的風險
轉售我們A類普通股的股票可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。
近期可能會有大量A類普通股在市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格，即使我們的業務表現良好。在業務合併結束時，CCH的營業前合併前公眾股東持有的相當數量的A類普通股現在可以在公開市場出售。此外，在行使我們的認股權證時發行了15,802,379股A類普通股，包括CCH在首次公開發行證券(“公開認股權證”)中最初出售的認股權證，以及根據CCH、Collier Creek Partners LLC、CCH的發起人(“保薦人”)和CCH的獨立董事簽訂的某些遠期購買協議(“遠期購買協議”和該等認股權證，稱為“遠期認股權證”)發行的認股權證，這些認股權證是根據CCH、Collier Creek Partners LLC、CCH(“保薦人”)和CCH的獨立董事簽訂的某些遠期購買協議而發行的。在首次公開發售(IPO)結束的同時，在行使我們的認股權證(最初出售給保薦人)時可發行的最多7,200,000股A類普通股(“私募認股權證”)，已在於2020年10月5日生效的S-1表格的登記聲明中登記轉售。
我們還登記了根據Utz Brands，Inc.2020綜合股權激勵計劃(“2020計劃”)我們可能發行的最多9500,000股A類普通股，我們根據Utz Brands，Inc.2021員工購股計劃可能發行的1,500,000股A類普通股，以及我們可能根據Utz Quality Foods，LLC 2020長期激勵計劃發行的1,557,941股A類普通股。只要該等股份已歸屬或歸屬於未來(就限制性股票單位而言，並結算為股份)，該等股份可於發行時在公開市場自由出售，但須受適用於聯屬公司的數量限制所規限。
此外，我們已就A類普通股的所有股份授予某些登記權，包括可用留任成員持有的UBH普通股單位交換的股份。
上述A類普通股的潛在出售或此類出售的預期可能會壓低我們A類普通股的市場價格。我們A類普通股的市場可能不會持續下去，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們A類普通股的價格可能會因市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應而大幅波動。我們A類普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。此外，我們A類普通股的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的A類普通股因任何原因未在紐約證券交易所(NYSE)上市或從紐約證券交易所(NYSE)退市，並在場外交易市場報價，則此類證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。除非市場持續，否則你可能無法出售你的A類普通股。此外，我們的私募認股權證在行使時，將增加已發行和已發行股票的數量，並可能降低我們A類普通股的市場價格。
我們是一家控股公司，在業務合併結束後，我們唯一的重大資產是我們在UBH的權益，因此我們依賴子公司的分派來納税、根據TRA支付款項和支付股息。
我們是一家控股公司，除了我們對共同公司單位的所有權和我們的管理成員在UBH的權益外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有獨立的手段來創造收入或現金流。我們納税、根據TRA支付款項和支付股息的能力將取決於UBH及其子公司的財務業績和現金流，以及我們從UBH獲得的分配。由於任何原因，UBH及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化都可能限制或削弱UBH支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而UBH和/或其任何附屬公司根據適用法律或法規或根據任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者UBH無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
出於美國聯邦所得税的目的，UBH打算被視為合夥企業，因此，通常不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給普通公司單位的持有者。因此，我們將被要求為我們在UBH任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據UBH的第三次修訂及重訂有限責任公司協議(“第三次修訂及重訂有限責任公司協議”)的條款，UBH有責任向普通公司單位持有人(包括我們)分配按若干假設税率計算的税款。除了所得税，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括TRA下的付款義務，這可能是一筆很大的費用，其中一些費用將由UBH償還(不包括TRA下的付款義務)。吾等擬促使UBH按比例向普通公司單位持有人作出普通分配及税項分配，金額足以支付所有適用税項、相關營運開支、根據TRA支付的款項及吾等宣佈的股息(如有)。然而，如下所述，UBH進行此類分配的能力可能受到各種限制和約束，包括但不限於保留履行UBH及其子公司義務所需的金額，以及對分配的限制，這些限制將違反UBH債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將導致UBH資不抵債。如果我們因任何原因不能根據《TRA》付款，則該等付款將延期支付，並將在付款前計息；但前提是, 在規定的期限內不付款可能構成對TRA規定的實質性義務的實質性違反，從而加快TRA規定的支付速度，這可能是相當大的。
此外，儘管UBH一般不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，根據最近的聯邦税法，它可能有責任調整其納税申報單。如果UBH對應納税所得額的計算有誤，UBH和/或其成員，包括我們在內，可能在以後的幾年中根據本聯邦法律及其相關指南承擔重大責任。
我們預計，在某些時期，它將從UBH獲得的分配可能會超過我們根據TRA支付的實際納税義務和義務。公司董事會將全權酌情決定如何使用任何如此積累的超額現金，其中可能包括(除其他用途外)支付我們A類普通股的股息。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。
我們A類普通股的股息(如果有的話)將由公司董事會酌情支付，董事會將考慮我們的可用現金、可用借款和其他合法資金，並考慮保留履行我們不會得到UBH償還的義務所需的任何金額，包括根據TRA應支付的税款和金額以及當時適用的銀行融資協議中的任何限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，一般禁止UBH向成員進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，UBH的負債(某些例外情況)超過其資產的公允價值。UBH的子公司向UBH進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果UBH沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或削弱。
根據TRA，吾等須向永久會員及/或普通公司單位交換持有人(視何者適用而定)支付因出售普通公司單位以換取企業合併中的現金代價、購買及贖回永久會員中的普通單位及優先股，以及根據第三修訂及重新簽署的有限責任公司協議及某些其他税項，未來將普通公司單位交換為A類普通股(或現金)股份而增加UBH資產税基而節省的税款的85%。包括可歸因於根據TRA支付的税收優惠，這些支付可能是可觀的。
於業務合併結束時，持續成員以業務合併中的現金代價出售普通公司單位，並可於日後根據第三次修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“該協議”及本公司於2020年8月28日訂立的“投資者權利協議”(“投資者權利協議”)所載的若干條件及轉讓限制)，連同退回及註銷同等數量的第V類普通股換取我們A類普通股(或現金)的股份，但須受該協議及於2020年8月28日訂立的“投資者權利協議”(“投資者權利協議”)所載的若干條件及轉讓限制所規限。Collier Creek的獨立董事(連同保薦人和創始人持有者，“保薦人””)和贊助商代表(“贊助商代表”)與業務合併的結束有關。此外，我們從第三方會員手中購買了永久會員中的普通單位和優先單位，永久會員從我們手中贖回了這些單位。這些出售、購買、贖回和交換導致我們在UBH有形和無形資產的税基中的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於所得税目的)折舊和攤銷扣除額，因此減少了如果沒有發生此類銷售和交換，我們在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。
就業務合併而言，吾等訂立了“税務條例”，該條例一般規定由吾等支付我們已意識到(或在某些情況下被視為已實現)的某些税項優惠(如有)的85%，因為此等税基及UBH的某些其他税務屬性的增加，以及與訂立該條例有關的税務優惠，包括根據“税務條例”付款所應佔的税務優惠。這些付款是我們的義務，而不是UBH的義務。我們在UBH資產税基中可分配份額的實際增長，以及根據TRA支付任何款項的金額和時間，將取決於許多因素，包括交換的時間、A類普通股在交換時的市場價格、此類交換的應税程度以及確認我們收入的金額和時間。雖然決定我們根據TRA支付的金額的許多因素都不在我們的控制範圍內，但我們預計它根據TRA支付的金額將是巨大的，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們根據TRA支付的任何款項通常都會減少我們本來可以獲得的整體現金流。如果我們因任何原因不能及時支付TRA項下的款項，未支付的金額將被推遲，並將在支付之前計息；然而，在指定期限內不付款可能構成對TRA項下實質性義務的實質性違約，因此加速了TRA項下的到期付款，如下進一步描述。此外，我們未來根據TRA支付款項的義務可能會使其成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購方無法使用TRA下可能被認為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。
在某些情況下，TRA下的支付可能會超過我們實現的實際税收優惠或加速。
根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他税收立場提出質疑，法院可能會承受這樣的挑戰。如果我們最初要求的任何税收優惠被拒絕，繼續會員和兑換持有人將不需要償還我們之前根據TRA支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查導致的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項將在確定該等超額款項後，從我們原本需要支付的任何未來現金款項(如有)中扣除。然而，對我們最初聲稱的任何税收優惠的挑戰可能在最初支付此類款項後的若干年內不會出現，或者，即使提前提出質疑，此類超額現金支付可能會大於根據TRA條款我們可能被要求支付的未來現金支付金額，因此，可能沒有未來的現金支付可作為淨額。因此，在某些情況下，我們根據TRA支付的款項可能會超過我們實際節省的收入或特許經營税，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。
此外，TRA規定，如果(I)我們根據TRA行使我們的提前解約權，(Ii)本公司或UBH的某些控制權發生變化(如第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中所述)，(Iii)在某些情況下，我們未能在TRA的最終付款日期之前支付根據TRA要求支付的款項，不付款持續至吾等收到書面通知後30天及該最終付款日期後60天后，或(Iv)吾等實質違反除前述第(Iii)款所述以外的TRA下的任何重大義務，在吾等收到書面通知後30天內仍未得到補救，並在其後收到加速的書面通知(除非在根據破產法啟動的情況下，TRA被拒絕，則不需要書面加速通知)，在第(Iii)款的情況下，該違約行為持續30天而無法補救(除非在根據破產法啟動的情況下，TRA被拒絕，則不需要書面加速通知)；或(Iv)在第(Iii)款的情況下，吾等實質上違反了TRA項下的任何實質性義務，並且在收到書面加速通知後30天內仍未得到補救我們在TRA下的義務將會增加，我們將被要求向TRA的持續成員和/或其他適用各方支付相當於TRA下所有預測未來付款的現值的一次性現金付款，該一次性付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額有關的假設。一次過支付的金額可能很大，可能會超過我們在支付這筆款項後實現的實際税收優惠，因為計算這筆款項時會假設我們將獲得某些税收優惠，以及我們可以在未來幾年使用這些潛在的税收優惠。
如果根據TRA支付的金額超過我們實現的實際收入或特許經營税節省，可能會對我們的流動性產生實質性的負面影響。此外，我們根據TRA支付款項的義務也可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的改變。
紐約證券交易所可能會將我們的A類普通股從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們A類普通股的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市。然而，我們不能向您保證，我們的A類普通股未來將繼續在紐約證券交易所上市。為了繼續將我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、股價和分銷水平。我們的A類普通股有可能不再符合紐約證券交易所的上市要求。
如果紐約證券交易所將我們的A類普通股從其交易所退市，而我們不能將我們的A類普通股在另一家全國性證券交易所上市，我們的A類普通股可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們A類普通股的市場報價有限；
•我們A類普通股的流動性減少；
•確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求在A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；
•有限的新聞和分析家報道；以及
•未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。
1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，根據法規，我們的A類普通股有資格作為擔保證券。雖然各州被禁止監管我們A類普通股的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們的A類普通股不再在紐約證券交易所上市，我們的A類普通股將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到每個我們提供A類普通股和某些優先證券的州的監管。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們A類普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差別很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位為我們撰寫報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師會覆蓋我們，但如果沒有分析師覆蓋我們，或者停止對我們的報道，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。
特拉華州法律、公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由公司董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，公司註冊證書及附例包括以下條文：
•一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變公司董事會多數成員的能力；
•公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股(包括“空白支票”優先股)的能力，以及確定這些股票的價格和其他條款(包括優先股和投票權)的能力，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•公司董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補公司董事會空缺的空缺；
•董事只能因某種原因被免職的要求；
•要求股東特別會議只能由公司董事會、公司董事會主席或我們的首席執行官召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
•控制公司董事會和股東會議的召開和安排程序；
•要求下列人士投贊成票：(I)(A)在某些規定的情況下，至少662/3%或80%，或(B)在其他規定的情況下，持有當時已發行的所有有表決權股票的多數投票權，作為一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書的某些規定，以及(Ii)(A)在某些規定的情況下，至少662/3%，或(B)在其他規定的情況下，(B)過半數的投票權，以修訂、更改、更改或廢除我們的公司註冊證書的某些規定根據當時所有有表決權股票的投票權，作為一個類別一起投票，修訂、更改、更改或廢除我們章程中的某些條款，這些條款可能會阻止股東向股東年會或特別會議提出問題，推遲公司董事會的變動，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；
•公司董事會是否有能力修訂附例，使公司董事會可以採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修訂附例以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守向本公司董事會提名候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項的預先通知程序，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出事項，並延遲公司董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託代表選舉或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或公司董事會或管理層的變動。
此外，作為特拉華州的一家公司，我們通常要遵守特拉華州法律的規定，包括DGCL。雖然我們將選擇不受DGCL第203條的約束，但公司註冊證書的某些條款將以與DGCL第203條基本相似的方式，禁止持有我們已發行股本15%或更多的某些股東(投資者權利協議中指定的某些股東)在特定時期內與我們進行某些業務合併交易，除非滿足某些條件。
公司註冊證書、附例或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股或V類普通股(統稱為“普通股”)支付的價格。
此外，投資者權利協議的條文賦予股東一方若干董事會權利，該等權利亦可能具有延遲或防止控制權變更的效果。
公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，或任何關於協助及教唆該等指稱違反義務的申索，(Iii)任何聲稱針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員的索賠的訴訟，或(Iii)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員的索賠的訴訟；及(Ii)任何聲稱違反吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員的受信責任的訴訟，代理人或股東(A)根據DGCL、公司註冊證書(可能被修訂或重述)或附例的任何條款產生，或(B)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權，或(Iv)針對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員、代理人或股東提出索賠的任何訴訟，均應針對前述第(I)至(I)款中的任何訴訟，並受特拉華州法律的內部事務原則管轄。在特拉華州衡平法院進行獨家審理；但上述規定不適用於下列索賠：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受特拉華州衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意接受衡平法院的屬人管轄權)；(B)屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠；或(C)根據聯邦證券法產生的索賠；(B)屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠；或(C)根據聯邦證券法產生的索賠。(B)屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或(C)根據聯邦證券法產生的索賠。包括1933年的“證券法”(“證券法”)，規定美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 成為唯一和排他性的論壇。儘管有上述規定，公司註冊證書第十二條的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院作為唯一和排他性法院的任何其他索賠。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起標的物屬於法院規定範圍內的任何訴訟(“外國訴訟”)，則該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達法律程序文件。
這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、股東、代理人或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現公司註冊證書的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們的某些重要股東和UTZ Brands Holdings成員的利益可能與我們的其他股東不同，他們將有能力對我們的業務和管理產生重大影響。
根據吾等與保薦人、保薦人若干創始成員及其家族成員(“創始持有人”)、保薦人代表、恆生成員及獨立董事於與企業合併有關的業務合併結束時訂立的投資者權利協議，吾等同意由保薦人及持續成員各自提名五名指定人士擔任公司董事會成員，只要彼等及其各自的聯屬公司及指定家族成員實益擁有美、美兩地若干特定百分比的某些經濟權益。因此，繼續留任的會員和發起人的繼任者將能夠通過他們的投票權對需要公司董事會批准的行動的批准產生重大影響。這些股東將對我們的管理、業務計劃和政策，包括對我們高級管理人員的任免，保留重大影響力。特別是，持續成員和保薦人的繼任者可能會影響收購、處置和其他控制權變更交易是否獲得批准。此外，只要持續會員在成交時持有我們和UBH至少50%的經濟權益(沒有重複)，他們就擁有關於我們和我們的子公司(包括UBH)的某些重大交易的同意權。
公司註冊證書並不限制保薦人的繼承人與我們競爭的能力。
贊助商的繼承人或其繼承人及其各自的附屬公司從事廣泛的活動，包括在金融服務和技術行業的投資。在正常的業務活動中，發起人的繼承人及其各自的關聯公司可以從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。公司註冊證書規定，保薦人的任何繼任人、他們各自的任何聯營公司或任何非受僱於我們的董事(包括任何以董事和高級職員身份擔任其高級人員的非僱員董事)或其聯營公司，均無責任不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務。保薦人的繼任者及其各自的任何關聯公司也可能以公司董事會成員以外的身份尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，保薦人的繼承人可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，即使此類交易可能會給您帶來風險，但根據保薦人的判斷，這些交易可能會增加其投資。
如果受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。
在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。股東維權運動最近一直在增加，這種行動可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現。我們A類普通股的股價波動或其他原因可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外，這種證券訴訟和股東行動主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股票價格可能會受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的重大波動或其他不利影響。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
我們同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
我們私募認股權證的估值可能會增加我們綜合損益表中淨收益(虧損)的波動性。
我們的私募認股權證的重新計量是由於每個報告期內未償還的股票價格和私募認股權證的變化。認股權證負債的重新計量是對與CCH首次公開發行(IPO)相關發行的未發行私募認股權證進行的按市值計價的公允價值調整。我們的股票價格或未發行的私募認股權證數量的重大變化可能會對我們綜合業務表中的淨收益(虧損)和全面收益(虧損)產生不利影響。
向我們的某些股東和認股權證持有人授予註冊權以及未來行使這些權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
吾等與恆昌之永久會員、保薦人、創始持有人、保薦人代表及若干獨立董事訂立之投資者權利協議，取代原有的註冊權協議。根據投資者權利協議，永久會員和發起人的繼承人，以及在每一種情況下，其獲準受讓人對(I)A類普通股(包括根據第三次修訂和重新發布的有限責任公司協議在普通股交換時發行的A類普通股，以及交出和註銷相應數量的V類普通股換取A類普通股)擁有(I)A類普通股的習慣登記權(包括索取權和搭載權，但須受合作和削減條款的約束)，(I)A類普通股(包括根據第三次修訂和重新發布的有限責任公司協議發行的A類普通股，以及交出和註銷相應數量的V類普通股換取A類普通股)；(Ii)私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股；及(Iii)本公司任何附屬公司的任何普通股或任何附屬公司的普通股，以派息、分派、拆分或組合證券，或任何資本重組、合併、合併或其他重組的方式，就上文第(I)及(Ii)款所述證券發行或可發行的任何普通股。此外，根據遠期購買協議，吾等同意將盡我們合理的最大努力(X)在業務合併結束後30天內向證券交易委員會提交根據遠期購買協議和遠期認購權證(在贖回之前)(以及相關的A類普通股)發行的股票的二次發售登記聲明。, (Y)促使該註冊聲明其後迅速宣佈生效，及(Z)維持該註冊聲明的效力，直至(A)保薦人的繼任人及所有獨立董事停止持有其涵蓋的證券，及(B)該註冊聲明所涵蓋的所有證券均可根據證券法第144條不受限制地公開出售之日(以較早者為準)。此外，遠期購買協議規定，這些持有者將擁有某些“搭載”註冊權，可以將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們的私募認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們以私募方式發行了總計7200,000份私募認股權證，每份可行使認股權證以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這種私募認股權證一旦行使，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並可能降低A類普通股的價值。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守經修訂的2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除這些要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在本財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務需要大量的財政和管理資源。
作為一傢俬人持股公司，UBH不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的約束。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條規定的上市公司標準要求我們評估和報告我們的內部控制系統。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。發展內部控制系統以實現對薩班斯-奧克斯利法案的遵守，可能會迫使我們承擔義務。我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們未來不能實施和保持有效的財務報告內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。
我們的認股權證必須作為負債而不是權益來核算，這一要求導致我們之前發佈的財務報表被重述。
2021年4月12日，SEC工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《工作人員聲明》)。在工作人員聲明中，證交會工作人員表達了他們的觀點，即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自發行以來，我們的認股權證在我們的資產負債表中被計入股本，經過討論和評估，包括與我們的財務和法律顧問討論和評估後，我們得出的結論是，我們的認股權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。因此，我們對我們的權證進行了估值，並重述了我們之前發佈的財務報表，這導致了意想不到的成本和管理資源的轉移，並可能導致投資者信心的潛在喪失。
雖然我們現在已經完成了重述，但我們不能保證證券交易委員會或紐約證券交易所不會就我們重述的財務報表或與之相關的事項進行進一步的詢問。美國證券交易委員會或紐約證券交易所因重述我們的歷史財務報表而進行的任何未來調查，無論結果如何，除了與重述本身相關的那些已經消耗的資源外，可能還會消耗我們大量的資源。
2021年5月重述我們的財務報表使我們面臨更多的風險和不確定因素，包括專業成本增加和法律訴訟的可能性增加。
由於重述我們的財務報表，我們面臨額外的風險和不確定因素，其中包括解決與重述相關的事項可能需要增加的專業費用和開支以及時間投入，以及SEC和其他監管機構的審查，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能使我們受到民事或刑事處罰或股東訴訟。我們可能面臨金錢判決、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的股價下跌。
在重述我們的歷史財務報表後，我們將我們的權證作為權證負債在發行時按公允價值記錄，每個期間公允價值的任何變化都會根據從其獨立第三方估值公司獲得的估值報告在收益中報告。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
第1B項。未解決的員工意見
我們沒有收到美國證券交易委員會(SEC)工作人員對我們的定期或當前報告的書面意見，這些報告是在2020財年結束前180天或更長時間發佈的，而且仍未得到解決。
項目2.屬性
我們的公司總部位於賓夕法尼亞州漢諾威大街900號，郵編17331。我們擁有這個公司辦公室的物業，其中包括大約44000平方英尺的公司辦公空間，毗鄰我們的一個製造設施。此外，我們在賓夕法尼亞州漢諾威擁有其他公司辦公空間，包括1040大街(16000平方英尺的辦公空間)、240 Kindg Lane(8000平方英尺的辦公空間)和350 Kindg Lane(6000平方英尺的辦公空間)。
我們在華盛頓州阿爾戈納、亞利桑那州古德伊爾、伊利諾伊州法明頓、印第安納州布拉夫頓、馬薩諸塞州菲奇堡、賓夕法尼亞州威爾克斯-巴雷、賓夕法尼亞州利蒂茨、賓夕法尼亞州漢諾威、賓夕法尼亞州柏林、阿拉巴馬州伯明翰和路易斯安那州格拉梅西設有14個主要製造基地。
我們還在全美經營着27個自有倉儲和配送中心。這些設施補充了我們製造設施的倉儲和配送能力，以確保具有成本效益的交付和我們的客户和DSD分銷商及時獲得產品。我們在美國總共擁有約41處房產，包括製造地點、倉庫和辦公地點。
我們在美國租賃了大約144處房產，包括倉庫位置、辦公室和小儲物箱。我們相信，作為一個整體，我們的物業總體上得到了良好的維護，足以滿足我們目前和可預見的業務需求。雖然我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，但我們相信在需要時會有合適的額外空間可供使用，以維持和支持我們持續的業務需求。
項目3.法律訴訟
在我們正常業務活動引起的法律訴訟中，我們不時被列為被告。雖然我們不能確切地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們所屬的任何目前懸而未決的法律程序會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“UTZ”。截至2021年3月16日，我們A類普通股的收盤價為25.90美元。
我們沒有提供關於我們V類普通股和普通股的市場價格信息，因為我們的V類普通股或我們的普通股沒有公開市場。在一定的時間限制下，普通股可以與沒收的V類普通股一起交換為A類普通股。
持票人
截至2021年1月3日，我們A類普通股的登記持有人有31人，V類普通股的登記持有人有2人。記錄持有者的數量不包括我們證券的受益所有人，他們的股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。
分紅
我們的董事會採取了股息政策，根據這一政策，我們將在董事會確定我們有可用現金、可用借款和其他合法資金的範圍內，對A類普通股進行季度股息，並考慮保留任何必要的金額，以履行我們將不會由UBH、税收和TRA償還的義務，以及我們或我們的子公司受任何適用的銀行融資協議約束的任何限制。 根據分紅政策，我們的董事會於2020年9月10日宣佈向2020年9月21日登記在冊的股東發放A類普通股每股0.05美元的現金紅利。股息的支付於2020年10月13日執行。 此外，我們的董事會於2020年12月10日宣佈向2020年12月21日登記在冊的股東發放A類普通股每股0.05美元的現金股息和總額約為80萬美元的額外現金股息，相當於每股約0.01美元。股息的支付於2021年1月11日執行。
我們的董事會預計將在緊接業務合併結束後的四個會計季度宣佈並支付A類普通股已發行股票的股息，總額不低於每股A類普通股0.20美元，包括上述股息(該股息金額可能會根據股票拆分、反向拆分和其他類似事項進行調整)，包括上述股息在內的A類普通股流通股的股息總額每年不低於A類普通股每股0.20美元，涉及緊隨業務合併結束後的四個會計季度(該股息金額可能受到股票拆分、反向拆分和其他類似事項的調整)。
儘管如上所述，我們將沒有義務向我們的股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。我們是一家控股公司，沒有任何直接業務，除了我們在UBH的所有權權益外，沒有其他重大資產。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司的財務狀況、流動性和經營業績，以及我們從子公司獲得的股息、貸款或其他資金。我們的子公司是獨立的、截然不同的法人實體，沒有義務向我們提供資金。此外，在我們的子公司可以向我們支付股息、貸款或以其他方式向我們提供資金的程度(如果有的話)方面，存在各種法律、法規和合同限制以及業務考慮因素。例如，我們的子公司為上述目的和任何其他目的向我們進行分配、貸款和其他付款的能力可能會受到管理我們未償債務的協議條款的限制。宣佈和支付股息也由我們的董事會酌情決定，並取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景和我們的董事會認為相關的其他因素。
此外，根據特拉華州的法律，我們的董事會只能在我們的盈餘(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債，再減去法定資本)的範圍內宣佈分紅，如果沒有盈餘，則可以從當時和/或緊隨其後的上一財年的淨利潤中分紅。
根據股權補償計劃授權發行的證券
請參閲原始申請的第12節中包含的“股權補償計劃信息”。
性能
下圖比較了從2018年11月26日，也就是我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期到2021年1月3日(I)我們的A類普通股，(Ii)標準普爾500股票指數(“S&P500指數”)和(Iii)標準普爾包裝食品和肉類指數的總股東回報。股票表現圖表假設2020年8月28日的初始投資為100美元，標準普爾500指數和標準普爾包裝食品和肉類指數的所有股息都進行了再投資。性能圖表和表格並不表示未來的性能。績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為根據1934年修訂的“證券交易法”第18條向證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，也不應被視為通過引用被納入我們根據1933年“證券法”或“交易法”提交的任何文件中。
*假設在2018年11月26日投資了100美元，也就是我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易的那一天(在我們與業務合併相關的特拉華州公司馴化之前，這些普通股被稱為A類普通股)。
項目6.精選財務數據
下面列出的過去三年每年的精選財務信息來源於我們的綜合財務報表。閲讀本信息時應結合我們的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
| (單位為千，共享數據除外) | | 從…
2020年8月29日
穿過
2021年1月3日 | | | 從…
2019年12月30日
穿過
2020年8月28日 | | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| | (如上所述) | | | | | | | | |
| 運營説明書： | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 325,648 | | | | $ | 638,662 | | | | $ | 768,228 | | | $ | 772,035 | |
| 毛利 | | 105,671 | | | | 227,067 | | | | 253,798 | | | 266,705 | |
| 淨(虧損)收入 | | (107,901) | | | | 3,420 | | | | (13,364) | | | (27,644) | |
| 每股普通股收益可歸因於： | | | | | | | | | | |
| 基本A類股和稀釋A類股 | | $ | (1.64) | | | | | | | | | |
| 資產負債表： | | | | | | | | | | |
| 總資產 | | $ | 2,584,164 | | | | $ | 791,236 | | | | $ | 778,547 | | | $ | 640,670 | |
| 定期債務的流動和非流動部分 | | 778,469 | | | | 637,105 | | | | 640,125 | | | 646,392 | |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告(Form 10-K/A)第8項中包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本年度報告10-K/A表格第1A項“風險因素”中討論的因素。
我們的財政年度結束是最接近12月31日的週日。我們的2019財年截至2019年12月29日，為52周，我們2020財年為2021年1月3日，為53周。我們的財季每個由13周組成，除了53周的財務期，其中第四季度由14周組成，並在每個季度的第13個星期日(如果適用，第四季度的第14個星期日)結束。
概述
我們是美國領先的高質量品牌零食產品的製造商、營銷商和分銷商。我們生產各種各樣的鹹味零食，包括薯片、椒鹽捲餅、奶酪零食、素食零食、豬皮、酒吧/派對混合食品和其他零食。我們的標誌性產品組合包括正宗、精美和“更適合您”品牌，包括UTZ®、在邊界上？、Zapp‘s®、Golden Flake®、Good Health®、Boulder Canyon®、Hawaian®品牌和TORTIYAHS！®等，在美國享有強大的家庭滲透率，我們的產品在美國約49%的家庭中都能找到我們的產品。我們運營着14個功能齊全的製造工廠，我們的產品通過直接發貨、分銷商和1600多條直接商店送貨(DSD)路線在全國範圍內向雜貨店、大賣場、俱樂部、便利店、藥品和其他零售商分銷。我們公司於1921年在賓夕法尼亞州漢諾威成立，得益於100年來在鹹味零食行業的品牌知名度和傳統。歷史上，我們通過有機和收購擴大了我們的地理覆蓋範圍和產品組合。根據2020年的零售額，我們是我們核心地區第二大品牌鹹味零食生產商，近年來我們在那裏獲得了強大的區域品牌和分銷能力。
企業合併
2020年8月28日，CCH被引進為特拉華州的一家公司，並更名為“Utz Brands，Inc.”。根據CCH、UBH和UM Partners，LLC(“U系列”)之間於2020年6月5日簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)，UBH和UTZ Quality Foods，LLC(“UQF”)的母公司UBH的若干有限責任公司部門完成了對UBH的若干有限責任公司部門的收購，原因是UBH進行了新的發行，並根據UBH現有股權持有人的業務合併協議向UBH的現有股權持有人購買了UBH的若干有限責任公司部門(“U系列”)和UM Partners，LLC的R系列經2020年8月27日召開的CCH股東特別大會批准。
根據ASC 810，UBI被確定為會計收購人，UBH被確定為會計收購人，因為本公司被認為是業務合併後UBH的主要受益人。根據美國會計準則第805條，UBH的業務合併、收購會計方法、收購資產的收購價分配以及承擔的負債均以其於業務合併結束時的估計公允價值為基礎列報。
作為業務合併的結果，UBI的財務報表列報將UBH區分為業務合併結束前的“前身”。UBI包括在業務合併後對UBH進行合併，是業務合併結束後一段時間的“繼任者”。由於在後續期間採用會計收購法，後續期間的財務報表因業務合併而按完全遞增基準列報，因此無法與因業務合併而未按相同完全遞增基準呈列的上一期間財務報表相比較。
主要發展和趨勢
我們的管理團隊監控着一系列可能影響我們收入和盈利目標的發展和趨勢。
長期人口統計數據、消費者趨勢和需求-我們參與了價值280億美元的有吸引力且不斷增長的美國鹹味零食類別，在更廣泛的970億美元的美國零食市場中。在過去四年中，鹹味零食類別的零售額以約5.6%的複合年增長率增長，其中包括2020年期間由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行導致的鹹味零食家庭消費量的增加。在2020財年，隨着消費者越來越多地為旅途中和家裏的生活方式尋找方便、美味的零食，零食場合激增。根據哈特曼集團(Hartman Group)、消費品論壇(Consumer Goods Forum)和IRI的數據，美國大約50%的就餐場合是零食，95%的美國人每天吃零食，根據IRI的最新數據，美國人平均每天吃2.6次零食。此外，鹹味零食品類歷史上一直受益於有利的競爭動態，包括自有品牌滲透率較低，品類領先者主要通過營銷和創新進行競爭。我們預計這些消費和品類趨勢將繼續推動鹹味零食零售額的強勁增長。
作為一種主食產品，具有彈性的消費者需求和以國內為主的供應鏈，鹹味零食類別處於有利地位，可以安然度過經濟混亂時期或其他不可預見的全球事件。從歷史上看，美國鹹味零食類別在經濟低迷期間表現強勁，在上一次衰退期間，2007年至2010年的複合年增長率為4%。最近，在2020年3月開始在美國爆發的新冠肺炎疫情期間，美國鹹味零食類別表現強勁。在截至2020年12月27日的52周裏，基於IRI數據的美國鹹味零食零售額同比增長9.1%，同期我們的零售額增長了15.1%。
競爭-鹹味零食行業競爭激烈，參與者眾多。我們的產品主要與其他鹹味零食競爭，但也在更廣泛的場合與其他零食競爭。我們認為，鹹味零食行業的主要競爭因素包括味道、便利性、產品種類、產品質量、價格、營養、消費者品牌知名度、媒體和促銷活動、店內銷售執行、客户服務、成本效益配送以及獲得零售商貨架空間。我們相信，我們在這些因素中的每一個方面都進行了有效的競爭。
運營成本-我們的運營成本包括原材料、勞動力、製造費用、銷售、分銷、一般和管理費用。我們通過年度成本節約和生產率計劃、採購和對衝計劃、定價行動、再融資和税收優化來管理這些費用。此外，我們繼續在我們的項目管理辦公室(PMO)的領導下不斷努力，以擴大我們的盈利能力，包括大幅降低我們在供應鏈和間接成本方面的運營成本結構。
賦税-2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)，其中包括具有追溯力的各種税收條款。CARE法案是一項大約2萬億美元的緊急經濟刺激計劃，以應對冠狀病毒爆發，其中包括許多所得税條款。其中部分税項條文的生效日期追溯至制定日期前的數年。根據CARE法案，我們推遲了780萬美元的工資税存款。遞延的工資税必須分兩期繳存，一半於2021年12月31日到期，其餘部分於2022年12月31日到期。我們繼續評估CARE法案的影響；然而，我們認為它不太可能對我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流產生實質性影響。
融資成本-我們定期評估我們的浮動和固定利率債務。我們繼續使用低成本、短期和長期債務為我們正在進行的營運資本、資本支出和其他投資和股息提供資金。截至2021年1月3日的53週期間，我們的加權平均利率為4.9%，低於2019年同期的5.5%。我們已經開始使用利率互換來管理我們對利率變化的敞口，這可能會推動與我們債務相關的現金流變異性。請參閲註釋8。“長期債務”和附註9。有關債務、衍生工具和購買承諾活動的更多信息，請參閲本年度報告10-K/A表格第II部分第8項(“經審計財務報表”)下的經審計綜合財務報表中的“衍生金融工具和購買承諾”。
Libor過渡-截至2021年1月3日，我們有7.80億美元的浮動利率債務，高於2019年12月29日的6.506億美元，其中全部或部分使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為制定適用利率的基準。正如2017年7月宣佈的那樣，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)預計將在2021年底前逐步取消。2020年11月30日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)、貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of Currency)和聯邦存款保險公司(FDIC)理事會發布了一份公開聲明，稱LIBOR的管理人宣佈，將就將某些美元LIBOR期限的公佈延長至2023年6月30日進行磋商，這將允許更多遺留的美元LIBOR合約在LIBOR繼承之前到期。行政長官尚未公佈其諮詢結果。雖然我們的許多基於LIBOR的債務規定了在沒有報告LIBOR的情況下計算應付利率的替代方法，但在計算LIBOR或用另一種基準取代LIBOR的方法方面，未來任何變化的程度和方式都是未知的，目前也不可能預測，因此可能導致利率大幅高於當前利率。如果適用於我們可變利息負債的利率增加，我們的利息支出也將增加，這可能使我們難以支付利息和為其他固定成本提供資金，進而對我們可用於一般企業用途的現金流產生不利影響。
新冠肺炎--2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎構成“國際關注的突發公共衞生事件”，後來又將其定性為“大流行”。作為迴應，我們已經採取了必要的預防措施，並繼續實施安全措施，以保護在現場和非現場工作的員工。同一時期，2020年3月，也標誌着新冠肺炎對我們產品的消費、分銷和生產產生影響的開始。從3月下旬到2020年4月的幾周裏，由於許多市場頒佈了“就地避難”措施，消費者“裝滿”了食品儲藏室，對產品的需求大幅增加。在最初的高峯之後，在接下來的幾周裏，對產品的需求繼續超過前一年的增長率，因為家庭傾向於以比大流行前更高的速度在家中就餐。我們通過增加生產和分銷活動來滿足這一需求。我們的戰略製造能力和DSD分銷網絡使我們能夠有效地服務於不斷增長的需求，並響應消費者行為變化推動的不斷變化的市場動態。我們將繼續監控客户和消費者的活動，並根據需要調整我們的計劃，以最好地為業務服務。
最新發展和影響可比性的重要事項
收購
2019年11月19日，我們簽訂了一項股票購買協議，收購伊利諾伊州一家公司Kitchen Coke Inc.(以下簡稱Kitchen Cooked)的所有普通股流通股和某些房地產資產。我們收購了Kitchen Cooked，以擴大我們在伊利諾伊州和周邊地區的分銷和生產能力。此次收購於2019年12月30日完成，當時我們支付了690萬美元的現金，並記錄了200萬美元的遞延付款義務，用於收購Kitchen Coke的流通股以及支持其運營的某些房地產。
2019年10月21日，我們完成了對康尼格拉品牌公司(ConAgra Brands Inc.)對肯尼迪努力公司(Kennedy Endeavors，LLC)的收購。肯尼迪由蒂姆的Cascade零食和柏林的Snyder組成，這兩家公司都是休閒食品製造商。我們收購這項業務是為了擴大我們的全國足跡和我們的DSD零食業務，並獲得顯著的協同效應。此次收購為我們提供了太平洋西北地區第二大品牌鹹味零食DSD網絡，一個位於華盛頓州西雅圖以外的租賃區域生產設施，並擴大了美國西部零售商的規模。我們還收購了地區性DSD路線和位於賓夕法尼亞州柏林的生產設施，這與我們在該地區的現有業務具有很強的互補性。我們的綜合運營和全面收益(虧損)報表包括2019年10月21日至2019年12月29日以及2020財年全年的業務運營。
2020年11月2日，我們完成了對ConAgra Brands，Inc.子公司與H.K.Anderson業務相關的某些資產的收購，H.K.Anderson是一家領先的花生醬椒鹽捲餅品牌，價格約為800萬美元。這筆交易使我們能夠利用我們鹹味零食平臺的協同效應，迅速進入不斷增長的餡料椒鹽捲餅市場。
2020年11月11日，本公司促使其子公司UQF和Heron在UQF、Heron、Truco Holdco Inc.(“Truco”)和Truco Holdings LLC(“Truco賣方”)之間簽訂股票購買協議。於二零二零年十二月十四日，根據購股協議，本公司安排其附屬公司Heron向Truco Holdings LLC購買及收購Truco所有已發行及已發行普通股(“Truco收購”)。在完成對Truco的收購後，Truco成為Heron的全資子公司。在Truco收購完成時，該公司向Truco Holdings LLC支付了總計約4.04億美元的現金收購價格，其中包括在Truco收購完成時為Truco手頭現金支付的約300萬美元，減去估計的營運資金調整，這取決於交易完成後的慣例調整。
此外，於2020年12月14日，UQF根據UQF、Truco賣方與OTB Acquisition，LLC之間於2020年11月11日訂立的資產購買協議，向OTB Acquisition，LLC購買及收購若干知識產權(“OTB IP”)資產(“IP購買”)。根據ASC子標題805-50的規定，知識產權購買被確定為資產收購。購買知識產權與收購Truco是分開核算的，因為Truco和OTB的知識產權是從兩個不同的賣家手中收購的，這兩個賣家不在共同控制之下，這兩筆收購是單獨的交易。OTB知識產權最初由本公司根據其7900萬美元的收購價確認和計量，因為它是在資產購買中收購的，並被視為一項無限期的活着無形資產。
商品動向
我們定期監控全球供應和商品成本，以便以經濟高效的方式確保生產所需的配料、包裝和燃料的安全。天氣狀況、商品市場狀況以及政府、農業或其他計劃的影響等許多外部因素會影響我們產品中使用的原材料和農業材料的成本和可用性。我們主要通過遠期買入來解決大宗商品成本問題，即提前3至18個月鎖定關鍵材料的定價。其他方法包括對衝、淨定價調整以彌補長期成本通脹，以及製造和間接成本控制。我們的對衝技術，如遠期合約，限制了我們的主要原材料;成本波動的影響。然而，我們可能無法完全對衝大宗商品成本的變化，因為在大宗商品成本變化中，對衝能力有限，我們的對衝策略可能無法保護我們免受特定原材料成本上升的影響。接近2020年底，我們開始經歷某些大宗商品價格的上漲，我們預計這一漲幅將持續到2021年。由於競爭或市場條件、計劃中的貿易或促銷激勵或其他因素，我們的定價行動也可能滯後於商品成本的變化。
雖然我們主要原材料的成本波動不定，但我們相信，我們使用的原材料將繼續有充足的供應，而且它們一般仍將從多種來源獲得。
獨立算子轉換
我們的DSD分發是通過由RSP運營的公司擁有的路由和由IOS管理的第三方路由執行的。我們使用IO和RSP模型已有十多年的歷史。在2017財年，我們啟動了一項多年戰略，將所有公司擁有的RSP路由轉換為IO模式。截至2021年1月3日，IOS和RSP的比例分別約為79%和21%，而截至2019年12月30日，IOS和RSP的比例分別為77%和23%。由於新冠肺炎和我們的企業資源規劃實施，我們在2020年短暫停頓了一下。我們預計在2022財年第二季度之前基本上完成所有剩餘的轉換。轉換過程涉及將已定義路由的分發權出售給IO。隨着我們在一年中轉換了大量路線，我們以前在RSP上產生的銷售和管理成本顯著降低，而支付給IOS的折扣相應增加，以彌補他們分銷我們產品的成本。淨影響是銷售費用減少，淨銷售額和毛利潤減少。轉換還會影響我們的資產負債表，通過將航線出售給IO或通過創建與出售航線相關的應收票據而為我們帶來現金收益。
管制和程序
在完成業務合併之前，我們目前沒有被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此，我們沒有必要就業務合併完成之前結束的期間對我們為此目的對財務報告進行的內部控制的有效性進行正式評估。自業務合併完成以來，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則，該規則要求我們的管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息。我們必須從截至2021年1月3日的財年年度報告開始，提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。在我們不再是證券法第2(A)條所指的“新興成長型公司”之後的第一份年度報告之前，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。
經營成果
概述
下表列出了從2020年8月29日到2021年1月3日的後繼期，從2019年12月30日到2020年8月28日的後繼期的精選財務數據，以及截至2019年1月3日和2018年12月30日的年度的合併財務數據。
我們通過比較2020年8月29日至2021年1月3日的合併後繼期與2019年12月30日至2020年8月28日的前繼期以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度的結果，準備對運營結果的討論。
我們認為，這種方法提供了最有意義的比較基礎，在確定當前業務趨勢方面更有用。以下討論中包括的綜合運營結果不被認為是根據美國GAAP編制的，也沒有根據適用法規作為形式結果編制，可能不能反映如果業務合併發生在2019年財政年度開始時我們將實現的實際結果，並且不應被視為根據美國GAAP呈報的前身和後繼期的運營結果的替代品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 | | 非GAAP合併 |
| (單位：千) | | 從…
2020年8月29日
穿過
2021年1月3日 | | | 從…
2019年12月30日
穿過
2020年8月28日 | | 截至2021年1月3日止的年度 |
| | (如上所述) | | | | | (如上所述) |
| 淨銷售額 | | $ | 325,648 | | | | $ | 638,662 | | | $ | 964,310 | |
| | | | | | | |
| 銷貨成本 | | 219,977 | | | | 411,595 | | | 631,572 | |
| | | | | | | |
| 毛利 | | 105,671 | | | | 227,067 | | | 332,738 | |
| | | | | | | |
| 銷售和管理費用 | | | | | | | |
| 賣 | | 63,616 | | | | 131,579 | | | 195,195 | |
| 行政性 | | 43,871 | | | | 64,050 | | | 107,921 | |
| | | | | | | |
| 銷售和管理費用合計 | | 107,487 | | | | 195,629 | | | 303,116 | |
| | | | | | | |
| 出售資產的收益 | | | | | | | |
| 處置財產、廠房和設備的收益 | | 109 | | | | 79 | | | 188 | |
| 出售航線的收益，淨額 | | 749 | | | | 1,264 | | | 2,013 | |
| | | | | | | |
| 出售資產的總收益 | | 858 | | | | 1,343 | | | 2,201 | |
| | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | | (958) | | | | 32,781 | | | 31,823 | |
| | | | | | | |
| 其他(費用)收入 | | | | | | | |
| 利息支出 | | (13,301) | | | | (26,659) | | | (39,960) | |
| 其他(費用)收入 | | (2,058) | | | | 1,271 | | | (787) | |
| 重新計量認股權證負債的損失 | | (91,851) | | | | — | | | (91,851) | |
| | | | | | | |
| 其他(費用)收入，淨額 | | (107,210) | | | | (25,388) | | | (132,598) | |
| | | | | | | |
| 税前(虧損)收入 | | (108,168) | | | | 7,393 | | | (100,775) | |
| | | | | | | |
| 所得税(福利)費用 | | (267) | | | | 3,973 | | | 3,706 | |
| | | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | | (107,901) | | | | 3,420 | | | (104,481) | |
| | | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | | 7,971 | | | | — | | | 7,971 | |
| | | | | | | |
| 可歸因於控股權益的淨(虧損)收入 | | $ | (99,930) | | | | $ | 3,420 | | | $ | (96,510) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非GAAP合併 | | 前輩 |
| (單位：千) | | 截至2021年1月3日止的年度 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| | (如上所述) | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 964,310 | | | $ | 768,228 | | | $ | 772,035 | |
| | | | | | |
| 銷貨成本 | | 631,572 | | | 514,430 | | | 505,330 | |
| | | | | | |
| 毛利 | | 332,738 | | | 253,798 | | | 266,705 | |
| | | | | | |
| 銷售和管理費用 | | | | | | |
| 賣 | | 195,195 | | | 163,589 | | | 183,374 | |
| 行政性 | | 107,921 | | | 64,723 | | | 68,018 | |
| | | | | | |
| 銷售和管理費用合計 | | 303,116 | | | 228,312 | | | 251,392 | |
| | | | | | |
| 出售資產的收益 | | | | | | |
| 處置財產、廠房和設備所得(損) | | 188 | | | 6,028 | | | (2,312) | |
| 出售航線的收益，淨額 | | 2,013 | | | 7,232 | | | 6,382 | |
| | | | | | |
| 出售資產的總收益 | | 2,201 | | | 13,260 | | | 4,070 | |
| | | | | | |
| 營業收入 | | 31,823 | | | 38,746 | | | 19,383 | |
| | | | | | |
| 其他(費用)收入 | | | | | | |
| 利息支出 | | (39,960) | | | (48,388) | | | (45,715) | |
| 其他(費用)收入 | | (787) | | | (576) | | | 607 | |
| 重新計量認股權證負債的損失 | | (91,851) | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 其他(費用)收入，淨額 | | (132,598) | | | (48,964) | | | (45,108) | |
| | | | | | |
| 税前虧損 | | (100,775) | | | (10,218) | | | (25,725) | |
| | | | | | |
| 所得税費用 | | 3,706 | | | 3,146 | | | 1,919 | |
| | | | | | |
| 淨損失 | | (104,481) | | | (13,364) | | | (27,644) | |
| | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | | 7,971 | | | (2,808) | | | (2,856) | |
| | | | | | |
| 可歸因於控股權益的淨虧損 | | $ | (96,510) | | | $ | (16,172) | | | $ | (30,500) | |
截至2021年1月3日的53周(繼任者和前任)與截至2019年12月29日的52周(前任)
淨銷售額
後續時期的淨銷售額為325.6美元，2019年12月30日至2020年8月28日的淨銷售額為638.7美元，截至2019年12月29日的年度淨銷售額為7.682億美元。在截至2021年1月3日的合併年度中，淨銷售額比2019年同期增加了196.1美元，增幅為25.5%。截至2021年1月3日的53周，淨銷售額的增長與收購肯尼迪、廚房烹飪、H.K.安德森和特魯科有關，客户和地區的銷售額增加，這得益於新冠肺炎導致的鹹味零食家庭消費增加，以及第53周。第53周大約增加了1590萬美元。
IO折扣從截至2019年12月29日的年度的7720萬美元增加到截至2021年1月3日的相應合併年度的9670萬美元。剔除收購和IO折扣變化的影響，截至2021年1月3日的合併年度，總淨銷售額比2019年同期增長16.7%。
淨銷售額根據分類為Power和Foundation品牌進行評估。強勢品牌包括我們的標誌性遺產UTZ品牌；手工品牌，如在邊界®上，Zapp‘s®, 金片®豬肉皮，以及夏威夷®；“更適合您”品牌，如身體健康®和巨石峽谷®；以及精選的授權品牌，例如TGI星期五®和赫德茲*我們的基金會品牌由幾個區域品牌組成，包括巴赫曼®, 金片®薯條和奶酪，蒂姆的級聯® 小吃, 柏林的斯奈德®和“髒的“薯片®以及合作伙伴和自有品牌。
在截至2021年1月3日的合併年度中，剔除通過收購Kennedy、Kitchen Coke、H.K.Anderson和Truco而獲得的更高IO折扣和品牌的影響，Power品牌銷售額增長了約14%，而Foundation品牌銷售額比2019年下降了約1%。動力品牌的增長是由Utz®、Zapp‘s®、TORTIYAHS！®和Golden Flake Pork®Skins品牌引領的，核心、擴展和新興地區的增長勢頭強勁。基礎品牌的下滑反映了我們專注於實力品牌的戰略，以及由於新冠肺炎而在餐飲服務、上上下下的顧客以及便利渠道方面的持續疲軟。相反，我們的Power Brands在大格式渠道中擁有更強的影響力，這些渠道在這段時間內表現良好。
銷貨成本和毛利
後續期間的毛利潤為105.7美元，2019年12月30日至2020年8月28日的毛利潤為227.1美元，截至2019年12月29日的一年毛利潤為253.8美元。截至2021年1月3日的合併年度毛利較2019年同期增加7,890萬美元或31.1%。2020財年毛利增長的主要原因是銷售額增加、收購Kennedy、Kitchen Coke、H.K.Anderson和Truco帶來的貢獻，充分利用了我們現有的基礎設施和可用產能，以及生產力舉措推動的材料和間接費用單位成本的降低，以及大宗商品成本的降低，這些成本被580萬美元的收購庫存攤銷部分抵消。
我們2020財年的毛利率為34.5%，而截至2019年的財年毛利率為33.0%。不包括收購庫存的攤銷，毛利率的改善主要是由於銷售量槓桿作用於可控的管理成本和生產力節約。IO折扣從2019財年的7720萬美元增加到2020財年的9650萬美元，毛利潤減少了1930萬美元。
銷售和管理費用
後續期間的銷售和管理費用為107.5美元，2019年12月30日至2020年8月28日為195.6美元，截至2019年12月29日的一年為228.3美元。截至2021年1月3日的合併年度的銷售和管理費用比2019財年增加了7480萬美元，增幅為33%。2020財年支出增加的原因是與交易相關的服務提供商費用上升，與銷售額增加相關的運營成本上升，被收購的Kennedy、Kitchen Coke、H.K.Anderson和Truco業務的運營費用，更高的獎勵薪酬支出以及額外的第53周。
出售資產所得(損)
出售資產的收益在後續時期為90萬美元，從2019年12月30日至2020年8月28日為130萬美元，截至2019年12月29日的一年為1330萬美元。出售資產的收益主要是由於RSP路線轉換為IO路線的數量減少，導致2020財年出售路線的收益低於2019年同期。此外，由於業務合併，公司擁有的路由以公允價值入賬，這導致IO路由資產增加了1050萬美元。
其他(費用)收入，淨額
其他費用，後續期間淨額為107.2美元，2019年12月30日至2020年8月28日淨額為2,540萬美元，截至2019年12月29日的年度淨額為4,900萬美元。在後續期間，公司確認了因重新計量認股權證負債而產生的9190萬美元的費用。這些認股權證不是前任的一部分，因此沒有在前任期間列示這類費用。此外，公司產生了250萬美元與償還高級擔保第一留置權票據有關的費用，110萬美元的遞增利息和470萬美元的遞延融資費用，這些費用與後續期間與收購Truco有關的過橋貸款有關。截至2021年1月3日的合併年度，利息支出比2019年財政年度減少了840萬美元。利息支出下降的原因是現有第二留置權定期貸款的相對平均LIBOR利率和償還率降低，以及隨後在2019年第四財季發起了一筆固定利率較低的新定期貸款，這對2020財年產生了有利影響。
所得税
國際鎳公司ME税在後續期間的福利為30萬美元，2019年12月30日至2020年8月28日的支出為400萬美元，以及費用：310萬美元 截至2019年12月29日的年度.
截至2019年12月29日的年度(前身)與截至2018年12月30日的年度(前身)
淨銷售額
與2018財年相比，2019財年的淨銷售額保持相對持平，同比下降380萬美元和0.5%。淨銷售額下降的原因是將RSP運營的路線轉換為IOS，這導致向IOS提供了額外的折扣和佣金。IO折扣從2018財年的5800萬美元增加到2019財年的7720萬美元，當期淨銷售額減少了1920萬美元。這一轉換在很大程度上被與收購肯尼迪相關的第四季度業績所抵消，該交易於2019年10月21日完成。
不包括肯尼迪收購的抵消影響和IO折扣的變化，佔總銷售額約78%的Power品牌增加了約2%。基金會品牌的銷售額下降了約5%，佔其餘22%，部分抵消了這一降幅。Power品牌的增長是由Utz、Zapp‘s和Golden Flake Pork Skins品牌帶動的，但部分被Boulder Canyon和TGI Friends品牌作為Inenture Foods整合過程的一部分進行戰略調整的負面影響所抵消。基金會品牌銷售額的下降主要是由於我們做出戰略決定，退出通過之前的收購獲得的某些低利潤率、非核心的自有品牌業務。
銷貨成本和毛利
我們2019財年的毛利潤為2.538億美元，與2018財年2.667億美元的毛利潤相比，下降了1290萬美元和4.8%。2019年毛利潤的下降包括：由於將RSP路由轉換為IOS增加了IO折扣並降低了陳舊和損壞產品的成本，淨減少了1680萬美元；由於收購了Kennedy，增加了540萬美元；以及主要由於投入成本上升而減少了150萬美元。我們2019財年和2018財年的毛利率分別為33.0%和34.5%。毛利率下降的主要原因是RSP路線轉換為IOS，以及肯尼迪的整體毛利率下降和投入成本上升。IO折扣從2018財年的5800萬美元增加到2019財年的7720萬美元，使該時期的毛利潤減少了1920萬美元。剔除DSD路由轉換導致IO折扣增加的影響，毛利潤佔淨銷售額的百分比將從34.5%增加到34.7%，增幅為0.2%。
銷售和管理費用
我們2019財年的銷售和管理費用為2.283億美元，與2018財年2.514億美元的銷售和管理費用相比，分別減少了2310萬美元和9.2%。2019財年銷售和行政費用的減少主要是由於2018財年和2019年期間將RSP運營的航線轉換為IOS而導致的1800萬美元的減少。IO轉換降低了2019財年的RSP薪酬和福利成本、車隊費用和銷售管理成本。銷售和管理費用也減少了670萬美元，這主要是因為從收購冒險食品公司實現的與整合相關的成本節省中受益了整整一年。這些減少被2019年增加的160萬美元贊助營銷投資部分抵消。
出售資產所得(損)
我們2019年的資產出售收益為1,330萬美元，與2018年的410萬美元相比，分別增長了920萬美元和225.8。2019財年資產出售收益的增加主要是由於出售了我們的一家工廠，獲得了460萬美元的收益，而2018年處置計算機硬件和軟件以及其他某些資產實現了淨虧損。此外，向IOS出售航線的收益為2019財年出售資產收益的增加貢獻了90萬美元。
其他(費用)收入，淨額
其他費用，2019財年淨額為4900萬美元，其中4840萬美元與利息支出有關。在2019年的利息支出中，4,370萬美元與我們的信貸安排和其他長期債務有關，210萬美元與遞延融資費用有關，260萬美元與應付票據 - IO貸款有關。應付票據 - IO貸款的利息支出是一項轉賬費用，其利息收入與由該IO支付的其他收入(淨額)相抵。其他費用，2018財年淨額為4510萬美元，其中4570萬美元與利息支出有關。在2018年的利息支出中，4230萬美元與我們的信貸安排和其他長期債務有關，240萬美元與遞延融資費用有關，70萬美元與IO貸款有關。總利息支出增加270萬美元或5.8%。這一變化主要是由於我們可變利率債務的平均LIBOR利率上升，以及我們與IO路線銷售融資相關的應付票據的傳遞利息支出增加，這部分被與償還我們2019財年第二筆留置權定期貸款相關的利息支出減少所抵消。
所得税
2019年的所得税為310萬美元，比2018財年的190萬美元增加了120萬美元，這主要是由於與應税實體和非應税合夥企業相關的收入組合。在我們的前身結構下，我們通過有限責任公司產生的收入一般不需要繳納實體水平的税，這些收入是作為經營合夥企業徵税的；因此，我們前身時期的所得税支出主要涉及某些需要繳納公司所得税的公司子公司。
非GAAP財務指標
我們使用非GAAP財務信息，並相信它對投資者是有用的，因為它提供了更多信息，以便於比較歷史經營結果，識別我們基本經營結果的趨勢，併為我們如何評估業務提供額外的洞察力和透明度。我們使用非GAAP財務指標進行預算，做出運營和戰略決策，並評估我們的業績。我們已經詳細説明瞭我們在下面的非GAAP定義中所做的非GAAP調整。這些調整通常屬於非現金項目、收購和整合成本、業務轉型計劃和融資相關成本。我們認為，非GAAP指標應始終與相關的美國GAAP財務指標一起考慮。我們在下面提供了美國公認會計準則和非公認會計準則財務指標之間的對賬，我們還在本MD&A部分討論了我們的基本美國公認會計準則結果。
我們的主要非GAAP財務指標如下所列，反映了我們如何評估本年度和上一年的經營業績。隨着新事件或新情況的出現，這些定義可能會改變。當定義發生變化時，我們將提供更新的定義，並在可比基礎上呈現相關的非GAAP歷史結果。
EBITDA、調整後的EBITDA和進一步調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收入。
我們將調整後的EBITDA定義為進一步調整後的EBITDA，以排除某些非現金項目，如長期激勵計劃的應計項目、對衝和購買承諾調整、權證負債的重新計量和資產減值；收購和整合成本；業務轉型計劃；以及融資相關成本。
在實施了Kennedy的收購前EBITDA、Kitchen Coked的收購前調整EBITDA和Collier Creek Holdings的收購前EBITDA後，我們將進一步調整後的EBITDA定義為調整後EBITDA。我們還報告了進一步調整後的EBITDA佔預計淨銷售額的百分比，作為評估我們進一步調整後的EBITDA在預計淨銷售額上的利潤率的額外衡量標準。
調整後的EBITDA是我們用來評估經營業績以及做出財務、經營和規劃決策的關鍵業績指標之一。我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA和進一步調整後的EBITDA對於投資者評估優茲與鹹味零食行業其他公司相比的經營業績是有用的，因為該行業的公司通常使用類似的衡量標準。我們還歷來向投資者和銀行報告調整後的EBITDA指標，以確保契約合規。我們還報告了調整後EBITDA佔淨銷售額的百分比，作為投資者評估我們調整後EBITDA利潤率與淨銷售額的額外指標。
下表提供了截至2021年1月3日和2020年8月28日的財年以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的財年從淨(虧損)收入到EBITDA和調整後EBITDA的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 | | 非GAAP合併 | | 前輩 |
| (百萬美元) | | 從…
2020年8月29日
穿過
2021年1月3日 | | | 從…
2019年12月30日
穿過
2020年8月28日 | | 截至2021年1月3日止的年度 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| | (如上所述) | | | | | (如上所述) | | | | |
| 淨(虧損)收入 | | $ | (107.9) | | | | $ | 3.4 | | | $ | (104.5) | | | $ | (13.4) | | | $ | (27.6) | |
| 加上非GAAP調整： | | | | | | | | | | | |
| 所得税費用 | | | | | | | 3.7 | | | 3.2 | | | 1.9 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | 50.5 | | | 29.3 | | | 30.4 | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | | 40.0 | | | 48.3 | | | 45.7 | |
利息收入(IO貸款)(1) | | | | | | | (2.4) | | | (3.4) | | | (2.6) | |
| EBITDA | | | | | | | (12.7) | | | 64.0 | | | 47.8 | |
某些非現金調整(2) | | | | | | | 3.2 | | | 9.4 | | | 12.5 | |
收購和整合(3) | | | | | | | 40.0 | | | 3.3 | | | 11.3 | |
業務轉型計劃(4) | | | | | | | 8.8 | | | 5.1 | | | 3.0 | |
融資相關成本(5) | | | | | | | 2.7 | | | 4.7 | | | 0.9 | |
重新計量認股權證負債的損失(6) | | | | 253,798 | | | 266,705 | | 91.9 | | | — | | | — | |
| 調整後的EBITDA | | | | | | | 133.9 | | | 86.5 | | | 75.5 | |
| 調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比 | | | | | | | 13.9 | % | | 11.3 | % | | 9.8 | % |
| 調整以刪除第53周 | | | | | | | (3.1) | | | — | | | — | |
康尼格拉DSD零食(肯尼迪)收購前EBITDA(7) | | | | | | | — | | | 9.9 | | | — | |
廚房烹飪收購前調整後EBITDA(7) | | | | | | | — | | | 0.5 | | | — | |
HKA收購前調整後EBITDA(7) | | | | | | | 1.1 | | | 1.6 | | | — | |
Truco收購前調整後的EBITDA(7) | | | | | | | 47.5 | | | 31.1 | | | — | |
| 進一步調整EBITDA | | | | | | | $ | 179.4 | | | $ | 129.6 | | | $ | 75.5 | |
(1)IO貸款利息收入是指我們從RSP分銷過渡到IO分銷的舉措所產生的IO應收票據的利息收入。(“業務轉型計劃”)。有反映IO應收票據的應付票據記錄，而與應付票據相關的利息支出是利息支出淨調整的一部分。
(2)某些非現金調整主要包括以下內容：
激勵計劃-我們的全資子公司Utz Quality Foods，LLC於2018年2月為員工制定了2018年長期激勵計劃(2018年LTIP)。該公司在2019年12月30日至2020年8月28日的前一段時間記錄了300萬美元的收入。這一收入是2018年LTIP幻影單元轉換為2020年LTIP RSU的結果。該公司在2019年和2018年分別記錄了650萬美元和790萬美元的費用。2018年LTIP產生的費用屬於非運營性質，預計在2018年財年和2019財年2021財年末歸屬剩餘的虛擬單位後將下降。作為業務合併的一部分，2018年LTIP下的虛擬單位被轉換為2020 LTIP RSU。此外，在後繼期內，公司在2020年8月29日至2021年1月3日的後繼期產生了680萬美元的基於股份的薪酬。
購買承諾和其他調整-我們已經為我們產品的某些關鍵成分以固定價格購買了特定數量的承諾。為方便比較我們的基本經營業績，作出這項調整是為了消除購買承諾相關損益的波動性。在截至2021年1月3日的一年中，我們錄得20萬美元的收益，而2019年和2018年的收益和支出分別為90萬美元和110萬美元。
資產減值和註銷-2020年沒有對減值進行調整。然而，我們在2019年和2018財年確實記錄了某些商號無形品牌資產的減值，總額分別為380萬美元和290萬美元。2019財年和2018財年記錄的減值分別是從Inenture收購的品牌和從Golden Flake收購的品牌。2018年，我們還註銷了在最近的收購中獲得的某些計算機硬件和軟件，我們註銷了這些硬件和軟件，總計60萬美元。
(3)收購和整合成本調整-這包括收購和某些潛在收購產生的諮詢、交易服務和法律費用。2020年，大部分費用與業務合併、HK Anderson收購和Truco收購以及相關整合支出有關，2020年我們發生的成本為4,000萬美元，而2019年和2018年同期的支出分別為330萬美元和1,130萬美元。2018財年的調整包括註銷某些工廠資產400萬美元，以停止我們位於科羅拉多州丹佛的製造工廠，此前我們對與Inenture整合相關的製造能力進行了戰略評估。後來，在2019年財年，我們記錄了出售設施的460萬美元收益，包括在2019年的調整中。
(4)業務轉型計劃調整-此調整與未反映正常業務運營成本的特定計劃和業務結構變化所產生的諮詢費、專業費用和法律費用有關。此外，某些與Rice/Lissette家庭有關的費用(但不屬於正常業務運作的一部分)，以及向內部監督辦公室出售經銷權和隨後出售卡車所獲得的收益，被取消可再生燃料供應商職位的遣散費所抵消，都屬於這一類。2020年，總淨成本為880萬美元，而2019年和2018年的淨成本分別為510萬美元和300萬美元。
(5)融資相關成本-這些成本包括與籌集債務和優先股權資本相關的各種項目的調整。在2020財年，我們發生了250萬美元的費用，與償還債務的提前還款罰款相關，以及20萬美元的其他舉債和優先股權資本成本。在2019財年，這些成本包括與U系列、R系列和SRS向外部投資者出售優先和普通單位、償還第二筆留置權定期貸款以及發行有擔保的第一留置權票據為肯尼迪收購融資相關的費用。2019財年和2018財年分別進行了470萬美元和90萬美元的融資相關成本調整。2019年的金額包括與償還第二筆留置權定期貸款相關的債務清償確認的虧損430萬美元，以及與新籌集的資本相關的40萬美元的專業費用，這些費用被遞延融資費用部分抵消。
(6)與重新計量認股權證負債變化有關的虧損(或收益)預計不會以現金結算，當行使時，將導致現金流入本公司，認股權證轉換為A類普通股，責任被清償，行使時認股權證的公允價值計入股本增加。
(7)收購前調整後EBITDA-這一調整代表被收購公司在收購日期之前的調整後EBITDA。
流動性與資本資源
下表列出了截至2021年1月3日的53周和截至2019年12月29日的52周的運營活動、投資活動和融資活動提供的淨現金。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
| (單位：千) | | 從…
2020年8月29日
穿過
2021年1月3日 | | | 從…
2019年12月30日
穿過
2020年8月28日 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | | $ | (932) | | | | $ | 30,627 | | | $ | 27,992 | | | $ | 15,747 | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (681,882) | | | | (21,516) | | | (115,882) | | | (2,169) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 241,973 | | | | (10,451) | | | 96,029 | | | (16,366) | |
截至2021年1月3日，我們的合併現金餘額(包括現金等價物)為4690萬美元，比2019年12月29日高出3180萬美元。截至2021年1月3日的53周，運營活動提供的淨現金為2970萬美元，而截至2019年12月29日的52周為2800萬美元，差額主要是由於毛利率的增加和利息支出的減少，部分被與交易成本相關的現金支出增加所抵消。截至2021年1月3日的53周，投資活動中使用的現金為703.4美元，主要由業務合併和2,170萬美元的資本支出推動，而截至2019年12月29日的52周，投資活動中使用的現金為115.9美元，這是由於收購了特魯科和邊境商號上的相應公司，以及收購了聯合包裹服務公司、廚房烹飪公司和H.K.Anderson業務。此外，在2019財年，我們出售了某些IO票據，產生了3320萬美元的現金收益。截至2021年1月3日的53周，融資活動提供的淨現金為231.5美元，這主要是由於收購Truco和行使認股權證的過渡性信貸協議，而截至2019年12月29日的52周，融資活動提供的淨現金為9,600萬美元。
融資安排
我們的融資策略的主要目標是保持審慎的資本結構，使我們能夠靈活地追求我們的增長目標。我們使用管理層認為合理的短期債務，主要用於為持續運營提供資金，包括我們對營運資本的季節性需求(通常是應收賬款、存貨、預付費用和其他流動資產，減去應付賬款、應計工資和其他應計負債)，以及股權和長期債務的組合，為我們的基本營運資本需求和非流動資產提供資金。
循環信貸安排
2017年11月21日，聯合信貸銀行簽訂了一項基於資產的循環信貸安排(“資產抵押貸款安排”)，初始本金總額為100.0美元。ABL設施原定於關閉五週年，即2022年11月21日到期。2020年4月1日，美國銀行貸款安排被修改，將信貸額度提高到116.0美元，並將到期日延長至2024年8月22日。2020年7月23日，ABL設施進行了修改，在公共結構周圍增加了語言。2020年12月18日，ABL貸款被修改，將信貸額度提高到1.61億美元。截至2021年1月3日或2019年12月29日，該貸款下沒有未償還的金額。ABL貸款的可獲得性是基於每月應收賬款和庫存借用基礎認證，該認證是扣除未償還信用證後的淨額。截至2019年1月3日和12月29日，扣除信用證後，可供借款的金額分別為1.064億美元和8300萬美元。貸款的年利率以倫敦銀行同業拆息加適用保證金1.50%(根據可獲得性從1.50%至2.00%不等)或最優惠利率加0.50%(由0.50%至1.00%不等)為基準。根據最優惠利率，如果有未償還餘額，截至2019年1月3日和2019年12月29日，該貸款的利率將分別為3.75%和5.25%。如果有未償還餘額，並且公司選擇使用LIBOR利率，截至2019年1月3日和2019年12月29日，ABL貸款的利率將分別為1.64%和3.30%。ABL設施還需繳納未使用的線路費(截至2021年1月3日為0.5%)和其他費用和開支。
截至2021年1月3日和2019年12月29日，已開具金額為1,410萬美元的備用信用證。備用信用證主要是為了保險目的而開具的。
定期貸款
於2017年11月21日，本公司訂立本金535.0元之第一留置期貸款授信協議(“第一留置期貸款”)及本金125.0元之第二留置期貸款授信協議(“第二留置期貸款”，與第一留置期貸款合計為“定期貸款”)。定期貸款所得款項用於為公司2017年1月1日的信貸安排提供再融資，併為收購Inenture Foods和回購少數股東持有的前身會員單位提供資金。
從2018年3月開始，第一筆留置權定期貸款需要每季度支付130萬美元的本金，任何剩餘餘額都將在交易結束七週年，即2024年11月21日支付氣球。2020年8月28日，作為業務合併的一部分(如附註1所述。"操作和重要會計政策摘要“和附註2.”收購“)第一筆留置權定期貸款預付本金111.6美元，因此本金在2024年11月21日之前不會到期。第一筆留置權定期貸款的年利率為倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金3.50%，或最優惠利率加適用保證金2.50%。截至2021年1月3日和2019年12月29日，第一留置權定期貸款的利率分別為3.65%和5.65%
該公司發生了與定期貸款相關的結賬和其他成本，這些成本是根據原始本金金額在特定識別基礎上分配給每筆貸款的。分配給第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款的融資費用分別為1070萬美元和410萬美元，這些費用在前幾個時期的綜合資產負債表上的“非流動債務部分”中淨列報。遞延費用在每筆定期貸款的不同期限內按比例攤銷。與2017年1月1日信貸協議項下定期貸款相關的遞延費用已於2017年全數支出，而遞延融資費則因附註1所述的業務合併而取消確認。 "主要會計政策的運作和摘要“和附註2”收購“。
2019年10月1日，公司以系列U股、系列R股和SRS出售優先股和普通股所得款項償還第二筆留置權定期貸款。由於購買優先股和普通股的投資者不是第二筆留置權定期貸款的當事人，本公司將償還第二筆留置權定期貸款作為債務清償。償還總額為126.3美元，提前清償導致損失約430萬美元。2021年1月20日，第一筆留置權定期貸款獲得再融資。參見附註24。“後續事件”以瞭解更多詳細信息。
另外，於2019年10月21日，本公司訂立本金為125.0,000,000美元的高級擔保第一留置權浮動利率票據(“有擔保第一留置權票據”)。有擔保的第一留置權票據的收益主要用於為肯尼迪的收購提供資金。有擔保的第一留置權票據需要每季度支付利息，本金在2024年11月21日到期日償還。有抵押的第一留置權票據以3個月倫敦銀行同業拆息加5.25%的適用保證金為基準，按年利率計息。2020年8月28日，在償付之前，有擔保的第一筆留置權票據的利率為6.7%。於2020年8月28日，作為與CCH的業務合併協議的一部分(如附註1所述。"高級擔保第一留置權浮動利率票據的償還總額為128.8美元，其中包括250萬美元的提前終止費，包括250萬美元的其他費用(收入)、後繼期的淨額和上一期應計的130萬美元的利息支出。
2020年12月14日，公司與以北卡羅來納州美國銀行為首的銀行銀團簽訂了過渡性信貸協議。過渡性信貸協議的收益用於為公司從Truco賣方和OTB收購有限責任公司收購Truco和OTB IP的資產購買提供資金，見附註2。更多細節請參閲《收購》，其中該公司提取了490.0美元，為此次收購提供資金。橋樑信貸協議以4.25%的基準加1個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎，按計劃遞增基本利率，按橋樑信貸協議的定義計息。如果貸款在截止日期365天后仍未結清，該貸款將被轉換為延長期限貸款。截至2021年1月3日，過橋信貸協議的未償還餘額為370.0,000,000美元，其中120.0,000,000美元通過贖回本公司的認股權證償還。2021年1月20日，通過定期債再融資全額償還過橋貸款。參見附註24。“後續事件”以瞭解更多詳細信息。
第一留置權定期貸款、有擔保的第一留置權票據和ABL貸款以本公司幾乎所有資產和負債為抵押。信貸協議包含一些關於公司經營和財務狀況的肯定和否定的契約。截至2021年1月3日，該公司遵守了其財務契約。
衍生金融工具
為減低利率波動影響，本公司於2019年9月6日訂立利率互換合約，生效日期為2019年9月30日，交易對手按固定利率1.339支付一系列款項，並按倫敦銀行同業拆息或0.00%中較大者收取一系列款項。固定和浮動支付流都是基於2.5億美元的名義金額。該公司進行這項交易是為了減少與其可變利率債務相關的現金流變化的風險，並已將這一衍生工具指定為現金流對衝。2021年1月3日，該合約對衝的長期債務有效固定利率為4.4%。有關本公司利率掉期的進一步處理，請參閲附註10。“公允價值計量”和附註13。“累計其他綜合(虧損)收入。”
IO貸款購買承諾
2019年，該公司將賬面上的應收票據出售給美國銀行，該公司為其提供了部分擔保。截至2021年1月3日和2019年12月29日，美國銀行購買的票據未償還餘額分別為1,650萬美元和2,510萬美元。由於交易結構的原因，這筆交易不符合銷售會計處理的條件，因此本公司將內部監督辦公室欠金融機構的應付票據記錄在其賬簿上；相應的應收票據也保留在本公司賬簿上。根據這些擔保，公司未來可能需要支付的最高金額相當於每個日曆年第一天未償還貸款餘額的25%，外加該日曆年發放的任何新貸款金額的25%。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。
該公司為M&T銀行提供給IOS用於購買航線的貸款提供擔保。與M&T銀行的協議於2020年1月修訂，使公司在付款日或主題年1月1日為未償還貸款本金總額的25%提供擔保。截至2021年1月3日和2019年12月29日，擔保貸款餘額分別為660萬美元和860萬美元，均在資產負債表上。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。
其他應付票據和資本租賃
如附註2所述，在2020年第一財季，本公司完成了對Kitchen Cooked的收購。“收購”和收購包括200萬美元的遞延收購價格。此外，在2020財年第一季度，該公司購買了知識產權，其中包括50萬美元的延期購買價格。
在2019財年，該公司通過一系列交易向一家金融機構出售了賬面上3320萬美元的iOS應收票據，價格為3410萬美元。由於交易結構的原因，這筆交易不符合銷售會計處理的條件，公司已將內部監督辦公室欠金融機構的應付票據記錄在其賬簿上；相應的應收票據也保留在公司賬簿上。公司通過從內部監督辦公室收取本金和利息並將其轉給金融機構來為金融機構提供貸款。標的票據的到期日各不相同，截止日期為2028年12月。本公司為未償還貸款提供部分擔保，詳情見附註12。“或有”。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。
2020年8月29日至2021年1月3日的後續期間的利息支出為1,330萬美元，其中790萬美元與公司的信貸安排和其他長期債務有關，470萬美元與遞延融資費用的攤銷有關，70萬美元與IO貸款有關。前一期間自2019年12月30日至2020年8月28日的利息支出為2,670萬美元，其中2,330萬美元與公司信貸安排及其他長期債務有關，其中170萬美元與遞延融資費用攤銷有關，170萬美元與IO貸款相關。截至2019年12月29日止年度的利息開支為4,840萬美元，其中4,370萬美元與本公司信貸安排及其他長期債務有關，其中210萬美元與遞延融資費用攤銷有關，260萬美元與IO貸款有關。截至2018年12月30日止年度的利息開支為4,570萬美元，其中4,230萬美元與本公司信貸安排及其他長期債務有關，其中240萬美元與遞延融資費用攤銷有關，70萬美元與IO貸款有關。IO貸款利息支出是指利息收入與其他收入(費用)相抵的轉嫁費用。
表外安排
購買承諾
此外，該公司對某些關鍵成分有固定價格的特定數量的未償還採購承諾，以經濟地對衝商品投入價格。截至2021年1月3日，這些購買承諾總額為3320萬美元，公司在2020年8月29日至2021年1月3日的後續期間和2019年12月30日至2020年8月28日的前一期間分別錄得90萬美元和70萬美元的購買承諾收益(虧損)。本公司於截至2019年12月29日及2018年12月30日止年度分別錄得購買承諾收益(虧損)合計90萬美元及(110萬)美元。
IO擔保-表外
該公司為Cadence銀行為購買航線向IOS提供的貸款提供部分擔保。於2021年1月3日及2019年12月29日，已擔保貸款的未償還餘額分別為410萬美元及510萬美元，均由本公司記錄為表外安排。根據擔保，該公司未來可能需要支付的最高金額相當於未償還貸款餘額的25%，最高可達200萬美元。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。
該公司為美國銀行為購買航線向IOS提供的貸款提供部分擔保。截至2021年1月3日和2019年12月29日，美國銀行發放的擔保貸款餘額分別為710萬美元和70萬美元，這兩項貸款都在資產負債表之外。如附註8所述。除了“長期債務”，公司還在2019財年向美國銀行出售了賬面上的應收票據，公司為其提供了部分擔保。截至2021年1月3日和2019年12月29日，美國銀行購買的票據未償還餘額分別為1,650萬美元和2,510萬美元。由於交易結構的原因，這筆交易不符合銷售會計處理的條件，因此本公司將內部監督辦公室欠金融機構的應付票據記錄在其賬簿上；相應的應收票據也保留在本公司賬簿上。根據這些擔保，公司未來可能需要支付的最高金額相當於每個日曆年第一天未償還貸款餘額的25%，外加該日曆年發放的任何新貸款金額的25%。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。
新會計公告
請參閲註釋1。“主要會計政策的運作和摘要”是載於本年度報告(Form 10-K/A)第II部分第8項的經審計簡明合併財務報表。
關鍵會計政策和估算的應用
一般信息
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。雖然我們大部份的收入、開支、資產和負債並非以估計為基礎，但仍有若干會計原則要求管理層對不明朗及易變的事項作出估計。關鍵會計政策被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的政策，這些政策在不同的假設和條件下可能導致重大不同的結果。管理層定期審核編制財務報表時使用的估計和假設，以確保其合理性和充分性。我們的重要會計政策在附註1中進行了討論。本10-K/A;表格年度報告第II部分第8項所載經審計合併財務報表的“主要會計政策的運作和摘要”。然而，以下討論與我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策有關，需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。類似業務的其他公司可能會使用不同的估計政策和方法，這可能會影響我們的財務狀況、經營結果和現金流與其他公司的可比性。
收入確認
我們的收入主要包括銷售鹹味零食，這些零食通過DSD和直接到倉庫的分銷方式銷售，或者直接賣給零售商，或者通過分銷商。我們向超市、大眾銷售商、俱樂部倉庫、便利店和其他大型零售商、商家、分銷商、經紀人、批發商和IOS(這些都是第三方企業)銷售產品。這些收入合同通常只有一項履約義務。收入，包括向客户收取的運費和手續費，是在扣除支付給客户的可變對價和對價後報告的，包括適用的折扣、退貨、津貼、貿易推廣、消費者優惠券兑換、滯銷產品和其他成本。客户的賬單和到期金額被歸類為應收賬款，需要在短期基礎上付款，因此，我們沒有任何重要的融資組成部分。
當(或作為)履行義務通過將貨物控制權轉移給客户而得到履行時，我們確認收入。控制權在貨物交付給客户時轉移。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和/或搬運成本被視為履行活動，並計入履行成本。適用的運輸和搬運包括在客户帳單中，並在產品控制權轉移到客户手中時記錄為收入。我們評估客户採購訂單中承諾的貨物，並確定每個轉讓不同貨物的承諾的履行義務。
我們提供各種形式的貿易促銷，確定這些條款的方法取決於當地客户的定價和促銷做法，範圍從合同規定的固定百分比降價到基於實際發生或表現的條款。我們的促銷活動通過零售貿易或直接與消費者進行，包括商店展示和活動、特色價格折扣、消費者優惠券和忠誠度計劃等活動。這些活動的成本在記錄相關收入時確認，通常在實際現金支出之前確認。因此，確認這些成本需要管理層對零售業或消費者將贖回的促銷優惠的數量做出判斷。這些估計使用了各種技術，包括類似促銷計劃執行情況的歷史數據。2019年，我們實施了一項制度，提高了我們分析和估計與促銷活動相關的未付費用準備金的能力。預計費用和實際贖回之間的差額被確認為管理層估計的變化，作為實際發生的贖回。
分銷路線購銷交易記錄
我們購買和銷售分銷線路，作為我們DSD網絡維護的一部分。確定新的IOS後，我們要麼將現有路由出售給IOS，要麼將我們以前購買的路由出售給IOS。銷售分銷路線的損益在銷售交易完成及相關文件簽署時入賬，並按分銷路線的售價與截至銷售日期的分銷路線的資產賬面價值之間的差額計算。我們根據我們為獲取分銷路線所支付的款項來記錄我們購買的分銷路線的無形資產，並根據財務會計準則委員會會計準則彙編(“ASC”)350、無形資產-商譽和其他記錄所購買的分銷路線的無限期無形資產。不確定的活體無形資產須進行年度減值測試。
商譽與無限期無形資產
我們將被收購公司的成本分配給被收購的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債，剩餘的金額歸類為商譽。該等無形資產的確認及估值、收購時估計可用年限的釐定，以及減值測試的完成，均需要管理層作出重大判斷及估計。這些估計是基於(除其他因素外)對預計未來經營業績和業務計劃的審查、經濟預測、對未來現金流的預期最高和最佳利用以及資本成本。使用替代估計和假設可能會增加或減少商譽和其他無形資產的估計公允價值，並可能對我們的經營結果造成不同的影響。此外，業務策略和/或市場狀況的變化可能會對這些判斷產生重大影響，從而影響這些資產的公允價值，從而可能導致商譽或無形資產減值。
有限壽命的無形資產包括分銷/客户關係、技術、商標和競業禁止協議。這些資產將在其預計使用壽命內攤銷。只有當管理層確定存在潛在的減值指標時，才會對壽命有限的無形資產進行減值測試。
商譽和其他壽命不定的無形資產(包括商號、總分銷權和公司擁有的路線)不攤銷，但至少每年進行減值測試，每當表明減值可能發生的事件或情況發生變化時。我們在報告單位層面測試商譽減值。
由於我們較早採用了會計準則更新2017-04，簡化了商譽減值測試，我們將根據報告單位的賬面金額超過我們的公允價值來記錄減值費用。
ASC 350，商譽和其他無形資產還允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要對商譽和無限期無形資產進行量化減值測試。如果一家實體認為，由於每一次定性評估，商譽或無限期無形資產很可能沒有減值，則不需要進行量化減值測試。
我們已將現有的零食業務確定為我們唯一的報告單位。對於最新的定性分析，發生在2020年第四季度的第一天，我們已經考慮了FASB ASC 350中列出的所有事件和情況，無形資產-商譽和其他，以及在評估商譽的業務合併期間發生的其他特定於實體的因素。2020年8月28日。吾等已確定，並無重大影響影響報告單位的公允價值。
所得税
我們按照ASC 740的資產和負債法核算所得税，所得税要求我們確認當前税項負債或應收賬款，這是我們估計本年度應支付或可退還的税額，遞延税項資產和負債是由於財務報表賬面金額與各自的資產和負債計税基礎之間的臨時差異以及淨營業虧損和信貸結轉的預期收益而產生的預期未來税收後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的經營中確認。當遞延税項資產的一部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生以及相關暫時性差額可扣除期間遞延税項負債的沖銷情況。
我們遵循美國會計準則第740-10條有關企業財務報表確認的所得税不確定性會計處理的規定。美國會計準則(ASC)740-10規定了所得税申報中採取或預期採取的不確定税收頭寸的財務報表確認、計量、列報和披露的綜合模式。
在我們的所得税申報表中持有或預期持有的税收頭寸的好處在財務報表中確認，如果該等頭寸經税務機關審查後更有可能持續存在，則該等頭寸的好處將在財務報表中確認。在報税表中採取或預期採取的納税立場與根據解釋確認和計量的利益之間的差額被稱為“未確認利益”。未確認税收優惠的負債被確認(或淨營業虧損結轉金額或應退税金額減少)，因為它代表了企業未來對税務機關的潛在義務，因為該税務職位因適用美國會計準則740-10的規定而未被確認。如果適用，需要計算與未確認的税收優惠相關的利息成本和相關罰金。我們的政策是將與税務有關的利息的評估(如有的話)分類為利息開支，而罰款則分類為銷售和行政開支。截至2021年1月3日和2019年12月29日，不要求上報未確認的税收優惠責任。我們預計明年我們未確認的税收優惠不會有任何重大變化。
業務合併
我們評估資產收購和其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試，以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果符合篩選條件，交易將作為資產收購入賬。如果不符合屏幕要求，則需要進一步確定我們是否獲得了能夠創建符合業務定義的輸出的輸入和流程。在應用篩選測試來確定收購是業務合併還是資產收購時，需要做出重大判斷。
我們在對被收購的企業進行會計核算時採用收購的方法。在收購方法下，我們的財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的運營情況。收購的資產和承擔的負債按收購日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。
自我保險
對於員工團體的健康索賠，我們主要是自我保險，但不超過一定的限額。我們購買止損保險，它將補償超過某些年度既定限額的個人和集體索賠。業務費用包括已報告的索賠費用和已發生但未報告的索賠估計數。
我們主要通過汽車、一般責任和工傷賠償的大型免賠額保險計劃進行自我保險。我們為這些可保風險使用了許多不同的保險工具和計劃，並根據每個保險工具/計劃的規定確認費用和準備金。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為我們正在進行的業務運營的一部分，我們面臨着某些商品和利率風險。在適當的情況下，我們可能會使用衍生金融工具來管理其中一些與利率相關的風險。我們不會將衍生品用於交易目的。
商品風險
我們購買的某些原材料會受到天氣、市場條件、生長和收穫條件、政府行為和其他我們無法控制的因素造成的價格波動的影響。我們最重要的原材料需求包括土豆、油、麪粉、小麥、玉米、奶酪、香料和調味料。我們還購買易受價格波動影響的包裝材料。在正常業務過程中，為了減輕我們面臨的商品市場波動的風險，我們根據市場價格、遠期價格預測和預期使用水平與某些供應商簽訂遠期採購協議。根據這些遠期購買協議承諾的金額將在第7項“衍生金融工具”部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論。
利率風險
我們的浮動利率債務根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的變化按浮動利率計息。為了管理對不斷變化的利率的風險敞口，我們有選擇地簽訂利率互換協議，以維持固定利率到可變利率債務的理想比例。有關我們利率互換協議的進一步信息，請參閲“衍生金融工具”一節下的項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。雖然這些利率互換協議將部分利率固定在可預測的水平，但在截至2021年1月3日的一年中，如果沒有這些互換，利息支出將減少80萬美元或相當於80萬美元。計入利率互換協議的影響，截至2019年1月3日和2019年12月29日，加權平均利率分別為4.4%和5.7%。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)每提高1%，2020財年的利息支出就會增加570萬美元。
信用風險
我們面臨與我們的應收賬款和票據相關的信用風險。我們對客户進行持續的信用評估，將潛在風險降至最低。在2020財年或2019年，我們沒有出現實質性的信貸損失。在截至2021年1月3日的合併年度和截至2019年12月29日的年度內，淨壞賬DebT費用分別為70萬美元和20萬美元伊利。截至2021年1月3日，我們的未來潛在壞賬準備金為20萬美元，截至2019年12月29日，我們的潛在壞賬準備金為140萬美元。
項目8.財務報表和補充數據
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| 財務報表索引 | | 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告書 | | 60 |
截至2021年1月3日和2019年12月29日的合併資產負債表 | | 61 |
截至2021年1月3日和2020年8月28日的會計期間以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度的綜合營業和全面收益(虧損)報表 | | 62 |
截至2021年1月3日和2020年8月28日的會計期間以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度的合併權益表(赤字) | | 63 |
截至2021年1月3日和2020年8月28日的會計期間以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度的合併現金流量表 | | 64 |
合併財務報表附註 | | 65 |
董事會和股東
Utz Brands，Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Utz Brands，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(繼任者)和Utz Brands Holdings，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)(前身為UM-U Intermediate，LLC)截至2021年1月3日的合併資產負債表；截至2019年12月29日(前身)、Utz Brands，Inc.(下稱“公司”)及其子公司和關聯公司的相關合並經營報表和2020年8月29日至2021年1月3日(後繼者)、2019年12月30日至2020年8月28日(前身)以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度(前身)的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、權益(虧損)和現金流量(統稱為“財務報表”)以及相關附註(統稱為“財務報表”)我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月3日(繼任)和2019年12月29日(前身)的財務狀況，以及2020年8月29日至2021年1月3日(繼任)、2019年12月30日至2020年8月28日(前身)以及截至2019年12月29日和2018年12月30日(前身)期間的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。
重報以前發佈的財務報表
如綜合財務報表附註1所述，截至2021年1月3日及截至2021年1月3日期間的綜合財務報表已重新列報，以糾正錯誤陳述。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/均富律師事務所
自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
賓夕法尼亞州費城
2021年3月18日(除附註1和17披露的重述生效日期為2021年5月13日外)
Utz Brands，Inc.
綜合資產負債表
2021年1月3日和2019年12月29日
(單位為千，共享信息除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前輩 |
| 自.起
2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| (如上所述) | | | |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 46,831 | | | | $ | 15,053 | |
應收賬款，減去$的備用金239及$1,353，分別 | 118,305 | | | | 106,816 | |
| 盤存 | 59,810 | | | | 50,894 | |
| 預付費用和其他資產 | 11,573 | | | | 4,563 | |
| 應收票據的當期部分 | 7,666 | | | | 6,754 | |
| 流動資產總額 | 244,185 | | | | 184,080 | |
| 非流動資產 | | | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 270,416 | | | | 171,717 | |
| 商譽 | 862,183 | | | | 202,407 | |
| 無形資產，淨額 | 1,171,709 | | | | 184,014 | |
| 應收票據非流動部分 | 20,000 | | | | 28,636 | |
| 其他資產 | 15,671 | | | | 7,693 | |
| 非流動資產總額 | 2,339,979 | | | | 594,467 | |
| 總資產 | $ | 2,584,164 | | | | $ | 778,547 | |
| 負債和權益(赤字) | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 定期債務的當期部分 | $ | 469 | | | | $ | 6,299 | |
| 其他應付票據的當期部分 | 9,018 | | | | 7,984 | |
| 應付帳款 | 57,254 | | | | 49,028 | |
| 應計費用和其他 | 80,788 | | | | 44,206 | |
| 認股權證負債的當前部分 | 52,580 | | | | — | |
| 流動負債總額 | 200,109 | | | | 107,517 | |
| 定期債務的非流動部分 | 778,000 | | | | 633,826 | |
| 其他應付票據的非流動部分 | 24,564 | | | | 31,800 | |
| 非流動應計費用及其他 | 37,771 | | | | 19,633 | |
| 非流動認股權證負債 | 85,032 | | | | — | |
| 遞延税項負債 | 73,786 | | | | 19,123 | |
| 非流動負債總額 | 999,153 | | | | 704,382 | |
| 總負債 | 1,199,262 | | | | 811,899 | |
| 承諾和或有事項 | | | | |
| 權益(赤字) | | | | |
| 會員權益(赤字) | | | | (27,446) | |
A類普通股(繼承人)股票，$0.0001票面價值；1,000,000,000授權股份；71,094,714於2021年1月3日發行及發行的股份 | 7 | | | | |
V類普通股(繼承人)股票，$0.0001票面價值；61,249,000授權股份；60,349,000已發行並於2021年1月3日未償還 | 6 | | | | |
| 新增實收資本(繼承人) | 793,461 | | | | |
| 累計赤字(繼任者) | (241,490) | | | | |
| 累計其他綜合收益 | 924 | | | | 1,408 | |
| 股東權益和成員權益合計(虧損) | 552,908 | | | | (26,038) | |
| 非控股權益 | 831,994 | | | | (7,314) | |
| 總股本(赤字) | 1,384,902 | | | | (33,352) | |
| 負債和權益總額(赤字) | $ | 2,584,164 | | | | $ | 778,547 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Utz Brands，Inc.
合併經營報表和全面收益(虧損)
截至2021年1月3日和2020年8月28日的財政期間，以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度
(單位為千，共享信息除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前輩 |
| 從…
2020年8月29日
穿過
2021年1月3日 | | | 從…
2019年12月30日
穿過
2020年8月28日 | | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| (如上所述) | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 325,648 | | | | $ | 638,662 | | | | $ | 768,228 | | | $ | 772,035 | |
| 銷貨成本 | 219,977 | | | | 411,595 | | | | 514,430 | | | 505,330 | |
| 毛利 | 105,671 | | | | 227,067 | | | | 253,798 | | | 266,705 | |
| 銷售和管理費用 | | | | | | | | | |
| 賣 | 63,616 | | | | 131,579 | | | | 163,589 | | | 183,374 | |
| 行政性 | 43,871 | | | | 64,050 | | | | 64,723 | | | 68,018 | |
| 銷售和管理費用合計 | 107,487 | | | | 195,629 | | | | 228,312 | | | 251,392 | |
| 出售資產的收益 | | | | | | | | | |
| 處置財產、廠房和設備所得(損) | 109 | | | | 79 | | | | 6,028 | | | (2,312) | |
| 出售航線的收益，淨額 | 749 | | | | 1,264 | | | | 7,232 | | | 6,382 | |
| 出售資產的總收益 | 858 | | | | 1,343 | | | | 13,260 | | | 4,070 | |
| 營業收入(虧損) | (958) | | | | 32,781 | | | | 38,746 | | | 19,383 | |
| 其他(費用)收入 | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (13,301) | | | | (26,659) | | | | (48,388) | | | (45,715) | |
| 其他(費用)收入 | (2,058) | | | | 1,271 | | | | (576) | | | 607 | |
| 重新計量認股權證負債的損失 | (91,851) | | | | — | | | | — | | | — | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (107,210) | | | | (25,388) | | | | (48,964) | | | (45,108) | |
| 税前(虧損)收入 | (108,168) | | | | 7,393 | | | | (10,218) | | | (25,725) | |
| 所得税(福利)費用 | (267) | | | | 3,973 | | | | 3,146 | | | 1,919 | |
| 淨(虧損)收入 | (107,901) | | | | 3,420 | | | | (13,364) | | | (27,644) | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) | 7,971 | | | | — | | | | (2,808) | | | (2,856) | |
| 可歸因於控股權益的淨(虧損)收入 | $ | (99,930) | | | | $ | 3,420 | | | | $ | (16,172) | | | $ | (30,500) | |
A類普通股每股收益： (美元) | | | | | | | | | |
| 基本型和稀釋型 | $ | (1.64) | | | | | | | | | |
| A類已發行普通股加權平均股份 | | | | | | | | | |
| 基本型和稀釋型 | 61,085,943 | | | | | | | | | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | | | | | |
| 利率互換公允價值變動 | $ | 924 | | | | $ | (7,463) | | | | $ | 1,408 | | | $ | — | |
| 綜合(虧損)收益 | $ | (99,006) | | | | $ | (4,043) | | | | $ | (14,764) | | | $ | (30,500) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Utz Brands，Inc.
合併權益表(虧損)
截至2021年1月3日和2020年8月28日的財政期間，以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度
(單位為千，共享信息除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 前輩 | | 委員的
(赤字)權益 | | 累計其他綜合(虧損)收入 | | 非控股權益 | | 總(赤字)權益 |
| 2018年1月1日的餘額 | | $ | (79,310) | | | $ | — | | | $ | (12,251) | | | $ | (91,561) | |
| 淨(虧損)收入 | | (30,500) | | | — | | | 2,856 | | | (27,644) | |
| 對會員的分配和非控股權益 | | (10,161) | | | — | | | (1,950) | | | (12,111) | |
| 2018年12月30日的餘額 | | (119,971) | | | — | | | (11,345) | | | (131,316) | |
| 淨(虧損)收入 | | (16,172) | | | — | | | 2,808 | | | (13,364) | |
| 其他綜合收益 | | — | | | 1,408 | | | — | | | 1,408 | |
| 會員的出資和非控股權益 | | 120,158 | | | — | | | 3,750 | | | 123,908 | |
| 對會員的分配和非控股權益 | | (11,461) | | | — | | | (2,527) | | | (13,988) | |
| 2019年12月29日的餘額 | | (27,446) | | | 1,408 | | | (7,314) | | | (33,352) | |
| 淨收入 | | 3,420 | | | — | | | — | | | 3,420 | |
| 其他綜合損失 | | — | | | (7,463) | | | — | | | (7,463) | |
| 非控制性權益的合併 | | (7,314) | | | — | | | 7,314 | | | — | |
| 分發給會員 | | (6,415) | | | — | | | — | | | (6,415) | |
| 2020年8月28日的餘額 | | $ | (37,755) | | | $ | (6,055) | | | $ | — | | | $ | (43,810) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通股 | | V類普通股 | | 額外實收資本 | | 累計(赤字) | | 累計其他綜合收益 | | 股東權益總額 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 後繼者 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | |
| 2020年8月29日的餘額(重述) | | 57,369,050 | | | $ | 6 | | | 57,765,978 | | | $ | 6 | | | $ | 472,329 | | | $ | (134,331) | | | $ | — | | | $ | 338,010 | | | $ | 950,768 | | | $ | 1,288,778 | |
| 轉換受限制保薦人股份 | | 2,000,000 | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 繼續會員保留的受限制單位的轉換 | | | | — | | | 3,483,022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 認股權證的轉換 | | 10,825,664 | | | 1 | | | | | — | | | 299,867 | | | — | | | — | | | 299,868 | | | (88,255) | | | 211,613 | |
| 基於股份的薪酬 | | | | | | | | — | | | 6,790 | | | — | | | — | | | 6,790 | | | — | | | 6,790 | |
| 兑換 | | 900,000 | | | — | | | (900,000) | | | — | | | 13,724 | | | — | | | — | | | 13,724 | | | (13,724) | | | — | |
權證交換和轉換產生的税收影響，扣除估值免税額#美元45,993 | | | | — | | | | | — | | | 751 | | | — | | | — | | | 751 | | | 741 | | | 1,492 | |
| 淨損失 | | | | — | | | | | — | | | — | | | (99,930) | | | — | | | (99,930) | | | (7,971) | | | (107,901) | |
| 其他綜合收益 | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 924 | | | 924 | | | — | | | 924 | |
宣佈的股息($0.11每股A類普通股) | | | | — | | | | | — | | | — | | | (7,229) | | | — | | | (7,229) | | | — | | | (7,229) | |
| 分配給非控股權益 | | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,565) | | | (9,565) | |
| 2021年1月3日的餘額(重述) | | 71,094,714 | | | $ | 7 | | | 60,349,000 | | | $ | 6 | | | $ | 793,461 | | | $ | (241,490) | | | $ | 924 | | | $ | 552,908 | | | $ | 831,994 | | | $ | 1,384,902 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Utz Brands，Inc.
合併現金流量表
截至2021年1月3日和2020年8月28日的財政期間，以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後繼者 | | | 前輩 | | 前輩 |
| 從…
2020年8月29日
穿過
2021年1月3日 | | | 從…
2019年12月30日
穿過
2020年8月28日 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| (如上所述) | | | | | | | |
| 經營活動現金流 | | | | | | | | |
| 淨(虧損)收入 | $ | (107,901) | | | | $ | 3,420 | | | $ | (13,364) | | | $ | (27,644) | |
| 對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | | | | |
| 減損和其他費用 | — | | | | — | | | 3,880 | | | 2,900 | |
| 折舊及攤銷 | 20,688 | | | | 24,055 | | | 29,290 | | | 30,358 | |
| 存貨遞增攤銷 | 5,795 | | | | — | | | — | | | — | |
| (收益)處置財產和設備的損失 | (109) | | | | (79) | | | (6,028) | | | 2,312 | |
| | | | | | | | |
| 出售航線的收益 | (749) | | | | (1,264) | | | (7,232) | | | (6,382) | |
| 基於股票的薪酬 | 6,790 | | | | — | | | — | | | — | |
| 重新計量認股權證負債的損失 | 91,851 | | | | — | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | 2,500 | | | | — | | | 4,336 | | | — | |
| 遞延所得税 | (958) | | | | 3,583 | | | 1,949 | | | 900 | |
| 遞延融資成本 | (2,639) | | | | 1,742 | | | 955 | | | 2,355 | |
| 資產負債變動情況： | | | | | | | | |
| 應收賬款淨額 | 16,611 | | | | (11,786) | | | 11,542 | | | (76) | |
| 庫存，淨額 | 887 | | | | (6,883) | | | 3,476 | | | 2,926 | |
| 預付費用和其他資產 | (7,064) | | | | (3,456) | | | (1,993) | | | 583 | |
| 應付帳款和應計費用及其他 | (26,634) | | | | 21,295 | | | 1,181 | | | 7,515 | |
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | (932) | | | | 30,627 | | | 27,992 | | | 15,747 | |
| 投資活動的現金流 | | | | | | | | |
| 收購Utz Brands Holdings，LLC，扣除收購的現金 | (185,448) | | | | — | | | — | | | — | |
| 收購，扣除收購的現金後的淨額 | (406,485) | | | | (8,816) | | | (137,845) | | | — | |
| 購置物業和設備 | (9,892) | | | | (11,828) | | | (19,996) | | | (13,038) | |
| 購買無形資產 | (79,013) | | | | (650) | | | — | | | — | |
| 出售財產和設備的收益 | 1,344 | | | | 615 | | | 12,059 | | | 4,740 | |
| 出售路線所得收益 | 2,082 | | | | 2,774 | | | 3,008 | | | 4,326 | |
| 出售IO債券所得款項 | — | | | | — | | | 33,204 | | | — | |
| 應收票據淨額 | (4,470) | | | | (3,611) | | | (6,312) | | | 1,803 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (681,882) | | | | (21,516) | | | (115,882) | | | (2,169) | |
| 融資活動的現金流 | | | | | | | | |
| 定期債務借款和應付票據 | 370,000 | | | | 2,650 | | | 121,250 | | | 1,356 | |
| 償還定期債務和應付票據 | (239,989) | | | | (6,686) | | | (135,141) | | | (5,611) | |
| 成員出資和非控股權益 | — | | | | — | | | 123,908 | | | — | |
| 行使認股權證 | 124,495 | | | | — | | | — | | | — | |
| 支付的股息 | (2,968) | | | | — | | | — | | | — | |
| 分發給會員 | — | | | | (6,415) | | | (11,461) | | | (10,161) | |
| 分配給非控股權益 | (9,565) | | | | — | | | (2,527) | | | (1,950) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 241,973 | | | | (10,451) | | | 96,029 | | | (16,366) | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (440,841) | | | | (1,340) | | | 8,139 | | | (2,788) | |
| 期初現金及現金等價物 | 487,672 | | | | 15,053 | | | 6,914 | | | 9,702 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 46,831 | | | | $ | 13,713 | | | $ | 15,053 | | | $ | 6,914 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Utz Brands，Inc.
合併財務報表附註
1.重要會計政策的操作和彙總
陳述的基礎-隨附的合併財務報表包括Utz Brands，Inc.(“UBI”，“公司”，或“繼任者”，前身為Collier Creek Holdings(“CCH”))及其全資子公司的財務報表。綜合財務報表乃根據美國公認的財務報表會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的會計及披露規則及規定編制。
CCH於2018年4月30日作為空白支票公司在開曼羣島註冊成立。CCH註冊成立的目的是與本公司當時尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。CCH的贊助商是特拉華州的有限責任公司Collier Creek Partners LLC(“贊助商”)。
2020年8月28日，CCH被引進為特拉華州的一家公司，並更名為“Utz Brands，Inc.”。根據CCH、UBH和UM Partners，LLC(“U系列”)之間於2020年6月5日簽署的業務合併協議(“業務合併協議”)，UBH和UTZ Quality Foods，LLC(“UQF”)的母公司UBH的若干有限責任公司部門完成了對UBH的若干有限責任公司部門的收購，原因是UBH進行了新的發行，並根據UBH現有股權持有人的業務合併協議向UBH的現有股權持有人購買了UBH的若干有限責任公司部門(“U系列”)和UM Partners，LLC的R系列在2020年8月27日召開的CCH股東特別大會上獲得批准後，該公司被稱為“企業合併”(以下簡稱“業務合併”)。非控股權益代表UBH的普通有限責任公司單位，由持續成員持有。
財務報表包括業務合併前的前身的賬目，被確定為合併後的UBH，其中包括其全資子公司Utz Quality Foods，LLC(“UQF”)的賬目。UQF與其全資子公司合併：UTZTRAN，LLC；Heron Holding Corporation(“Heron”)，及其全資子公司Golden Flake Snack Foods，Inc.(“Golden Flake”)，Inenture Foods，Inc.及其子公司(“Inenture Foods”)和Kitchen Cooked Inc.(“Kitchen Coked”)；Kennedy Endeavors，LLC(“Kennedy”)；以及GH Pop Holdings，LLC，“GH Pop Holdings，LLC”；以及GH Pop Holdings，LLC(“GH Pop Holdings，LLC，”)；以及GH Pop Holdings，LLC(“GH Pop Holdings，LLC”)。
SRS租賃有限責任公司及其子公司(“SRS”)是為收購、持有和租賃房地產給UQF而成立的公司。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810，合併，UQF被確定為SRS的主要受益人，SRS是一個共同所有的實體。截至2019年12月29日的財年，SRS的賬户已與UQF的賬户合併。2019年12月30日，也就是2020財年的第一天，SRS被併入UQF，UQF在交易中倖存下來。截至2019年12月29日，SRS的累計(赤字)權益在合併資產負債表的非控股權益線上列示，並於2019年12月30日，即合併之日重新分類為會員(赤字)權益。
萊斯投資公司(以下簡稱“RILP”)於2004年1月30日根據特拉華州修訂後的“統一有限合夥企業法”(Uniform Limited Partnership Act)成立為有限合夥企業，目的是收購、擁有、管理、出售或以其他方式處置UQF使用的知識產權(即商標名)。RILP有一個普通合夥人UQF和一個有限合夥人UM-R Intermediate，LLC(“Intermediate R”)。根據ASC 810，UQF被確定為RILP的主要受益者，RILP是一個共同所有的實體。截至2019年12月29日的財年，RILP的賬目已與UQF的賬目合併。2019年12月30日，Intermediate R合併為Intermediate U，Intermediate U在交易中倖存下來。最後，在那次合併之後，RILP立即合併為UQF，UQF是倖存的實體，Intermediate U仍然是UQF的唯一成員。在這些合併之前，SRS、RILP和Intermediate R的報表被合併到Intermediate U的財務報表中。
2020年3月18日，在向特拉華州國務卿提交修正案證書後，Intermediate U更名為Utz Brands Holdings，LLC。
所有公司間交易和餘額已在合併/合併中取消。
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| 經營實體 | | 控股實體 |
| | |
| Utz Quality Foods，LLC | | Utz Brands，Inc. |
| UTZTRAN，LLC | | Utz Brands Holdings，LLC |
| 金片零食食品有限公司(Golden Flake Snack Foods，Inc.) | | GH Pop Holdings，LLC |
| 風險食品公司及其子公司 | | 蒼鷺控股公司 |
| 肯尼迪努力，有限責任公司 | | Truco Holdco，Inc. |
| 健康天然產品有限責任公司 | | |
| 禿鷹休閒食品有限責任公司 | | |
| 斯尼基迪，有限責任公司 | | |
| 廚房烹調，Inc. | | |
| Truco Enterprise，LP | | |
重述以前發佈的財務報表-2021年4月12日，SEC發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明“(以下簡稱”工作人員聲明“)，對特殊目的收購公司發行的權證進行會計處理。工作人員聲明提到了美國公認會計原則(GAAP)中包括的指導意見，實體在確定是否將可能以自己的股票結算的合同(如認股權證)歸類為股權或資產或負債時，必須考慮這些指導意見。
本公司在後續期間歷來在權益內列報以下事項：與CCH首次公開發售有關的公開認股權證(“公開認股權證”)；根據CCH、保薦人及CCH獨立董事訂立的若干遠期購買協議(“遠期購買協議”)發行的遠期認股權證(“遠期購買協議”)，該等遠期購買協議是在CCH和UBH的業務合併結束時發行的，作為遠期購買協議的一部分；而私募認股權證最初於CCH首次公開發售結束時同時出售予保薦人(“私募認股權證”，與公開認股權證及遠期認購權證合稱為“認股權證”)。本公司於2020年12月14日宣佈贖回公開認股權證及遠期認購權證，並於2021年1月14日完成贖回當日仍未贖回的任何公開認股權證或遠期認購權證。
在考慮了員工聲明和ASC 815“衍生工具和套期保值”中的指導之後，公司得出結論，認股權證不符合歸類為股權的條件。相反，公司決定認股權證應歸類為負債，並通過在每個報告期的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的收益計入公允價值。因此，該公司重述了截至2021年1月3日的會計年度的綜合年度財務報表，以及截至2020年9月27日和2021年1月3日的會計季度的後繼期未經審計的季度財務數據。就所得税而言，該等認股權證被視為權益工具，因此，並無與已確認認股權證公平值變動有關的税務會計。這項重述是非現金影響，因此對我們以往報告的現金和現金等價物，或經營、投資或融資活動產生的現金流沒有影響。
這一重述對額外的實收資本造成了影響，即美元(5.6)3.8億美元，累計赤字為$127.2截至2020年8月29日繼任期開始時為1.2億美元。本次修正對截至2021年1月3日最初報告的合併資產負債表中適用的財務報表行項目的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 |
| | 截至2021年1月3日 |
| (單位：千) | | 據報道， | | 重述的影響 | | 如上所述 |
| 認股權證負債的流動部分 | | $ | — | | | $ | 52,580 | | | $ | 52,580 | |
| 流動負債總額 | | 147,529 | | | 52,580 | | | 200,109 | |
| 非流動認股權證負債 | | — | | | 85,032 | | | 85,032 | |
| 非流動負債總額 | | 914,121 | | | 85,032 | | | 999,153 | |
| 總負債 | | 1,061,650 | | | 137,612 | | | 1,199,262 | |
| 額外實收資本 | | 623,729 | | | 169,732 | | | 793,461 | |
| 累計赤字 | | (22,401) | | | (219,089) | | | (241,490) | |
| 股東權益總額 | | 602,265 | | | (49,357) | | | 552,908 | |
| 非控股權益 | | 920,249 | | | (88,255) | | | 831,994 | |
| 總股本 | | 1,522,514 | | | (137,612) | | | 1,384,902 | |
此次調整對截至2021年1月3日的會計年度中最初報告的後續期間的綜合經營報表和全面收益(虧損)中適用的財務報表行項目的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 |
| | 2020年8月29日至2021年1月3日 |
| (單位為千，共享數據除外) | | 據報道， | | 重述的影響 | | 如上所述 |
| 重新計量認股權證負債的損失 | | $ | — | | | $ | (91,851) | | | $ | (91,851) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | | (15,359) | | | (91,851) | | | (107,210) | |
| 税前(虧損)收入 | | (16,317) | | | (91,851) | | | (108,168) | |
| 淨(虧損)收入 | | (16,050) | | | (91,851) | | | (107,901) | |
| | | | | | |
| 可歸因於控股權益的淨(虧損)收入 | | (8,079) | | | (91,851) | | | (99,930) | |
| 綜合(虧損)收益 | | (7,155) | | | (91,851) | | | (99,006) | |
| A類普通股每股收益-基本和稀釋後每股收益(美元) | | (0.13) | | | (1.51) | | | (1.64) | |
此外，由於認股權證被歸類為負債，遠期購買協議被視為衍生負債，在CCH項下的每個報告期應在開始時進行公允估值並按市價計價。因此，公司已確定在其開盤權益報表中有一項非實質性的更正，並將#美元重新分類。26.1截至2020年8月29日，從額外實收資本到累計赤字3.8億美元。
請參見注釋。23“未經審計的季度財務數據”，用於2020年8月29日至2020年9月27日和2020年9月28日至2021年1月3日的後續期間未經審計的季度財務報表的重述變化。
重述的影響已反映在合併財務報表中，包括適用的附註(視情況而定)。
新興成長型公司 – 本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求減少了在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家公眾公司進行比較，該公眾公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
運營-該公司通過其全資子公司UQF，自1921年以來一直是一家主要的休閒食品生產商、營銷商和分銷商。該公司穩步擴大其分銷渠道，現在通過包括直接商店送貨、直接到倉庫和第三方分銷商在內的市場渠道，向美國大部分地區的超市、大眾商家、俱樂部商店、美元和折扣店、便利店、獨立雜貨店、藥店、餐飲服務、自動售貨機、軍事和其他渠道銷售產品，目前已發展到向超市、大眾商店、俱樂部商店、美元和折扣店、便利店、獨立雜貨店、藥店、餐飲服務、自動售貨機、軍事和其他渠道銷售產品。
隨着2016年9月收購金片、2017年12月收購探險食品、2019年10月收購肯尼迪、2020年12月收購Truco，公司擴大了在全國的生產和分銷能力。本公司生產和銷售高品質的鹹味零食，如薯片、玉米片、椒鹽捲餅、芝士球、豬皮、派對調味品和爆米花等。該公司還銷售蘸醬、餅乾、乾肉製品和其他製造商包裝的其他休閒食品。
細分市場報告-該公司經營一個可報告的部門：休閒食品產品的製造、分銷、營銷和銷售。本公司將報告部門定義為組織的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者(“CODM”)定期評估經營結果，以便評估業績和分配資源。首席運營官是公司的首席執行官。在確定公司在一個可報告的部門運營時所依賴的組織特徵包括公司銷售的所有產品的相似性質、公司組織結構的功能一致性以及CODM為評估業績和分配資源而定期審查的報告。
現金和現金等價物-該公司認為所有購買的原始到期日為3個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。該公司的大部分現金存放在金融機構，由聯邦存款保險公司(“FDIC”)為每個儲户提供25萬美元的保險。在不同的時間，賬户餘額可能會超過聯邦保險的限額。
應收賬款-應收賬款按可變現淨值報告。可變現淨值是基於管理層根據歷史數據和趨勢分析以及對重要客户賬户的審查而對將收取的應收賬款金額的估計。當未在客户的信用期限內收到付款時，應收賬款被視為逾期。當管理層確定賬款無法收回時，賬款將被註銷。財務費用通常不會對逾期賬户進行評估。
盤存-存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。對於縮水、損壞、陳舊和移動緩慢的項目，都會記錄庫存減記。
物業、廠房和設備-財產、廠房和設備按扣除累計折舊後的成本計算。重大的增加和改進被記錄在資產賬户中，而不能改善或延長資產壽命的維護和維修則在發生時計入費用賬户。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益將反映在處置期間的運營中。折舊是利用直線法在各種資產的估計使用年限內確定的，估計使用年限的範圍通常為2至20機器和設備的使用年限，3至10運輸設備和運輸設備的使用年限8至40對建築物來説是幾年前的事了。持有待售資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。本公司在觸發事件發生時評估財產、廠房和設備的減值。
所得税-公司根據ASC 740的資產和負債法核算所得税，所得税要求公司確認其估計本年度應支付或可退還的税額的當期税收負債或應收款，以及可歸因於財務報表賬面金額與各自的資產和負債計税基礎之間的暫時差異以及淨營業虧損和信貸結轉預期收益的預期未來税收後果的遞延税收資產和負債。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定期間的經營中確認。當遞延税項資產的一部分或全部很可能無法變現時，提供估值津貼。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生以及相關暫時性差額可扣除期間遞延税項負債的沖銷情況。
本公司遵循美國會計準則740-10中有關企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計規定。美國會計準則(ASC)740-10規定了所得税申報中採取或預期採取的不確定税收頭寸的財務報表確認、計量、列報和披露的綜合模式。
在公司所得税申報表中持有或預期持有的税務頭寸的好處在財務報表中確認，如果該等頭寸經税務機關審查後更有可能持續存在的情況下，該等頭寸的利益將在財務報表中確認。在報税表中採取或預期採取的納税立場與根據解釋確認和計量的利益之間的差額被稱為“未確認利益”。未確認税收優惠的負債被確認(或淨營業虧損結轉金額或應退税金額減少)，因為它代表了企業未來對税務機關的潛在義務，因為該税務職位因適用美國會計準則740-10的規定而未被確認。如果適用，需要計算與未確認的税收優惠相關的利息成本和相關罰金。本公司的政策是將税務相關利息的評估(如果有的話)歸類為利息支出，將罰款歸類為銷售和行政費用。截至2019年1月3日和2019年12月29日，不要求上報未確認的税收優惠責任。該公司預計其未確認的税收優惠在下一財年不會有任何重大變化。
分銷路線獲取和銷售交易記錄-公司收購和銷售分銷路線，作為公司維護其直營店送貨(“DSD”)網絡的一部分。當新的獨立運營商(“IOS”)被確定後，該公司將其新創建的或現有的由公司管理的航線出售給IOS，或將之前由本公司收購的航線出售給IOS。銷售分銷路線的收益/損失在銷售交易完成時記錄，並根據分銷路線的銷售價格與截至銷售日期的分銷路線的資產賬面價值之間的差額計算。公司根據公司為收購路線支付的款項，記錄其購買的分銷路線的無形資產，並將購買的分銷路線記錄為FASB ASC 350、無形資產-商譽和其他項下的無限期生存無形資產。不確定的活體無形資產須進行年度減值測試。
商譽和其他可識別的無形資產-該公司將被收購公司的成本分配給所收購的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債，剩餘金額歸類為商譽。該等無形資產的確認及估值、收購時估計可用年限的釐定，以及減值測試的完成，均需要管理層作出重大判斷及估計。這些估計是基於(除其他因素外)對預計未來經營業績和業務計劃的審查、經濟預測、對未來現金流的預期最高和最佳利用以及資本成本。使用替代估計和假設可能會增加或減少商譽和其他無形資產的估計公允價值，並可能對公司的經營業績造成不同的影響。此外，業務策略和/或市場狀況的變化可能會對這些判斷產生重大影響，從而影響這些資產的公允價值，從而可能導致商譽或無形資產減值。
有限壽命的無形資產包括經銷/客户關係、技術、某些主要經銷權和某些商標。這些資產將在其預計使用壽命內攤銷。只有當管理層確定存在潛在的減值指標時，才會對壽命有限的無形資產進行減值測試。
商譽及其他無限期無形資產(包括若干商號、若干總經銷權及公司擁有的銷售路線)不攤銷，但至少每年及每當顯示減值可能發生的事件或情況發生變化時進行減值測試。該公司在報告單位層面測試商譽的減值情況。本公司已將現有的休閒食品業務確定為其唯一報告單位。
由於公司已提前採納了FASB會計準則更新(下稱“ASU”)2017-04號，無形資產-商譽及其他(“主題350”)：簡化商譽減值測試，公司須按報告單位賬面金額超出其公允價值計提減值費用。
ASU No.2017-04，主題350還允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要對商譽和無限期無形資產進行量化減值測試。如果一家實體認為，由於每項定性評估的結果，商譽或無限期無形資產的公允價值很可能超過其賬面價值，則不需要進行量化減值測試。
對於在第四季度第一天進行的定性分析，我們已經考慮了FASB ASC 350中列出的所有事件和情況，無形資產-商譽和其他，以及在業務合併期間發生的其他特定於實體的因素，這些因素評估了商譽。2020年8月28日。吾等已確定，並無重大影響影響報告單位的公允價值。因此，我們已確定沒有必要對報告單位進行商譽減值量化測試
基於股份的薪酬-以股份為基礎的薪酬獎勵給公司的僱員和董事，並根據ASC 718-Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)核算。以股份為基礎的薪酬開支於歸屬期間按其授出日期公允價值確認股權獎勵。在後繼期內，本公司使用各種形式的長期激勵措施，包括但不限於股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)，前提是該等股票期權的行使和發行取決於本公司於2020年11月2日向證券交易委員會提交S-8表格(“S-8表格”)的登記聲明。股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes估值模型進行估計。每個股票期權的行權價格等於或超過授予日公司股票價格的估計公允價值。股票期權的行使期限一般最長為十年。PSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。授予日RSU的公允價值是根據授予日本公司的股價確定的。基於股份的薪酬支出包括在報告接受者其他薪酬的同一財務報表標題中。本公司對發生的沒收行為進行核算。
金融工具的公允價值-公司持有的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、對衝工具、對商品的購買承諾、應付賬款和債務。由於短期性質，所有現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值均接近其公允價值。根據目前的市場狀況和利率，債務的賬面價值也估計為接近其公允價值。套期保值工具的公允價值在每個報告期重新估值。
自我保險-公司主要為員工羣體健康索賠提供自我保險，但不超過一定的限額。本公司購買止損保險，該保險將補償本公司超過某些年度既定限額的個人和合計索賠。業務費用包括已報告的索賠費用和已發生但未報告的索賠估計數。該計劃下的總醫療費用為#美元。6.5百萬美元和$9.92020年8月29日至2021年1月3日的後繼期和2019年12月30日至2020年8月28日的前續期分別為16.6百萬美元和$15.8截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分別為100萬美元。未付索賠準備金為#美元，其中包括已發生但未報告的索賠估計數。1.5百萬美元和$1.42021年1月3日和2019年12月29日分別為100萬。
該公司主要通過汽車、一般責任和工傷賠償的大額免賠額保險計劃進行自我保險。本公司為這些可保風險使用了許多不同的保險工具和計劃，並根據每個保險工具/計劃的規定確認費用和準備金。與汽車保險、一般責任保險和工傷賠償保險計劃相關的費用總計為#美元。1.5百萬美元和$6.52020年8月29日至2021年1月3日的後繼期和2019年12月30日至2020年8月28日的前續期分別為9.0百萬美元和$8.6截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分別為100萬美元。該公司還記錄了未付索賠的準備金和已發生但尚未報告的索賠的估計數，包括任何此類索賠的發展估計數。截至2021年1月3日和2019年12月29日，公司的儲備總額為$5.0百萬美元和$5.7分別用於這些保險計劃的100萬美元。
運輸和裝卸-公司將運輸和搬運費用計入銷售費用。運送給客户的產品的運費和手續費總計為$12.6百萬美元和$22.02020年8月29日至2021年1月3日的後繼期和2019年12月30日至2020年8月28日的前續期分別為27.7百萬美元和$26.2截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分別為100萬美元。
廣告費-廣告費在發生時計入運營費用。該公司沒有重大的直接回應廣告。廣告費用總計為$。6.0百萬美元和$5.12020年8月29日至2021年1月3日的後繼期和2019年12月30日至2020年8月28日的前續期分別為8.0百萬美元和$5.9截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分別為100萬美元。
僱員福利-公司為其員工維持幾個繳費型401(K)退休計劃(“計劃”)。利潤分享貢獻由董事會酌情決定，確認的與利潤分享貢獻相關的費用為#美元。1.8300萬美元和300萬美元3.52020年8月29日至2021年1月3日的後繼期和2019年12月30日至2020年8月28日的前續期分別為800萬美元和4.9300萬美元和300萬美元5.12019財年和2018財年分別為1000萬美元。這些計劃主要在以下方面為員工提供匹配的繳費20他們在計劃中規定的繳款的百分比。與匹配捐款有關的費用為#美元。0.6300萬美元和300萬美元1.12019年8月29日至2021年1月3日的後繼期和2019年12月30日至2020年8月28日的前繼期分別為600萬美元，總額為$1.4300萬美元和300萬美元1.32019財年和2018財年分別為1000萬美元。
收入確認-該公司的收入主要包括向客户銷售鹹味零食，包括超市、大眾商店、俱樂部商店、美元和折扣店、便利店、獨立雜貨店、藥店、餐飲服務、自動售貨機、軍事和其他渠道。該公司主要通過其DSD網絡、直接向倉庫發貨和第三方分銷商在美國大部分地區銷售其產品。這些收入合同通常只有一項履約義務。收入，包括向客户收取的運費和手續費，是在扣除支付給客户的可變對價和對價後報告的，包括適用的折扣、退貨、津貼、貿易推廣、消費者優惠券兑換、滯銷產品和其他成本。客户的賬單和到期金額被歸類為應收賬款，需要在短期基礎上付款，因此，公司沒有任何重要的融資組成部分。
當(或作為)履約義務通過將貨物控制權轉移給客户而得到履行時，公司確認收入。控制權在貨物交付給客户時轉移。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和/或搬運成本被視為履行活動，並計入履行成本。適用的運輸和搬運包括在客户帳單中，並在產品控制權轉移到客户手中時記錄為收入。該公司評估客户採購訂單中承諾的貨物，並確定每個轉讓不同貨物的承諾的履行義務。
該公司提供各種形式的貿易促銷，確定這些條款的方法取決於當地客户的定價和促銷做法，其範圍從合同規定的固定百分比降價到基於實際發生或業績的條款。該公司的促銷活動通過零售貿易或直接與消費者進行，包括商店展示和活動、特色價格折扣、消費者優惠券和忠誠度計劃等活動。這些活動的成本在記錄相關收入時確認，通常在實際現金支出之前確認。因此，確認這些成本需要管理層對零售業或消費者將贖回的促銷優惠的數量做出判斷。這些估計使用了各種技術，包括類似促銷計劃執行情況的歷史數據。該公司有儲備以代替$。17.6截至2021年1月3日的百萬美元和17.6截至2019年12月29日，100萬。預計費用和實際贖回之間的差額在實際贖回發生時確認為管理層估計的變化。
業務合併-該公司評估資產收購和其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選測試，以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果符合篩選條件，交易將作為資產收購入賬。如果不符合篩選條件，則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創建符合業務定義的輸出的輸入和流程。在應用篩選測試來確定收購是業務合併還是資產收購時，需要做出重大判斷。
本公司對被收購業務採用收購核算的收購方式。根據收購方法，公司的財務報表反映了被收購企業從收購完成開始的運營情況。收購的資產和承擔的負債按收購日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。
預算的使用-管理層根據美國公認會計原則在編制合併財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。部分例子(但並非全面清單)包括銷售及促銷津貼、客户退回、呆賬準備、存貨估值、固定資產的使用年限及相關減值、長期投資、對衝交易、商譽及無形資產估值及減值、獎勵薪酬、所得税、自我保險、或有、訴訟，以及用於計算遞延税項負債、税項估值免税額、應收税款協議及與附註17所述的私募認股權證相關的認股權證負債的投入。“手令”。實際結果可能與使用的估計值大不相同。
近期發佈的會計準則-2019年12月，FASB發佈了《ASU No.2019-12，關於所得税(專題740)：簡化所得税核算》(《專題740》)。本會計準則旨在通過剔除專題740中一般原則的某些例外，並澄清當前指導方針的某些方面，以促進報告實體之間的一致性，從而簡化與所得税會計有關的各個方面。對於非上市企業實體或新興成長型公司，ASU 2019-12在2021年12月15日之後的年度期間和這些年度期間內的過渡期有效，並允許提前採用。選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。本ASU中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。公司目前正在評估新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，其中要求承租人在其資產負債表中確認大多數租期超過12個月的資產和負債。承租人應當確認支付租賃款項的責任和代表承租人在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。2020年6月3日，FASB將私營或新興成長型公司的ASC 842的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。本公司目前正在評估採用這一準則將對其綜合財務報表產生的影響，但認為將有資產和負債在本公司的綜合資產負債表上確認，並對本公司的綜合業務表產生非實質性影響。
2016年6月，ASU No.2016-13，《金融工具--信用損失：金融工具信用損失計量》(課題326)發佈。本ASU要求實體基於預期損失而不是已發生的損失來計量某些金融工具的減值，包括應收賬款。對於非上市企業實體或新興成長型公司，此ASU在2022年12月15日之後的財年有效，允許提前採用，並將從2023年開始對公司有效。公司目前正在評估新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，在有限的時間內提供了可選的指導，以減輕參考匯率改革對財務報告的潛在會計負擔。自2020年3月12日至2022年12月31日，本ASU中的修正案對所有實體有效。本ASU的修正案應在預期的基礎上適用。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對合並財務報表產生的影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(“子主題350-40”)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理，將作為服務合同的託管安排中發生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)中發生的實施成本的要求相一致。對於非上市企業實體或新興成長型公司，此ASU在2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。本公司在2020財年第一天採用了350-40分主題，該標準的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。
2.收購
Utz Brands Holdings，LLC
2020年6月5日，UBH與CCH及其後續成員簽訂了最終的業務合併協議。在2020年8月28日(“截止日期”)的業務合併結束(“結束日期”)，該公司在特拉華州註冊為一家公司，並更名為“Utz Brands，Inc.”。於交易結束時，本公司(I)向第三方成員(“UPA賣方”)收購持續成員的若干共同及優先權益，持續成員隨後贖回該等共同及優先權益以換取UBH的等值普通有限責任公司單位，(Ii)出資現金以交換UBH的額外普通有限責任公司單位，及(Iii)向持續成員購買額外的共同有限責任公司單位及UBH的100%管理權益。作為業務合併的一部分，繼續成員(A)就他們出售給本公司的普通有限責任公司單位收取一定的現金對價，(B)收到相當於繼續成員保留在UBH的普通有限責任公司單位的公司新發行的非經濟V類普通股的股份數量，以及UBH的一個有限責任公司單位和V類普通股可以交換為一股公司A類普通股，(B)收到的新發行的公司非經濟V類普通股的數量相當於持續成員保留在UBH的普通有限責任公司單位，並且UBH的一個有限責任公司單位和V類普通股可以交換為一股公司A類普通股。(C)有權收取於UBH的若干受限制普通有限責任公司單位(“保留的受限制單位”)，該等單位將在某些市場條件下歸屬，並於交易結束時歸屬；及(D)訂立應收税項協議(“TRA”)，規定本公司須向持續成員支付適用現金節餘的85%(如有)；及(D)訂立應收税項協議(“TRA”)，規定本公司須向持續成員支付適用現金節餘的85%(如有), 在美國聯邦和州所得税中，根據TRA中定義的某些屬性確定。就交易結束而言，UBH及本公司根據UTZ Quality Foods，LLC 2020長期激勵計劃(“2020 LTIP”)將根據Utz Quality Foods，LLC 2018長期激勵計劃(“2018 LTIP”)頒發的所有未償還影子單位獎勵轉換為本公司根據Utz Quality Foods，LLC 2020長期激勵計劃(“2020 LTIP長期激勵計劃”)頒發的限制性股票單位(“2020 LTIP RSU”)。關於業務合併的購買對價的進一步討論將在本腳註稍後披露。
根據ASC 810，本公司被確定為會計收購方，而UBH被確定為會計收購方，因為本公司被認為是業務合併後UBH的主要受益人。根據美國會計準則第805條，UBH的企業合併、收購會計方法、收購資產的收購價分配以及承擔的負債均以其截至收盤時的估計公允價值為基礎列報。ASC 805設立了一個測算期，為公司提供合理的時間，以便獲得識別和衡量業務合併中各種項目所需的信息，而且從收購之日起不能超過一年。
作為業務合併的結果，公司的財務報表列報表明，在截止日期之前，UBH是“前身”。該公司包括在業務合併後合併UBH，是截止日期後一段時間的“繼任者”。由於在後續期間採用會計收購法，後續期間的財務報表因業務合併而按完全遞增基準列報，因此無法與因業務合併而未按相同完全遞增基準呈列的上一期間財務報表相比較。
下表彙總了企業臨時總價值，包括公司向常務董事支付的某些購買對價的公允價值、非控股權益的公允價值和公司在成交時承擔的某些淨債務的公允價值：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 總現金對價 | $ | 199,161 | |
應收税金協議對持續成員的義務(1) | 28,690 | |
替換的獎項(2) | 11,175 | |
UBH中永久會員保留的受限單位(3) | 54,067 | |
| 總購買注意事項 | 293,093 | |
非控股權益(4) | 896,701 | |
| 承擔的淨債務 | 648,150 | |
| 企業總價值 | $ | 1,837,944 | |
(1)根據TRA的條款，公司一般將被要求向永久成員支付基於其在UBH的所有權而在美國聯邦和州所得税中節省的適用現金(如果有的話)的85%，這是公司在某些情況下被認為是由於企業合併導致的税基和某些税收屬性的增加而變現的。這些或有付款在結算時的公允價值為$。28.71000萬美元，已記錄為非當期應計費用。請參閲註釋15。有關TRA的更多信息，請參閲“所得税”。
(2)代表與合併前必備服務期相關並根據2018年LTIP發行的幻影單位的公允價值，該等幻影單位在成交時已轉換為根據2020年LTIP發行的本公司2020 LTIP RSU。幻影單元的公允價值與2020 LTIP RSU的公允價值之間的差額代表更換獎勵的合併後必需服務期的補償費用的公允價值。補償費用將在合併後的必要服務期內平均記錄，直到2021年財政年度結束，也就是更換獎勵的懸崖背心日期。請參閲註釋11。“基於份額的補償”，瞭解有關2020 LTIP RSU的更多信息。
(3)共3,483,022UBH最初受到某些限制的普通有限責任公司單位(“保留的受限單位”)在閉幕時由繼續會員收到。這些保留的受限單位在成交時歸屬並轉換為UBH的普通有限責任公司單位，因為在成交時歸屬條件都得到滿足。保留受限單位的公允價值是根據本公司於2020年8月28日收盤時的股價計算的，減去由於持續成員的普通股有限責任公司單位在不超過收盤後12個月內交換本公司A類普通股的限制而缺乏5%的市場折扣。
(4)非控股權益代表持續成員所持有的聯合控股有限公司的普通有限責任公司單位。這些單位的公允價值是根據公司在2020年8月28日收盤時的A類普通股價格確定的，減去由於持續成員的普通股有限責任公司單位與公司A類普通股的交換期限不超過12個月的限制而缺乏5%的市場折扣。
下表彙總了UBH在成交時收購的資產和承擔的負債的暫定公允價值：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 收購的資產： | |
| 現金和現金等價物 | $ | 13,713 | |
| 應收賬款 | 119,339 | |
| 庫存 | 63,862 | |
| 預付費用和其他資產 | 6,116 | |
| 應收票據 | 29,453 | |
| 財產、廠房和設備 | 269,951 | |
可識別無形資產(1) | 871,150 | |
| 其他資產 | 7,086 | |
| 收購的總資產： | 1,380,670 | |
| 承擔的負債： | |
| 應付帳款 | 49,531 | |
| 應計費用 | 78,223 | |
| 應付票據 | 34,547 | |
| 遞延税項負債 | 25,381 | |
| 承擔的總負債： | 187,682 | |
| 取得的可確認淨資產 | 1,192,988 | |
商譽(2) | $ | 644,956 | |
(1)本公司已決定，包括在無形資產內的若干收購商品名稱將在一段時間內攤銷15年，客户關係無形資產將在一段時間內攤銷。25根據收購日期對商號及客户關係將分別提供的經濟價值(即淨現金流產生能力)的預期，按直線基準計算。
分配給可識別無形資產的暫定公允價值及其估計使用年限如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | 使用壽命 |
| | (單位：千) | | (以年為單位) |
| 不確定的活生生的商號 | | $ | 355,500 | | | 不定 |
| 有限活商號 | | 56,000 | | | 15 |
| 客户關係 | | 443,500 | | | 25 |
| 技術 | | 43 | | 5 |
| 主發行權 | | 2,221 | | | 15 |
| 公司擁有的航線 | | 13,886 | | | 不定 |
| | | | |
| 總計 | | $ | 871,150 | | | |
(2)$的商譽645.0百萬美元代表轉移的總對價超過所收購的基本有形和可識別無形資產以及承擔的負債的公允價值。影響商譽確認的定性因素包括除商譽外未被確認為單獨可識別無形資產的某些無形資產。除商譽外，未確認的無形資產主要包括UBH強大的市場地位和集合的勞動力。已確認商譽的一部分預計可在所得税方面扣除。截至2021年1月3日，購進價格分配尚未敲定。我們預計將在不晚於收購日起一年內敲定估值報告並完成收購價格分配。
前身金融UBH的報表包括$25.0從2019年12月30日至2020年8月28日的交易成本為3.8億美元。這些交易成本計入綜合經營表和全面收益表中的行政費用。在截止日期之前，CCH產生了$13.41000萬美元由於CCH不是前身，因此與業務合併相關的交易成本並未在前身合併經營和全面收益報表中報告。UBH貢獻了#美元的收入325.6百萬美元，淨虧損$13.8在2020年8月28日至2021年1月3日期間的合併運營報表中顯示了100萬美元。
廚房熟食
2019年11月19日，UBH簽訂股票購買協議，收購伊利諾伊州公司Kitchen Kleked的全部普通股流通股(“Kitchen Cooked Acquisition”)。UBH收購了Kitchen Kleked，以擴大其在伊利諾伊州及周邊地區的分銷和產能。
UBH於2019年12月30日完成了對Kitchen Cooken的收購。在收盤時，UBH支付了#美元的現金。6.9百萬美元，並記錄了$2.0收購Kitchen Cooked的流通股以及支持其運營的若干房地產的遞延付款義務。$2.0百萬美元的延期付款分期付款為#美元。1.0收盤後的頭兩個週年紀念日各百萬美元，其中$1.02020財年末支付百萬美元，1.02021年財政年度結束時應支付的百萬美元。購買對價主要在商標之間分配$1.62000萬美元，客户關係價值2.12000萬美元，以及其他資產總額為800萬美元2.32000萬美元，承擔的債務為$1.22000萬美元，這導致商譽為$4.12000萬。該公司已決定，所有收購的客户關係和商標將在一段時間內攤銷15根據收購日期對商標和客户關係將提供的經濟效益的預期，以直線方式計算。美元的商譽4.1此次收購產生的100萬美元主要包括預期的協同效應和規模經濟，這些協同效應和規模經濟是通過合併業務和無形資產而預期的，這些業務和無形資產不符合單獨確認的條件。無已確認商譽的一部分預計可在所得税方面扣除。
H.K.安德森
於2020年11月2日，本公司透過其附屬公司UQF，以約$從ConAgra Brands，Inc.的附屬公司收購花生醬夾心椒鹽捲餅的領先品牌H.K.Anderson業務的若干資產(“HKA收購”)。8.0百萬美元。此次收購包括某些無形資產，旨在擴大該公司的產品供應範圍，包括花生醬夾心椒鹽捲餅。分配買入價的暫定公允價值為$。1.8300萬美元用於商標，$2.71000萬美元用於客户關係，以及$3.51000萬美元用於商譽。商標和客户關係將在一段時間內攤銷15好幾年了。截至2021年1月3日，購進價格分配尚未敲定。我們預計將在不晚於收購日起一年內敲定估值報告並完成收購價格分配。
Truco Holdco Inc.收購和OTB品牌收購
2020年11月11日，該公司促使其子公司UQF和Heron在UQF、Heron、Truco和Truco Holdings LLC之間簽訂了股票購買協議。2020年12月14日，根據股票購買協議，本公司促使其子公司Heron完成對Truco的收購。在完成對Truco的收購後，Truco成為Heron的全資子公司。在Truco收購完成時，該公司支付了總計約為#美元的現金收購價格。404.0向Truco Holdings LLC支付2000萬美元，包括支付約$3.0在Truco收購完成時，Truco手頭的現金為80萬美元，減去估計的營運資本調整，這取決於交易完成後的慣例調整。
此外，於2020年12月14日，UQF完成了其根據UQF、Truco賣方和OTB Acquisition，LLC之間於2020年11月11日達成的資產購買協議從OTB Acquisition LLC購買和收購的IP購買。根據ASC子標題805-50的規定，知識產權購買被確定為資產收購。購買知識產權與收購Truco是分開核算的，因為Truco和OTB的知識產權是從兩個不同的賣家手中收購的，這兩個賣家不在共同控制之下，這兩筆收購是單獨的交易。OTB IP最初由公司根據其$1美元的收購價確認和計量。79.0由於它是在資產購買中收購的，因此被視為無限期的活着的無形資產。
根據美國會計準則第805條，對於Truco的收購，公司被確定為會計收購方，Truco被確定為會計收購方。根據ASC 805收購會計方法，Truco收購的資產和承擔的負債的收購價格分配是根據它們在收購結束日的估計公允價值列報的。ASC 805設立了一個測算期，為公司提供合理的時間，以便獲得識別和衡量業務合併中各種項目所需的信息，而且從收購之日起不能超過一年。
下表彙總了公司在收購之日收購的資產和承擔的負債的暫定公允價值：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 購買注意事項 | $ | 403,963 | |
税收方面的考慮因素(1) | 4,468 | |
| 總對價 | 408,431 | |
| 收購的資產： | |
| 現金 | 5,811 | |
| 應收賬款 | 15,609 | |
| 庫存，淨額 | 2,629 | |
| 預付費用和其他資產 | 5,090 | |
| 財產、廠房和設備 | 461 | |
| 其他資產 | 1,219 | |
客户關係 (2) | 225,000 | |
| 收購的總資產： | 255,819 | |
| 承擔的負債： | |
| 應付帳款 | 5,702 | |
| 應計費用 | 4,492 | |
| 其他負債 | 26 | |
| 遞延税項負債 | 50,855 | |
| 承擔的總負債： | 61,075 | |
| 取得的可確認淨資產 | 194,744 | |
商譽 (3) | $ | 213,687 | |
(1)股票購買協議規定，Truco Holdings LLC有權在Truco的任何截止日期之前的税期內收到本公司在截止日期後收到的任何退税。公司估計應收所得税退款為#美元。4.52000萬美元與收購前税期相關，反映在公司截至2021年1月3日的綜合資產負債表上。公司記錄了相應的應付款項#美元。4.52000萬美元給Truco Holdings LLC。
(2)可識別的無形資產代表Truco現有的客户關係，這些客户關係是使用折現現金流模型進行估值的，該模型使用預計的銷售增長、自然減員和15好幾年了。Truco的臨時客户關係公允價值為$225.02000萬。該公司已決定，所有收購的客户關係將在一段時間內攤銷15在與收購日期相稱的直線基礎上，對客户關係所提供的經濟效益的預期。
(3)$的商譽213.7100萬美元代表轉移的總對價超過基礎有形和可識別無形資產以及承擔的負債的公允價值。影響商譽確認的定性因素包括除商譽外未被確認為單獨可識別無形資產的某些無形資產。除商譽外，未確認的無形資產主要包括Truco強大的市場地位和聚集的勞動力。截至2021年1月3日，購進價格分配尚未敲定。我們預計將在不晚於收購日起一年內敲定估值報告並完成收購價格分配。
該公司產生了$5.6與此次收購直接相關的交易成本為1.6億美元。這些交易成本計入綜合經營表和全面收益表中的行政費用。Truco貢獻了美元的收入9.72000萬美元，淨收入為$0.8在2020年12月14日至2021年1月3日期間的綜合營業和全面收益(虧損)表中列明600萬美元。
肯尼迪
2019年9月10日，UQF達成股票購買協議，從特拉華州的康尼格拉品牌公司(ConAgra)手中收購肯尼迪公司的全部普通股流通股(“肯尼迪收購”)。肯尼迪之前由康尼格拉公司的子公司匹克金融控股有限公司(“賣方”)全資擁有。肯尼迪由兩個部門組成：蒂姆的Cascade零食和柏林的Snyder，這兩個部門都是休閒食品製造商。收購肯尼迪公司是為了擴大該公司在全國的足跡，並獲得顯著的協同效應。此次收購為UQF提供了太平洋西北部第二大DSD品牌鹹味零食網絡；華盛頓州西雅圖以外的一個租賃的地區性生產設施；以及與美國西部零售商規模的擴大。該公司還收購了地區性DSD路線和位於賓夕法尼亞州柏林的生產設施，這與其在該地區的現有業務具有很強的互補性。
此次收購於2019年10月21日完成，當時UQF開始現金收購肯尼迪的所有流通股。UQF支付了#美元的現金141.4在成交日的收購，其中包括為收購肯尼迪的流通股支付的現金，為UQF發生的交易支付的保險，轉移$1.6向肯尼迪支付600萬美元的運營現金，並結算總額達美元的某些專業費用1.8UQF產生了1.8億美元。
下表彙總了在肯尼迪收購之日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 購買注意事項 | $ | 138,072 | |
| 收購的資產： | |
| 現金 | 227 | |
| 應收賬款 | 12,331 | |
| 庫存 | 7,443 | |
| 預付費用和其他資產 | 129 | |
| 財產、廠房和設備 | 19,175 | |
| 商標 | 20,810 | |
| 客户關係 | 13,200 | |
| 有利和不利的租賃無形資產 | (85) | |
| 收購的總資產： | 73,230 | |
| 承擔的負債： | |
| 應付帳款 | 4,996 | |
| 應計費用和其他 | 1,644 | |
| 其他非流動負債 | 18 | |
| 承擔的總負債： | 6,658 | |
| 取得的可確認淨資產 | 66,572 | |
| 商譽 | $ | 71,500 | |
截至2021年1月3日，購進價格分配已敲定。
UQF已確定，包括在無形資產淨值中的所有已獲得商標將在一段時間內攤銷15-20年，客户關係資產將在一段時間內攤銷15根據收購日期對商標和關係將分別提供的經濟價值(即淨現金流產生能力)的預期，按直線計算。這筆交易包括確認一筆#美元的負債。0.1收購的不良租約為400萬英鎊，應攤銷三年。美元的商譽71.5收購肯尼迪產生的100萬美元主要包括合併業務預期的協同效應和規模經濟，以及不符合單獨確認資格的無形資產，包括通過收購獲得的集合勞動力。已確認的商譽預計可在所得税方面扣除。
肯尼迪公司的經營結果從收購之日起在公司的合併財務報表中報告，其中包括#美元。20.6佔總淨銷售額的400萬美元，0.12019財年淨收入為3.8億美元。在2020財年，肯尼迪公司被併入公司，肯尼迪的收入和淨收入密不可分。
以下未經審計的備考財務信息呈現了運營結果，就好像業務合併、Truco收購、IP收購、HKA收購、廚房烹飪收購和Kennedy收購發生在2019年1月1日一樣。這些未經審計的預計結果可能不一定反映本應實現的業務的實際結果，也不一定預示着未來的業務結果。未經審核的備考信息反映了收購資產公允價值的遞增折舊和攤銷調整、由於業務合併導致的長期債務減少導致的利息支出調整，以及對所得税撥備的相關調整。此外，預計淨收入沒有進行調整，不包括交易費用和其他非經常性成本。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年1月3日止的年度 | | 截至2019年12月29日的年度 |
| (單位：千) | | (未經審計) | | (未經審計) |
| | (如上所述) | | (如上所述) |
| 預計淨銷售額 | | $ | 1,154,229 | | | $ | 1,014,223 | |
| 預計淨虧損 | | (203,491) | | | (25,875) | |
| 可歸因於控股權益的預計淨虧損 | | (197,849) | | | (10,927) | |
| 可歸因於非控股權益的預計淨虧損 | | (5,642) | | | (14,948) | |
3.庫存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
| (單位：千) | | 自.起 2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 成品 | | $ | 28,935 | | | | $ | 24,447 | |
| 原料 | | 25,150 | | | | 22,122 | |
| 維修件 | | 5,746 | | | | 4,575 | |
| | | 59,831 | | | | 51,144 | |
| 減去：庫存儲備 | | (21) | | | | (250) | |
| 總庫存 | | $ | 59,810 | | | | $ | 50,894 | |
4.財產、廠房和設備、淨值
不動產、廠房和設備淨額由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
| (單位：千) | | 自.起 2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 土地 | | $ | 22,750 | | | | $ | 14,970 | |
| 建築物 | | 83,780 | | | | 104,736 | |
| 機器設備 | | 157,513 | | | | 297,666 | |
| 土地改良 | | 2,228 | | | | 1,174 | |
| 建築改善 | | 1,047 | | | | 3,561 | |
| 在建工程 | | 15,518 | | | | 7,341 | |
| | | 282,836 | | | | 429,448 | |
| 減去：累計折舊 | | (12,420) | | | | (257,731) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | $ | 270,416 | | | | $ | 171,717 | |
在2018財年第四季度，由於與Inenture Foods收購相關的甲骨文ERP系統預計將關閉，該公司對此次收購中收購的計算機硬件和軟件進行了詳細審查。這次審查的結果是，公司確定某些成本為#美元的資產。0.82000萬美元，賬面淨值為$0.5600萬美元已經減值，沒有可變現價值或殘值，因此在2018財年末被註銷。
2018年，基於一項工廠優化研究，管理層決定關閉丹佛工廠。該工廠於2018年7月底正式關閉。丹佛工廠的所有生產都轉移到了該公司擁有的其他設施。丹佛工廠的資產在2018年7月停止運營時折舊。截至2018年12月30日，丹佛工廠資產的賬面價值為$3.62000萬。2019年3月4日，公司簽訂了物業出售協議，但須經買方檢查及其他慣常成交條件。根據現有買賣協議，資產的公允價值減去出售成本超過資產的賬面價值。因此，本公司以賬面值計量丹佛廠房資產，並於2018年12月30日在合併資產負債表上將該等資產分類為“持有待售資產”。2019年7月，該公司以美元的價格出售了丹佛工廠。8.22000萬美元，實現收益美元4.6淨其他收入為1.3億美元。
2019財年或2020財年沒有重大固定資產減值。
折舊費用為$12.4百萬美元和$19.02020年8月29日至2021年1月3日的後繼期和2019年12月30日至2020年8月28日的前續期分別為23.6百萬美元和$24.6截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分別為100萬美元。折舊費用在合併經營表和綜合收益(虧損)表中分為銷貨成本、銷售費用和管理費用。
5.商譽和無形資產淨額
商譽前滾如下：
| | | | | |
| 前輩 | |
| (單位：千) | |
| 截至2018年12月30日的餘額 | $ | 130,907 | |
| 收購肯尼迪 | 71,500 | |
| 截至2019年12月29日的餘額 | 202,407 | |
| 收購“廚房熟食店” | 4,060 | |
| 肯尼迪收購調整 | 989 | |
| 2020年8月28日 | $ | 207,456 | |
| | | | | |
| 後繼者 | |
| (單位：千) | |
| 截至2020年8月29日的餘額 | $ | 644,956 | |
| 收購H.K.安德森(H.K.Anderson) | 3,540 | |
| 收購Truco | 213,687 | |
| 2021年1月3日 | $ | 862,183 | |
在前一期間，商譽的變化歸因於收購Kitchen Coked和對Kennedy期初資產負債表的計量期調整。對於後續期間，期初商譽餘額歸因於與CCH的業務合併，如附註1所述。 "“經營和重要會計政策摘要”和附註2“收購”後續期間商譽的變化歸因於對H.K.安德森和Truco的收購。
無形資產淨額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
| (單位：千) | | 截至2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 以攤銷為準： | | | | | |
| 總代理商/客户關係 | | $ | 671,150 | | | | $ | 107,100 | |
| 技術 | | 43 | | | | 1,250 | |
| 商標 | | 57,810 | | | | 22,610 | |
| 主發行權 | | 2,221 | | | | — | |
| 不利租賃 | | — | | | | (85) | |
| 應攤銷資產，毛額 | | 731,224 | | | | 130,875 | |
| 累計攤銷 | | (8,268) | | | | (20,425) | |
| 可攤銷資產，淨額 | | 722,956 | | | | 110,450 | |
| 不受攤銷的限制 | | | | | |
| 商品名稱 | | 434,513 | | | | 66,580 | |
| 主發行權 | | — | | | | 4,677 | |
| IO路由 | | 14,240 | | | | 2,307 | |
| 無形資產，淨額 | | $ | 1,171,709 | | | | $ | 184,014 | |
可攤銷商標無形資產增加1美元1.6100萬美元，總代理商/客户關係增加了$2.1在2020財年，由於收購了Kitchen Cooked，該公司的收入為100萬美元。商品名稱增加了$0.7由於購買了某些知識產權的權利，造成了數百萬美元的損失。對於後續期間，無形資產餘額按公允價值記錄，歷史累計攤銷因與CCH的業務合併(如附註1所述)而取消確認。 "業務和重要會計政策摘要“和附註2.”收購“。這些變化導致額外攤銷#美元。4.7在2020年8月29日至2021年1月3日的繼任期內為1.5億美元。可攤銷商標無形資產增加1美元1.8百萬，無限期人壽商號資產增加$79.0100萬美元，總代理商/客户關係增加了$227.7由於收購H.K.Anderson和Truco，2020財年第四季度將達到100萬美元。在截至2021年1月3日的年度內，除了定期買賣公司擁有的路線和攤銷外，無形資產沒有其他變化。
分銷商/客户關係、技術和商標的攤銷金額為$8.3300萬美元和300萬美元5.12020年8月29日至2021年1月3日的後繼期和2019年12月30日至2020年8月28日的前續期分別為800萬美元和5.7300萬美元和300萬美元5.8截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分別為3.8億美元和3.8億美元。
攤銷費用在合併經營報表和綜合收益(虧損)中歸入管理費用。預計未來攤銷費用如下：
| | | | | | | | |
| | 後繼者 |
| (單位：千) | | 截至2021年1月3日 |
| 2021 | | $ | 36,919 | |
| 2022 | | 36,919 | |
| 2023 | | 36,919 | |
| 2024 | | 36,919 | |
| 2025 | | 36,919 | |
| 此後 | | 538,361 | |
| 總計 | | $ | 722,956 | |
6.應收票據
該公司近年來開展了一項計劃，將公司管理的DSD分發路線出售給iOS。在某些情況下，公司與IO之間簽訂銷售產品分銷路線的合同，包括以公司為受益人的票據。這些票據的利息從0.00%至8.55%，條款一般為一至十年。截至2021年1月3日和2019年12月29日，內部監督辦公室的應收票據餘額合計為#美元。27.1百萬美元和$34.0分別為100萬美元，並通過貸款所針對的路線進行抵押。2021年1月3日和2019年12月29日的餘額，$23.1百萬美元和$33.7百萬美元分別與相應的應付票據有關，如附註8中更詳細討論的那樣。“長期債務”。
其他應收票據總額為$。0.6百萬美元和$1.4分別截至2021年1月3日和2019年12月29日。
7.應計費用和其他
當期應計費用和其他費用包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
| (單位：千) | | 截至2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 應計薪酬和福利 | | $ | 36,968 | | | | $ | 14,198 | |
| 保險責任 | | 8,100 | | | | 7,880 | |
| 應計運費和製造相關成本 | | 6,972 | | | | 4,930 | |
Truco購置税的考慮因素(1) | | 4,468 | | | | — | |
| 應計股息 | | 4,261 | | | | — | |
| 短期利率對衝負債 | | 3,048 | | | | — | |
| 應計銷售税 | | 1,300 | | | | 1,300 | |
| 應計利息 | | 1,220 | | | | 4,184 | |
| 其他應計費用 | | 14,451 | | | | 11,714 | |
| 應計費用和其他費用總額 | | $ | 80,788 | | | | $ | 44,206 | |
(1)股票購買協議規定，Truco Holdings LLC有權在Truco截止日期後收到的任何退税，如附註2所述，在Truco的任何截止日期之前的税期內退還。“收購”。
截至2021年1月3日，長期應計費用和其他費用主要包括$28.7與TRA有關的100萬美元，如附註2所述。“收購”，$6.9與補充退休和薪金延續計劃有關的百萬美元，$2.1與利率對衝負債的長期部分相關的百萬美元和0.1百萬美元的其他長期應計費用。截至2019年12月29日，長期應計費用和其他費用主要包括美元14.4與2018年LTIP相關的百萬美元，$5.2100萬美元與補充性退休和薪金延續計劃有關。
8.長期債務
循環信貸安排
2017年11月21日，UBH簽訂了一項基於資產的循環信貸安排(ABL安排)，初始本金總額為#美元。100.02000萬。ABL設施原定於關閉五週年，即2022年11月21日到期。2020年4月1日，ABL貸款被修改，將信貸額度提高到最高$116.0100萬美元，並將到期日延長至2024年8月22日。2020年7月23日，ABL設施進行了修改，在公共結構周圍增加了語言。2020年12月18日，ABL貸款被修訂，將信貸額度提高到最高1美元161.02000萬。不是截至2021年1月3日或2019年12月29日，該貸款下的未償還金額。ABL貸款的可獲得性是基於每月應收賬款和庫存借用基礎認證，該認證是扣除未償還信用證後的淨額。截至2021年1月3日和2019年12月29日，美元106.4百萬美元和$83.0扣除信用證後，可供借款的金額分別為100萬美元。該貸款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金為基礎，按年利率計息。1.50%(範圍為1.50%至2.00%)或最優惠利率加上適用的利潤率0.50%(範圍為0.50%至1.00%)。根據最優惠利率，如果有未償還餘額，截至2019年1月3日和2019年12月29日的貸款利率將為3.75%和5.25%。如果有未償還餘額，並且公司選擇使用LIBOR利率，截至2021年1月3日和2019年12月29日的ABL貸款利率將為1.64%和3.30%。ABL設施還需繳納未使用的線路費用(0.52021年1月3日的%)和其他費用和開支。
金額為$的備用信用證14.1截至2021年1月3日和2019年12月29日，已發行100萬張。備用信用證主要是為了保險目的而開具的。
定期貸款
於二零一七年十一月二十一日，本公司訂立本金為$的第一留置權定期貸款信貸協議(“第一留置權定期貸款”)。535.0和第二筆留置權定期貸款信貸協議(“第二筆留置權定期貸款”，連同第一筆留置權定期貸款，統稱為“定期貸款”)，本金為#美元。125.02000萬。定期貸款所得款項用於為公司2017年1月1日的信貸安排提供再融資，併為收購Inenture Foods和回購少數股東持有的前身會員單位提供資金。
第一筆留置權定期貸款要求每季度支付本金#美元。1.3從2018年3月開始，100萬美元，任何剩餘餘額都將在交易結束七週年，即2024年11月21日氣球付款。2020年8月28日，作為業務合併的一部分(如附註1所述。"操作和重要會計政策摘要“和附註2.”收購“)預付了第一筆留置權定期貸款的本金#美元111.62000萬美元，因此在2024年11月21日之前不會有本金支付。第一筆留置權定期貸款的年利率為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金3.50%，或最優惠利率加上適用的保證金2.50%。截至2019年1月3日和2019年12月29日的第一筆留置權定期貸款利率為3.65%和5.20%。
該公司發生了與定期貸款相關的結賬和其他成本，這些成本是根據原始本金金額在特定識別基礎上分配給每筆貸款的。分配給第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款的融資費為#美元。10.7百萬美元和$4.1在前幾個期間的合併資產負債表中，分別在“非流動債務部分”內淨列報的債務為600萬歐元。遞延費用在每筆定期貸款的不同期限內按比例攤銷。與2017年1月1日信貸協議項下定期貸款相關的遞延費用已於2017年全數支出，其他遞延融資費用則因附註1所述的業務合併而取消確認。 "主要會計政策的運作和摘要“和附註2”收購“。
2019年10月1日，公司以系列U股、系列R股和SRS出售優先股和普通股所得款項償還第二筆留置權定期貸款。由於購買優先股和普通股的投資者不是第二筆留置權定期貸款的當事人，本公司將償還第二筆留置權定期貸款作為債務清償。總還款額為$。126.32000萬美元，並導致提前撲滅損失約$4.32000萬。2021年1月20日，第一筆留置權定期貸款獲得再融資。參見附註24。“後續事件”以瞭解更多詳細信息。
另外，本公司於2019年10月21日訂立本金為$的高級擔保第一留置權浮動利率票據(“有擔保第一留置權票據”)。125.02000萬。有擔保的第一留置權票據的收益主要用於為肯尼迪的收購提供資金。有擔保的第一留置權票據需要每季度支付利息，本金在2024年11月21日到期日償還。有擔保的第一留置權票據的年利率為3個月倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金5.25%。有擔保的第一張留置權票據在2020年8月28日償還前的利率為6.7%。於2020年8月28日，作為與CCH的業務合併協議的一部分(如附註1所述。"經營和重要會計政策摘要“和附註2.”收購“，有擔保的第一筆留置權票據已付清。償還總額為#美元128.82000萬美元，其中包括一美元2.52000萬美元提前解約費，計入其他費用(收入)、後繼期淨額和#美元。1.3上期累計利息支出600萬美元。
於二零二零年十二月十四日，本公司與以北卡羅來納州美國銀行為首的銀行銀團訂立過橋信貸協議(“過橋信貸協議”)。橋樑信貸協議的收益用於資助公司收購Truco和從OTB Acquisition，LLC購買知識產權，在這筆交易中，公司提取了#美元。490.0600萬美元，為Truco收購和IP購買提供資金。橋樑信貸協議按年利率計息，利率為4.25%基本利率加1個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，並按計劃增加基本利率，如橋樑信貸協議中所定義。如果貸款在截止日期365天后仍未結清，貸款將轉換為延長期限貸款。截至2021年1月3日，橋樑信貸協議的未償還餘額為1美元。370.02000萬美元，帶着$120.0贖回本公司認股權證所償還的1,000,000,000美元。過渡性信貸協議的承諾費和遞延融資成本總計#美元。7.21000萬美元，其中1,300萬美元2.6截至2021年1月3日，賬面上仍有1.8億美元。2021年1月20日，通過定期債務再融資全額償還了《過橋信貸協議》。參見附註24。“後續事件”瞭解更多細節。
第一留置權定期貸款、有擔保的第一留置權票據、過橋信貸協議和ABL貸款幾乎以本公司的所有資產和負債為抵押。信貸協議包含一些關於公司經營和財務狀況的肯定和否定的契約。截至2021年1月3日，該公司遵守了其財務契約。
截至2021年1月3日的債務本金到期日合計如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 2021 | | $ | 469 |
| 2022 | | 242 |
| 2023 | | 204 |
| 2024 | | 410,193 |
| 2025 | | 370,000 |
| 此後 | | — |
| 總計 | | $ | 781,108 |
其他應付票據和資本租賃
如附註2所述，在2020年第一財季，本公司完成了對Kitchen Cooked的收購。“收購”和收購包括延期購買價格#美元。2.0百萬美元，其中$1.0截至2021年1月3日，仍有3.8億美元未償還。此外，在2020財年第一季度，該公司購買了知識產權，包括延期購買價格#美元。0.5100萬美元，截至2021年1月3日尚未償還。
應付票據項下的未付金額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
| (單位：千) | | 自.起 2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 應付票據-IO票據 | | $ | 23,106 | | | | $ | 33,700 |
| 資本租賃 | | 8,967 | | | | 6,055 |
| 其他 | | 1,509 | | | | 29 |
| 應付票據總額 | | 33,582 | | | | 39,784 |
| 減：當前部分 | | (9,018) | | | | (7,984) |
| 應付票據的長期部分 | | $ | 24,564 | | | | $ | 31,800 |
在2019財年，該公司銷售了33.2賬面上來自iOS的百萬美元應收票據34.1在一家金融機構的一系列交易中有一百萬美元。由於交易結構的原因，這筆交易不符合銷售會計處理的條件，公司已將內部監督辦公室欠金融機構的應付票據記錄在資產負債表上；相應的應收票據也保留在公司的資產負債表上。公司通過從內部監督辦公室收取本金和利息並將其轉給金融機構來為金融機構提供貸款。標的票據的到期日各不相同，截止日期為2028年12月。本公司為未償還貸款提供部分擔保，詳情見附註12。“或有”。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。
2020年8月29日至2021年1月3日的後續期間的利息支出為$13.3百萬，$7.9其中100萬美元與公司的ABL貸款和其他長期債務有關，以及4.7其中100萬美元與遞延融資費的攤銷有關，以及#美元。0.7其中100萬美元與IO貸款有關。前一時期2019年12月30日至2020年8月28日的利息支出為$26.7百萬，$23.3其中100萬美元與公司的ABL貸款和其他長期債務有關，1.7其中100萬美元與遞延融資費的攤銷有關，以及#美元。1.7其中100萬美元與IO貸款有關。截至2019年12月29日的年度利息支出為$48.4百萬，$43.7其中100萬美元與公司的ABL貸款和其他長期債務有關，2.1其中100萬美元與遞延融資費的攤銷有關，以及#美元。2.6其中100萬美元與IO貸款有關。截至2018年12月30日的年度利息支出為$45.7百萬，$42.3其中100萬美元與公司的ABL貸款和其他長期債務有關，2.4其中100萬美元與遞延融資費的攤銷有關，以及#美元。0.7其中100萬美元與IO貸款有關。IO貸款利息支出是指利息收入與其他收入(費用)相抵的轉嫁費用。
9.衍生金融工具和購買承諾
衍生金融工具
為降低利率波動影響，本公司於2019年9月6日訂立利率互換合同，生效日期為2019年9月30日，交易對手按固定利率1.339%，並根據倫敦銀行同業拆借利率或銀行同業拆借利率中較大者收取一系列付款。0.00%。固定和浮動支付流均基於名義金額#。250百萬美元。該公司進行這項交易是為了減少與其可變利率債務相關的現金流變化的風險，並已將這一衍生工具指定為現金流對衝。於2021年1月3日，本合約對衝的長期債務的有效固定利率為4.4%。有關本公司利率掉期的進一步處理，請參閲附註10。“公允價值計量”和附註13。“累計其他綜合(虧損)收入。”
認股權證負債
本公司有未清償認股權證，根據美國會計準則815-40，這些認股權證作為衍生負債入賬。參見附註17。“認股權證”，以獲得有關我們認股權證責任的更多信息。對截至2021年1月3日的後繼期內權證負債變化的對賬如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 權證負債截至2020年8月29日企業合併結束時的公允價值 | | $ | 132,879 | |
| 重新計量認股權證負債的損失 | | 91,851 | |
| 已行使認股權證的認股權證負債重分類為衡平法 | | (87,118) | |
| 權證負債截至2021年1月3日的公允價值 | | $ | 137,612 | |
購買承諾
該公司對某些關鍵成分有固定價格的特定數量的未償還採購承諾，以經濟地對衝商品投入品價格。這些購買承諾總額為$。33.2截至2021年1月3日，公司在每個報告期末處於虧損狀態的公司購買承諾虧損應計虧損，前提是有一個活躍的可觀察市場。該公司已記錄的採購承諾收益(虧損)總額為#美元。0.9百萬美元和$(0.7)分別為2020年8月29日至2021年1月3日的後繼期和2019年12月30日至2020年8月28日的前繼期。該公司已記錄的採購承諾收益(虧損)總額為#美元。0.9百萬美元和$(1.1截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分別為100萬美元。
10.公允價值計量
本公司遵循有關公允價值計量和披露的指引，涉及每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及關於不要求按公允價值經常性計量的非金融資產和負債。該指南建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第一級)，對不可觀察到的定價輸入給予最低優先權(第三級)。金融資產或負債在公允價值層次中的水平是基於對整個公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。公允價值層次的三個層次如下所述：
I級估值基於相同、不受限制的資產或負債在活躍市場的未經調整的報價；
二級-估值基於活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價。包括在這一類別中的金融資產或負債是所有重大投入都可以直接或間接觀察到的證券；以及
第三級-不可觀察到的價格或估值，以及這些金融資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的價格或估值。為這些投資確定公允價值投入的投入需要大量的管理層判斷或估計。可觀察到的投入的可獲得性可能因金融資產或負債的不同而不同，並受到多種因素的影響。在某種程度上，估值是基於市場上不太容易觀察到或無法觀察到的投入，公允價值的確定需要更多的判斷。
該公司的二級衍生工具的公允價值是通過使用市場可觀察到的投入(包括利率曲線以及大宗商品的遠期和現貨價格)的估值模型來確定的。第二級包括的衍生資產和負債主要代表商品和利率掉期合約。
下表列出了該公司截至2021年1月3日(重述)的金融資產和負債，這些資產和負債是根據公允價值計量所在的公允價值層次內的水平按公允價值經常性計量的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | I級 | | 二級 | | 第三級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 46,831 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,831 | |
| 總資產 | | $ | 46,831 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,831 | |
| 負債 | | | | | | | | |
| 商品合約 | | $ | — | | | $ | 248 | | | $ | — | | | $ | 248 | |
| 利率互換 | | — | | | 5,163 | | | — | | | 5,163 | |
| 公開認股權證 | | 52,580 | | | — | | | — | | | 52,580 | |
| 私募認股權證 | | — | | | 85,032 | | | — | | | 85,032 | |
| 債務 | | — | | | 778,469 | | | — | | | 778,469 | |
| 總負債 | | $ | 52,580 | | | $ | 868,912 | | | $ | — | | | $ | 921,492 | |
下表列出了本公司截至2019年12月29日，根據公允價值計量所在的公允價值層次內的水平，按公允價值經常性計量的金融資產和負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | I級 | | 二級 | | 第三級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 15,053 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,053 | |
| 利率互換 | | — | | | 1,486 | | | — | | | 1,486 | |
| 總資產 | | $ | 15,053 | | | $ | 1,486 | | | $ | — | | | $ | 16,539 | |
| 負債： | | | | | | | | |
| 商品合約 | | $ | — | | | $ | 494 | | | $ | — | | | $ | 494 | |
| 債務 | | — | | | 640,125 | | | — | | | 640,125 | |
| 總負債 | | $ | — | | | $ | 640,619 | | | $ | — | | | $ | 640,619 | |
11.基於股份的薪酬
2020綜合巴士 股權激勵計劃
2020年8月，CCH股東批准了本公司2020年綜合股權激勵計劃(《2020計劃》)。2020年計劃規定向符合條件的本公司及其子公司的員工和董事授予各種股權激勵獎勵。根據2020年計劃，目前懸而未決的基於股權的獎勵類型包括RSU、PSU和股票期權。
確實有9,500,000根據2020年計劃預留髮行的A類普通股。目前根據2020年計劃頒發的所有獎勵只能以A類普通股的股票結算。
限售股單位
2020個LTIP RSU
關於業務合併，根據2018年LTIP發行的幻影單元被轉換為根據2020 LTIP發行的2020 LTIP RSU，每個RSU歸屬於2021年12月31日，前提是如果根據2020 LTIP條款在2021年12月31日之前發生UTIP控制權變更，2020 LTIP RSU將成為100%歸屬，除非之前根據其條款被沒收，並且代表公司向參與者發放一個無資金、無擔保的承諾2020 LTIP RSU的持有者受到與Phantom Unit持有者基本相似的條款的約束，包括必要的服務期和歸屬條件。2018年LTIP幻影單元的轉換被視為ASC 718的一項修改。2020 LTIP RSU是股權分類的，因為結算是以股票形式進行的。
作為業務合併的結果，公司將2018年LTIP下的幻影單元轉換為2020個LTIP RSU，這可能會安裝到1,479,445A類普通股股份加上公司可酌情交付的股份數量，以履行2020年長期股權投資協議項下的某些毛利率義務，公允價值為$16.34每單位給幻影單位的持有者。被更換的幻影單元的公允價值約為#美元。11.2在交易結束時，這可歸因於合併前服務期，幷包括在業務合併的收購價格中。在業務合併結束時，2020 LTIP RSU的公允價值超過了被替換的幻影單元的公允價值，該公允價值應歸因於合併前期間的公允價值，約為#美元。13.92000萬美元，可歸因於合併後所需的服務期。與2020 LTIP RSU相關的未確認補償費用為$8.2截至2021年1月3日，預計將在合併後剩餘服務期內確認為費用，合併期約為2021年1月3日，預計這筆費用將在剩餘的合併後服務期內確認為費用1.0年。該公司產生了$5.7從2020年8月29日到2021年1月3日，基於股份的薪酬支出為1.8億美元。在後續期間，沒有沒收2020個LTIP RSU。
初始授權RSU
根據2020年計劃，由於某些員工和董事做出了重大貢獻，公司已授予他們RSU。這些授予將在授予公司A類普通股後達成協議，但條件是繼續受僱。針對董事的初始授予RSU將於2021年5月6日授予，而針對某些員工的初始授予RSU將於2022年12月31日和2023年12月31日等額授予。根據此類獎勵的授予，最初的授予RSU將從2020財年年終股息聲明開始參與公司的股息，該股息聲明於2021財年第一季度支付。
在2020年8月29日至2021年1月3日期間，公司授予128,935初始授予RSU在授予日期的公允價值為$18.40每單位，這是公司A類普通股在授予日(2020年8月31日)的收盤價，前提是初始授予RSU的發行取決於公司於2020年11月2日向證券交易委員會提交S-8表格。截至2021年1月3日，所有此類RSU仍未歸屬。與未授權初始授予RSU相關的未確認補償費用為$1.9在2021年1月3日，預計將確認為加權平均期間的費用2.0好幾年了。該公司產生了$0.5從2020年8月29日到2021年1月3日，基於股份的薪酬支出為1.8億美元。在後繼期內，並無沒收最初批出的回購單位。
績效份額單位
作為2020年計劃的一部分，該公司發行了PSU，在受讓人繼續受僱和達到某些業績標準的情況下，這些PSU將結算為公司A類普通股的股票，前提是PSU的發行取決於公司於2020年11月2日向證券交易委員會提交S-8表格。將授予的PSU數量由公司的A類普通股確定，該A類普通股相對於特定同業集團的總股東回報(TSR)為公司實現一定的總股東回報(“TSR”)。根據公司相對於同業集團TSR的TSR，將被授予的實際股票數量可能在零一直到200初始撥款的%。這些獎項將授予502022年12月31日及50於2023年12月31日，視乎上述市況而定。根據此類獎勵的授予，PSU將從2020財年年終股息聲明開始參與公司的股息，該股息聲明於2021財年第一季度支付。由於PSU基於市場條件進行歸屬，因此使用蒙特卡洛模擬模型來確定PSU的授予日期公允價值。蒙特卡羅模擬模型中使用的假設包括加權平均期望值2.8年，加權平均預期波動率53.6%，加權平均無風險率0.2%.
在2020年8月29日至2021年1月3日期間，公司授予140,076按加權平均授權日計算的PSU公允價值為$23.67每單位，所有這些都在2021年1月3日仍未歸屬。截至2021年1月3日，該公司擁有2.9與PSU相關的未確認補償成本總額中的400萬美元，將在#年加權平均期內確認2.3好幾年了。該公司產生了$0.4從2020年8月29日到2021年1月3日，與PSU相關的基於股份的薪酬支出為1.6億美元。在後續期內，沒有沒收任何裝配股。
股票期權
該公司授予其執行領導團隊可對公司A類普通股行使的股票期權，條件是該股票期權的行使取決於該公司於2020年11月2日向證券交易委員會提交的S-8表格。如果繼續受僱，這些期權中的50%將於2022年12月31日授予，50%將於2023年12月31日授予。公司授予了286,2682020年8月28日的股票期權，期權的行權價為本公司的收盤價$16.342020年8月28日。股票期權的最長合同期限為10從授予之日起數年。在後繼期內，沒有行使或沒收任何期權，在業務合併之前也沒有授予任何股票期權。
授予的每股股票期權的公允價值被確定為$。7.38基於預期波動率的Black-Scholes期權定價模型46.8%，預期期權期限約為6.4年利率和無風險收益率0.4%。無風險利率是基於美國國債零息債券的隱含收益率，剩餘期限相當。由於公司普通股缺乏足夠的交易歷史，預期期權期限是基於ASC 718允許的簡化方法確定的。這一方法的使用有效地假設在從歸屬到期滿的一段時間內均勻行使，因此預期期限是服務期和授標合同期限之間的中間點。
截至2021年1月3日，該公司擁有1.5與股票期權相關的未確認薪酬成本總額將在加權平均期內確認2.0好幾年了。2020年8月29日至2021年1月3日期間，與股票期權相關的股票薪酬支出為$0.22000萬。
Utz Quality Foods，LLC 2018長期激勵計劃
UBH在2018年LTIP項下為既有幻影單位的估計公允價值記錄了一筆準備金#美元。14.4截至2019年12月29日的10,000,000美元和11.2截至2020年8月28日，也就是業務合併的結束日期。2018年LTIP負債包括在前身合併資產負債表的非當期應計費用和其他費用中。在業務合併方面，這些獎項被2020年計劃下的一個子計劃-2020 LTIP取代。
員工購股計劃
2020年12月10日，董事會批准了2021年員工購股計劃(ESPP)，該計劃有待股東批准。ESPP將於2021年1月1日生效，購買權可以在股東批准之前根據ESPP授予，但除非獲得股東批准，否則不得行使購買權。
根據特別提款權可供出售的公司A類普通股的最高股份總數不得超過1,500,000股票，可以是未發行的股票或庫存股，也可以是為ESPP目的在市場上購買的股票。
根據ESPP，員工可以選擇在管理人指定的發售期間購買A類普通股的折扣股。每個服務期都將是一年，由以下內容組成二六個月期購買期，從ESPP生效日期後的每年1月1日和7月1日開始。根據ESPP的首次公開募股將於2021年1月1日開始，至2021年12月31日結束。股票在適用的行權日期購買，這是每個購買期的最後一個交易日，初始購買日期為2021年6月30日和2021年12月31日。
12.或有事件
訴訟事宜
本公司涉及進行其業務所附帶的訴訟及其他事宜，管理層認為其結果對本公司的財務狀況、經營業績或現金流不太可能有重大影響。
税務事宜
根據2014年1月1日至2016年12月31日期間的銷售和使用税審計，本公司收到了賓夕法尼亞州聯邦的評估。截至2021年1月3日和2019年12月29日，公司儲備為美元。1.3百萬美元用於支付評估費用。
擔保
該公司為Cadence銀行為購買航線向IOS提供的貸款提供部分擔保。已擔保貸款的未償還餘額為1美元。4.1百萬美元和$5.1分別於2021年1月3日及2019年12月29日錄得百萬元，該等款項均由本公司記錄為表外安排。根據擔保，該公司未來可能被要求支付的最高金額相當於25未償還貸款餘額的百分比不超過$2.02000萬。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。
該公司為美國銀行為購買航線向IOS提供的貸款提供部分擔保。美國銀行發放的擔保貸款餘額為#美元。7.1百萬美元和$0.72021年1月3日和2019年12月29日分別為100萬，這兩個數字都在資產負債表之外。如附註8所述。除了“長期債務”，公司還在2019財年向美國銀行出售了賬面上的應收票據，公司為其提供了部分擔保。截至2021年1月3日和2019年12月29日，美國銀行購買的票據未償還餘額為1美元。16.5百萬美元和$25.1分別為百萬美元。由於交易結構的原因，這筆交易不符合銷售會計處理的條件，因此本公司將內部監督辦公室欠金融機構的應付票據記錄在其資產負債表上；相應的應收票據也保留在本公司的資產負債表上。根據這些擔保，公司未來可能被要求支付的最高金額相當於25每一日曆年第一天未償還貸款餘額的百分比，外加25在該歷年內發放的任何新貸款金額的%。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。
該公司為M&T銀行提供給IOS用於購買航線的貸款提供擔保。與M&T銀行的協議於2020年1月修訂，使公司在付款日或主題年1月1日為未償還貸款本金總額的25%提供擔保。已擔保貸款的未償還餘額為1美元。6.6百萬美元和$8.62021年1月3日和2019年12月29日分別為100萬，所有這些都在資產負債表上。這些貸款是以貸款所針對的途徑為抵押的。因此，本公司有能力在違約時收回幾乎所有未償還貸款價值。
無人認領的財產
公司於2016年9月接到通知，有幾個州要求對公司無人認領的財產做法進行審計。發起審計的州包括康涅狄格州、愛達荷州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新罕布夏州、紐約州、南達科他州和田納西州，但後來擴大到總共包括22各州。審計僅限於UQF，不包括任何其他法人實體。審計由三個部分組成，包括應付賬款、工資和應收賬款客户超額付款。*公司估計應付賬款和工資總額部分的潛在負債約為$0.2截至2021年1月3日和2019年12月29日，已計入資產負債表其他應計費用部分的應收賬款為600萬歐元，但截至該等財務報表日期，本公司無法合理估計應收賬款客户多付的潛在負債。
13.累計其他綜合(虧損)收入
累計其他綜合收入總額為#美元。0.9截至2021年1月3日的百萬美元和1.4截至2019年12月29日，100萬。累計其他綜合(虧損)收入總額僅由公司衍生金融工具的未實現收益(虧損)組成，這些收益(虧損)作為現金流對衝入賬。
累計其他綜合(虧損)收入餘額變動情況如下：
| | | | | | | | |
| 前輩 | | |
| (單位：千) | | 收益/(虧損)在
現金流對衝 |
| 截至2018年12月30日的餘額 | | $ | — | |
| 現金流套期保值的未實現收益 | | 1,408 | |
| 截至2019年12月29日的餘額 | | 1,408 | |
| 現金流套期保值未實現虧損 | | (7,463) | |
| 截至2020年8月28日的餘額 | | $ | (6,055) | |
| | | | | | | | |
| 後繼者 | | |
| (單位：千) | | 繼續前進
現金流對衝 |
| 截至2020年8月29日的餘額 | | $ | — | |
| 現金流套期保值的未實現收益 | | 924 | |
| 截至2021年1月3日的餘額 | | $ | 924 | |
14.補充現金流信息
支付利息的現金為$9.2百萬美元和$28.82020年8月29日至2021年1月3日的後繼期和2019年12月30日至2020年8月28日的前續期分別為45.7百萬美元和$40.9截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分別為100萬美元。與所得税相關的退税為#美元。0.1百萬美元和$0.22020年8月29日至2021年1月3日的後繼期和2019年12月30日至2020年8月28日的前續期分別為0.1百萬美元和$0.0截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分別為100萬美元。與收入相關的税款為#美元。0.5百萬美元和$0.52020年8月29日至2021年1月3日的後繼期和2019年12月30日至2020年8月28日的前續期分別為1.7百萬美元和$0.7截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分別為100萬美元。以下非現金考慮因素是與CC的業務合併協議的一部分H：留任會員保留的受限單位總額為$54.12000萬，TRA總額為$28.71000萬美元，LTIP RSU獎勵總額為$11.22000萬。已宣佈但未支付的股息為$4.3截至於2021年1月3日並計入綜合資產負債表的“應計費用及其他”。截至2019年12月29日，沒有應計股息。
15.所得税
對於我們在Utz Brands Holdings，LLC的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及公司產生的任何獨立收入或損失，公司都要繳納聯邦和州所得税。Utz Brands Holdings，LLC被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的，以及最適用的州和地方所得税目的，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。取而代之的是，Utz Brands Holdings，LLC的應税收入或虧損將轉嫁給其成員，包括本公司。儘管Utz Brands Holdings是一家合夥企業，但LLC在那些不承認其直通身份的州以及其某些子公司未作為直通實體徵税的州，仍有責任繳納所得税。本公司已經收購了各種納税為公司的國內實體，這些實體現在由我們或我們的子公司全資擁有。在需要或允許的情況下，這些子公司也作為一個合併的集團申報和納税，用於聯邦和州所得税目的。該公司預計，在可預見的未來，這種結構將繼續存在。
所得税撥備(福利)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
| (單位：千) | | 從…
2020年8月29日
穿過
2021年1月3日 | | | 從…
2019年12月30日
穿過
2020年8月28日 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| 目前： | | | | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 140 | | | $ | (142) | |
| 狀態 | | (219) | | | | 1,301 | | | 1,057 | | | 1,161 | |
| 總電流 | | (219) | | | | 1,301 | | | 1,197 | | | 1,019 | |
| 延期： | | | | | | | | | |
| 聯邦制 | | (528) | | | | 3,197 | | | 1,650 | | | 412 | |
| 狀態 | | 480 | | | | (525) | | | 299 | | | 488 | |
| 延期總額 | | (48) | | | | 2,672 | | | 1,949 | | | 900 | |
| 總計 | | $ | (267) | | | | $ | 3,973 | | | $ | 3,146 | | | $ | 1,919 | |
以下是預期的法定税項和税項支出(福利)總額的綜合對賬結果：。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
| (單位：千) | | 從…
2020年8月29日
穿過
2021年1月3日 | | | 從…
2019年12月30日
穿過
2020年8月28日 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| 聯邦法定利率(21%) | | $ | (22,715) | | | | $ | 1,552 | | | $ | (2,146) | | | $ | (5,402) | |
| 州所得税，扣除聯邦福利後的淨額 | | 393 | | | | 641 | | | 1,755 | | | 1,045 | |
| Utz Brands Holdings，LLC交易前虧損 | | — | | | | 1,752 | | | 4,204 | | | 5,650 | |
| 對Utz Brands Holdings，LLC的投資 | | (23,844) | | | | — | | | — | | | — | |
| Utz Brands Holdings，LLC的非控股權益 | | 1,497 | | | | — | | | — | | | — | |
| 估值免税額 | | 25,121 | | | | — | | | (683) | | | 257 | |
| 認股權證法律責任的重新計量 | | 19,288 | | | | — | | | — | | | — | |
| 不可扣除的費用 | | — | | | | 8 | | | 6 | | | 11 | |
| 其他 | | (7) | | | | 20 | | | 10 | | | 358 | |
| | $ | (267) | | | | $ | 3,973 | | | $ | 3,146 | | | $ | 1,919 | |
在2021年1月3日和2019年12月29日，導致遞延税項資產和負債重要組成部分的暫時性差異的税收影響包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
(單位：千) | | 截至2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 遞延税項資產： | | | | | |
| 應計費用 | | $ | 279 | | | | $ | 171 | |
| 養老金、養老金、退休金和其他福利 | | 532 | | | | 548 | |
| 庫存，包括統一資本化 | | 201 | | | | 19 | |
| 對Utz Brands Holdings，LLC的投資 | | 50,371 | | | | — | |
| 採購成本 | | 985 | | | | — | |
| 淨營業虧損 | | 18,887 | | | | 18,915 | |
| 學分 | | 108 | | | | 105 | |
| 慈善捐款 | | — | | | | 101 | |
| 其他遞延税項資產 | | 509 | | | | — | |
| 遞延税項總資產總額 | | 71,872 | | | | 19,859 | |
| 估值免税額 | | (57,177) | | | | (1,563) | |
| 遞延税項淨資產 | | 14,695 | | | | 18,296 | |
| 遞延税項負債： | | | | | |
| 廠房和設備，加速折舊 | | (12,560) | | | | (11,117) | |
| 無形資產 | | (75,681) | | | | (26,301) | |
| 其他遞延税項負債 | | (240) | | | | (1) | |
| 遞延税項負債總額 | | (88,481) | | | | (37,419) | |
| 遞延税項淨負債 | | $ | (73,786) | | | | $ | (19,123) | |
2020年3月27日，美國聯邦政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，2020年12月27日頒佈了2021年綜合撥款法案，這兩項法案都沒有對我們的所得税規定產生實質性影響。
淨營業虧損和税收抵免結轉
截至2021年1月3日和2019年12月29日，公司和某些子公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉為$77.7300萬美元和300萬美元77.5分別為2000萬人。 其中，$59.1到2037年，如果不加以利用，100萬美元將到期。
截至2021年1月3日和2019年12月29日，本公司和某些子公司還擁有國家NOL結轉金額為$44.2300萬美元和300萬美元51.8分別為2000萬人。州NOL結轉將於2021年開始到期，然而，一些州的NOL可以無限期結轉。
截至2021年1月3日和2019年12月29日，某些子公司的州税收抵免結轉金額為$0.1300萬美元和300萬美元0.1分別為2000萬人。如果不利用，州税收抵免結轉將在2022年至2034年之間開始到期。
由於“國税法”和類似的州條款中的“所有權變更”條款，聯邦和州政府的一些淨營業虧損和信貸結轉的使用受到年度限制。年度限制可能導致淨營業虧損和使用前的信用到期。
估價免税額
該公司記錄了#美元的估值津貼。57.2300萬美元和300萬美元1.62021年1月3日和2019年12月29日分別為3.5億美元。$55.6估值免税額發生了100萬美元的變化，原因是從遞延税項支出中計入了#美元。25.1運營收入400萬美元，以及額外實收資本費用$30.51000萬美元與權證交易和2020年12月22日UBH單位交換UBI普通股有關，如附註21所述。“公平。” 在決定是否需要估值免税額時，本公司評估了現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生應税收入以允許使用現有的遞延税項資產(“遞延税項”)。截至2021年1月3日，評估的一個重要客觀負面證據是三年累計税前虧損。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如對未來增長的預測。該公司確定，某些DTA的使用存在不確定性，例如對Utz Brands Holdings，LLC的投資，以及公司預計不會繼續存在聯繫的州淨營業虧損。因此，差餉物業估價協議已記入一項估值免税額，而這些免税額很可能不會兑現。然而，如果對結轉期內未來應税收入的估計減少或增加，或者如果不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據，並給予主觀證據(如增長預測)額外的權重，則被視為可實現的差額援助金額可能會進行調整。如果或在確認時，與截至2021年1月3日的DTA估值免税額的任何逆轉相關的税收優惠將入賬如下： 大約$15.7100萬美元將被確認為所得税支出的減少和#37.6100萬美元將被確認為股本的增加。
截至2021年1月3日，2017至2020納税年度仍然開放，並接受美國國税局(Internal Revenue Service)和該公司有聯繫的大多數州的審查，2016至2020納税年度仍將開放，並在有四年訴訟時效的選定州接受審查。
税務機關經審計，可以對全部或者部分税務立場提出異議。被税務機關成功質疑的税務狀況可能會導致我們在最終決定期間對所得税撥備進行調整。截至2021年1月3日和2019年12月29日，公司沒有維持任何未確認的税收優惠。
應收税金協議負債
根據國內税法第754條的選擇，當本公司被視為向UPA賣方購買UBH單位，並根據業務合併從持續成員購買UBH單位時，本公司在UBH淨資產中的應計税基份額增加。持續會員有權選擇將UBH單位換成UBI普通股，進行業務後合併。該公司打算將任何此類交易所視為用於美國聯邦所得税目的的直接購買，預計這將進一步增加其在UBH淨資產中的納税基礎份額。税基的提高可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。
根據“業務合併協議”，本公司訂立“業務合併協議”，規定本公司支付因以下原因而實現的任何税收優惠金額的85%：(I)業務合併和UBH單位的持續成員對UBI普通股的任何未來交換所產生的税基在UBH淨資產中的份額增加；(Ii)根據TRA支付的税基增加；以及(Iii)由於收購Kennedy和選擇處理交易而產生的税項攤銷扣減。(Ii)根據TRA支付的税基增加；以及(Iii)可歸因於收購Kennedy和選擇處理交易而產生的税項攤銷扣減。(Ii)根據TRA支付的可歸因於税基的增加；以及(Iii)可歸因於收購Kennedy和選擇處理交易的税項攤銷扣減。除本公司外，任何一方在TRA項下的權利均可轉讓，但須受某些限制。根據TRA應支付的總金額的時間和金額可能會根據許多因素而有所不同，包括公司每年產生的應税收入的時間和金額，以及當時適用的税率，以及其他因素。
截至2021年1月3日，公司記錄的TRA負債為$28.72000萬美元，但它的總負債為$37.62000萬美元與其在TRA下的預計義務有關。TRA的總負債包括$28.7600萬美元，涉及業務合併和收購肯尼迪的付款，以及8.92.8億美元，與2020年第四季度發生的股權交易有關。本公司在其差價協議上計入估值津貼，包括源於2020年第四季度股權交易的税基，因為根據本公司認為的正面和負面證據，這些交易不太可能不實現。公司沒有記錄$8.9由於根據ASC 450，與第四季度股權交易相關的TRA負債不太可能實現，因為相關的DTA不太可能實現，正如估值津貼所證明的那樣。本公司將繼續監察正面及負面證據，以分析其估值免税額，並相信可能會出現足夠的正面證據，以容許發放其估值免税額的一大部分。如果發生這種情況，將需要記錄#美元。8.9第四季度股權交易的額外TRA負債1.8億美元，這將導致税前業績的非現金費用。
16.租契
該公司根據運營租約租賃某些車輛、設備和配送中心，這些租約將在2031年之前的不同年份到期。租賃條款從一個月至十二年.
資本租賃淨額包括在不動產、廠房和設備中，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
| (單位：千) | | 自.起
2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 |
| 租契 | | $ | 9,335 | | | | $ | 9,200 | |
| 減去：累計折舊 | | 526 | | | | 1,600 | |
| 租賃，淨額 | | $ | 8,809 | | | | $ | 7,600 | |
根據資本租賃持有的資產折舊產生的費用在綜合經營表和全面收益表的折舊費用中確認。租賃給第三方的租金費用總計為$。3.6300萬美元和300萬美元7.72020年8月29日至2021年1月3日的後繼期和2019年12月30日至2020年8月28日的前續期分別為800萬美元和8.2300萬美元和300萬美元12.7截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度分別為3.8億美元和3.8億美元。2018年12月31日，公司修訂了某些車輛租賃安排，從而對這些租賃進行了資本租賃分類。
截至2021年1月3日，按年和總計向第三方支付的未來最低付款包括以下內容：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| 2021 | | $ | 10,106 |
| 2022 | | 8,674 |
| 2023 | | 6,756 |
| 2024 | | 5,325 |
| 2025 | | 3,880 |
| 此後 | | 2,928 |
| 總計 | | $ | 37,669 |
17.認股權證
在業務合併之前，CCH發佈15,833,332CCH最初在其首次公開募股(IPO)中出售的權證，包括1,166,666根據遠期購買協議發行的遠期認購權證，以及7,200,000由於業務合併，最初在CCH首次公開發售(“私募認股權證”)結束時出售給保薦人的私募認股權證(“非公開配售認股權證”)，本公司承擔了認股權證，現在每份該等認股權證可針對一股本公司A類普通股行使。認股權證的所有其他特徵保持不變。本公司於2020年12月14日向公開認股權證及遠期認購權證持有人發出通知，表示將於2021年1月14日根據適用於該等認股權證的認股權證協議原有條款贖回其認股權證。在2021年1月3日之前，10,825,664逮捕令已被行使。截至2021年1月3日，有4,575,645公共搜查證，432,000遠期認購權證，以及7,200,000私募認股權證未償還。參見附註24。“後續事件”瞭解更多細節。
私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份，除若干有限例外外，在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售。此外，私人配售認股權證可由持有人選擇以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
由於相應認股權證協議的某些結算條款不符合歸類為股東權益的標準，我們根據ASC 815-40“實體自有權益衍生工具及對衝合約”(“ASC 815-40”)將公開認股權證、遠期買入權證及私募認股權證作為衍生負債入賬。根據美國會計準則815-40，認股權證現在在公司的綜合資產負債表上被歸類為公允價值負債，該負債在每個時期的公允價值變化在公司的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認為非現金損益。就所得税而言，該等認股權證被視為權益工具，因此，並無與已確認認股權證公平值變動有關的税務會計。
重新計量認股權證負債的變動導致損失#美元。91.9從2020年8月29日到2021年1月3日的後繼期為100萬美元。前任沒有任何權證，因此在2019年12月30日至2020年8月28日的前任期間沒有重新計量認股權證負債的記錄。
18.重要客户
銷售給代表的三個客户20%和21從2020年8月29日到2021年1月3日的後續期間和從2019年12月30日到2020年8月28日的前一段時間的淨銷售額的百分比。代表這三個客户的應收賬款20佔2021年1月3日應收賬款總額的百分比。2019財年，面向三個客户的銷售額16淨銷售額的%。代表這三個客户的應收賬款22佔2019年12月29日應收賬款總額的百分比。2018財年，面向三個客户的銷售額18淨銷售額的%。
淨銷售集中度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
| 顧客 | | 從…
2020年8月29日
穿過
2021年1月3日 | | | 從…
2019年12月30日
穿過
2020年8月28日 | | 截至2019年12月29日的年度 | | 截至2018年12月30日的年度 |
| 客户A | | 11 | % | | | 12 | % | | 9 | % | | 9 | % |
| 客户B | | 4 | | | | 5 | | | 2 | | | 2 | |
| 客户C | | 5 | | | | 4 | | | 5 | | | 7 | |
| 總淨銷售額集中度 | | 20 | % | | | 21 | % | | 16 | % | | 18 | % |
應收賬款集中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
| 顧客 | | 自.起
2021年1月3日 | | | 截至2019年12月29日 | | 截至2018年12月30日 |
| 客户A | | 11 | % | | | 14 | % | | 14 | % |
| 客户B | | 4 | | | | 3 | | | 3 | |
| 客户C | | 5 | | | | 5 | | | 4 | |
| 應收賬款集中總額： | | 20 | % | | | 22 | % | | 21 | % |
19.可變利息實體
在注1所述的SRS和UQF合併之前。在“重大會計政策的運作和摘要”一書中，UQF持有共同控制實體SRS的可變權益，UQF是SRS的主要受益者，因為UQF有權指導SRS的活動，有義務承擔損失並有權獲得福利。由SRS擁有的UQF租賃物業。UQF通過應收票據為這些財產的收購提供資金。作為這個可變利益實體的主要受益人，資產、負債和經營結果都包括在UQF的合併財務報表中。股權持有人的權益反映在綜合經營表中的“非控制性權益應佔淨收益”以及綜合資產負債表中的全面收益(虧損)和“非控制性權益”中。截至2019年12月29日的年度，SRS和UQF之間的租賃費用/收入總額為$4.0600萬美元，在整合中被淘汰。當SRS與UQF合併時，UQF承擔了SRS的所有資產和負債，兩家公司之間的任何應收或應付票據都得到了減免。
20.業務風險
新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發於2020年3月開始影響公司產品的消費、分銷和生產。公司正在採取必要的預防措施，並採取額外措施保護在現場工作的員工。與前一年相比，該公司對其產品的需求繼續增加，我們正在通過增加生產和分銷活動來滿足這一需求。一般説來，包括鹹味零食在內的食品生產商被聯邦、州和地方政府視為“必不可少的產業”，不受某些與“新冠肺炎”相關的商業經營限制。該公司的戰略製造能力和DSD分銷網絡使其能夠有效地服務於需求的增長，並對消費者行為變化推動的不斷變化的市場動態做出反應。該公司繼續監測客户和消費者的需求，並打算根據需要調整其計劃，以繼續滿足這些需求。活動仍在進行中，公司正在繼續評估財務影響。
21.股權
A類普通股
本公司獲授權發行1,000,000,000A類普通股，面值$0.0001每股，其中71,094,714UBI的股票於2021年1月3日發行併發行。在業務合併完成後，CCH A類普通股的所有股份，包括3,500,000遠期購買作為以下遠期購買協議的一部分在業務合併結束時發行的CCH的A類普通股和B類普通股(減去股東贖回)按一對一的基礎轉換為A類普通股，包括2,000,000最初發行給發起人的B類普通股，在企業合併結束時立即歸屬，並轉換為公司的A類普通股。
V類普通股
本公司亦獲授權發行61,249,000V類普通股，面值$0.0001如附註2所述，所有該等文件均於業務合併結束時向永久會員發出。“收購”。如附註2所述，如附註2所述，如附註2所述，在符合若干限制的情況下，UBH的每個持續成員的普通有限責任公司單位連同一股V類普通股可交換為一股本公司的A類普通股。“收購”。在2020年12月22日，900,000V類普通股換取A類普通股。截至2021年1月3日，有60,349,000已發行的V類普通股。
遠期買入
於業務合併完成後，根據CCH保薦人CCH與CCH獨立董事訂立的遠期購買協議，CCH完成出售及發行3,500,000根據遠期購買協議及遠期認購權證發行的股份，最多可購入1,166,666CCH的A類普通股價格為$11.50每股，總收益為$35,000,000這些錢都是用來資助企業合併的。
22. 每股收益
每股基本收益是根據後續期間發行和發行的A類普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是基於已發行和已發行的A類普通股的加權平均數，以及所有稀釋普通股等價物和後續期間基於潛在稀釋普通股的獎勵的影響。對於後繼期，由於公司的淨虧損狀況，用於計算基本和稀釋後流通股的股份數量沒有差別。由於本公司淨虧損而具有反攤薄性質的潛在攤薄證券不包括在計算可歸因於控股權益的每股攤薄淨虧損中。反稀釋證券包括在下表中。請參閲註釋11。有關稀釋每股收益計算中考慮的基於股票的獎勵的詳細信息，請參閲“基於股票的薪酬”。
考慮到UBH的歷史合夥股權結構，本公司認定，計算每個會員單位的收益所產生的價值對這些合併財務報表的用户來説並不是一個有價值的衡量標準。因此，對於前一期間，省略了EPS信息。
下表協調了計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的分子和分母：
| | | | | | | | |
| | 後繼者 |
| (單位為千，共享數據除外) | | 2020年8月29日至2021年1月3日 |
| | (如上所述) |
| 基本和稀釋後每股收益： | | |
| 分子： | | |
| 可歸因於控股權益的淨虧損 | | $ | (99,930) | |
| 與參股薪酬獎勵相關的股息 | | (110) | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (100,040) | |
| 分母： | | |
| 加權平均A類普通股，基本股和稀釋股 | | 61,085,943 | |
| 基本每股收益和稀釋後每股收益 | | $ | (1.64) | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 不包括在稀釋後每股收益計算中的反稀釋證券： | | |
| 認股權證 | | 8,095,866 | |
| 2020個LTIP RSU | | 1,151,262 | |
| 初始授權RSU | | 26,923 | |
| PSU | | 140,076 | |
| 股票期權 | | 34,680 | |
| 總計 | | 9,448,807 | |
| | |
| | |
| 第V類普通股不受每股收益計算 | | 60,349,000 | |
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | | $ | 7,971 | |
稀釋每股收益的計算不包括授予董事和管理層的某些RSU的影響，這些RSU在2022年12月31日和2023年12月31日分別歸屬50%和50%時轉換為A類普通股，因為它們的納入將是反稀釋的。
公司V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此也不是參與證券。PSU、初始授予RSU和2020 LTIP RSU是後繼期的參與證券，因為這些基於股票的補償獎勵的持有者有權在宣佈時按每股一對一的方式參與A類普通股上宣佈的股息。因此，每股收益的計算是在兩級法下完成的。2021年1月3日，留任成員舉行了所有60,349,000該公司持有已發行和已發行的第V類普通股，並持有UBH同等數量的普通股有限責任公司單位，構成非控股權益。可歸因於非控股權益的淨虧損為$。8.0從2020年8月29日到2021年1月3日的繼任期為100萬美元。
23. 未經審計的季度財務數據
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | | 前輩 |
| (單位為千，共享數據除外) | | 從…
2020年9月28日
穿過
2021年1月3日 | | 從…
2020年8月29日
穿過
2020年9月27日 | | | 從…
2020年6月29日
穿過
2020年8月28日 | | 從…
2020年3月30日
穿過
2020年6月28日 | | 從…
2019年12月30日
穿過
2020年3月29日 |
| | (如上所述) | | (如上所述) | | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 246,276 | | | $ | 79,372 | | | | $ | 168,656 | | | $ | 241,977 | | | $ | 228,029 | |
| 營業收入(虧損) | | 221 | | | (1,179) | | | | 3,117 | | | 17,451 | | | 12,213 | |
| 淨(虧損)收入 | | (87,462) | | | (20,439) | | | | (4,824) | | | 6,552 | | | 1,692 | |
| 可歸因於控股權益的淨(虧損)收入 | | (81,811) | | | (18,119) | | | | (4,824) | | | 6,552 | | | 1,692 | |
| 每股普通股收益可歸因於： | | | | | | | | | | | |
| 基本A類股和稀釋A類股 | | $ | (1.32) | | | $ | (0.31) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 前輩 |
| | 十三週結束了 |
| (單位：千) | | 2019年12月29日 | | 2019年9月29日 | | 2019年6月30日 | | 2019年3月31日 |
| 淨收入 | | $ | 201,756 | | | $ | 199,628 | | | $ | 188,432 | | | $ | 178,412 | |
| 營業(虧損)收入 | | (13,803) | | | 24,882 | | | 18,494 | | | 9,173 | |
| 淨(虧損)收入 | | (23,989) | | | 10,323 | | | 2,917 | | | (2,615) | |
| 可歸因於控股權益的淨(虧損)收入 | | (24,654) | | | 9,600 | | | 2,202 | | | (3,320) | |
這一重述還影響了該公司從2020年8月29日到2020年9月27日以及從2020年9月28日到2021年1月3日這兩個後續時期的未經審計的季度財務報表。下表描述了重述對相關期間的綜合資產負債表和綜合業務表以及全面收益(虧損)的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 |
| | 截至2020年9月27日 |
| (單位：千) | | 據報道， | | 重述的影響 | | 如上所述 |
| 認股權證負債 | | $ | — | | | $ | 150,887 | | | $ | 150,887 | |
| 非流動負債總額 | | 520,496 | | | 150,887 | | | 671,383 | |
| 總負債 | | 647,000 | | | 150,887 | | | 797,887 | |
| 額外實收資本 | | 479,028 | | | (5,641) | | | 473,387 | |
| 累計赤字 | | (10,172) | | | (145,246) | | | (155,418) | |
| 股東權益總額 | | 469,120 | | | (150,887) | | | 318,233 | |
| | | | | | |
| 總股本 | | 1,414,479 | | | (150,887) | | | 1,263,592 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 後繼者 | | 後繼者 |
| | 從2020年9月28日到2021年1月3日 | | 從2020年8月29日到2021年9月27日 |
| (單位為千，共享數據除外) | | 據報道， | | 重述的影響 | | 如上所述 | | 據報道， | | 重述的影響 | | 如上所述 |
| 重新計量認股權證負債的損失 | | $ | — | | | $ | (73,843) | | | $ | (73,843) | | | $ | — | | | $ | (18,008) | | | $ | (18,008) | |
| 税前(虧損)收入 | | (10,997) | | | (73,843) | | | (84,840) | | | (5,320) | | | (18,008) | | | (23,328) | |
| 淨(虧損)收入 | | (13,619) | | | (73,843) | | | (87,462) | | | (2,431) | | | (18,008) | | | (20,439) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 可歸因於控股權益的淨(虧損)收入 | | (7,968) | | | (73,843) | | | (81,811) | | | (111) | | | (18,008) | | | (18,119) | |
| 綜合(虧損)收益 | | (7,296) | | | (73,843) | | | (81,139) | | | 141 | | | (18,008) | | | (17,867) | |
| A類普通股每股收益-基本和稀釋後每股收益(美元) | | (0.13) | | | (1.19) | | | (1.32) | | | — | | | (0.31) | | | (0.31) | |
重述的影響已反映在合併財務報表中，包括適用的附註(視情況而定)。
24. 後續事件
2021年1月11日，該公司宣佈，其子公司UQF與Snak-King Corp.達成了一項最終協議，收購C.J.Vitner業務的某些資產，該業務是伊利諾伊州芝加哥地區的領先鹹味零食品牌。該公司於2021年2月8日完成了這筆交易，收購價格約為$252000萬美元的資金來自目前的手頭現金。
於2020年12月14日，本公司宣佈贖回根據認股權證協議於2021年1月14日(“贖回日期”)發行的所有已發行認股權證及遠期認購權證，以購買其A類普通股股份。在贖回日期之前，15,802,379行使公開認股權證及遠期認購權證，為本公司帶來毛利$。181.71000萬美元，包括4,976,717在2021年財政年度內行使的公共認股權證和遠期認購權證，產生的毛收入為#美元57.22000萬。30,928公募認股權證於贖回日仍未行使，贖回金額為$0.01根據搜查令。
2021年1月20日，本公司簽訂修訂號2於2017年11月21日與美國銀行訂立的信貸協議。根據第2號修正案的條款，本公司根據信貸協議項下的未償還定期貸款進行全額再融資，以再融資本金為$的定期貸款。4102000萬美元，並額外借入了$3102000萬美元的增量定期貸款。該公司將使用2021年新定期貸款的收益全額預付定期貸款，償還根據日期為2020年12月14日的特定過渡性信貸協議的部分借款。對於新的定期貸款，適用的利率是歐洲貨幣貸款利率，該利率從3.50%至3.00%和聯邦基金利率，從2.50%至2.00%，並將經修訂信貸協議下定期貸款的到期日延長約三年，至2028年1月20日。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息得到適當和及時的報告並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。
一個有效的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括人為錯誤和規避或超越控制的可能性，因此只能為可靠的財務報告提供合理的保證。此外，不能保證內部控制系統在未來時期的有效性，因為任何內部控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的假設。不能保證任何控制設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。隨着時間的推移，某些控制可能會因為業務條件的變化而變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。因此，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與和監督下，評估了截至2021年1月3日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年1月3日，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
具體地説，我們發現了會計職能方面的缺陷，這與未能確定正確應用美國公認會計原則於認股權證所需的會計調整有關，我們沒有充分審查或監督外部專家協助我們編制財務報表和遵守SEC報告義務的工作。
我們正在通過標準化我們對會計和財務報告的控制，並將與非例行交易和外部專家執行的會計估計審查相關的審查程序正規化，來彌補被發現的重大弱點。
未來，管理層對我們財務報告內部控制的評估將包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文件、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。在進行評估時，管理層將使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會制定的內部控制標準--控制評估的綜合框架範圍(2013年框架)。因此，我們不能保證我們已經確定了所有的弱點，也不能保證我們將來不會有更多的重大弱點。當我們按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的報告要求報告財務報告內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責對我們的財務報告建立和保持足夠的內部控制。正如本年度報告的其他部分所述，我們於2020年8月28日完成了業務合併。在業務合併之前，UBH是一傢俬人持股公司，因此其控制不需要根據交易所法案規則13a-15進行設計或維護。在業務合併後，為公司設計上市公司財務報告的內部控制已經需要並將繼續需要我們的管理層和其他人員投入大量的時間和資源。此外，CCH(業務合併的合法收購人)在業務合併前為非營運上市空殼公司，因此CCH的內部控制於評估日期不再存在。因此，管理層無法在不招致不合理努力或費用的情況下，對截至2021年1月3日的財務報告內部控制進行評估。因此，根據美國證券交易委員會的合規和披露解釋215.02節，我們排除了管理層關於財務報告內部控制的報告。未來，管理層對我們財務報告內部控制的評估將包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文件、會計政策和我們的整體控制環境等要素的評估。在進行評估時，管理層將使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會制定的內部控制標準--控制評估的綜合框架範圍(2013年框架)。
註冊會計師事務所認證報告
只要我們是一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”的規定，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
第9B項。其他資料
沒有。
第IV部
項目15.證物、財務報表明細表
(A)作為報告一部分提交的文件
1.財務報表
以下是UTZ Brands，Inc.的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告，包含在本報告的第二部分第8項中。
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| 財務報表索引 | | 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告書 | | 60 |
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截至2021年1月3日和2019年12月29日的合併資產負債表 | | 61 |
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截至2021年1月3日和2020年8月28日以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的綜合營業和全面收益(虧損)報表 | | 62 |
| | |
截至2021年1月3日和2020年8月28日以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的股東權益合併報表 | | 63 |
| | |
截至2021年1月3日和2020年8月28日以及截至2019年12月29日和2018年12月30日的合併現金流量表 | | 64 |
| | |
合併財務報表附註 | | 65 |
2.中國企業財務報表明細表
所有財務報表附表均已略去，因為有關指示並無要求提供該等資料或該等資料並不適用，或所需資料已包括在財務報表或該等財務報表附註內。
3.展覽和展品
本報告的展品列在下面的展品索引中。
(B)展品
現將以下證物存檔：
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| 展品 | | |
| 數 | | 展品説明 |
2.1† | | 業務合併協議，日期為2020年6月5日，由Collier Creek Holdings、U系列UM Partners有限責任公司、R系列UM Partners有限責任公司和Utz Brands Holdings有限責任公司簽訂(通過引用Collier Creek於2020年6月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件編號001-38686)合併而成。 |
2.2† | | Truco Holdco，Inc.、Truco Holdings LLC、Utz Quality Foods，LLC和Heron Holding Corporation之間的股票購買協議，日期為2020年11月11日(通過引用Utz Brands，Inc.於2020年11月11日提交給Utz Brands，Inc.的當前8-K表格報告附件2.1(文件編號001-38686)，並於2020年11月12日提交給委員會)。 |
3.1 | | 公司的馴化證書(通過引用UTZ Brands，Inc.於2020年8月28日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號：001-38686)合併而成，該報告於2020年9月3日提交給美國證券交易委員會)。 |
3.2 | | 公司註冊證書(通過引用Utz Brands，Inc.於2020年8月28日提交給委員會的最新8-K報表附件3.2(文件編號：001-38686)合併而成)。 |
3.3 | | 公司章程“(引用UTZ Brands，Inc.於2020年8月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告附件3.3(檔案號：001-38686)，於2020年9月3日提交給美國證券交易委員會)。 |
4.1 | | 煤溪標本授權證(參考2018年9月12日提交給委員會的Collier Creek表格S-1(檔案號333-227295)附件4.3併入。 |
4.2 | | 大陸股票轉讓信託公司和Collier Creek之間的認股權證協議，日期為2018年10月4日(通過參考Collier Creek於2018年10月10日提交給委員會的8-K表格的附件4.1(文件編號001-38686)合併)。 |
4.3* | | 證券説明 |
10.1 | | Utz Brands Holdings，LLC的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2020年8月28日，由Utz Brands Holdings，LLC，Utz Brands，Inc.，U Series of UM Partners，LLC，Series R of UM Partners，LLC以及任何其他任何時候成為Utz Brands Holdings，LLC成員的人組成，通過引用Utz Brands Holdings，Inc.提交給Utz Brands，Inc.的當前表格8-K報告(文件編號001- |
10.2† | | Utz Brands，Inc.，Utz Brands Holdings，LLC，Series U of UM Partners，LLC，Series R of UM Partners，LLC和TRA Party代表簽訂的、日期為2020年8月28日的應收税款協議，通過引用附件10.2併入Utz Brands，Inc.於2020年9月3日提交給委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38686)。 |
10.3 | | 投資者權利協議，日期為2020年8月28日，由Utz Brands，Inc.USeries of UM Partners，LLC，Series R of UM Partners，LLC，保薦方和保薦人代表簽署，通過引用附件10.3併入Utz Brands，Inc.於2020年9月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38686)。 |
10.4 | | 停頓協議，日期為2020年8月28日，由Utz Brands，Inc.USeries of UM Partners，LLC，Series R of UM Partners，LLC，Collier Creek Partners LLC，某些創始人持有者和UM Partners系列U，LLC和Series R of UM Partners，LLC的某些受益人和相關方簽訂，日期為2020年8月28日(通過引用附件10.4合併到Utz Brands，Inc.的當前8-K表格報告(文件編號001-38686)中 |
10.5 | | 保薦人附函協議，日期為2020年6月5日，由Collier Creek Holdings、Collier Creek Partners，LLC、Chinh E.Chu、Jason Giordano、Roger Deromedi和他們的某些家庭成員和附屬公司以及Collier Creek Holdings，Inc.的獨立董事簽署(通過參考Collier Creek於2020年6月5日提交給委員會的8-K表格附件10.1(文件編號001-38686)合併而成)，該協議由Collier Creek Holdings，Collier Creek Partners，LLC，Chinh E.Chu，Jason Giordano，Roger Deromedi和他們的某些家庭成員和附屬公司以及Collier Creek Holdings，Inc.的獨立董事組成。 |
10.6 | | 單位購買協議，由Collier Creek Partners LLC、BSOF SN LLC、U系列UM Partners有限責任公司和R系列UM Partners有限責任公司簽訂，日期為2020年6月5日(通過引用Collier Creek公司於2020年6月5日提交給委員會的8-K表格附件10.2(文件號：001-38686)合併而成)。 |
| | | | | | | | |
10.7 | | 本公司與其中點名的投資者之間的遠期購買協議表(通過引用Collier Creek S-1表(文件編號333-227295，於2018年9月12日提交給證券交易委員會)第10.9號文件合併而成)。 |
10.8† | | 第一留置權定期貸款信貸協議，日期為2017年11月至21日，由Utz Quality Foods，LLC，Bank of America，N.A.和其他各方簽訂，並於2020年7月23日修訂(合併內容參考Collier Creek於2020年8月3日提交給委員會的S-4表格註冊聲明(文件編號333-239151)附件10.10)。 |
10.9† | | ABL信貸協議，日期為2017年11月至21日，由Utz Quality Foods，LLC，Bank of America，N.A.和其他各方簽訂，經2019年9月3日、2020年4月1日和2020年7月23日修訂(通過參考2020年8月3日提交給委員會的Collier Creek註冊聲明表格S-4(文件編號333-239151)附件10.11併入)。 |
10.10+ | | 公司和Dylan Lissette之間於2020年8月28日發出的邀請函(通過參考Utz Brands，Inc.於2020年9月3日提交給委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38686)附件10.10合併而成)。 |
10.11+ | | Utz Quality Foods，LLC和Ajay Kataria之間簽訂的邀請函，日期為2017年6月27日(通過參考Collier Creek於2020年8月3日提交給委員會的Collier Creek註冊聲明表格S-4的附件10.9(文件編號333-239151)合併)。 |
10.12+ | | UTZ Brands，Inc.2020年綜合股權激勵計劃及其獎勵協議的形式(通過引用附件10.12併入UTZ Brands，Inc.於2020年9月3日提交給歐盟委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38686))。 |
10.13+ | | Utz Quality Foods，LLC 2020年長期激勵計劃及其獎勵協議的形式(通過參考Utz Brands，Inc.於2020年9月3日提交給歐盟委員會的8-K表格當前報告(第001-38686號文件)附件10.13併入). |
10.14+ | | Utz Brands，Inc.高管離職福利計劃(通過參考Utz Brands，Inc.於2020年9月3日提交給委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38686)的附件10.14而併入)。 |
10.15+ | | Utz Brands，Inc.控制權變更福利計劃(通過引用附件10.15併入Utz Brands，Inc.的當前報告Form 8-K(文件號：001-38686)，該報告於2020年9月3日提交給委員會)。 |
10.16+ | | Utz Quality Foods，Inc.非合格遞延補償計劃，於2008年4月15日通過(參考Utz Brands，Inc.於2020年9月3日提交給委員會的8-K表格當前報告的附件10.16(文件編號001-38686))。 |
10.17 | | 橋樑信貸協議，截至2020年12月14日，由Utz Quality Foods，LLC，Utz Brands Holdings，LLC，Bank of America，N.A.和每個貸款人不時簽訂(通過引用附件10.1併入Utz Brands，Inc.於2020年12月14日提交給委員會的日期為2020年12月14日的8-K表格當前報告(文件編號001-38686)。) |
10.18 | | 橋樑擔保協議，日期為2020年12月14日，由Utz Quality Foods，LLC，Utz Brands Holdings，LLC，其他擔保方和美國銀行(Bank of America，N.A.)簽訂(通過引用附件10.2併入Utz Brands，Inc.於2020年12月14日提交給委員會的日期為8-K表格的當前報告(文件號001-38686)。 |
10.19+ | | 邀請函，日期為2017年4月11日，由UTZ公司和UTZ之間簽訂(通過引用附件10.19併入UTZ Brands，Inc.的Form 10-K年度報告(文件號001-38686)，截至2021年1月3日，於2021年3月18日提交給委員會). |
14 | | 道德準則(通過引用Utz Brands，Inc.的附件14.1併入，該報告日期為2020年8月28日的Form 8-K(文件編號001-38686)，並於2020年9月3日提交給委員會) |
21.1* | | 子公司名單(參考UTZ Brands，Inc.於2021年3月18日提交給委員會的Form 10-K年度報告(文件號：001-38686)附件21.1，截至2021年1月3日)。 |
23.1* | | 獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意 |
31.1* | | 根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-14和15d-14頒發的首席執行官證書。 |
31.2* | | 根據1934年“證券交易法”頒佈的規則13a-14和15d-14頒發的首席財務官證書。 |
32.1** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2** | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔。 |
| | | | | | | | |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | | 在此提交 |
| ** | | 隨信提供 |
| + | | 指管理或補償計劃。 |
| † | | 根據註冊S-K第601(A)(5)項的規定，本展品的附表已略去。註冊人特此同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏時間表的副本。 |
| | |
項目16.表格10-K總結
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2021年5月13日 Utz Brands，Inc.
作者：/s/Cary Devore
姓名： 卡里·德沃爾
標題： 執行副總裁兼首席財務官
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| /s/Dylan B.Lissette | 董事兼首席執行官 | 2021年5月13日 |
| 迪倫·B·利塞特 | (首席行政主任) | 日期 |
| | |
| /s/Cary Devore | 執行副總裁兼首席財務官 | 2021年5月13日 |
| 卡里·德沃爾 | (首席財務官) | 日期 |
| | |
| /s/Eric J.Aumen | 副總裁兼首席會計官 | 2021年5月13日 |
| 埃裏克·J·奧門 | (首席會計官) | 日期 |
| | |
| * | 董事長；董事 | 2021年5月13日 |
| 羅傑·K·德洛梅迪 | | 日期 |
| | |
| * | 董事；榮譽主席；特別顧問 | 2021年5月13日 |
| 邁克爾·W·賴斯 | | 日期 |
| | |
| * | 審計委員會主任、主席 | 2021年5月13日 |
| 克雷格·D·斯蒂內克 | | 日期 |
| | |
| * | 董事；提名和公司治理委員會主席 | 2021年5月13日 |
| 約翰·W·阿爾特邁爾 | | 日期 |
| | |
| * | 導演 | 2021年5月13日 |
| 蒂莫西·P·布朗 | | 日期 |
| | |
| * | 導演 | 2021年5月13日 |
| 蔡美兒(Christine Choi) | | 日期 |
| | |
| * | 導演 | 2021年5月13日 |
| 安東尼奧·F·費爾南德斯 | | 日期 |
| | |
| * | 薪酬委員會主任、主席 | 2021年5月13日 |
| 賈森·K·佐丹諾 | | 日期 |
| | |
| * | 導演 | 2021年5月13日 |
| B.約翰·林德曼 | | 日期 |
| | |
| *作者：/s/Cary Devore | | |
| 事實律師 | | |
