目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的☐過渡報告

從 到 的過渡期

委託檔案編號：001-36304

PHIO製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

馬薩諸塞州馬爾伯勒西馬拉諾大道257號，第101套房，郵編：01752

(主要執行機構地址)(郵政編碼 )

報名電話：(508)767-3861

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有 報告(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在 前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的 )。是，☐否

截至2021年5月6日，PHIO製藥公司擁有13,543,389股普通股 ，面值0.0001美元。

PHIO製藥公司

Form 10-Q-截至2021年3月31日的季度

索引

第一部分-財務信息

PHIO製藥公司

壓縮合並資產負債表

(金額以千為單位，不包括共享和每個 共享數據)

(未經審計)

附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

PHIO製藥公司

簡明合併業務報表

(金額以千為單位，不包括共享和每個 共享數據)

(未經審計)

附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

PHIO製藥公司

股東權益簡明合併報表

(金額以千為單位，共享數據除外)

(未經審計)

附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

PHIO製藥公司

簡明合併現金流量表

(金額(以千為單位))
(未審核)

附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

PHIO製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質

PHIO 製藥公司(“PHIO”，“我們”，“我們”或“公司”) 是一家生物技術公司，基於其自行交付的RNAi(“INTASYL™”) 治療平臺開發下一代免疫腫瘤療法。該公司致力於通過其專有的INTASYL平臺在免疫細胞和腫瘤微環境中發揮效用，來抑制腫瘤引起的免疫系統抑制。該公司的目標是開發強大的INTASYL治療化合物，使免疫效應細胞武器化，以克服腫瘤免疫逃逸，從而潛在地為患者提供一種超越當前治療方式的強大的新治療選擇。

2019年12月，據報道，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒 株在中國武漢浮出水面，隨後蔓延到包括美國在內的世界其他地區。 2020年3月，世界衞生組織(“WHO”)宣佈疫情為大流行。 我們的行動繼續進行，影響有限，並按照聯邦、州、世衞組織和疾病控制中心的指導方針運作，包括實施遠程工作、交錯排班和清潔 協議等安全措施。雖然控制和防止冠狀病毒傳播的措施可能會被修改或延長，但我們預計我們的活動，包括我們的內部研發職能，將繼續在很大程度上保持運作。

由於冠狀病毒 大流行，我們所依賴的某些第三方供應商和服務提供商的運營受到影響，如果 對其運營的影響持續或擴大，則可能反過來影響我們的運營。本公司已努力通過確定和聘用替代的第三方服務提供商和供應商來緩解潛在的未來影響，因此，到目前為止，本公司 尚未看到我們的第三方服務提供商的延誤對其計劃的預期時間表產生實質性影響。 例如，通過與不同的合同製造商進行合作，本公司相信其INTASYL化合物的供應充足，可以進行持續的臨牀前研究和初步臨牀活動。但是，我們所依賴的這些第三方的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。如果公司 第三方供應商和服務提供商所受的影響沒有得到迅速和持續的改善，我們的緩解措施的效果將會減弱，並可能對我們的運營造成實質性影響 。如果全球控制疫情的措施不足，可能會減少或推遲我們購買和依賴的供應和服務的供應 和服務，這反過來可能會減緩或推遲我們的臨牀前和臨牀活動，和/或導致更高的 成本。

我們認為，冠狀病毒 大流行到目前為止還沒有對我們的財務狀況產生重大影響，但是，諸如上述 所述的各種因素，包括當前和未來的限制以及大流行的持續時間，可能會進一步影響我們的運營，並可能減緩或減少我們的研發活動，進而可能影響我們的財務狀況。冠狀病毒大流行 對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法預測。

2.重大會計政策

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表 未經審核，並已根據美國公認的會計 原則(“公認會計原則”)編制。本公司年度財務報表中包含的某些信息和腳註 已被精簡或遺漏。年終濃縮 資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。這些 報表應與 公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，為公平 列報簡明綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。中期業績不一定是全年業績的指示性 。

合併原則

簡明合併財務報表 包括PHIO及其全資子公司MirImmune，LLC的賬目。合併中已取消所有重要的公司間帳户 。

預算在編制財務報表中的使用

根據公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用的報告金額。需要進行重大估計和判斷的領域包括(但不限於)與股權獎勵的公允價值 、研發費用的應計費用、財產和設備的使用壽命、所得税以及我們對遞延税項資產的估值 津貼相關的領域。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，並基於歷史經驗和 我們認為在這種情況下是合理的其他相關假設，包括可能出現的有關冠狀病毒大流行的新信息 。我們已經在我們的財務報表中對冠狀病毒大流行的影響進行了估計 ，這些估計在未來可能會發生變化。實際結果可能與這些估計大不相同。

受限現金

限制性現金包括金融機構持有的作為公司信用卡抵押品的存單 。

金融工具的公允價值

由於短期性質，資產負債表 中報告的限制性現金、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

租契

在 合同開始時，公司根據所有相關事實和情況確定合同是否為租賃或包含租賃。對於包含租賃的合同 ，公司確定租賃和非租賃組成部分，確定合同中的對價，並確認 租賃的類別為經營性或融資性。對於租期超過一年的租約，本公司確認支付租賃款的負債 和代表租賃開始日租賃期內標的資產使用權的資產 。

租賃負債及相應的 使用權資產按租賃期內支付的租賃款項現值入賬。用於計算現值的貼現率是租賃中隱含的利率，如果不容易確定，則為公司的遞增借款利率。 公司的遞增借款利率是公司在類似期限內以抵押方式借款時必須支付的利率 ，金額相當於類似經濟環境下的租賃付款。對於初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產 進行某些調整。經營租賃的租賃付款按預期租賃期限按 直線確認。融資租賃的租賃付款採用實際利息 法確認。

債務

2020年3月27日，美國頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，以應對冠狀病毒大流行。CARE法案是為應對冠狀病毒爆發而通過的緊急經濟刺激方案，其中包括但不限於以貸款和贈款的形式向小企業提供援助的條款，以及許多税收條款，如某些工資税優惠、淨營業虧損規則的修改以及商業利息費用扣除規則。2020年5月11日，公司根據CARE法案提供的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得貸款收益。 除PPP外，公司未使用其他貸款計劃和税收條款，例如某些工資税優惠。

本公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題470下的 指導，“債務(“ASC 470”)評估購買力平價貸款收益的會計處理。根據ASC 470， 公司在資產負債表上記錄了收到的全部購買力平價貸款收益和貸款期限內的應計利息。在免除貸款後，本公司確認經營簡明綜合報表 中的負債清償為清償債務的收益。

衍生金融工具

符合衍生工具定義 的金融工具被分類為資產或負債，並在發行日按公允價值計量，並在隨後的每個 資產負債表日重新估值。公允價值變動確認為當期收益或虧損。不符合 衍生工具定義的金融工具被歸類為權益，並按公允價值計量，並在發行之日作為額外實收資本計入股東權益 。不會對它們的估值進行進一步調整。

研發費用

研究 和開發費用涉及研發人員的薪酬和福利、設施相關費用、用品、 外部服務、獲取技術許可證的成本、與臨牀前和臨牀開發活動相關的費用以及 其他運營成本。研究和開發費用在發生時計入費用。公司為尚未提供的研發服務和/或尚未收到的材料預先支付的款項記為預付費用，並在執行服務或收到貨物時計入 費用。

應計負債 記錄與供應商尚未就提供的服務和/或已收到的材料向公司開具賬單的費用相關的費用 。合同研究機構(“CRO”)提供的服務的應計負債是根據預期成本、時間流逝、里程碑實現情況 和我們可獲得的其他信息等估計和假設在發生的期間內記錄的，並按季度進行評估。實際結果可能與這些估計不同，並可能 對公司報告的結果產生重大影響。本公司的歷史應計項目估計與其實際成本並無重大差異 。

基於股票的薪酬

本公司遵循FASB ASC主題718的 條款。“薪酬-股票薪酬“(”ASC 718“)， 要求計量和確認所有股票支付獎勵的補償費用。受限 股票單位的公允價值以公司在授予日的收盤價為基礎。該公司使用Black-Scholes期權定價 模型來估計股票期權在授予日的公允價值。Black-Scholes估值模型需要輸入估值 假設來計算股票期權的價值，包括預期波動率、預期期限、無風險利率和預期 股息。基於股票的補償費用在必要的服務期內確認，該服務期通常代表歸屬期間 ，從授予之日開始，以獎勵的公允價值為基礎。

基於股票的 財務報表中確認的薪酬費用基於最終預期授予的獎勵。因此，我們 還需要在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於估計 ，則需要在後續期間修改這些估計。我們使用歷史數據來估計授予前期權沒收，並僅記錄預期授予的獎勵的基於股票的補償費用 。我們的罰沒率估計是基於對我們的實際沒收經驗、 員工離職行為和其他因素的分析。對我們罰沒率的任何調整的影響將記錄為調整期內的累計 調整。如果實際沒收不同於我們的預估，差額將記錄為修訂預估期間的累計調整 。

綜合損失

本公司的綜合虧損等於其所有呈列期間的淨虧損 。

每股淨虧損

每股基本淨虧損 計算方法為淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋每股淨虧損 的計算方法是將公司的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量和所有 稀釋潛在普通股的影響，除非此類稀釋潛在普通股是反稀釋的。稀釋潛力 普通股主要由認股權證、限制性股票單位和股票期權組成。

3.流動資金和持續經營業務

自成立以來，公司報告了運營經常性虧損，預計在可預見的未來，公司運營的現金流將繼續為負。從歷史上看，公司的主要資金來源一直是出售其證券。 公司是否有能力繼續為其運營提供資金，取決於從第三方獲得資金，例如發行債券、出售股權或戰略機會的收益 ，以維持其運營。這取決於許多 因素，包括市場需求或公司普通股的流動性。不能保證以可接受的條款向我們提供債務、額外 股本或其他資金，或者根本不能保證我們可以獲得債務、額外的 股本或其他資金。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們 將被迫縮減或終止我們的業務，或者尋求與另一家公司合併或被另一家公司收購。

雖然我們認為冠狀病毒大流行目前沒有對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響，但冠狀病毒大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測。 可能存在我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營計劃，鑑於情況的性質，我們無法合理估計冠狀病毒大流行對我們未來財務狀況、運營結果或現金流的影響 。

本公司相信， 其現有現金應足以為這些財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營提供資金。

4.近期會計公告

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2019-12》。所得税(話題740)：簡化所得税會計“ (”ASU 2019-12“)。更新中的修訂簡化了所得税的會計處理，取消了與期間內税收分配的增量法、確認權益法投資的遞延税項負債、不確認外國子公司的遞延税項負債以及計算中期所得税的一般方法有關的例外情況 。修正案還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。ASU 2019-12中的修正案 適用於公共實體的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，從2020年12月20日起生效。 本公司於2021年1月1日採用了ASU 2019-12。該準則的採用並未對公司的 合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和 對衝-實體自有權益的合同(分主題815-40)“(“ASU 2020-06”)， 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具 和實體自有權益合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的 複雜性。對於可轉換工具，刪除了具有受益轉換功能 或現金轉換功能的工具的會計模型。對於實體自身權益中的合同，ASU 2020-06簡化了結算評估 ，刪除了以下要求：(1)考慮合同是否將以登記股票結算，(2)考慮是否需要張貼抵押品 ，以及(3)評估股東權利。ASU 2020-06適用於2023年12月15日之後的財年 以及這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。公司於2021年1月1日提前採用ASU 2020-06。採用此 標準並未對公司的合併財務報表產生影響。

5.租契

2019年1月，該公司修改了位於馬薩諸塞州馬爾伯勒的公司總部和主要研究設施的租約 。租賃總面積為7581平方英尺的辦公和實驗室空間，將於2024年3月31日到期。租約包含根據協議條款提前書面通知終止租約的選項，可在兩年 或三年後終止租約。該選擇權的行使 未被確定為合理確定，因此不包括在本公司資產負債表的租賃負債中。此外， 租賃協議不包含用於確定租賃中隱含的費率的信息。因此，本公司根據本公司在租賃期內以抵押方式借款所需支付的金額計算其增量 借款利率，其金額與剩餘租賃付款相等，並考慮到(但不限於)美國國債收益率和使用上述租賃因素從信譽良好的金融機構借款的 利率等假設。

我們公司總部的租賃基本上代表了我們所有重要的租賃義務。本公司為承租人的經營 租賃和其他補充資產負債表信息在簡明合併資產負債表中報告的金額以千計，但租賃期限和貼現率除外：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，包括在運營費用中的運營租賃成本 分別為33,000美元和33,000美元。在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中，短期租賃成本並不重要。

在本公司簡明綜合資產負債表的經營租賃負債計量 中包含的金額以及在我們的簡明綜合現金流量表的經營活動中的租賃負債變動中計入的現金 在2021年3月31日和2020年3月31日這三個月分別為32,200美元和31,200美元。

我們不可取消的經營租賃的未來租賃付款 以及與截至2021年3月31日的簡明合併資產負債表 中顯示的經營租賃負債賬面金額的對賬如下(以千計)：

6.債項

根據 CARE法案下的購買力平價(PPP)，本公司於2020年5月11日從作為貸款人的美國銀行(Bank of America，N.A.)獲得了231,252美元的貸款收益。購買力平價貸款的到期日為2022年5月11日，年利率為1%，每月本金和利息支付推遲到小企業管理局(SBA)將借款人的貸款匯給貸款人之日 。在申請PPP貸款時，公司仔細評估了該計劃的申請要求，並認為這筆貸款是支持其運營所必需的。PPP下的貸款如果用於符合條件的 目的，包括工資、福利、租金和水電費，則可以免除。

公司 在評估購買力平價貸款收益的會計時遵循了ASC 470的指導。根據ASC 470，公司在資產負債表上記錄了收到的全部購買力平價貸款收益和貸款期限內的應計利息的負債 。該公司相信 它將貸款收益用於允許的符合條件的用途，並申請了全額貸款豁免。2021年2月18日，SBA批准了本公司的全額貸款減免申請，PPP貸款的全部金額已匯給貸款人申請減免。 在貸款減免後，本公司就收到的貸款收益確認了23.3萬美元的債務清償收益，並在簡明綜合經營報表中計入了 利息。

7.股東權益

2021年1月私募 —2021年1月25日，本公司完成4,420,863股本公司 普通股的私募，每股收購價為3.07美元，預資權證以每股預資金權證3.069美元的收購價，購買合計140,065股本公司 普通股(“預資金權證”)。及 認股權證，以每股認股權證3.00美元的行使價購買合共3,420,696股本公司普通股(“2021年1月認股權證”)(“定向增發”)。關於定向增發， 本公司向配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC(“HCW”)發行認股權證，以3.8375美元的行使價購買公司共342,070股普通股(“2021年1月配售代理權證”)。 扣除配售代理費用和發售費用後，本公司從定向增發中獲得的淨收益為12,669,000美元。

2021年2月註冊直接發售-本公司於2021年2月17日完成登記直接發售2,246,784股本公司普通股，認購價 為每股3.42美元(以下簡稱“發售”)。關於此次發行，本公司向配售代理HCW發行了認股權證，以4.275美元的行使價購買總計168,509股本公司普通股(“2021年2月 配售代理權證”)。扣除配售 代理費和發售費用後，本公司的淨收益為6,908,000美元。

2020年2月註冊直接發售和 私募-於2020年2月6日，本公司完成了197,056股本公司普通股的登記直接發售(“2020年2月登記發售”)，收購價為每股8.705美元，同時進行私募，售出認股權證，以購買合共197,056股本公司普通股，購買價格為每股相關認股權證0.125美元，行使價為每股8.71美元(“2020年2月登記直接認股權證”)。關於2020年2月登記發售，本公司亦向配售代理HCW發行認股權證，以每股11.0375美元的行使價購買合共14,779股本公司普通股(“2020年2月配售代理認股權證”)。在扣除配售代理費和本公司支付的發售費用後，本公司從2020年2月登記發售中獲得的淨收益為1,467,000美元 。

2020年2月承銷公開發行 -2020年2月13日，本公司完成了993,633股本公司普通股的包銷公開發行 ，每股收購價為4.00美元，預資金權證(以下簡稱“2020預資金權證”)將以每股預資金權證3.999美元的收購價購買共計1,006,367股本公司普通股。及認股權證( “2020年2月認股權證”)，以每股認股權證4.00美元的行使價購買合共2,000,000股本公司普通股(“2020年2月包銷發售”)。2020年預資金權證 可立即行使，行使價為每股0.001美元，公司普通股或2020年預資金權證(視情況適用) 隨2020年2月的權證一起出售。關於2020年2月的包銷發行，本公司向作為承銷商的HCW發行了認股權證 ，以購買最多150,000股公司普通股，並可立即以每股5.00美元的行使價行使(“2020年2月 承銷權證”)。

關於2020年2月承銷的 發行，本公司還授予承銷商HCW為期30天的選擇權，以每股3.999美元的收購價購買至多300,000股本公司普通股和/或認股權證，以每份認股權證0.001美元的收購價購買最多300,000股本公司 普通股。此類權證的條款與2020年2月的權證相同。於2020年2月12日，HCW行使了認購權證的選擇權，購買了總計30萬股本公司普通股。

扣除承銷折扣和佣金以及公司支付的發售費用後，2020年2月承銷 發行的淨收益為7,093,000美元。

2020年4月註冊直接發售和私募 -2020年4月2日，本公司完成了1,713,064股公司普通股的登記直接發售(“2020年4月發售”) ，在同時進行的私募中， 出售了認股權證，以購買總計1,713,064股本公司普通股，購買價為每股相關認股權證0.125美元，行使價為每股2.21美元(“2020年4月認股權證”)。扣除配售代理費和公司支付的發售費用後，本公司從2020年4月發售中獲得的淨收益 為3,527,000美元。就2020年4月的發售而言，本公司亦向配售代理HCW發行認股權證，以每股2.9188美元的行使價購買合共128,480股本公司普通股 (“2020年4月配售代理權證”)。

認股權證

公司 首先評估其在FASB ASC主題480下發行的認股權證，“區分負債與股權“(”ASC 480“)，以確定它們是否在ASC 480的範圍內。由於不存在超出本公司控制範圍的情況 可能需要現金結算在私募和發售中發行的權證，以及在本公司之前的融資交易中發行的權證 ，因此該等認股權證不在ASC 480的範圍內。

然後，公司 應用並遵循ASC 815中適用的會計指南。根據協議的具體條款，金融工具要麼作為衍生負債 入賬，要麼作為權益工具入賬。私募和發售中發行的認股權證 不符合衍生工具的定義，因為它們與本公司的普通股掛鈎，並歸類於股東權益 ，與本公司之前的融資交易中發行的認股權證一樣。根據這一決定，公司的 認股權證被歸類為股東權益。

下表彙總了公司截至2021年3月31日的 未發行股權分類認股權證：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司分別從行使認股權證中獲得淨收益2146,000美元 和1,000美元。

8.每股淨虧損

下表列出了不包括在每股淨虧損計算中的潛在普通股 股，因為將其計入將是反稀釋的：

9.股票薪酬

限售股單位

限制性股票單位(“RSU”) 根據公司2020長期激勵計劃發放，或作為計劃外發放給新員工的獎勵津貼。 RSU通常按等級授予並滿足服務要求。歸屬後，每個已發行的RSU將 交換為一股本公司普通股。員工RSU接受者可以選擇在歸屬時進行股份淨額結算， 在這種情況下，公司將支付員工在歸屬時應繳的所得税，並扣留一些等值的股份。授予的RSU的公允價值 基於公司在授予日的收盤價，並在必要的服務 期間支出。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月公司RSU的活動情況：

截至2021年和2020年3月31日的三個月，與RSU相關的股票薪酬支出分別為57,000美元和29,000美元。

股票期權

股票期權 根據2020計劃發放，或作為計劃外的獎勵發放給新員工。股票期權通常受分級授予和滿足服務要求的約束。行使股票期權後，公司將發行新股 並將其交付給收件人。該公司預計不會回購股票以滿足股票期權的行使。

公司 使用Black-Scholes期權定價模型來確定其授予的所有期權的公允價值。 每筆贈款使用的無風險利率是基於零息美國國債的收益率，其期限與相關期權的預期壽命相似。 本公司的預期股價波動率假設是基於本公司自身的隱含波動率。由於公司 的股票期權行權信息有限，用於期權授予的預期壽命假設基於ASC 718規定的簡化方法 。股息率假設是基於本公司從未派發過現金股息，目前 也無意派發現金股息。

本公司 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內沒有授予股票期權。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的公司股票期權活動：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與股票 期權相關的股票薪酬支出分別為10,000美元和14,000美元。

與股權獎勵相關的薪酬支出

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月基於股票的 薪酬支出總額(以千為單位)：

在本文件中，“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們”、“PHIO”和“公司”是指PHIO製藥公司和我們的子公司MirImmune，LLC以及PHIO製藥公司和MirImmune，LLC正在進行的業務運營，無論這些業務是通過PHIO製藥公司還是MirImmune，LLC進行的。

本管理層對截至2021年3月31日的財務狀況以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績的討論和分析應與我們於2021年3月25日提交給證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中包含的 財務報表一併閲讀。

本報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案” 含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過“打算”、“ ”“相信”、“預計”、“表示”、“計劃”、“預期”、“建議”、“ ”可能、“將”、“應該”、“潛在的”、“旨在”、“將”、“ ”正在進行的、“估計”、“預測”、“預測”、“可能”以及類似的參考， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證 。這些陳述僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性 陳述與未來有關，它們會受到難以 預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響，其中許多都不在我們的控制範圍之內。可能導致實際結果與預期結果不同的風險在 我們的前瞻性陳述中包括，但不限於，最近的冠狀病毒爆發對我們業務和運營的影響， 我們候選產品的開發，我們執行業務戰略的能力，我們與合作伙伴開發候選產品的能力，將我們的候選產品推進到臨牀開發的時間表和持續時間，我們 臨牀前和臨牀活動的結果，以及我們獲得未來融資的能力。由於許多重要因素，我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的大不相同。 , 將 在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下以及公司定期提交給證券交易委員會的其他文件中確定的 包括在內。因此，您不應該依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性 表述的是截至本報告發布之日的情況，公司不承諾更新其中的任何 ，以反映其觀點或事件或情況在本報告發布之日後發生的變化。

概述

PHIO PharmPharmticals Corp.是一家生物技術公司 基於我們的自助RNAi(“INTASYL™”) 治療平臺開發下一代免疫腫瘤療法。我們的努力集中於通過我們專有的INTASYL 平臺來抑制腫瘤誘導的免疫系統抑制，該平臺對免疫細胞和腫瘤微環境具有實用價值。我們的目標是開發強大的INTASYL治療化合物， 可以將免疫效應細胞武器化，以克服腫瘤免疫逃逸，從而潛在地為患者提供一種強大的新治療選擇， 超越目前的治療方式。

我們的開發工作基於我們獲得廣泛專利的INTASYL技術平臺。我們的INTASYL化合物不需要載體就能滲透到組織和細胞中， 的設計目的是“沉默”或下調在癌症中過度表達的特定基因的表達。我們相信 我們的INTASYL平臺使公司在免疫腫瘤學領域獨樹一幟，原因如下：

與其他RNA 技術和平臺相比，我們INTASYL平臺的自我傳遞特性使其非常適合用於過繼細胞療法 (“ACT”)治療以及直接治療用途。ACT包括在實驗室中大量培養具有抗腫瘤特性的免疫細胞。這些細胞可以來自未經修飾(即自然產生)的免疫細胞、從切除的腫瘤中分離出來的免疫細胞或識別腫瘤細胞的基因工程免疫細胞。不管免疫細胞(ACT或自然產生的免疫細胞)的來源是什麼，實體瘤患者的這些細胞都有幾個缺點 ，這些缺陷抑制了它們的全部治療潛力。通過在此類ACT細胞產品的生產過程中使用INTASYL技術，我們可以改善這些細胞的表型和功能，有可能帶來更好的治療結果。多種抑制機制抑制免疫細胞有效地根除腫瘤，包括免疫檢查點、降低細胞適合度和細胞持久性。此外，免疫抑制的腫瘤微環境(“TME”)可對免疫細胞的浸潤和功能構成強大的障礙 。通過使用基於INTASYL的藥物直接給藥，我們還可以對TME中的細胞進行重新編程，以幫助克服這些免疫抑制機制。

我們基於INTASYL技術開發了一個產品 平臺，可以輕鬆、精確、快速和選擇性地對ACT細胞進行非轉基因編程 (離體，在製造過程中)和TME(體內，通過局部應用)，從而降低了免疫抑制並改進了免疫療法。

INTASYL用於改進採用細胞療法產品

ACT是一種免疫療法，基於免疫細胞的使用，從患者、捐贈者或從同種異體免疫細胞庫中提取。它們在實驗室裏大量生長，然後給病人用來對抗癌症。有時，會使用自然識別腫瘤的免疫細胞，而有時會對免疫細胞進行改造或“基因工程”，使其識別並殺死癌細胞。ACT有幾種類型，包括：a.)非工程細胞療法，從患者的腫瘤或血液，如腫瘤浸潤性淋巴細胞(“TIL”)，或從捐獻者的血液或組織，如自然殺傷(“NK”)細胞，樹突狀細胞(“DC”)和巨噬細胞，培養免疫細胞，以及b。)經過基因改造的免疫細胞，可識別特定的腫瘤蛋白並保持激活狀態(如T細胞受體技術(TCR)、嵌合抗原受體(CAR)T細胞或CAR-NK細胞)。

多種抑制機制 抑制ACT中使用的免疫細胞有效地根除腫瘤，包括免疫檢查點、降低細胞適合度和細胞持久性、 和其他阻礙免疫細胞浸潤和功能的障礙，主要是在實體瘤中。我們相信我們的INTASYL化合物非常適合 用於ACT產品。有了INTASYL化合物，我們可以通過改善免疫細胞功能、 分化和新陳代謝來釋放ACT的全部潛力，從而使這些免疫細胞更有效，而不需要額外的複雜製造 步驟和/或基因工程。

我們的方法建立在成熟的ACT方法學之上，並涉及使用我們的INTASYL化合物治療免疫細胞前 活體當它們在實驗室中生長時，在給病人使用它們之前。由於與其他RNA技術不同，我們的INTASYL化合物不需要輸送載體來滲透到細胞中，因此我們能夠通過在擴張過程中添加INTASYL化合物來增強這些細胞的功能 ，而不需要基因工程， 不需要複雜的輸送載體或配方，也不需要額外的複雜製造步驟。通過在細胞擴增過程中使用的細胞培養液中添加INTASYL，我們可以減少或消除 降低免疫細胞效力的基因的表達。例如，使用我們的INTASYL化合物，我們可以通過治療性免疫細胞減少免疫抑制 蛋白的表達，潛在地使它們能夠克服腫瘤耐藥機制，從而提高它們摧毀腫瘤細胞的 能力。在迄今測試的各種類型的免疫細胞中，INTASYL治療可有效沉默，轉染效率接近100%，同時保持細胞活力和細胞生長率。在展開這些單元格並使用INTASYL增強它們之後離體，他們被送回病人那裏接受治療。

我們的主要候選產品和ACT正在開發的最先進的程序是PH-762，這是一種針對檢查點蛋白PD-1的INTASYL化合物。檢查點蛋白，如PD-1，通常起到一種“關閉開關”的作用，阻止T細胞攻擊體內的某些細胞，如癌細胞。T細胞是保護身體免受癌細胞和感染的免疫細胞。

由PHIO和合作者共同開發的數據顯示，PH-762可以沉默PD-1檢查點的表達，從而消除“關閉開關” ，從而增強T細胞的激活和腫瘤細胞毒性。實驗數據表明，PH-762能有效而持久地沉默靶T細胞中PD-1的表達，並能增強用於ACT的患者來源TIL和用於ACT的CAR-T細胞的功能，表明PH-762既適用於ACT，也適用於單獨的直接治療。

2021年3月，公司 宣佈與AgonOx，Inc.(“AgonOx”)進行臨牀開發合作，AgonOx是一傢俬營公司 正在開發一系列針對癌症免疫反應關鍵調節器的新型免疫療法藥物流水線。根據協議，兩家公司將合作開發基於T細胞的新型療法，使用PH-762和AgonOx的“雙陽性”(DP)TIL技術。AgonOx已經證明，與擴增前未濃縮的TIL相比，從人實體腫瘤(DP TIL)中分離出的DP CD8+T細胞(DP TIL)具有更高的殺瘤活性。AgonOx與PHIO 合作的臨牀前數據顯示，用PH-762治療DP TIL可進一步提高DP TIL的腫瘤殺傷力(增加兩倍)。因此，使用PH-762治療的DP TIL有望增強癌症數據中的治療反應。基於這些數據顯示 我們的技術組合可以產生TIL療法，我們的合作將專注於對PH-762 治療的DP TIL進行臨牀研究。根據合作協議的條款，AgonOx將從PHIO 獲得臨牀試驗的財政支持，PHIO將有權獲得AgonOx的DP TIL技術在未來的某些開發里程碑和與銷售相關的特許權使用費。 我們正與AgonOx合作，計劃在ACT中使用PH-762和AgonOx的DP TIL技術進行臨牀試驗。我們正在 敲定研究新藥(“IND”)啟用研究，並準備在2021年第三季度提交監管文件 ，預計很快就會開始臨牀試驗。

我們在ACT中的第二個候選產品是PH-894，這是一種針對BRD4的INTASYL化合物，BRD4是影響細胞分化的基因表達的調節因子。在以前的研究中，PH-894已被證明通過將T細胞分化為更活躍的狀態(幹細胞樣記憶表型)來改善T細胞的功能和持久性。與瑞典卡羅林斯卡研究所(Karolinska Institutet)合作完成的數據顯示，在ACT的擴增過程中，應用 PH-894可以沉默人類T細胞中的BRD4，這有可能賦予卓越的抗腫瘤活性， 例如通過提高T細胞的持久性。有了這些數據，我們擴大了與卡羅林斯卡研究所的合作，以這些發現為基礎，開發用於更多靶點和細胞類型的INTASYL化合物，用於卡羅林斯卡研究所正在進行的臨牀研究領域的臨牀應用。

我們還在開發用於ACT的INTASYL化合物PH-804。PH-804針對抑制性免疫受體TIGIT，TIGIT是一種存在於T細胞和NK細胞上的檢查點蛋白。我們已經證明PH-804可以沉默NK細胞和T細胞中TIGIT的表達，克服它們的“關閉開關”，使細胞變得“武器化”以殺死癌細胞。

INTASYL對腫瘤微環境的直接治療作用

TME是包圍和滋養腫瘤的環境，包括正常細胞、血管、免疫細胞和細胞外基質。TME是一個免疫抑制環境，通過負面影響免疫抑制細胞被吸引和激活的方式，抑制免疫系統識別和摧毀腫瘤細胞的自然能力。對TME的不同成分重新編程可能會克服免疫療法的耐藥性。INTASYL化合物通過直接局部給藥將TME重新編程到腫瘤中，這可能成為一種重要的治療形式。該公司之前已在臨牀環境中證明，我們的INTASYL化合物經過 當地給藥後是安全和耐受性良好的，因此我們相信我們的INTASYL技術不僅可以用於ACT，還可以用作獨立的 治療平臺。

我們正在開發PH-762、PH-894和PH-804 INTASYL化合物，也用作重新編程TME的直接療法，例如通過在 現場TME中免疫細胞的轉染和激活。

該公司進行的動物研究 顯示，通過腫瘤內注射的PH-894或小鼠版本的PH-762的局部給藥可產生強大的抗腫瘤作用 。接受治療的動物顯示出完全且在統計學上顯著的抑制腫瘤生長，而安慰劑處理的動物則表現出指數級的腫瘤生長。體內該公司對PH-804進行的研究表明，瘤內注射鼠版PH-804可抑制結直腸癌荷瘤小鼠的腫瘤生長，這與TIGIT mRNA表達的沉默和TME中細胞毒效應T細胞的增加有關。 該研究表明，PH-804可抑制結直腸癌荷瘤小鼠的腫瘤生長，並與TIGIT mRNA表達的沉默和TME中細胞毒效應T細胞的增加有關。

PH-804、PH-762、 和PH-894的聯合數據進一步表明，INTASYL化合物可以引發TME的相關變化，如TIL增加，包括負責腫瘤細胞殺傷的CD8+T細胞，以及這些細胞上激活標記的增加。這些臨牀前研究結果表明，直接注射INTASYL化合物可通過激活實體瘤動物模型中的免疫反應 ，成功地浸潤實體瘤並影響TME，從而減少腫瘤生長。許多其他免疫治療平臺面臨的一個關鍵挑戰是能夠 在安全性可接受的實體腫瘤中取得足夠的治療效果。許多可用的系統免疫療法 確實存在劑量限制的免疫相關不良反應，我們相信局部INTASYL治療可以減輕這些不良反應。

基於我們 陽性的臨牀前數據，該公司正在準備對晚期黑色素瘤患者使用PH-762進行腫瘤內給藥的臨牀研究 。啟動使用PH-762作為直接治療藥物的臨牀試驗所需的臨牀前研究和監管提交正在最後敲定。臨牀試驗將在古斯塔夫·魯西研究所(Gustave Roussy Institute)進行，該研究所是歐洲最大的癌症中心之一，卡羅琳·羅伯特(Caroline Robert)博士是我們的首席研究員。該公司預計在2021年第四季度開始進行臨牀試驗，評估PH-762作為直接治療藥物的使用情況。

我們還在研究其他與TME靶標相關的化合物，如PH-790，一種靶向PD-L1的INTASYL化合物。PD-L1是一種由癌細胞形成的蛋白質，它激活免疫細胞上的PD-1“關閉開關”。我們使用PH-790的方法是阻止PD-L1蛋白的形成，而PD-L1蛋白可能會阻止癌細胞滅活T細胞，從而攻擊癌症。最近公佈的數據表明，我們單獨的流水線產品PH-762、PH-790和PH-804的抗腫瘤效果可以通過將它們組合在一種藥物治療中而進一步提高。 我們已經證明，我們可以在一種藥物治療中有效地針對多個蛋白質。動物數據顯示，我們的INTASYL化合物在單一配方中的組合 (在單個藥物的次優劑量下)抑制了腫瘤生長，而不會對治療的耐受性產生 負面影響。

新冠肺炎對我們業務的影響

2019年12月，據報道，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒 株在中國武漢浮出水面，隨後蔓延到包括美國在內的世界其他地區。 2020年3月，世界衞生組織(WHO)宣佈此次疫情為大流行。

健康與安全

從疫情的最初跡象 開始，我們就採取了旨在保護員工健康和安全的積極措施。我們已按照世衞組織、疾病控制中心(“CDC”)和政府 當局提供的指導 實施了安全措施，其中包括與遠程工作相關的正式政策，這些政策涉及不需要親自出現在我們辦公室的員工 、在辦公室時佩戴口罩、與工作空間保持物理距離、清潔協議、交錯排班 和社交距離協議。該公司還實施了應對新冠肺炎實際病例和疑似病例的方案，並 鼓勵生病的員工留在家中。我們預計將繼續遵循這些安全措施，並可能根據我們的需要採取進一步行動， 應政府當局的要求或建議，或我們認為符合員工最佳利益的情況。

運營

我們的行動繼續 運作，影響有限，並按照聯邦和州政府、世衞組織和疾控中心的指導方針運作。如上所述，我們已實施了 增強的安全措施，並且由於冠狀病毒 大流行，我們的員工缺勤情況有限，目前我們預計員工缺勤不會對我們的運營造成重大影響。雖然 控制和防止冠狀病毒傳播的措施可能會被修改或延長，但我們預計我們的活動，包括我們的內部研究 和開發職能，將繼續在很大程度上保持運作。我們相信，到目前為止，對我們運營的影響微乎其微，但目前和未來的限制可能會進一步影響我們的運營，並可能減緩或減少我們的研發活動。

供應和服務

由於冠狀病毒 大流行，我們所依賴的某些第三方供應商和服務提供商的運營受到了影響。如果對其運營的影響 持續或擴大，則可能反過來影響我們的運營。本公司已通過確定並聘用替代的第三方服務提供商和供應商，努力減輕 未來的潛在影響，因此，到目前為止，本公司 尚未看到我們的第三方服務提供商的延誤對其計劃的預期時間表產生實質性影響。 例如，通過與不同的合同製造商合作，我們相信我們有充足的INTASYL化合物供應來進行 我們正在進行的臨牀前研究和初步臨牀活動。但是，對我們所依賴的第三方的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。如果我們的第三方供應商 和服務提供商所經歷的影響沒有得到迅速和持續的改善，我們的緩解努力的效果將會減弱，並可能對我們的運營造成實質性影響。如果控制疫情的全球措施不足，可能會減少或推遲我們購買和依賴的用品和服務的供應和服務，這反過來可能會減緩或推遲我們的臨牀前和臨牀活動，和/或導致更高的成本。

隨着冠狀病毒的全球傳播 以及政府當局為遏制傳播而採取的相關安全措施，可能會推遲 新臨牀試驗的開始，以及患者登記和參與臨牀試驗的時間。我們在2021年下半年啟動PH-762臨牀試驗所需的步驟仍在繼續，但該公司尚不清楚與其計劃的臨牀活動相關的潛在延遲或影響的全部 程度。

流動性和資本 資源

雖然我們認為 冠狀病毒大流行目前尚未對我們的財務狀況產生重大影響，但冠狀病毒大流行對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒大流行的嚴重程度以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等的新信息 。

由於冠狀病毒大流行 導致我們無法進入資本市場為長期運營提供必要的營運資金 ，公司於2020年5月根據支付寶保護計劃 (以下簡稱PPP)申請並獲得了231,252美元的貸款，作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE法案”)的一部分。在 申請PPP貸款時，公司仔細評估了該計劃下的申請要求，並認為貸款 對於支持我們的運營是必要的。本公司相信已將貸款所得款項用於符合資格的用途，並申請 全額貸款寬免。2021年2月，小企業管理局決定 公司的全額貸款減免申請獲得完全批准，並將PPP貸款的全部金額匯給貸款人以請求減免。 除了購買力平價外，該公司還採取了其他積極主動的措施來控制成本，以應對冠狀病毒大流行 ，其中包括從2020年5月至12月將高級管理人員的工資削減10%。我們相信 這些節省的資金有助於減輕冠狀病毒大流行對我們財務狀況的財務影響。

總體而言， 我們尚不清楚潛在延誤的全部程度或對我們的業務、財務狀況或臨牀前和臨牀試驗活動的影響 ，可能存在我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營計劃，因此，鑑於情況的性質，無法合理估計冠狀病毒對我們的財務狀況、運營結果或未來現金流的影響 。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。 這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷，這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的 估計，並基於歷史經驗和各種其他認為在這種情況下是合理的假設來評估我們的估計。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同，並可能對我們報告的 結果產生實質性影響。

公司在Form 10-K的最新年度報告中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。

經營成果

以下數據以千為單位彙總了我們的 操作在所示期間的結果：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

運營費用

下表彙總了我們在所示期間的總運營 費用(以千為單位)：

研發費用

研究 和開發費用涉及研發人員的薪酬和福利、設施相關費用、用品、 外部服務、獲取技術許可證的成本、我們研究合作項下的研究活動、與臨牀前和臨牀開發活動相關的費用以及其他運營成本。我們的研發計劃專注於基於我們的INTASYL治療平臺的免疫腫瘤學治療的 開發。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的研究和開發費用 增加了115% 主要是因為與上年同期相比，支持本公司計劃的PH-762臨牀試驗所需的臨牀前研究的製造成本和費用 。

一般和行政費用

一般和 行政費用涉及一般和行政人員的薪酬和福利、設施相關費用、法律、審計、税務和諮詢服務的專業費用，以及其他一般公司費用。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的一般和 管理費用下降了11%。 主要原因是律師費與上年同期相比有所下降。

其他收入

其他收入主要包括利息收入和支出以及各種非經常性收入或支出項目。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的其他收入增加了226,000美元，這主要是由於與去年同期相比，小企業管理局在2021年第一季度完全免除了本公司的PPP貸款 。

流動性與資本資源

從歷史上看，該公司的主要資金來源 一直是通過出售其證券。未來，我們將依賴於從第三方獲得資金，如通過發行債券、出售股權或戰略機會獲得的資金，以維持我們的運營。自成立以來，我們已 報告了運營的經常性虧損，預計在可預見的未來，我們的運營將繼續出現負現金流 。截至2021年3月31日，我們的現金為32,695,000美元，而截至2020年12月31日的現金為14,244,000美元。

於2019年8月，本公司與Lincoln Park Capital，LLC(“LPC”)訂立購買協議(“購買協議”) ，根據該協議，本公司有權向LPC出售最多10,000,000美元的本公司普通股，但須受協議所載的 若干限制及條件規限。本公司最初僅限於向LPC發行本公司於購買協議日期已發行股份的19.99% ，除非獲得股東批准發行超過該金額 或購買協議項下所有銷售的平均價格超過協議規定的某些金額。購買協議 將於2022年5月到期。到目前為止，還沒有根據購買協議向LPC出售普通股。

我們相信，我們截至2021年3月31日的現有現金應足以為相關財務 報表發佈之日起至少未來12個月的運營提供資金。

下表彙總了 所示期間的現金流(以千為單位)：

經營活動現金流量淨額

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為3033,000美元 ，而截至2020年3月31日的三個月為2176,000美元。用於經營活動的現金 增加的主要原因是淨虧損與上年同期相比有所增加，因為公司 預計2021年運營現金流出將增加，這主要是由於與公司支持和計劃的PH-762臨牀試驗相關的臨牀前 研究支出增加所致。

投資活動的淨現金流量

截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為6,000美元 ，而截至2020年3月31日的三個月為10,000美元。與去年同期相比，投資活動產生的淨現金流 減少主要與實驗室和計算機設備採購有關。

融資活動的現金流量淨額

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為21，49萬美元 ，而截至2020年3月31日的三個月為8,536,000美元。融資活動的淨現金流 增加主要是由於與上年同期相比，本公司從籌資活動和行使認股權證中獲得的淨收益。

表外安排

對於與某些許可協議相關的 ，我們需要賠償許可方與協議項下許可的知識產權相關的某些損害。此外，我們是在正常業務過程中籤訂的多項協議的一方 這些協議包含典型條款，規定我們有義務在發生 某些事件時賠償此類協議的其他各方。根據ASC主題460，這些賠償義務被視為表外安排。擔保人對擔保的會計和披露要求，包括對他人債務的間接擔保.“到目前為止，我們 尚未遇到此類債務導致的材料成本，也未在 我們的財務報表中累計任何與此類債務相關的負債。有關這些賠償協議的進一步討論，請參閲我們於2021年3月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註8。

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供此信息。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(同時也是我們的首席財務官)和首席會計官的參與下，評估了截至本報告涵蓋的期限 結束時披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性 ，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在規定時間內被記錄、處理、彙總和報告。 我們的管理層在首席財務官(兼任首席財務官)和首席會計官的參與下，評估了截至本報告涵蓋的期間 的披露控制程序和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性

我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證。我們相信，無論控制系統的設計和運行有多好， 都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，任何控制評估都不能絕對 保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。根據對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的 披露控制和程序的評估，管理層在首席執行官(同時擔任我們的首席財務官)和首席會計官的參與下得出結論，我們的披露 控制和程序在該日期生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

本公司可能不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟和投訴的當事人 。目前還沒有被認為是實質性的。

請仔細 考慮第一部分“第1A項”中列出的信息。風險因素“在我們於2021年3月25日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中列出了”風險因素“。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大 不利影響。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於 包括這些風險在內的某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。其他對我們來説目前未知或重大的風險也可能損害我們的業務。

未發生此前未在表格8-K的當前報告中披露的未註冊證券的出售 或發行。

沒有。

不適用。

沒有。

展品索引

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。