美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條規定的季度報告

截至的季度：2021年3月31日

或

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)條提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-56015

量子計算公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

215 Depot Court SE，215套房

弗吉尼亞州利斯堡，郵編：20175

(主要行政辦公室地址)

(703) 436-2121

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月12日，註冊人的普通股流通股為28,855,702股。

量子計算公司。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

量子計算公司。

(前身為創新飲料集團控股公司 Inc.)

財務報表索引

(未經審計)

量子計算公司。

資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分 。

量子計算公司。

運營説明書

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分 。

量子計算公司。

股東虧損表

截至2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分 。

量子計算公司。

股東虧損表

截至2021年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分 。

量子計算公司。

現金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註是這些財務報表的組成部分 。

量子計算公司。

財務報表附註

(未經審計)

注1-重要會計政策的組織和彙總 ：

組織：

量子計算公司(前身為創新飲料集團控股公司)特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)是由內華達州兩家公司Ticketcart，Inc.和Innovative Beverage Group，Inc.合併而成的倖存實體。 Ticketcart，Inc.和Innovative Beverage Group，Inc.均為內華達州公司。創新飲料集團(Innovative Beverage Group，Inc.)是得克薩斯州Kat-A-Tonic Distributing，Inc.和內華達州聯合歐洲控股有限公司(United European Holdings，Ltd.)合併後倖存的實體 。

歷史

量子計算公司(“QCI”或 “公司”)於2001年7月25日在內華達州註冊成立，作為Ticketcart，Inc.Ticketcart的原始業務 計劃參與在線銷售噴墨墨盒。Ticketcart為惠普、愛普生、利盟和佳能噴墨打印機提供翻新的兼容墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收購了Innovative Beverage Group，Inc.，並將其名稱 更名為Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其當時的業務運營，即飲料分銷和產品開發。2013年，IBGH停止運營。2017年5月22日，IBGH的股東之一William Alessi(“原告”)對公司提起訴訟，指控“(1)欺詐；(2)違反對公司股東的照顧、忠誠和誠信的受託責任。”Alessi先生的控訴稱，IBGH的 高級管理人員和董事拋棄了IBGH，任由公司的資產被浪費，對公司及其股東造成了損害。Alessi先生要求對每一項索賠賠償30,000美元，外加1,000美元的申請費補償，併為公司指定一名破產管理人。

2017年8月28日，北卡羅來納州法院， 高級法院分部(“北卡羅來納州法院”)對原告作出了缺席判決，並指定了公司的獨家 接管人(“接管人”)。違約判決規定，創新飲料集團控股公司(br})(I)根據修訂後的1933年證券法 第3(A)(10)節向原告發行18,500,000股自由交易股票，(Ii)向創新飲料集團控股公司的金庫發行1億股股票，以及(Iii)在控制權發生任何變化時終止接管，以及對以下事項的任何和所有索賠：(I)向創新飲料集團控股公司的金庫發行100,000,000股股票；(Iii)在控制權發生任何變更時，終止破產管理；以及任何和所有針對以下事項的索賠均應終止：(I)根據修訂的1933年證券法第3(A)(10)節，向原告發行1850萬股自由交易股票；(Ii)向創新飲料集團控股公司的金庫發行1億股股票2017年10月4日，破產管理人為本公司的全資子公司Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH North Carolina”)提交了北卡羅來納州的公司章程 。 2017年10月26日，Innovative Beverage Group遷至北卡羅來納州。

2018年1月22日，在本公司處於 破產管理期間，本公司(通過法院指定的接管人以本公司首席執行官兼唯一董事的身份行事)以155,000美元的價格向Convergent Risk Group(“CRG”或“Convergent Risk”)出售了500,000股 普通股(“CRG股票”)， 匯聚風險集團是由本公司首席執行官羅伯特·利庫斯基擁有和運營的實體。2018年2月21日，經大股東(匯聚風險) 書面同意，羅伯特·利庫斯基先生(匯聚風險首席執行官)和 克里斯托弗·羅伯茨先生當選為公司董事會成員。利庫斯基先生同時當選為 董事會主席。大股東還指示公司採取必要行動，將其註冊地從北卡羅來納州變更為特拉華州，並更名為量子計算公司。2018年2月21日，公司在北卡羅來納州提交了轉換條款，將公司轉換為特拉華州的一家公司，更名為量子計算公司。2018年2月22日，公司 在特拉華州提交了轉換證書，以轉換為特拉華州的一家公司，名稱更改為量子計算公司和

量子計算公司。

財務報表附註

(未經審計)

公司

該公司專注於為量子計算機提供軟件工具 和應用程序。我們相信量子計算行業存在巨大的商機， 量子計算機有可能顛覆全球多個行業。無論量子計算何時提供比經典計算更具説服力的性能優勢 ，都必須 開發加速實際問題所需的軟件工具和應用程序，以實現量子計算的全部承諾。

與傳統的基於硅的計算相比，量子計算是一種全新的範式 ，需要一套新的、高度技術性的技能來創建將 驅動量子結果的軟件。希望從量子技術的前景中獲得優勢的組織必須掌握和發展量子力學、數學和物理方面的技能 ，並深入瞭解不斷變化的量子硬件。如今，具備這些 技能的人才數量有限，需求量很大。

為了解決與量子計算相關的陡峭的學習曲線和高度特殊的技能，該公司正在為希望利用量子計算的預期未來性能的商業和政府實體開發“量子就緒”軟件應用程序和解決方案 。我們 專注於成為推動者-創建軟件，為前瞻性客户提供高級計算硬件的優勢 。

通過降低商業實體和政府實體使用量子計算技術解決其最複雜問題的採用門檻，我們相信我們的產品將加快 量子技術的採用，類似於人工智能的採用曲線。為此，我們 正在利用我們在金融、計算、數學和物理方面的集體專業知識開發一套應用程序，使 全球行業能夠利用量子計算機、量子退火機和數字模擬器來改進其流程、盈利能力和 安全性。

量子計算公司。

財務報表附註

(未經審計)

公司的技術領導層打算 利用行業專業知識和創新方法來開發量子計算機應用解決方案，能夠更快速、更徹底地解決日益複雜的問題。該公司最初將專注於解決 金融服務和網絡安全量子安全加密市場中的計算問題，隨後將解決人工智能和遺傳學市場中的問題 。

該公司的財政年度結束日期為12月31日。

演示基礎：

本公司截至2021年3月31日的資產負債表 源自經審計的財務報表和未經審計的中期財務報表， 是根據美國中期財務信息公認會計準則、表格10-Q的説明和S-X法規第10條編制的。管理層認為，隨附的未經審計的財務報表包含所有必要的調整，以公平地反映本公司截至2021年3月31日的財務 狀況，以及截至那時的三個月和三個月的現金流和經營業績。 此類調整僅包括正常經常性項目。截至2021年3月31日的三個月的運營結果並不一定 表明後續時期的結果。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。本公司遵循的會計政策 載於本公司提交給美國證券交易委員會的 2020 Form 10-K綜合財務報表附註1，建議將這些財務報表與附註1一併閲讀。

會計變更

除了下面討論的變化之外，Quantum 將會計政策始終如一地應用於這些未經審計的財務報表中顯示的所有時期。本公司評估了 所有最近實施的會計準則，得出的結論是目前沒有一項準則適用於本公司。

預算的使用：

這些財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 編制的。由於資產和負債以及相應的收入和費用的準確確定取決於未來事件，因此編制任何 期間的財務報表必然涉及使用估計和假設，例如股票期權估值中的假設。實際金額 可能與這些估計值不同。管理層認為，這些財務報表已在以下概述的會計政策框架內，在合理的 重要性範圍內妥善編制。

現金和現金等價物

本公司的政策是在現金和現金等價物項下提交銀行 餘額，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司在此類賬户中未出現任何虧損 。

財產和設備

財產和設備按成本價或貢獻值列報 。傢俱、軟件和設備的折舊採用直線法計算其預計使用年限， 和租賃改進按其估計使用年限或租賃期限中較短的時間按直線攤銷。 報廢或出售的設備的成本和相關累計折舊從賬目中扣除， 未折舊金額與銷售收益之間的任何差額計入設備銷售損益。

每股淨虧損：

每股淨虧損基於期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 。

量子計算公司。

財務報表附註

(未經審計)

注2--聯邦所得税：

本公司沒有為所得税撥備 ，因為到目前為止還沒有為財務報表或税務目的產生收入的業務。

財務會計準則委員會(FASB) 發佈了財務會計準則第109號聲明(“財務會計準則第109號”)。“所得税會計”， 要求所得税會計從遞延法改為資產負債法。在資產負債法下，遞延所得税通過將適用於未來年度的法定税率適用於財務報表賬面金額與現有 資產和負債的計税基礎之間的差額，以確認“暫時性差異”的税收後果。

截至2021年3月31日，公司淨營業虧損結轉約3,209,535美元。

本公司在2018、2019年和2020日曆年經歷了控制權變更，因此，此淨營業津貼中不會超過微不足道的一部分 將用於未來的應税收入。

2020年初，新冠肺炎(CoronaVirus，簡稱COV)新毒株 在全球暴發。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球性大流行，並繼續在全美蔓延。隨後，聯邦、州和地方當局發佈命令，要求社會疏遠和離家工作，以延緩冠狀病毒的傳播，導致經濟活動全面下降。 目前無法合理評估新冠肺炎對公司的最終影響。管理層目前正在評估 最近推出的新冠肺炎病毒疫苗和相關的政府指令及其對軟件行業的影響， 得出的結論是，雖然病毒和相關的政府指令限制活動可能會對公司會見潛在客户和籌集額外資金的能力產生 負面影響，但具體影響 截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括此不確定性可能導致的任何調整 ，公司也未記錄任何與潛在的新冠肺炎財務 影響相關的準備金。

2020年3月27日，美國頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，由美國小企業管理局(以下簡稱“小企業管理局”)負責管理，以應對新冠肺炎引發的經濟不確定性。國會於2020年12月27日修訂了CARE法案 。CARE法案建立了Paycheck Protection Program(“PPP”)，向小企業提供貸款，使它們 在面臨新冠肺炎相關限制導致的業務中斷和收入損失時，能夠繼續履行工資義務。 CARE法案還包括對淨營業虧損結轉和結轉、企業利息支出扣除限制、立即退還替代最低税抵免結轉以及對減税和就業法案的技術修正。 CARE法案還包括對企業利息支出扣除的限制、立即退還替代最低税抵免結轉以及對減税和就業法案的技術更正。 CARE法案還包括對企業淨運營虧損結轉和結轉的限制、企業利息支出扣除的限制、立即退還替代最低税抵免結轉以及對減税和就業法案的技術更正CARE法案還規定將社會保障税的僱主部分推遲到2020年底支付，其中50%的遞延金額將於2021年12月31日到期，其餘的 50%將於2022年12月31日到期。截至2021年3月31日，該公司預計NOL的結轉不會對其目前的 税收屬性產生影響。

量子計算公司。

財務報表附註

(未經審計)

根據CARE法案，公司選擇不實施 工資税遞延計劃，但確實申請了PPP貸款。2020年5月6日，本公司與BB&T/Truist Bank N.A.簽署了一張 無擔保本票(“票據”)，以證明根據CARE法案建立的Paycheck Protection Program(“PPP”)向本公司提供了一筆金額為218,371美元的貸款。

根據CARE 法案的要求，公司將貸款收益專門用於PPP下的合格支出，包括工資成本和員工 福利。該批債券的未償還餘額將按年息1.00釐計算利息。本公司預計將申請豁免本票據的全部金額 。儘管本公司有資格申請寬免，但不能 保證本公司將獲得本票據項下到期的全部或任何部分金額的寬免。本説明下的寬恕金額 是根據PPP的要求(包括CARE法案1106節的規定)計算的， 受限制和SBA正在制定的規則以及維持員工和補償水平的限制。

除非根據購買力平價給予任何寬恕， 票據將於根據票據首次付款之日起兩年到期。票據可以在到期前 的任何時間預付，不受預付款處罰。本附註規定了常規違約事件，其中包括與 無法付款、破產和所有權重大變更有關的事件。違約事件的發生可能導致所需的 立即償還所有未清償金額和/或提起訴訟並獲得對公司不利的判決。本公司在票據項下的義務 不以任何抵押品或個人擔保為抵押。

注3-財務會計發展：

最近發佈的會計公告

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明 。除非另有討論 ，否則我們認為最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對我們的財務 狀況或運營結果產生實質性影響。本公司對最近實施的會計準則進行了評估，得出結論 目前沒有一項準則適用於本公司。

量子計算公司。

財務報表附註

(未經審計)

附註4-應收訂用

本公司假設初始投資者之一 向Convergent Risk Group，LLC(見附註9相關方)開出100,000美元的本票，由初始投資者於2020年12月31日或之前支付 。該期票是為支付Convergent 向初始投資者發行的期票而發行的，該期票也由本公司承擔，以換取金額為100,000美元的可轉換本票， 可轉換為公司普通股，轉換價格為每股0.10美元。如果本票在2020年12月31日或之前全額兑付，本公司的可轉換本票將轉換併發行股票。如果本票未於2020年12月31日或之前全額兑付，則該投資者持有的本公司可轉換本票將被註銷，並且不會發行任何股票。 如果本票未於2020年12月31日或之前全額兑付，本公司持有的可轉換本票將被註銷，並且不會發行任何股票。

2019年，本公司聘請初始投資者 為顧問，提供為期一年的諮詢服務。在2020年7月令人滿意地完成協議服務後， 本公司認為服務具有足夠價值，因此本公司將發票 抵銷已被視為已全額支付的本票餘額，以代替現金支付提交的發票。截至2020年12月31日，初始投資者將其 可轉換本票的100,000美元全部轉換為1,000,000股普通股。

附註5--財產和設備

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司進行了4043美元的財產和設備收購 。該公司在五年內對計算機設備進行折舊。

附註6-可轉換本票和貸款

2019年6月，公司向 一位可轉換本票投資者退還了26,000美元。根據與投資者的協議，該期票的應計利息被註銷。

2019年8月，公司根據2018年與59名認可投資者簽訂的可轉換票據認購協議的條款，將1,994,500美元可轉換本金(1.00美元外加124,997美元的應計利息)轉換為2,119,525股限制性普通股 。 票據的應計利息四捨五入為下一整美元，因此本公司不發行零碎股份。此外， 公司在8月份將可按0.10美元兑換的21,000美元可轉換本金(無息)轉換為21萬股 股普通股

於2019年10月，本公司與特拉華州有限責任公司Auctus Fund，LLC(“Auctus”)訂立證券 購買協議(“SPA”)，日期為2019年10月14日，於2019年10月16日(“發行日期”)生效，據此Auctus向本公司購買 ，收購價為500,000美元(“收購價”)：(I)本金一張可轉換本票。(Ii)允許Auctus以每股2.75br}美元的行使價購買最多500,000股 股公司普通股的普通股認購權證(“普通股”)；。(Iii)允許Auctus以每股3.75美元的行使價購買最多350,000股公司普通股 的普通股認購權證(“第二認股權證”)；(Ii)允許Auctus以每股3.75美元的行使價購買最多500,000股公司普通股的普通股認購權證(“第二認股權證”)；(Iii)允許Auctus以每股3.75美元的行使價購買最多350,000股公司普通股的普通股認購權證(“第二認股權證”)；及(Iv)普通股 認購權證，允許Auctus以每股4.75 美元的行使價購買最多275,000股本公司普通股(“第三認股權證”，連同第一認股權證及第二認股權證、“認股權證”及 連同票據，即“證券”)。

量子計算公司。

財務報表附註

(未經審計)

Auctus票據的利息為年息10釐(10%)，於2020年10月14日(“到期日”)到期。如果公司提前支付Auctus票據， 公司將支付全部本金和利息，並根據預付款日期 支付125%至150%不等的預付款罰金。Auctus Note包含通常的違約事件(每個事件都是“違約事件”)。如果發生 違約事件，Auctus票據項下的所有未償債務將立即到期，並在Auctus的選擇下以現金或普通股 支付。Auctus票據項下的任何未清償債務到期後仍未支付，應按年利率24%(24%)計息。

Auctus票據可轉換為本公司普通股 ，但須遵守其中所述的調整。轉換價格(“轉換價格”) 應等於：(I)1.50美元和(Ii)50%乘以截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十五(Br)(25)個交易日內普通股的最低交易價(折扣率為50%)。 儘管Auctus Note中有相反規定，在違約事件發生之前，轉換價格 不得低於最低價格將在發行日期的六(6) 和九(9)個月的週年日進行調整。如果截至該日期的底價乘以緊接該日期前五(5)個交易日內普通股的成交量加權平均價格(VWAP)低於70%，則 底價將調整為該較低的金額。

根據SPA的條款，在符合某些 條件的情況下，在提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-1表格登記聲明(“註冊聲明”)生效時，Auctus同意通過發行 一份或多份適用的額外票據(“額外票據”)向本公司提供高達1,000,000美元的額外投資，其中包括Auctus 票據和認股權證的所有相關普通股股份。 Auctus同意通過發行 額外票據(“額外票據”)向公司提供高達1,000,000美元的額外投資。

Auctus票據和認股權證沒有根據證券法註冊 ，但根據證券法第4(A)(2)節和/或法規D有資格獲得豁免。這些證券 根據證券法第4(A)(2)條獲得豁免註冊，因為公司發行此類證券不涉及證券法第4(A)(2)條規定的“公開發行”，因為參與交易的人數、發行規模、發行方式和發行的證券數量不多。該公司沒有進行 向大量投資者出售大量證券的發行。此外，投資者具有證券法第4(A)(2)節要求的必要投資意向 ，因為投資者同意並收到了標明此類證券根據證券法第144條受到限制的圖例 。這一限制確保這些證券 不會立即重新分配到市場上，因此不會成為“公開發行”的一部分。根據對上述因素的分析 ，本公司符合證券法第4(A)(2)條規定的豁免資格。

關於SPA，本公司簽訂了一份註冊權協議(“RRA”)，根據該協議，本公司承諾(I)盡其最大努力在發佈日期後九十(90)天內向 委員會提交註冊聲明；以及(Ii)由委員會在發佈日期150(150)天內宣佈註冊聲明 生效。(I)本公司承諾(I)盡其最大努力在發佈日期後九十(90)天內向 委員會提交註冊聲明；及(Ii)由委員會在發佈日期起一百五十(150)天內宣佈註冊聲明 生效。本公司於2019年11月向 證監會提交了一份註冊聲明，並於2019年12月宣佈生效，註冊了1,625,000股股票。

2020年1月，Auctus Fund LLC行使了將其可轉換票據本金21,305美元以及累計利息和費用8,695美元(總計30,000美元)轉換為公司普通股 20,000股的選擇權。兑換後，票據的本金餘額為478,695美元。

2020年2月，Auctus Fund LLC行使選擇權，將其可轉換票據本金138,998美元和累計利息和費用11,002美元(總計150,000美元) 轉換為100,000股公司普通股。兑換後，票據的本金餘額為339,698美元。

量子計算公司。

財務報表附註

(未經審計)

2020年2月，本公司與Auctus Fund LLC簽訂了一項 協議，將每股2.75美元認股權證的行使價降至每股1.50美元。Auctus基金持有的認股權證或可換股票據的條款並無 作出其他更改。2月份，Auctus Fund LLC以每股1.50美元的價格行使了167,000份 認股權證，為公司帶來了250,500美元的總收益。

2020年2月，董事會批准私募 可轉換本票，總金額最高可達5,000,000美元，轉換價格為每股1.50美元(“2020 可轉換票據發行”)。債券應計利息為年息8%(8%)，並可在到期日之前或自發行日起計12個月的任何時間轉換為本公司的普通股 。關於2020年可轉換票據發行，截至2020年6月30日，公司已收到10萬美元資金。董事會於2020年6月結束了2020年可轉換票據發行， 進一步投資。

2020年5月8日，公司償還了Auctus可轉換票據的未償還本金餘額 ，包括應計利息和預付罰金利息，總額為462,691美元。

綠洲證券購買協議

於2020年5月6日(“發行日期”)， 位於特拉華州的Quantum Computing Inc.(“本公司”)與本公司與波多黎各有限責任公司OASIS Capital，LLC(“OASIS”)訂立證券購買協議(“SPA”) ，據此OASIS 向本公司購買，收購價為50萬美元(“收購價”)：(I)一張 年的可轉換本票 及(Ii)普通股認購權證(“認股權證”及 連同附註“證券”)，準許綠洲集團以每股1.5美元的行使價(“行使價”)購買最多187,685股本公司普通股 股，每股面值0.0001美元(“行使價”)。 本公司於2020年5月8日收到收購價。

票據的利息為年息8% (8%)，於發行日(“到期日”)九(9)個月到期。如果 本公司提前支付票據，本公司將支付全部本金和利息，並根據預付款日期支付從 105%至135%不等的預付款違約金。票據包含常規違約事件(每個事件都是“違約事件”)。 如果發生違約事件，票據項下的所有未償債務將立即到期，並以現金或普通股支付，由OASIS選擇 。本票據項下任何到期未償還的未償債務應按18%(18%)的年利率計息。

該票據可轉換為本公司 普通股的股份，但須受票據所述調整的規限。每股轉換價格(“轉換價格”)為：(一)在緊接發行日之後的六個月期間內為1.50美元，以及(二)在緊接發行日之後的六個月期間內，(A)1.50美元和(B)70%乘以普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十五(25)個交易日期間的最低成交量加權平均價(代表折扣率 )，其中較低者為：(A)1.50美元，(B)70%乘以普通股在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十五(25)個交易日期間的最低成交量加權平均價(代表折扣率 )。

認股權證的有效期為五年，自發行之日起 。認股權證規定在普通股相關股票沒有登記聲明的範圍內進行無現金行使 。在票據上不再有未償還餘額之前，如果本公司應在認股權證未償還期間的任何時間出售任何普通股或任何個人或實體有權以低於行使價的每股價格收購 普通股的證券(“稀釋發行”)，則行權 價格應降至等於基本股價(定義見認股權證)和根據認股權證可發行的普通股數量 計入行權價格的降幅 後，應等於本次調整前的總行權價格。

於2020年5月7日，就訂立證券購買協議，本公司向綠洲發行37,537股誘因股份(定義見證券購買協議) 。

量子計算公司。

財務報表附註

(未經審計)

綠洲股權購買協議

於二零二零年五月六日(“執行日期”)， 本公司與綠洲訂立股權購買協議(“股權購買協議”)及註冊權協議(“註冊 權利協議”)。根據股權購買協議的條款，OASIS同意在提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”) 生效後，根據股權購買協議中規定的某些限制和條件 向本公司購買最多1,000,000美元的公司普通股。

於登記聲明生效後， 並受股權購買協議所載若干限制及條件規限，本公司有權酌情 向OASIS遞交認沽通知，而OASIS將有責任根據每份認沽通知所指定的投資金額 購買本公司普通股股份。本公司有權在每個認購通知中向OASIS投入的最高金額不得超過500,000美元或本公司普通股在認購通知前十(10)個交易日內的日均交易量的250%(250%)，兩者以較小者為準。根據股權購買協議，綠洲及其聯屬公司將不得購買，且本公司不得向綠洲出售會導致綠洲實益擁有本公司已發行普通股超過9.99%的普通股。每股 認沽股份的價格應等於市價的90%(90%)(見股權購買協議的定義)。本公司可向OASIS交付認沽期權 ，直至(I)OASIS根據股權購買協議條款購買總值10,000,000美元普通股的日期、(Ii)2023年4月26日或(Iii)本公司向OASIS交付書面終止通知之日(以較早者為準)，惟須受股權購買協議所載若干股權條件規限。

於2020年5月7日，就訂立股權購買協議及登記權協議，本公司向OASIS發行133,334股承諾股(定義見股權 購買協議)。

註冊權協議規定， 本公司應(I)於2020年6月1日前向證監會提交註冊聲明；及(Ii)盡最大努力讓證監會盡早宣佈註冊聲明 生效(無論如何，在籤立後六十(60)天內 )。

2020年7月，根據公司於2018年簽訂的可轉換票據認購協議的條款，公司將100,000美元本金 可轉換為0.10美元的可轉換本金 轉換為1,000,000股限制性普通股 認可投資者，目前是本公司董事會的成員 。

2020年12月，綠洲將其本票本金 加上應計利息轉換為596,869股普通股。

工資保障計劃貸款

2020年5月6日，量子計算公司(“公司”) 與BB&T/Truist Bank N.A.簽署了一份無擔保本票(“票據”)，以證明根據由美國小企業管理局(SBA)管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)建立的Paycheck Protection Program(“PPP”)向該公司提供的一筆金額為218,371美元的貸款。

根據CARE 法案的要求，公司預計貸款收益將專門用於購買力平價計劃下的合格支出，包括工資成本、 抵押貸款利息、租金和公用事業成本。該批債券的未償還餘額將按年息1.00釐計算利息。 公司預計將申請豁免本票據的全部金額。儘管本公司有資格申請 寬恕，但不能保證本公司將獲得根據 票據到期的全部或部分金額的寬免。本説明下的寬恕金額是根據PPP的要求(包括CARE法案1106節的規定 )計算的，但受SBA的限制和持續的規則制定以及員工和補償水平的維持 的限制。

除非根據購買力平價給予任何寬恕， 票據將於根據票據首次付款之日起兩年到期。票據可以在到期前 的任何時間預付，不受預付款處罰。本附註規定了常規違約事件，其中包括與 無法付款、破產和所有權重大變更有關的事件。違約事件的發生可能導致所需的 立即償還所有未清償金額和/或提起訴訟並獲得對公司不利的判決。本公司在票據項下的義務 不以任何抵押品或個人擔保為抵押。

量子計算公司。

財務報表附註

(未經審計)

於2020年5月8日，本公司與Auctus Fund LLC訂立協議 ，將經修訂的第一認股權證的行使價格由每股1.50美元降至每股1.00美元，並將第二認股權證的行使價格 由每股3.75美元降至2.50美元。Auctus Fund持有的認股權證或 可換股票據的條款並無其他變動。今年5月，Auctus Fund LLC以每股1.00美元的價格行使了50,000份認股權證，使公司獲得的總收益為50,000美元。6月份，Auctus Fund LLC以每股1.00美元的價格行使了183,000份認股權證，為公司帶來了183,000美元的總收益 。

2020年4月，該公司向美國小企業管理局(SBA)申請了一筆經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃下的貸款。5月份，SBA通知 公司，EIDL貸款申請已被拒絕，但SBA將根據EIDL 計劃提供10,000美元的可免除預付款。

2020年5月，公司以短期、無息、期票的形式從三名 股東手中籌集了30,000美元，每個股東的金額為10,000美元。本票由本公司在2020年12月31日到期日之前償還。

截至2020年12月31日，Auctus和OASIS持有的所有認股權證均已行使，為公司帶來的總收益為1,458,500美元。

2020年12月，公司最初的兩名 投資者以每股0.10美元的價格將其期票的剩餘本金餘額159,000美元轉換為1,590,000股公司 普通股。此外，2018年可轉換票據發行的一名投資者將其票據的本金餘額 加上應計利息轉換為公司普通股的893,000股。

注 7-股本：

2020年6月，本公司與50名持有約200萬股限制性股票的股東簽訂了為期12個 月的鎖定-泄漏協議，以換取443,273 股激勵股。根據鎖定-泄漏協議，股東在2021年6月11日之前不得出售、授予、借出、質押、提供或以任何方式直接或間接處置其股票，此後他們同意將日銷售量 限制在公司股票前三個交易日平均日交易量的10%(10%)以內。 另外兩名總計5萬股的股東也簽訂了為期12個月的鎖定-泄漏協議。直到2020年9月。

2020年6月10日，董事會批准非公開配售普通股，認股權證覆蓋率為50%(50%)，行使價為2.00美元，總金額最高為3,000,000美元 ，股價為每股1.00美元(“2020單位發售”)。在2020單位發行方面，截至2020年8月24日，公司 收到342,000美元的資金，併發行了342,000股普通股和認股權證，以購買171,000股普通股 。董事會於2020年8月結束了2020個單位的發售，以進行進一步投資。

2020年6月，本公司向投資者關係公司Capital Market Access，LLC發行了300,000股普通股 ，作為根據本公司於2020年5月與Capital Market Access，LLC簽訂的協議條款提供的服務補償 。

於2020年7月24日，本公司根據2019年Quantum Computing Inc.股權及激勵計劃(“激勵計劃”)，與下表所列若干高級管理人員(包括若干董事及 高級管理人員)(每人為一名“承授人”，合計為“承授人”)訂立限制性 股票協議(“限制性股票協議”)。根據限制性股票協議的條款， 股票授予於授予日期100%(100%)歸屬，但如果承授人在授予日期兩週年前終止僱傭，則公司有權收回 或“收回”部分股份，按照以下時間表：(I)本公司可在2021年5月31日之前收回100%的股份，以及(Ii)本公司{自2022年6月1日起，本公司不再擁有對 股份的進一步退還權利。股票贈予還須遵守從受贈人受僱之日起三年的鎖定協議。鎖定協議禁止承授人出售、授予、借出、質押、要約或以任何方式直接或間接處置限制性股票協議中的股份 。本公司合共向其高級管理人員發行2,000,000股股份，包括 下列董事及高級管理人員。這些股票是以每股3.16美元的價格授予的。

量子計算公司。

財務報表附註

(未經審計)

2020年8月，董事會批准以每股1.00美元的股價非公開 配售普通股，總金額最高為4500,000美元(“2020年1.00美元的股票發行”)。 本公司與約94名認可投資者(“投資者”)訂立購股協議(“SPA”)， 據此，投資者向本公司購買合共4,237,500股本公司普通股(“該等股份”)， 以每股1.00美元(“每股收購價”)的收購價向本公司購入總收益4,237,500美元。

根據SPA的條款，投資者應 擁有附帶登記權，將根據SPA發行的股票納入本公司提交的任何證券登記 (根據表格S-4、表格S-8或任何同等表格除外)。

與此次發行有關，公司發行了顧問100,000股公司普通股和認股權證，以額外購買325,000股本公司普通股(按初步行使價)每股3.40美元(“認股權證”)，可予調整(“認股權證”)。認股權證將於2025年9月11日 到期。董事會於2020年9月結束了2020個單位的發售，以進行進一步投資。

2020年9月，本公司向投資者關係公司Capital Market Access，LLC發行了20,000股普通股 ，作為根據本公司於2020年5月與Capital Market Access，LLC簽訂的協議條款提供的服務補償 。

2020年9月，公司向金融和商業戰略諮詢公司Bridgewater Capital Corp發行了50,000股普通股和認股權證，以按每股1.00美元的初步行使價 購買額外150,000股公司普通股(“認股權證”)，作為根據公司於2020年8月與Bridgewater Capital 簽訂的協議條款提供的服務補償。這些認股權證將於2025年9月11日到期。

2020年10月，董事會批准以每股2.50美元的股價非公開配售普通股，總金額最高可達12,500,000美元(“2020美元股權 發售”)。截至2020年12月31日，本公司已通過2020年2.50美元的股票發行籌集了約1440萬美元。 董事會結束了2020美元的2.50美元的股票發行，從2020年12月31日起進行進一步投資。

關於2020年2.50美元的股票發行，公司發行了顧問367,678股公司普通股和認股權證，以額外購買367,678股公司普通股 ，初步行使價為每股3.00美元(“認股權證”)。 認股權證將於2025年12月23日到期。

2020年12月，本公司向投資者關係公司Capital Market Access，LLC發行了10,000股普通股 ，作為根據本公司於2020年5月與Capital Market Access，LLC簽訂的協議條款提供的服務補償 。

2020年12月，公司向金融和商業戰略諮詢公司Bridgewater Capital Corp發行了17萬股普通股 ，作為根據公司於2020年10月與Bridgewater Capital簽訂的協議條款 提供的服務補償。

2020年12月，本公司向其兩名獨立董事分別發行了250,000股 股票，作為對他們在2018年9月至2020年12月期間在本公司董事會任職的補償 。

量子計算公司。

財務報表附註

(未經審計)

2021年1月，公司向投資者關係公司Axis Partners，Inc.發行了10,000股普通股 ，作為根據公司於2021年1月與Axis Partners，Inc.簽訂的協議條款提供的服務補償 。

2021年1月，持有842,678股普通股的權證持有人要求以無現金方式行使其認股權證，從而發行了616,273股普通股。

2021年2月，公司根據公司於2021年1月簽訂的協議，向一名顧問發行了5556股普通股 ，作為業務發展服務的補償。

2021年2月，根據公司於2021年2月簽訂的協議，公司向兩名投資者關係顧問發行了45萬股普通股期權，歸屬時間為12個月。

2021年2月，一名顧問行使期權 ，以每股1.00美元的價格購買了30,000股公司普通股，為公司帶來了30,000美元的收益。

2021年2月，一位投資者以每股2.00美元的價格行使了25,000股公司普通股的認股權證 ，為公司帶來了50,000美元的收益。

附註8-關聯方交易

匯聚風險集團，有限責任公司

為融資收購投資集團(“初始投資者”)IBGH的控制區塊 ，向Convergent Risk Group，LLC(Convergent)貸款275,000美元， 以換取Convergent的期票(“期票”)，總金額為275,000美元。Convergent是弗吉尼亞州的一家有限責任公司，由公司首席執行官、目前的大股東羅伯特·利庫斯基先生100%擁有。 為了促使利庫斯基先生擔任公司首席執行官，公司承擔了總額為275,000美元的“期票”和某些負債(“負債”)。負債和本票統稱為“匯合負債”。本公司承擔的匯兑負債以275,000美元(與Convergent發行的相同金額)交換為本公司發行的可轉換本票 。可轉換本票按8%(8%)的年利率計息 ，並可在2019年8月10日之前或當日的任何時間 以每股0.10美元的轉換價格轉換為公司普通股。本公司還假設其中一位初始投資者向Convergent 開出一張金額為100,000美元的本票，於2019年6月30日或之前支付。截至2020年12月31日，所有初始投資者已將其 可轉換本票轉換為公司普通股。

REMTC，Inc.

為了向公司提供高度安全的開發環境和公司內部數據管理和通信系統，公司與REMTC，Inc.(“REMTC”)簽訂了合同，REMTC，Inc.(“REMTC”)是公司當時的首席技術和運營官Richard Malinowski全資擁有的實體， 購買 必要的硬件和軟件，配置和安裝REMTC專有安全系統，稱為“PASS”。公司支付給REMTC的通行證系統總成本約為670,000美元。2018年11月，Richard Malinowski先生通知 公司他決定辭去首席技術和運營官一職，董事會接受了他和Thomas Kelly先生的辭職。本公司和REMTC已解除通行證協議，本公司預計將從 Malinowski先生和REMTC獲得約670,000美元的返還。公司認定PASS系統無法使用，因此受損，因此註銷了截至2018年12月31日PASS系統的剩餘 未折舊價值。2019年3月，本公司開始在新澤西州法院 起訴REMTC、Malinowski先生和Kelly先生，以追回通行證系統的成本。2020年1月，公司就其對REMTC、Malinowski先生和Kelly先生的索賠達成和解 ，新澤西州的訴訟被駁回。

量子計算公司。

財務報表附註

(未經審計)

JLS Ventures

為向公司提供廣告和營銷服務 ，公司與JLS Ventures LLC簽訂了口頭合同。(“JLS”)，由本公司董事會成員賈斯汀·施賴伯(Justin Schreiber)全資擁有，負責採購和管理廣告服務。與JLS的協議已於 2020年10月終止，根據本合同，預計不會再發生任何費用。在截至2020年12月31日的年度內，該公司為廣告服務支付了140,698日元 。

注9-員工福利：

該公司為現有全職員工提供健康和福利福利 計劃，提供醫療、牙科、視力、人壽和傷殘福利。公司還向所有全職員工提供401K 退休儲蓄計劃。本公司的福利計劃下沒有未付債務，本公司 沒有義務支付退休員工退休後的健康和醫療費用。

注10-後續事件：

2021年4月，一位投資者以每股2.00美元的價格行使了125,000股公司普通股的認股權證，為公司帶來了250,000美元的收益。

2021年4月，本公司與下表所列的兩名高管Robert Lisouski先生和Christopher Roberts先生簽訂了僱傭協議 (每人一名“高級管理人員” ，一起稱為“高級管理人員”)。根據僱傭協議的條款，高級職員被授予購買 股本公司普通股的選擇權。這些期權是以每股6.40美元的價格授予的。

管理層認為沒有其他後續性質的事件需要報告 。

第二項：管理層討論 財務狀況和經營成果分析

Quantum Computing，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”和“我們”)不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格季度報告和其他 報告 包含或可能包含前瞻性陳述和 信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計 和假設。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅為預測，僅在本文發佈之日發表。在申報文件中使用的“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或 這些術語的否定以及與公司或公司管理層相關的類似表述均為前瞻性陳述 。此類陳述反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、 不確定性、假設和其他因素的影響，包括公司截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”部分所包含的風險，這些風險與公司的行業、公司的 運營和運營結果以及公司可能收購的任何業務有關。如果這些風險或 不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、 相信、估計、預期、打算或計劃的結果大不相同。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則公司 不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”) 編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是合理的 基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息。這些估計、判斷 和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額，以及報告的 列報期間的收入和費用金額。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則(GAAP)明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。以下討論應與本報告其他部分的財務報表及其註釋一起閲讀 。

概述

該公司專注於為量子計算機提供軟件工具 和應用程序。我們相信量子計算行業存在巨大的商機， 量子計算機有可能顛覆全球多個行業。無論量子計算何時提供比經典計算更具説服力的性能優勢 ，都必須 開發加速實際問題所需的軟件工具和應用程序，以實現量子計算的全部承諾。

與傳統的基於硅的計算相比，量子計算是一種全新的範式 ，需要一套新的、高度技術性的技能來創建將 驅動量子結果的軟件。希望從量子技術的前景中獲得優勢的組織必須掌握和發展量子力學、數學和物理方面的技能 ，並深入瞭解不斷變化的量子硬件。如今，具備這些 技能的人才數量有限，需求量很大。

為了解決與量子計算相關的陡峭的學習曲線和高度特殊的技能，該公司正在為希望利用量子計算的預期未來性能的商業和政府實體開發“量子就緒”軟件應用程序和解決方案 。我們 專注於成為推動者-創建軟件，為前瞻性客户提供高級計算硬件的優勢 。

通過降低商業實體和政府實體使用量子計算技術解決其最複雜問題的採用門檻，我們相信我們的產品將加快 量子技術的採用，類似於人工智能的採用曲線。為此，我們正在利用 我們在金融、計算、數學和物理方面的集體專業知識來開發一套應用程序，使全球工業 能夠利用量子計算機、量子退火機和數字模擬器來改進其流程、盈利能力和安全性。

產品和開發中的產品

卡塔爾分析家

Qatalyst(前身為Mukai)是我們對量子計算行業現狀的答案。作為業界首個公開上市的量子應用程序加速器，Qatalyst 使開發人員能夠在傳統計算機上創建和執行量子就緒應用程序，同時準備好在量子計算機 上運行，在這些系統實現性能優勢的地方運行。Qatalyst執行目前在各種量子平臺上必須執行的複雜問題轉換，用户可以調用相同的Qatalyst API(應用編程接口)，在使用我們基於雲的解決方案的傳統計算機上實現優化 性能優勢。

Qatalyst極大地縮短了傳統計算機和量子計算機實現質量的時間 並降低了相關成本。與需要深度量子 專業知識來構建新的量子問題和工作流程的更常見工具集不同，Qatalyst不是一個工具包，而是一個完整的平臺。它加速了經典計算機和量子計算機的性能 和結果，無需額外的量子編程或量子計算專業知識。這就是它在量子計算行業中獨一無二的原因。中小企業或程序員通過軟件API將當前問題提交到基於Qatalyst雲的平臺，而不是調用量子專家團隊來轉換 優化問題。Qatalyst 無需用户進一步幹預即可管理工作流程、優化和結果。Qatalyst通過消除對稀缺的高端量子程序員的需求，提供了獨特的優勢，可 降低應用程序開發風險和成本。

Qatalyst與Amazon Cloud BRAKET API集成，可訪問多個量子處理器(QPU)，包括DWave、Rigetti和IonQ。Qatalyst還將 直接與IBM的QPU集成。

通過使用Qatalyst，應用程序開發人員只需根據應用程序的所需性能 選擇要在哪個QPU上運行，即可在任何或所有可用QPU上運行應用程序。我們相信，與當今市場上的任何其他工具包或平臺相比，這提供了實質性的優勢。這些 優勢不僅對應用程序開發人員，而且對任何考慮將量子計算 技術用於商業應用的公司都非常重要。

Qatalyst還消除了對工具包所需的低級 硬件編程專業知識的需要。此編程非常耗時，必須隨着QPU的發展 和變化而不斷更新，從而產生巨大的開發成本。Qatalyst可針對多個Quantum和傳統處理器自動優化SME提交的同一問題 。SME或程序員選擇一個或多個處理資源，問題將由Qatalyst提交 。與當今市場上的任何工具相比，這是一個巨大的優勢。這些優勢不僅對應用程序 開發人員意義重大，對任何考慮將量子計算技術用於商業應用的公司也是如此。

該公司創新的Qatalyst軟件 通過Q API掩蓋了量子編程的複雜性，Q API是一個功能強大的Six Call API，用户可以在一天內學會。用户、工作流程或應用程序 無需花費 個月或數年的時間來開發需要複雜和極低級別編碼的新應用程序和工作流程，而是可以在一天內通過Q API使用他們現在使用的相同結構立即向Qatalyst提交問題。用户 已經利用Qatalyst的簡單API和熟悉的構造在一週內解決了他們的第一個複雜問題，而量子軟件工具包需要 6-12個月。

Qatalyst特徵

今天，中小企業可以利用Qatalyst 的強大功能來解決金融、生物/製藥和網絡安全領域存在的高價值離散優化問題。目前，Qatalyst提供以下 功能：

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日

收入

截至2021年3月31日的三個月的收入為0美元，而去年同期為0美元，變化為0美元，或0%。收入不足是因為公司尚未向任何客户銷售任何產品或服務。

收入成本

截至2021年3月31日的三個月的收入成本為0美元，而去年同期為0美元，變化為0美元或0%。由於公司尚未銷售任何產品或服務，因此沒有記錄收入成本 。

毛利率

截至2021年3月31日的三個月的毛利率為0美元，而去年同期為0美元。由於公司尚未銷售任何產品或服務，因此沒有毛利。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月的運營費用為3393,129美元，而去年同期為1,738,392美元，增加了1,654,676美元，增幅為95%。運營費用的 增加在很大程度上是由於基於股票的薪酬增加了964,819美元，研發費用增加了280,763美元 ，但與2020年同期相比，2021年前三個月的法律費用減少了31,073美元，部分抵消了這一增長。此外，與去年同期相比，員工數量和構成的變化導致薪資和福利支出增加了80,689美元，諮詢費用增加了227,308美元，這主要是由於銷售和營銷努力的增加。

淨收益(虧損)

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為3,391,746美元，而上年同期的淨虧損為698,179美元，增加了2,693,568美元，增幅為644%。 淨虧損的增加主要是由於上述運營費用的增加，加上利息支出減少615,188美元，這主要與可轉換本票衍生品的重新定價、授權證和現有的重新定價有關。 主要與可轉換本票衍生品的重新定價、授權證和現有的重新定價有關此外，在 上一年的可比期間，運營淨虧損被來自法律和解的425,000美元其他收入部分抵消。

流動性與資本資源

自2018年2月作為量子計算 開始運營以來，本公司通過私募股權籌集了19,259,904美元，通過私募 可轉換本票籌集了5,133,000美元，新投資總額為24,392,904美元。本公司有一筆SBA PPP銀行貸款，金額為218,371美元 ，但沒有銀行授信額度，也沒有長期債務義務。截至2021年3月31日，該公司手頭有13,765,848美元的現金和等價物 。

下表彙總了截至2021年3月31日與2020年12月31日相比的流動資產、 負債和營運資本總額：

截至2021年3月31日，我們的營運資本為13,457,277美元 ，而截至2020年12月31日的營運資本為14,543,888美元，減少了1,086,610美元。營運資本減少主要是由於使用現金支付營運開支和資本投資。

淨現金

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金分別為1,506,431美元和268,709美元。截至2021年和2020年3月31日的三個月的淨虧損分別為3391,746美元和698,179美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的12個月，投資活動中使用的淨現金分別為4043美元和3258美元，與2020年前三個月相比，2021年計算機 設備投資增加了785美元。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為80,000美元，2020年同期提供的現金流為370,198美元。2021年首個電子月的融資活動提供的現金流 主要歸因於發行普通股以行使期權和認股權證 。2020年前三個月用於融資活動的現金流與出售可轉換本票、將可轉換本票轉換為普通股以及行使認股權證 購買普通股有關。

以前，我們主要通過出售股權(或與股權掛鈎的)和債務證券來為我們的運營提供資金 。在2021年的前三個月，我們通過使用手頭現金，以及通過行使期權和認股權證獲得的資金，為我們的運營提供了資金 。截至2021年5月7日，我們手頭的現金 約為13,545,102美元。我們每月約有6743美元的租賃和其他強制性付款，不包括工資、 員工福利和每月到期的普通費用。

長期而言，我們的流動資金依賴於業務的持續和擴大以及收入的獲得。

對產品和服務的需求將取決於市場對我們產品和服務的接受程度、總體技術市場和總體經濟狀況， 這些因素具有周期性。由於我們的主要活動將是從產品銷售中獲得收入， 我們的業務運營可能會受到競爭對手和長期衰退的不利影響。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策摘要 在截至2020年12月31日的年度經審計財務報表的附註1中。我們的某些會計政策要求管理層應用重大判斷 ，這些判斷反映在我們的簡明合併財務報表中報告的金額 中。在應用這些政策時，我們的管理層使用判斷來確定用於確定估計值的適當假設 。這些估計基於我們的歷史經驗、現有合同條款、我們對市場趨勢的觀察、我們的戰略合作伙伴提供的信息 以及適當的其他外部來源提供的信息。實際結果可能與我們的精簡合併財務報表中包含的估計值大不相同 。

我們已確定以下會計政策對我們的業務運營和對運營結果的理解至關重要。

預算的使用：

這些財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 編制的。由於資產和負債以及相應的收入和費用的準確確定取決於未來事件，因此編制任何 期間的財務報表必然涉及使用估計和假設，例如股票期權估值中的假設。實際金額 可能與這些估計值不同。管理層認為，這些財務報表已在以下概述的會計政策框架內，在合理的 重要性範圍內妥善編制。

現金和現金等價物

本公司的政策是在現金和現金等價物項下提交銀行 餘額，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司在此類賬户中未出現任何虧損 。

財產和設備

財產和設備按成本價或貢獻值列報 。傢俱、軟件和設備的折舊採用直線法計算其預計使用年限， 和租賃改進按其估計使用年限或租賃期限中較短的時間按直線攤銷。 報廢或出售的設備的成本和相關累計折舊從賬目中扣除， 未折舊金額與銷售收益之間的任何差額計入設備銷售損益。

每股淨虧損：

每股淨虧損基於期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數 。

表外安排

在截至2021年3月31日和2020財年 的三個月內，我們沒有從事任何實質性的表外活動，也沒有與未合併的 實體建立任何關係或安排，目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。 此外，我們不擔保未合併實體的任何義務，也沒有任何承諾或意圖向任何此類實體提供額外的 資金。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們不持有任何衍生工具， 不從事任何套期保值活動。

項目4.控制和程序

(A)對披露控制和程序的評估

我們堅持“披露控制和程序”， 這一術語在修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條規則中定義。在設計和評估我們的披露控制和程序 時，我們的管理層認識到，無論 構思和操作有多好，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保達到披露控制和程序的目標 。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須應用其判斷 來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和 程序的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

截至本季度報告(br}Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對交易所法案規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據控制評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序不能提供合理的 保證：(A)我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(B)此類信息被積累 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和總裁兼首席執行官以 允許及時做出有關所需披露的決定。

(B)財務報告內部控制的變化

在我們最近的財季中，我們的財務報告內部控制 沒有發生重大影響或很可能會對財務報告內部控制產生重大影響的變化(如《交易法》下的規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義)。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構都不會採取任何行動、訴訟或 程序待決，或據我們公司或子公司的高管 所知，威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的子公司或我們公司的高管或董事 或我們子公司的高管或董事以此類身份做出的不利決定可能會產生重大不利影響的訴訟、訴訟或訴訟程序 不會由任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構懸而未決，也不會威脅或影響我們公司、我們的普通股、我們的子公司的高管或董事 。

第1A項風險因素

我們認為，與我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比， 沒有任何實質性變化，但以下情況除外：

我們面臨與新型冠狀病毒 (新冠肺炎)相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績。

我們的業務可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎) 影響的不利影響。除了對全球宏觀經濟的影響外，新冠肺炎(CoronaVirus)的新型爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都可能導致我們的運營和銷售活動中斷。我們的第三方分銷商、 和我們的客户已經並將受到員工缺勤、隔離和員工工作能力限制、 辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關 限制的幹擾，這些限制可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。此外，我們已經並將 經歷因隔離、自我隔離或其他行動造成的業務運營中斷，以及我們員工執行工作的 能力受到限制，這可能會影響我們及時開發和設計我們的產品和服務的能力 或滿足所需的里程碑或客户承諾的能力。

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況

2021年1月，公司在無現金行使向兩家諮詢公司發行的權證後發行了616,273股 。該公司還向一家諮詢公司發行了2778股股票，作為 業務開發服務的付款。

2021年2月，本公司向一名投資者關係服務顧問發行了10,000股 作為補償，向法律顧問發行了40,000股作為服務補償，向一名顧問發行了 2,778股作為業務發展服務報酬。此外，公司在行使授予顧問的期權 後發行了30,000股。該公司在行使期權時獲得了3萬美元的收益。

2021年3月，本公司在行使2020年向投資者發行的認股權證後發行了25,000股 。該公司在行使認股權證時獲得50000美元的收益。公司 還向兩名顧問發行了37,777股股票，作為業務發展服務費。

項目3.高級證券違約

本公司的任何債務均未發生本金、利息、償債或購買基金分期付款的違約或任何其他重大違約。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

本項下不需要披露以前未報告的其他信息 。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法第13條或第(Br)15(D)節的要求，註冊人已正式促使本表格10-Q表中的報告由經正式授權簽署的 代表註冊人代表註冊人簽署。(br} =

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