Form 10-K/A


每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一組成	MRACU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	MRAC	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元	MRACW	納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13或15(D)節提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內) 已提交1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所的財務報告內部控制有效性進行了評估。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條規則所定義)。是，否，☐

截至2020年6月30日，註冊人不是一家上市公司，因此它無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

截至2021年4月30日，本公司A類普通股共有37,375,000股，每股票面價值0.0001美元；B類普通股共有9,343,750股，每股票面價值0.0001美元。已發行並流通。

Marquee Raine Acquisition Corp.(the Marquee Raine Acquisition Corp.)(the Marquee Raine Acquisition Corp.)正在提交本修訂後的Form 10-K/A(Form 10-K/A)，以修訂我們最初於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告，該報告最初於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)，以重申我們截至2020年12月31日的財務報表和相關腳註披露，以及2020年10月16日(成立之日)至期間的財務報表和相關腳註披露。此表10-K/A還修訂了原始報告中的某些其他項目，如下面在此表 10-K/A中修訂的項目中所列。

重述背景

2021年4月12日，SEC的工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(SPAC？)(？SEC工作人員聲明？)。根據證交會員工聲明，公司管理層根據會計準則編纂(br}815-40，實體自有權益中的合同(ASC 815-40))進一步評估了權證，其中涉及股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並指出，僅當權證與發行人的普通股掛鈎時，權證才可被歸類為股權組成部分。

根據管理層的評估，我們董事會的審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的認股權證沒有以ASC第815-40條所設想的方式與公司的普通股掛鈎。因此，本公司須將認股權證分類為衍生負債於各報告期末按其估計公允價值計量，在本公司本期經營業績中確認衍生工具較上一期估計公允價值的變動，並相應重述其財務報表。

我們評估了上述影響，並得出結論，從定量的角度來看，它對受影響期間原始報告中包含的財務報表具有潛在的重大意義。因此，我們重述了這些財務報表。受重述調整影響的本10-K/A表中的所有金額都反映了重述的金額。

我們的審計委員會與管理層決定，受影響期間的財務報表應重述，以反映2020年12月發行的權證作為負債，隨後其估計公允價值的變化在每個受影響的期間記錄為非現金收入或費用。這些重述導致非現金、非營業財務報表修正，不會影響公司當前或以前報告的現金狀況、運營費用或總運營、投資或融資現金流。

公司沒有修改之前提交的受影響期間的Form 8-K當前報告。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息將被本表格10-K/A中的信息所取代。

除上述情況外，本10-K/A表格不會修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露，也不會聲稱反映提交後的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格僅説明截至原始報告提交之日，我們在此不承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息，以使任何後續事件生效。因此，本表格 10-K/A應與我們在提交原始報告後向證券交易委員會提交的文件(包括對這些文件的任何修訂)一起閲讀。

關於重述，管理層重新評估了截至2020年12月31日公司披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，並根據證券交易委員會的員工聲明，公司管理層認定，截至2020年12月31日，其披露控制和程序並不完全是因為將權證分類為股權組成部分而不是衍生性負債而有效的。有關管理層考慮我們的披露控制和程序的討論，請參閲本表格10-K/A的第II部分，第9A項，控制和程序。


		頁面
第一部分
第一項。	業務		6
第1A項	風險因素(重述)		27
第二項。	特性		65
第三項。	法律程序		65
項目4.	礦場安全資料披露		65

第二部分
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場		66
第6項	選定的財務數據		67
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析(續)		67
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露		74
第8項。	財務報表和補充數據(重述)		75
第9項	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧		96
第9A項。	控制和程序(重述)		96
第9B項。	其他資料		96

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理		97
第11項。	高管薪酬		107
第12項。	某些受益人和管理層及相關股東的擔保所有權事項		108
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性		109
第14項。	首席會計費及服務		111

第四部分
第15項。	展品和財務報表明細表		112

對公司、我們的公司、我們的公司或我們的公司的引用是指Marquee Raine Acquisition Corp.，一家空白支票公司於2020年10月16日註冊為開曼羣島豁免公司。對我們保薦人的引用是指Marquee Raine收購保薦人LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。提到Raine Group？或Raine？是指Raine Group LLC、其賬户和其他附屬公司。提到Marquee？是指Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC，一家由芝加哥小熊隊(The Chicago Cubs)及其子公司和相關方的所有者和管理團隊創建的體育、媒體、娛樂和酒店公司。我們提到的首次公開募股(IPO)是指Marquee Raine Acquisition Corp.的首次公開募股(IPO)，該公司於2020年12月17日(IPO截止日期)完成。對我們初始股東的引用是指我們的保薦人和我們截至IPO截止日期的獨立董事。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K/A表格年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於第7項下的陳述：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，涉及我們的財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標。這些陳述構成1995年私人證券訴訟改革法意義上的預測、預測和前瞻性陳述。這些聲明並不是性能的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。當用在本年度報告的10-K/A表格中時，《預期》、《相信》、《繼續》、《可能》、《估計》、《期望》、《意圖》、《可能》、《可能》、《計劃》、《可能》、《潛在》、《預測》、《項目》、《應該》、《應該》等詞彙可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞彙並不意味着陳述不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國家和當地經濟狀況、併購和企業合併風險、融資風險、地緣政治風險, 恐怖或戰爭行為，以及第一部分第1A項所述的風險因素。本年度報告(Form 10-K/A)和我們隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中的風險因素。決定這些結果和股東價值的許多風險和因素都超出了我們的控制或預測能力。

所有此類前瞻性聲明僅表示截至本年度報告10-K/A表格之日。我們明確不承擔或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或任何此類聲明所基於的事件、條件或環境的任何變化。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的變化。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受有關前瞻性陳述的本特別説明的全部限制。

我們是一家空白支票公司，於2020年10月16日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(合併業務 )。我們已經審查並將繼續審查與正在運營的業務達成業務合併的多個機會，但目前我們無法確定是否將完成與我們已審查的任何目標業務或與任何其他目標業務的業務合併。到目前為止，我們也沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是一家空殼公司，根據1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act)的定義，我們是一家空殼公司，因為我們沒有業務和名義資產僅由現金和/或現金等價物組成。

2020年10月28日，我們的保薦人支付了總計25,000美元，或每股約0.002美元，以支付我們的某些費用，代價是 10,062,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(方正股份)。2020年11月10日，我們的保薦人免費向我們交出了718,750股方正股票，總共發行了9,343,750股方正股票。由於這樣的交出，每股收購價增加到大約每股0.003美元。方正股份的發行數目是根據預期該等方正股份將佔首次公開發售完成後已發行及已發行普通股的20%而釐定。方正股份的每股收購價是通過將向本公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。2020年12月11日，我們的發起人以原始收購價向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股方正股票。

於2020年12月17日，我們完成了公司37,375,000股(以下簡稱股)的首次公開發行(IPO)，包括由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行了 4,875,000股。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股和連同創始人股份和普通股)和一份本公司可贖回認股權證的四分之一，每份完整的認股權證使其持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股 A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了373,750,000美元的毛收入。基本上與IPO截止日期同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的收購價向我們的保薦人出售6,316,667份認股權證(私募認股權證)的私募銷售(私募認股權證)，為我們帶來了9,475,000美元的毛收入。私募認股權證的條款和條款與首次公開發行(IPO)中作為單位一部分出售的認股權證的條款和規定相同，不同之處在於私募認股權證可以實物(現金)或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人或其許可受讓人持有，就不能贖回。私募認股權證的出售是根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)第4(A)(2)節中所載的註冊豁免進行的。

首次公開發售和定向增髮結束後，首次公開發售的淨收益約3.738億美元(每單位10.00美元)和定向增發的部分收益被存入位於美國的無息信託賬户(信託賬户)，受託人為大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，託管機構為大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，託管機構為大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，受託人為大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。淨收益尚未投資。如果將來收益存入計息賬户，則淨收益只能投資於1940年修訂後的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券(《投資公司法》)，到期日不超過185天，或者投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。直至以下之前：(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為簽署協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括任何遞延的承銷佣金)。然而，本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標公司的控股權(足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司)的情況下，才會完成業務合併。

經營策略

我們的收購戰略是尋找、識別、收購，並在我們的業務合併完成後，在公開股票市場建立業務。雖然我們並不侷限於特定的行業或地理區域，但我們相信，我們的管理團隊Raine和 Marquee的經驗將對高速增長的技術、媒體和電信(TMT)行業(專注於技術、媒體、體育、遊戲和娛樂)或相鄰的數據和技術行業的業務具有很強的互補性。尤其是一家可以從我們的管理團隊的戰略、運營和財務專業知識中獲益的公司。

在我們尋找和評估新的潛在目標商機時，我們的管理團隊也在積極部署其領先的專業能力，特別是在以下方面：

發展與私人、少數人持股的企業及其管理團隊、資本提供者和顧問的關係；

尋找有吸引力的投資機會；

以有吸引力的條款安排收購；

在一系列行業、地理位置、經濟和金融市場條件下談判複雜的併購交易；

在資本市場籌集資金，特別是對正從私人持股向公募股權過渡的企業；

經營業務，制定和實施多階段企業戰略；以及

擴大各行業企業的產品供應和地理足跡。

我們相信，我們的管理團隊和贊助商將能夠在關鍵運營和戰略問題上提供一定程度的支持和幫助，這些支持和幫助與許多競爭對手的特殊目的收購公司(SPAC)相比具有很高的差異化。我們相信我們的管理團隊和贊助商可以提供有意義的增量增值指導的運營領域包括但不限於：

通過有效配置人力資源和以有吸引力的投資回報率審慎投資資本來改善業務運營；

制定有紀律的預算流程和複雜的財務建模預測，以支持短期和長期增長目標；

進行廣泛的研究和分析，以驗證現有和新產品或業務線的市場機會；

評估戰略計劃，將業務與直接和間接競爭對手區分開來；以及

制定和實施有效的公關和投資者關係戰略，以最大限度地提高與投資者、研究分析師和媒體的溝通效率。

我們的管理團隊和贊助商已經成功地採取了這些行動，作為從早期風險企業到大型企業集團的公司的顧問、投資者和運營者，以創造股東價值。我們相信，這一業績記錄使我們成為業務合併中的潛在合作伙伴，是使我們在潛在目標業務中脱穎而出的重要因素。

收購標準

根據我們的業務戰略，我們制定了以下一般、非獨家投資標準和指南，我們認為這些標準和指南很重要，並計劃在篩選和評估目標企業時使用，儘管我們可能決定與不符合這些標準和指南的目標企業進行業務合併。我們尋求收購一項業務，該業務：

在TMT的高增長領域運營，並處於有利地位，可以受益於我們的管理團隊、董事會和贊助商的廣泛網絡和戰略專業知識；

開發了專有品牌或獨特的產品線，提供了明確的競爭護城河，並可以獲得大的目標潛在市場機會；

具有吸引力的財務狀況和穩定的自由現金流，或有可能在不久的將來產生穩定和可持續的自由現金流；

資本金適當且流動性狀況良好，或將在業務合併完成後；

展示了產生超高投資資本回報的明確機會，以支持和加強企業的競爭地位；

擁有一支強大、經驗豐富的高管領導團隊，在創造誘人的回報和股東價值方面有着出色的業績記錄；以及

該公司正在大規模運營，準備向公開市場過渡，但可以受益於我們管理團隊的指導和建議，以便向公眾投資者明確描述業務模式和投資機會。

這些標準並非包羅萬象。任何與特定業務合併的優點相關的評估都可能在相關的範圍內基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務達成業務合併，我們將在與業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，這些通信將以投標報價文件或代理徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

企業合併

納斯達克資本市場(納斯達克)規則要求，我們的業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在我們簽署與我們的業務合併相關的最終協議時，合計公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括任何遞延承銷佣金)。我們將此稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。我們的股東可能不會得到該意見的副本，也不能依賴該意見。此外，根據納斯達克規則，任何業務合併都必須獲得我們多數獨立董事的批准。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們不允許與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司進行業務合併。

我們預計將組織我們的業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標業務的前所有人、目標管理團隊或股東或其他原因的某些目標，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要註冊為投資公司，我們才會完成此類業務合併即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通股股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們業務合併之前的股東可能在業務合併後持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。如果業務合併涉及多個目標業務，則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將根據收購要約或尋求股東批准(視情況而定)將目標業務一起視為業務合併。此外，我們還同意在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會就企業合併達成最終協議。如果我們的證券因任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成目標與我們的贊助商、高管或董事有關聯的企業合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的企業合併對我們的非關聯股東是公平的。我們或獨立董事委員會將從財務角度獲得獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，認為這樣的企業合併對我們的非關聯股東是公平的。

我們管理團隊的成員可能在IPO截止日期之後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能會產生利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前對另一實體負有額外的受託責任或合同義務，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，未來他們中的任何一位也可能對該實體負有額外的、受託責任或合同義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到企業合併機會適用於他或她當時負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，將此類企業合併機會呈現給該其他實體，取決於他們的受託責任

開曼羣島法律規定的職責。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何企業合併機會中的權益，除非該機會僅以該人作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該等人士，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

雖然Raine Group沒有向我們提供業務合併機會的任何責任，但Raine Group可能會意識到對我們來説可能是一個有吸引力的機會的潛在交易，它可能決定與我們分享，也可能不與我們分享。雷恩集團是一家專注於TMT行業的全球投資和諮詢公司。因此，雷恩集團在廣泛的活動中提供多樣化的金融服務，包括投資銀行、私募和貸款、本金投資、金融和併購諮詢服務、承銷、投資管理活動、在全球範圍內贊助和管理私募投資基金、經紀、受託人和類似活動。此外，我們可以(但不是必須)聘請Raine Group作為財務顧問，為我們的業務合併確定和調查潛在目標。衝突可能源於Raine Group對本公司的贊助、其向我們(包括作為財務顧問)和第三方客户提供的服務，以及Raine Group為自己的賬户採取的行動。瑞恩集團在為其他客户提供服務時，以及在為自己的賬户行事時，可能會採取可能對我們產生不利影響的商業步驟。RAINE 集團的任何金融市場活動都可能單獨或總體上對我們產生不利影響，RAINE集團或其客户或交易對手的利益有時可能與我們的利益背道而馳。

Marquee和Raine Group不斷了解潛在的商業機會，我們可能希望尋求業務合併，我們不會考慮與Marquee和Raine Group已確定為Marquee或Raine Group的合適收購候選者的任何公司進行業務合併，除非Marquee和Raine 集團自行決定拒絕此類潛在業務合併或向公司提供共同投資機會。

Marquee和Raine Group可能隨時尋求收購機會和相關融資。我們可能會在任何給定的收購機會上與他們中的任何一個或多個競爭。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以將其在目標業務中的股票、股份或其他股權交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股份)，或者交換我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方式。與典型的企業合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程需要長得多的時間，而且在首次公開募股流程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦提議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或者可能會產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，這是提供與股東利益一致的管理層激勵的另一種手段

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

財務狀況

在支付了13,081,250美元的遞延承銷佣金後，首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的資金最初為360,668,750美元，我們為目標企業提供了多種選擇，如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務合併，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，這將使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製要支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證會提供給我們。

影響我們的業務合併

我們目前沒有，將來也不會無限期地從事任何行動。我們打算以信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的收益、我們的股本、債務或它們的組合作為代價來實現我們的業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果企業合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的企業合併相關的對價或用於贖回購買A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的業務，支付完成企業合併所產生的債務的本金或利息，為購買其他公司或用於

我們目前無法確定是否將完成與我們審查的任何目標業務或與任何其他目標業務的業務合併。我們管理團隊的一些成員受僱於Marquee和Raine Group的某些附屬公司。Marquee和Raine Group不斷了解潛在商機，我們可能希望尋求業務合併，我們可能沒有機會考慮與Marquee和Raine Group已確定為合適收購對象的任何公司進行業務合併

儘管我們的管理層將評估我們可能與合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券(可能包括指定的未來發行)或產生與該業務合併相關的債務(包括從Marquee、Raine Group或其各自的附屬公司)。不禁止我們發行證券(可能包括指定的未來發行)或與我們的業務合併相關的債務(包括來自Marquee、Raine Group或其各自附屬公司的債務)，也不禁止我們發行證券(可能包括指定的未來發行)或與我們的業務合併相關的債務(包括Marquee、Raine Group或其各自的附屬公司)。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標企業的選擇與企業組合的構建

納斯達克規則要求，我們的業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與業務合併相關的最終協議時，其公平市值至少等於信託賬户餘額的80% (減去任何遞延承銷佣金和所賺取利息的應付税款)。目標或目標的公允市值將由本公司董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(例如現金流量貼現估值或可比業務價值)確定。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，我們將聽取獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對該等標準的滿足程度的意見。在遵守這些規則的情況下，我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。

我們預計將組織我們的業務合併，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標業務的前所有人、目標管理團隊或股東或其他原因的某些目標，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併，但僅當交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，以使其不需要註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通股股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接在我們業務合併之前的股東在業務合併後可能持有不到我們流通股的大部分。如果一個或多個目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的一部分將是80%淨資產測試的估值。如果

業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將根據需要將目標業務一起視為業務合併，以便進行收購要約或尋求股東批准。此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就企業合併達成最終協議。如果我們的證券出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

就我們與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的目標業務進行業務合併的程度而言，我們可能會受到此類業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間，以及與此流程相關的成本，目前無法確定。與識別和評估我們的業務合併最終未完成的預期目標業務相關的任何成本都將導致我們的蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。如果我們只用一個實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，這些發展中的任何一個或全部可能會在業務合併後對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務實現業務合併的可取性時仔細檢查潛在目標業務的管理情況，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們的業務合併時做出。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在業務合併時做出。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，企業合併需要股東批准，例如：

我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20% (公開發行除外)；

我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據納斯達克規則的定義)在將要收購或以其他方式收購的目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的權益，目前或潛在的普通股發行可能導致已發行和已發行普通股或投票權增加1%或更多(或如果所涉關聯方僅因其是主要證券持有人而被歸類為此類普通股或投票權為5%或更多)；或

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的企業合併，將完全由我們自行決定，並將基於商業和法律原因做出決定，這些因素包括但不限於：

交易的時間安排，包括我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位或導致公司的其他額外負擔；

舉行股東投票的預期成本；

股東不批准擬合併企業的風險；

公司的其他時間和預算限制；以及

提議的企業合併的額外法律複雜性將耗時且負擔沉重，提交給股東。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的關聯公司可以在業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算進行任何此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有未向賣家披露的任何重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。

此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人 )不再是該股東的實益所有人，因此同意不行使其贖回權。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股票。我們採取了內幕交易政策，要求內幕人士：(I)在某些封鎖期和掌握任何重要的非公開信息時避免購買股票，以及 (Ii)在執行前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷其之前贖回股票的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將被要求遵守此類規則。

此類購買的目的是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而似乎無法滿足此類要求。購買任何此類認股權證的目的可能是減少未發行認股權證的數量，或就提交權證持有人審批的與我們的業務合併有關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則我們可能無法完成這一合併。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公開流通股可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求(如果是A類普通股)來尋求私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下購買，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對企業合併，但前提是此類股份尚未在與我們的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券規定的M規則時，才會購買股份。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合交易所法案下的M規則和其他聯邦證券的情況下，才會識別和聯繫這些潛在出售股東

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的安全避風港。規則10b-18有一定的技術要求，買方必須遵守這些要求才能獲得安全港。如果購買A類普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司將不會購買A類普通股。

我們將為公眾股東提供在我們的業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果這些資金存放在計息賬户(減去最多10萬美元的利息以支付解散費用)，則該資金將以現金支付，等於截至業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公開股票數量(受本文所述限制的限制) 合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額除以當時已發行的公開股票數量(受本文所述限制的限制)。信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的發起人、董事和我們管理團隊的每位成員都與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄與(I)完成我們的業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行修訂，這將影響我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回我們100%的股票的任何創立者股票和任何公開股票的贖回權

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供在我們的業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會，或者(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務或進行收購要約將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據SEC規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修訂和重述公司章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他法律原因選擇根據SEC的投標要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票批准我們的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的公司章程和章程：

根據“交易法”第14A條進行贖回，而不是根據要約收購規則進行代理募集，該條例規範了委託書的募集；以及

向美國證券交易委員會提交代理材料。

倘吾等尋求股東批准，吾等僅在根據開曼羣島法律取得普通決議案(即親自或受委代表有權於其中投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票)後，方會完成我們的業務合併。在這種情況下，我們的初始股東已同意在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票和任何公開發行的股票投票支持我們的業務合併。因此，除了我們最初的股東外，

方正股份，我們需要在首次公開募股(IPO)中出售的37,375,000股公開股票中有14,015,625股(約37.5%)才能投票支持企業合併，才能批准我們的企業合併(假設所有已發行和已發行股票都已投票)。我們打算在任何此類會議召開前不少於10天也不超過60天(如果需要)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的發起人、董事和我們管理團隊的每位成員都與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄其創辦人股票和公眾股票的贖回權，條件是(I)完成企業合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行修訂，這將影響我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或贖回我們100%的

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和條例 14E進行贖回；以及

在完成我們的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件，該文件包含的有關業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範委託書徵集的交易所法案第14A條所要求的相同。

在公開宣佈我們的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何在公開市場購買A類普通股的計劃(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果我們根據要約收購規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，在投標要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的，我們將撤回投標要約，並且不會完成業務合併。

我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的細價股規則的約束)。根據與我們業務合併相關的協議，我們公開發行的股票的贖回也可能需要接受更高的有形資產淨額測試或現金要求。例如，建議業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價；(Ii)將現金轉移至目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議業務合併條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有呈交贖回的A類普通股將退還予持有人。

儘管如上所述，如果我們尋求股東對企業合併的批准，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)，不得就超過15%的出售股份尋求贖回權利我們認為，這一限制阻礙了股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市價的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些股東的股票。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股(IPO)中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東的能力無理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併相關的合併。

但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標與投標要約或贖回權相關的股票

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以街道名義持有股票，都必須在向這些持有人郵寄的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者在我們分發代理材料的情況下，在對批准Business 合併的提案進行投票之前最多兩個工作日，或者使用存款信託公司的DWAC(存取款地址：)以電子方式將其股票交付給轉讓代理我們將向我們的公眾股票持有人提供的與企業合併相關的投標要約或委託書材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至投標要約期結束為止，如果我們分發代理材料(視情況而定)，可在企業合併投票前最多兩天的時間內投標其股份。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程以及通過DWAC 系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發股東投票表決業務合併的代理材料，股東可以簡單地投票反對擬議的業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使其贖回權利。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證明以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個期權窗口

他或她可以監控我們股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在將其股票實際交付給我們註銷之前在公開市場上出售他或她的股票。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的期權權利，直到贖回持有人交付證書為止。會議前的實物或電子交付要求確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

除非我們另行同意，否則一旦提出任何贖回該等股份的請求，可在批准企業合併提案投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人在與贖回權選舉有關的情況下交付證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人只需請求轉讓代理返還證書(實物或電子)即可。預計將分配給選擇贖回股份的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書。如果我們建議的業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成與不同目標業務的業務合併，直到IPO截止日期後24個月。

沒有企業合併的公股贖回和清算

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意，我們只有24個月的時間在IPO截止日期後完成我們的業務合併。如果我們未在該24個月內完成企業合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果這些資金是在計息賬户(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)中持有並未向我們支付税款的話，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用的法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，以此為準在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證或私募認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在IPO截止日期後24個月內完成我們的業務合併，這些認股權證或私募認股權證將一文不值。我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程規定，如果我們在完成業務合併之前由於任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快執行上述關於信託賬户清算的程序，但此後不超過10個工作日。, 以適用的開曼羣島法律為準。

我們的保薦人、董事和我們管理團隊的每位成員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在IPO截止日期起24個月內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、董事或管理團隊成員在首次公開募股(IPO)後獲得公開發行股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程提出任何修改建議，

如果我們未在IPO截止日期起24個月內完成我們的業務合併，則會影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修改後以每股現金支付的價格贖回其公開股票的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果這些資金是在計息賬户(減去最多100,000美元的利息來支付我們的解散費用)，則這些資金之前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公開股票的數量。但是，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的 j細價股規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行修訂或進行相關的公眾股票贖回。本贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論該修訂是由我們的發起人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的大約1,000,000美元收益中剩餘的金額加上我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金提供資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股的所有淨收益花掉，出售認股權證(不包括存入信託賬户的收益)，如果不考慮信託賬户資金賺取的利息(如果這些資金是在計息賬户中持有的)，我們解散時股東收到的每股贖回金額將約為10.00美元。(br}如果我們將首次公開募股的淨收益全部用於首次公開募股，則出售認股權證，不包括存放在信託賬户中的資金賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的註冊獨立會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們達成的協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反信託以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下，我們可能會聘用第三方顧問。首次公開發行(IPO)的承銷商不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證該實體將同意放棄其未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們與商談達成交易協議的潛在目標企業對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，他們將對我們承擔責任。發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的金額降至(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户截至清算之日信託賬户中實際持有的每股10.00美元以下(如果低於每股10.00美元)，原因是以下兩者中的較少者：(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額(如果低於每股10.00美元)，原因是

信託資產價值的減少，在每種情況下，如果信託賬户中的資金存放在計息賬户中，則扣除可能提取用於支付我們的税款的利息後，如果此類負債不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，而這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們根據首次公開募股(IPO)承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)的賠償項下的任何索賠。如果已執行的棄權被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠的任何責任承擔責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產價值下降，在每種情況下，淨額都是可能提取的利息金額的淨額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人不對首次公開發行(IPO)承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可從首次公開發售及出售認股權證所得款項中獲得最多約1,000,000美元，用以支付任何該等潛在申索(包括與我們的清算有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任，但此類負債不會超過任何此類股東從我們的信託賬户獲得的資金金額。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性的轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受信責任和/或惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO後24個月內完成業務合併，則贖回我們的公眾股票

截止日期，(Ii)與股東投票修改我們修訂和重述的備忘錄有關(A)修改我們義務的實質或時間，允許與我們的業務合併相關的贖回，或者(B)如果我們沒有在IPO結束日期起24個月內完成業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人的權利的任何其他條款，或者(Iii)如果他們贖回各自的股票以換取現金，則允許贖回100%的公開股票公眾股東以前一句第(Ii)款所述的股東投票權贖回其持有的A類普通股，如果我們在自首次公開募股截止之日起24個月內未就如此贖回的A類普通股完成業務合併，則在隨後的業務合併或清算完成後，將無權從信託賬户獲得資金。如果我們沒有在IPO截止日期起24個月內就如此贖回的A類普通股贖回A類普通股，則該公眾股東無權在隨後完成業務合併或清算時從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例股份。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些規定，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有規定一樣，可以通過股東投票進行修訂。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，旨在提供與首次公開募股相關的某些權利和保護，這些權利和保護將適用於我們，直到我們的業務合併完成為止。沒有開曼羣島法律規定的特別決議，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議在下列情況下被視為特別決議：(I)有權投票並在股東大會上投票的公司股東至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何更高門檻)的贊成票，而大會已發出通知，説明擬將決議作為特別決議提出；或(Ii)如果得到公司的組織章程細則的一致授權，則該決議被視為特別決議。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須由出席本公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或由我們全體股東的一致書面決議案批准。截至IPO截止日期，我們的初始股東擁有我們約20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並擁有以他們選擇的任何方式投票的酌情權。

具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外，：

如果我們在IPO結束之日起24個月內沒有完成業務合併，我們將 (I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但此後不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付，等同於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果這些資金存放在計息賬户(用於支付解散費用的利息最高不超過10萬美元)，則除以當時已發行的公眾股票數量，該等資金將完全贖回，並在此之前未向我們發放以支付税款(如果這些資金是在計息賬户中持有的，則用於支付解散費用的利息最高可達10萬美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，該股票的贖回將完全消滅(如有)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在符合我們根據開曼羣島法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的每一種情況下，儘快清算和解散本公司的資產；和(Iii)在合理可能的情況下，在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，清算和解散本公司根據開曼羣島法律承擔的義務；

在我們的業務合併之前或與業務合併相關的情況下，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的業務合併或在完成業務合併之前或與完成業務合併相關的任何其他提案進行投票的額外證券；

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或從獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的企業合併對我們的非關聯股東是公平的；

如果法律不要求對我們的企業合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的企業合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些企業在達成業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有資產的80%(不包括以信託方式持有的遞延承銷佣金) ；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，將影響我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在IPO結束日期起24個月內完成業務合併，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後以每股現金支付的價格贖回全部或部分普通股，該價格相當於隨後的總金額包括在信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果這些資金是在計息賬户(少於最多10萬美元的利息來支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票的數量，則該資金以前沒有被釋放給我們以支付我們的税款，但受本文所述的限制；和

我們不會與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司進行業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得特別決議案批准後修改其組織章程大綱和章程細則，該特別決議案要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有者出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議案的方式批准該公司的已發行和已發行普通股。一家公司的公司章程可能規定需要獲得較高多數的批准，但是，只要獲得所需多數的批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們的結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款都是對我們的股東的約束性義務，無論是我們，還是我們的除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，否則我們將採取任何行動修改或放棄任何這些規定。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業，包括但不限於Marquee、Raine Group及其各自

子公司，為我們打算收購的業務類型展開競爭。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們的贊助商或其任何附屬公司(包括Marquee、Raine Group及其各自的附屬公司) 可以對我們進行額外投資，儘管我們的贊助商及其附屬公司沒有義務或其他義務這樣做。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們的業務合併和我們的未償還權證可用的資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功洽談業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

按照董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的誠信行事的義務；

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

在不同股東之間公平行使權力的義務；

有義務不將自己置於其對公司的職責與其個人利益之間存在衝突的位置；以及

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項職責被定義為要求作為一名相當勤奮的人行事，該人應具備執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級管理人員和董事目前以及將來可能對其他實體(包括我們保薦人的關聯實體)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中擁有權益，除非該機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該等人士，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司(包括Marquee和Raine Group及其各自的關聯公司)可以通過指定的未來發行或其他方式對公司進行與企業合併相關的額外投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成業務合併的動機。

僱員

我們目前有六名高管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段投入的時間會有所不同。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據交易法登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(GAAP)或國際財務報告準則(IFRS)編制或調整，歷史財務報表可能需要根據PCAOB標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值應(I)支付或我們的股票、債券或其他

我們向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，以便根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在我們的業務合併完成之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經就業法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO 截止日期五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7.00億美元，這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7.00億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除了本文中包含的其他信息外，您還應仔細考慮下面描述的風險和不確定性表格10-K-A，包括我們的財務報表和相關附註。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

風險因素摘要

這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他因素：

我們完成業務合併的能力；

在我們的業務合併之後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、主要員工或董事，或需要對其進行變動；

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的業務合併時發生利益衝突；

與Marquee、Raine Group及其各自附屬公司相關的實際和潛在利益衝突；

我們獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在投資機會的能力；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用不在信託賬户中的收益，或在信託賬户中持有的資金的利息收入中對我們可用的收益(如果這些資金是在計息賬户中持有的)；

信託賬户不受第三人索賠；

我們在首次公開募股後的財務表現；

我們開發和維護對財務報告的有效內部控制的能力；或

在風險因素和本申請的其他地方討論的其他風險和不確定性。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公開股票的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的業務合併。有關更多信息，請參閲第2項：業務股東可能無權批准我們的業務合併。

由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件(我們在其中描述了我們的業務合併)中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東已同意投票支持此類業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

首次公開發行(IPO)完成後，我們的初始股東在換股基礎上立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%。我們的初始股東和管理層團隊成員也可以在我們的業務合併之前不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東批准企業合併，且我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的多數股份的贊成票，則該企業合併將獲得批准。我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)將擁有至少相當於任何此類股東投票時我們已發行的A類普通股的20%的股份。因此，如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東和我們管理團隊的每個成員同意投票支持我們的業務合併將增加我們獲得此類業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到SEC的便士股票規則的約束)，也不會贖回與我們的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務合併，而可能轉而搜索替代業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易以預留

信託賬户中的更大部分現金或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或出現高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與企業合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向正確行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們的業務合併失敗的可能性您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們的業務合併可能無法在要求的時間內完成的可能性增加。如果我們的業務合併沒有在規定的時間內完成，您將不會收到您按比例分配的信託賬户部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在IPO截止日期後24個月內完成業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在IPO截止日期起24個月內完成業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的業務合併，我們可能無法完成與任何目標企業的業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的業務合併。

我們可能無法在IPO截止日期後24個月內完成業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在IPO截止日期起24個月內完成我們的業務合併。我們可能無法在IPO截止日期後24個月內找到合適的目標業務並完成業務合併。例如，冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如吾等未能在該適用期限內完成業務合併，吾等將： (I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個營業日。

以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能的範圍內儘快清算和解散，在每一種情況下，都要遵守我們在CBS項下的義務我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將按照上述程序，在合理可能的情況下儘快清算信託賬户，但此後不超過十個工作日，並受開曼羣島適用法律的約束。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。請參閲？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及下面的其他風險因素。如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及下面的其他風險因素。

新冠肺炎疫情及其對業務、債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

新冠肺炎大流行，連同隨之而來的自願和美國聯邦、州和非美國政府行動，包括但不限於強制關閉企業、公眾聚集限制、旅行和隔離限制，已經對全球經濟和市場造成了有意義的破壞。儘管新冠肺炎的長期經濟影響難以預測，但它已經並預計將繼續對地區、國家和全球經濟的許多方面(如果不是所有方面)產生實質性的不利影響。新冠肺炎爆發已導致，而其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與其完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司人員進行會議的能力，並且供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。冠狀病毒對我們尋找業務組合的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本不能獲得。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的業務合併規則完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或認股權證，儘管我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的業務合併規則完成之前或之後在公開市場購買股票或認股權證

此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是受益的所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數額的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類認股權證的目的可能是減少未發行認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們的業務合併相關的任何事項投票認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的業務合併完成，否則可能無法完成。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的任何附屬公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲第一部分，項目I-允許購買我們的證券。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公眾流通股和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未收到與我們的業務合併相關的公開股票贖回要約的通知，或未遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。(B)如果股東未收到與我們的業務合併相關的公開股票贖回通知，或未遵守股票認購程序，則不得贖回該股票。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守適用的委託書規則或要約收購規則。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會知曉贖回其股票的機會。此外，我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將説明有效贖回或投標公眾股票所必須遵守的各種程序。我們將向公眾股票持有人提供的與我們的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料將説明有效贖回或投標公眾股票所必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東(無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有其股票 )，要麼在投標報價文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在對提案進行投票之前最多兩個工作日批准業務合併(如果我們分發代理材料)，或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成業務合併。如果我們沒有完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，包括但不限於Marquee、Raine Group及其

各自的子公司，為我們打算收購的業務類型展開競爭。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。我們的贊助商或其任何附屬公司(包括 Marquee、Raine Group及其各自的附屬公司)可以對我們進行額外投資，儘管我們的贊助商及其附屬公司沒有義務或其他義務這樣做。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務向我們公開股票的持有者提供權利，在我們的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約贖回他們的股票以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額, 我們的授權將到期一文不值。

如果首次公開募股(IPO)和出售非信託賬户持有的權證的淨收益不足以讓我們至少在未來24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的業務合併。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外約有230萬美元可用於滿足我們的營運資金需求。假設我們的業務合併在這段時間內沒有完成，信託賬户之外可用於滿足我們營運資金需求的資金可能不足以讓我們至少在未來24個月內運營。我們相信，信託賬户之外的可用資金，加上我們保薦人提供的貸款資金，足以讓我們在IPO截止日期後至少24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們預計將使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定提議的業務合併的首付款或資助無店鋪條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的意圖。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們沒有完成我們的業務合併, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元(在某些情況下，如果第三方向我們提出我們的保薦人無法賠償的索賠，則每股不到10.00美元)，我們的認股權證將一文不值。見？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及下文中的其他風險因素。

如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們的業務合併完成後釋放給我們的資金中償還。其中高達150萬美元的此類貸款可能是

可根據貸款人的選擇，以每份權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成我們的業務合併。如果我們因資金不足而未能完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在我們贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者可能更少(或者在某些情況下，如果第三方向我們提出保薦人無法賠償的索賠，贖回他們的股票的收益低於每股10.00美元)，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲？如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元，以及下面的其他風險因素。

在我們完成業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將使特定目標業務的所有重大問題浮出水面，是否可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因承擔目標企業持有的先前債務或我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在業務合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出關於委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)的私下索賠，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任。, 與業務合併相關的財務報表包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何基金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違約等。以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只與未執行協議的第三方簽訂協議

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用第三方顧問，其管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體將同意放棄其未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。此外，我們不能保證此類實體將同意放棄其未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。此外，我們還不能保證此類實體將同意放棄其未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。如果管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商，與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向Trust 帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在IPO截止日期後24個月內完成業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將在範圍內對我們負責。將信託賬户中的金額減少到(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)以下，兩者中以較小者為準, 在每種情況下，如果信託賬户中的資金存放在計息賬户中，則扣除為支付我們的税款而可能提取的利息，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄尋求進入信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們相信保薦人只有資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠，我們業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們的有形淨資產超過5,000,001美元，並在IPO截止日期後及時提交了 Form 8-K的當前報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司股東的規則的約束，如規則419。因此，股東得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位在IPO截止日期即可交易，與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併。此外，如果我們受規則419的約束，該規則將禁止向我們釋放信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，除非且直到信託賬户中的資金因我們完成業務合併而釋放給我們。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中實際持有的每股金額(br})，且符合下列條件，則信託賬户中的收益將低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(以較小者為準)

由於信託資產價值縮水而導致的每股不到10.00美元，在每種情況下，如果信託賬户中的資金存放在計息賬户中，則扣除可能提取用於支付我們税款的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。如果我們的保薦人的資金被存放在計息賬户中，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動來強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會因任何原因向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付針對我們的高級管理人員和董事的和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們而沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回該等收益，而我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受信責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受信責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，因為在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付了款項。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們而沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們而沒有被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產債權耗盡信託帳户，則本公司將收到的每股金額將超過我們的股東的債權。如果任何破產債權耗盡我們的信託帳户，則信託帳户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，收益不會用於投資，將存放在無息信託賬户中。根據信託協議，受託人不得投資其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的投資公司。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(A)完成我們的業務合併； (B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO截止日期起24個月內完成業務合併，則允許贖回與我們的業務合併相關的或贖回100%的公開股票；或(C)吾等未能在首次公開招股截止日期起計24 個月內完成業務合併，吾等將把信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們不按上述方式將收益進行投資，我們可能會被視為受投資公司法約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成我們的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金(或在某些情況下低於每股10.00美元)，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律、法規或規則的變更，或未能遵守任何法律、法規或規則，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成業務組合以及運營結果的能力。

我們受到國家、地區和地方政府以及納斯達克頒佈的法律、法規和規則的約束。我們尤其需要遵守某些SEC、Nasdaq和其他法律或法規要求。

遵守和監控適用的法律、法規和規則可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成業務合併的能力以及運營結果。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者為公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本10-K/A表格年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的瞭解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了一般的標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在的目標業務非常重要，並且我們的戰略將是在TMT領域確定、收購和建立一家公司，但我們可能會與不符合此類標準和指導方針的目標業務進行業務合併，因此，我們與之進行業務合併的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和指導方針不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導方針，我們的戰略將是在TMT領域確定、收購和建立一家公司，但我們與之簽訂業務合併的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成業務合併的目標業務不符合這些準則的一部分或全部，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們的業務合併的批准。如果我們沒有完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的非關聯股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的

我們可能會發行額外的 A類普通股或優先股來完成我們的業務合併，或者在完成業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們還可以在方正股份轉換時以更高的比例發行A類普通股而不是一對一的由於我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程中包含的反稀釋條款，我們的業務合併時間。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的章程大綱和章程授權發行最多5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，5000萬股方正股票，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股分別為462,625,000股及40,656,250股(包括33,044,958股A類普通股，但須予贖回)及方正股份(不計於行使已發行認股權證時預留供發行的股份，以及方正股份轉換後可發行的股份)。方正股份可在完成本公司業務合併後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，如本文及本公司經修訂及重述的公司章程大綱及細則所述。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股，以完成我們的業務合併，或在完成業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，發行比例大於一對一在我們進行業務合併時，由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，除其他事項外，在我們的業務合併之前或與業務合併相關的情況下，我們不得發行使其持有人有權 (I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何業務合併或在完成業務合併之前或與完成業務合併相關的任何其他提議進行表決的額外股份。我們修訂的和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

可能大幅稀釋現有股東的股權；

優先股的發行優先於A類普通股，可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利；

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；以及

不會導致我們權證的行權價調整。

與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股完成業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的業務合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總計相當於

(I)首次公開發行(IPO)完成後我們已發行和已發行普通股的總數，加上(Ii)(A)轉換或行使任何股權掛鈎證券時已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數，或本公司因完成業務合併而被視為已發行或可被視為已發行的A類普通股，不包括(1)可為已發行或可轉換為已發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何普通股或股權掛鈎證券出售給業務合併中的任何賣方，以及(2)在營運資金貸款轉換時向我們的保薦人或其任何關聯公司發行的任何私募配售認股權證，減去(B)公眾股東就我們的業務合併贖回的公開股票數量。方正股份在任何情況下都不會以低於1比1的比例轉換為股A類普通股。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得總計20%的股份，以便在業務合併之前發行已發行股票。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金(在某些情況下，如果第三方向我們提出保薦人無法賠償的索賠，則每股不到10.00美元)，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的業務合併，則建議交易在之前發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括超出我們控制範圍的原因)而無法完成業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成我們的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金(在某些情況下，如果第三方對我們提出索賠，稱我們的保薦人無法賠償，則每股不到10.00美元)，我們的認股權證將一文不值。我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金(在某些情況下，或低於每股10.00美元)，我們的認股權證將一文不值。

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項產品或服務數量有限的單一業務。這種缺乏多樣化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益為我們提供了360,668,750美元，我們可以用來完成我們的業務合併，並支付相關的費用和開支(不包括信託賬户中持有的承銷商遞延折扣的13,081,250美元)。

我們可能會同時或在短時間內實現與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。但是，由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向證券交易委員會編制並提交形式財務報表，這些報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為合併運營，我們可能無法實現與多個目標業務的業務合併。由於我們只與一家實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單個行業不同領域的多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

完全取決於單一業務、財產或資產的業績；或

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務的條件是同時關閉其他業務合併，這可能會使我們更難完成業務合併，並延遲我們完成業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試與信息很少的私人公司完成業務合併，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖，如果有利可圖的話。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的業務合併。根據定義，有關私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的業務合併，這可能會導致我們與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。

在我們的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建我們的業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權，足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50% 或更多的有表決權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在此案例中，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接在交易之前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更多的公司股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成業務合併，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程沒有規定具體的最大贖回門檻，但我們不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的分股規則的約束)，也不會贖回與我們的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並且已經贖回了他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們被要求支付所有有效提交贖回的A類普通股的現金對價總額，加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的業務合併的方式修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二的普通股持有人必須出席公司股東大會並投票，而修改我們的認股權證協議將需要至少65%的股東投票。

搜查證。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們提議修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，這將影響我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在IPO截止日期起24個月內完成業務合併，則我們需要向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，以現金贖回其公開發行的股票。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變首次公開募股(IPO)中提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可能會在一項特別決議的批准下進行修訂，該決議需要出席本公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二我們普通股的持有人的批准，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻更低。因此，我們可能更容易修改修改和重述的組織章程大綱和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定百分比的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司的業務前合併活動相關的條款。對於這些公司來説，修改這些條款通常需要獲得出席股東大會並在股東大會上投票的公司90%股東的批准。我們修訂和重述的公司章程大綱和章程規定，任何與業務前合併活動相關的條款(包括要求將首次公開募股(IPO)的收益和私募認股權證的資金存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)，如果經特別決議批准，可以修改任何與業務前合併活動相關的條款，即至少三分之二的普通股持有者出席公司股東大會並在股東大會上投票。如果獲得我們至少65%的普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的初始股東及其獲準受讓人(如果有)目前實益擁有我們已發行和已發行A類普通股的20%(按折算基準計算)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程中的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的事前合併行為, 這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂後的和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何會影響我們義務的實質或時間的修訂，如果我們沒有在IPO截止日期起24個月內完成業務合併，則允許贖回與我們的業務合併相關的贖回或贖回100%的公開股票的義務的實質或時間將受到影響。除非我們向公眾股東提供在任何此類修訂獲得批准後在贖回其A類普通股的機會。如果我們沒有在IPO截止日期起24個月內完成業務合併，則除非我們向公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果這些資金存放在計息賬户(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，則該資金之前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。這些協議包含在我們與我們的每位贊助商、董事和管理團隊的每位成員簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

儘管我們相信首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成業務合併，但由於我們尚未選擇任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本金要求。如果首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益證明不足，無論是因為我們業務合併的規模，為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，從選擇贖回與我們的業務合併相關的股東那裏贖回大量股票的義務，或者與我們的業務合併相關的購買股票的談判交易的條款，我們可能需要尋求額外的融資(包括根據指定的未來發行或其他方式雷恩集團及其各自關聯公司)或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。當前的經濟環境可能會使企業難以獲得收購融資。Marquee、Raine Group及其各自的關聯公司均無義務向我們提供或尋求任何此類融資或(除本文明確規定外)向我們提供任何其他服務。如果在需要完成我們的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有完成業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配的資金，這些資金可以分配給公眾股東，並且以前沒有發放給我們，用於支付我們信託賬户清算時的税款，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們沒有完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權證將到期變得一文不值。

如果我們在IPO截止日期後24個月內沒有完成業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在首次公開募股結束之日起24個月內沒有完成業務合併，那麼存入信託賬户的收益，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果這些資金是在計息賬户(減去至100,000美元用於支付解散費用的利息)，將用於贖回我們的公眾股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算過程的一部分，如果我們被要求清盤、清算信託賬户並將其中的金額按比例分配給我們的公眾股東，此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月的時間，從IPO截止日期起，他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並且他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才是如此。如果我們沒有完成業務合併，則只有在我們贖回或任何清算之後，公眾股東才有權獲得分配。我們修改和重述的公司章程和章程規定，如果我們在完成業務合併之前因任何其他原因終止 , 在開曼羣島適用法律的規限下，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)遵循上述有關信託賬户清算的程序。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分派如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款約18,292美元及監禁五年。

在我們的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年度股東大會。公司法沒有要求我們召開年會或特別會議來任命董事。在我們舉行週年股東大會之前，公眾股東可能沒有機會委任董事和與管理層討論公司事務。

在業務合併之前，A類普通股的持有者無權就我們持有的任何董事任命進行投票。

在我們的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股票的持有者無權就董事任命進行投票。此外，在企業合併完成之前，持有本公司大多數方正股份的股東可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在企業合併完成之前，您可能對公司管理層沒有任何發言權。

我們目前不對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不會登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在商業上作出合理努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並根據認股權證協議的規定，維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。我們無法向您保證，例如，如果出現的任何事實或事件表明我們提交的與首次公開募股(IPO)相關的註冊聲明或招股説明書中的信息發生了根本變化，或者其中包含或通過引用併入的財務報表不是最新的或正確的，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法註冊，我們將被要求允許持有人以淨股份(無現金)的方式行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式的最大股份數量相當於每份完整認股權證0.3611股A類普通股(可能會進行調整)。但是，此類認股權證不能以現金或無現金方式行使，我們也不會有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票已根據行使人所在州的證券法登記或符合資格，或

可以免除州註冊。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人以淨股份 (無現金)為基礎這樣做，如果我們這樣選擇，我們可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，以淨股份 (無現金)為基礎行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，以淨股份 (無現金)為基礎行使認股權證但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份並非如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得其認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們的私人配售認股權證的持有人可以豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開發售中出售的單位的一部分的認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下, 我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們認股權證的持有人將不能行使其認股權證並出售相關普通股。在情況下，我們的私募認股權證持有人行使其認股權證時可獲豁免註冊，而作為首次公開發售所售單位的一部分的認股權證持有人則不獲相應豁免。首次公開發售(IPO)中出售的單位包括在內的認股權證持有人則沒有相應的豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們認股權證的持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回權證後以無現金方式行使該等認股權證，或者如果沒有有效的登記聲明涵蓋在行使該等認股權證時可發行的A類普通股，將導致持有人在行使權證時獲得的A類普通股少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時獲得的A類普通股。

如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，或者如果持有人選擇這樣做，當沒有有效的登記聲明時，持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時收到的A類普通股數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，而沒有有效的登記聲明，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將降低持有人在本公司投資的潛在上行空間，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

認股權證可能會成為A類普通股以外的其他證券的可行使和贖回證券，目前您將無法獲得有關該等其他證券的任何信息。

在某些情況下，包括如果我們不是我們業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，倖存的公司

根據首次公開發售截止日期訂立的協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股、私募配售認股權證及行使私募認股權證可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及轉換該等認股權證後可發行的A類普通股。註冊權可根據方正股份及私人配售認股權證及行使該等私人配售認股權證後可發行的A類普通股行使。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，登記權的存在可能會使我們的企業合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的證券註冊時，預期會對我們的A類普通股市場價格造成負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的協會備忘錄和章程，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未與任何已確定的業務合併目標籤署或完成任何最終協議，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將證明比對企業合併目標的直接投資更有利於股東。相應地, 在我們的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

我們可能會在與我們的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，此類重新註冊可能會對股東徵收税款。

對於我們的業務合併，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，並根據《公司法》獲得必要的股東批准

管轄權。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東或權證持有人派發現金，以支付該等税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後可能因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

在我們的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外。因此，美國投資者可能難以或在某些情況下無法執行其法定權利、向我們所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，並受此處所述的限制，(II)贖回與股東投票相關的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO截止日期起24個月內完成企業合併，或(B)關於我們A類普通股權利的任何其他條款，則允許贖回與我們的業務合併相關的義務，或贖回100%的我們的公開股票，以及(Iii)贖回受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的所述。公眾股東贖回與前一句第(Ii)款所述股東投票相關的A類普通股，如果自首次公開募股截止之日起24個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户獲得資金，則在企業合併或清算完成後不得從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位，A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市。雖然我們目前在形式上符合納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券在未來或我們的業務合併之前將在納斯達克上市，或將繼續在納斯達克上市。為了在我們的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持最低股東權益金額(通常為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名公眾持有者)。此外，對於我們的業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少300美元

1996年的《全國證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券(稱為擔保證券)的銷售。由於我們的單位和我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。雖然各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制銷售除愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於成功完成首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證，我們擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並在IPO截止日期後及時提交了8-K表格的最新報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受 SEC頒佈的保護空白支票公司股東的規則(如規則419)的約束。因此，股東得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位在IPO截止日期即可交易，與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制就超額股份尋求贖回權。然而，我們不會限制我們的股東將其所有股份(包括超額股份)投票給或

針對我們的業務合併。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K/A表格年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，但我們可以選擇承擔鉅額債務(包括Marquee、Raine Group及其各自的關聯公司)來完成我們的業務合併。我們和我們的高級職員同意，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們在企業合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力，我們無法獲得必要的額外融資；

我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息；

使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果聲明)、我們支付費用、進行資本支出和收購的能力以及為其他一般公司目的提供資金的能力；

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制；

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求以及執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

截至IPO截止日期，我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行的A類普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則。據我們所知，無論是我們的初始股東，還是我們的任何高級管理人員或董事，目前都沒有購買額外證券的意圖。這些因素將會是

在進行此類額外購買時考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，持有者將有權在我們的業務合併之前選舉我們的所有董事。在此期間，我們公眾股票的持有者將無權就董事的任命投票。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們的業務合併完成之前。

我們可以修改權證和私募認股權證的條款，其方式可能分別對權證持有人和私募認股權證持有人不利，但須分別獲得當時至少65%的未償還認股權證持有人和至少65%的未償還私募認股權證持有人的批准。因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價格就可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股可以購買的數量也可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式發行。認股權證協議將規定，無需任何持有人同意，可修改認股權證條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但僅就認股權證條款而言，任何對當時未清償認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的變更都需要獲得當時未償還認股權證至少65%的持有人的批准，且僅就私募認股權證的條款而言，任何對當時尚未發行的私募認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的變更，都需要獲得當時至少65%的未償還私募認股權證持有人的批准。因此，如果持有當時未償還認股權證的至少65%的持有人和持有當時未償還的私募認股權證的至少65%的持有人分別批准修訂，我們可以分別以對持有人不利的方式修改認股權證和私募認股權證的條款。(br}如果當時未償還認股權證的至少65%的持有人和當時未償還的私募認股權證的至少65%的持有人分別批准此類修訂，則我們可以對持有人不利的方式修改認股權證和私募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行認股權證和至少65%的私募認股權證同意的情況下，分別修改認股權證和私募認股權證的條款的能力是無限的，但此類修改的例子可以是，除其他外，提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。購買我們任何認股權證或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(外國訴訟)，則該持有人應被視為已同意：(X)州的屬人管轄權，以及

位於紐約州的聯邦法院，涉及在任何此類法院提起的執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)，以及(Y)在任何此類強制執行行動中，通過向該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人送達律師，向該權證持有人送達向該權證持有人送達的程序文件。

儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的紐約州法律的適用，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，會導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會在對您不利的時間，在您的未到期認股權證行使之前贖回您的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果參考價值等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在可行使權證之後和到期前的任何時間以每股0.01美元的價格贖回已發行權證。如果我們可以贖回認股權證，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如上所述贖回未贖回的認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您可能希望以當時的市場價格出售您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證。您可能希望以當時的市場價格出售您的權證。如上所述，贖回權證可能會迫使您(I)行使您的權證並支付行使價，(Ii)在您希望的情況下，以當時的市場價格出售您的權證我們預計將大大低於您的認股權證的市場價值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，前提是(其中包括)參考價值等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。在這種情況下，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在稍後相關股價較高的時間行使認股權證時所收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為不論認股權證的剩餘有效期如何，所收取的A類普通股數目上限為每整張認股權證0.3611股A類普通股(須予調整)。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們的業務合併變得更加困難。

我們在首次公開發售中發行了9,343,750股A類普通股，在首次公開發售結束的同時，我們向保薦人發行了私募認股權證，以購買我們6,316,667股A類普通股。我們的初始股東目前總共擁有9,343,750股方正股票。方正股份可於以下日期轉換為A類普通股一對一的基礎上，根據本協議的規定進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，由貸款人選擇。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

在我們出於任何原因發行A類普通股的範圍內，包括實現企業合併，在行使以下權利後，我們可能會發行大量額外的A類普通股

這些認股權證和轉換權可能會降低我們作為目標企業收購工具的吸引力。此類認股權證在行使時將增加已發行和已發行的A類普通股數量並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與我們首次公開發行(IPO)中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括行使這些權證可發行的A類普通股)在我們的業務合併完成後30天之前，不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非某些有限的例外情況，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證。(Iii)該等權利可由持有人以淨股份(無現金)方式行使，及(Iv)須受登記權約束。

由於每個單位包含一個認股權證的四分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的四分之一。根據認股權證協議，各單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只有整個單位進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這不同於其他與我們類似的發行，其單位包括一股A類普通股和一股認股權證，以購買一股完整的股票。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每份包含一份完整認股權證以購買一股股份的單位相比，認股權證可按股份總數的四分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴，因此，我們相信，我們將成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴，因此，我們相信，認股權證將成為目標企業更具吸引力的合併合作伙伴，因為與每個包含完整認股權證的單位相比，認股權證將以股份總數的四分之一可行使。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們的權證作為負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化在我們的收益中報告。我們認股權證價值的變化可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，對我們的財務業績產生不利影響，和/或使我們更難完成初步的業務合併。

我們受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。我們的財務報表的編制要求我們解釋會計原則和指導方針，並做出影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用的估計和判斷。我們的財務報表的編制要求我們解釋會計原則和指導方針，並做出影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債披露以及報告期內發生的已報告費用的估計和判斷。我們的解釋、估計和判斷基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們編制財務報表的基礎。美國證券交易委員會(SEC)、財務會計準則委員會(FASB)和為解釋並制定適當的會計原則和指南而成立的各種其他機構對GAAP的表述進行了解釋。如果其中一個機構不同意我們的會計確認、計量或披露，或我們的任何會計解釋、估計或假設，可能會對我們報告的結果產生重大影響，並可能追溯影響之前報告的結果。

根據證交會職員聲明及會計準則編纂(ASC YOW)815-40、衍生工具及對衝合約中有關實體本身權益合約的規定，本公司管理層評估其在首次公開發售(包括私募認股權證及公開認股權證)中發行的認股權證的條款，並斷定本公司的認股權證包括根據證交會職員聲明排除認股權證存在的條款。正如我們在本年度報告(Form 10-K/A)第二部分第8項中的財務報表中所述，我們將這些認股權證作為衍生負債進行會計處理，並在發行時按公允價值記錄該負債，並記錄截至我們確定的每個收益報告期末的公允價值變化。

基於從我們的獨立第三方評估公司獲得的評估報告。公允價值變動對收益的影響可能會對我們 A類普通股的市場價格和/或我們的財務業績產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有作為衍生權證責任入賬的權證的SPAC，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

此外，在我們評估與SEC員工聲明相關的公司權證時，我們的管理層重新評估了受影響期間的披露控制和程序的有效性，並確定管理層在此期間的披露控制和程序僅在將公司的權證分類為股權組成部分而不是衍生負債方面並不有效。此外，雖然我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K之前不需要評估和報告我們的財務報告內部控制系統，但我們已經確定，我們對公司認股權證的重新分類是我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。有關財務報告內部控制相關風險的更多信息，請參見我們發現，截至去年12月，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。31， 2020年。這一重大弱點可能會繼續對我們準確及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。如下所示。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價格(定義見下文)發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券用於融資，我們的業務合併結束，(Ii)此類發行的總收益佔我們業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於我們業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)該等發行的總收益佔我們業務合併完成之日可用於我們業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Iii)然後認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。這可能會使我們更難完成與目標企業的業務合併。

我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異，包括新冠肺炎疫情的結果。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續下去。除非能夠建立和維持市場，否則您可能無法出售您的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能會失去與一些潛在目標業務完成其他有利業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視具體情況而定，並且可能要求歷史財務報表按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別的負擔，因為我們尋求完成業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能難以在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法(可能會不時補充或修訂)以及開曼羣島普通法的管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能 (I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任，就不會對我們施加法律責任。(br}開曼羣島的法律顧問告訴我們，開曼羣島法院不太可能承認或執行以美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款為基礎的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，只要這些條款施加的責任是刑事責任，開曼羣島法院就不太可能對我們施加法律責任。在這些情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，前提是滿足某些條件。對於要在開曼羣島強制執行的外國判決，此類判決必須是最終的、確鑿的，並且是經過算定的金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(判罰懲罰性或多重損害賠償 )。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，以及在我們的業務合併完成之前，只有我們已向我們的保薦人發行的方正股票的持有者有權就董事的任命進行投票，這可能會使管理層的撤職變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。如果我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施受到複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有投入大量資金的早期公司，我們可能無法獲得足夠的保護以防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們利用納斯達克控制的公司標準，我們將免除各種公司治理要求。

納斯達克上市規則通常將受控公司定義為任何在董事選舉中擁有超過50%投票權的公司，這些公司由個人、集團或另一家公司持有。在對我們的業務合併進行投票之前，只有方正股份的持有者才有權投票選舉董事。超過50%的方正股份將由我們的贊助商持有。因此，在對我們的業務合併進行投票之前，我們很可能會滿足受控公司的定義。如本文所述，我們目前不打算根據受控公司標準使用納斯達克治理規則的相關豁免。然而，如果我們改變意圖並利用受控公司標準，我們將免除各種公司治理要求，如要求擁有多數獨立董事和擁有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。

與我們的管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前。此外，我們的高級管理人員和董事

不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間可能存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。此外，我們的某些董事和高管對私人投資和私人投資基金有時間和注意力要求，而Marquee和Raine Group的附屬公司是這些基金的投資經理。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高管意外失去服務可能會對我們造成不利影響。

我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們主要人員的努力，其中一些人可能會在業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

Raine Group與其他實體的接觸可能會限制其代表我們參與某些交易的能力，或阻止我們採取某些行動。

我們可能(但不需要)聘請雷恩集團擔任與確定和調查我們的業務合併的潛在目標相關的服務，或與我們的業務合併相關的其他服務，如配售代理、融資或資本市場顧問。雷恩集團經常被聘為公司和其他實體及其董事和經理的財務顧問，或為與出售或收購實體、其資產或其子公司或證券相關的公司和其他實體及其董事和經理提供融資。我們可能(但不需要)聘請雷恩集團擔任與我們的業務合併相關的潛在目標的財務顧問，或與我們的業務合併相關的其他服務，如配售代理、融資或資本市場顧問。雷恩集團經常就出售或收購實體、其資產或其子公司、或證券此類第三方客户可能會要求Raine Group專門代表他們行事，在許多情況下，Raine Group可能會被排除在參與我們與此類目標企業的業務合併之外。此外，由於上述原因和/或其他原因，根據開曼羣島法律，根據董事對吾等的受信責任，吾等在許多情況下可能被禁止試圖收購正在出售的業務的證券或以其他方式作為買方參與交易。Raine Group可能會受到激勵，將商機引導給這些買家之一，或與這些買家組成財團競標商機，從而消除或減少我們可獲得的投資機會。

我們可能會聘請Ricketts SPAC Investment LLC、Raine Securities LLC或保薦人的其他附屬公司作為我們業務合併和其他交易的財務顧問或代理。與此類約定相關的任何費用可能以此類交易完成為條件。完成此類交易的財務利益可能會影響該關聯公司提供的建議。

我們可能會聘請Ricketts SPAC Investment LLC或Raine Securities LLC或我們保薦人的另一家關聯公司作為與我們的業務合併相關的財務顧問或其他顧問或代理，並向該關聯公司支付常規財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務諮詢費。根據任何此類合約，附屬公司可在業務合併結束時賺取費用。該等費用的支付可能會以業務合併完成為條件。因此，我們的贊助商在完成業務合併時可能會有額外的經濟利益。這些財務利益可能會影響任何此類附屬公司作為我們的財務顧問向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在業務合併完成後繼續留在我們公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人利益和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。但是，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些個人是否能夠繼續與我們在一起不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。但是，不能確定在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們的業務合併時做出。

我們評估預期目標企業管理層的能力可能有限，這可能會增加我們與目標企業達成業務合併的可能性，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標業務實現業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

我們的高管和董事將把他們的時間分配到其他業務上，因此在他們決定將多少時間投入到我們的事務上會產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們的業務合併完成之前，我們沒有也不打算有任何全職員工。我們的每位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高管和董事受僱於Marquee的附屬公司或Raine Group的附屬公司(儘管不能保證這些高管和董事將繼續與這些實體保持聯繫)，這些公司可能擁有和管理某些投資組合公司，這些公司對行業公司的證券或其他利益進行投資或與之相關

我們的目標可能是我們的業務組合。雷恩集團還為某些賬户提供贊助、管理和諮詢服務，這些賬户投資於或將來可能投資於我們業務合併目標行業中的公司的證券或其他權益或與之相關的公司。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事要求他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成業務組合的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前以及未來可能對其他實體(包括另一家空白支票公司)負有附加、受託或合同義務，因此在分配時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能會存在利益衝突。？

在我們完成業務合併之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。根據開曼羣島法律，我們的每位高級職員和董事目前(或未來可能)對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，據此，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守他或她的受託責任。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。但是，我們不認為任何潛在的衝突會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

此外，我們的董事和高級管理人員Marquee和Raine Group或他們各自的附屬公司未來可能會與其他收購目標與我們類似的空白支票公司建立聯繫。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們的高級職員和董事的受託責任的約束。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士，而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或金融利益的政策。事實上，我們可能會與隸屬於Marquee、Raine Group、我們的贊助商、我們的董事或高管的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事由我們開展的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人利益和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。但是，我們可能因此原因向他們提出的任何索賠最終都不會成功。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購一個或多個與Marquee、Raine Group、我們的贊助商、高管、董事或現有持有者有關聯或競爭的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本文第10項，董事、高管和公司治理中描述的那些實體。在我們尋求業務合併期間，我們的董事和高級管理人員、Marquee和 Raine Group或其各自的關聯公司可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。雖然我們沒有特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從獨立投資銀行或獨立會計師事務所就與我們保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們的非關聯股東的財務公平性發表意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

此外，我們可以根據我們的選擇，尋求與Marquee、Raine Group及其各自的附屬公司或與高管或董事負有受託、合同或其他義務或義務的其他實體進行關聯聯合收購的機會。任何此類交易方可以在我們的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類交易方進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成收購，這可能會導致某些利益衝突。

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的業務合併未完成時將失去對我們的全部投資(除關於首次公開募股後獲得的公開股票以外)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的業務合併時可能會出現利益衝突。

初始股東總共持有9,343,750股方正股票，佔截至2020年12月31日總流通股的20%。如果我們不完成企業合併，創始人股票將一文不值。此外，我們的保薦人持有總計6,316,667份私募認股權證，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股票的持有者同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)不會因股東投票批准任何擬議的企業合併而贖回任何方正股份。此外，我們可以從我們的保薦人、保薦人的關聯公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款，並且我們可以向我們的保薦人、高級管理人員、董事及其任何關聯公司支付與識別、調查和完成業務合併相關的費用和開支。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成業務合併以及影響業務合併後的業務運營的動機。隨着IPO截止日期 24個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成業務合併的最後期限。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類業務合併，我們將面臨各種可能對我們的業務產生負面影響的額外風險。

如果我們的業務合併目標是在美國以外擁有業務或商機的公司，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准，以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的成本和困難；

有關貨幣兑換的規章制度；

複雜的企業個人預扣税；

管理未來企業合併實施方式的法律；

交易所上市和/或退市要求；

關税和貿易壁壘；

有關海關和進出口事項的規定；

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

監管要求的意外變化；

付款週期較長；

税收問題，例如與美國相比税法的變化和税法的變化；

貨幣波動和外匯管制；

通貨膨脹率；

應收賬款催收方面的挑戰；

文化和語言差異；

僱傭條例；

不發達或不可預測的法律或監管體系；

腐敗；

保護知識產權；

社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂；

政權更迭和政治動盪；

恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

與美國的政治關係惡化；以及

政府對資產的挪用。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成此類業務合併，或者，如果我們完成此類合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律。

在我們的業務合併之後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務。業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務來完成我們的業務合併的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了業務合併，目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標，則所有收入和收入都可能以外幣計價，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們的業務合併完成後影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行情況可能不像美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於各種管理機構的規則和法規，例如，SEC負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受制於適用法律下不斷變化的新的監管措施。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這一變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

一般風險因素

我們發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

證交會員工聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據證交會員工聲明，重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間的先前發佈和審計的財務報表是合適的。鑑於上述發展，僅由於本10-K/A表格中報告的重述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會得到預防，或無法及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能導致我們無法遵守證券法或適用的納斯達克要求，對投資者對我們的信心造成不利影響，和/或對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。任何必要的補救措施都可能既耗時又昂貴，而且不能保證迄今採取的任何措施或未來採取的任何此類措施最終都會產生預期的效果，包括避免未來潛在的重大缺陷。

我們是一家最近成立的公司，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近根據開曼羣島法律成立的公司，沒有任何經營業績，我們還沒有開始運營。由於我們沒有經營歷史，您沒有依據來評估我們是否有能力實現我們的業務目標，即完成與一個或多個目標企業的業務合併。我們沒有關於業務合併的計劃、安排或與任何潛在目標業務的諒解，可能無法完成我們的業務合併。如果我們不完成業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

由於我們在財務報告內部控制(見上文)、重述、權證會計變更以及其他提出的或未來可能發生的問題上發現了重大缺陷

由SEC、財務會計準則委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指導而成立的各種其他機構提出的，我們可能會面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或重述引起的其他索賠，以及我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制中的重大弱點。我們可能會面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或重述引起的其他索賠，以及我們在財務報告和財務報表編制方面的重大缺陷。截至本委託書/招股説明書的日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能保證未來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

Marquee和Raine Group或其各自附屬公司(包括我們的管理團隊)過去的表現可能並不預示着對我們的投資的未來表現。

有關Marquee、Raine Group或其各自委託人或附屬公司的業績或相關業務的信息僅供參考。Marquee和Raine Group、其附屬公司或我們的管理團隊過去的任何經驗和表現都不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的業務合併找到合適的候選人；或(2)我們可能完成的任何業務合併的任何結果。您不應依賴Marquee和Raine Group、其附屬公司或我們管理團隊的歷史記錄，將其作為對我們投資的未來業績或我們將會或可能產生的未來回報的指標。對我們的投資不是對Marquee和Raine 集團或其各自附屬公司的投資。

與Marquee和Raine Group的其他業務的潛在利益衝突可能會對我們的投資業績產生負面影響。

存在嚴重的潛在利益衝突，可能會對我們的業績產生負面影響。這些潛在利益衝突，包括可能與Marquee、Raine Group或其各自附屬公司的財務或其他利益相關的衝突，將在本年度報告的 Form 10-K/A中進行更詳細的討論。它們不是、也不打算是對可能出現的所有潛在利益衝突的完整列舉或解釋。

我們的贊助商是Marquee和Raine Group的附屬公司。我們的聯席首席執行官Cranh Kenney、執行副總裁Alexander D.Sugarman、我們的聯席董事長兼董事Jason Sondag和Thomas Ricketts目前與Marquee的關聯公司有關聯，這些關聯公司擁有並管理某些投資組合公司，這些公司對我們業務合併可能瞄準的行業中的公司進行證券投資或其他利益或與之相關的投資。因此，Marquee對公司的贊助與Marquee或其負責人為其自身利益採取的行動可能會產生衝突。這樣的行為可能會對我們產生不利影響。此外，我們的聯席首席執行官Brett Varsov、首席財務官Joseph Beyrouty、副總裁Evan Ellsworth和聯席董事長兼董事Brandon Gardner目前與Raine集團有關聯，不會獨立於Raine集團(儘管不能保證他們中的任何人將繼續與Raine集團保持關聯)。雷恩集團是一家專注於TMT行業的全球投資和諮詢公司。因此，雷恩集團在廣泛的活動中提供多樣化的金融服務，包括投資銀行、私募和貸款、本金投資、金融和併購諮詢服務、承銷、投資管理活動、贊助和管理私募投資基金、經紀、受託人和全球範圍內的類似活動。衝突可能源於Raine Group對本公司的贊助、其向我們 (包括作為財務顧問)和第三方客户提供的服務，以及Raine Group為自己的賬户採取的行動。在為其他客户提供服務時，也在為自己的帳户行事時, 雷恩集團可能會採取可能對我們產生不利影響的商業步驟。瑞恩集團的任何金融市場活動，無論是個別的還是總體的，都可能對我們產生不利影響，瑞恩集團或其客户或交易對手的利益有時可能與我們的利益背道而馳。

如果我們是包括在我們A類普通股或認股權證的某些美國持有人持有期間的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC狀態可能取決於我們是否符合PFIC啟動例外條件。由於預計首次公開募股(IPO)的淨收益不會投資，將存入無息賬户，因此，就啟動例外情況而言，我們的哪個納税年度將被視為啟動年度，因此存在不確定性。我們在此問題上的立場可能會因多種因素而改變，因此我們可以尋求將首次公開募股(IPO)的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合《投資公司法》2a-7規則規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。因此，不能保證我們在本納税年度或之後的任何納税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持合格的選舉基金(？QEF)選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。如果我們確定自己是任何納税年度的PFIC，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持合格的選舉基金(？QEF)選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息, 在任何情況下，就我們的授權證而言，這樣的選舉都是不可能的。我們敦促美國投資者就PFIC規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問，包括可能無法獲得啟動例外，以及進行保護性的QEF選舉。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對{因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達到五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的我們A類普通股的市值等於或超過 7.00億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的類證券)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時

上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第 10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在任何財年的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的A類普通股的市值在上一財年6月30日不等於或超過2.5億美元，或(2)我們在該已完成財年的年收入不等於或超過1億美元，且截至上一財年6月30日我們非關聯公司持有的A類普通股的市值不等於或超過7.00億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。(B)在此財務年度的最後一天，非關聯公司持有的A類普通股的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們的年收入不等於或超過1億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

項目2.屬性

目前，我們的行政辦公室位於紐約東55街65號24層，郵編10022。我們使用此空間的費用由Marquee Raine收購贊助商LP免費提供，用於辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，我們和我們的管理團隊成員在本10-K/A表格年度報告日期之前的12個月內沒有受到任何此類訴訟的影響。

項目4.礦山安全披露

沒有。

我們的單位於2021年12月17日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為MRACUä。2021年2月6日，我們單位的持有者選擇單獨交易單位包含的A類普通股和認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按照我們於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)的最終招股説明書中所述進行調整。我們的認股權證只能對全部數量的A類普通股行使，並將在我們的業務合併完成後30天或首次公開募股結束日起12個月後行使。我們的認股權證在我們的業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。

(B)持有人

截至2021年3月23日，我們單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，我們的方正股份有一名登記持有人，我們的權證有兩名登記持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股或方正股票支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們的業務合併之後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

未登記銷售

在2020年10月28日，我們的保薦人購買了10062,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.002美元。隨後，我們的保薦人向我們的獨立董事轉讓了總計75,000股方正股票。2020年11月10日，我們的保薦人免費向我們交出了718,750股方正股票，總共發行了9,343,750股方正股票。在IPO截止日期之前，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人非公開出售總計6,316,667份私募認股權證，扣除費用前的總收益為9,475,000美元。私募認股權證的條款及條款與首次公開發售(IPO)中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可以是實物(現金) 或淨股份(無現金)結算，只要由保薦人持有或

2020年12月14日，我們在上的註冊聲明表格S-1(檔案號333-250997)被SEC宣佈為首次公開發行(IPO)的有效單位，據此，我們向公眾出售了總計 37,375,000個單位，發行價為每單位10.00美元，其中包括4,875,000個單位，這是承銷商充分行使其超額配售選擇權的結果，產生的毛收入為373,750,000美元。

在扣除承銷折扣和佣金(不包括我們的業務合併完成時應支付的遞延折扣，如果完成)和預計的發售費用後，我們的首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的總收益淨額為374,750,000美元，其中360,668,750美元(或首次公開募股中出售的每股股票10.00美元)存入受託人在美國開設的信託賬户。首次公開募股和出售私募認股權證的總收益淨額為374,750美元，其中360,668,750美元(或首次公開募股中出售的每股股票10.00美元)存入受託人維持的美國信託賬户。

截至2020年12月31日，我們產生了1,950萬美元與首次公開募股相關的成本和支出。在IPO截止日期，我們總共支付了7,475,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲13,081,250美元的承保佣金，如果我們的業務合併完成，這筆金額將在完成後支付。我們在提交給證券交易委員會的日期為 2020年12月14日的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)收益的計劃用途沒有實質性變化。

我們的保薦人、高管和董事已經同意，我們將有24個月的時間完成我們的業務合併，我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，我們將在IPO截止日期起24個月內完成我們的業務合併。如果我們無法在這24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回(但不超過10個工作日)，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，相當於當時存入我們信託賬户的總金額，包括我們信託賬户中持有的資金所賺取的利息(如果這些資金是在計息賬户(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息))，除以當時已發行的公眾股票數量，除以贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須受適用法律的限制。如果這些資金是在計息賬户(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)中持有的，將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

截至2020年12月31日，信託賬户中有373,750,000美元，我們有大約230萬美元的無限制現金可用於我們識別和進行適當業務合併的盡職調查以及一般公司事務的活動。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

提到Marquee Raine Acquisition Corp.公司，我們提到Marquee Raine Acquisition Corp.以下討論和分析公司的財務狀況和業績

2021年4月12日，SEC的工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(SPAC？)(？SEC工作人員聲明？)。在證交會員工聲明中，證交會工作人員表達了其觀點，即SPAC權證常見的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2020年12月17日發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中被計入權益，經過討論和評估，包括與我們的獨立註冊會計師事務所和我們的審計委員會討論和評估，並考慮到SEC的工作人員聲明，我們得出結論，我們的權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

因此，本公司審核委員會於審閲有關本公司於2020年12月發行的公開及私募認股權證以購買A類普通股的會計指引後，並經與管理層磋商後得出結論，本公司先前就受影響期間發出的財務報表不應再受依賴。本公司的審核委員會經審核與本公司於2020年12月發行的A類普通股認股權證有關的會計指引後，並經與管理層磋商後得出結論，認為不應再依賴本公司先前就受影響期間發出的財務報表。

我們將認股權證作為權益組成部分而不是衍生負債進行的會計處理對我們之前報告的收入、運營費用、運營收入、現金流或現金沒有任何影響。

關於重述，我們的管理層重新評估了受重述影響的期間我們的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，我們確定，僅由於本公司的權證被重新分類為衍生負債，我們在該期間的披露控制和程序並不有效。有關詳細信息，請參閲本表格10-K/A中包含的項目9A。

以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息將被本表格10-K/A中的信息取代，不應再依賴該以前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息。

本文所包括的財務報表附註的附註2對重述進行了更全面的説明。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告(Form 10-K/A)中包含的除歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於《管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。本年度報告中包含的所有有關歷史事實的陳述，包括但不限於管理層關於財務狀況和經營成果的討論和分析的陳述，均屬前瞻性陳述。當在本10-K/A表格年度報告中使用時，諸如“可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預計”、“相信”、“估計”、“繼續”、“否定”或“否定”等術語或類似表述，在與我們或我們的管理層相關時，都是前瞻性表述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果都會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本年度報告中以Form 10-K/A格式作出的警示聲明應被理解為適用於所有以Form 10-K/A格式在本年度報告中出現的前瞻性陳述。對於這些聲明，我們要求保護安全港。

瞭解私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於第一部分第1A項中詳述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。本年度報告10-K/A表和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的風險因素。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本段的限制。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年10月16日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。雖然我們可能會在任何商業行業或部門尋求收購機會，但我們打算利用我們的管理團隊在TMT高增長行業識別、收購和加速業務的能力。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是Marquee Raine收購保薦人LP(保薦人)，是開曼羣島豁免的有限合夥企業，也是Raine Group LLC和Marquee的附屬公司。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2020年12月14日宣佈生效。2020年12月17日，我們完成了首次公開發行37,375,000股(超額配售單位，就包括在發售單位中的A類普通股而言，A類普通股或公開發行股份)，包括4,875,000股額外單位以彌補超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生約3.738億美元的毛收入，產生約19.5美元的發售成本

在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們與我們的發起人完成了 6,316,667份認股權證的私募(私募)(每份私募認股權證和統稱為私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生了約950萬美元的毛收入。

在2020年12月17日首次公開發行(IPO)結束後，從首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中提取的金額為3.738億美元(每單位10.00美元)，存入一個信託賬户(信託賬户)。

我們將在2022年12月17日之前完成業務合併(合併期)。但是，如果我們沒有在合併期內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的和以前沒有釋放給我們的利息，以支付我們的税款，如果有(減少 $100,000)支付的利息該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回該等贖回後，經本公司其餘公眾股東及其董事會批准，於合理可能範圍內儘快清盤及解散，在任何情況下均須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

經營成果

我們從成立到2020年12月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)以及首次公開募股(IPO)結束後尋找業務合併候選者有關。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。

由於本文所包括的財務報表附註2所述的重述，我們將與我們的首次公開發行(IPO)和私募相關發行的權證歸類為按其公允價值計算的負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。這些負債必須在每個資產負債表日期重新計量，直到行使公允價值為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。從2020年10月16日(成立)到2020年12月31日，權證的公允價值變化為380萬美元。

流動性和資本資源

截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有230萬美元，營運資金約為 200萬美元。

到目前為止，我們的流動資金需求已經通過以下方式得到滿足：保薦人出資25,000美元，用於支付交換髮行創始人股票的某些費用；根據票據協議，保薦人提供約128,000美元的貸款，根據該協議，我們可以從保薦人那裏借入最多300,000美元(票據)，以及完成不在信託賬户中的私募的收益。我們在首次公開發行(IPO)結束時全額償還了票據。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2020年12月31日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力從我們的發起人或我們的發起人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足本公司的需要。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

關聯方交易

方正股份

2020年10月28日，我們的保薦人代表公司支付了25,000美元以支付某些費用，以換取發行10,062,500股方正股票。2020年11月10日，我們的保薦人無償向本公司交出了718,750股方正股票，結果總共發行了9,343,750股方正股票。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回。我們的保薦人同意沒收最多1,218,750股方正股份，但超額配售選擇權並未由承銷商全部行使，因此方正股份將佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行及已發行股份的20.0%。2020年12月15日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，這些方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至發生以下情況中較早的情況：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併完成後，(X)如果在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)

在首次公開發售結束的同時，我們完成了6,316,667份私募認股權證的私募配售，與我們的保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格完成了私募配售，產生了約950萬美元的毛收入。每份完整的私募認股權證可以一股完整的A類普通股行使，價格為每股11.50美元股。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果我們未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

我們的保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

關聯方貸款

2020年10月28日，我們的保薦人同意向本公司提供總額高達300,000美元的貸款，用於支付與根據附註進行的首次公開募股(IPO)相關的費用。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。截至2020年12月17日，我們在票據項下借入了大約12.8萬美元。我們在首次公開募股(IPO)結束時全額償還了票據。

為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果我們完成業務合併，我們將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或貸款人酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至發行日期，我們在營運資金貸款項下沒有借款。

行政支持協議

自與首次公開發行(IPO)相關的招股説明書生效之日起，吾等同意向保薦人報銷以下費用自掏腰包完成業務合併或公司清算所產生的費用。我們的贊助商為公司提供的辦公場所和行政支持服務將免費提供給我們。

此外，高管和董事或他們各自的任何附屬公司，包括Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC以及與Marquee和Raine Group有關聯的其他實體，都將獲得任何合理費用的補償和自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。業務合併前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。

根據首次公開發售完成後簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及可能於轉換營運資金貸款時發行的任何A類普通股)的持有人有權根據首次公開發售完成後簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些持有者有權獲得某些需求和搭載的註冊權利。然而，登記和股東權利協議規定，在證券登記的適用鎖定期終止之前，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的價格購買最多4,875,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。2020年12月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約750萬美元。承銷商還向該公司報銷了約300萬美元，以支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。

此外，每單位0.35美元，或總計約1,310萬美元，將支付給承銷商以支付遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論：雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

關鍵會計政策和估算

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件地可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股功能

每股淨收益(虧損) 計算方法為淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時，吾等並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共15,660,417股本公司A類普通股的影響，因為按庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。

該公司的營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益的計算方法是，將信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資所賺取的利息收入，減去本期間可從信託賬户提取用於支付公司所得税的金額，除以當期已發行的A類普通股的加權平均數。 B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的計算方法是，將淨虧損減去A類普通股應佔收入後的淨虧損除以A類普通股的淨虧損。 B類普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的計算方法為淨虧損減去可歸因於A類普通股的收入後的淨虧損，除以當期已發行的A類普通股的加權平均數。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們在首次公開發行(IPO)中向投資者發行了9,343,750份認股權證以購買A類普通股，併發行了6,316,667份私募認股權證。根據美國會計準則815-40，我們所有的未清償認股權證都被確認為衍生負債。因此，我們確認權證工具為公允價值負債，並在每個報告期將工具調整為公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。與首次公開發行(IPO)和定向增發相關發行的權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。

近期會計公告

我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前採用，將對我們的資產負債表產生實質性影響。

表外安排和合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的任何表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(JOBS Act)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為新興增長企業

公司和根據《就業法案》允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的特定條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關審計的額外信息和財務報表(審計師討論和分析)，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目規定的信息。


財務報表	頁面
獨立註冊會計師事務所報告書		76
截至2020年12月31日的資產負債表(重述)		77
2020年10月16日(開始)至2020年12月31日(重述)期間的運營報表		78
2020年10月16日(成立)至2020年12月31日(重述)期間的股東權益變動表		79
2020年10月16日(開始)至2020年12月31日(重述)的現金流量表		80
財務報表附註(重述)		81

我們審計了Marquee Raine Acquisition Corp.(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間的相關運營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為財務報表)。在我們看來，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年10月16日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

重報財務報表

如財務報表附註2所述，2021年4月12日，SEC的工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(SEC工作人員聲明)，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。本公司此前將其認股權證作為股權工具進行會計處理。管理層根據公開聲明對其權證進行了評估，並確定權證應作為負債入賬。因此，2020年財務報表已重述，以更正認股權證的會計和相關披露。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我們曾擔任本公司的審計師。

從2020年開始。

紐約，紐約

2021年5月13日


資產
流動資產：
現金	$	2,266,049
預付費用		831,645

流動資產總額		3,097,694
信託賬户中持有的現金		373,750,000

總資產	$	376,847,694

負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	578,902
應計費用		488,824

流動負債總額		1,067,726
遞延承銷佣金		13,081,250
衍生認股權證負債		27,249,130

總負債		41,398,106
承諾和或有事項
A類普通股，面值0.0001美元；33,044,958股，可能贖回，每股10美元		330,449,580
股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票500萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；已發行和已發行4,330,042股 (不包括可能贖回的33,044,958股)		433
B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5000萬股；已發行和已發行9,343,750股		934
額外實收資本		9,830,842
累計赤字		(4,832,201	)

股東權益總額		5,000,008

總負債和股東權益	$	376,847,694

附註是這些財務報表不可分割的一部分。


一般和行政費用	$	127,691

運營虧損		(127,691	)
其他收入(費用)
衍生認股權證負債的公允價值變動		(3,758,500	)
交易費用減去衍生權證負債		(946,010	)

淨損失	$	(4,832,201	)

加權平均A類普通股流通股、基本股和稀釋股		37,375,000

每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類	$

加權平均已發行B類普通股、基本普通股和稀釋後普通股		8,429,688

每股普通股基本和稀釋後淨虧損，B類	$	(0.57	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。


	普通股										其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東認知度權益
	甲類						B類
	股票			金額			股票		金額
餘額截至2020年10月16日(開始)				$					$		$			$			$
向保薦人發行B類普通股								9,343,750		934		24,066						25,000
在首次公開發售中出售單位，減去認股權證的公允價值		37,375,000			3,738							359,730,632						359,734,370
發行成本，扣除承銷商的報銷淨額												(19,477,581	)					(19,477,581	)
可能贖回的A類普通股		(33,044,958	)		(3,305	)						(330,446,275	)					(330,449,580	)
淨損失															(4,832,201	)		(4,832,201	)

餘額截至2020年12月31日		4,330,042		$	433			9,343,750	$	934	$	9,830,842		$	(4,832,201	)	$	5,000,008

附註是這些財務報表不可分割的一部分。


經營活動的現金流：
淨損失	$	(4,832,201	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
保薦人為換取發行B類普通股而支付的一般和行政費用		25,000
衍生認股權證負債的公允價值變動		3,758,500
交易費用減去衍生權證負債		946,010
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(831,645	)
應付帳款		578,902
應計費用		53,590

用於經營活動的現金淨額		(301,844	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(373,750,000	)

用於投資活動的淨現金		(373,750,000	)

融資活動的現金流：
從應付給關聯方的票據獲得的收益		127,850
償還應付給關聯方的票據		(127,850	)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		373,750,000
私募所得收益		9,475,000
承銷商的報銷		2,990,000
已支付的報價成本		(9,897,107	)

融資活動提供的現金淨額		376,317,893

現金淨變動		2,266,049
期初現金欠款

期末現金	$	2,266,049

補充披露非現金融資活動：
計入應計費用的發售成本	$	435,234
遞延承銷佣金	$	13,081,250
可能贖回的A類普通股初始值	$	333,685,710
可能贖回的A類普通股初始價值變動	$	(3,236,130	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Marquee Raine Acquisition Corp.(The Company)於2020年10月16日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司不限於為完成企業合併而實施的特定行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年10月16日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與以下所述的公司組建和首次公開募股(首次公開募股)有關。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。未來，本公司可能會以現金利息收入、現金等價物或符合條件的投資的形式，從首次公開募股所得收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司的贊助商是Marquee Raine收購贊助商LP(贊助商)，開曼羣島豁免的有限合夥企業，Raine Group LLC(及其附屬公司Raine Group LLC)和Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC(Marquee？)的附屬公司。本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年12月14日宣佈生效。2020年12月17日，本公司完成首次公開發售37,375,000個單位，包括4,875,000個額外單位以彌補超額配售(超額配售單位)，每單位10.00美元，產生約3.738億美元的毛收入，產生約1,950萬美元的發售成本，其中約1,310萬美元為遞延承銷佣金(注6)。

在首次公開發行(IPO) 結束的同時，公司完成了6,316,667份認股權證的私募(私募)(每份為私募認股權證，統稱為私募認股權證)，與保薦人的每份私募認股權證價格為1.50美元，產生了約950萬美元的毛收入(附註5)。

首次公開發售及私募完成後，約3.738億美元(每單位10.00美元)的首次公開發售所得款項淨額及若干私募所得款項存入位於美國的無息信託帳户(信託帳户)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。首次公開發售及私人配售的淨收益約3.738億美元(每單位10.00美元)及部分私人配售所得款項存入位於美國的無息信託帳户(信託帳户)，受託人為大陸股票轉讓及信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company) 。淨收益尚未投資。如果將來收益存入計息賬户，則淨收益只能投資於1940年修訂後的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券(《投資公司法》)，到期日不超過185天，或者投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併，其公允市值合計至少為簽署協議時信託賬户所持資產的80%(不包括任何遞延承銷佣金)

本公司將向公眾股份持有人提供在完成業務合併時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准業務合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元)。將分配給贖回公眾股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。根據財務會計準則委員會(FASB) 會計準則編纂(FASC)主題480？負債與權益的區別，這些公開發行的股票將在首次公開募股(FASB)完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在企業合併完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且所投票的大多數股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因而未決定舉行股東投票，公司將根據公司在首次公開募股完成後通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則 ), 根據證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理徵求意見的同時贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准，最初的股東(定義見下文)同意將其創始人股票(定義見下文附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。首次公開發售(br})完成後，本公司將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些禁售期內及持有任何重大非公開資料時避免購買股份，以及(Ii)在執行前與本公司法律顧問進行所有交易結算。(Ii)在首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，要求內部人士：(I)在某些封閉期內及持有任何重大非公開資料時，避免購買股份；及(Ii)在執行前與本公司法律顧問進行所有交易結算。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

儘管如上所述，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，未經事先同意，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法第13條的定義)，將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的總計超過15%或更多的A類普通股的股份。

本公司的保薦人、高級職員和董事(初始股東)同意不對修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將修改本公司在首次公開募股(IPO)結束後24個月或2022年12月17日(合併期)內完成業務合併時贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或(B)關於與股東權利或合併前有關的任何其他條款的修正案。本公司的保薦人、高級管理人員和董事(初始股東)同意不對經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將修改本公司在首次公開募股結束後24個月或2022年12月17日(合併期)內贖回100%公眾股份的義務的實質或時間。除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，連同任何該等修訂。

如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將 (I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果這些資金是在計息賬户中持有的，並且以前沒有發放給公司支付所得税，則除以當時未償還的賬户的數量(最高可減少10萬美元用於支付解散費用的利息)。{br贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會(董事會)批准下，於贖回後，在合理可能範圍內儘快清盤及解散(在每種情況下)，惟須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人或本公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開募股，且本公司未能在合併期內完成業務合併，則保薦人或成員將有權從信託賬户清算有關該等公開招股的分派。承銷商同意，如果本公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開股票的其他資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有最初存放在信託賬户中的每股10.00美元。為保障信託賬户內的金額，保薦人同意，若第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與其洽談交易協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內減少信託賬户內的資金金額，保薦人將對本公司承擔責任。本責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據1933年證券法提出的負債。該第三方放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，或根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠 , 修正後的(《證券法》)。此外，如果已執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任(br})。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄在或信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性

截至2020年12月31日，該公司信託賬户外的現金約為230萬美元，營運資本約為200萬美元。公司將使用這些資金支付現有應付帳款，識別和評估潛在的業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

附註 2？重述以前發佈的財務報表

2021年4月12日，證交會工作人員發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(證交會工作人員聲明)。在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC權證共有的某些條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2020年12月17日發行以來，公司的權證在公司之前報告的資產負債表中作為權益入賬。經過討論和評估，包括與本公司的獨立


	截至2020年12月31日
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
資產負債表
總資產	$	376,847,694		$			$	376,847,694

負債和股東權益
流動負債總額	$	1,067,726		$			$	1,067,726
遞延律師費
遞延承銷佣金		13,081,250						13,081,250
衍生認股權證負債					27,249,130			27,249,130

總負債		14,148,976			27,249,130			41,398,106
A類普通股，面值0.0001美元；可能贖回的股票		357,698,710			(27,249,130	)		330,449,580
股東權益
優先股面值0.0001美元
A類普通股面值0.0001美元		161			272			433
B類普通股面值0.0001美元		934						934
附加實收資本		5,126,604			4,704,238			9,830,842
累計赤字		(127,691	)		(4,704,510	)		(4,832,201	)

股東權益總額		5,000,008						5,000,008

總負債和股東權益	$	376,847,694		$			$	376,847,694


	自2020年10月16日(初始)起到2020年12月31日
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
運營説明書
運營虧損	$	(127,691	)	$			$	(127,691	)
其他(費用)收入：
衍生認股權證負債的公允價值變動					(3,758,500	)		(3,758,500	)
交易費用減去衍生權證負債					(946,010	)		(946,010	)
信託賬户投資的淨收益

其他(費用)收入總額					(4,704,510	)		(4,704,510	)

淨損失	$	(127,691	)	$	(4,704,510	)	$	(4,832,201	)

已發行基本和稀釋加權平均A類普通股		37,375,000						37,375,000
每股A類股基本和稀釋淨虧損	$						$
已發行基本和稀釋加權平均B類普通股		8,429,688						8,429,688
每股B類股基本和攤薄淨虧損	$	(0.02	)	$	(0.55	)	$	(0.57	)

此外，2020年12月23日在Form 8-K中提交的日期為2020年12月17日的資產負債表與按公允價值將公共和私募認股權證作為負債會計的影響有關，導致2020年12月17日衍生權證負債項增加2350萬美元，抵消了A類普通股可能需要贖回夾層股權項的減少。在報告的資產負債表日期，股東總股本沒有變化。

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元表示，符合美國公認的會計原則(美國公認會計原則)，以提供財務信息，並符合證券交易委員會的規則和規定。

如附註2所述，本公司自2020年12月31日至2020年10月16日(成立)至2020年12月31日(統稱為受影響期間)的財務報表在本年報10-K/A (修訂號1)(本年報第1號)中重述，在審核了本公司先前發佈的經審計財務報表中與本公司認股權證相關的會計指引後，重述了從2020年12月31日至2020年12月31日期間的財務報表(統稱為受影響期間)。重述的財務報表在經審計的財務報表和附註(視情況而定)中顯示為重述。見附註2-以前發佈的財務報表重述以供進一步討論。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是新興成長型公司，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能導致將本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期。

根據美國公認會計原則編制財務報表時，公司管理層需要做出影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告的費用金額的估計和假設，以確保財務報表的編制符合美國公認會計原則，並要求公司管理層做出影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

這些財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定衍生權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金和信託賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。於2020年12月31日，本公司並未在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，該公司沒有現金等價物。

截至2020年12月31日，運營銀行賬户持有的現金約為230萬美元，信託賬户持有的現金約為 3.738億美元。

金融工具

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些實例中，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低級別輸入進行整體分類。

發售成本包括法律、會計、承銷費用和通過資產負債表日發生的與首次公開募股直接相關的其他成本。發售成本按相對公允價值基準分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，在營業報表中列示為非營業費用。首次公開發售(IPO)完成後，與公開發行股票相關的發售成本計入股東權益。在首次公開發售的總髮售成本中，約90萬美元計入運營説明書中的融資成本衍生權證負債，1950萬美元計入股東權益。

可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的事件發生時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，33,044,958股可能需要贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股本在本公司資產負債表的股東權益部分之外列報。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司在計算每股攤薄收益(虧損) 時並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共15,660,417股本公司A類普通股的影響，因為根據庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。

本公司的營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需贖回的普通股的每股收益。從2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間，每股普通股、基本和稀釋後的A類普通股的淨收益的計算方法是：將信託賬户中持有的現金所賺取的利息收入(扣除可從信託賬户提取用於支付公司所得税的金額)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。方正股票每股基本和稀釋後普通股淨虧損為除以當期已發行的方正股票加權平均數，約480萬美元的淨虧損，減去約0美元的A類普通股應佔收入，即約480萬美元的淨虧損。

所得税

遞延税項資產和負債就可歸因於現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間差異的財務報表的估計未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債按預期適用於

FASB ASC主題740規定了財務報表確認和對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層決定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，未累計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司的管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

衍生產品擔保負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。管理層根據ASC 480和ASC 815-15評估本公司的所有金融工具，包括購買其A類普通股的已發行認股權證，以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

本公司在首次公開發售中向投資者發行9,343,750份認股權證以購買A類普通股同時發行6,316,667份私募認股權證。根據ASC 815-40，本公司所有未清償認股權證均確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。與公開發售和私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量。

最近的會計聲明

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對本公司的財務報表產生重大影響。

注4.首次公開招股

2020年12月17日，公司完成了37,375,000個單位的首次公開發行，包括4,875,000個超額配售單位，每單位10.00美元，產生的毛收入約為3.738億美元，產生的發售成本約為1,950萬美元，其中約1,310萬美元為遞延承銷佣金。

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(每份公募認股權證)的四分之一。每份公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註7)。

2020年10月28日，發起人代表公司支付了25,000美元以支付某些費用，以換取發行10,062,500股B類普通股，票面價值0.0001美元(方正股份)。於2020年11月10日，保薦人向本公司無償交出方正股份 718,750股，共發行方正股份9,343,750股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回。保薦人同意沒收最多1,218,750股方正股份，但承銷商未全面行使超額配售選擇權，因此方正股份將佔首次公開發行後本公司已發行及已發行股份的20.0%。 2020年12月15日，承銷商充分行使了超額配售選擇權；因此，這些方正股份不再被沒收。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至發生以下情況中較早的情況： (A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併完成後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組的調整 )，於業務合併後或(Y)本公司於業務合併後完成清盤、合併、換股或其他類似交易(導致全體股東有權以現金、證券或其他財產交換其A類普通股)後至少150天起計任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，所有股東均有權以現金、證券或其他財產交換其A類普通股。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了6,316,667份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格向保薦人配售，產生約950萬美元的毛收入。

每份全私募配售認股權證可針對一股全A類普通股行使，價格為每股11.50美元。私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證。

關聯方貸款

2020年10月28日，保薦人同意向該公司提供總額高達300,000美元的貸款，以支付根據本票進行首次公開募股的相關費用。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。截至2020年12月17日，公司在票據項下借入了約128,000美元。該公司在首次公開發售結束時全額償還票據。

為了資助與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從信託以外的資金中償還

帳户。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成時償還，不計利息，或者，貸款人酌情決定，最多150萬美元的營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。這筆流動資金貸款將在企業合併完成時償還，貸款人可以酌情決定，最多150萬美元的流動資金貸款可以轉換為業務合併後實體的權證，價格為每份權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2020年12月31日止，本公司並無營運資金貸款項下借款。

行政支持協議

自2020年12月14日起，公司同意向贊助商報銷自掏腰包完成業務合併或公司清算所產生的費用。贊助商為公司提供的辦公場所和行政支持服務將免費提供。此外，高管和董事或他們各自的任何附屬公司，包括Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC以及與Marquee和Raine Group有關聯的其他實體，任何合理的費用和自付費用與本公司的業務活動相關，例如確定潛在的目標業務，並對合適的業務合併進行盡職調查。審計委員會將按季度審查向贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。任何企業合併前的此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。

注6.承付款和或有事項

登記和股東權利

根據首次公開發售完成後簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私人配售認股權證及於營運資金貸款轉換時可能發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些持有者有權獲得特定的需求和搭載註冊權利。然而，登記和股東權利協議規定，本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的證券登記鎖定期終止為止。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

本公司向承銷商授予有關首次公開發售的最終招股説明書起計45天的選擇權，讓承銷商按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金後，額外購買最多4,875,000個單位，以彌補超額配售(如有)。2020年12月15日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或在首次公開募股(IPO)結束時支付的總承銷折扣約為750萬美元。首次公開募股(IPO)結束時，承銷商有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣。承銷商還向該公司償還了大約300萬美元，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用。

此外，每單位0.35美元，或總計約1310萬美元的遞延承銷佣金將支付給承銷商。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響並不能輕易確定為這些財務報表日期的。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註7.衍生認股權證負債

本公司向本公司首次公開發售(IPO)投資者發行了9,343,750份認股權證以購買A類普通股，同時發行了6,316,667份私募認股權證。

認股權證只能對整數股行使。該等認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售(IPO)結束後12個月(以較遲者為準)可行使；惟在上述每種情況下，本公司均須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股，且備有有關A類普通股的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金方式行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免登記)。公司同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不遲於業務合併結束後二十(20)個工作日，公司將盡其商業合理努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，公司將盡其商業合理努力使其在業務合併結束後60個工作日內生效，並保持該註冊聲明和與該等認股權證相關的現行招股説明書的效力。公司同意，在商業合併結束後的60個工作日內，本公司將盡其商業合理努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明根據認股權證協議的規定，如果 A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，則公司可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇這樣做，則公司可以選擇要求權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使認股權證, 不需要提交或維護有效的註冊聲明。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在業務合併結束後的第60天仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金的方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間，但本公司將使用其商業上合理的努力進行登記或取得資格。

這些認股權證的行使價為每股整股11.50美元，將在業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與業務合併結束相關的融資，則(I)在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮初始股東或該等關聯方在發行前持有的任何方正股票(視情況而定)，該等發行價或實際發行價將由本公司真誠地確定。如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券用於籌資合併業務的結束，則發行價格或實際發行價將由本公司真誠決定。以及(Ii)如果此類發行是向Marquee和Raine Group或其各自的關聯公司進行的，而不考慮發起人就此類發行向Marquee和Raine Group或各自的關聯公司轉讓創辦人股票或私募認股權證(包括此類轉讓是作為向本公司交出並隨後向本公司重新發行)(新發行價格)，(Y)此類發行的總收益佔總股權收益的60%以上，及其利息，可用於在業務合併完成之日(扣除贖回後)為業務合併提供資金，以及(Z)A類普通股自本公司前一交易日日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價格，以及(Z)A類普通股在本公司前一天的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格

完成業務合併(該價格即市值)低於每股9.20美元時，認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的 115%。當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，每股認股權證贖回觸發價格為10.00美元和18.00美元，當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，每股認股權證贖回觸發價格將(最接近1美分)調整為分別等於市值和新發行價格較高者的100%和180%。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過 18.00美元。一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在最少30天前發出書面贖回通知；以及

當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後報告銷售價格(參考值)等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。

本公司不會贖回上述認股權證，除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由公司贖回，即使無法根據所有適用的州證券法登記或使標的證券符合出售資格，公司仍可行使贖回權。

除以下規定外，任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

在每類價格為時贖回權證普通股等於或超過10.00美元。一旦認股權證可行使，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：

全部而非部分；

在提前30天書面通知贖回的情況下，每份認股權證0.10美元。提供持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得通過參考基於贖回日期和 A類普通股的公允市值的商定表格確定的股票數量；

當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)；以及

如果參考值低於每股18.00美元(經股票拆分、股份股息、權利發行、拆分、重組、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時按與未發行認股權證相同的條款(除本文所述關於持有人無現金行使其認股權證的能力)要求贖回，如上所述。

？上述目的的A類普通股的公平市值應指緊接贖回通知發送給認股權證持有人之日後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，每份超過0.361股A類普通股的認股權證均不得與此贖回功能相關的認股權證行使(可予調整)。

如果本公司未在合併期內完成業務合併，而本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

注8.股東權益

優先股-本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並可按本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠發行。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

班級A股普通股-本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股有4,330,042股，不包括33,044,958股可能需要贖回的A類普通股。

班級B股普通股_本公司獲授權發行50,000,000股方正股份。2020年10月28日，本公司向發起人發行方正股票1006.25萬股。於2020年11月10日，保薦人向本公司無償交出718,750股方正股份，共發行方正股份9,343,750股。所有股票和相關金額均已追溯重述，以反映股票退回。在9,343,750股已發行方正股份中，若承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使，至多1,218,750股方正股份須予沒收，以便初始股東合共擁有本公司已發行及已發行普通股約20%(見附註5)。2020年12月15日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，這些方正股份不再被沒收。

在企業合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票任命董事。在此期間，方正股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成業務合併之前，方正多數股份的持有者可因任何原因罷免董事會成員。經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些規定只能由出席股東大會並投票的普通股不少於三分之二的特別決議通過，其中應包括方正股份的簡單多數贊成票。對於提交股東表決的任何其他事項，包括與企業合併有關的任何表決，除非法律另有要求，A類普通股和方正股份的持有者將作為一個類別一起投票，，除法律另有要求外，A類普通股和方正股份的持有者將作為單一類別的股東一起投票，包括與企業合併有關的任何投票。除法律另有規定外，A類普通股和方正股份的持有者將作為單一類別共同投票，其中包括方正股份的簡單多數贊成票。

方正股份將在企業合併完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股，其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)首次公開發行(I)完成時發行和發行的普通股總數的20%。加 (Ii)(A)轉換或行使本公司就或與完成業務合併有關的任何股權掛鈎證券(定義見此)而發行或視為已發行或可發行的普通股總數，不包括(1)可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何股份，及(2)向企業合併中的任何賣方發行或將會發行的任何私人股份減去(B)與企業合併相關的公眾股東贖回的A類普通股數量。在任何情況下，創始人股票都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。在2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間，中的層次結構級別之間沒有任何轉移。就公開發售及私募認股權證發行的認股權證的公允價值最初及其後於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。

在截至2020年12月31日的期間，公司確認了因負債公允價值增加約380萬美元而產生的營業報表費用，該負債公允價值在隨附的營業報表上作為衍生權證負債的公允價值變動列示。

私募認股權證和公開認股權證的估計公允價值是使用第3級投入確定的。蒙特卡羅模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司A類普通股的歷史波動率，估計其A類普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘合同期限。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量時的定量信息：


	自.起 12月17日， 2020			自.起十二月三十一日， 2020
波動率		22.4	%		21.7	%
股票價格	$	10.45		$	10.40
要轉換的期權的預期壽命		5.5			5.5
無風險利率		0.45	%		0.43	%
股息率		0.0	%		0.0	%

衍生權證負債自2020年10月16日(成立) 至2020年12月31日期間的公允價值變動情況摘要如下：


截至2020年10月16日的衍生權證負債(開始)	$
發行公共及非公開認股權證		23,490,630
衍生認股權證負債的公允價值變動		3,758,500

截至2020年12月31日的衍生權證負債	$	27,249,130

披露控制和程序是旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。2021年3月26日，我們提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告原件。根據他們早些時候的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。隨後，在準備本10-K/A表格的過程中，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，重新評估了截至2020年12月31日我們披露的控制和程序的有效性。基於這一評估，並根據證券交易委員會工作人員的聲明，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，僅由於公司重述其財務報表以按照本10-K/A表格中的描述將公司的權證重新分類，我們的披露控制和程序截至2020年12月31日沒有生效。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員加強分析。我們不能保證我們的補救計劃最終會產生預期的效果。

財務報告的內部控制

這份10-K/A表格的年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會的規則為新上市公司設定了過渡期；但是，根據管理層的結論，在審查了與證券交易委員會工作人員聲明相關的權證後，將公司的權證重新分類，我們對財務報告的內部控制沒有導致對認股權證進行適當的分類。

第9B項。

其他信息

沒有。


名字	年齡		標題
克蘭·H·肯尼		57	聯席首席執行官
佈雷特·瓦爾索夫		45	聯席首席執行官
亞歷山大·D·薩加曼		40	執行副總裁
約瑟夫·貝魯蒂		41	首席財務官
埃文·埃爾斯沃斯		34	美國副總統
傑森·桑達格		38	美國副總統
託馬斯·裏基茨		55	聯席主席兼董事
布蘭登·加德納		46	聯席主席兼董事
託馬斯·弗雷斯頓		75	導演
馬修·馬洛尼		45	導演
格拉齊奧利-維尼爾(Assia Grazioli-Venier)		40	導演

克蘭·H·肯尼自2020年10月起擔任本公司聯席首席執行官。肯尼自2009年以來一直擔任小熊隊商業運營總裁。2009年Ricketts家族收購小熊隊後，Kenney先生領導了該組織的人才收購、戰略規劃和十年扭虧為盈的實施，幫助將小熊隊轉變為美國職業棒球大聯盟最有價值的球隊之一。在加入小熊隊之前，肯尼先生曾在1998至2008年間擔任論壇公司的總法律顧問(當時是小熊隊的所有者)。在加入論壇公司之前，肯尼先生是Schiff，Hardin&Waite律師事務所的公司律師。Kenney先生曾在多個董事會任職，包括Marquee Sports Network、NBC Sports Chicago、TV Food Network、MLB長期戰略規劃委員會、Winona Capital Management(一家總部位於芝加哥的私募股權公司)和聖母大學學生顧問委員會。

佈雷特·瓦爾索夫自2020年10月以來一直擔任本公司聯席首席執行官，他的職業生涯一直在媒體和技術行業。自2016年1月以來，他一直是Raine的合夥人和併購主管在那裏他負責公司的全球併購業務，並與公司的所有合作伙伴和行業負責人就公司業務的諮詢和投資交易密切合作。在此之前，他在2012年4月至2015年12月期間擔任Raine的常務董事。在Raine，在他的職業生涯中，Varsov先生為許多世界領先和新興的媒體和技術公司發起並執行了併購、戰略諮詢任務、投資和融資交易。他還作為通過SPAC合併上市的目標公司的顧問和投資者，參與了多筆成功的SPAC交易。在加入Raine之前，他在高盛(Goldman Sachs)的技術、媒體和電信以及併購部門任職，專注於媒體和技術公司，並從事公共和私人併購、首次公開募股(IPO)以及其他戰略和金融諮詢交易。在此之前，Varsov先生在花旗集團投資銀行部門的媒體和電信部門工作。在此之前，他擔任數字俱樂部網絡(一家早期的數字音樂企業)的業務發展總監，創立並出版了一份地區性報紙，並在米勒出版公司(Miller Publishing)的營銷部門工作。瓦爾索夫是瑞恩投資組合公司Rigning Champs的董事會成員。他擁有賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)的學士學位和哥倫比亞商學院(Columbia Business School)的工商管理碩士學位。

亞歷山大·D·薩加曼自2020年10月起擔任公司執行副總裁。蘇加曼先生自2018年2月以來一直擔任小熊隊負責業務運營的執行副總裁兼首席戰略官。Sugarman先生自2010年以來一直在小熊隊工作，擔任各種職務，包括2015年1月至2015年6月擔任戰略與發展高級副總裁，2015年6月至2018年2月擔任戰略與棒球場運營高級副總裁。加入小熊隊之前，

約瑟夫·貝魯蒂自2020年10月起擔任本公司首席財務官。自2013年7月以來，他一直擔任Raine的首席財務管理公司。在這一職位上，貝魯蒂負責Raine的會計、税務和財務報告。在加入Raine之前，他是全球投資銀行Moelis&Company Holdings LP的副總裁，負責監管美國的會計業務。他還曾在FTI Consulting工作，作為審計師向無擔保債權人委員會、德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)和Value Line，Inc.提供扭虧為盈和重組建議。Beyrouty先生擁有埃默裏大學的學士學位和紐約州立大學巴魯克學院的會計學碩士學位。他也是紐約的註冊公共會計師。

埃文·埃爾斯沃斯自2020年10月以來一直擔任公司副總裁，並自2020年6月以來一直擔任Raine的副總裁。在加入Raine之前，Ellsworth先生是瑞士信貸投資銀行和資本市場部房地產、博彩和住宿以及金融贊助商小組的成員，在那裏他代表公共和私人企業客户和金融贊助商參與了一系列行業的併購和融資交易。他的職業生涯始於美國陸軍的一名現役軍官。埃爾斯沃斯先生擁有惠頓學院(Wheaton College)的學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院(UCLA Anderson School Of Management)的工商管理碩士學位。

傑森·桑達格自2020年10月起擔任公司副總裁。Sondag先生自2019年12月以來一直擔任Cubs戰略與發展副總裁，負責推動組織的戰略規劃工作、孵化新企業以及管理外部投資機會。Sondag先生在Cubs擔任的其他職位包括2015年1月至2016年8月擔任戰略與發展總監，2016年8月至2019年12月擔任戰略與發展高級總監。在加入Cubs之前，Sondag先生於2007年至2009年在American Capital的特殊情況小組擔任助理。在此之前，他在2005年至2007年期間在Houlihan Lokey，Inc.的金融重組部門擔任投資銀行分析師。

託馬斯·裏基茨自2020年10月起擔任我們的聯席董事長兼董事。自2009年以來，他一直擔任小熊隊的執行主席。他還擔任InCapital的董事長。Ricketts先生目前在Meijer，Inc.、Choose Chicago、Field Museum、芝加哥高管俱樂部和伍德家庭基金會的董事會任職。他也是美國債券交易商的創始董事。裏基茨先生還曾在ameritrade擔任董事，隨後在TD ameritrade擔任董事。在創立InCapital之前，Ricketts先生曾在荷蘭銀行、芝加哥公司和Mesirow Financial工作。1988年至1994年，他是芝加哥期權交易所(Chicago Board Options Exchange)的做市商。Rickett先生的商業經驗和在其他公司董事會擔任董事的經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

布蘭登·加德納 自2020年10月起擔任我們的聯席董事長兼董事。加德納先生是Raine Group的聯合創始人和合夥人，並擔任該公司的總裁兼首席運營官。他是Raine Group投資委員會的成員，積極參與Raine Group業務的方方面面，監督公司從創立到資產規模超過30億美元，擁有6個辦事處和130多名員工。在Raine Group之前，Gardner先生是Serengeti的創始團隊成員和高級運營官，Serengeti是一家總部位於紐約市的多策略投資顧問公司，管理的資產超過10億美元。在塞倫蓋蒂任職期間，加德納是投資團隊的積極成員，管理特定行業和策略的投資組合。在2007年推出Serengeti之前，他在1999年至2007年期間是Cleary Gottlieb的執業律師。在Cleary Gottlieb任職期間，Gardner先生在複雜的合併和收購以及結構性證券交易和融資安排方面積累了豐富的經驗，為各種投資銀行和企業客户提供代理和諮詢服務。他是Foursquare、Moonbug Entertainment、Imagine、Thrill One、Rigning Champs和Olo的董事會成員，這些公司都是Raine Group的投資組合公司。加德納先生擁有賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)的學士學位、沃頓商學院(Wharton School)的學士學位和哥倫比亞大學(Columbia University)的法學博士學位，他曾在哥倫比亞大學擔任哈蘭·菲斯克·斯通學者(Harlan Fiske Stone Scholar)。

託馬斯·弗雷斯頓自2020年12月14日以來一直在我們的董事會任職。他是專注於媒體和娛樂行業的投資和諮詢公司Firefy3的負責人。弗雷斯頓自2015年以來一直擔任Raine的高級顧問。他是維亞康姆的前首席執行官，也曾在維亞康姆擔任首席運營官。弗雷斯頓先生曾擔任MTV Networks Inc.、MTV Inc.、Nickelodeon International Ltd.、VH1、Comedy Central和其他電視網的董事長兼首席執行官長達17年之久。在此之前，Freston先生在阿富汗和印度經營一家紡織企業。目前，他是與極端貧困作鬥爭的倡導組織One Campaign的董事會主席，並在夢工廠動畫公司、阿富汗Moby Media公司、New York公司(由Raine管理的投資基金投資的一家公司)的董事會任職，同時也是亞洲協會的受託人。弗雷斯頓先生的商業經驗和在其他公司董事會擔任董事的經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

馬修·馬洛尼自2020年12月14日以來一直在我們的董事會任職。他是GrubHub的創始人兼首席執行官，這是一家領先的在線和移動訂餐和送貨市場，擁有最大、最全面的餐廳合作伙伴網絡。在Maloney先生的領導下，GrubHub已將其活躍的用餐網絡發展到2700萬用户，他們可以從4000多個城市的300,000多家外賣餐廳訂購食物。他帶領公司完成了五輪投資融資，2013年與無縫北美有限責任公司(Seamless North American LLC)的合併，以及2014年的首次公開募股(IPO)。Maloney先生目前擔任芝加哥大學布斯商學院波爾斯基創業中心顧問委員會成員，以及致力於推動芝加哥商界增長和機遇的組織Chicago agoNEXT的成員。他也是芝加哥科學與工業博物館的董事會成員。2016年，他被“福布斯”雜誌評為美國40歲及以下最有權勢的首席執行官之一，並被“財富”雜誌評為2014年最具影響力的50位商界人士之一。他擁有密歇根州立大學的學士學位和芝加哥大學的包括工商管理碩士在內的兩個碩士學位。馬宏升先生的商業經驗和在其他公司董事會擔任董事的經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

格拉齊奧利-維尼爾(Assia Grazioli-Venier)自2020年12月14日起擔任我們的董事會成員。2016年，格拉齊奧利-維尼耶與她的商業夥伴瑞秋·斯普林蓋特(Rachel Springate)創辦了繆斯資本(Muse Capital)。繆斯資本是一家種子期消費者基金，投資於未來的母親/育兒、教育、遠程健康與健康、遊戲、金融科技和產品主導社區。在加入繆斯資本之前，Grazioli-Venier女士還在Northzone的顧問委員會任職，Northzone是歐洲領先的技術投資合作伙伴之一，其投資組合包括Spotify和iZettle，並於2018年出售給貝寶(PayPal)。曾在S.p.A.蘭斯擔任安德里亞·阿涅利(Andrea Agnelli)的創新投資顧問數年。從2010年開始，Grazioli-Venier女士擔任Spotify(紐約證券交易所股票代碼：SPOT)的顧問長達五年之久。在那裏，她參與了全球戰略計劃和業務擴張努力，如與Dubset的Tinder達成協議，幫助建立洛杉磯辦事處，以及在歐洲各地建立藝人服務部門，為Spotify的增長和創新做出了貢獻。Grazioli-Venier女士於2004年開始了她的職業生涯，為歐洲領先的舞曲品牌/唱片公司之一的聲音部創建並推出了TV，Radio&Digital，後來將其出售給了華納音樂(Warner Music)。Grazioli-Venier女士目前還在意大利尤文圖斯足球俱樂部(JVTSF)的董事會任職。格拉齊奧利-維尼耶還擔任洛杉磯AllRaise的聯席主席，這是一家倡導資助者和創始人生態系統多元化的非營利性組織，也是Impact46的董事會成員，Impact46是一家面向家族理財室基金會的社會影響諮詢公司。Grazioli-Venier女士的商業經驗和在其他公司董事會擔任董事的經驗使她完全有資格擔任我們董事會的成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成。我們方正股份的持有者將有權在我們的業務合併完成之前任命我們的所有董事我們的公眾股份的持有者將沒有

在此期間對董事任命的投票權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由本公司在股東大會上以至少90%的普通股的多數表決通過的特別決議案修訂。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。我們每一位董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。在我們完成業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並在會上投票的過半數董事或本公司創辦人股份的過半數持有人投贊成票來填補。

我們的人員由董事局委任，並由董事局酌情決定，而不是按特定任期聘用。我們的董事會有權任命人擔任其認為合適的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的職員可由行政總裁、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫及董事會決定的其他職位組成。我們某些董事和高級管理人員的服務在一定程度上取決於他們是否繼續與我們合作。請參閲風險因素？我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的業務合併之後加入我們。我們的業務合併之後，他們中的一些人可能會加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員都是獨立的。獨立董事通常根據適用的納斯達克及規則被界定為本公司或其附屬公司的高級人員或僱員或任何其他與董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的關係的人士。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，Thomas Freston、Matthew Maloney和Assia Grazioli-Venier有資格擔任獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的執行會議。

執行幹事和董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過我們的業務合併和清算的較早完成，我們將報銷Marquee Raine收購保薦人LP的一家附屬公司自付費用。由一家附屬公司向我們提供的辦公空間和行政支持服務

Raine收購贊助商LP將免費提供給我們。此外，我們的贊助商或我們的任何現有高管和董事，或他們各自的任何附屬公司，包括Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC，以及與Marquee和Raine Group有關聯的其他實體，將獲得發起人費用、諮詢費或其他補償，並報銷任何自掏腰包的費用與確定、調查、協商和完成業務合併以及對合適的業務合併進行盡職調查有關。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。業務合併前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制。他們的自付費用因我們代表我們識別和完成業務組合的活動而產生的費用。除這些付款和報銷外，在完成我們的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償。

100

在我們的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員如果仍然留在我們這裏，可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。這類薪酬金額不太可能在擬議的業務合併時得知，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就我們的業務合併後留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或保留他們在我們的職位的諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會的委員會

我們董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則及有限例外情況外，根據交易所法案頒佈的納斯達克規則及證交會規則10A條要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，而納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只由獨立董事組成。

審計委員會

我們成立了董事會的審計委員會。Thomas Freston、Matthew Maloney和Assia Grazioli-Venier擔任我們的審計委員會成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，Thomas Freston、Matthew Maloney和Assia Grazioli-Venier都是獨立的。託馬斯·弗雷斯頓(Thomas Freston)擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，審計委員會的所有董事都必須是獨立的。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Thomas Freston有資格擔任SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家。

審計委員會負責：

與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論我們的會計和控制系統的審計和充分性等問題。

監督獨立註冊會計師事務所的獨立性；

核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計合夥人和負責審查審計的審計合夥人的輪換；

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括服務的費用和條款；

任命或者更換獨立註冊會計師事務所；

101

我們沒有常設的提名委員會。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事提名人選供董事會挑選。董事會相信，獨立董事可令人滿意地履行適當遴選或批准董事提名的責任，而無須成立常設提名委員會。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由股東推薦提名的董事候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

賠償委員會

我們成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是託馬斯·弗雷斯頓(Thomas Freston)、馬修·馬洛尼(Matthew Maloney)和阿西婭·格拉齊奧利-維尼爾(Assia Grazioli-Venier)，馬修·馬洛尼(Matthew Maloney)擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，託馬斯·弗雷斯頓、馬修·馬洛尼和阿西婭·格拉齊奧利-維尼爾都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與我們的聯席首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的聯席首席執行官的業績，並根據該評估確定和批准我們的聯席首席執行官的薪酬(如果有)；

審核和批准我們所有其他第16部門高管的薪酬；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

102

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，過去一年也沒有擔任過董事會中有一名或名以上高管的任何實體的薪酬委員會成員。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》，該準則的副本將作為10-K/A年度報告的證物。此外，如果我們提出要求，將免費提供《商業行為和道德準則》的副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的商業行為和道德準則的某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

按照董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的誠信行事的義務；

有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

在不同股東之間公平行使權力的義務；

有義務不將自己置於其對公司的職責與其個人利益之間存在衝突的位置；以及

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任被定義為要求作為一名相當勤奮的人員行事，該人員應具備執行與該董事所履行的與本公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，並具備該董事的一般知識技能和經驗。

103

我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體(包括我們贊助商的附屬實體)負有額外的受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供企業合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的企業合併機會，他或她將履行他或她的受託責任。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的企業合併機會，他或她將履行他或她的受託責任受制於開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人士，並且我們能夠在合理的基礎上完成該機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：


個體	實體	實體%s 業務	隸屬關係
克蘭·H·肯尼	小熊⁽¹⁾	職業體育	首席執行官
	山核桃街首府⁽²⁾	投資	總統
	選取框360	體育	執行副總裁
	Marquee體育網(Marquee Sports Network)	娛樂	董事會
佈雷特·瓦爾索夫	雷恩集團	投資	合夥人
	衞冕冠軍	體育	導演
亞歷山大·D·薩加曼	小熊⁽¹⁾	職業體育	業務運營執行副總裁兼首席戰略官
	山核桃街首府⁽²⁾	投資	美國副總統
	選取框360	娛樂	美國副總統
	Marquee體育網(Marquee Sports Network)	體育	董事會觀察員
約瑟夫·貝魯蒂	雷恩集團	投資	首席財務官：管理公司
埃文·埃爾斯沃斯	雷恩集團	投資	美國副總統
	國際神學院	非營利	導演
傑森·桑達格	小熊⁽¹⁾	職業體育	負責戰略和發展的副總裁
託馬斯·裏基茨	小熊⁽¹⁾	職業體育	執行主席
	選擇芝加哥	旅遊	導演
	山核桃街首府⁽²⁾	投資	執行副總裁
	資本內	投資	主席
	選取框360	娛樂	總統
	Marquee體育網(Marquee Sports Network)	體育	董事會
	Meijer，Inc.	超市	導演
	菲爾德博物館	非營利	導演
	芝加哥行政俱樂部	非營利	導演
	伍德族基金會	非營利	導演

104


布蘭登·加德納	雷恩集團	投資	合夥人、聯合創始人、總裁兼首席運營官
	四方形	技術	導演
	月蟲娛樂	媒體	導演
	想象娛樂	媒體	導演
	驚險一號	體育	導演
	衞冕冠軍	體育	導演
	奧洛	移動應用	導演
託馬斯·弗雷斯頓	反射3	投資	校長
	一場競選活動	非營利	董事會主席
	夢工廠動畫	媒體	導演
	白雲傳媒	媒體	導演
	虎鉗	媒體	導演
	亞洲協會	非營利	受託人
馬修·馬洛尼	GrubHub	技術	首席執行官
	芝加哥布斯商學院波爾斯基創業中心	非營利	導演
	芝加哥科學與工業博物館	非營利	導演
格拉齊奧利-維尼爾(Assia Grazioli-Venier)	繆斯資本	投資	合夥人、聯合創始人
	尤文圖斯足球俱樂部	體育	導演
	All Rise(所有上升)	非營利	聯席主席
	影響46	投資	導演

(1)	包括Cubs及其某些子公司和其他附屬公司。

(2)	包括Hickory Street Capital及其某些子公司和其他附屬公司。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

我們的聯席首席執行官Crane H.Kenney、執行副總裁Alexander D. Sugarman、我們的聯席董事長兼董事Jason Sondag和Thomas Ricketts目前與Marquee的關聯公司有關聯(儘管不能保證他們中的任何人將繼續與Marquee有關聯)，這些關聯公司擁有和管理某些投資組合公司，這些公司投資於我們業務合併可能針對的行業中的證券或其他利益或與之相關的公司。Marquee及其控股或控股關聯公司管理專有資本，並在未來進行投資或籌集更多資金和/或帳户，包括在我們尋求業務合併期間。因此，Marquee、其關聯公司、新基金或帳户或其他相關投資工具可能隨時尋求收購機會和相關融資，這可能會導致潛在的利益衝突。

我們的聯席首席執行官Brett Varsov，Joseph Beyrouty，我們的首席財務官，我們的副總裁Evan Ellsworth和我們的聯合董事長兼董事Brandon Gardner目前與Raine Group有關聯(儘管不能保證他們中的任何人將繼續與Raine Group有關聯)，Raine Group贊助、管理和提供某些Raine權益的建議，這些權益對證券或其他公司或與公司有關或其他方面的投資進行投資，或在未來進行投資因此，除了作為我們管理團隊成員的義務和職責之外，Varsov先生、Beyrouty先生、Ellsworth先生和Gardner先生每個人都有，將來可能還會有額外的、受託、合同或其他義務或義務，包括由於他們與Raine Group的關聯，這可能會導致潛在的利益衝突，因此，Varsov先生、Beyrouty先生、Ellsworth先生和Gardner先生除了作為我們管理團隊成員的義務和職責外，還必須承擔額外的、受託責任、合同或其他義務或義務。雷恩集團的所有人員都將置於-

105

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務(包括Marquee、Raine Group或其各自附屬公司的活動)之間分配他們的時間時存在利益衝突。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高管都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

我們的保薦人在本申請日期之前認購了方正股票，並在與IPO截止日期同時結束的交易中購買了私募認股權證。

我們的發起人和我們管理團隊的每位成員都與我們簽訂了協議，根據這些協議，他們同意放棄與(I)完成我們的業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案相關的創辦人股票和公開股票的贖回權，這將影響我們允許贖回與我們的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有完成業務，則贖回100%的公開股票此外，我們的贊助商已同意，如果我們不在規定的時間內完成我們的業務合併，將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們不在規定的時間內完成我們的業務合併，認股權證將失效。除本文所述外，我們的發起人和我們的獨立董事已同意，在(A)我們的業務合併完成一年後或(B)我們的業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在任何一個交易日內，不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票。如果我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則在任何一個交易日內不轉讓、轉讓或出售他們的任何創辦人股票或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他導致我們所有股東有權將其普通股換成現金的類似交易的日期, 證券或其他財產。認股權證在我們的業務合併完成後30天內不可轉讓。由於我們的保薦人和獨立董事將擁有方正股份，因此在確定特定目標業務是否適合與我們的業務合併時，他們可能會發生利益衝突。

如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC作為FINRA規則5110(J)(9)所定義的的獨立財務顧問，提供獨立的財務諮詢服務，包括審查與IPO相關的交易結構和條款以及相關結構建議，Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC各自收取1,121,250美元的費用，這筆費用在首次公開募股(IPO)結束時支付。Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC僅代表我們的利益，獨立於承銷商。

我們可能會聘請Marquee、Raine Group或我們贊助商的另一家附屬公司作為與我們的業務合併相關的財務或其他顧問或代理，並可能向他們支付通常的財務諮詢費、代理費或諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準費用。請參閲風險因素？我們可能會聘請Ricketts SPAC Investment LLC、Raine Securities LLC或我們贊助商的附屬公司作為我們的財務顧問或其他顧問或代理

106

我們不被禁止尋求與Marquee、Raine Group、我們的贊助商、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的業務合併，或通過合資企業或其他形式與我們的贊助商、高級管理人員或董事共享所有權進行收購。如果我們尋求與Marquee、Raine Group、我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或獨立董事委員會有關聯的業務合併目標來完成我們的業務合併，將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的企業合併對我們的非關聯股東是公平的。我們不需要在任何其他上下文中獲取此類意見。此外，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們已同意向Marquee Raine收購保薦人LP的一家附屬公司報銷自付費用通過完成業務合併或公司清算。辦公空間和行政支持由Marquee Raine收購贊助商LP的附屬公司提供給我們的服務將免費提供給我們。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司(包括Marquee、Raine Group或其各自的關聯公司)可以通過指定的未來發行或其他方式對公司進行與企業合併相關的額外投資，儘管我們的保薦人和其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外投資，此類建議的投資可能會影響我們的贊助商完成業務合併的動機。

我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。

如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已經同意投票表決他們的創始人股票，我們的保薦人和我們管理團隊的成員已經同意在發行期間或之後購買的任何股票投票支持我們的業務合併。

第11項。

高管薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過我們的業務合併和清算的較早完成，我們將報銷Marquee Raine收購保薦人LP的一家附屬公司自付費用。Marquee Raine收購贊助商LP的附屬公司向我們提供的辦公空間和行政支持服務將免費提供給我們。此外，我們的贊助商或我們的任何現任高管和董事，或他們各自的任何附屬公司，包括Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC，以及與Marquee和Raine Group有關聯的其他實體，將獲得發起人費用、諮詢費或其他補償，並報銷任何自掏腰包的費用與確定、調查、談判和完成業務合併以及對合適的業務合併進行盡職調查相關。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。業務合併前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。除上述付款和報銷外，在完成我們的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償。

業務合併完成後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東全面披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或成員的這類費用的金額設定任何限制。

107

管理。在擬議的業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。將支付給我們高管的任何薪酬將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們的業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款，以保留他們在我們的職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在業務合併完成後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

第12項。

某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至本年度報表10-K/A的報告日期我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

我們所知的持有我們5%以上已發行普通股的實益所有人；

我們每一位實益擁有普通股的高管和董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對彼等實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本表格10-K/A年度報告日期後60天內不得行使。


實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	股份數量實益擁有⁽²⁾		的股份百分比優秀甲級普通股
Marquee Raine收購贊助商 LP⁽³⁾		9,268,750		19.8	%
克蘭·H·肯尼				*
佈雷特·瓦爾索夫				*
亞歷山大·D·薩加曼				*
約瑟夫·貝魯蒂				*
埃文·埃爾斯沃斯				*
傑森·桑達格				*
託馬斯·裏基茨				*
布蘭登·加德納				*
託馬斯·弗雷斯頓		25,000		*
馬修·馬洛尼		25,000		*
格拉齊奧利-維尼爾(Assia Grazioli-Venier)		25,000		*
全體高級職員和董事(11人)		9,343,750		20.0	%

不到百分之一。

(1)	除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為紐約東55街65號24層，郵編：NY 10022。

108

Marquee Raine收購贊助商GP有限公司是Marquee Raine收購贊助商LP的普通合夥人。Raine Holdings AIV LLC是Raine SPAC Holdings LLC的唯一成員，Raine RR SPAC SPV I LLC是Raine RR SPAC SPV I LLC的唯一成員，Raine RR SPAC SPV I LLC擁有Marquee Raine收購贊助商GP Ltd和Marquee Raine收購贊助商LP各50%的權益。 Ricketts SPAC Investment LLC是Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC的經理，Marquee Sports Holdings SPAC I，LLC在Marquee Raine收購贊助商GP Ltd.各擁有50%的權益。根據本腳註中描述的個實體之間的關係，這些實體可能被視為實益擁有本文報告的證券。本腳註中描述的每個實體均否認對該等實體直接或間接持有的證券擁有實益所有權，但在其各自的金錢利益範圍內除外。

我們的初始股東實益擁有我們已發行的和A類普通股的20.0%的流通股，並有權在我們的業務合併之前任命我們的所有董事。在我們業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權任命任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事、修訂我們的和重述的組織章程大綱和章程，以及批准包括我們的業務合併在內的重大公司交易。

在2020年10月28日，贊助商支付了總計25,000美元(約合每股0.002美元)來支付我們的某些費用，代價是10,062,500股方正股票，票面價值為0.0001美元。2020年11月10日，我們的保薦人免費向我們交出了718,750股方正股票，總共發行了9,343,750股方正股票。2020年12月11日，我們的發起人以原始的收購價向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股方正股票。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股份的每股價格是通過將向公司出資的金額除以方正股份的發行數量來確定的。

在IPO截止日期，我們完成了37,375,000個單位的首次公開募股(其中包括購買4,875,000個單位，受承銷商超額配售選擇權的限制)，每單位10.00美元的價格，在扣除承銷折扣和費用之前產生373,750,000美元的毛收入。在IPO截止日期，我們完成了私募認股權證的非公開銷售。

我們的保薦人和我們的高管和董事被視為我們的發起人，因為這樣的術語是根據聯邦證券法定義的。有關我們與推廣人的關係的更多信息，請參閲下面的項目13.某些關係和相關交易，以及獨立董事。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

方正股份

2020年10月28日，發起人代表公司支付了25,000美元以支付某些費用，以換取發行10,062,500股B類普通股，面值0.0001美元(方正股份)。2020年11月10日，保薦人向本公司無償交出718,750股方正股票，共發行方正股票9,343,750股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份退回。保薦人同意沒收最多 1,218,750股方正股份，但超額配售選擇權未由承銷商全部行使，因此方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0% 。2020年12月15日，承銷商充分行使了超額配售選擇權；因此，這些方正股份不再被沒收。最初的股東已同意在我們的業務合併後180天(方正股份禁售期)之前，不轉讓、轉讓或出售任何方正股份。

109

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到發生以下情況中較早的情況：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併完成後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組調整後)，於業務合併後至少150天或(Y)本公司於業務合併後完成清盤、合併、換股或其他類似交易(導致全體股東有權以現金、證券或其他財產交換其A類普通股)後任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。

私募認股權證

在首次公開發售結束的同時，本公司完成了6,316,667份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格，產生了約950萬美元的毛收入。

每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證到期將一文不值。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回，且可在無現金基礎上行使。

保薦人與本公司高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

註冊權

方正股份、營運資金貸款轉換後可能發行的私募認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人根據首次公開發售完成後簽署的登記及股東權利協議，有權享有登記權。這些持有者有權獲得特定的需求和搭載註冊權。然而，登記和股東權利協議規定，在證券登記的適用鎖定期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

關聯方貸款

2020年10月28日，保薦人同意向本公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付與根據票據進行的首次公開募股(IPO)相關的費用。這筆貸款是無息的，在首次公開募股(IPO)完成時支付。截至2020年12月17日，該公司在票據項下借款約12.8萬美元。本公司已於首次公開發售結束時悉數償還票據。

為了資助與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(營運資金貸款)。？如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用的一部分

110

信託賬户外持有的收益用於償還營運資金貸款，但信託賬户中沒有收益將用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，最多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至目前，本公司並無營運資金貸款項下的借款。

行政支持協議

自招股説明書生效之日起，公司同意向保薦人報銷。自付費用通過完成業務合併或公司清算。贊助商為公司提供的辦公空間和行政支持將免費提供給我們。此外，高管和董事，或他們各自的任何附屬公司，包括Ricketts SPAC Investment LLC和Raine Securities LLC以及與Marquee和Raine Group有關聯的其他實體，將獲得任何合理費用的報銷和自付費用代表公司開展與活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會將按季度審查支付給贊助商、高管或董事或其附屬公司的所有款項。業務合併前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的大多數成員都是獨立的。？獨立董事一般定義為本公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何其他個人以外的人士，而該等人士與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的關係。我們的董事會已經確定Thomas Freston、Matthew Maloney和Assia Grazioli-Venier是納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的獨立董事。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

第14項。

主要會計費用和服務

以下是支付給WithumSmith+Brown，PC提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的期末財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額為73,130美元，其中包括2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間向證券交易委員會提交的必要文件，以及與我們的首次公開募股(IPO)相關的提供的服務。

審計相關費用。審計相關費用包括與我們期末財務報表的審計或審核績效合理相關的擔保費用和相關服務費用，這些費用不在審計費用項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC PC支付任何與審計相關的費用。

税費。税費包括與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。在2020年10月16日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何税費。

111

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用和條款(受De Minimis《交易法》中描述的非審計服務的例外情況審計委員會在審計完成前批准的例外情況)。

第15項。

展品和財務報表明細表

(a)	以下文檔作為本10-K/A表的一部分進行歸檔：

財務報表：在財務報表索引第8項中列出的財務報表。財務報表和補充數據作為本10-K/A表的一部分存檔。

(b)	展品：所附展品索引中列出的展品作為本10-K/A表格的部分存檔或合併作為參考。


展品數		描述

3.1		公司註冊證書(通過引用本公司於2020年11月27日提交給證券交易委員會的S-1表格中的附件3.1 )。

3.2		修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程(通過引用本公司於2020年12月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入本公司)。

4.1		單位證書樣本(參考2020年12月9日提交給證券交易委員會的公司表格 S-1附件4.1)。

4.2		A類普通股證書樣本(參考本公司於2020年11月27日提交給證券交易委員會的S-1表格附件4.2併入)。

4.3		擔保證書樣本(通過引用本公司於2020年11月27日提交給證券交易委員會的S-1表格附件4.3 )。

4.4		本公司與大陸股票轉讓信託公司於2020年12月17日簽署的認股權證協議(通過引用本公司於2020年12月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。

4.5		證券説明(引用本公司於2021年3月26日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告附件4.5)。

10.1		日期為2020年10月28日的期票，簽發給Marquee Raine收購保薦人LP(通過參考2020年11月27日提交給SEC的公司Form S-1附件10.1合併)。

10.2		本公司與其每位高級管理人員和董事以及保薦人之間於2020年12月17日 17日簽署的書面協議(通過引用本公司於2020年12月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格附件10.5合併而成)。

10.3		本公司與大陸股票轉讓信託公司於2020年12月17日簽訂的投資管理信託協議(通過引用本公司於2020年12月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併而成)。

112


展品數		描述

10.4		註冊權協議，日期為2020年12月17日，由本公司、保薦人和其中指定的某些其他證券持有人簽署(通過引用本公司於2020年12月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格附件10.2 )。

10.5		註冊人與Marquee Raine收購保薦人LP之間的證券認購協議，日期為2020年10月28日(通過引用附件10.5併入本公司於2020年11月27日提交給證券交易委員會的S-1表格 )。

10.6		註冊人與Marquee Raine收購保薦人有限責任公司於2020年11月10日簽訂的證券認購協議的第1號修正案(通過引用本公司於2020年11月27日提交給證券交易委員會的S-1表格中的附件10.6合併而成)。

10.7		私募認股權證購買協議，日期為2020年12月 14日，由公司與保薦人簽訂(通過引用附件10.3併入本公司於2020年12月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.8		本公司與其每位高級管理人員和董事於2020年12月17日簽訂的賠償協議表(通過引用本公司於2020年12月18日提交給證券交易委員會的當前8-K表格附件10.6將其併入本公司的賠償協議表格 )。

10.9		公司與保薦人之間的行政支持協議，日期為2020年12月17日(通過引用本公司於2020年12月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4而併入)。

10.10		註冊人與Ricketts SPAC Investment LLC之間的聘書表格(通過引用本公司於2020年12月9日提交給證券交易委員會的S-1表格第10.10號附件)。

10.11		註冊人與Raine Securities LLC之間的聘書表格(通過引用本公司於2020年12月9日提交給證券交易委員會的表格 S-1的附件10.11併入)。

14.1		商業行為和道德準則表格(引用本公司於2020年11月27日提交給證券交易委員會的S-1表格附件14.1)。

24.1		授權書(參考公司於2021年3月26日提交的Form 10-K年度報告的簽名頁合併)。

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和規則15d-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和 15d-14(A)對首席財務官進行認證。

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。

*現送交存檔。

113


開曼羣島		98-1566891
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)


	Marquee Raine Acquisition Corp.

日期：2021年5月13日	由以下人員提供：	/s/Joseph Beyrouty
		約瑟夫·貝魯蒂
		首席財務和會計官
		(首席財務會計官)


	從2020年10月16日(初始)到2020年12月31日
	和以前一樣報道			重述調整，調整			如上所述
現金流量表
淨損失	$	(127,691	)	$	(4,704,510	)	$	(4,832,201	)
衍生認股權證負債的公允價值變動					3,758,500			3,758,500
交易成本-衍生權證負債					946,010			946,010


描述	報價在活躍的市場 (1級)	重要的其他人可觀測輸入 (2級)	重要的其他人不可觀測的輸入 (3級)
負債：
衍生認股權證負債	$	$	$	27,249,130

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄