10-Q

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號：001-40291

羅盤公司(Compass，Inc.)

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)


特拉華州		30-0751604
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

第五大道90號，3樓紐約，紐約		10011
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(212) 913-9058

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股面值0.00001美元

COMP

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 Yes☐No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2021年5月10日，註冊人的普通股流通股為393,973,089股。

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表索引


		頁面
關於前瞻性陳述的特別説明			3

第一部分：	財務信息		4
第一項。	財務報表(未經審計)		4
	截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表		4
	截至2021年和2020年3月31日止三個月的簡明綜合營業報表		5
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月可轉換優先股和股東的簡明合併報表虧損		6
	截至2021年和2020年3月31日止三個月的簡明現金流量表		7
	簡明合併財務報表附註		8
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		23
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		37
項目4.	管制和程序		38
第二部分。	其他信息		39
第一項。	法律程序		39
第1A項	風險因素		39
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		69
第6項	陳列品		69
	簽名

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本季度報告中的10-Q表格(我們稱為本季度報告)中提及的是Compass，Inc.及其全資的子公司，而類似的引用是指Compass，Inc.及其全資擁有的子公司，而類似的引用指的是Compass，Inc.及其全資的子公司，而類似的引用是指Compass，Inc.及其全資擁有的子公司。

在那裏您可以找到更多信息

投資者和其他人應注意，我們可能會通過投資者關係網站 (www.compass.com)、我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議向投資者公佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體(包括我們的網站)與我們的股東和公眾就我們的公司、我們的候選產品和其他事項進行溝通。我們提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。

我們打算不時通過提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件、我們網站(www.compass.com)上的投資者關係頁面、新聞稿、公開電話會議、公開網絡廣播和我們的Twitter饋送(@Compass)、我們的Facebook頁面、LinkedIn頁面、Instagram帳户、我們的YouTube頻道以及Robert Reffkin的Twitter饋送(@RobReffkin)和Robert Reffkin的Instagram向公眾公佈重要信息

我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新都將發佈在我們網站的投資者關係頁面上。

本季度報告(Form 10-Q)中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文件，網站地址僅作為非活動文本參考提供。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。本季度報告中包含的除有關歷史事實的聲明外，其他所有聲明，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和我們未來運營目標、新冠肺炎疫情的潛在影響或我們對應對此次疫情可能採取行動的預期的聲明，均屬前瞻性聲明。諸如相信、？可能、？將、？估計、？潛在、？繼續、？預期、？意圖、？預期、？可能、？將、？項目、？計劃、？目標、？和這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述。(=

本 Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們未來的財務業績，包括我們對收入、增長率、運營費用(包括銷售和營銷、研發以及一般和行政費用(包括上述任何組成部分)的變化)的預期，以及我們實現和維持未來盈利能力的能力；

宏觀經濟狀況和美國住宅房地產市場狀況的任何變化，包括現行利率或貨幣政策的變化；

我們經營的市場中持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行的影響；

我們的商業計劃和我們有效管理開支或增加收入的能力；

我們的業務和運營市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；

我們有能力推動代理商持續使用我們的平臺；

我們的市場機遇；

我們有能力開拓新的國內和國際市場；

我們成功開發和營銷鄰近服務的能力；

我們有能力吸引和留住代理商並擴大他們的業務；

未來行動的信念和目標；

為Compass代理商和客户提供我們的產品和服務(包括我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務)的時機和市場接受度；

季節性和週期性趨勢對我們經營結果的影響；

我們對與第三方關係的期望；

我們維護、保護和提高知識產權的能力；

我們市場競爭加劇的影響以及我們有效競爭的能力；

我們是否有能力繼續遵守目前適用於或開始適用於我們在美國和國際(如果適用)業務的法律和法規；以及

經濟和行業趨勢、增長預測或趨勢分析。

這些前瞻性陳述主要基於截至本文件提交之日我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告第II部分第1A項中描述的那些風險因素以及新冠肺炎疫情的影響。請讀者仔細查看和考慮本季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中披露的各種信息，這些信息披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本季度報告中的前瞻性陳述是截至本文件提交之日作出的，除非法律另有要求，否則我們不承諾也不明確不承擔任何義務，在本季度報告日期之後以任何理由更新此類陳述，或使陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

您應閲讀本季度報告以及我們在此引用並已提交給證券交易委員會的文件，作為本季度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

羅盤公司(Compass，Inc.)

壓縮合並資產負債表

(以百萬為單位，未經審計的股票和每股數據除外)


	三月三十一號， 2021			十二月三十一日，2020
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	329.6		$	440.1
應收賬款，扣除備用金分別為8.4美元和8.1美元		58.3			54.8
Compass禮賓應收賬款，扣除津貼後的淨額分別為16.9美元和17.2美元		48.3			49.5
其他流動資產		66.0			54.9

流動資產總額		502.2			599.3
財產和設備，淨額		144.2			141.7
經營租賃使用權資產		436.6			426.6
無形資產，淨額		79.2			45.6
商譽		154.5			119.8
其他非流動資產		50.5			32.1

總資產	$	1,367.2		$	1,365.1

負債、可轉換優先股與股東虧損
流動負債
應付帳款	$	39.9		$	36.6
應付佣金		55.3			62.0
應計費用和其他流動負債		128.2			106.8
流動租賃負債		73.3			68.1
禮賓信貸服務		10.2			8.4

流動負債總額		306.9			281.9
非流動租賃負債		441.8			435.9
其他非流動負債		26.7			23.5

總負債		775.4			741.3

承付款和或有事項(附註6)
可轉換優先股，面值0.00001美元，分別於2021年3月31日和2020年12月31日授權發行237,047,550股和264,430,170股；分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行221,127,100股和237,047,550股		1,419.1			1,486.7
股東虧損
普通股，面值0.00001美元，分別於2021年3月31日和2020年12月31日授權發行1,371,373,770股和700,754,910股；分別於2021年3月31日和12月31日發行146,102,070股和125,221,900股；分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行143,852,070股和122,971,900股
額外實收資本		486.0			238.0
累計赤字		(1,313.3	)		(1,100.9	)

股東赤字總額		(827.3	)		(862.9	)

總負債、可轉換優先股和股東赤字	$	1,367.2		$	1,365.1

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併操作報表

(以百萬美元為單位，未經審計的股票和每股數據除外)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
收入	$	1,113.9		$	619.9
運營費用：
佣金和其他相關費用		942.2			508.8
銷售和市場營銷		111.3			106.5
運營和支持		70.0			61.1
研發		96.6			38.8
一般和行政		92.9			26.5
折舊及攤銷		13.5			12.4

總運營費用		1,326.5			754.1

運營虧損		(212.6	)		(134.2	)
投資收益，淨額					1.5
利息支出		(0.5	)

所得税前虧損		(213.1	)		(132.7	)
享受所得税優惠		0.7

淨損失	$	(212.4	)	$	(132.7	)

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(1.67	)	$	(1.22	)

加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份		126,917,284			108,764,426

附註是這些精簡綜合財務報表不可分割的一部分。

羅盤公司(Compass，Inc.)

可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表

(未經審計，以百萬計，不包括股份金額)


	敞篷車優先股						普通股			其他內容實繳資本		累計其他全面收入		累計赤字			總計股東回報赤字
	股票			金額			股票		金額	其他內容實繳資本		累計其他全面收入		累計赤字			總計股東回報赤字
截至2021年3月31日的三個月：
2021年1月1日的餘額		237,047,550		$	1,486.7			122,971,900	$	$	238.0	$		$	(1,100.9	)	$	(862.9	)
淨損失															(212.4	)		(212.4	)
與收購相關的股份發行								249,230			4.3							4.3
D系列可轉換優先股的轉換		(15,920,450	)		(67.6	)		15,920,450			67.6							67.6
股票期權的行使								3,972,930			9.9							9.9
提前行使股票期權								737,560
提前行使股票期權的歸屬											1.2							1.2
基於股票的薪酬											165.0							165.0

2021年3月31日的餘額		221,127,100		$	1,419.1			143,852,070	$	$	486.0	$		$	(1,313.3	)	$	(827.3	)

截至2020年3月31日的三個月：
2020年1月1日的餘額		246,365,350		$	1,525.7			109,294,060	$	$	143.4	$	0.1	$	(825.1	)	$	(681.6	)
累計會計原則變更(ASU 2016-13)															(5.6	)		(5.6	)
淨損失															(132.7	)		(132.7	)
與收購相關的股份發行								221,390
發行G系列可轉換優先股，扣除發行成本		64,820			1.0
股票期權的行使								202,460			0.2							0.2
基於股票的薪酬											11.1							11.1

2020年3月31日的餘額		246,430,170		$	1,526.7			109,717,910	$	$	154.7	$	0.1	$	(963.4	)	$	(808.6	)

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

羅盤公司(Compass，Inc.)

現金流量表簡明合併報表

(單位：百萬，未經審計)


	三個月截止到3月31日，
	2021			2020
經營活動
淨損失	$	(212.4	)	$	(132.7	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		13.5			12.4
基於股票的薪酬		167.5			11.1
與收購相關的或有對價的變化		(3.2	)		0.7
壞賬支出		3.0			6.3
債務發行成本攤銷		0.3
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(2.0	)		(8.1	)
Compass禮賓應收賬款		(0.7	)		(60.8	)
其他流動資產		(10.7	)		3.8
其他非流動資產		(7.4	)		(4.2	)
經營租賃使用權資產和經營租賃負債		1.1			11.8
應付帳款		(3.9	)		(5.4	)
應付佣金		(7.9	)		1.5
應計費用和其他負債		15.5			(4.1	)

用於經營活動的現金淨額		(47.3	)		(167.7	)

投資活動
有價證券的出售收益和到期日					17.3
資本支出		(10.0	)		(9.3	)
收購付款，扣除收購現金後的淨額		(59.2	)		(0.3	)

投資活動提供的淨現金(用於)		(69.2	)		7.7

融資活動
發行可轉換優先股的收益，扣除發行成本					1.0
行使和提前行使股票期權的收益		14.4			0.2
從禮賓信貸安排中提取的收益		6.3
償還禮賓信貸安排的提款		(4.5	)
支付與收購有關的或有代價		(6.3	)
支付循環信貸和擔保協議的債務發行費用		(1.4	)
延期發行費用的支付		(2.5	)

融資活動提供的現金淨額		6.0			1.2

現金和現金等價物淨減少		(110.5	)		(158.8	)
期初現金及現金等價物		440.1			491.7

期末現金和現金等價物	$	329.6		$	332.9

現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	0.1		$
補充非現金信息：
發行普通股進行收購	$	4.3		$

應付賬款中包含的財產和設備	$	1.6		$

與收購相關的應計對價	$	13.0		$

D系列可轉換優先股的轉換	$	67.6		$

應計延期發售成本	$	6.7		$

附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

業務和演示基礎

業務描述

Compass，Inc.(The Compass，Inc.)於2012年10月4日在特拉華州註冊成立，名稱為Urban Compass，Inc.。2021年1月8日，公司董事會批准將公司名稱從Urban Compass，Inc.更改為 Compass，Inc.。

Compass提供端到端平臺，使其住宅房地產代理能夠為賣方和買方客户提供卓越的服務。該公司的平臺包括一套集成的基於雲的軟件，用於客户關係管理、營銷、客户服務和其他關鍵功能，所有這些軟件都是為房地產行業定製的，支持該公司的核心經紀服務。該平臺還使用專有數據、分析、人工智能和機器學習為Compass代理及其客户提供高價值的建議和結果。

本公司的代理商是獨立承包商，其房地產許可證與Compass關聯，在Compass的平臺上以Compass品牌經營業務。該公司通過其代理幫助房屋賣家和買家掛牌、營銷、出售和尋找房屋，並通過提供與交易相鄰的服務(如所有權和第三方託管服務)從客户那裏獲得收入，到目前為止，這些服務在本公司的收入中所佔比例較小。該公司目前幾乎所有的收入都來自客户在房屋交易時支付的佣金。

股票分割

2021年3月，公司董事會和公司股東批准了一項十送一公司普通股和可轉換優先股(統稱為資本股)的遠期股票拆分，於2021年3月19日生效。各類別和系列股本的核定數量按比例增加十送一股票拆分，由於這種遠期股票拆分，每類股本的面值從0.0001美元調整為0.00001美元。這些簡明合併財務報表中列報的所有普通股、可轉換優先股、股票期權、限制性股票單位(RSU)和每股信息均已調整，以追溯反映所有列報期間的遠期股票拆分，除非另有説明。

首次公開發行(IPO)

2021年4月6日，公司完成首次公開募股(IPO？)，公司A類普通股於2021年4月1日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為COMP？在首次公開募股方面，該公司以每股18.00美元的公開發行價發行和出售了26,296,438股普通股。截至2021年3月31日的簡明合併財務報表以及截至該期間的財務報表不反映該交易，因為IPO在該期間結束後完成。該公司從IPO中獲得的總收益為4.497億美元，扣除承銷折扣後，發行成本約為1100萬美元。截至2021年3月31日，發行成本(包括IPO前支付的法律、會計、印刷和其他IPO相關成本)已計入附帶的簡明綜合資產負債表內的其他非流動資產，IPO完成後，這些遞延發行成本將重新分類為額外實收資本，並計入發行所得款項。2021年4月，也是與IPO相關，本公司當時已發行的所有系列可轉換優先股被轉換為223,033,725股普通股，公司將14億美元的可轉換優先股重新分類為額外的實收資本。

於2021年3月31日，關於本公司首次公開招股註冊聲明的有效性，本公司確認了1.485億美元的股票補償費用，用於(I)同時包含基於服務和流動性事件歸屬條件的某些RSU ，因為流動性事件歸屬條件在註冊聲明生效後得到滿足，以及(Ii)具有服務、業績和基於市場的歸屬條件的某些股票期權和RSU獎勵，包括本公司上市後需要達到的股票價格目標

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

陳述的基礎

簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。公司的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的，包括所有受控子公司的資產、負債、收入和費用。簡明的綜合經營報表包括從收購之日起收購的實體的結果。

未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關披露乃由管理層按與年度綜合財務報表一致的基準編制，管理層認為該等財務報表包括公平列報呈列中期所需的所有調整。

截至2021年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他未來時期的預期經營業績。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註已根據美國證券交易委員會的規則和條例進行了濃縮或省略。因此，本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與本公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀，這些報表和附註包括在本公司提交給美國證券交易委員會的S-1表格IPO招股説明書中。

重要會計政策摘要

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及合併財務報表和附註所涵蓋的報告期內的收入和費用的報告金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於(I)本公司普通股和股票獎勵的估值，(Ii)收購無形資產和商譽的公允價值，(Iii)與業務合併有關的或有對價，(Iv)用於本公司經營租賃的遞增借款利率，(V)長期資產的使用年限，(Vi)無形資產和商譽的減值，(Vii)Compass禮賓應收賬款撥備和(本公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設來確定其估計和判斷。但是，實際結果可能與這些估計值不同，這些差異可能是實質性的。

關於持續的冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行存在許多不確定性，該公司正在密切關注這場大流行對其業務各個方面的影響，包括它已經並可能在一段時間內如何影響本公司的運營及其客户，包括由於旅行限制和/或業務關閉造成的影響。雖然目前無法估計新冠肺炎將對全球經濟活動和本公司業務產生的影響，但新冠肺炎的持續傳播以及各國政府、企業和其他組織為應對新冠肺炎而採取的措施可能會對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。該公司將繼續評估新冠肺炎疫情的不斷演變的影響，並將根據需要調整其運營。

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

業務合併

企業合併按照會計收購法核算。此方法要求(其中包括)將購買對價的公允價值分配給收購日按估計公允價值收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的價值的部分計入商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，如果獲得與收購日存在的事實和情況有關的新信息，本公司可以記錄收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期之後，任何後續調整都將反映在精簡的合併經營報表中。收購成本，主要包括第三方法律和諮詢費，在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

本公司根據授予日獎勵的估計公允價值計量所有股票獎勵的薪酬支出。補償費用通常根據歸屬要求，在服務期內以直線方式確認費用。本公司在沒收發生時予以確認。

對於公司向員工和關聯代理髮行的股票期權，公司一般使用Black-Scholes期權定價模型來估計公允價值，該模型需要輸入主觀假設，包括(1)普通股的公允價值、(2)預期股價波動、 (3)預期獎勵期限、(4)無風險利率和(5)預期股息。

公司還向員工及其附屬代理髮放RSU。除了向代理商發放RSU作為提供服務的股權補償外，從2020年開始，該公司還通過其代理商股權計劃向附屬代理商提供RSU。代理商權益計劃允許關聯代理商選擇以RSU的形式支付其在日曆年度賺取的佣金的一部分。與代理股權計劃相關的RSU在賺取佣金的日曆年度之後的年度年初發放，並受2012股票激勵計劃和2021年股權激勵計劃的條款和條件的約束(視適用情況而定)。

本公司在2020年12月之前授予的RSU通常基於基於服務的條件和基於事件的流動性條件的滿意度。這些獎勵的基於服務的歸屬條件通常在四年內得到滿足，但與2020代理股權計劃相關的RSU除外，該RSU在發行之日立即歸屬。流動性基於事件的歸屬條件在合格事件發生時滿足，該事件通常定義為本公司首次公開募股(IPO)的控制權變更或註冊聲明的生效日期。在滿足歸屬條件和任何延遲的結算期後，本公司將從授權但未發行的普通股中向獲獎持有人發行股票。這些RSU的公允價值是根據授予日公司普通股的公允價值計量的，當使用加速歸屬法同時達到所需的基於服務的歸屬條件和基於流動性事件的歸屬條件時，這些RSU的公允價值將開始確認為費用。流動資金基於事項的歸屬要求已於2021年3月31日，也就是公司註冊聲明的生效日期得到滿足，請參閲附註1-首次公開發行(IPO)的業務和列報基礎.

從2020年12月開始，公司開始發放僅在滿足基於服務的歸屬條件(通常在四年內滿足 )後才授予的RSU。這些RSU的公允價值是根據授予日公司普通股的公允價值計量的，並將在滿足所需的基於服務的歸屬條件時以直線方式確認為費用。任何只需要基於服務的歸屬條件的歸屬RSU將在歸屬及其規定的延遲結算期後轉換為普通股。

對於將與2021年代理股權計劃相關的RSU，公司將在賺取基礎佣金時確定基於股票的補償費用的價值，並開始在基礎房地產佣金交易結束日起的必要服務期內以直線方式確認相關費用。基於股票的補償費用被記錄為負債，並將在基礎RSU發行時在歸屬期末重新分類為額外的實收資本。截至2021年3月31日，公司已確認股票薪酬支出和與作為2021年代理股權計劃一部分賺取的RSU相關的250萬美元的相關負債。關聯負債計入簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。

在有限的基礎上，本公司已發行包含服務、業績和基於市場的歸屬條件的股票期權和RSU，其中包括本公司股票在公開交易所上市後要達到的股價目標。此類獎勵使用蒙特卡羅模擬進行估值，相關費用將在相關歸屬條件得到滿足時確認。

遞延發售成本

遞延發售成本，包括與IPO相關的法律、會計和其他費用和成本，被資本化並記錄在壓縮的綜合資產負債表中。遞延發行成本將與首次公開募股結束時收到的收益相抵銷。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有1100萬美元和180萬美元的遞延發行成本資本化為濃縮合並資產負債表上的其他非流動流動資產。

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

新會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計 。ASU是FASB簡化計劃的一部分，預計將通過消除ASC 740指南中的某些例外來降低與所得税會計相關的成本和複雜性。所得税涉及期間內税收分配方法、過渡期所得税的計算方法以及外部基礎上遞延税項負債的確認差異。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算，並頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上調的交易的會計處理。新標準對2020年12月15日之後開始的財年的上市公司生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。本公司於2021年1月1日採納了該指南，該準則的採納並未對本公司的財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。還發布了更新，擴大了本指南的範圍。該指南為將GAAP應用於受參考匯率改革影響的合同或其他交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。本指南自2020年3月12日起生效，可能會實施到2022年12月31日。該公司正在評估適用的合同和交易，以確定是否選擇可選指南。採用本準則預計不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

業務合併

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司完成了多項業務收購，包括收購產權保險和託管結算服務公司KVS Title，LLC以及兩家規模較小的房地產經紀公司100%的所有權權益。這些收購的目的是擴大公司在主要國內市場的所有權和第三方託管產品以及現有經紀業務。該公司已將這些交易作為業務合併進行了會計處理。

總對價

截至2021年3月31日的三個月內完成的收購總對價包括7220萬美元的現金，扣除收購的現金，以及高達200萬美元的額外現金，這取決於2023年之前某些基於收益的目標的實現情況。在截至2021年3月31日的三個月中，與這些收購相關的現金支付了5920萬美元，扣除收購的現金，2021年3月31日之後將支付總計1300萬美元。未來的現金支付作為應計費用和其他流動負債計入簡明合併資產負債表。

收購資產的公允價值和承擔的負債主要導致確認：經紀人關係3140萬美元；商標無形資產650萬美元；經營租賃使用權資產580萬美元；其他流動和非流動資產540萬美元；租賃負債580萬美元；以及其他流動和非流動負債380萬美元。收購價格超出收購淨資產公允價值的部分記為3,470萬美元的商譽。此商譽中有相當一部分將在未來出於税收目的可扣除，但不會對所得税撥備產生影響，同時公司將對其美國遞延税項資產保持全額估值免税額。收購的無形資產將在其估計使用壽命約4至5年內攤銷。

本公司已記錄了截至收購日期的初步收購價格分配，預計將在各自交易的計量期間(自收購日期起至多一年)完成分析。計量期內的任何調整將與商譽產生相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後，任何後續調整均記錄在綜合經營報表中。

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2021年收購的預計收入和收益尚未公佈，因為它們對公司的綜合收入和運營結果(無論是單獨的還是總體的)並不重要。

或有對價

或有對價是指在某些目標和里程碑實現的情況下，公司有義務將現金和普通股轉讓給某些被收購實體的賣家。按公允價值經常性計量的或有對價變動情況如下(百萬)：


	截至三個月三月三十一號，
	2021			2020
期初餘額	$	39.8		$	16.4
收購		2.0
付款和發證		(10.6	)
計入淨虧損的公允價值(收益)損失		(3.2	)		0.7

期末餘額	$	28.0		$	17.1

其他與收購相關的補償

就本公司的收購而言，已支付或將支付予出售股東的若干金額須視乎為本公司提供持續服務的某些員工及代理而收回及沒收。這些以留任為基礎的付款作為未來服務的補償入賬，公司確認服務期內的費用。截至2021年3月31日，公司預計未來將額外支付2930萬美元給與收購相關的出售股東。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，公司分別在與這些安排相關的簡明綜合運營報表中確認了運營和支持方面的薪酬支出 420萬美元和130萬美元。

4.	金融資產負債公允價值

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的現金和現金等價物分別為3.296億美元和4.401億美元，以現金和貨幣市場基金的形式持有，這些基金在公允價值層次中被歸類為1級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。這些是本公司僅有的1級金融工具。公司不持有任何二級金融工具。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的或有對價負債分別為2,800萬美元和3,980萬美元，是公司唯一的3級金融工具。

有關截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的或有對價變化，請參閲附註3和業務組合。下表列出或有對價餘額(單位：百萬)：


	三月三十一號，2021		十二月三十一日， 2020
應計費用和其他流動負債	$	7.4	$	19.1
其他非流動負債		20.6		20.7

總或有對價	$	28.0	$	39.8

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在本報告所述期間，1級、2級和3級之間沒有任何金融工具轉讓。

3級金融負債

本公司的3級財務負債涉及與收購相關的或有對價安排。或有對價是指在某些目標和里程碑實現的情況下，公司有義務將現金和普通股轉移給某些被收購實體的賣家。截至2021年3月31日，根據這些安排支付的未折扣最高金額為8550萬美元，預計將在最長五年的時間內支付。本公司使用蒙特卡羅模擬方法估計或有代價的公允價值，該模擬基於重大投入、主要預測的被收購業務的未來業績(在市場上無法觀察到)、折現率和收益波動性衡量標準。3級金融負債公允價值的變化包括在附帶的簡明綜合經營報表中的運營和支持部分 (見附註3/3/2/2)。

下表提供了有關公司在公允價值計量 3級負債時使用的重大不可觀察投入的量化信息，這些公允價值由不同的或有對價協議組成，按公允價值經常性計量：


	三月三十一號， 2021	十二月三十一日， 2020
貼現率	0.0% - 2.0%	0.0% - 2.0%
加權平均貼現率	1.7%	1.3%
收益波動性	0% - 20%	0% - 18%
加權平均收益波動率	9.3%	6.9%

債務

禮賓信貸服務

2020年7月，公司與作為行政代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)及其幾個貸款方簽訂了循環信貸和擔保協議(禮賓設施)。禮賓貸款提供7500萬美元循環信貸安排，僅用於為公司的Compass禮賓計劃提供部分資金。禮賓設施主要由Compass禮賓計劃的禮賓應收賬款和現金保護。禮賓貸款的累計利率等於(I)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加3.00%的保證金(可調整)，或在 LIBOR發生某些變化時的替代利率。根據禮賓設施的未使用部分，本公司須按季度支付0.50%的年度承諾費。本金(如果有)應在2022年1月全額支付，除非提前終止或延期。截至2021年3月31日，禮賓設施的利率為3.22%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，禮賓設施下的未償還借款分別為1020萬美元和840萬美元。

本公司有權選擇在到期前償還禮賓設施下的借款，而無需支付溢價或罰款。禮賓機構包含慣常的肯定契約，如財務報表報告要求，以及限制其產生額外債務、出售某些應收賬款、宣佈股息或進行某些分配以及進行合併或合併或某些其他交易的能力的契約。此外，如果本公司未能遵守某些要求本公司滿足某些基於流動資金的措施的財務契約，禮賓貸款項下的承諾將自動減少為零，並且本公司將被要求償還禮賓貸款項下的任何未償還貸款。截至2021年3月31日，公司遵守禮賓設施下的契約。

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司與禮賓設施相關的債務發行成本為140萬美元，這些債務計入簡明綜合資產負債表中扣除累計攤銷後的其他流動資產和其他非流動資產。未攤銷債務發行成本將在剩餘期限內以直線方式在合併經營報表的利息支出中攤銷。

循環信貸安排

2021年3月，公司與幾家貸款人和髮卡銀行以及巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂了循環信貸和擔保協議(循環信貸安排)，作為行政代理和抵押品代理。循環信貸安排提供3.5億美元的循環信貸安排，根據循環信貸安排的條款，只要公司截至最近測試期的總淨槓桿率不超過4.50：1.00，循環信貸安排可以增加2.5億美元和公司合併總資產的18.5%，外加此類額外金額。循環信貸安排亦包括一份昇華信用證，以 (I)1.25億美元及(Ii)循環信貸安排項下當時有效的循環承擔總額未用金額中較小者為準。本公司在循環信貸安排下的債務由本公司的若干附屬公司擔保，並以本公司幾乎所有資產和本公司的附屬擔保人的優先擔保權益作擔保。

循環信貸融資項下的借款根據本公司的選擇，按(I)相當於基本利率加0.50%保證金的年利率浮動利率或(Ii)等於倫敦銀行間市場美元存款利率加保證金1.50%的浮動利率計息。在循環信貸安排中，基本利率被定義為(A)《華爾街日報》引述的最優惠利率、(B)聯邦基金實際利率加0.50%、(C)倫敦銀行間市場美元存款利率中最高的一個月利率加1.00%和(D)1.00%中的最高者。在循環信貸安排下的違約事件中，適用的利率每年增加2.0%。

本公司還有義務為這種規模和類型的信貸安排支付其他慣例費用，包括基於循環信貸安排下承諾但未使用的金額按季度收取的承諾費，年利率為0.175%，以及與信用證相關的費用。本金(如果有的話)將在2026年3月全額支付，除非提前終止或延期。

本公司有權償還本公司的借款，並在到期前永久減少循環信貸融資項下的全部或部分貸款承諾，無需支付溢價或罰款。截至2021年3月31日，循環信貸安排下沒有未償還的借款。

循環信貸安排包含適用於本公司及本公司受限制附屬公司的慣常陳述、保證、肯定契諾(例如財務報表報告要求)、負面契諾及財務契諾。負面契諾包括(其中包括)限制本公司及其附屬公司產生留置權及債務、作出若干投資、宣佈股息、處置、轉讓或出售資產、購回股票及完成若干其他事宜的限制，但均受若干例外情況所規限。財務契約要求(A)本公司在每個會計季度的最後一天和每個信用延期日期保持至少1.5億美元的流動資金，以及(B)本公司截至每個會計季度的最後一天的綜合總收入等於或大於與該期間相對應的指定金額。在循環信貸安排中，流動資金定義為：(I)循環信貸安排下的循環承諾減去所有未償還貸款的本金總額、信用證項下任何已提取和未償還的金額以及信用證項下可提取的最高金額，加上(Ii)本公司及其附屬公司通常可使用的無限制現金。截至2021年3月31日，本公司遵守了循環信貸安排下的契諾。

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

循環信貸安排包括常規違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、陳述和擔保不準確、違反某些契約、與某些其他債務交叉違約、破產和資不抵債事件、重大判決、控制權變更以及某些重大ERISA事件。違約事件的發生可能導致循環信貸安排下的債務加速履行。

公司與循環信貸安排相關的債務發行成本為140萬美元，計入壓縮綜合資產負債表中的其他流動資產和其他非流動資產。未攤銷的債務發行成本將以直線方式在合併經營報表的利息支出中攤銷。

承諾和或有事項

法律程序

本公司可能會不時涉及正常業務過程中出現的糾紛或監管詢問。當本公司確定損失既可能且可合理估計時，如果該金額對本公司整體業務具有重大意義，則記錄並披露負債。當重大意外損失僅在合理情況下可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及對損失或損失範圍的估計(如果可以合理估計的話)。與或有損失辯護相關的法律費用在發生時計入費用。

針對本公司的索賠或監管行動，無論是否有利可圖，都可能因法律成本、管理資源轉移和其他因素而對本公司產生不利影響。除就以下事項確定的情況外，本公司不認為其所參與的任何個別現有法律或監管程序的結果會對其整體運營結果、財務狀況或整體業務產生重大不利影響。在每個案例中，本公司不相信其參與的任何現有法律或監管程序的結果會對其整體運營結果、財務狀況或整體業務產生重大不利影響。

Avi Dorfman訴Robert Reffkin and Urban Compass，Inc.

2014年7月，Avi Dorfman和RentJolt，Inc.(統稱為原告)對公司和羅伯特·雷夫金(被告)提起訴訟，要求賠償據稱在公司成立過程中提供的某些服務、商業祕密和其他貢獻。經過雜項動議實踐，2018年6月，被告動議簡易判決，法院於2018年10月進行口頭辯論，最終於2019年10月駁回被告簡易判決動議。2019年11月，被告對法院簡易判決的部分裁決提出上訴。2020年2月，上訴法院部分批准和部分駁回被告的上訴，導致一名原告(RentJolt)自願停止其唯一剩餘的索賠並離開該案。被告還有一項懸而未決的動議。審判日期定在2021年9月。

Realology Holdings Corp.等人訴Urban Compass，Inc.和Compass Inc.

2019年7月，Realology Holdings Corp.、NRT New York LLC(科克倫公司)及其許多相關實體(統稱為原告) 向紐約最高法院提起訴訟。起訴書指控紐約州和加利福尼亞州違反了與不正當競爭指控相關的各種違反法律的行為，並尋求未指明的損害賠償。該公司於2019年9月提交了解散動議。2019年9月，原告提交了修改後的訴狀，刪除了一項索賠，增加了一項誹謗索賠。2019年11月，公司採取行動強制仲裁與柯克蘭提出的索賠有關，並駁回了所有指控。2020年6月，法院駁回了駁回動議，並駁回了強制仲裁的動議，認為這是沒有意義的，允許原告修改關於Corcoran 聲稱的申訴的申訴，但不損害被告提出強制或駁回第二項修訂申訴的能力。

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2020年7月3日，原告提交了他們的第二份修改後的起訴書。2020年12月18日，法院駁回了本公司在不損害原告第二次修訂申訴的情況下強制對其進行仲裁的動議。被告對第二次修改後的申訴和反訴的答覆於2021年1月28日提交。此外，公司於2021年2月1日就下級法院駁回公司的駁回動議和強制仲裁動議提出上訴。上訴已經做了充分的簡報，正在等待裁決。發現工作正在進行中。本公司無法預測此行動的結果，也無法合理估計其中所聲稱的索賠可能造成的損失或損失範圍(如果有的話)。

信用證協議

本公司與多家金融機構有份不可撤銷信用證，主要涉及租賃設施的保證金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司根據這些信用證分別承擔5170萬美元和5070萬美元的或有責任。這些信用證以公司的現金和現金等價物為抵押。

託管和信託存款

作為對其購房者和賣房者的服務，該公司管理託管和信託保證金，這些保證金代表用於房地產交易結算的未分配金額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，託管和信託存款總額分別為2.387億美元和4610萬美元。這些存款不是本公司的資產，因此不包括在隨附的簡明綜合資產負債表中。但是，本公司仍對這些押金的處置負有或有責任。

7.	可轉換優先股和普通股

可轉換優先股

2020年3月，公司額外發行了64,820股G系列可轉換優先股，收益為100萬美元。

2021年3月，公司D系列可轉換優先股的持有者 15,920,450股選擇轉換為同等數量的A類普通股。

公司已授權、已發行和已發行的可轉換優先股和總清算優先股(包括董事會宣佈時將到期的股息)如下(以百萬計，不包括股票和每股金額)：


	2021年3月31日
可轉換優先股系列	發佈年份		股票授權		股票已發出，並已發出出類拔萃		發行價/ 清算價格 (每股)		集料清算價值		賬面價值 (淨額為發行成本)
系列A		2013		54,811,930		54,811,930	$	1.0000	$	54.8	$	54.7
B系列		2014-2015		18,133,240		18,133,240		2.0766		37.7		37.5
C系列		2015-2016		13,580,260		13,580,260		4.0500		55.0		54.8
D系列		2016-2017		15,920,450				4.2632
E系列		2017-2018		78,543,890		78,543,890		6.7478		530.0		529.0
F系列		2018		33,686,160		33,686,160		11.8570		399.4		398.8
G系列		2019-2020		22,371,620		22,371,620		15.4269		345.1		344.3

				237,047,550		221,127,100			$	1,422.0	$	1,419.1

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2021年4月，所有剩餘的可轉換優先股轉換為223,033,725股A類普通股。可轉換優先股持有人的權利、優惠、限制和特權包括在公司提交給美國證券交易委員會的S-1表格IPO招股説明書中。

普通股

2021年2月，公司批准設立C類普通股，並與公司首席執行官達成協議，將其持有的A類普通股換成C類普通股。2021年3月31日，關於公司首次公開募股登記聲明的效力，公司創始人和首席執行官持有的15,244,490股A類普通股自動交換為等值數量的C類普通股。此外，在2021年2月之前授予首席執行官的任何A類普通股也將自動兑換為 C類普通股。每股C類普通股有權每股20票，並可隨時轉換為一股A類普通股，並將根據某些日落條款自動轉換為A類普通股。除為遺產規劃目的而允許的某些轉讓外，在轉讓C類普通股時，C類普通股將轉換為A類普通股。

截至2021年3月31日，公司共有三類普通股：A類普通股、B類普通股和C類普通股。每類普通股的票面價值為0.00001美元。


	2021年3月31日
	股票授權		股票已發佈		股票出類拔萃
A類普通股		1,000,754,910		126,295,420		124,045,420
B類普通股		270,618,860		4,562,160		4,562,160
C類普通股		100,000,000		15,244,490		15,244,490

總計		1,371,373,770		146,102,070		143,852,070

截至2020年12月31日，公司擁有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。每一類股票的票面價值為0.00001美元。


	2020年12月31日
	股票授權		股票已發佈		股票出類拔萃
A類普通股		530,136,050		118,549,390		116,299,390
B類普通股		170,618,860		6,672,510		6,672,510

總計		700,754,910		125,221,900		122,971,900

於2021年4月，本公司採用經重述的公司註冊證書，並將其法定股本改為 125億股A類普通股、12.5億股B類普通股、1億股C類普通股和25,000,000股非指定優先股，其中包括1,000,000,000股A類普通股、1,250,000,000股B類普通股、100,000,000股C類普通股和25,000,000股非指定優先股。

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

A類普通股持有者每股有一票投票權。B類普通股持有者無權投票。C類普通股持有者每股有20票投票權。

每股C類普通股可根據持有者的選擇權在任何時間轉換為一股A類普通股。每股C類普通股在出售或轉讓時將自動轉換為A類普通股，但某些允許的轉讓除外。

公司普通股持有人的所有其他權利、優惠和特權的描述包含在公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-1的IPO招股説明書中。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司預留普通股供發行如下：


	三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
已發行可轉換優先股		223,033,725		238,954,050
已發行和未償還期權		59,603,390		62,827,150
已發行和未發行的限制性股票單位		50,272,925		32,556,160
可用於未來股票激勵獎勵發行的股票		41,105,315		11,679,150

總計		374,015,355		346,016,510

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司發行了225萬股A類普通股，作為庫存股持有。

基於股票的薪酬

2012年度股票激勵計劃

2012年10月，公司通過了2012股票激勵計劃(2012計劃)。根據2012年計劃，員工和非員工可以獲得普通股、RSU和其他基於股票的獎勵的期權，包括與代理股權計劃相關的獎勵。一般而言，這些獎勵基於股票協議，股票期權的合同期限為10年，RSU的合同條款為7年，有待董事會批准。

2021年股權激勵計劃

2021年2月，公司董事會和股東通過並批准了2021年股權激勵計劃(2021年計劃)，初始資金池為29,666,480股普通股，可用於授予基於股票的獎勵，外加根據本公司2012年計劃授予的任何未發行或未予獎勵的普通股儲備股份。2021年計劃自2021年3月30日起生效，自該日起，公司停止根據2012計劃授予新的獎勵。截至2021年3月31日，根據2021年計劃，可供未來授予的股票有41,105,315股。

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2021年員工購股計劃

2021年2月，董事會和股東還通過並批准了2021年員工購股計劃(ESPP)。ESPP 授權發行7,416,620股普通股，用於授予公司員工或其指定關聯公司員工的購買權。此外，自2022年開始至2031年的每年1月1日，根據ESPP授權發行的普通股總數將自動增加，增加的股份數量相當於前一年12月31日公司已發行普通股和優先股(按轉換為普通股計算)總數的1%(1%)(四捨五入至最接近的整數股)，但董事會或其一個委員會可以減少除ESPP規定的某些例外情況外，在ESPP期限內不得發行超過1.5億股普通股。截至本申請日期，未根據ESPP 授予任何股票。

股票期權

2012年計劃和2021年計劃下的股票期權活動摘要，包括2019年在2012計劃之外授予的1,061,250份股票期權，如下所示(以百萬計，不包括股票和每股金額)：


	數量股票			加權平均值鍛鍊價格		加權平均剩餘合約術語 (以年為單位)		集料內在性價值
截至2020年12月31日的餘額		62,827,150		$	4.55		7.8	$	1,208.0
授與		1,888,660			11.04
練習		(4,710,490	)		3.05
沒收		(401,930	)		6.35

截至2021年3月31日的餘額		59,603,390		$	4.86		7.7	$	780.0

可於2021年3月31日行使和歸屬		32,491,554		$	3.47		6.6	$	470.6

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，行使期權的內在價值分別為7980萬美元和50萬美元。

限售股單位

《2012年計劃》和《2021年計劃》下的RSU活動摘要如下：


	數量股票			加權平均資助金日期公允價值
截至2020年12月31日的餘額		32,556,160		$	6.75
授與		18,088,710			12.61
既得並轉換為普通股
沒收		(371,945	)		11.80

截至2021年3月31日的餘額		50,272,925		$	8.82

上表包括截至2021年3月31日的三個月內授予高管員工的8,611,810個RSU。這些RSU具有服務、業績和基於市場的歸屬條件，包括公司股票在公開交易所上市後要達到的股價目標。

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

基於股票的薪酬費用

簡明綜合經營報表中包括的基於股票的薪酬支出總額如下(單位：百萬)：


	截至2021年3月31日的三個月						三月份告一段落
	與IPO相關費用		其他費用		總計		三月三十一號， 2020
佣金和其他相關費用	$	41.7	$	2.9	$	44.6	$	4.1
銷售和市場營銷		1.8		7.2		9.0		2.9
運營和支持		3.1		1.9		5.0		0.8
研發		46.9		2.6		49.5		0.5
一般和行政		55.0		4.4		59.4		2.8

基於股票的薪酬總費用	$	148.5	$	19.0	$	167.5	$	11.1

正如附註1？業務和呈報基礎中更全面地描述的那樣，公司確認了與2021年3月31日公司首次公開募股註冊聲明的有效性相關的1.485億美元的基於股票的薪酬支出。(br}=

截至2021年3月31日，未確認的基於股票的薪酬支出總計4.515億美元，預計將在3.4年的加權平均期間確認。

本公司並未因其遞延税項資產維持全額估值免税額而確認來自股票薪酬的任何税項優惠。

提前行使股票期權

根據2012年計劃授予的大部分股票期權為期權持有人提供了選擇行使未歸屬期權以換取受限普通股的權利。在期權接受者終止服務的情況下，在股票期權以原始發行價或公司普通股的公允價值中的較低者全部授予之前，從此類早期行使中收到的股票將被回購。

在截至2021年3月31日的三個月中，提前行使了737,560份股票期權，總收益為450萬美元。截至2021年3月31日，持有人從早期行使中收到的1740,600股普通股需要回購。截至2021年3月31日，在簡明綜合資產負債表中記錄在應計費用和其他流動負債和其他非流動負債中的普通股未歸屬股票收到的現金收益為900萬美元。記錄的金額轉移到普通股和壓縮綜合資產負債表內的額外實收資本，作為股票歸屬。

所得税

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司確認了70萬美元的所得税收益。這一好處是由於收購的遞延税項負債中與結轉税基相關的估值免税額部分減少所致。此外，該公司在印度的業務產生了當前的税費支出，這一支出被未來AMT税收抵免的遞延税收福利完全抵消。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有確認所得税的好處。

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司根據包括預計未來應納税所得額和歷史盈利能力在內的眾多因素，繼續對所有國內遞延税項淨資產維持全額估值津貼。

截至2021年3月31日，公司沒有任何與不確定税收頭寸相關的金額，預計未來12個月也不會大幅增加。如果適用，公司在所得税條款中確認與不確定税收狀況相關的利息和罰款。

美國是本公司唯一的實質性税務管轄區，由於結轉淨營業虧損，本公司在所有年份都要接受美國聯邦税收方面的審計。

10.	普通股股東應佔每股淨虧損

本公司按多類普通股和參股證券所需的兩級法計算每股淨虧損。除投票權外，A類普通股、B類普通股和C類普通股的權利(包括清算權和分紅權)實質上相同。因此，在單個或合併的基礎上，A類普通股、B類普通股和C類普通股的每股應佔淨虧損將是相同的。

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為百萬，不包括股票和每股股)：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
分子：
普通股股東應佔淨虧損	$	(212.4	)	$	(132.7	)

分母：
加權-用於計算可歸因於普通股股東(基本和稀釋後)的每股淨虧損的流通股平均數		126,917,284			108,764,426

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(1.67	)	$	(1.22	)

以下參與證券不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們計入將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：


	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
可轉換優先股		223,033,725		248,336,668
未償還股票期權		59,603,390		50,414,160
未完成的RSU		50,272,925		23,992,200
未授予的提前行使期權		1,740,600
未歸屬普通股		525,930		983,490

總計		335,176,570		323,726,518

11.	Compass禮賓應收賬款和信貸損失撥備

2018年，公司針對聘請指南針為其獨家掛牌代理的賣房者推出了指南針禮賓計劃。該計劃最初由本公司推出，基於Compass Concierge，LLC(Compass Concierge LLC)提供的服務模式(經典禮賓服務)，其中包括建議對特定物業進行美觀更新或修改的諮詢，或關於獲得許可的承包商或供應商執行非結構性物業改進的指導。禮賓經典計劃規定支付由無關供應商提供的特定家居裝修服務的預付費用。

2019年，Compass Concierge 計劃擴大到包括一項貸款計劃，該計劃通過與Compass Concierge(Concierge Capital)的商業安排，由獨立的第三方貸款人(貸款人)承銷。根據禮賓資本計劃，貸款人根據公司提供的計劃級別標準，按照獨立的承銷流程向房屋賣家發起和提供無擔保消費貸款。根據本公司與貸款人達成的協議，消費貸款是無擔保、免息的，除貸款人可自行決定收取的滯納金外，不收取任何相關費用。本公司對貸款人發起的任何個人消費貸款沒有任何權利或義務。根據與貸款人達成的協議，本公司有權向貸款人償還與公司貸款有關的款項。

根據Concierge Classic模式向公司支付這些服務，或根據Concierge Capital模式償還貸款資金，以成功售房、終止上市協議為準，或從最初提供費用的日期起一年後支付。Compass Concierge Receivables(Concierge Receivables)按預付給房屋賣家的金額計入，扣除估計的信貸損失撥備(？acl？)。本公司不從Compass禮賓計劃確認任何收入或賺取任何費用。本公司產生應付給貸款人的服務費，併產生與Compass禮賓計劃相關的壞賬費用。

該公司通過為批准經典禮賓計劃下的項目和禮賓資本計劃下的新貸款建立全面的信用政策來管理其信用風險，同時監控和審查其現有禮賓應收賬款的表現。考慮的因素包括但不限於：

沒有對財產的消極留置權或判決權；

賣方對該物業的可用權益；

貸款與掛牌價之比；

FICO分數(僅限禮賓資本計劃)；以及

宏觀經濟狀況。

信用質量

公司通過評估各種屬性來監控信用質量，並利用這些信息評估ACL的適當性。根據公司的經驗，關鍵的信用質量指標是與禮賓應收賬款關聯的基礎物業是否會出售。與最終已售出的房產相關聯的禮賓應收賬款的信用風險低於與未售出的房產相關聯的應收賬款。對於未觸發還款的禮賓應收賬款(即(I)出售物業、(Ii)終止上市協議或(Iii)自成本最初獲得資金之日起計12個月較早者)，本公司根據歷史數據對將出售的標的物業的百分比作出估計。這項估計每季度更新一次，每年更新一次。截至2021年3月31日和2020年12月31日，與未售出物業相關的未償還禮賓應收賬款金額分別約為95%和93%。

信貸損失撥備

該公司為禮賓應收賬款合同期限內的預期信貸損失保留了ACL。ACL金額基於管理層持續的季度評估。歷史損失經驗通常是公司估計預期信用損失的起點。然後，該公司會考慮(I)當前狀況，例如新冠肺炎的影響和圍繞此次疫情的相關經濟不確定性，(Ii)未來的經濟狀況，以及(Iii)指南針禮賓計劃中任何合理和可支持的潛在變化是否會對其acl產生影響。下表彙總了截至2021年3月31日的三個月禮賓應收賬款ACL的活動(單位：百萬)：


	三個月截止到3月31日， 2021
期初	$	17.2
津貼		1.9
淨註銷和其他		(2.2	)

期末	$	16.9

老齡化狀況

公司通常認為禮賓應收賬款在初次開票後30天以上未付。本公司對ACL估計的變化通過壞賬費用作為銷售和營銷費用記錄在簡明綜合經營報表中，當所有合理的收集努力耗盡時，個人賬户將從津貼中扣除。下表顯示了截至2021年3月31日禮賓應收賬款的賬齡分析(單位：百萬)：


	31-90天		超過90歲日數		過去合計到期		當前		總計
2021年3月31日	$	8.1	$	13.8	$	21.9	$	43.3	$	65.2

羅盤公司(Compass，Inc.)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

12.	重組活動和新冠肺炎更新

從2020年3月開始，新冠肺炎疫情的爆發對公司2020年第二季度的業務造成了負面影響，原因是就地避難所和呆在家裏(在本公司的某些市場)禁止或減少個人住宅房地產展示的限制，以及對客户需求和房屋庫存的相關影響，以及不斷惡化的經濟狀況，如失業率上升。鑑於新冠肺炎的不確定和迅速變化的形勢，本公司採取了一系列措施來應對與新冠肺炎疫情相關的不確定性，包括但不限於減少員工規模，終止某些租賃義務，以及在2020年第一季度減少某些可自由支配的費用。由於採取了這些節約成本的措施，該公司的員工人數減少了大約15%。截至2021年3月31日，疫情的影響尚未對公司資產和負債的賬面價值產生重大影響。雖然該公司的服務需求在2020年下半年有所恢復，但在疫情持續的時間內，呆在家裏訂單，以及對消費者行為的任何影響都是未知的，以及在市場逆轉後將持續的需求數量呆在家裏訂單未知。此外，疫情對整體經濟和信貸市場的影響可能會嚴重影響公司對公允價值的估計，這可能會影響某些資產和負債的賬面價值。

這些成本節約措施產生的費用包括在截至2020年3月31日的三個月的綜合業務表中，具體如下(單位：百萬)：


	截至2020年3月31日的三個月
	遣散費		租賃終端		總計
銷售和市場營銷	$	1.5	$	1.2	$	2.7
運營和支持		2.8				2.8
研發		0.7				0.7
一般和行政		0.4				0.4

總計	$	5.4	$	1.2	$	6.6

在截至2021年3月31日的三個月內，公司沒有確認任何重組費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何與重組成本相關的重大剩餘負債。

13.

後續事件

業務合併

2021年5月, 該公司收購了Glide Labs，Inc.，這是一家向Compass和非Compass代理商提供交易管理工具的房地產技術公司。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表以及本10-Q季度報告中其他部分包含的相關注釋和其他財務信息一起閲讀，以及我們於2021年3月31日根據修訂後的1933年證券法或證券法根據第424(B)條規則向美國證券交易委員會(SEC)提交的最終IPO招股説明書。除歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的重要因素包括但不限於以下以及我們的最終IPO招股説明書中確定的因素，特別是在標題為？風險因素？？和？？前瞻性陳述？的章節中討論的因素。

概述

管理層討論和分析財務狀況和運營結果，或MD&A，作為本季度報告其他部分包含的簡明合併財務報表及其附註的補充，旨在讓您瞭解我們的運營結果、財務狀況以及我們的運營結果和財務狀況的變化。我們的MD&A組織如下：

導言。本節概述我們公司及其業務、影響我們公司的最新事態發展，以及季節性因素如何影響我們的業績的討論。

運營結果。本節提供我們對運營報表上的重要項目的分析和展望，以及我們認為對在綜合基礎上了解運營結果有意義的其他信息。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標。本部分討論了我們用來評估業務和衡量業績的關鍵業務指標和非GAAP財務指標，以及我們的精簡合併財務報表中提供的指標。

流動性和資本資源。本節分析了我們的流動性和現金流，並討論了我們截至2021年3月31日的承諾。

關鍵會計估計和政策。本節討論那些被認為對評估和報告我們的財務狀況和經營結果很重要的會計政策，這些政策的應用要求我們在進行估計和假設時做出主觀的、往往是複雜的判斷。

最近的會計聲明。本節彙總了我們公司最近採用或將來可能採用的最新權威會計準則和指南。

引言

我公司

我們的業務和業務模式

我們提供端到端平臺，使我們的住宅房地產經紀人能夠為賣方和買方客户提供卓越的服務。我們的平臺包括一套集成的基於雲的軟件，用於客户關係管理、營銷、客户服務和其他關鍵功能，所有這些軟件都是為房地產行業定製的，並支持我們的核心經紀服務。平臺還使用專有數據、分析、人工智能和機器學習為Compass工程師及其客户提供高價值的建議和結果。

我們的商業模式與我們代理商的成功直接相關。我們將代理商吸引到我們的經紀公司，並作為獨立承包商與他們合作，這些代理商將他們的房地產許可證與我們聯繫在一起，在我們的平臺上以我們的品牌運營他們的業務。我們通過代理幫助房屋賣家和買家掛牌、營銷、出售和尋找房屋，並通過提供與交易相鄰的服務(如所有權和第三方託管服務)，從客户那裏獲得收入。我們目前幾乎所有的收入都來自客户在我們的平臺上交易房屋時支付給我們的佣金。雖然到目前為止，相鄰服務在我們的收入中所佔比例較小，但隨着我們在房地產生態系統中繼續擴展和多樣化我們的產品，我們已經做好了充分準備，可以從相鄰服務中獲得有意義的收入。

首次公開發行(IPO)

2021年4月6日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們的A類普通股於2021年4月1日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為？COMP？與IPO相關，我們以每股18.00美元的公開發行價發行和出售了26,296,438股普通股。我們截至2021年3月31日的簡明合併財務報表以及截至當時的期間沒有反映交易，因為IPO在期間結束後完成。我們從首次公開募股(IPO)中獲得的總收益為4.497億美元，扣除承銷折扣後，在發行成本約為110億美元之前。

於2021年3月31日，就我們首次公開招股註冊聲明的有效性而言，我們確認了1.485億美元的股票補償用於(I)某些包含基於服務和流動性事件歸屬條件的受限股票單位(RSU)，因為流動性事件歸屬條件在註冊聲明生效時得到滿足；以及(Ii)某些帶有服務、業績和基於市場的歸屬條件的股票期權和RSU獎勵，包括我們的股票上市後需要達到的股價目標。

運營亮點

我們希望繼續吸引最有才華的代理商加入我們的平臺，這對我們的長期成功至關重要。我們通過提高代理商的生產力和有選擇地吸引希望發展業務的高績效代理商來增加我們的收入。我們還繼續大量投資於我們專為房地產經紀人設計的專有集成平臺，使他們能夠發展業務並節省時間和金錢。這一價值主張使我們能夠招募更多代理，幫助他們發展業務，並以行業領先的留存率將他們留在我們的平臺上。

截至2021年3月31日，我們的平臺上有近21,000名Compass代理。我們的代理的一個子集被認為是主要代理，我們將其定義為作為各自代理團隊的領導者的代理，或者在我們的平臺上獨立運營的單個代理。

在截至2021年3月31日的三個月中，委託代理的平均數量為9812個，比截至2020年12月31日的三個月增加了602個，與截至2020年3月31日的三個月相比增加了1661個。委託代理的增加既來自新的市場，也來自現有的市場。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們的代理共完成了40,268筆交易⁽¹⁾，與截至2020年3月31日的三個月相比，增長了67%。2021年前三個月的總交易量是我們歷史上第一季度的最高交易量，也是我們有史以來第三高的季度交易量。我們總交易量的增長歸功於加入該平臺的新代理的加入、平臺上現有代理的生產率提高以及強勁的房地產市場。

我們的總交易額⁽¹⁾截至2021年3月31日的三個月為438億美元，與截至2020年3月31日的三個月相比增長了75%。這是第一季度的最高紀錄，反映出強勁的交易量、每位委託人的生產率以及更高的平均交易額。平均交易額的計算方法是將總交易額除以總交易額。

我們相信，通過繼續擴大我們的地理覆蓋範圍，仍有一個有意義的機會來發展我們的業務。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們推出了三個新市場，使季度末服務的市場總數達到47個。我們目前在20個州經營房地產經紀服務。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的總交易額佔美國住宅房地產交易量的5.2%。我們計算市場份額的方法是將我們的總交易額(即我們平臺上代理商完成的交易的總美元價值)除以NAR報告的美國現房銷售總美元價值的兩倍(以計算每筆交易的賣方和買方)。更快的數據集成和接收、更高效的座席入職，以及根據當地市場需求定製解決方案的能力，將使我們能夠隨着時間的推移更快、更有效地進入新市場。我們擁有專門的擴展團隊，負責推出新市場，與我們的企業銷售團隊密切合作，在每個新市場快速發現有才華的代理。隨着我們的發展，我們進入新市場的優先順序將基於每個市場的可尋址規模、代理商反饋和當地市場動態。在現有市場內擴張特別划算，因為我們能夠利用現有的基礎設施、人員和我們的代理網絡。我們還使用其他型號，如Compass Anywhere ，為關鍵客户細分市場提供更加量身定製的產品，以便以經濟高效的方式加速擴張。

(1)	有關總交易額和總交易額的定義，請參閲本季度報告其他部分中標題為關鍵業務指標和非GAAP財務指標的章節。

站臺亮點

我們的專有技術平臺使我們的代理商能夠為他們的買家和賣家客户提供非凡的體驗。它提高了我們的座席的工作效率，使他們能夠利用技術加速、自動化和簡化座席日常執行的許多例行任務，從而推動交易量的增加。它還使用人工智能和機器學習更好地分析數據集，為我們的工程師及其客户帶來更好的結果。

我們將繼續對該平臺進行投資，增加新的工程師以為我們的代理擴展平臺的深度和廣度。截至2021年3月31日，我們在紐約、華盛頓特區、西雅圖和海得拉巴僱傭了大約850名工程師和產品專家。

我們平臺上的使用量持續增加。在截至2021年3月31日的三個月裏，與截至2020年3月31日的三個月相比，平臺上的總會話增長了120%，因為我們的代理和買賣客户都看到了在數字環境中發現、協作和交易購房和銷售的優勢。此外，在截至2021年3月31日的三個月內，91%的座席團隊每週都會使用我們的專有技術平臺。與截至2020年3月31日的三個月相比，這一使用量增加了5%。日活躍用户與每週活躍用户的比率 (DAU/WAU)為69%，比上年同期增加了7個百分點。

在截至2021年3月31日的三個月中，新產品介紹包括Business Tracker和可能會銷售的增強功能等。Business Tracker產品為座席提供從銷售線索到活動再到關閉的渠道的單一視圖，使他們能夠全面查看其業務。此產品旨在通過將工程師運營業務所需的所有工具集中在一個位置來提高工作效率。可能銷售的產品使用機器學習來估計家庭在未來12個月內銷售的可能性。我們的代理將可能出售的數據輸出與他們的客户列表相匹配，以推動更高的掛牌中標率。

我們正在積極投資支持我們的工程師的技術和服務。為此，我們最近宣佈收購房地產技術公司Glide Labs，Inc.Glide加入我們的服務套件，加快了我們向客户提供關鍵交易管理工具的能力，併為我們提供了快速增長的軟件服務業務。

我們能否在我們的平臺上發展我們的代理、留住我們的代理並提高代理的成功率，這在一定程度上取決於我們在行業中持續創新的能力，以及我們為代理和客户成功推出新產品的能力。因此，我們計劃繼續在研發方面進行重大投資。

季節性和週期性

住宅房地產市場是季節性的，這直接影響到我們的代理業務。雖然各個市場可能不同，但交易量通常在春季和夏季最高，然後在秋末和冬季逐漸下降。我們在每年的第一季度和第四季度感受到這種季節性帶來的最顯著的財務影響，這兩個季度的收入通常比第二季度和第三季度低。我們認為，這種季節性已經並將繼續影響我們的季度業績；然而，到目前為止，它的影響可能被我們的快速增長所掩蓋。此處描述的季節性趨勢受到2020年和2021年初新冠肺炎疫情的影響，因此我們看到這裏描述的典型季節性趨勢出現偏差。有關詳細信息，請參閲本節其他部分中的？新冠肺炎大流行對我們業務的影響？。

住宅房地產行業也是高度週期性的，個別市場可能會有自己的週期性動態，與廣泛的市場狀況背道而馳。一般來説，在經濟條件有利的情況下，房地產業往往表現良好。當經濟疲軟時，如果利率大幅上升，如果抵押貸款標準收緊，或者如果出現經濟或政治動盪，住宅房地產行業往往表現不佳。我們的收入增長率隨着房地產行業表現的好而上升，當房地產行業表現不佳時下降。

新冠肺炎疫情對我們企業的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒大流行爆發，這種病毒繼續在美國和世界各地傳播，導致當局實施了包括隔離在內的多種措施來遏制病毒。就地避難所訂單，以及業務限制和關閉。

新冠肺炎疫情在春季的幾個月裏對美國住宅房地產市場造成了重大影響。出於健康考慮，呆在家裏由於訂單和經濟的不確定性，許多大都會地區的房屋銷售出現了顯著下降。4月和5月，全國房屋銷售降至2007年開始的房地產和金融危機以來的最低水平，退市房屋數量大幅增加。在此期間，新上市房屋和購房活動同比大幅下降，然而，低供應和歷史低利率的組合使房價保持穩定。

儘管大流行導致房屋銷售大幅下降，但房地產活動在春末開始改善，到夏季接近大流行前的水平。5月底，潛在買家開始增加他們的找房和購房活動。在網上和社交遠距離觀看人數增加的幫助下，每個房源的房屋展示數量從3月和4月的低點上升，到5月份遠遠高於大流行前的水平。住房供應沒有以同樣的速度恢復， 2020年下半年住房庫存同比大幅下降。

繼2020年4月和5月營收同比下降之後從2020年6月開始，我們看到營收同比大幅增長。這一勢頭一直持續到2020年下半年，一直持續到2021年初，我們所有的市場都是如此。

雖然我們在新冠肺炎面前的表現並不一定反映我們在每個行業低迷時期的未來表現，但我們的適應性強的團隊在我們強大的數字平臺的支持下，證明瞭其在嚴重的市場混亂時期做出快速反應的能力。

然而，新冠肺炎疫情對全球經濟的全面影響以及新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響仍不確定。新冠肺炎大流行對較長期的影響的程度和持續時間仍然不確定，取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎的嚴重程度和傳播率，採取的遏制行動的範圍和有效性，包括就地避難所訂單、疫苗的時間、可獲得性和有效性，以及這些因素和其他因素對住宅房地產價值、房地產交易行為的總體影響，特別是對我們業務的影響。

行動結果

下表列出了我們在指定時期的綜合運營報表數據：


	截至3月31日的三個月，
	2021					2020
	(單位：百萬，百分比除外)
收入	$	1,113.9		100.0	%	$	619.9		100.0	%
運營費用：
佣金和其他相關費用 ⁽¹⁾		942.2		84.6			508.8		82.1
銷售和市場營銷⁽¹⁾		111.3		10.0			106.5		17.2
運營和支持⁽¹⁾		70.0		6.3			61.1		9.9
研發⁽¹⁾		96.6		8.7			38.8		6.3
一般和行政⁽¹⁾		92.9		8.3			26.5		4.3
折舊及攤銷		13.5		1.2			12.4		2.0

總運營費用		1,326.5		119.1			754.1		121.6

運營虧損		(212.6	)	(19.1	)		(134.2	)	(21.6	)
投資收益，淨額							1.5		0.2
利息支出		(0.5	)

所得税前虧損		(213.1	)	(19.1	)		(132.7	)	(21.4	)
享受所得税優惠		0.7		0.1

淨損失	$	(212.4	)	(19.1	)%	$	(132.7	)	(21.4	)%

(1)	包括基於股票的薪酬，如下所示：


	截至2021年3月31日的三個月						三月份告一段落三月三十一號， 2020
	與IPO相關費用		其他費用		總計		三月份告一段落三月三十一號， 2020
佣金和其他相關費用	$	41.7	$	2.9	$	44.6	$	4.1
銷售和市場營銷		1.8		7.2		9.0		2.9
運營和支持		3.1		1.9		5.0		0.8
研發		46.9		2.6		49.5		0.5
一般和行政		55.0		4.4		59.4		2.8

基於股票的薪酬總費用	$	148.5	$	19.0	$	167.5	$	11.1

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

收入


	截至三個月三月三十一號，				$ 變化		% 變化
	2021		2020		$ 變化		% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
收入	$	1,113.9	$	619.9	$	494.0		79.7	%

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的收入增加了4.94億美元，增幅為79.7%。與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的增長主要是由於2020和2021年期間加入我們平臺的代理數量增加，來自新代理和現有代理的交易量增加，我們現有和新市場的地域持續擴張，以及平均交易額的小幅增長。在截至2021年3月31日的三個月中，委託代理的平均數量增長了20%，達到9812家，而截至2020年3月31日的三個月為8,151家。截至2021年3月31日的三個月的總交易量增長了67%，達到40,268筆，而截至2020年3月31日的三個月的總交易量為24,111筆。

運營費用

佣金和其他相關費用


	截至三個月三月三十一號，						$ 變化		% 變化
	2021			2020			$ 變化		% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
佣金和其他相關費用	$	942.2		$	508.8		$	433.4		85.2	%
收入百分比		84.6	%		82.1	%

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的佣金和其他相關費用增加了4.334億美元，或85.2%。佣金和其他相關費用包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月與股票薪酬相關的非現金費用分別為4460萬美元和410萬美元。與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三個月的股票薪酬支出增加，主要是因為與我們首次公開募股(IPO)相關的股票薪酬支出一次性加速了4170萬美元。不包括此類非現金股票薪酬支出的佣金和其他相關費用為8.976億美元和5.047億美元，分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月營收的80.6%和81.4%。佣金和其他相關費用(不包括基於非現金股票的薪酬)絕對值的增長主要是由我們更高的收入推動的。與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中，佣金和其他相關費用(不包括基於非現金股票的薪酬支出)以收入的百分比表示的有利下降了80個基點，這主要是由於我們與代理商之間的佣金安排組合發生了變化，以及地域組合發生了變化。

銷售和市場營銷


	截至三個月三月三十一號，						$ 變化		% 變化
	2021			2020			$ 變化		% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
銷售和市場營銷	$	111.3		$	106.5		$	4.8		4.5	%
收入百分比		10.0	%		17.2	%

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了480萬美元，增幅為4.5%。銷售和營銷費用中包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月與股票薪酬相關的非現金費用分別為900萬美元和290萬美元。與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三個月的股票薪酬支出有所增加，部分原因是與我們IPO相關的股票薪酬支出一次性加速了180萬美元。銷售和營銷不包括此類基於股票的非現金薪酬支出為1.023億美元和1.036億美元，分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月收入的9.2%和16.7%。銷售和營銷費用略有下降不包括基於非現金股票的薪酬費用，部分原因是截至2020年3月31日的三個月發生了270萬美元的重組費用，這些費用沒有在本年度發生。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的銷售額和不包括非現金股票薪酬費用的營銷費用(以收入的百分比表示)減少主要是由於規模經濟，因為我們能夠以比銷售和營銷工作成本更快的速度增長收入。

運營和支持


	截至三個月三月三十一號，						$ 變化		% 變化
	2021			2020			$ 變化		% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
運營和支持	$	70.0		$	61.1		$	8.9		14.6	%
收入百分比		6.3	%		9.9	%

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的運營和支持費用增加了890萬美元，或14.6%。運營和支持費用中包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月與股票薪酬相關的非現金費用分別為500萬美元和80萬美元。與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三個月的股票薪酬支出增加，主要是因為與我們IPO相關的股票薪酬支出一次性加速了310萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，不包括此類基於股票的非現金薪酬支出的運營和支持費用分別為6500萬美元和6030萬美元，佔收入的5.8%和9.7%。絕對值的增長(不包括此類基於非現金股票的薪酬支出)主要是由於員工人數增加導致薪酬和其他人事相關成本增加，但部分抵消了在截至2020年3月31日的三個月中作為對新冠肺炎的迴應而一次性重組費用280萬美元的成本削減措施，這筆費用在本年度期間沒有發生。與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中，不包括非現金股票薪酬支出的運營和支持費用(以收入百分比表示)的減少主要是由於規模經濟，因為我們能夠以更快的速度增長收入，而不是在我們的平臺上支持我們的代理的成本。

研發


	截至三個月三月三十一號，						$ 變化		% 變化
	2021			2020			$ 變化		% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
研發	$	96.6		$	38.8		$	57.8		149.0	%
收入百分比		8.7	%		6.3	%

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的研發費用增加了5,780萬美元，增幅為149.0%。研發費用中包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月與股票薪酬相關的非現金費用分別為4950萬美元和50萬美元。與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三個月的股票薪酬支出有所增加，主要是因為與我們IPO相關的股票薪酬支出一次性加速了4690萬美元。不包括此類非現金股票薪酬支出的研發支出為4710萬美元和3830萬美元，分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月收入的4.2%和6.2%。絕對值美元的增長(不包括此類基於股票的非現金薪酬支出)主要是由於員工人數增加導致薪酬和其他與人員相關的成本增加。與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中，研發費用(不包括基於非現金股票的薪酬費用)佔收入的百分比有所下降，主要原因是規模經濟，因為我們能夠以比投資於技術基礎設施和平臺的成本更快的速度增長收入。

一般和行政


	截至三個月三月三十一號，						$ 變化		% 變化
	2021			2020			$ 變化		% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
一般和行政	$	92.9		$	26.5		$	66.4		250.6	%
收入百分比		8.3	%		4.3	%

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了6,640萬美元，增幅為250.6%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，與股票薪酬相關的非現金支出分別為5940萬美元和280萬美元。與2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三個月股票薪酬支出增加的主要原因是，與我們的首次公開募股(IPO)相關的股票薪酬支出一次性加速了5500萬美元。不包括此類非現金股票薪酬支出的一般和行政支出為3350萬美元。或分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月營收的3.0%和3.8%。絕對值美元的增長(不包括此類基於股票的非現金薪酬支出)主要是由於員工人數增加導致薪酬和其他與人員相關的成本增加。與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中，我們的一般和行政費用(不包括非現金基於股票的薪酬費用)佔收入的百分比有所下降，因為我們的收入增長速度快於我們業務的一般和管理費用。

折舊及攤銷


	截至三個月三月三十一號，						$ 變化		% 變化
	2021			2020			$ 變化		% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
折舊及攤銷	$	13.5		$	12.4		$	1.1		8.9	%
收入百分比		1.2	%		2.0	%

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加了110萬美元，增幅為8.9% 。這一增長主要是由於在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三個月內完成的收購的影響導致無形資產攤銷增加。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用佔收入的百分比有所下降，主要原因是資本支出的增長速度低於我們的收入增長速度。

投資收益，淨額


	截至三個月三月三十一號，			$ 變化			% 變化
	2021	2020		$ 變化			% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
投資收益，淨額	$	$	1.5	$	(1.5	)		(100.0	)%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的投資收入淨額減少了150萬美元，降幅為100.0%。下降的主要原因是，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月內持有的計息投資的平均利率較低。

利息支出


	截至三個月三月三十一號，				$ 變化			% 變化
	2021			2020	$ 變化			% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
利息支出	$	(0.5	)	$	$	(0.5	)		100.0	%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的利息支出增加了50萬美元，增幅為100.0%。這一增長主要是由於我們的禮賓貸款和循環信貸貸款產生的利息支出，包括與此類貸款的可用借款能力相關的承諾費。

享受所得税優惠


	截至三個月三月三十一號，			$ 變化		% 變化
	2021		2020	$ 變化		% 變化
	(單位：百萬，百分比除外)
享受所得税優惠	$	0.7	$	$	0.7		100.0	%

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月所得税收益增加了70萬美元，增幅為100.0%。增加的原因是與收購遞延税項負債的結轉税基相關的估值免税額部分減少。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

除了我們的簡明合併財務報表中提出的指標外，我們還使用以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、制定財務預測和做出戰略決策。


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
交易共計		40,268			24,111
交易總額(以十億為單位)	$	43.8		$	25.1
委託代理的平均數量		9,812			8,151
淨虧損(百萬)	$	(212.4	)	$	(132.7	)
淨虧損率		(19.1	)%		(21.4	)%
調整後的EBITDA^(1)(百萬)	$	(30.6	)	$	(102.1	)
調整後的EBITDA利潤率⁽¹⁾		(2.7	)%		(16.5	)%

(1)	調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP 財務指標。有關我們使用這些衡量標準以及調整後EBITDA的淨虧損對賬的更多信息，請參閲下面標題為非GAAP財務衡量標準的章節。

關鍵業務指標

總計筆交易

總交易量是衡量我們平臺規模的關鍵指標，這推動了我們的財務業績。我們將總交易定義為在我們的平臺上完成的所有交易的總和，在該平臺中，我們的代理代表買方或賣方購買或銷售房屋。當我們的一名或多名代理人在任何給定交易中同時代表買方和賣方時，我們包括一筆交易兩次。在此指標中，我們不包括與租賃相關的交易。

隨着時間的推移，隨着我們在現有市場招聘新代理，拓展新市場，留住表現最好的代理，以及現有代理提高了在我們平臺上的工作效率，總交易量有所增加。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的總交易量分別為40,268筆和24,111筆，增長67%。這一增長歸功於代理的增加、平臺工作效率的提高以及強勁的房地產市場。強勁的住房需求是由一系列因素推動的，這些因素包括：(I)有利的經濟狀況受到歷史低位抵押貸款利率的支持，(Ii)隨着消費者重新評估他們的住房需求，更高的流動性比率，在地點上有更大的靈活性，並加快購買第二套住房，以及(Iii)隨着千禧一代更多地進入住房市場和家庭組成增加，人口統計趨勢積極。

交易總額

總交易額是衡量我們平臺規模和代理成功的關鍵指標，這最終會影響收入。總成交金額是經紀公司在我們平臺上交易的房屋的所有成交價格之和。當我們的代理人在交易中同時為購房者和賣房者提供服務時，我們會將一筆交易的價值計入兩次。此指標不包括租賃交易。

總交易額主要受我們所服務市場的房價、我們在這些市場的代理商數量變化以及季節性和宏觀經濟因素的影響。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的交易總額分別為438億美元和251億美元，增長了75%。我們的平臺和我們服務的市場上的代理數量持續顯著增長，導致總交易額和相關總交易額都實現了強勁的同比增長。

委託代理的平均數量

委託方代理的平均數量表示在給定時間內擔任各自座席團隊負責人的座席數量或在我們的平臺上獨立操作的單個座席的數量。委託代理的平均數量是我們未來業務潛在增長的一個指標，也是我們平臺的規模和實力的一個指標。此數字是以該期間包括的每個月末的主要代理數的平均值計算得出的。我們將委託代理的平均數量與其他關鍵指標(如總交易額和總交易額)結合使用，作為衡量代理工作效率的指標。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的委託代理平均數量分別為9812個和8151個，增長了20.4%。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的平均委託代理數量是我們平均代理總數的48%。我們的許多代理商在各自的市場上都是有影響力的高績效人員，他們加入我們是因為他們希望最大限度地發揮自己的潛力，為客户提供卓越的結果。我們的主要代理人在美國不同的房地產市場創造收入。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準，代表我們經摺舊和攤銷、投資收入、淨額、利息支出、基於股票的薪酬支出、所得税收益和其他項目調整後的淨虧損。報告期內，其他項目包括(I)與租賃終止相關的重組費用和遣散費，以及(Ii)與調整或有對價和收購對價的公允價值相關的收購相關費用，這些費用被視為相關保留期內的補償費用。調整後的EBITDA 利潤率通過調整後的EBITDA除以收入來計算。

我們將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與GAAP指標結合使用，作為我們整體業績評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與我們的董事會進行溝通。我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者、分析師和其他感興趣的各方也很有幫助，因為它們可以幫助我們更一致、更具可比性地概述我們整個歷史財務期間的運營情況。然而，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應單獨考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP

結果。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被理解為意味着我們未來的業績將不受調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率計算中排除的項目類型的影響。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是根據公認會計準則列報的，這些術語的使用與我們行業中的其他術語不同。

下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬(以百萬為單位)：


	截至3月31日的三個月
	2021			2020
淨損失	$	(212.4	)	$	(132.7	)
調整以排除以下內容：
折舊及攤銷		13.5			12.4
投資收益，淨額					(1.5	)
利息支出		0.5
基於股票的薪酬		167.5			11.1
享受所得税優惠		(0.7	)
重組費用⁽¹⁾					6.6
收購相關費用⁽²⁾		1.0			2.0

調整後的EBITDA	$	(30.6	)	$	(102.1	)

淨虧損率		(19.1	)%		(21.4	)%

調整後的EBITDA利潤率		(2.7	)%		(16.5	)%

⁽¹⁾	包括租賃終止和遣散費。有關詳細信息，請參閲本季度報告中其他部分包含的精簡合併財務報表的附註12 。

⁽²⁾	包括與或有對價公允價值變動相關的調整，以及與作為相關保留期補償費用的收購對價相關的調整。有關更多信息，請參閲本季度報告中其他部分包括的我們商定的合併財務報表的附註3。

調整後的EBITDA虧損3060萬美元，而截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別虧損1.021億美元。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月調整後EBITDA出現了有利的增長，這主要是由於我們的增長計劃推動了我們的收入大幅增長，導致在2020和2021年期間加入我們平臺的代理數量增加，包括繼續向新市場擴張，以及來自新代理和現有代理的交易量增加。此外，儘管與截至2020年3月31日的三個月相比，支出有所增加，但增幅低於我們收入的增長，這是調整後EBITDA有利增長的原因。

下表提供了上述調整後EBITDA淨虧損對賬的補充信息。以下表格確定了本季度報告中其他地方隨附的簡明合併經營報表中包含的每個與營業費用相關的財務報表行項目如何受到調整後EBITDA中不包括的項目的影響(單位：百萬)：


	截至2021年3月31日的三個月
	佣金及其他相關費用			銷售和市場營銷			運營和支持			研究和發展			一般和行政性
GAAP基礎	$	942.2		$	111.3		$	70.0		$	96.6		$	92.9
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬		(44.6	)		(9.0	)		(5.0	)		(49.5	)		(59.4	)
收購相關費用								(1.0	)

非GAAP基準	$	897.6		$	102.3		$	64.0		$	47.1		$	33.5


	截至2020年3月31日的三個月
	佣金及其他相關費用			銷售和市場營銷			運營和支持			研究和發展			一般和行政性
GAAP基礎	$	508.8		$	106.5		$	61.1		$	38.8		$	26.5
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬		(4.1	)		(2.9	)		(0.8	)		(0.5	)		(2.8	)
重組費用					(2.7	)		(2.8	)		(0.7	)		(0.4	)
收購相關費用								(2.0	)

非GAAP基準	$	504.7		$	100.9		$	55.5		$	37.6		$	23.3

流動性和資本資源

自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並主要通過出售可轉換優先股和普通股的淨收益為我們的運營提供資金。截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為3.296億美元，累計赤字為13億美元。

2021年4月，我們從IPO中獲得的總收益為4.497億美元，扣除承銷折扣後，在發行成本約為 1,100萬美元之前。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於擴大業務、研發以及銷售和營銷活動，運營虧損和運營產生的負現金流將繼續存在。我們相信，我們現有的現金和現金等價物禮賓設施(如下定義，可用於支持我們的Compass禮賓計劃)、循環信貸設施以及可獲得的股權和債務融資將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於，我們代理商數量的增長以及吸引、支持和留住他們的相關成本、我們向新地理市場的擴張、未來的收購，以及支持我們業務整體增長的技術和人員投資的時機。在目前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外股本將導致我們股東的股權被進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理此類債務的工具可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營。不能保證我們將能夠籌集更多資金。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法就我們可以接受的條款進行談判，或者根本無法談判。如果我們無法根據需要籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。截至2021年3月31日，與我們之前在IPO招股説明書中披露的合同義務和承諾相比，沒有實質性變化。

除此之外，根據我們目前的評估，我們目前預計新冠肺炎疫情不會對我們的長期流動性產生任何實質性的影響。然而，我們將繼續評估大流行對我們業務的影響。從長遠來看，新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間仍然不確定，取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎的嚴重程度和傳播率，採取的遏制行動的程度和有效性，包括就地避難所訂單、疫苗的時間、可獲得性和有效性，以及這些因素和其他因素對住宅房地產價值、房地產交易行為的總體影響，特別是對我們業務的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響可能很難評估或預測，但疫情的最終影響可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們在未來獲得資本的能力。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或長期市場回調可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性影響。

禮賓設施

2020年7月，我們的子公司， Compass Concierge SPV I，LLC，或Concierge SPV，與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理和幾個貸款方簽訂了循環信貸和擔保協議(或稱禮賓融資)。禮賓設施提供7500萬美元的循環信貸安排，僅用於為我們的Compass禮賓計劃提供部分資金。禮賓設施由禮賓SPV的資產保護，該資產主要由購買的應收賬款和Compass禮賓計劃的現金組成。禮賓設施也由我們提供擔保。禮賓貸款的應計利率等於(I)調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加上3.00%的適用保證金(可調整)，或在LIBOR發生某些變化時的替代利率。我們需要根據禮賓設施的未使用部分按季度支付0.50%的年度承諾費。本金(如果有的話)將在2022年1月全額支付，除非提前終止或延期。截至2021年3月31日和2020年12月31日，禮賓貸款下的未償還借款分別為1020萬美元和840萬美元。截至2021年3月31日，禮賓設施的利率為3.22%。

我們可以選擇在到期前償還禮賓設施下的借款，而不收取溢價或罰金。禮賓基金包含慣例肯定契約，如財務報表報告要求，以及與禮賓特殊目的機構相關的慣例契約，包括限制其產生額外債務、出售某些應收賬款、宣佈股息或進行某些分派以及進行合併或合併或某些其他交易的能力的慣例契約，其中包括限制其產生額外債務、出售某些應收賬款、宣佈股息或進行某些分配以及進行合併或合併或某些其他交易的慣例契約，其中包括限制其產生額外債務、出售某些應收賬款、宣佈股息或進行某些分配以及進行合併或合併或某些其他交易的習慣契約。此外，如果我們和我們的合併子公司未能遵守某些要求我們滿足某些基於流動資金的措施的財務契約，禮賓貸款下的承諾將自動減少為零，我們將被要求償還禮賓貸款下的任何未償還貸款。截至2021年3月31日，我們遵守了禮賓設施下的契約。

循環信貸和擔保協議

2021年3月，我們與幾家貸款人和開證行以及巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)簽訂了循環信貸和擔保協議，或循環信貸安排，作為行政代理和抵押品代理。循環信貸安排為3.5億美元的循環信貸安排提供，可以增加2.5億美元和我們合併總資產的18.5%，外加這樣的額外金額，只要我們的總淨值

根據循環信貸安排的條款，截至最近測試期，預計槓桿率不超過4.50：1.00。循環信貸安排亦包括一份昇華信用證，以(I)1.25億美元及(Ii)循環信貸安排項下當時有效的循環承擔總額未用金額中較小者為準。我們在循環信貸安排下的義務由我們的某些子公司擔保，並由我們幾乎所有資產和子公司擔保人的優先擔保權益擔保。

循環信貸安排項下的借款以(I)相當於基本利率加0.50%保證金的年利率或(Ii)相當於倫敦銀行間市場美元存款利率加保證金1.50%的浮動利率計息(由吾等選擇)。在循環信貸安排中，基本利率被定義為(A)《華爾街日報》引述的最優惠利率，(B)聯邦基金實際利率加0.50%，(C)倫敦銀行間市場一個月期美元存款利率加1.00%，以及(D)1.00%中的最高利率。在循環信貸機制下發生違約的情況下，適用的利率每年增加2.0%。我們還有義務為這種規模和類型的信貸安排支付其他慣例費用，包括基於循環信貸安排項下承諾但未使用的金額按季度收取的承諾費，年利率為0.175%，以及與信用證相關的費用。本金(如有)將於2026年3月全額支付，除非提前終止或延期。

我們可以選擇償還我們的借款，並永久減少循環信貸安排項下的全部或部分貸款承諾，到期前不收取溢價或罰款。截至2021年3月31日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。循環信貸安排包含適用於我們和我們的受限制子公司的慣例陳述、擔保、肯定契諾(如財務報表報告要求)、負面契諾和財務契諾。負面公約包括限制我們和我們的子公司產生留置權和債務的能力、進行某些投資、宣佈股息、處置、轉讓或出售資產、回購股票和完成某些其他事項的限制，所有這些都受某些例外情況的限制。這些限制包括限制我們和我們的子公司產生留置權和債務的能力、進行某些投資、宣佈股息、處置、轉讓或出售資產、進行股票回購和完成某些其他事項，所有這些都受某些例外情況的限制。財務契約要求(A)我們保持至少1.5億美元的流動資金，截至每個財季最後一天和每個信用延期日期，以及(B)截至每個財季最後一天的綜合總收入等於或大於與該期間對應的指定金額。在循環信貸安排中，流動資金的定義是：(I)循環信貸安排下的循環承諾減去所有未償還貸款的本金總額、信用證項下的任何提取和未償還金額以及信用證項下可提取的最高金額，加上(Ii)通常可供我們和我們的子公司使用的無限制現金。截至2021年3月31日，我們遵守了循環信貸安排下的契約。

循環信貸安排包括常規違約事件，其中包括(但不限於)不支付本金、利息或費用、陳述和擔保不準確、違反某些契約、與某些其他債務交叉違約、破產和資不抵債事件、重大判決、控制權變更以及某些重大ERISA事件。發生違約事件可能導致循環信貸安排下的債務加速。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流：


	截至三個月三月三十一號，
	2021			2020
	(單位：百萬)
用於經營活動的現金淨額	$	(47.3	)	$	(167.7	)
投資活動提供的淨現金(用於)		(69.2	)		7.7
融資活動提供的現金淨額		6.0			1.2

現金和現金等價物淨減少	$	(110.5	)	$	(158.8	)

經營活動

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為4730萬美元。流出的主要原因是經1.811億美元的非現金費用以及1600萬美元的資產和負債變化調整後的2.124億美元的淨虧損。

在截至2020年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的淨現金為1.677億美元。流出的主要原因是經3050萬美元的非現金費用和6550萬美元的資產和負債變化導致的現金流出調整後的1.327億美元的淨虧損。

投資活動

在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動使用的現金淨額為6920萬美元，其中包括5920萬美元的收購付款，扣除收購現金後的淨額，以及1000萬美元的資本支出。

在截至2020年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為770萬美元，其中包括出售和到期有價證券的收益1730萬美元，部分被930萬美元的資本支出所抵消。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額為600萬美元，主要包括行使和提前行使股票期權的收益1,440萬美元和禮賓融資提取的淨收益180萬美元，部分被與收購有關的或有對價支付美元、與IPO相關的遞延發售成本250萬美元以及與循環信貸融資相關的已支付遞延債務發行成本140萬美元所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為120萬美元，主要包括髮行可轉換優先股所得的100萬美元。

表外安排

我們管理託管和信託存款，這些存款代表用於房地產交易結算的未分配金額。我們對截至2021年3月31日和2020年12月31日的託管和信託存款總額分別為2.387億美元和4610萬美元負有或有責任。截至本報告所述期間或在本報告所述期間，我們沒有任何其他表外安排。

關鍵會計估計和政策

關鍵會計估計

我們的MD&A基於我們的簡明合併財務報表和相關票據，這些報表和相關票據是根據美國公認會計準則編制的。編制簡明合併財務報表需要我們作出判斷、估計和假設，即影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及簡明合併財務報表和附註所涵蓋的報告期內的收入和費用的報告金額。這些判斷、估計和假設用於但不限於(I)我們普通股和股票獎勵的估值，(Ii)收購的無形資產和商譽的公允價值，(Iii)與業務合併有關的或有對價，(Iv)用於我們的經營租賃的遞增借款利率，(V)長期資產的使用年限，(Vi)無形資產和商譽的減值，(Vii)Compass禮賓應收賬款和(Viii)所得税和某些我們根據歷史經驗和各種其他假設來確定我們的估計和判斷，我們認為這些假設在當前情況下是合理的。然而，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

關於正在進行的冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行存在許多不確定性，我們正在密切關注大流行對我們業務方方面面的影響，包括它已經並可能在很長一段時間內如何影響我們的運營和我們的客户，包括由於旅行限制和/或業務關閉造成的影響。雖然目前無法估計新冠肺炎將對全球經濟活動和我們的業務產生的影響，但新冠肺炎的持續傳播以及政府、企業和其他組織為應對新冠肺炎而採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們將繼續評估新冠肺炎疫情不斷演變的影響，將根據需要調整我們的運營。

關鍵會計政策

我們的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。這些精簡的合併財務報表的編制要求我們進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

我們在IPO招股説明書中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲我們的IPO招股説明書中的披露，以及本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項中包含的精簡綜合財務報表的註釋1和註釋2。

最近的會計聲明

有關我們最近採用但尚未採用的會計聲明和已發佈但尚未採用的會計聲明的説明，請參閲本季度報告第1部分10-Q表第1項中的精簡合併財務報表附註2。

項目3.數量以及關於市場風險的定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率或通脹潛在變化導致的敞口的結果。

利率風險

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物包括3.296億美元的現金和現金等價物。我們的某些現金和現金等價物是具有一定利率風險的生息工具。我們投資政策的目標是流動性和保本。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險。我們認為，由於我們的現金和現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。

我們還需要承擔禮賓貸款和循環信貸貸款上基於LIBOR的利率的利率風險。利率風險高度敏感的原因很多，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。我們的禮賓設施承擔的利息等於調整後的 LIBOR利率加上3.00%的保證金，或者在LIBOR發生某些變化時支付替代利率。截至2021年3月31日，我們在這些債務安排下的未償還餘額總計1020萬美元。根據未償還金額，市場利率在12個月內上調或下調100個基點不會導致我們的利息支出發生實質性變化。

外幣兑換風險

由於我們在印度的業務有限，而且我們沒有保持很大的外匯餘額，我們目前在外幣匯率方面並沒有面臨重大的風險。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估。

我們維護披露控制和程序(根據1934年修訂的《證券交易法》或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層執行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本10-Q表格所涵蓋和包括的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們在符合GAAP的陳述期間的財務狀況、經營成果和現金流量相當。

之前報道的重大缺陷

正如本季度報告(Form 10-Q)第II部分第1A項的風險因素部分所披露的，我們之前發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。這些重大缺陷主要涉及我們未能設計、維護和記錄與財務報告內部控制相關的活動，原因是缺乏與上市公司要求相適應的財務報告內部控制方面的適當經驗和培訓；與我們幾乎所有業務相關的正式會計政策程序和控制流程，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對賬户對賬、職責分工以及日記賬的編制和審查的控制；信息的IT一般控制我們的結論是，這些重大弱點之所以出現，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、系統、人員和相關內部控制。

因此，我們認定這些控制缺陷構成了我們財務報告內部控制的重大弱點。重大弱點是我們對財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們合併財務報表的重大錯報很有可能無法防止或無法及時發現。這些缺陷可能會導致我們的合併財務報表出現更多的錯誤陳述，這將是實質性的，不會被及時預防或發現。

補救計劃

我們已開始採取措施，補救已確定的重大缺陷。這些措施包括增加人員以及實施新的財務系統和流程。我們打算繼續採取措施彌補上述重大缺陷，並進一步發展我們的會計流程。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。

雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們補救措施的實施正在進行中，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試。

我們相信，我們在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們無法確定我們正在採取的措施是否能完全彌補財務報告內部控制中的重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

財務報告內部控制變更

如上所述，我們正在採取措施補救與我們對財務報告的內部控制相關的重大弱點。除本文另有描述外，在本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

本季度報告第I部分第1項中包含的合併財務報表附註6中包含的與法律訴訟有關的信息在此作為參考

第1A項。危險因素

下面介紹與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。發生以下任何事件或事態發展，或發生我們目前未知或認為無關緊要的其他風險和不確定因素，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到多個風險和不確定性的影響，包括下面詳細描述的風險和不確定性。這些風險包括以下風險，我們認為這些風險是我們最重要的風險：

我們的成功取決於總體經濟狀況、美國房地產業的健康狀況以及住宅房地產所有權的普遍風險，我們的業務可能會受到經濟和行業低迷(包括季節性和週期性趨勢)的負面影響；

如果我們沒有為我們的代理提供他們看重的解決方案，我們可能無法吸引新的代理、留住現有的代理或提高我們平臺的代理利用率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；

自成立以來，我們經歷了快速的增長，這可能並不預示着我們未來的增長。我們預計未來即使我們的收入增加了，我們的增長率也可能會下降；

我們自成立以來每年都出現淨虧損，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或維持盈利；

如果我們不創新，不斷改進和擴大我們的平臺，為Compass代理商和客户創造價值，我們的業務可能會受到負面影響；

新冠肺炎冠狀病毒疫情的爆發對我們的業務產生了實質性的影響，而且這種影響可能會持續下去；

我們在競爭激烈的市場中運營，可能無法與競爭對手成功競爭；

聯邦政府及其機構的貨幣政策可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性影響。

佣金毛收入或佣金比例的任何下降都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況；

我們拓展業務和提供更多相鄰服務的努力可能不會成功；

我們的季度業績和其他運營指標可能會隨季度波動，這使得這些難以預測；

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來不能吸引和留住其他高素質的人員，可能會損害我們的業務；

我們代理或員工的行為可能會對我們的聲譽造成負面影響，並使我們承擔責任；

如果我們進行的收購沒有成功完成或整合到我們現有的業務中，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響；

我們定期受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟；

我們的代理商是獨立承包商，如果聯邦或州法律規定將他們歸類為員工，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響；

我們的知識產權很有價值，任何不能保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值；

我們普通股的多級結構將產生將投票權集中到我們的創始人、董事長兼首席執行官Robert Reffkin手中的效果，這將限制您影響提交給我們的股東審批的事項的結果，包括選舉我們的董事會、通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。

與我們的業務和運營相關的風險

我們的成功取決於總體經濟狀況、美國房地產業的健康狀況以及住宅房地產所有權的一般風險，我們的業務可能會受到經濟和行業低迷的負面影響，包括季節性和週期性趨勢。

我們的成功直接和間接地受到總體經濟狀況、美國房地產行業的健康狀況以及住宅房地產所有權的普遍風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。我們的業務可能會受到許多可能影響美國房地產業狀況的因素的影響，包括：

經濟緩慢增長或衰退的時期；

信貸市場疲軟；

提高抵押貸款利率和首付要求或限制抵押融資的可獲得性；

由於國內或國際宏觀經濟事件，消費者對經濟或住宅房地產市場的信心水平較低；

持續的新冠肺炎疫情和工資持續緩慢復甦造成的高失業率；

金融機構不穩定；

將對住宅房地產市場產生不利影響的立法或監管變化(包括監管解釋或監管實踐的變化)，以及影響房地產和/或房地產交易的聯邦和/或州所得税變化和其他税制改革；

區域房屋庫存水平不足或過高；

高度喪失抵押品贖回權的活動，包括但不限於釋放金融機構已經持有的待售房屋；

地方、地區或國家經濟狀況的不利變化；

消費者由於首次購房者對投資購房的擔憂而無法或不願意進行銷售交易，以及現有房屋資產有限或為負的提前購房者；

住房負擔能力下降，包括抵押貸款利率上升、房價上漲以及工資停滯或工資增長跟不上通脹的影響；

住房擁有率下降，房地產需求下降，社會對擁有住房的態度發生變化；以及

自然災害，如颶風、地震和其他擾亂當地或區域房地產市場的事件(包括流行病和流行病)。

由於我們的收入來自銷售佣金和交易手續費，因此，由於上述任何原因，我們的代理執行的住宅房地產銷售交易和相關交易總數的任何放緩或減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，住宅房地產市場歷史上一直是季節性的，春季和夏季購房者的需求較大，而晚秋和冬季的需求通常較弱，導致我們平臺上的交易數量、速度和價格波動。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將隨着時間的推移反映這些季節性變化，儘管到目前為止，我們的增長和市場擴張掩蓋了我們歷史上財務報告中季節性的影響。

如果我們不為我們的代理提供他們看重的解決方案，我們可能無法吸引新代理、留住現有代理或提高我們平臺的代理利用率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不為我們的代理提供他們重視的解決方案，我們可能無法吸引新代理、留住現有代理或提高我們平臺的代理利用率。我們的持續增長取決於我們是否有能力在我們服務的每個市場吸引高素質的代理，一旦他們加入我們的平臺，我們就能留住他們，並幫助他們擴大業務並利用我們的解決方案。此外，為了留住我們的代理商並擴大他們的業務，我們提供廣泛的解決方案和鄰近服務，我們將通過投資和收購繼續擴大這些服務。為了在未來加強我們的座席招聘工作，我們可能會選擇提供更高的獎勵，這會增加我們的費用，但不能保證會帶來增長。雖然我們相信這些投資有助於我們的代理商取得成功，但不能保證我們會在我們服務的各個市場留住我們的代理商，也不能保證我們的投資會帶來更大的交易量。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於我們代理的成功和增長，以及他們對我們平臺的持續使用。

我們自成立以來經歷了快速增長，這可能並不預示着我們未來的增長。我們預計，在未來，即使我們的收入增加，我們的增長率也可能會下降。

自2012年成立以來，我們經歷了快速增長。我們預計，在未來，即使我們的收入增加，我們的增長率也可能會下降。在任何情況下，如果我們不這樣做，除其他事項外，我們可能無法實現快速增長或根本無法實現增長：

在我們目前服務的市場中吸引高績效的代理商；

拓展新的國內市場；

改進我們的軟件並開發附加功能；

開發更廣泛的解決方案；

實施機會主義併購；以及

向國際擴張。

為了保持我們的市場地位，我們可能會更快地在新市場進行有機擴張或收購券商，而不是在這樣一個競爭激烈的行業中運營。向新市場擴張可能是具有挑戰性的，因為一些新市場具有非常獨特的特徵，其中一些可能是我們沒有預料到的，或者是我們不知道的。這些差異可能會導致更大的招聘和交易成本，這可能會導致這些市場比我們目前運營的市場利潤更低，並可能減緩我們的收入增長速度。

自我們成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或持續盈利。

我們在2019年和2020年分別淨虧損3.88億美元和2.702億美元，截至2021年3月31日的三個月淨虧損2.124億美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為13億美元。我們預計將繼續進行未來的投資，以發展和擴大我們的業務，包括投資於技術、招聘和培訓，以及尋求戰略收購。這些投資可能不會增加我們的業務收入或增長，可能會繼續導致我們業務的淨虧損。此外，由於多種原因，我們未來可能會蒙受重大損失，包括：

美國住宅房地產交易量下降；

我們向新市場的擴張，我們通常在進入後立即遭受更大的損失；

美國住宅房地產行業競爭加劇；

吸引和留住代理商的成本增加；

增加研發成本，以繼續提升我們平臺的功能；

改變我們的收費結構或收費標準；

我們未能通過我們的技術和商業模式實現預期的效率；

未能執行我們的增長戰略；

增加銷售和營銷成本；

增聘人員以支持我們的整體增長；以及

不可預見的費用、困難、複雜和延誤，以及其他未知因素。

因此，我們可能無法實現盈利，未來可能會繼續蒙受重大虧損。此外，隨着我們繼續投資於我們的業務，我們預計短期內費用將繼續增加。如果我們不能管理我們的開支或增加足夠的收入來跟上我們的投資步伐，我們的業務可能會受到損害。此外，作為一家上市公司，我們還將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，我們預計這將增加我們的一般和行政費用(按絕對美元計算)。

由於我們預計業務增長將產生巨大的成本和費用，而且我們可能會在產生與此相關的增量收入之前產生費用，因此我們可能會發現這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會增加收入來抵消這些費用，這將進一步增加我們的損失。

如果我們不創新並不斷改進和擴展我們的平臺，為Compass代理商和客户創造價值，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的成功取決於我們不斷創新和改進我們的平臺為我們的代理商提供價值的能力，包括為代理商開發我們的客户關係管理、營銷中心、上市、搜索、比較市場分析和其他產品。因此，我們必須持續投入大量資源進行研發，以提高我們平臺的吸引力和全面性。我們在平臺上的投資使我們能夠提供擴展的技術產品套件，例如客户關係管理和差異化搜索功能，我們相信這使我們與競爭對手區分開來。此外，我們還通過選擇性收購，擴大了向某些代理商提供的鄰近服務，例如所有權和第三方託管服務。因此，我們相信我們的平臺在其技術和我們產品的廣度上都是與眾不同的。但是，如果我們不能繼續創新和擴展我們的平臺，我們的工程師可能會變得不滿意，並使用競爭對手的產品或離開我們的公司，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

新冠肺炎冠狀病毒大流行的爆發對我們的業務產生了實質性影響，並可能繼續下去。

新冠肺炎冠狀病毒大流行對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括新冠肺炎在美國和國際範圍內傳播的持續時間和程度，影響我們業務的地方、地區和國家限制和監管命令的普遍性，以及對資本和金融市場以及對美國和全球經濟的影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。我們的成功有賴於我們所在市場的大量住宅房地產交易。此交易量影響我們所有的創收方式，包括從我們的代理執行的交易中產生佣金，以及我們的所有權和第三方託管業務完成的交易數量。2020年第二季度，新冠肺炎疫情對住宅房地產交易量造成了重大不利影響。從那時起，除了普遍的宏觀經濟不穩定之外，許多政府當局還對與住宅房地產銷售相關的面對面活動實施了限制，例如禁止或限制在家中參觀、檢查和評估，以及當地房地產文件搜索和新記錄的可用性或小時數。雖然這些措施在2020年晚些時候基本取消，我們的運營結果在2020年第三季度和第四季度沒有顯示出不利影響，但不能保證未來不會實施這些措施，也不能保證疫情不會再次對交易額造成不利影響。此外，我們的許多員工繼續遠程工作，這可能會對我們的效率和士氣產生不利影響。

雖然自疫情爆發以來，我們的業務已經恢復，但隨着持續的新冠肺炎疫情繼續影響美國整體經濟，我們認為消費者在房地產交易上的支出可能會受到與新冠肺炎疫情相關的一些宏觀經濟因素的不利影響，包括但不限於：

失業率上升，工資停滯不前或下降；

消費者對經濟和衰退狀況的信心下降；

個人投資組合收益率下降或股市波動和下跌；

某些市場較低的租金減少了置業需求；以及

更嚴格的抵押貸款融資條件，包括提高首付要求。

我們在競爭激烈的市場中運營，可能無法與競爭對手成功競爭。

我們在一個競爭激烈且分散的行業中運營，我們預計競爭將繼續加劇。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

我們吸引和留住代理商的能力；

為羅盤代理商和客户提供我們的產品和服務的時機和市場接受度，包括我們或我們的競爭對手提供的新產品和服務；

* 我們鄰近服務對代理商以及客户的吸引力；

* 我們吸引頂尖工程人才進一步開發和改進我們的技術以支持我們的業務模式的能力；以及

* 我們相對於競爭對手的品牌實力。

我們的業務模式取決於我們能否繼續將Compass代理商和客户吸引到我們的平臺，並以經濟高效的方式提高他們的參與度。我們在國家層面和每個市場都面臨着來自傳統房地產經紀公司的競爭，其中一些公司在全國範圍內運營，另一些公司僅限於特定地區或地區。我們還面臨着來自科技公司的競爭，包括越來越多的以互聯網為基礎的經紀公司和其他以各種商業模式運營的公司。

新進入者，特別是提供點式解決方案的較小公司，繼續加入我們的市場類別。但是，我們現有和潛在的競爭對手包括經營或可以發展向購房者或賣家提供類似服務(包括房地產經紀、產權保險和託管服務)的國家和/或地方企業的科技公司和房地產經紀公司。其中幾家可能進入我們市場類別的科技公司可能具有顯著的競爭優勢，包括更好的知名度、更大的資源、更低的資金成本和更多的資金渠道，以及比我們目前更多的產品類型。這些公司也可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估。此外，這些競爭對手可以投入比我們更多的財政、技術和其他資源來發展、發展或改進他們的業務。

聯邦政府及其機構的貨幣政策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們的業務受到聯邦政府及其機構貨幣政策的重大影響。我們尤其受到美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)政策的影響。這些政策調節美國的貨幣和信貸供應，並通過其對利率的影響影響房地產市場。

抵押貸款利率的上升對住房負擔能力產生了不利影響，我們過去一直受到不斷上升的利率環境的負面影響，未來也可能受到負面影響。例如，如果潛在房屋賣家選擇繼續使用較低的抵押貸款利率，而不是出售現有房屋，並在購買新房時支付更高的抵押貸款利率，或者類似地，如果潛在購房者選擇出租而不是支付更高的抵押貸款利率，抵押貸款利率的上升可能會導致銷售交易量下降。聯邦儲備委員會的政策、利率環境和抵押貸款市場的變化超出了我們的控制範圍，難以預測，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的佣金毛收入或佣金比例的任何下降都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務模式依賴於我們的代理商能否成功地產生毛佣金收入，我們從中收取佣金並向他們支付淨佣金。房地產佣金費率因市場而異，雖然歷史費率在各個市場之間一直相對一致，但不能保證在特定市場或整個行業中，當前的市場慣例在未來不會改變。通常的佣金費率可能會因本地或整個行業的市場力量以及此類市場的監管或法律變化(包括訴訟或執法行動)而發生變化。此外，由於全國房地產經紀人協會(National Association of Realtors，簡稱MLS)在全國範圍內達成和解，新的多重掛牌服務(MLS)規則將要求向買家代理的消費者披露每個MLS掛牌的佣金費率，這可能會導致佣金費率隨着時間的推移而下降。如果佣金率出現任何這樣的下降，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

此外，不能保證我們將能夠保持我們從代理商那裏收取的佣金收入的百分比，以供他們使用我們的平臺。如果行業狀況發生變化，其他平臺以更低的價格或免費提供與我們類似的技術，我們可能會被迫降低從代理商那裏收取的佣金比例，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們拓展業務並提供更多相鄰服務的努力可能不會成功。

隨着我們的快速發展，我們已經擴展到在我們的平臺上向代理商提供更多技術、產品和服務。例如，2018年我們開始提供託管服務，2020年我們開始提供產權服務，並推出了我們的機器學習房屋評估產品Compass Lens。2021年，我們收購了房地產交易管理平臺公司Glide Labs，Inc.我們已經在這些產品和服務上投入了大量資源，我們預計未來還會推出其他新產品和服務。但是，不能保證我們可以繼續及時推出新產品和服務，或者根本不能。即使我們確實推出了新產品和服務，如果我們的工程師沒有以我們預期的速度使用它們，或者根本沒有使用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的季度業績和其他運營指標可能會隨季度波動，這使得這些指標難以預測。

我們的經營業績在過去一直起伏不定，很可能會從季度到季度和按年計算原因多種多樣，其中很多都不在我們的控制範圍之內，很難預測。因此，您不應依賴我們的歷史運營結果作為未來業績的指標。許多因素可能會影響我們的運營結果，包括：

我們吸引和留住代理商的能力；

我們在我們的平臺上開發新解決方案和提供新服務的能力；

* 調整利率或抵押貸款承銷標準；

* 我們競爭對手的行動；

*與戰略收購和合作夥伴關係相關的成本和支出；

* 增加運營費用和時間，這可能會導致我們增長和擴大我們的業務並保持競爭力；

* 在立法或監管環境方面的變化，包括與房地產佣金費率和披露有關的變化；

* 系統故障或中斷，或實際或感知的安全或隱私違規行為，以及與防止、響應或補救任何此類中斷或違規行為相關的成本；

* 不利判決、和解或其他與訴訟相關的費用以及與調查和辯護索賠相關的費用；

* 我們業務的整體税率，以及税收法律或税法司法或監管解釋的任何變化的影響，這些法律或税法的司法或監管解釋記錄在此類法律頒佈或解釋發佈期間，可能會對該期間的有效税率產生重大影響；法律或税法司法或監管解釋的任何變化均記錄在此類法律頒佈或解釋發佈期間，可能會對該時期的有效税率產生重大影響；

* 應用新的或變化的財務會計準則或實踐；以及

*地區或國家商業或宏觀經濟狀況的變化，包括新冠肺炎大流行的結果，這可能會影響上述其他因素。

此外，我們的運營結果與某些關鍵業務指標和非GAAP財務指標捆綁在一起，這些指標在過去有波動，未來也可能有波動。由於這種變異性，我們的歷史業績，包括最近幾個季度或幾年的業績，可能不是未來業績的有意義的指標，一期一期比較也可能沒有意義。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質人員，可能會損害我們的業務。

我們的成功有賴於我們高級管理團隊的持續服務，特別是我們的創始人、董事長兼首席執行官羅伯特·雷夫金(Robert Reffkin)。我們的成功還取決於當管理團隊成員尋求其他機會時，我們管理有效過渡的能力。此外，我們的業務有賴於我們能否繼續吸引、激勵和留住整個公司的大量熟練員工，包括具有上市公司經驗的員工。此外，我們的許多關鍵技術和工藝都是由我們的人員為我們的業務量身定做的。關鍵工程、產品開發、運營、市場營銷、銷售和支持、財務和法律人員的流失也可能對我們在他們所做工作的基礎上再接再厲以及執行我們的業務計劃的能力產生不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。此外，我們目前沒有為我們的任何員工提供關鍵人員保險。

我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司的合格人才的激烈競爭。為了吸引和留住關鍵人員，我們產生了巨大的成本，包括工資、福利和股權激勵。即便如此，這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。

我們代理或員工的行為可能會對我們的聲譽造成負面影響，並使我們承擔責任。

我們的成功取決於我們代理商和員工的表現。雖然我們的代理商是獨立承包商，但如果他們在特定市場或整體上向客户提供較低質量的服務，我們的形象和聲譽可能會受到不利影響。此外，如果我們的代理人對他們展示的房產進行欺詐性索賠，如果他們的交易導致對錯誤或遺漏的指控，如果他們違反某些規定，或者如果他們從事自我交易或不向客户披露利益衝突，我們還可能受到訴訟和監管索賠的影響，如果裁決不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，如果代理人建議客户使用代理擁有所有權權益但未向客户和我們披露該權益的第三方託管服務，我們可能會看到我們的聲譽受損，並因代理人未根據《房地產和解程序法》披露該權益而承擔責任。同樣，如果我們的任何員工違反適用法律，我們將面臨損失或聲譽損害的風險，因為此類法律可能會損害我們的代理業務或影響客户。

如果我們進行的收購沒有成功完成或整合到現有業務中，我們的業務、財務狀況或業務結果可能會受到不利影響。

我們繼續評估一系列潛在的戰略機會，包括在新地區收購和招聘業務。我們有時會對企業或代理商進行小規模收購，為我們提供更多進入特定市場的機會。有時，我們可能會尋求更大規模的收購，為我們提供其他技術或相鄰服務，以進一步增強我們的平臺並加快我們提供新產品的能力。例如，2020年，我們收購了產權和託管公司Modus Technologies，Inc.，該公司為我們提供了向代理商提供產權服務的平臺。2021年5月，我們收購了房地產交易管理平臺公司Glide Labs，Inc.。我們達成的此類戰略交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響，不能保證它們會給我們的業務帶來預期的好處，我們可能無法成功評估或利用收購的代理、業務、產品或技術，或準確預測戰略交易的財務影響。此外，整合被收購的公司、業務或技術是有風險的，可能會導致不可預見的經營困難和支出，特別是在新市場。

我們未能解決與過去或未來的戰略性交易相關的風險或其他問題可能會導致我們無法實現此類戰略性交易的預期收益，產生意想不到的負債，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。戰略交易可能需要我們發行額外的股權證券，花費我們可用現金的很大一部分，或產生債務或負債，攤銷與無形資產相關的費用，或產生商譽註銷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並稀釋我們當時股東的經濟和投票權。

抵押貸款承保標準的改變可能會降低購房者以合理條件進入信貸市場的能力，或者根本不會。

在過去的幾年裏，許多貸款人大幅收緊了他們的承保標準，許多替代抵押貸款產品在市場上變得越來越少見。此外，為應對新冠肺炎疫情，某些貸款人增加了承銷抵押貸款所需的新標準或審批。承保標準可能會因法規的變化而改變或收緊，其中包括為提高聯邦保險抵押貸款的擔保費而制定的法規。更嚴格的抵押貸款承保標準可能會對潛在買家融資購房或出售現有房屋以購買新房的能力和意願產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們可能無法與多個列表服務和第三方列表服務保持或建立關係，這可能會限制我們能夠提供給Compass代理和客户的信息。

我們吸引代理商到我們的平臺並吸引客户的能力取決於提供大量的掛牌信息。為了提供這些列表，我們與多個列表服務和其他第三方列表提供商和聚合器以及我們的代理本身保持關係，以便在我們的服務中包含列表數據。我們與房地產列表提供商的某些協議是短期協議，可以在有限通知的情況下終止。我們與上市提供商之間的一些現有關係的丟失，無論是由於協議終止或其他原因、我們對上市數據使用權的更改，還是無法繼續添加新的上市提供商，都可能導致我們的上市數據遺漏對Compass代理商或客户重要的信息。我們使用上市數據或添加上市數據的權利的任何損失或更改，或我們服務的市場中的任何類似權利的喪失，都可能對代理和客户對我們提供的上市數據的信心產生負面影響，並降低我們吸引和留住代理的能力，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

網絡安全事件可能會擾亂業務運營，並導致關鍵和機密信息丟失，或因此類事件而引起的訴訟或索賠，任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們面臨着與我們的運營、我們的數據以及代理和客户數據面臨的網絡安全威脅相關的不斷增長的風險和成本，包括但不限於：

* 由於各種原因導致我們的運營失敗或嚴重中斷，包括人為錯誤、計算機惡意軟件、勒索軟件、不安全的軟件和系統、零日漏洞、對提供關鍵服務的第三方供應商的威脅或中斷，或與我們的關鍵信息技術和系統相關的其他事件；

- 網絡安全攻擊的級別和複雜性不斷增加，包括受信任內部人員的分佈式拒絕服務攻擊、數據盜竊、欺詐或惡意行為、社會工程(包括網絡釣魚嘗試)或旨在危害Compass代理和客户的系統和數據的其他非法策略(包括通過不受我們直接控制的系統，例如由我們的代理和第三方服務提供商維護的系統)；以及

* 與數據丟失或重大數據泄露(包括未經授權訪問我們的專有業務信息或Compass代理商和客户的個人信息)、傳播計算機惡意軟件或挪用銷售交易完成資金相關的聲譽和財務風險。

全球網絡安全威脅的範圍很廣，從通過病毒、勒索軟件和其他惡意軟件未經授權訪問信息技術系統的未經協調的個人嘗試，到網絡釣魚，或者個人、組織或贊助國家行為者發起的針對系統的高級攻擊。這些攻擊可能針對我們的業務、我們的員工、代理、客户和第三方服務提供商。對一個系統的攻擊、威脅或入侵可能會影響一個或多個其他系統。

在我們的正常業務過程中，我們和我們的第三方服務提供商、我們的員工、代理和客户可能會收集、存儲和傳輸敏感的數據，包括我們的專有業務信息和知識產權、Compass代理和客户的信息，以及我們的員工、代理和客户的個人信息、敏感財務信息和其他機密信息。我們的代理使用我們的平臺訪問和存儲數據給我們帶來了不確定性和風險，因為他們可能會意外或故意導致隱私信息通過不安全的渠道傳輸，這可能導致此類信息的泄露或其他泄露。

此外，我們越來越依賴第三方數據處理、存儲提供商和關鍵的基礎設施服務，包括雲解決方案提供商。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要，對於由我們的第三方服務提供商收集和存儲的信息，我們依賴他們的安全程序、控制和遵守我們的協議。影響我們的第三方服務提供商或合作伙伴的入侵或攻擊可能會對我們的業務造成負面影響，即使我們無法控制被攻擊的服務。

此外，房地產行業積極成為網絡安全威脅行為者的目標，這些行為者試圖進行電子欺詐活動(如網絡釣魚)、安全漏洞和針對房地產服務交易參與者的類似攻擊。與業內其他公司一樣，我們在運營我們的在線平臺服務時管理和持有機密個人信息，包括屬於員工、代理或客户或與其交易的其他個人的潛在敏感個人信息。因此，我們一直並將繼續受到一系列網絡攻擊，例如針對我們代理的基於電子郵件的網絡釣魚攻擊。從歷史上看，這些襲擊無論是單獨還是總體上都不是實質性的。我們已經加強了安全措施，以降低未來發生類似攻擊的風險。然而，不能保證我們加強的安全措施(部分依賴於我們特工的安全做法)將來會及時發現或防止其他網絡攻擊。網絡攻擊可能導致大量代理數據和其他敏感信息丟失。此外，網絡攻擊可能導致我們用於為我們的特工提供服務的信息技術系統癱瘓。對我們業務的此類威脅可能完全或部分超出我們的控制範圍，因為我們的員工、代理和客户以及其他第三方服務提供商可能使用我們安全控制環境之外的電子郵件、計算機、智能手機和其他設備和系統。此外，房地產交易涉及房地產買家和賣家以及消費者選擇的消費者或其他服務提供商的資金轉移，這些消費者或服務提供商可能成為導致欺詐性資金轉移的直接網絡攻擊的對象 , 儘管我們已作出努力，教育消費者注意這些風險。

此外，網絡攻擊的日益盛行和日益複雜，以及網絡攻擊和其他破壞或破壞我們或我們的員工、代理、客户和第三方服務提供商的系統的其他努力的發展，已經並可能繼續導致我們在識別、保護、檢測、響應、恢復、緩解、防範和補救這些風險以及任何相關的企圖或實際欺詐方面增加成本。

此外，我們還必須遵守美國以及我們開展業務的其他國家在地方、州和聯邦層面日益增長的法規，這些法規監管網絡安全、隱私和相關事項，其中一些法規對不遵守規定處以高額罰款和處罰。任何在國內或國際上的進一步擴張都將必然使我們受到額外的、可能更嚴格的法規和處罰結構的約束。

雖然我們、我們的員工、我們的工程師和客户已經並預計將繼續經歷這些類型的威脅和事件，但到目前為止，這些威脅和事件對我們的業務都沒有實質性影響。儘管我們採取措施來識別、保護、檢測、解決和緩解這些威脅 (包括訪問控制、數據加密、滲透測試、漏洞評估以及備份和保護系統的維護)，並對主要第三方服務提供商採用的安全措施進行盡職調查，但根據其性質和範圍，網絡安全事件可能會損害關鍵系統、數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的，包括個人信息和財務信息)的機密性、完整性和可用性，並可能導致中斷

重大網絡安全事件的潛在後果包括違反適用的美國和國際隱私及其他法律的監管規定、聲譽損害、市場價值損失、與第三方的訴訟(這可能導致我們承擔重大民事或刑事責任)、我們向我們的代理和客户提供的產品和服務的價值縮水，以及網絡安全保護和補救成本的增加(可能包括對被盜資產或信息的責任)，這些反過來都可能對我們的競爭力、業務和財務產生實質性的不利影響我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任，是否涵蓋與任何事故相關的對我們的任何賠償索賠，是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。如果成功向我們索賠一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果銀行不兑現我們的託管和信託存款，我們可能會蒙受損失。

我們充當某些Compass客户的第三方託管代理。作為一家第三方託管代理，我們從客户那裏收到資金，讓他們持有，直到滿足某些條件。在滿足這些條件(在大多數情況下，由此類客户、貸款人、其各自的代理或其他第三方確認)後，我們會將資金髮放給適當的一方。我們將這筆錢存入各個存款銀行，雖然這些存款不是我們業務的資產(因此被排除在我們的綜合資產負債表之外)，但我們仍對這些存款的處置負有或有責任。截至2019年12月31日和2020年12月31日，這些託管和信託存款總額分別為2470萬美元和4610萬美元，截至2021年3月31日，託管和信託存款總額為2.387億美元。存款銀行持有的這些存款中，有相當一部分可能超過了聯邦存款保險限額。如果我們的任何一家存款銀行無法兑現我們存款的任何部分，客户可能會要求我們對這些金額負責，如果客户在索賠中獲勝，我們可能會遭受重大損失。

消費者大量採用全方位服務代理的替代方案可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果消費者銷售發生重大變化，取消或降低代理商在房地產交易過程中的作用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些選擇可能包括直接買家公司(也稱為iBuyers)，它們以低於市場的價格直接從賣家那裏購買，以換取速度和便利，然後很快以市場價格轉售，還有折扣店，它們降低了代理商的角色，以便向賣家提供較低的佣金或固定費用，同時向買家提供回扣。消費者對購買或出售房屋和融資購房的偏好將決定這些模式是否會減少或取代長期以來對全方位服務代理商的偏好。

我們計劃進軍國際市場，這將使我們面臨重大風險。

我們未來增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務，並在國際上建立一個代理基地。我們正在繼續調整和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這樣的努力會取得預期的效果。例如，我們可能需要與新合作伙伴建立關係或收購業務以向某些國家/地區擴張，如果我們未能識別、建立和維護此類關係或成功識別和收購業務，我們可能無法執行我們的擴張計劃。雖然我們在印度維持着工程和相關業務，但我們的代理商都不在美國以外，我們目前不從事任何非美國房地產交易，除了通過與當地非美國經紀公司的合作進行的去最小化交易。我們預計，隨着我們在國際市場尋求機會，未來我們的國際活動將會增長，這可能需要管理層投入大量精力，並需要大量前期投資。

我們當前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括需要為特定國家調整我們的平臺並將其本地化；貿易關係、法規或法律的意外變化；有關隱私和數據安全以及未經授權使用或訪問商業和個人信息的新的、不斷演變的和更嚴格的法規，特別是在歐洲和加拿大；在具有不同文化、語言、海關、法律體系、替代爭端體系和監管體系的新市場管理業務的困難；旅行、房地產、基礎設施和{和監管，不利的税收負擔，以及外匯管制，這些都可能使收入和現金難以匯回國內。

如果我們投入大量的時間和資源來建立國際業務，但不能成功或及時地做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的管理團隊將被要求評估財務報告內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們將被要求保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所將被要求提交一份關於我們對財務報告的披露控制和內部控制的有效性的證明報告。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制被記錄、設計或操作的水平不滿意，則可能會出具不利報告。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出重大弱點，我們可能無法及時補救，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用截止日期。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制無效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能無法履行我們的報告義務，或被要求重述我們前期的財務報表。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。由於所有控制系統的固有限制，任何評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證檢測到所有控制問題和欺詐實例。

如果我們滿足與維護和報告內部控制相關的任何要求的能力存在重大缺陷或失敗，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們A類普通股的價格下跌。此外，我們可能會受到適用證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的管理層關注，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們對此類重大缺陷的補救措施不是有效的，或者如果我們未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。

最近，在編制截至2018年12月31日、2019年和2020年的合併財務報表時，我們發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，如年度或中期財務報告的重大錯報存在合理的可能性

不會及時阻止或檢測聲明。我們沒有設計或維護有效的控制環境，因為我們缺乏與上市公司要求相稱的適當水平的經驗和培訓，因此缺乏對財務報告內部控制相關活動的充分監督。此材料缺陷導致我們發現以下其他材料缺陷：

“ 我們沒有維護正式的會計政策和程序，也沒有設計、記錄和維護與我們的幾乎所有業務流程相關的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對帳户調節的控制、職責的分離以及日記帳分錄的準備和審查；以及

我們沒有設計和維護對與編制合併財務報表相關的信息技術或IT、一般控制或信息系統和應用程序的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護(I)計劃更改管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施，這些更改與我們的財務報表編制相關， (Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問，(Iii)計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業以及授權和監控數據備份。以及(Iv)測試和批准程序開發控制，以確保新軟件開發符合業務和IT 要求。

這些信息技術缺陷綜合起來，可能會影響有效的職責分工以及依賴信息技術的控制的有效性，這可能會導致錯誤陳述，可能會影響到所有不能預防或發現的財務報表賬户和披露。因此，我們的管理層已確定這些缺陷總體上構成重大弱點。

上述控制缺陷均未導致我們的年度合併財務報表出現重大錯報。然而，上述每個重大弱點都可能導致一個或多個賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，無法預防或發現，因此，吾等認定這些控制缺陷構成重大弱點。

為了解決我們的重大弱點，我們增加了人員，並聘請了外部顧問來協助評估和記錄財務報告內部控制的設計和操作有效性，並協助補救缺陷，包括實施新的控制和流程。我們打算繼續採取措施，通過招聘更多具有上市公司經驗的人員，並進一步發展與財務報告內部控制相關的會計和業務流程，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們無法完全修復這些材料缺陷。

此外，我們無法向您保證，我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動是否足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們是否能夠防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告方面的披露控制和內部控制中的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致重報我們的年度或中期財務報表。

我們的管理層和我們獨立的註冊會計師事務所都沒有根據SEC規則對我們的財務報告內部控制進行評估，因為沒有要求這樣的評估。我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們首次公開募股(IPO)後提交我們的第二份Form 10-K年度報告。此時，我們獨立的註冊會計師事務所如果對我們財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能實施和維護財務報告有效內部控制的行為也可能

對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響我們最終將被要求在提交給SEC的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

我們債務協議中的契約可能會限制我們的借款能力或經營活動，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們與巴克萊銀行PLC或禮賓融資的循環信貸和擔保協議，以及我們與巴克萊銀行PLC或循環信貸融資的循環信貸和擔保協議包含，以及我們可能簽訂的任何關於額外債務的未來協議可能包含各種金融契約。禮賓貸款由我們的Compass禮賓計劃的一部分合格應收賬款和現金擔保，並且可以用來借款；我們的循環信貸貸款由我們和我們的子公司擔保人的幾乎所有資產擔保，包含慣例陳述、擔保、肯定契諾，如財務報表報告要求、負面契諾和適用於我們和我們的受限制子公司的財務契諾。負面契約包括限制我們和我們的子公司產生留置權和債務、進行某些投資、宣佈股息、處置、轉讓或出售資產、回購股票和完成某些其他事項的限制，所有這些都受某些例外情況的限制。負面契約包括限制我們和我們的子公司產生留置權和負債、進行某些投資、宣佈股息、處置、轉讓或出售資產、回購股票和完成某些其他事項的限制，所有這些都受某些例外情況的限制。在某些情況下，我們可能會被要求立即償還所有相關債務；此類事件的發生可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們使用淨營業虧損(NOL)和其他税收屬性的能力可能會受到限制。

截至2020年12月31日，我們有大約8.825億美元的聯邦NOL和8.707億美元的州NOL可用於抵消未來的應税收入。我們的某些聯邦和州NOL將於2032年開始到期。這些淨營業虧損的實現取決於我們未來的應税收入，這些結轉存在未使用而到期的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大影響。此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第382和383條或該法規，公司發生所有權變更(通常定義為股權所有權在三年內按價值變化超過50%)的能力受到利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)抵消未來應税收入的能力的限制。我們沒有進行分析，以確定我們過去的股票發行和我們股票所有權的其他變化是否導致了一次或多次所有權變更。如果確定我們在過去經歷過所有權變更，或者如果我們因首次公開募股(IPO)或未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，則我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能受到本守則第382和383節的限制。我們股票所有權的未來變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。此外，我們利用未來可能收購的公司的 NOL的能力可能會受到限制。由於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法利用NOL的一大部分。

我們依賴假設、估計和業務數據來計算我們的關鍵績效指標和其他業務指標，這些指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

我們的某些績效指標是使用未經獨立驗證的第三方應用程序或內部公司數據計算得出的。雖然這些數字基於我們認為適用測量期的合理計算，但測量此類信息存在固有的挑戰。此外，由於方法不同，我們對某些指標的衡量可能與第三方發佈的估計值或與競爭對手的同名指標不同，因此我們的結果可能無法與我們的競爭對手相比。

對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。計算我們市場商機的變量可能會隨着時間的推移而變化，並且不能保證我們的市場商機估計值將反映我們未來將從我們的平臺獲得的實際收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺以及競爭對手的產品和服務相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

與複雜會計事項相關的管理層使用的會計準則、主觀假設和估計的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關收入確認、租賃會計、股票補償、資產減值、估值準備金、所得税和收購的長期資產、無形資產和商譽的公允價值和相關使用年限等廣泛事項的相關會計聲明、實施指導和解釋，以及美國公認會計原則(GAAP)和相關會計聲明、實施指南和解釋非常複雜，涉及管理層做出的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的改變或其解釋或管理層做出的基本假設、估計或判斷的改變可能會顯著改變我們報告的結果，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺非常複雜，我們的軟件可能包含未檢測到的錯誤。

我們的平臺非常複雜，平臺下的軟件和代碼是相互連接的，可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞，其中一些可能要在代碼或軟件發佈後才能發現。我們定期發佈或更新軟件代碼，這種做法可能會更頻繁地將錯誤、錯誤或漏洞引入我們平臺的底層軟件，從而影響我們平臺上的代理和客户體驗。此外，由於軟件和我們平臺底層系統的互操作性，對我們代碼的某些部分進行修改，包括對我們平臺所依賴的移動應用程序、網站、系統或第三方應用程序編程接口的更改，可能會對我們軟件或系統的其他部分產生意想不到的影響，這可能會導致我們的平臺出現錯誤、錯誤或漏洞。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽、失去我們的代理或客户、損失收入或承擔損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的開發和測試流程可能不會在我們的技術產品實施之前檢測到它們中的錯誤、錯誤或漏洞，因為在實施時可能無法發現或檢測到這些錯誤、錯誤或漏洞。我們的技術產品發佈後出現的任何低效、錯誤、錯誤、系統配置錯誤、技術問題或漏洞都可能降低我們的產品質量、系統性能，或幹擾我們的工程師訪問和使用我們的技術和產品。

我們的管理團隊在經營上市公司方面經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成要素將需要我們的高級管理層給予極大關注，並可能將他們的注意力從日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們在成長過程中不能保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們倡導創新和創業精神的公司文化對我們的成功至關重要。我們遵循的原則包括遠大夢想、快速行動、從現實中學習和以解決方案為導向。然而，隨着我們的成長，我們可能會面臨一些挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持文化的能力，包括：

* 未能發現、吸引、獎勵和留住我們組織中與我們文化、價值觀和使命相同並得到進一步發展的領導職位的人員；

* 我們勞動力不斷增長的規模和地理多樣性；

* 就地避難所在我們運營的某些司法管轄區的訂單可能會導致我們的許多員工遠程工作；

* 無法堅持我們的內部政策和核心價值觀；

* 面對一個快速發展的行業的持續挑戰；

* 越來越需要開發影響我們的新業務領域的專業知識；

* 對我們對待員工的態度或對與政治或社會原因或管理層行動有關的員工情緒的反應的負面看法；以及

從收購中整合新的人員和業務。

此外，我們有時會進行裁員，以便更好地使我們的運營與我們的戰略優先事項保持一致，管理我們的成本結構或與收購相關。比如針對新冠肺炎疫情對行業包括我們業務的前期影響，我們採取了一定的成本削減措施，包括異地辦公，有效減員以及一定程度的減薪。雖然減薪已經逆轉，我們通過額外的股權獎勵使我們的員工變得完整，但不能保證這些行動不會對員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力產生負面影響。如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們招募代理的能力取決於我們聲譽的強弱，而不利的媒體報道可能會損害我們的業務。

我們相信，基於我們近年來的快速增長、我們平臺的技術成熟以及我們提供廣泛高質量服務的能力，我們在幫助代理商取得成功方面建立了很高的聲譽。總體知名度以及我們平臺的感知質量和差異化是我們吸引和留住代理的努力的重要方面。此外，我們的行動和增長經常被國家和地區的行業出版物和其他媒體報道，媒體對我們業務的報道可能是至關重要的，可能不公平或不準確。我們的聲譽可能會因為媒體對我們的行動、我們代理人的行動或其他不可預見的事件的負面報道而受到損害，這可能會導致我們吸引和留住代理人的能力受到影響。如果我們無法保持或提高代理商對我們業務的認識，或者如果我們在特定市場或全國的聲譽受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內。我們可能無法獲得或維持足夠的保險範圍。

我們維持保險，以承保在正常運營過程中因某些風險暴露而產生的成本和損失，但我們的保險並不涵蓋所有事件的全部成本和損失。我們對某些因保單而異的扣除額和免賠額負責，我們可能會遭受超過我們的保險覆蓋限額的重大金額的損失。我們還可能因我們沒有保險承保的事件而招致費用或遭受損失。此外，大規模的市場趨勢或我們業務中發生的不良事件可能會提高我們購買保險的成本，或者限制我們能夠獲得的保險金額或類型。在商業上合理的條款下，我們可能無法維持現有的保險，或在未來獲得新的保險。招致未投保或投保不足的成本或損失可能會損害我們的業務。

我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致索賠、監管行動、業務損失或不利的宣傳。

我們接收、存儲和處理個人信息以及其他員工、代理和代理的客户信息。關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、披露和保護，有許多聯邦和州法律，以及法規和行業指南，這些法律不斷演變，受到不同解釋的影響，州和聯邦政府之間以及跨國家和地區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如“電話消費者保護法”或“TCPA”(由電話營銷銷售規則實施)、“CAN-Spam法案”以及類似的州消費者保護法。我們尋求遵守行業標準，並遵守我們自己的隱私政策條款以及對第三方的隱私相關義務。我們力求儘可能遵守與隱私和數據安全保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。但是，這些義務可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或條例衝突，從而使執法和合規要求變得模稜兩可、不確定，甚至可能不一致。如果我們未能或認為未能遵守我們的隱私政策、對代理商、客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他代理商或客户數據的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟, 或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一項都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被認定負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會導致我們的代理人和客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

有關使用或披露個人信息的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變更，或獲得代理和客户對使用和披露個人信息的明示或默示同意的方式，都可能要求我們修改我們的產品和功能，可能會以實質性的方式進行修改，並增加合規成本，這可能會限制我們開發利用客户自願共享的個人信息的新產品和功能的能力。例如，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA) ，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，相關法規於2020年8月14日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的擴展權利，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及接收有關如何使用和共享其個人信息的詳細信息的權利，並增加了處理個人數據的企業的隱私和安全義務。CCPA可由加利福尼亞州總檢察長強制執行，而且還擁有與某些數據安全事件相關的私人訴權。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，這可能導致每一次違規行為最高可被處以2500美元的法定罰款，或者如果該違規行為是故意的，則每一次違規行為最高可被處以7500美元的法定罰款。我們還不能完全預測CCPA或後續指導對我們的業務或運營的影響, 但這可能需要我們進一步修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守這一規定而招致大量成本和開支。信息可用性的降低和成本的增加可能會對我們滿足工程師要求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，加州最近的一項投票倡議-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)-對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，以及從2023年1月開始選擇退出某些敏感數據的使用和個人數據的共享。根據加州居民於2020年11月投票通過的法律，CPRA可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。CCPA和CPRA的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。上述任何情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的工程師作為獨立承包商運營，並對他們自己的數據隱私合規性負責。但是，我們提供培訓，我們的平臺提供工具和安全控制，以幫助我們的工程師在我們的平臺上存儲相關數據的情況下實現數據隱私合規性。但是，如果我們平臺上的代理因違反數據隱私法而受到索賠，我們可能會因為我們的關係而被發現對他們的索賠負責，這可能需要我們採取成本更高的數據安全和合規措施，或者開發更復雜的系統。

我們的欺詐檢測流程和信息安全系統可能無法成功檢測到第三方針對我們的員工或代理的所有欺詐活動，這可能會對我們的聲譽和業務結果造成不利影響。

第三方網絡安全威脅行為者過去曾嘗試過，未來也可能嘗試通過與Compass代理或客户接觸進行欺詐活動，包括參與我們的產權保險和第三方託管業務。我們進行大量與貸款和房地產交易相關的電匯，並處理與這些交易相關的敏感個人數據。儘管我們有複雜的欺詐檢測流程，並已採取其他措施不斷改進控制，以識別我們移動應用程序、網站和內部系統上的欺詐活動，但我們可能無法檢測和阻止所有此類活動。持續或普遍的欺詐活動可能會導致代理或客户失去對我們的信任，減少或終止他們對我們平臺的使用，這可能會嚴重損害我們的運營、業務、業績和財務狀況。

我們利用多家第三方服務提供商提供網絡和移動內容，這些第三方提供商的任何服務中斷或延遲都可能對我們平臺的交付產生不利影響。

我們主要依靠美國的Amazon Web服務來託管我們的雲計算和存儲需求。我們不擁有、控制或運營我們的雲計算物理基礎設施或其數據中心提供商。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、系統漏洞、地震和此類供應商所在地的類似事件的破壞或中斷。發生上述任何事件都可能導致系統和硬件損壞或完全失效，我們的保險可能不承保此類事件或可能不足以賠償我們可能發生的損失。

如果這些系統在一個或多個站點出現故障，可能會導致我們的系統功能降低或完全故障，這可能會導致我們的移動應用程序或網站無法訪問，從而削弱我們的工程師使用我們平臺的能力。我們的第三方雲服務提供商與其與之簽約的電信網絡提供商或與其客户(包括我們)分配容量所使用的系統之間所面臨的問題，可能會對我們工程師的體驗產生不利影響。我們的第三方雲服務提供商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施，從而導致服務中斷並對我們的系統造成負面影響。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，如破產重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，Compass代理、客户和業務可能會受到損害。此外，如果我們移動應用的分發渠道發生中斷，這種中斷可能會對工程師和潛在客户訪問或更新我們的移動應用的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。

我們沒有購買足夠的業務中斷保險來補償潛在的重大損失，包括可能因系統故障而導致的服務中斷對我們未來業務增長的潛在損害。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們有業務往來的第三方可能無法履行其對我們的義務，或者他們的行為可能會使我們面臨風險。

我們業務的各個方面都依賴於第三方，包括技術協作、廣告合作伙伴和開發服務協議。雖然我們要求這些各方簽署我們的數據安全附錄，但他們的行為可能會危及我們的業務、聲譽和品牌。在許多情況下，第三方可能被授予訪問敏感和專有信息或個人數據的權限，以便向我們的團隊或工程師提供服務和支持，並且他們可能盜用並未經授權使用我們的信息、技術或工程師或客户數據。在……裏面

此外，如果這些第三方未能提供足夠的服務和技術，或者第三方未能充分維護或更新其服務和技術，可能會導致我們的業務運營中斷。此外，移動應用行業的中斷、金融市場、經濟衰退、糟糕的業務決策或聲譽損害可能會對我們的合作伙伴產生不利影響，並可能增加他們從事欺詐或其他非法活動的傾向，從而損害我們的商業聲譽，他們可能無法繼續履行對我們的義務，或者我們可能會終止與他們的安排。替代安排和服務可能無法以商業上合理的條款或根本不向我們提供，我們可能會在過渡到替代合作伙伴或供應商時遇到業務中斷。如果我們失去一個或多個業務關係，或者服務降級，我們的業務可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到不利影響。

投資者對我們與環境、社會和治理因素相關的業績的預期可能會增加額外成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素相關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們有關企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。企業責任評級和公司報告的第三方提供商有所增加，以滿足投資者對衡量企業責任績效日益增長的需求。評估公司責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取成本高昂的計劃來滿足這些新標準。如果我們選擇不符合或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，認為我們在企業責任方面的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合各個客户設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為高於我們，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們傳達有關環境、社會和治理事項的某些計劃和目標，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、房地產商業和全球經濟造成損害或中斷，從而損害我們的業務。例如，新冠肺炎疫情以及政府、市場和普通公眾對新冠肺炎疫情的反應，已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生一系列後果，最終後果很難預測。此外，位於我們運營的市場(包括紐約、北加州、南加州和南佛羅裏達)的物業比國內其他地區的物業更容易受到某些自然災害(如火災、颶風、地震、洪水或冰雹)的影響。

如果發生重大火災、颶風、地震、風暴、龍捲風、洪水或災難性事件(如大流行、洪水、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊)，我們可能無法繼續運營，並可能遭受聲譽損害、延遲開發我們的平臺和解決方案、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。關閉負責不動產記錄(包括税收或留置權相關記錄)的當地記錄辦公室或其他政府辦公室，將對我們在受影響地區開展業務的能力造成不利影響。這些延遲中的任何一個都可能導致保持時間延長、成本增加和價值減損。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。

隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將會越來越大。如果我們無法制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和之後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。

與我們的法律和監管環境有關的風險

我們定期受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟。

在正常業務過程中，我們可能面臨索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序，包括涉及勞動和就業、反歧視、商業糾紛、競爭、專業責任和消費者投訴、知識產權糾紛、遵守監管要求、反壟斷和反競爭索賠(包括與全國房地產經紀人協會或MLS關於買方經紀人佣金的索賠相關的索賠)、證券法和其他事項，我們還可能受到其他類型的索賠和訴訟的約束。包括與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的訴訟程序。

任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都無法確切預測。任何針對我們的索賠或涉及我們的調查，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致鉅額辯護和合規成本，損害我們的聲譽，需要管理層高度關注，並轉移大量資源。為我們未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和猜測。一個或多個此類訴訟的解決方案可能導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務代表我們的業務和商業合作伙伴以及現任和前任董事、高級管理人員和員工賠償和招致法律費用。

作為當前訴訟事項的一個例子，我們是涉及原告Avi Dorfman的訴訟的當事人，他要求賠償據稱在我們的組建中提供的某些服務和其他貢獻；如果Dorfman先生勝訴，我們可能會被迫向他發行股權證券，這可能會導致我們股本的持有者被稀釋。有關更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q的第1部分第1項中的法律訴訟部分。

此外，自2016年以來，我們在與每個代理商的協議中加入了強制性仲裁條款，自2018年以來，我們在與員工達成的協議中加入了強制性仲裁條款。如果法律允許，本條款旨在涵蓋我們與我們的員工和代理人之間的所有糾紛。這些規定旨在簡化所有當事人的訴訟程序，因為在某些情況下，仲裁可能比在州或聯邦法院提起訴訟糾紛更快，成本更低。然而，仲裁對我們來説可能會變得更昂貴，或者仲裁量可能會增加併成為負擔，仲裁條款的使用可能會給我們的聲譽和品牌帶來一定的風險，因為這些條款已經成為越來越多的公眾監督的主題。此外，如果法律允許，這些強制性仲裁條款旨在涵蓋與我們的代理股權計劃相關的索賠，儘管目前尚不清楚這些條款是否可針對根據美國聯邦證券法提出的索賠執行。為了將這些對我們聲譽和品牌的風險降至最低，我們可能會限制我們使用仲裁條款，或者在法律或監管程序中被要求這樣做，這兩種情況都可能增加我們的訴訟成本和風險敞口。

此外，在仲裁的範圍和可執行性方面存在潛在的衝突規則一個州一個州地如果根據以及州和聯邦法律之間存在這樣的風險，我們的部分或全部仲裁條款可能會受到質疑，或者可能需要修改以免除某些類別的保護。如果我們的仲裁協議被發現全部或部分不可執行，或者特定的索賠被要求豁免仲裁，我們可能會增加提起糾紛的成本和解決此類糾紛所需的時間，我們可能面臨更多可能代價高昂的訴訟，每一起訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的代理是獨立承包商，如果聯邦或州法律規定將他們歸類為員工，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們招聘代理作為獨立承包商，受聯邦法規以及適用的州法律和關於獨立承包商分類的指導方針的約束。本條例、法律和準則以司法和機關解釋為準。此外，這樣的法規、法律、指導方針和解釋還在不斷演變。加利福尼亞州從2020年1月1日起修改了分類法(對房地產經紀人進行了具體的分割)，美國國會和某些州已經提出了對現有分類法進行修改的建議；此外，拜登政府可能會對適用的法律進行額外的修改。如果我們的業務被發現將員工錯誤歸類為獨立承包商，我們可能面臨處罰，並根據有關員工分類、聯邦和州税、工人補償、失業救濟金、補償、加班、最低工資以及用餐和休息時間的法律有額外的風險敞口。此外，如果將我們的代理歸類為獨立承包商的法律標準發生變化或似乎正在發生變化，則可能需要修改我們的代理的薪酬結構，包括支付額外的補償或報銷費用。我們經常面臨索賠聲稱身份分類錯誤，可以確定獨立承包商分類不適用於我們的任何代理。我們還可能因現任或前任專業人員未來對我們的分類或補償做法(包括他們作為豁免或非豁免員工的身份)提出的任何此類挑戰而招致鉅額成本、罰款和損害。任何這些結果都可能給我們帶來巨大的成本，可能會嚴重損害我們的財務狀況和我們目前所設想的開展業務的能力, 可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引代理商的能力。

我們受到各種聯邦和州法律的約束，其中許多法律尚未確定，而且仍在發展中，我們的某些業務受到高度監管。任何不遵守這些規定或這些規定的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的房地產經紀業務、我們的所有權和第三方託管業務以及我們代理人的業務必須遵守RESPA和各種類似的國家法規。RESPA和類似的州法規禁止提供或接受與某些房地產交易(如涉及聯邦支持的抵押貸款(根據RESPA)或任何住宅銷售(根據某些州法規))相關的業務轉介給託管服務提供商的付款或其他有價值的東西。這些法律在一定程度上可能會對涉及我們的房地產經紀、第三方託管服務和產權代理的安排施加限制。然而，RESPA和相關法規確實包含一些條款，允許在滿足特定要求的情況下在提供商之間支付或費用分攤，包括所有權承銷商和代理人、經紀人和代理人之間的費用分攤，以及提供商品或服務和營銷安排的基於市場的費用。此外， RESPA允許在滿足特定要求時向附屬實體推薦。我們在開展業務活動時依賴這些條款，並相信我們的安排符合RESPA。然而，由於某些法院和監管機構對RESPA或類似州法規的廣泛解釋，對於提供託管服務的大多數行業參與者(包括經紀公司)來説，RESPA合規性在某些管理機構下可能會成為更大的挑戰。類似RESPA的州法規允許的活動可以更狹隘地解釋，州監管機構也可以積極執行這些法規的執法程序。RESPA還被原告出於各種目的在私人訴訟中援引，一些州當局也聲稱擁有強制執行權。此外, 所有權和第三方託管服務受到嚴格監管。我們的產權代理服務業務還受到我們提供產權保險的每個州的保險和其他監管機構的監管。在我們於2020年10月9日收購Modus之前，針對2020年初競爭頭銜公司提出的投訴，華盛頓州保險專員下令從2021年4月1日起吊銷我們Modus頭銜子公司的保險生產商許可證。我們已對該命令提出上訴，在上訴期間暫緩撤銷。根據上訴程序的結果和我們可用的潛在補救方案，我們預計不會對我們的業務產生任何實質性影響。此外，國家法規可能會阻礙我們採取可能想要採取的行動來提高我們的運營結果，或者對我們採取行動的能力施加繁重的條件。

我們還在較小程度上受制於各種其他規則和法規，如受控制的商業法規( 一方面對所有權和託管服務提供商與房地產經紀人、抵押貸款機構和其他房地產服務提供商之間的關聯施加限制)，或者類似的法律或法規限制或限制關聯企業之間的交易，從而限制或限制我們業務之間的合作。

對於某些許可證，我們需要將個人註冊經紀人指定為合格的個人和/或控制和監督適用的註冊實體運營的人員。某些獲得許可的實體還需要接受國家許可機構的例行檢查和監控。我們不能向您保證，我們或我們的持證人員在任何時候都完全遵守州和聯邦房地產、所有權保險和第三方託管、消費者保護法和法規，並且我們

如果發生任何違規行為，可能會受到訴訟、政府調查和執法行動、罰款或其他處罰。由於檢查結果，我們還可能被要求採取一些糾正措施，包括修改業務做法和退還費用或賺取的錢。此外，一個州的不利調查結果可能會被另一個州用來進行調查和實施補救措施。如果我們申請新的許可證，我們將受到額外的許可要求的約束，我們可能並不總是遵守這些要求。如果將來某個州機構確定我們需要在該州獲得額外的許可證才能經營我們的業務，或者如果我們丟失或未續簽現有許可證，或者被發現違反了法律或法規，我們可能會受到罰款或法律處罰、訴訟、執法行動、無效合同或我們在該州的業務運營可能被暫停或禁止。我們在消費者和第三方中的商業聲譽也可能受到損害。遵守和監督這些法律法規既複雜又成本高昂，可能會抑制我們的創新或發展能力。

我們如果不遵守上述任何法律法規，可能會面臨罰款、處罰、禁令和/或潛在的刑事違法行為。對這些法律或法規或任何新的法律或法規的任何更改都可能使我們的業務運營更加困難，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐敗法》(FCPA)、美國國內行賄法以及我們開展業務所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律的執行力度很大，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。如果我們與合作伙伴和第三方中介進行國際銷售和業務以營銷我們的產品，我們可能需要獲得額外的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。如果我們與公共部門從事國際銷售和業務，我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代理、代表、承包商和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們的員工和代理可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，這可能最終要由我們負責。如果我們進一步在國際上擴張，我們在這些法律下的風險可能會增加。任何此類違反反腐敗、反賄賂或反洗錢法律的行為都可能使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

如果我們將經紀業務擴展到國際市場，我們的平臺可能會受到美國的出口管制，包括美國出口管理局的規定。獲得特定銷售所需的出口許可證或其他授權可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外，我們的活動受美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)執行的美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止向禁運司法管轄區或受制裁的方出售或供應大多數產品和服務。違反美國製裁或出口管制規定的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能導致負責任的代理、員工和管理人員入獄。

此外，除美國外，許多國家還監管某些加密和其他技術的進出口，包括進口和出口許可要求，並頒佈了可能限制我們在這些國家運營我們平臺的能力的法律。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會阻礙我們的平臺在國際市場上的引入，阻止我們擁有國際客户的代理在全球範圍內使用我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

互聯網法律正在演變，我們對這些法律和法規的不利更改或不遵守可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受制於專門管理互聯網的法規和法律。適用於或可能適用於我們業務的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會發生變化，可能會相互衝突。如果我們因這些法規或法律的不利變化或未能遵守而招致成本或責任，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。為防止或減輕這一潛在責任而產生的任何成本也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

針對與我們無關的公司的訴訟中的不利裁決可能會影響我們的業務實踐和我們代理的業務實踐，從而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

針對住宅房地產或科技行業其他參與者的訴訟、索賠和監管程序可能會影響我們，因為這些案件的裁決涵蓋了更廣泛行業的常見做法。示例可能包括與RESPA 合規性、經紀人受託責任和銷售代理分類相關的索賠。同樣，我們可能會受到針對其他行業公司的訴訟和其他索賠的影響。如果原告在這些類型的訴訟中勝訴，而我們或我們的代理無法區分我們或他們的做法(或我們行業的做法)，我們和我們的代理可能面臨重大責任，並可能被要求修改某些業務做法或關係，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護它們的行為都會降低我們產品、服務和品牌的價值。

我們的商業祕密、商標、版權和其他知識產權是重要的資產，保護知識產權的訴訟可能既昂貴又宂長。我們無法控制的各種因素也對我們的知識產權構成威脅，對我們的產品、服務和技術也構成威脅。例如，我們可能無法獲得有效的知識產權保護，或者並非所有我們的產品和服務的國家都提供有效的知識產權保護。此外，我們為保護我們的知識產權所做的努力可能不夠或有效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致它們的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。儘管我們努力保護我們的專有權利，但不能保證我們的知識產權足以防止其他提供與我們的產品或服務基本相似並與我們的業務競爭的產品或服務，也不能保證未經授權的各方可能試圖複製我們技術的各個方面並使用我們認為是專有的信息。

除了商標註冊等已註冊的知識產權，我們還依賴未註冊的專有信息和技術，如商業祕密、機密信息、訣竅和技術信息。為了保護我們專有的信息和技術，我們在一定程度上依賴於與我們的員工、投資者、獨立承包商和其他第三方達成的協議，這些協議對此知識產權的使用和披露施加了限制。這些協議可能被違反，或者該知識產權(包括商業祕密)可能被我們的競爭對手披露或知曉，這可能導致我們失去由該知識產權產生的任何競爭優勢。如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。失去商業祕密保護可能使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外，知識產權法的任何變化或對知識產權法的意外解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲取或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位。

我們可能會在美國和美國以外的某些司法管轄區尋求商標和域名的註冊。無論是申請和註冊成本，還是捍衞和執行這些權利的成本，對商標和域名的有效保護都是昂貴和難以維持的。我們可能需要在越來越多的國家保護我們的權利，這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在分銷或提供我們的產品和服務的每個國家推行這一過程。外國國家在保護知識產權方面有不同的法律法規，其他司法管轄區提供的保護可能沒有美國提供的那麼有效。

我們可能無法為我們的技術和品牌獲得商標保護，我們現有的商標註冊和申請，以及未來可能使用的任何商標可能無法為我們提供競爭優勢或將我們的產品和服務與競爭對手區分開來。此外，我們的商標可能存在爭議、規避或被發現不可執行、薄弱或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯或以其他方式侵犯這些商標。為了反擊侵犯或未經授權使用我們的商標，我們可能認為有必要提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能使我們面臨競爭地位的喪失，使我們承擔重大責任，或者要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可證。如果有的話。

未來可能需要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定他人專有權利的有效性和範圍。強制執行或保護專有權的努力可能無效，可能會導致鉅額成本和資源轉移，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的產品和服務可能侵犯他人的知識產權，這可能會導致我們產生意想不到的成本或阻止我們提供我們的產品和服務。

我們不能保證我們內部開發或獲得的系統、技術和內容不會也不會侵犯他人的知識產權。此外，我們使用來自第三方的內容、軟件和其他知識產權，如果我們未能從此類方獲得適當的知識產權許可，或者此類方不擁有其許可給我們業務的產品或服務的必要知識產權，則可能會受到侵權或挪用索賠。我們過去和將來可能會受到侵犯第三方版權、商標或其他知識產權的指控。任何與知識產權相關的侵權或挪用索賠，無論是否有理有據，都可能導致代價高昂的訴訟，並轉移管理資源和注意力。如果我們被發現對侵權或挪用行為負有責任，我們可能會被要求籤訂許可協議(如果可接受的條款或根本不存在)，支付大量損害賠償，限制或限制我們提供的產品和技術，或者採取其他可能損害我們的業務和運營結果的行動。此外，我們可能需要重新設計我們的一些系統和技術，以避免未來的侵權責任。上述任何一項都可能妨礙我們進行有效競爭，並可能使我們的業務承擔重大責任。

我們依賴許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權包含在我們的產品和服務中。如果未能續訂或擴展現有許可證，我們可能需要修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們依賴於我們從第三方授權在我們的服務中使用的產品、技術和知識產權。我們不能保證這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們(如果有的話)。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證，我們可能會被要求停止或限制使用包含或併入許可知識產權的產品和技術。

我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區都有足夠的技術權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，則我們開發包含該技術的服務的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會中斷或以其他方式受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，而且質量或性能標準可能較低。這將限制和延遲我們提供新產品或競爭產品的能力並增加我們的成本。如果無法獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在產品和服務中使用開源軟件，並預計未來會使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們的業務所受的某些開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方聲稱擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求執行適用的開源許可證條款的索賠。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非或直到它能夠以避免侵權的方式重新設計此類源代碼。此重新設計流程可能需要我們花費大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成重新設計流程。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險, 因為開源許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們普通股的多級結構將投票權集中到我們的創始人、董事長兼首席執行官Robert Reffkin手中這將限制您影響提交給我們股東審批的事項的結果，包括我們的董事會選舉、通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。

我們的A類普通股每股一票，我們的B類普通股沒有投票權，除非法律另有要求，我們的C類普通股每股有20票。我們的創始人、董事長兼首席執行官羅伯特·裏夫金(Robert Reffkin)持有所有已發行和已發行的C類普通股。截至2021年3月31日，我們的創始人總共持有我們已發行股本的約47%的投票權，隨着時間的推移，投票權可能會增加，因為我們的創始人有權要求我們將任何A類普通股換成C類普通股，授予股權獎勵，包括未償還的某些基於業績的股權獎勵。

如果我們創始人持有的所有此類股權獎勵在我們的首次公開募股(IPO)生效後於2021年3月31日被授予、結算並交換為C類普通股，我們的創始人將持有我們已發行股本約70%的投票權。因此，我們的創始人將能夠決定或顯著影響任何需要我們股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。我們的創始人可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式投票

與你的利益背道而馳。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

C類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票自動轉換為A類普通股股票，但有限的例外情況除外，例如我們創始人為遺產規劃或其他轉讓而進行的某些轉讓。此外，每股C類普通股將自動轉換為一股A類普通股，以下列較早的日期為準：(I)我們的董事會確定的日期，即我們的創始人、其許可實體和許可受讓人持有的我們C類普通股的股份數量少於我們創始人、許可受讓人和許可實體在我們的公司生效之日持有的C類普通股股份數量的50%後的61天至180天內，C類普通股的股份將自動轉換為一股A類普通股。(Ii)本公司董事會指定的日期，即(A)本公司創辦人不再以高級職員身分向本公司提供服務的首個日期起計不少於61天但不超過180天的日期, 員工或顧問和(B)由於我們的創始人自願辭職，或者由於我們的創始人在股東大會上書面要求或同意不重新提名為我們的董事會成員，我們的創始人不再是我們的董事會成員；(Iii)我們的董事會確定的日期，即我們的創始人因某種原因被終止的日期起不少於61天，不超過180天(根據我們重述的證書中所定義的那樣)。(C)我們的創始人不再是我們的董事會成員，因為我們的創始人自願辭職，或者因為我們的創始人的書面請求或同意，不再在我們的股東會議上重新提名我們的董事會成員；(Iii)我們的董事會確定的日期，不少於61天，也不超過180天(如我們重述的證書中所定義的(Iv)本公司創辦人去世或傷殘(定義見我們重述的公司註冊證書)後12個月的日期；。(V)在標準普爾於該指定日期發出書面通知及確認後，我們的股本股票將被納入標準普爾500指數的書面指定日期前兩天；及。(Vi)我們的 C類普通股的持有者投贊成票指定的日期，不少於我們C類普通股已發行股票投票權的三分之二(2/3)，作為一個類別單獨投票；或(Vii)自我們的IPO註冊聲明生效之日起七年。

此外，由於我們的A類普通股每股有一票投票權，我們的B類普通股沒有投票權(法律另有要求的除外)，如果我們將來在創始人持有的股權獎勵歸屬和結算後發行C類普通股，C類普通股的持有者可能能夠選舉我們的所有董事，並在比我們發行A類普通股或B類普通股的情況下更長的時間決定提交股東投票表決的大多數事項的結果。與我們發行A類普通股或B類普通股相比，C類普通股的持有者可能能夠選舉所有董事，並在更長的時間內決定提交給股東投票的大多數事項的結果最後，我們預計我們的董事會可能會投票決定將所有B類普通股的流通股自動轉換為等值數量的A類普通股股。任何此類行動都可能進一步降低我們A類普通股持有者的投票權，因為以前沒有投票權的這類股票享有投票權。

我們無法預測我們的多級結構可能會對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，造成不利的宣傳，或者其他不利的後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司5%以上的投票權，標準普爾道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈將不再允許具有多類股權結構的公司其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就其對待無投票權和多類別結構的方式展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，該指數在其資格標準中具體包括投票權。然而，根據我們重述的公司註冊證書，我們C類普通股的每股股票將在書面指定的日期前兩天轉換為A類普通股的一股，我們的股本股票將在該指定日期的書面通知和標準普爾確認納入標準普爾500指數的日期之前轉換為一股A類普通股。根據這些已宣佈的政策，我們普通股的多級結構將使我們沒有資格被納入某些指數，並可能阻止此類指數選擇我們納入，儘管有這一自動終止條款。結果, 試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具不會投資於我們的A類普通股。目前還不清楚這些政策會產生什麼影響(如果有的話)。

將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生影響，但與納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，排除在某些股票指數之外可能會排除許多此類基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們A類普通股的股的交易價格可能會波動，我們A類普通股的購買者可能會遭受重大損失。

從歷史上看，科技股和房地產股都經歷了很高的波動性。我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動。這些波動可能會導致您遭受重大損失，包括您對我們A類普通股的所有投資。可能導致A類普通股交易價格波動的因素包括：

一般科技公司，特別是房地產科技行業公司的市場價格和交易量大幅波動；

抵押貸款利率的變化；

住房市場的變化，包括季節性趨勢和波動；

我們或我們的競爭對手發佈新的解決方案、商業關係、收購或其他活動；

整體股市價格和成交量時有波動；

工程師如何看待我們的平臺和未來產品的好處的變化；

公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應；

本公司股票交易量或公開發行規模的波動；

大量出售我們的普通股；

我們的運營結果或財務預測的實際或預期變化或波動；

投資者或者證券分析師的實際或者未來預期的變化；

訴訟涉及我們、我們的行業，或者兩者兼而有之；

政府或監管部門的行動或審計；

適用於我們業務的法規發展，包括美國或全球範圍內與隱私相關的法規發展；

總體經濟狀況和趨勢；

我們市場的重大災難性事件；以及

關鍵員工離職。

此外，如果科技或房地產股票市場或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失，我們A類普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。我們A類普通股的交易價格也可能會因影響房地產或科技行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在某種程度上將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，改變了他們對我們業務前景的看法或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位跟蹤我們的分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去能見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們可能需要籌集額外資本以繼續增長我們的業務，我們可能無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法籌集額外資本。

發展和運營我們的業務，包括開發新的和增強的產品以及鄰近的服務，以及向新市場擴張，可能需要大量的現金支出、流動性儲備和資本支出。如果手頭現金、運營產生的現金以及現金等價物和投資餘額不足以滿足我們的現金和流動性需求，我們可能需要尋求額外的資本，並且我們可能無法按照我們可以接受的條款或根本無法籌集必要的現金。我們追求或假設的融資安排可能需要我們授予某些權利、採取某些行動或同意某些限制，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們無法以我們可以接受的條款獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資本，我們可能需要修改我們的業務計劃，這將損害我們擴大業務的能力。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

我們首次公開募股中出售的所有A類普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步註冊，但根據證券法第144條的規定，我們的關聯公司持有的任何股份除外(包括我們的關聯公司在首次公開募股中購買的股票)。我們普通股的剩餘股份受以下鎖定協議或市場對峙協議的約束。

所有受鎖定協議約束的普通股股票將於2021年3月31日起180天內發行。當禁售期結束時，我們和我們的證券持有人將可以在公開市場上出售我們的股票，但必須遵守鎖定協議或市場對峙協議。此外，承銷商可在禁售期屆滿前自行決定解除全部或部分受禁售期協議約束的股份。有關更多信息，請參閲標題為？有資格未來出售的股份？和？承銷？的章節。在鎖定和市場對峙協議到期時出售大量此類股票，或認為可能會發生此類出售，或提前發佈這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或者使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。

此外，截至2021年3月31日，我們擁有未償還的期權和RSU，如果完全行使，將發行108,873,495股A類普通股和1,002,820股B類普通股。我們已經提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。在滿足適用的歸屬要求以及上述市場對峙協議和鎖定協議到期後，因行使已發行股票期權或結算RSU而發行的股票將可在公開市場上立即轉售。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更。此外，因為我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。除其他事項外，我們重述的公司註冊證書及經修訂和重述的附例包括以下條文：

規定我們的董事會分為三類，交錯三年任期；

允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；

需要絕對多數票才能修改我們重述的公司證書和重述的附則中的一些條款；

授權發行空白支票優先股，我們的董事會可以用來實施股東權利計劃；

規定只有我們的首席執行官、董事會主席或過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；

取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

禁止累積投票；

規定董事只有在有正當理由的情況下才能被免職，並且必須得到當時已發行股本至少三分之二投票權的持有者的批准；

禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

提供董事會明確授權制定、修改或廢除本公司章程的權利；以及

為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。

此外，特拉華州通用公司法(DGCL)的第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含針對某些索賠的專屬法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。.

我們重述的公司證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的重述公司證書或我們的重述章程而對我們提出索賠的任何訴訟，或者任何主張對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。

此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有索賠的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。我們重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出訴因的任何投訴的獨家論壇。我們決定採納聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，而不能在州法院提起。交易法第27節規定，為執行交易法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任而提出的所有索賠，以及聯邦論壇，都具有獨家的聯邦管轄權。提起訴訟以強制執行《交易法》規定的任何義務或責任。因此，我們的股東必須在法律允許的最大範圍內，向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任。

我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些規定可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。或者，如果法院發現我們重述的公司證書或重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。此外，我們未來債務協議的條款(如果有)可能會阻止我們支付股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上升時，您在我們A類普通股上的投資才能獲得回報。

作為上市公司運營，我們的成本將會增加，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加。我們的管理層將投入大量時間來制定新的合規計劃。我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(New York Stock Exchange)通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要花費大量時間在這些合規計劃上，並且可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。例如，我們預計這些規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用

(A)未登記的股權證券銷售

自2021年1月1日至2021年4月1日(我們在S-8表格中提交註冊聲明的日期)，註冊人發行和出售了以下證券：

1.向其員工、董事、顧問和其他服務提供商提供股票期權，根據2012年股票激勵計劃或2012計劃購買總計1,888,660股A類普通股，每股行權價為11.04美元，並已根據其2012計劃行使股票期權發行4,679,240股A類普通股。

2.31,250股B類普通股，根據其2012年計劃行使股票期權。

3.根據2012年計劃，向其員工、董事、顧問和其他服務提供者出售限制性股票單位，共計18,088,710股A類普通股。

4.總計258,560股A類普通股，與其收購某些公司或其資產有關，並作為對曾經是這些公司的服務提供者或股東的個人和實體的對價。

5.通過自願轉換同等數量的已發行D系列可轉換優先股，發行了15,920,450股A類普通股。根據證券法第3(A)(9)條，此類證券的發行被視為豁免根據證券法註冊。

除非另有説明，上述證券的銷售被視為根據證券法第4(A)(2)節(或根據證券法頒佈的法規D或法規S)或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條作為發行人不涉及任何公開發行的交易或根據第701條規定的與補償相關的利益計劃和合同，被視為豁免根據證券法第4(A)(2)條或第701條頒佈的與賠償有關的證券登記。在每筆交易中，證券的接受者僅表示其收購證券用於投資的意向，而不是為了出售或出售與其任何分銷相關的證券，並在這些交易中發行的股票上標明瞭適當的圖例。

(B)收益的使用

2021年4月，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們以每股18.00美元的公開發行價出售了26,296,438股A類普通股。我們從IPO中籌集了4.497億美元，扣除承銷折扣後，在發行成本約為1,100萬美元之前。我們已經使用了淨收益的一部分，並打算將IPO淨收益的剩餘部分用於營運資金和其他一般公司用途，這些用途可能包括研發、銷售和營銷活動、一般和行政事務以及資本支出。我們還可以將部分收益用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務。

我們IPO承銷商的代表是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)。除在正常業務過程中根據我們的董事薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付工資外，我們沒有向名董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的人員或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付任何款項。

物品6。展品。

通過引用併入本文

已歸檔或陳設
特此聲明

展品
數

描述

形式

文件編號

展品

歸檔
日期

3.1

重述的公司註冊證書。

3.2

重述的附則。

4.1

註冊人A類普通股證書格式。

S-1/A

333-253744

4.1

2021年3月31日

10.1

註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式。

S-1/A

333-253744

10.1

2021年3月31日

10.2

2021年股權激勵計劃及其獎勵協議的形式。

S-1/A

333-253744

10.3

2021年3月31日

10.3

2021年員工購股計劃及其獎勵協議的格式。

S-1/A

333-253744

10.4

2021年3月31日

31.1

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席執行官證書。

31.2

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

32.1*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。

32.2*

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*	本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本10-Q表格一起提交，不被視為根據交易法第18節的目的提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其合併到根據證券法或交易法提交的任何文件中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2021年5月13日


羅盤公司(Compass，Inc.)

由以下人員提供：		/s/Robert Reffkin
		羅伯特·裏夫金
		董事長兼首席執行官 (首席行政主任)




由以下人員提供：		/s/克里斯汀·安克布蘭特(Kristen Ankerbrandt)
		克里斯汀·安克布蘭特
		首席財務官 (負責人財務官)