10-Q

規模較小的新聞報道公司

--12-31Q10001637873錯誤0001637873US-GAAP：CommonClassBMember2020-03-3100016378732020-12-310001637873ACVA：MarketplaceAndServiceCostMember2021-01-012021-03-310001637873Acva:RestrictedStockUnitsAndCommonStockOptionMember2020-03-310001637873US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-03-310001637873Acva:TransportationDataAndOtherServicesRevenueMember2021-01-012021-03-310001637873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001637873美國-GAAP：公共類別成員2020-03-310001637873美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001637873Acva:RestrictedStockUnitsAndCommonStockOptionMember2021-01-012021-03-310001637873US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001637873美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001637873美國-GAAP：IPO成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001637873US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001637873ACVA：已計其他責任成員2020-12-310001637873美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001637873美國-GAAP：公共類別成員2021-03-262021-03-260001637873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001637873美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001637873美國-GAAP：公共類別成員2021-05-070001637873美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001637873US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-03-310001637873美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001637873US-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001637873美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001637873ACVA：MarketplaceAndServiceRevenueMember2021-01-012021-03-310001637873美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-310001637873ACVA：拍賣市場收入成員2021-01-012021-03-310001637873US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-262021-03-260001637873美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-03-260001637873美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310001637873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001637873美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001637873美國-GAAP：公共類別成員2019-12-310001637873ACVA：客户保險成本成員2021-01-012021-03-310001637873Acva:RestrictedStockUnitsAndCommonStockOptionMember2020-01-012020-03-3100016378732021-03-310001637873US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-03-262021-03-260001637873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001637873ACVA：MarketplaceAndServiceCostMember2020-01-012020-03-310001637873Acva:UnvestedRestrictedStockAwardAndRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-03-310001637873美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001637873Acva:RestrictedStockUnitsAndCommonStockOptionMember2021-03-310001637873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001637873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001637873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001637873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001637873美國-GAAP：首選股票成員2021-03-3100016378732020-01-012020-03-310001637873ACVA：CustomerAssuranceRevenueMember2020-01-012020-03-310001637873美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001637873美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001637873美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001637873US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-03-310001637873美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-03-310001637873美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-12-310001637873美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-01-012021-03-310001637873美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001637873美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001637873美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-03-310001637873美國-GAAP：IPO成員2021-01-012021-03-310001637873ACVA：拍賣市場收入成員2020-01-012020-03-310001637873美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001637873ACVA：MarketplaceAndServiceRevenueMember2020-01-012020-03-310001637873美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001637873Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001637873ACVA：已計其他責任成員2021-03-310001637873Acva:TransportationDataAndOtherServicesRevenueMember2020-01-012020-03-310001637873美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001637873ACVA：CustomerAssuranceRevenueMember2021-01-012021-03-310001637873美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001637873US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-03-310001637873美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-03-3100016378732021-03-260001637873US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-260001637873美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2019-12-202019-12-200001637873美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001637873美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001637873美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100016378732021-03-112021-03-110001637873美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001637873美國-GAAP：公共類別成員2021-03-260001637873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001637873美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-03-262021-03-2600016378732020-03-310001637873US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001637873US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-070001637873ACVA：客户保險成本成員2020-01-012020-03-310001637873Acva:UnvestedRestrictedStockAwardAndRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-03-310001637873美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001637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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。**是，*☐*不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☒

截至2021年5月7日，有19,032,500註冊人的A類普通股，以及135,497,249已發行的B類普通股，每股面值0.001美元。

本季度報告(Form 10-Q)包含符合“1933年證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”第27E條(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)21E條的定義的前瞻性表述，這些表述與我們和我們的行業有關，存在重大風險和不確定性。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或表達的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”標題下和本季度報告10-Q表格中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本文所含前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格的日期我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的

聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本Form 10-Q季度報告中所做的前瞻性聲明僅與截至聲明發表之日的事件有關，我們沒有義務對其進行更新以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。

除非上下文另有説明，本報告中提及的術語“ACV Auctions”、“ACV”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指ACV拍賣行及其子公司。

我們可能會通過我們的投資者關係網站(www.investors.acvauto.com)向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對ACV感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及在我們向證券交易委員會提交文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議之後提供的信息。

投資我們的A類普通股涉及許多風險，包括“第二部分--第1A項”中描述的風險。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。以下是我們的一些主要風險，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

注1.業務性質及主要會計政策摘要

業務性質-ACV Auctions Inc.(“本公司”)成立於2014年12月31日。該公司在以下地區運營一行業細分，提供一個數碼批發拍賣市場(“市場”)，以促進賣方經銷商(“賣方”)和買方經銷商(“買方”)之間的企業對企業二手車銷售。使用該市場的客户是有執照的汽車經銷商或其他商用汽車企業。在客户選擇購買車輛時，公司可以安排第三方運輸服務，通過其全資子公司ACV Transportation LLC交付購買的車輛。該公司還可以通過其全資子公司ACV Capital LLC為購買的車輛提供客户融資。ACV還提供數據服務，為我們的市場內外的交易提供對二手車輛狀況和價值的洞察，幫助經銷商、他們的最終客户和商業合作伙伴做出更明智的決定，以自信和高效地進行交易。使用數據服務的客户是有執照的汽車經銷商或其他商業汽車企業。所有服務均在美國提供，並由該公司在美國和加拿大的業務提供支持。

鞏固基礎—合併財務報表包括ACV拍賣行及其所有子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

製備基礎—隨附的未經審核中期綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。本公司在按照公認會計原則編制的完整年度財務報表中通常包含的某些信息和附註被濃縮或遺漏。這些財務報表與公司年度財務報表的編制基礎相同，管理層認為，這些報表反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，這些調整對於公司財務信息的公允報告是必要的。因此，未經審計的中期綜合財務報表應與2021年3月24日提交給證券交易委員會的表格424B4(“招股説明書”)中包括的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威GAAP。

首次公開發行(IPO)—2021年3月26日，公司完成首次公開募股(IPO)，發行並出售股票16,550,000其A類普通股的公開發行價為$25.00每股，這導致淨收益為$388.9百萬扣除承保折扣和佣金後。2021年3月26日，承銷商行使了購買額外2,482,500A類普通股的股票價格為$25.00出售招股説明書中確定的股東所產生的每股收益。“公司”就是這麼做的。不是I don‘我不會收到出售股東在行使這一權力時出售任何A類普通股所得的任何收益。緊接IPO結束前，所有當時已發行的普通股被重新分類為B類普通股，所有當時已發行的可轉換優先股自動轉換為115,269,221B類普通股。

在首次公開募股之前，遞延發售成本(包括與首次公開募股相關的直接增加的法律、會計和諮詢費用)在壓縮的綜合資產負債表中計入預付費用和其他流動資產。在首次公開募股(IPO)完成後，$3.9百萬遞延發行淨成本的一半重新歸類為股東權益，以抵消IPO收益。

新興成長型公司-本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的1933年證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯法第2404節的審計師認證要求。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司(即尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

基於股票的薪酬-本公司採用ASC 718的公允價值確認條款。薪酬-股票薪酬。每個普通股期權獎勵的估計公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型計算的。Black-Scholes期權定價模型的應用需要重大判斷，並涉及到主觀假設的使用，包括：

預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預計將突出的期限。由於本公司在確定授予股票期權的預期期限方面沒有足夠的歷史經驗，因此採用簡化的方法來確定發放給員工的預期期限。

無風險利率-無風險利率基於授予零息美國國債恆定到期日生效的美國國債收益率曲線，其條款大致等於基於股票的獎勵的預期期限。

預期波動率-由於該公司是新上市公司，沒有普通股交易歷史，預期波動率是從幾家被認為與本公司相當的上市公司普通股在相當於基於股票的獎勵的預期期限的期間內的平均歷史波動率得出的。

股息率-預期股息率為零，因為公司尚未支付，預計在可預見的未來不會支付任何股息。

普通股公允價值-在首次公開募股之前，該公司估計了普通股的公允價值。董事會在管理層的參與下，在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素，以確定公司普通股的公允價值。首次公開募股後，相關普通股的公允價值由授予日公司A類普通股的收盤價決定。A類普通股在納斯達克全球精選市場公開交易。

該公司根據授予員工、董事、顧問和其他非員工的公允價值衡量授予員工、董事、顧問和其他非員工的所有股票期權和其他基於股票的獎勵。期權按所述歸屬期間內的分級比例歸屬，補償費用按其授予日期的公允價值在歸屬期間內直線確認。沒收行為在發生時予以確認。

限制性股票獎勵和單位的公允價值是根據授予日公司普通股的估計市場價格確定的。獎勵和單位在一段時間內歸屬，補償費用根據其授予日期在歸屬期間按比例確認公允價值。

該公司在其簡明綜合經營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對相關基於股票的獲獎者的工資成本或服務付款進行分類的方式相同。

會計聲明-下表介紹了本公司採用的會計準則以及尚未採用的可能對合並財務報表產生影響的準則。

會計準則更新

描述

必填項
日期：
收養

對合並的影響
財務報表

採用的會計準則

客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(ASU 2018-15)

本指南概述了將作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本資本化的要求，並提供了清晰的演示指南。

2021年1月1日

允許及早採用

該指導意見於2018年1月1日起採用追溯法，並未對合並財務報表產生實質性影響。

租賃(ASU 2016-02、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20、2019-01)

新的指導意見要求承租人將其資產負債表上的大多數租賃確認為具有相應使用權資產的租賃負債，並取消了某些特定於房地產的條款。

2021年1月1日

允許及早採用

該指南於2019年1月1日利用修改後的追溯法提前通過，並選出了ASC 842-10-65-1(F)中列出的實用權宜之計。

簡化商譽減值測試(ASU 2017-04)

本指南省去了第二步，簡化了商譽減值測試。

2023年1月1日

允許及早採用

該指導意見於2019年1月1日提前採納，並未對合並財務報表產生實質性影響。

簡化所得税會計(ASU 2019-12)

該指南通過刪除ASC 740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。

2022年1月1日

允許及早採用

該指導意見於2021年1月1日提前採用，並未對合並財務報表產生實質性影響。

尚未採用的會計準則

金融工具信貸損失計量(ASU 2016-13、2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11、2020-02、2020-03)

該指導意見改變了衡量金融工具信貸損失的方法，以及記錄此類損失的時間。

2023年1月1日

允許及早採用

公司目前正在評估這一指導意見可能對合並財務報表產生的影響。

該公司審查了最近發佈的所有其他會計準則，得出結論認為這些準則不適用於合併財務報表。

2.應收賬款核算及可疑應收賬款撥備

公司對可疑應收賬款保留一筆準備金，管理層認為這反映了投資組合中固有的損失。年度可疑貿易應收賬款撥備變動截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月情況如下(單位：千)：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
期初餘額	$	2,093		$	1,352
壞賬撥備		750			2,118
淨註銷
核銷		(1,754	)		(1,985	)
恢復		1,502			336
淨註銷		(252	)		(1,649	)
期末餘額	$	2,591		$	1,821

年計提可疑財務應收賬款準備的變動截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月情況如下(單位：千)：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
期初餘額	$	40		$	65
壞賬撥備		27			43
淨註銷
核銷		(6	)		(8	)
恢復		-			-
淨註銷		(6	)		(8	)
期末餘額	$	61		$	100

3.擔保、承諾和或有事項

本公司在正常業務過程中向市場上的賣方提供某些擔保，這些擔保在ASC 460項下作為一般擔保入賬。

車輛狀況保證-賣方必須在每次拍賣的市場中附上一份車輛狀況報告；買家使用該車輛狀況報告來通知投標決定。在符合條件的情況下，公司進行車輛檢查並準備車輛狀況報告時，公司向賣方提供擔保。賣方必須支付額外費用以換取此擔保。該擔保為賣方提供保護，使其不會因買方聲稱車輛狀況報告沒有準確描述在市場上購買的車輛的狀況而向買方支付補救措施。該擔保使該公司有權保留擔保所涵蓋車輛隨後清算所得的收益。擔保通常是為10天在市場上成功銷售了這輛車之後。出具的車輛狀況保證的公允價值是根據歷史結果和其他定性因素估計的。車輛狀況保修收入在保修到期日或保修結算日中較早的日期確認。最高潛在付款是車輛的銷售價格。有未清償保修的車輛銷售總價為$226.61000萬美元，$95.72021年3月31日和2020年12月31日分別為100萬。應計其他負債中列示的負債賬面金額為$1.71000萬美元，$1.2021年3月31日和2020年12月31日分別為100萬。

已確認的或有損失，超過已確認的車輛狀況擔保，在應計其他負債中列示為$1.31000萬美元，$1.12021年3月31日和2020年12月31日分別為3.5億美元。

其他價格保證-該公司不時向賣方提供在市場上銷售的車輛的價格保證。如果車輛的售價低於保證價，公司有責任向賣家支付保證價與最終售價之間的差額。保修期通常不到一週。在2021年3月31日和2020年12月31日，不存在實質性的未成交價格保證。

訴訟-本公司及其附屬公司在正常業務過程中面臨各種懸而未決和受到威脅的法律程序，以及提出金錢損害索賠的事項。管理層在諮詢法律顧問後，會持續評估本公司與該等訴訟有關的負債及或有事項。對於本公司可能發生虧損且虧損金額可以合理估計的事項，本公司在合併財務報表中計入費用和相應負債。在懸而未決或受到威脅的訴訟可能導致風險超過記錄負債的範圍內，此類超額金額目前不可估量。

2021年3月19日，對ACV Auctions Inc.等人提起了可能的集體訴訟。美國紐約西區地區法院，指控違反聯邦反壟斷法和紐約州法律，涉嫌合謀在我們的市場上對源自一家賣家的交易設定報價。起訴書尋求此類法律下的法定損害賠償和其他救濟。公司打算在此案中積極為自己辯護。由於訴訟固有的不確定性，公司目前無法準確預測最終結果，也無法估計任何潛在損失的範圍。然而，本公司相信此事的解決不會對其綜合財務狀況產生重大不利影響。

4.借款

該公司的未償還長期債務包括以下債務：2021年3月31日(千)：


			三月三十一號，		十二月三十一日，
	利率	到期日	2021		2020
循環信貸安排	Libor+5%	2022年6月20日	$	6,582	$	4,832
長期債務總額			$	6,582	$	4,832

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司有未償還的$6.6百萬和$4.8百萬債務，全部由循環信貸安排項下的未償還借款組成。

循環信貸安排

2019年12月20日，本公司簽訂循環信貸安排，最高本金為$50.0億美元，到期日為2022年6月20日。設立循環信貸安排的目的是提供債務融資，以支持向通過Marketplace購買車輛的合資格客户提供的短期應收金融產品，並由相關應收金融資產完全擔保。循環信貸安排下可供借款的金額取決於應收融資組合的規模。自.起2021年3月31日，$43.4百萬循環信貸額度的一部分未使用.

設施上的旋轉特徵將在2021年6月20日。屆時所欠款項將於2022年6月20日或之前攤銷併到期，具體取決於擔保貸款的未償還金融應收賬款的收取情況。這項貸款的利率為6%截至2021年3月31日。

該公司在信貸安排下借款的能力取決於對金融契約和非金融抵押品業績指標的持續遵守。截至2021年3月31日，公司遵守了其所有契約和抵押品業績指標。

7.基於股票的員工薪酬

自2015年3月20日起，本公司通過了ACV Auctions Inc.2015年長期激勵計劃(“2015計劃”)。公司的員工、外部董事、顧問和顧問有資格參與2015年計劃。該計劃允許授予激勵性或非限制性普通股期權，以購買公司普通股的股票，併發行普通股的限制性股票。

自2021年3月23日起，本公司通過了ACV Auctions Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃於與我們首次公開募股(IPO)相關的承銷協議之日生效，2015年計劃下沒有進一步的撥款。公司的員工、外部董事、顧問和顧問都有資格參加2021年計劃。該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他形式的獎勵。截至2021年3月31日，13,886,646股票可用於未來授予該公司的普通股。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月(單位：千，不包括每股和每股金額)：


	數量選項			加權的- 平均值鍛鍊單價分享		內在性價值		加權的- 平均值剩餘合同期限(以年為單位)
傑出，2020年12月31日		9,933,348		$	2.16	$	129,358		7.80
授與		633,700			8.10
練習		(376,090	)		1.46
沒收		(83,129	)		4.61
過期		(18,652	)		1.11
出色，2021年3月31日		10,089,177		$	2.55	$	323,500		7.70
可行使，2021年3月31日		5,106,894		$	0.68	$	173,273		6.46
預計將於2021年3月31日授予		4,982,283		$	4.46	$	150,227		8.96

下表彙總了截至三個月的限制性股票單位活動。2021年3月31日(以千為單位，不包括每股和每股金額)：


	RSU數量		加權的- 平均值授予日期公允價值
傑出，2020年12月31日		250,000	$	10.52
授與		1,896,233		21.77
既得		-		-
沒收		-		-
出色，2021年3月31日		2,146,233	$	20.46

截至2021年3月31日和2020年3月31日，大約有$65.8百萬和$4.0百萬分別用於普通股期權和限制性股票單位的未歸屬部分的補償費用，這些部分將在加權平均期間記錄為補償費用。1.56和1.08分別是幾年。

10.每股淨虧損

我們普通股的基本和稀釋後每股淨虧損計算的分子和分母計算如下截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月(單位為千，不包括股票數據)：


	截至3月31日的三個月，
	2021						2020
	甲類			B類
分子：
普通股股東應佔淨虧損	$	(857	)	$	(16,518	)	$	(27,525	)
分母：
加權-普通股平均股數-基本和 *稀釋。		1,691,777			32,596,258			21,197,244
普通股股東每股淨收益：
基本的和稀釋的	$	(0.51	)	$	(0.51	)	$	(1.30	)

下表列出了在計算普通股股東每股攤薄淨虧損時不包括的潛在攤薄股票的加權平均數，因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的：


	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
可轉換優先股系列種子I、種子II、A、B、C、D、E和E1		-		110,627,174
未歸屬的RSA和RSU		134,200		593,206
不受業績條件約束的股票期權		7,904,933		5,959,089

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明財務報表和本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的相關附註和其他財務信息，以及我們已審計的綜合財務報表和相關附註，以及根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中“管理層對截至2020年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析”，這些討論包括在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終招股説明書中，該招股説明書包含在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)的最終招股説明書中。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

我們的使命是建立和實現最值得信賴和最高效的二手車買賣數字市場，提供以前無法想象的透明度和全面的數據。

我們為汽車批發交易和數據服務提供一個高效和充滿活力的數字市場，為我們的客户提供透明和準確的車輛信息。我們的平臺利用數據洞察力和技術為我們的數字市場和數據服務提供動力，使我們的經銷商和商業合作伙伴能夠信心十足、高效地購買、銷售和評估車輛。我們努力解決二手汽車行業幾代人以來面臨的挑戰，併為我們的經銷商和商業合作伙伴提供強大的技術支持能力，這些經銷商和商業合作伙伴在汽車生態系統中發揮着關鍵作用。我們幫助經銷商採購和管理庫存，準確定價他們的車輛，以及處理付款、轉讓所有權、管理仲裁以及融資和運輸車輛。我們的平臺包括：

從歷史上看，我們的大部分收入來自我們的數字市場，在那裏，我們只有在拍賣成功後，才能從買家和賣家那裏賺取拍賣和輔助費用。買方拍賣費用根據車輛的價格而變化，而賣方拍賣費用包括固定拍賣費用和與車輛相關的任選狀況報告的可選費用。我們還通過向買家和賣家提供與拍賣相關的額外增值服務來賺取輔助費用。

我們的客户包括我們市場的參與者和我們數據服務的購買者。某些經銷商和商業合作伙伴購買與車輛評估和交易相關的數據服務，這在我們的市場上不會發生。我們的經銷商客户包括美國前100家二手車經銷商中的大多數。

截至2021年3月31日的三個月，我們的市場共售出128,386套Marketplace單位，市場GMV總額為13億美元，分別比2020年同期增長55%和107%。截至2021年3月31日的三個月，我們創造了6910萬美元的總收入，比2020年同期增長了64%，淨虧損1740萬美元，調整後EBITDA為(1240萬美元)，而2020年同期淨虧損2750萬美元，調整後EBITDA為(2440萬美元)。我們繼續投資於增長，以負責任的方式擴大我們的公司規模，並推動實現盈利。有關Marketplace Units、Marketplace GMV和調整後的EBITDA的其他信息，請參閲標題為“-關鍵運營和財務指標”的部分。

從2020年3月開始，我們的業務和運營開始受到全球新冠肺炎疫情的影響。最初，新冠肺炎嚴重擾亂了我們客户的運營，他們中的大多數是在實體店向消費者出售新車和二手車的汽車經銷商。由於新冠肺炎疫情的爆發，我們開展業務的許多司法管轄區的政府制定了就地避難令，迫使許多汽車實體店在3月和4月關閉，並切斷了消費者的客流量，導致對消費者的整體汽車銷售下降。

二手車零售額的放緩隨後影響了汽車批發交易市場。批發是經銷商獲得二手車庫存以進行零售的最常見的供應來源之一。隨着這些經銷商的零售額突然下降，經銷商對批發交易的需求也大幅下降。此外，美國的大多數汽車批發交易都是通過實體拍賣或混合拍賣進行的，這些拍賣仍需要實體操作，就地避難所訂單迫使這些傳統拍賣暫時關閉運營。

在2020年第一季度末，由COVID推動的交易量開始出現負面趨勢。在截至2020年3月31日的一個月中，我們的市場單元環比下降了20%。這種下降在第二季度初加速；在截至2020年4月30日的一個月裏，Marketplace單位環比下降了約29%。除了交易量下降外，由於這幾個月批發車輛的供應超過了市場需求，我們看到，從截至2020年2月29日的一個月到截至2020年4月30日的一個月，每輛車的平均銷售價格下降了31%以上。

這種最初的幹擾在2020年5月開始消退，因為全國對二手車的需求開始超過供應，導致二手車估值更高，我們市場上的中拍率也更高。此外，越來越多的交易商和商業合作伙伴將目光投向完全數字化的市場來進行遠程交易，因為傳統的面對面批發拍賣繼續經歷與新冠肺炎相關的中斷，並在恢復正常運營方面面臨挑戰。

因此，從2020年5月開始，我們的市場活動強勁反彈，達到高於新冠肺炎影響前的2020年1月和2月的水平。截至2020年5月31日的一個月，與截至2020年4月30日的月份相比，我們的Marketplace Unit和我們的收入都幾乎翻了一番。在二手車需求增加導致折扣減少和整體估值上升的推動下，我們的Marketplace部門的平均銷售價格，以及隨後我們的單位拍賣收入，也從2020年5月開始上升，並在2020年8月達到峯值水平。隨着供給緊張開始緩解，二手車供需在2020年第四季度達到更好的平衡，交易量和收入的增長趨於正常。2020年第四季度，Marketplace銷量和總收入同比分別強勁增長37%和52%。到2021年第一季度，在供應趨緊的情況下，二手車需求再次走強，市場銷量和總收入實現了55%和64%的同比增長。

我們正在繼續監測新冠肺炎疫情對我們商業和行業的影響。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響我們的業務，以及疫情對我們持續運營業績的更廣泛影響，目前仍不確定。

我們無法預測疫情將如何繼續發展，政府法規或其他限制是否會在多大程度上影響我們或我們客户的運營，或者大流行或其影響是否會對我們的業務產生更長期的意想不到的影響，以及在多大程度上可能會對我們的業務產生更長期的意想不到的影響。

我們定期監測一些運營和財務指標，以衡量我們目前的業績並估計我們未來的業績。我們的業務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似業務指標不同。管理層打算每年報告Marketplace參與者，即擁有唯一客户ID的經銷商或商業合作伙伴，在過去12個月中至少作為我們的數字市場上的買家或賣家進行過一次交易。

Marketplace Units是衡量Marketplace GMV和收入增長潛力的關鍵指標。它展示了我們客户在ACV平臺上的整體參與度、我們數字市場的活力以及我們在美國批發交易中的市場份額。我們將Marketplace Units定義為在適用期限內在我們的數字市場上交易的車輛數量。交易的市場單位包括任何成功達到售出狀態的車輛，即使拍賣隨後被解除，這意味着買家或賣家沒有完成交易。到目前為止，這些情況都是無關緊要的。市場單位不包括經過ACV檢查但未在我們的數字市場上銷售的車輛。隨着我們擴大覆蓋範圍，增加新的Marketplace參與者，並增加我們在現有客户批發交易中的份額，Marketplace單位隨着時間的推移而增加。由於我們只有在拍賣成功的情況下才能賺取拍賣和輔助費用，Marketplace Unit仍將是我們收入增長的關鍵驅動力。

Marketplace GMV主要由在我們的數字市場上交易的Marketplace Unit的交易量和美元價值推動。我們相信Marketplace GMV可以作為我們市場成功的指標，表明經銷商和買家對我們市場的滿意程度，以及我們業務的健康、規模和增長。我們將Marketplace GMV定義為在適用期限內通過我們的數字市場交易的車輛的總美元價值，不包括任何拍賣和輔助費用。由於我們對Marketplace Unit的定義不包括接受檢查但未在我們的數字市場上銷售的車輛，因此GMV不代表我們賺取的收入。我們預計，Marketplace GMV將隨着Marketplace單位的增長而繼續增長，儘管在給定的適用期限內會以不同的速度增長，因為Marketplace GMV還會受到每輛車交易價值的影響。

調整後的EBITDA是一項業績衡量標準，我們用來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，調整後不包括：折舊和攤銷、基於股票的補償費用、利息費用(收入)、其他費用(收入)、所得税撥備和其他一次性、非經常性項目(如果適用)。我們將調整後的EBITDA作為一種非GAAP財務指標進行監控，以補充我們根據公認會計原則(GAAP)提供的財務信息，為投資者提供有關我們財務業績的更多信息。有關這一衡量標準的用途和侷限性的進一步解釋，以及我們調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準--淨虧損的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。

我們預計，調整後的EBITDA將在短期內波動，因為我們將繼續投資於我們的業務，並隨着我們實現更大的業務規模和運營費用的效率而在長期內有所改善。

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以便維持我們的增長，改善我們的運營結果，並提高盈利能力。

增加市場單元是我們收入增長的關鍵驅動力。我們市場的透明度、效率和活力對於我們提高現有客户的批發交易份額並吸引新的買家和賣家到我們的數字市場的能力至關重要。如果不能增加市場單元的數量，將對我們的收入增長、經營業績和市場的整體健康狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否提高現有客户在批發交易中的份額，增加他們在我們平臺上的參與度和支出。我們仍處於滲透我們的Marketplace參與者批發交易總數的早期階段。隨着我們繼續投資於通過我們值得信賴和高效的數字市場消除與拍賣過程相關的不確定性的關鍵風險，我們預計我們將從我們現有的Marketplace參與者那裏獲得越來越多的交易份額。我們增加現有客户份額的能力將取決於許多因素，包括客户對我們平臺的滿意度、競爭、定價以及客户參與度的整體變化。

我們相信，我們有一個重要的機會來增加新的Marketplace參與者。隨着我們在現有地區擴大我們的業務，我們能夠推動更多的流動性和更多的車輛選擇，這反過來又提高了我們吸引新的Marketplace參與者的能力。此外，我們打算在我們的數字市場中增加更多的商業發貨人，並在批發市場上獲得更大的份額，這些車輛由商業發貨人通過拍賣和私人銷售出售給經銷商。

我們吸引新的市場參與者的能力將取決於許多因素，包括：我們的銷售團隊將經銷商和商業發貨人納入我們的平臺並確保他們滿意的能力，我們地區經理建立我們品牌知名度的能力，我們的VCI與他們各自地區的客户建立關係的能力，以及我們營銷工作的有效性。

批發汽車在線滲透才剛剛開始，落後於消費汽車市場，我們預計會有更多的經銷商和商業合作伙伴在網上採購和管理他們的庫存。隨着汽車批發市場數字化的加速，我們相信我們的數字市場處於有利地位，可以在這一增長中佔據不成比例的份額。我們計劃通過有針對性的銷售和營銷努力，讓潛在的Marketplace參與者瞭解我們提供的產品的好處，並推動我們平臺的採用。我們提高產品和品牌知名度的能力取決於許多因素，包括：

我們未來的成功取決於我們成功地擴大我們的市場份額和市場，並向新老客户銷售現有和新產品的能力。

我們計劃繼續推動客户採用我們現有的增值和數據服務，並推出新的補充產品。我們有能力提高現有增值服務的配售率，如ACV Transportation和ACV Capital，這將有助於增加我們的收入。2019年，我們推出了融資部門ACV Capital。我們

我們還計劃推動客户採用我們的數據服務，例如我們的True360報告，這些報告帶來了透明度，並提供了對二手車狀況和價值的洞察力。這些數據服務使我們的客户能夠在我們的數字市場內外做出更明智的庫存管理決策。此外，我們將繼續專注於開發新的產品和服務，以在包括新的數據驅動產品在內的領域增強我們的平臺。我們推動客户採用這些產品和服務的能力取決於我們產品的定價、我們競爭對手提供的產品以及我們營銷努力的有效性。

我們正在積極投資我們的業務。為了支持我們未來的增長和擴大產品供應，我們預計這項投資將繼續下去。我們預計，隨着我們繼續加強銷售和營銷工作，擴大員工基礎，並投資於我們的技術開發，我們的運營費用將會增加。我們對我們平臺的投資旨在增加我們的收入機會，並在長期內改善我們的運營業績，但這些投資也可能推遲我們實現盈利的能力，或在短期內降低我們的盈利能力。我們的成功有賴於能夠支持我們未來增長的創造價值的投資。

我們的成功在一定程度上取決於對二手車的充足需求。在過去幾年，我們最近的增長與消費者對二手車的需求上升不謀而合。最近，二手車需求自2020年初以來有所增加，因為汽車製造商應對半導體供應短缺，半導體供應短缺繼續限制新車的供應，並導致二手車銷售(包括我們的Marketplace上的二手車銷售)的短期波動性。

二手車銷售也是季節性的。銷售通常在第一個日曆季度末和第二季度初達到頂峯，行業汽車銷量的相對水平最低出現在第四個日曆季度。由於我們自推出以來增長迅速，到目前為止，我們的銷售模式還沒有完全反映出二手車市場的一般季節性，但我們預計隨着我們業務的成熟，這種情況將會正常化。季節性也影響二手車定價，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。有關季節性對我們業務的影響的其他信息，請參閲標題為“季節性”的部分。

從歷史上看，我們的大部分收入來自我們的數字市場，在那裏我們從買家和賣家那裏賺取拍賣和輔助費用，每種情況下都只有在拍賣成功後才能獲得。我們的市場和服務收入主要包括促進拍賣和安排在此類拍賣中購買的車輛的運輸所獲得的收入。

我們作為代理人通過市場為車輛拍賣提供便利。向買方和賣方收取的拍賣和相關費用在淨額基礎上報告為收入，不包括交易中拍賣車輛的價格。

我們在安排在市場上購買的車輛的運輸時作為委託人，並利用我們的第三方運輸承運人網絡來確保安排的安全。向買方收取的運輸費是按毛數報告的。

我們還通過True360報告產生數據服務收入，並向通過市場購買汽車的合格客户提供短期庫存融資，這一點到目前為止還不是很重要。

我們還通過在市場上銷售某些車輛的條件下向賣家提供Go Green保證來創造收入，這被認為是GAAP下的一種保證。此保證選項僅適用於已登記使用我們已為其準備車輛狀況報告的合格車輛的賣家。客户保證

收入還包括向賣家提供的其他價格保證產品的收入。客户保證收入是根據我們提供的Go Green保證的公允價值來衡量的。我們預計，隨着我們不斷提高檢測產品的質量，每輛保證車輛的公允價值將隨着時間的推移而下降，這反過來又會降低滿足此類保證的成本。

市場和服務收入成本包括第三方運輸載體成本、圖書運費、客户支持、網站託管成本、與數據服務相關的檢查成本和各種其他成本。這些成本包括工資、福利、獎金和相關的股票薪酬費用，我們稱之為人事相關費用。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模並推出新的產品和服務，我們的市場和服務收入成本將繼續增加。

收入的客户保證成本包括與滿足針對車輛狀況保證的索賠以及其他價格保證相關的成本。我們預計，隨着我們業務的增長，特別是在我們為越來越多的車輛提供擔保的情況下，我們的客户保證收入成本將以絕對美元計算增加。

業務和技術費用包括批發拍賣檢查成本、與付款和所有權處理、運輸處理、產品和工程以及其他一般業務和技術費用相關的人員成本。這些費用包括與人事有關的費用以及其他分配的設施和辦公費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的運營和技術支出將以絕對美元計算增加，特別是當我們在市場、運輸能力和其他技術上的持續投資產生額外成本的時候。

銷售、一般和行政費用包括銷售、會計、財務、法律、營銷、人力資源、行政和其他行政活動產生的成本。這些費用包括與人事有關的費用、法律和其他專業服務費用以及其他分配的設施和辦公費用。廣告和營銷費用也包括在銷售、一般和行政費用中，以推廣我們的服務。

我們預計作為一家新上市公司的運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規章制度的成本，與合規和報告義務相關的成本，以及保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的銷售、一般和管理費用將以絕對美元計算增加。然而，我們預計，隨着收入的長期增長，我們的銷售、一般和管理費用佔收入的比例將會下降。

折舊和攤銷費用包括固定資產折舊和購得的無形資產和內部使用軟件的攤銷。

其他收入(費用)主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入組成。

下表列出了我們的綜合營業報表數據，這些數據以所述期間總收入的百分比表示：

截至2021年3月31日的三個月，市場和服務收入為5840萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為3460萬美元。增加2,380萬美元，即69%，主要是由於我們的買家和賣家的拍賣市場收入增加，以及安排車輛運輸給買家的收入、數據和其他服務收入增加。本季度的收入增長主要是由銷量驅動的，與單位GMV相關，GMV的增長是由於全國對二手車的需求增加，導致單位買家收入增加。相反，2020年第一季度的收入受到新冠肺炎全球疫情導致的經銷商和車管所關閉的影響。在截至2021年3月31日的三個月裏，拍賣市場收入從截至2020年3月31日的三個月的1780萬美元增加到3430萬美元，交通、數據和其他服務收入從1680萬美元增加到2410萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，客户保障收入為1070萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為760萬美元。增加的310萬美元，或40%，主要是由於在市場交易中出售給賣方的Go Green保險產品產生的收入增加。收入增長主要是由於我們的市場平臺在全美範圍內的擴張以及我們開展業務的市場的更深入滲透所致。

截至2021年3月31日的三個月，市場和服務收入成本為2950萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為2160萬美元。790萬美元的增長，即37%，主要是由於產生拍賣市場收入的成本增加，以及主要由於銷售量增加而產生的運輸、數據和其他服務收入的成本增加。在截至2021年3月31日的三個月裏，用於產生拍賣市場收入的總成本從截至2020年3月31日的三個月的290萬美元增加到420萬美元，產生交通、數據和其他服務的總成本從截至2020年3月31日的三個月的1870萬美元增加到2530萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，包括在拍賣市場中的直接和分配的人員相關成本從截至2020年3月31日的三個月的120萬美元增加到190萬美元，包括在運輸、數據和其他服務中的直接和分配的人員相關成本從90萬美元增加到490萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，收入的客户保證成本為940萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為730萬美元。增加的210萬美元，或29%，主要由我們的Go Green和其他保險產品的成本構成，主要是由於銷售額與去年第一季度相比有所增加。在截至2021年3月31日的三個月裏，Go Green收入的保險成本從截至2020年3月31日的三個月的690萬美元增加到870萬美元，其他收入的保險成本從40萬美元增加到70萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，運營和技術支出為2160萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1690萬美元。增加460萬美元，即27%，主要是由於與人員有關的費用以及軟件和技術費用的增加。在截至2021年3月31日的三個月中，與2020年3月31日相比，由於員工人數增加，與人員相關的成本從1430萬美元增加到1850萬美元，軟件和技術費用從150萬美元增加到220萬美元，這是因為我們繼續投資於我們的技術和基礎設施。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，設施和供應成本分別從90萬美元下降到70萬美元，部分抵消了這一增長。巴塞羅那

截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為2400萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為2310萬美元。增加90萬美元，即4%，主要是由於與人事有關的費用增加，但被其他費用的減少所抵消。在截至2021年3月31日的三個月中，與2020年3月31日相比，由於員工人數增加，與人員相關的成本從1880萬美元增加到2120萬美元，軟件和技術費用從30萬美元增加到40萬美元，設施和辦公費用保持不變，為50萬美元。與2020年3月31日相比，其他費用從截至2021年3月31日的三個月的350萬美元降至190萬美元，主要原因是壞賬撥備的改善。

截至2021年3月31日的三個月，折舊和攤銷成本為180萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為120萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，折舊從截至2020年3月31日的三個月的40萬美元增加到60萬美元，資本化內部使用軟件成本的攤銷從30萬美元增加到40萬美元，收購的無形資產的攤銷從50萬美元增加到80萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，利息收入降至不到10萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為50萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月裏，循環信貸額度的利息支出為20萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為10萬美元，這是由於循環信貸額度的平均餘額增加。

截至2021年3月31日的三個月，所得税撥備約為10萬美元，高於截至2020年3月31日的三個月的不到10萬美元。

我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息。

調整後的EBITDA是一種財務計量，沒有按照公認會計準則列報。我們相信，調整後的EBITDA與我們根據公認會計原則公佈的財務業績結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，提供有關我們的經營業績的有意義的補充信息，並通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，促進在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為，調整後EBITDA的使用對我們的投資者有幫助，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和評估我們的經營業績以及內部規劃和預測時使用的一種衡量標準。

調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應單獨考慮或作為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品。其中一些限制包括：(I)它沒有正確反映未來應支付的資本承諾；(Ii)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但相關資產可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映這些資本支出；(Iii)它沒有考慮基於股票的薪酬支出的影響；(Iv)它沒有反映其他營業外支出，包括利息支出；以及(V)它沒有反映可能代表我們可用現金減少的納税。此外，我們使用的調整後EBITDA可能無法與其他公司的同名指標相比，因為它們可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA，限制了其作為比較指標的有效性。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務指標，包括我們的淨虧損和根據公認會計準則公佈的其他結果。

下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據公認會計原則陳述的最直接的可比財務指標：

自我們成立以來，我們主要通過我們的市場收入和我們從出售股權證券中獲得的淨收益來為業務提供資金，如下所述。2021年3月，我們完成了IPO，扣除承銷折扣和佣金後，淨收益總計3.889億美元。

截至2021年3月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總計6.597億美元。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及運營現金流將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括與現有客户的銷售量、擴大銷售和營銷活動以獲得新客户、支持開發工作的支出時間和規模以及推出新的和增強的服務。我們將來可能會達成協議，收購或投資互補的業務、產品和技術。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這樣的融資，或者根本無法籌集到這樣的融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

我們的營運資金中有很大一部分來自我們提供的服務所收到的付款。我們使用市場結算買家和賣家之間的交易，結果是車輛的價值通過我們的資產負債表傳遞。由於我們的應收賬款通常比我們的應收賬款結算得更快，我們在每個資產負債表日期的現金狀況都得到了市場浮動的支持。由於與臨近期末舉行的拍賣有關的資金的收取和支付的時間安排，營運資金的變化因季度而異。

我們目前與瑞士信貸股份公司(Credit Suisse AG)紐約分行有一項循環信貸安排，這是我們於2019年12月簽訂的2019年Revolver。

我們的全資間接子公司之一ACV Capital Funding LLC是2019年Revolver的借款人，該計劃提供總額高達5,000萬美元的循環信貸額度，借款可用性取決於借款基數，借款基數按ACV Capital Funding LLC合格應收賬款的百分比計算。2019年Revolver由合格應收賬款的借款基礎提供擔保。此外，我們還就2019年Revolver簽訂了單獨的賠償協議，根據該協議，我們提供了(A)發生任何違約事件時2019年Revolver項下未償還貸款的10%的無擔保擔保，以及(B)貸款人根據2019年Revolver項下發生的任何損失、損害或其他費用，在ACV Capital Funding LLC發生某些特定行為的情況下應支付的損失、損害或其他費用。任何未償還借款的利率將為LIBOR加5.00%，但LIBOR下限為1.00%，利息按月支付。2019年Revolver的到期日為2022年6月20日。2019年的Revolver還包含慣例契約，這些契約限制了ACV Capital Funding LLC負債、分配和投資的能力，以及其他限制。

2019年的Revolver包含一個基於手頭現金的流動性契約，一個基於ACV Capital合併淨值的有形淨值契約，一個基於我們的合併淨值的有形淨值契約，一個槓桿

基於我們的綜合槓桿和與ACV Capital的合格應收賬款相關的某些其他財務契約。

截至2021年3月31日，我們遵守了所有適用的公約，並相信截至本季度報告10-Q表格的日期，我們也遵守了這些公約。截至2021年3月31日，我們在2019年革命法案下提取了660萬美元。

我們最大的運營現金來源是從我們的市場服務中賺取的拍賣費用中收取的現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於支付人事費用、市場營銷費用和管理費用。在2021年之前，我們產生了負運營現金流，並通過出售股權證券的淨收益補充了營運資本要求。

在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動提供的淨現金4590萬美元主要與我們1740萬美元的淨虧損有關，經我們的運營資產和負債變化導致的5750萬美元的現金淨流入以及570萬美元的非現金費用進行了調整。非現金費用主要包括基於股票的補償以及財產和設備的折舊和攤銷。營業資產和負債的變化是應收賬款增加8510萬美元和其他營業資產增加490萬美元的結果，但這些變化被應付賬款增加1.384億美元和其他流動和非流動負債增加920萬美元所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金淨額為3190萬美元，主要與我們2750萬美元的淨虧損有關，經我們的運營資產和負債變化導致的1020萬美元的現金淨流出以及580萬美元的非現金費用進行了調整。非現金費用主要包括壞賬費用、基於股票的補償以及財產和設備的折舊和攤銷。營業資產和負債的變化是應收賬款減少1890萬美元的結果，但被應付賬款減少2650萬美元和其他流動資產增加170萬美元所抵消。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金淨額分別為1060萬美元和500萬美元，主要用於購買物業和設備以支持現場和現場運營的資本支出，以及支持持續技術創新的資本化軟件開發成本，以及融資應收賬款的增加。

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為3.907億美元，主要是根據IPO發行普通股的收益。

在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為350萬美元，主要是長期債務收益的結果。

我們的合同義務和承諾主要包括對我們設施的運營租賃承諾和長期債務義務。在截至2021年3月31日的三個月中，我們在正常業務過程之外的承諾和合同義務與最終招股説明書中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中披露的承諾和合同義務沒有實質性變化。

通過我們的拍賣售出的汽車數量通常在每個季度都會波動。這種季節性是由幾個因素造成的，包括假期、天氣、二手車零售市場的季節性以及聯邦納税申報單的時間，這些因素影響了拍賣業的需求面。因此，與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。在第四季度，我們通常會遇到二手車拍賣量下降的情況，以及與假期相關的額外成本。季節性低迷的二手車拍賣量通常會在冬季持續到第一季度。

於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，然而，我們的實際結果可能與這些估計不同。

與最終招股説明書中披露的會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲注1.業務性質及主要會計政策摘要我們的簡明綜合財務報表包含在本季度報告的第一部分10-Q表格的第1項中。

我們是一家新興的成長型公司，正如Jumpstart Our Business Startups或JOBS法案所定義的那樣。就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期來採用某些會計準則，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果。

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為6.597億美元，其中包括期限不超過3個月的計息投資。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。截至2021年3月31日，我們從銀行借款660萬美元。這些借款的利率是可變的，與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎。假設10%的利率變動不會對我們的綜合財務報表造成實質性影響。

我們維持《交易法》下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的《披露控制和程序》，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2021年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們的披露

財務報告的控制程序和內部控制旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。除下述事項外，吾等目前並無受到任何懸而未決或受到威脅的訴訟，吾等相信，若裁決對吾等不利，個別訴訟或合併訴訟將合理地預期會對吾等的業務或財務業績產生重大不利影響。

2021年3月19日，對ACV Auctions，Inc.等人提起了可能的集體訴訟。美國紐約西區地區法院，指控違反聯邦反壟斷法和紐約州法律，涉嫌合謀在我們的市場上對源自一家賣家的交易設定報價。起訴書尋求此類法律下的法定損害賠償和其他救濟。在這種情況下，我們打算大力為自己辯護。由於訴訟固有的不確定性，我們目前無法準確預測最終結果，也無法估計任何潛在損失的範圍。然而，我們相信此事的解決不會對我們的綜合財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。除了這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險因素，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性不僅僅是我們面臨的風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降。

截至2021年和2020年3月31日的三個月，以及截至2020年和2019年12月31日的年度，我們的收入分別為6910萬美元、4220萬美元、2.084億美元和1.068億美元。你不應該依賴前一個時期的收入增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入繼續增加，我們預計未來我們的收入增長率也會下降，這是多種因素的結果，包括我們的業務成熟、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。我們收入的整體增長取決於多個額外因素，包括我們是否有能力：

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。如果我們用來計劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利能力。

隨着新客户開始信任和使用我們的在線平臺和增值產品和服務，作為向其他經銷商買賣汽車的新方式，我們的業務迅速增長。然而，我們的業務相對較新，僅在有限的一段時間內實現了相當規模的運營。考慮到這段有限的歷史，很難預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。我們過去的收入或收入增長不應被視為我們未來業績的指標。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場接受我們的平臺、產品和服務並吸引客户的能力方面的困難，以及隨着我們業務的持續增長而加劇的競爭和不斷增加的費用。我們還預計，我們的業務將以一種可能難以預測的方式發展。例如，隨着時間的推移，我們旨在將新客户流量吸引到我們平臺的投資可能會比預期的效率低。如果發生這種或任何其他不利的發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到損害。

此外，由於持續的新冠肺炎疫情，到目前為止，我們在2020年和2021年的運營業績可能並不能預示我們未來的表現。從2020年3月開始，我們的客户在某些司法管轄區的運營最初受到嚴重幹擾，導致我們在線市場的活躍度暫時大幅下降。我們的運營業績最初在2020年第一季度末和第二季度初受到新冠肺炎疫情的負面影響。這種最初的負面幹擾在2020年5月開始消退，因為全國對二手車的需求開始超過供應，導致二手車估值更高，中拍率更高，經銷商和商業合作伙伴將目光投向在線市場進行遠程交易。這些市場和行業趨勢，加上我們提供的強大服務，推動了良好的經營業績。您不應依賴我們在2020年和2021年的任何時期的財務業績作為我們未來業績的指標。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情將如何繼續發展，政府法規或其他限制是否會以及在多大程度上可能會影響我們或客户的運營，或者新冠肺炎疫情或其影響是否會對我們的業務產生更長期的意想不到的影響，以及它的影響會在多大程度上對我們的業務產生意想不到的影響。

我們最近的快速增長已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求。我們平臺上的客户數量以及我們分析的數據量都出現了顯著增長。我們已經招聘，並預計將繼續招聘更多人員，以支持我們的快速增長。隨着員工的增加，我們的組織結構變得越來越複雜，我們將需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。這將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以在不破壞我們團隊合作的企業文化的情況下，在這些領域實現增長和適應。如果我們不能有效地管理我們的增長，以保持客户體驗的質量和效率，我們的業務可能會受到損害。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2021年和2020年3月31日的三個月，以及截至2020年和2019年12月31日的三個月，我們分別產生了1740萬美元、2750萬美元、4100萬美元和7720萬美元的淨虧損。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為1.844億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們不確定我們是否或何時能夠獲得足夠高的收入，以維持或增加我們的增長，或者實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入增長不足以彌補增加的成本，這可能會對我們未來的運營結果產生負面影響。我們尤其打算繼續動用大量財政和其他資源：

我們發展業務的努力可能不會成功，或者成本可能比我們預期的更高，或者我們收入的增長速度可能比我們預期的要慢，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們可能在未來招致重大損失，包括此處描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症或延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。

我們的經營歷史有限，由於各種因素的影響，我們未來的經營業績可能會有很大的波動，這使得我們很難預測我們未來的經營業績。

我們於2014年開始運營。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們的收入和運營結果在歷史上是不同時期的，我們預計它們將繼續這樣做；因此，我們歷史上的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時期內，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，其中許多是我們無法控制的，包括：

*本文其他地方討論的這些或其他因素中的任何一個或其中一些因素的累積影響可能導致我們的收入和運營業績的波動，這意味着我們收入、運營結果和現金流的季度比較可能不一定表明我們未來的業績，可能導致我們達不到指導和分析師預期，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。

我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的其他風險和不確定因素，如本文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設不正確或發生變化，包括由於與正在進行的新冠肺炎疫情相關的事態發展推動的變化，或者如果我們不能成功應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要額外的債務和股本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新的產品或服務或進一步改進現有產品和服務，擴大我們的地理足跡，增強我們的運營基礎設施，增加我們的營銷和銷售支出以提高我們的品牌知名度，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。然而，在我們需要的時候，按照我們可以接受的條件，或者根本就沒有資金，可能就沒有額外的資金了。再者，我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及限制性的契約，使我們更難經營業務，更難取得額外資金，更難尋求商機。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，我們可能會被迫以不良的條件獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們擴展產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務表現產生負面影響。

目前，我們的平臺包括我們的數字市場，包括我們的拍賣和增值服務，ACV Capital和ACV Transportation，Go Green保證和數據服務，包括我們的True360和ACV市場報告，以及數據和技術，包括我們的檢驗服務。如果我們在我們的平臺上推出新的產品和服務或擴展現有服務，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源來熟悉這些框架，以及此類投資的回報可能在幾年內(如果有的話)無法實現。在嘗試建立新產品時，我們預計會產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如擴大我們的工程團隊、銷售團隊和管理人員以覆蓋這些市場，並遵守適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法成功地向客户展示這些增值產品和服務的價值，如果做不到這一點，將損害我們成功擴展到這些額外收入來源的能力。這些風險中的任何一種，如果實現，都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們參與的是一個競爭激烈的行業，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們主要與大型的全國性線下車輛拍賣公司競爭，如考克斯企業公司(Cox Enterprise，Inc.)的子公司曼海姆(Manheim)和KAR拍賣服務公司(KAR Auction Services)。北美的線下車輛拍賣市場在很大程度上得到了整合，曼海姆(Manheim)和KAR拍賣服務公司(KAR Auction Services)是該市場的主要參與者。這兩家傳統的線下車輛拍賣公司都在向在線渠道擴張，並推出了與實體拍賣相關的在線拍賣，包括Manheim Express和TradeRev/BacklotCars(KAR Auction Services的移動應用程序)。我們還與一些規模較小的數字拍賣公司競爭。此外，我們還與規模較小的連鎖拍賣和獨立拍賣展開競爭。我們的經銷商還在可能進入P2P在線市場(如Facebook、Craigslist、eBay Motors和NextDoor.com)的車輛上展開競爭。

我們未來的成功還取決於我們對不斷髮展的行業趨勢、客户需求和新技術的變化做出反應的能力。如果新的行業趨勢站穩腳跟，汽車再營銷行業的經濟可能會發生重大變化，我們可能需要產生額外的成本或以其他方式改變我們的商業模式，以適應這些變化。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務和營銷資源，可能能夠更快地對不斷髮展的行業動態和客户需求的變化做出反應，或者能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售新的或新興的服務和技術。我們通過在新興機遇領域的投資實現成功增長的能力取決於許多因素，包括技術進步、監管變化和其他難以預測的因素。如果我們不能成功競爭或成功適應行業變化，我們的業務可能會受到損害。

新車或二手車零售價的任何重大變化都可能損害我們的業務。例如，如果二手車零售價相對於新車零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對消費者更具吸引力，這可能導致二手車批發銷售減少，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。二手車價格可能會影響進入我們市場銷售的車輛數量和對這些二手車的需求、單位費用收入以及我們留住客户的能力。當二手車價格高時，二手車經銷商可能會自己零售更多的以舊換新汽車，而不是通過我們的市場銷售。此外，製造商的激勵措施，包括融資，可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。

我們的業務依賴於增加現有客户的批發交易份額，如果做不到這一點，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力提高現有客户的批發交易份額，從而增加他們在我們平臺上進行的批發交易數量。我們的客户沒有義務在我們的平臺上進行最低數量的交易，也沒有義務隨着時間的推移繼續使用我們的平臺。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户繼續使用我們的平臺，並增加他們在我們平臺上完成的批發交易的份額，這一點很重要。我們無法準確預測我們是否會增加現有客户的批發交易份額。現有客户的交易額可能會因多種因素而下降或波動，這些因素包括我們客户的業務強弱、客户對我們的平臺和其他產品的滿意度、我們的費用、我們競爭對手的能力和費用或全球經濟狀況的影響。如果與我們的增長戰略一致，我們的客户羣繼續增長以涵蓋更大的企業，這也可能需要更復雜和更昂貴的銷售努力，這些因素也可能會加劇。如果我們的客户不繼續使用我們的數字市場或向我們購買額外的服務，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

進入批發市場的二手車供應減少可能會影響銷售量，這可能會對我們的收入和盈利能力造成不利影響。

進入批發市場的二手車供應減少可能會減少通過我們市場銷售的車輛數量。消費者購買或租賃的新車和二手車的數量會影響未來拍賣車輛的供應。例如，對新車和二手車零售需求的侵蝕可能會導致貸款人減少新貸款和租賃的來源，並導致在美國銷售汽車的汽車製造商減少產能。產能削減可能會壓低未來進入批發市場的車輛數量，並可能導致不同供應商的車輛數量減少，從而對拍賣量產生負面影響。如果批發市場的二手車供應量下降，我們的收入和盈利可能會受到影響。

賣家的流失可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響，而無法增加我們的車輛供應來源可能會對我們的增長率產生不利影響。

車輛銷售商可能會不時停止在特定市場使用我們的市場，或者可能選擇通過與我們競爭的其他拍賣公司銷售部分車輛，這可能會影響我們在此類銷售商所在市場的收入。我們不能保證我們現有的客户會繼續通過我們的市場銷售他們的汽車。此外，我們不能保證我們能找到新的汽車銷售商作為客户，也不能保證我們能夠保留現有的二手車供應。此外，如果不能增加車輛供應來源，可能會對我們的收益和收入增長率造成不利影響。

我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績，包括我們的收入、淨虧損和現金流，在過去都有所不同，我們預計未來也會有所不同，這在很大程度上取決於汽車購買模式等。汽車銷售通常在第一個日曆季度末達到峯值，行業汽車銷售的相對水平最低出現在第四個日曆季度。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，這可以為客户購買二手車提供主要的資金來源。二手車定價也受到季節性的影響，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。

此外，我們很大一部分費用是固定的，不會隨着收入的波動而成比例變化。由於這些季節性波動，我們在任何一個季度的業績可能不能代表我們在隨後的任何一個季度或全年可能取得的業績，對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義。

潛在的車輛購買者可能會選擇不在網上購物，這將阻礙我們的業務增長。

我們的成功在一定程度上將取決於我們能否吸引更多歷來通過實物拍賣購買汽車的客户。如果我們不能説服歷史上完全或主要通過實物拍賣購買汽車的潛在客户使用我們的數字市場，我們可能無法以我們預期的速度增長，我們的業務可能會受到影響。此外，為了吸引更多買家到我們的平臺並將他們轉化為我們在線拍賣市場的參與者，我們可能不得不招致比我們目前預期的更高和更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的激勵措施。可能會阻止參與者在我們的平臺上進行交易的具體因素包括：

如果網上汽車市場不繼續發展壯大，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果不能正確和準確地檢查通過我們的市場銷售的車輛的狀況，或者不能有效地處理我們平臺上的欺詐活動，可能會損害我們的業務。

我們面臨着通過我們的市場銷售的車輛狀況方面的風險。我們受命對通過我們的市場銷售的大部分車輛進行檢查。我們定期收到買家和賣家的投訴，他們認為我們的檢驗報告與通過我們市場銷售的相關車輛的狀況不一致。雖然我們的仲裁政策規定，我們不對通過我們的市場銷售的任何車輛做出任何陳述或保證，但如果我們的檢查報告被發現不準確或未能披露車輛的重大缺陷，我們可能會降低客户對我們服務的信心和使用。此外，在某些情況下，買家可能有權取消購買，這可能會減少我們從相關銷售中獲得的收入。

此外，通過我們的Go Green保證，我們為賣家提供了關於我們的車輛檢驗服務的保證，並加強了對我們仲裁政策規定的保護。當賣方選擇使用我們的Go Green計劃時，我們有義務支持我們的檢驗服務和相關檢驗報告的質量。在我們得出結論認為買方就檢驗報告中缺陷披露不充分或遺漏提出有效仲裁請求的情況下，我們必須代表賣方直接向買方作出補救。如果我們不能使用我們的Go Green保證計劃為大量賣家提供準確的檢驗報告，由此產生的對買方的付款義務可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。根據Go Green保證計劃，如果最初的交易因檢驗報告中的錯誤而解除，我們有機會轉售車輛。然而，第二個買家可能只願意為車輛支付比第一個買家更低的價格，我們也承擔轉售的損失風險，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們還面臨與我們平臺上的欺詐活動有關的風險，包括通過我們的拍賣市場出售非法獲得的車輛，不符合我們標準和標準的人未經授權進入和使用我們的平臺，以及不打算付款的買家參與我們的拍賣。舉例來説，我們以前曾收到少數買家的投訴，他們購買的車輛後來被確定為失竊。此外，最近還對我們提起了訴訟，指控我們合謀從一家賣方發起的交易中對我們的市場進行報價。有關此事的進一步信息，請參閲“法律訴訟”一節。有關我們拍賣市場欺詐活動的指控，即使不屬實，也可能對我們的聲譽、業務和財務狀況，以及我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生重大和不利的影響。

雖然我們已經實施了旨在檢測和減少我們平臺上的欺詐活動發生並打擊不良客户體驗的措施，但不能保證這些措施在打擊欺詐交易或提高賣家、買家和其他參與者的整體滿意度方面是有效的。針對欺詐的額外措施可能會對我們的服務對買家或賣家的吸引力產生負面影響，從而降低吸引新客户或留住現有客户的能力。任何實際或被指控的未來欺詐活動都可能損害我們的聲譽，或降低我們品牌的價值，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的客户體驗質量、我們的聲譽或我們的品牌受到負面影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的商業模式主要基於我們的能力，使客户能夠通過我們的市場以無縫、透明和無麻煩的交易方式買賣二手車。如果我們的客户不認為我們是一個值得信賴的品牌，擁有很高的聲譽和高標準，或者如果發生了損害我們聲譽或品牌的事件，可能會對客户需求產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使是感覺到我們的客户體驗或品牌質量下降也會影響結果。我們的高增長率使得維持客户體驗的質量變得更加困難。

對我們的業務實踐、檢查質量、遵守適用的法律法規、數據隱私和安全或我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，特別是在博客和社交媒體網站上，可能會降低客户對我們平臺的信心，並對我們的品牌造成負面影響，無論其有效性如何。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和觀點分享的速度，從而加快了我們聲譽受損的速度。如果我們不能糾正或減少關於我們、我們的平臺、我們的客户體驗、我們的品牌或我們業務的任何方面的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們依賴第三方承運人在美國各地運輸車輛，並面臨與此類承運人和運輸業相關的業務風險和成本，其中許多風險和成本不在我們的控制範圍之內。

我們依賴第三方承運商來運輸通過我們的市場銷售給客户的車輛。因此，我們面臨着與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。我們向客户交付車輛的第三方承運人如果在處理車輛時沒有達到我們的及時性和細心標準，可能會對客户體驗產生不利影響，這可能會損害我們的業務。

我們未來的增長和盈利能力取決於我們銷售和營銷努力的有效性和效率，而這些努力可能不會成功。

我們依靠我們的銷售和營銷組織來提高品牌在經銷商中的知名度，並吸引潛在客户。銷售和營銷費用現在是，也將繼續是我們運營費用的重要組成部分，不能保證我們將從這類支出中獲得可觀的投資回報，特別是當我們將業務擴展到新的地理區域時。我們繼續發展我們的營銷戰略，不能保證我們會成功地開發出有效的信息，並在我們的銷售和營銷支出中實現效率。

我們的營銷計劃旨在提高經銷商的品牌知名度和參與度，從而將我們定位為值得信賴的在線批發市場。我們通過各種營銷渠道獲得新的經銷商，包括社交媒體、搜索引擎優化和以品牌為導向的營銷活動，近年來我們顯著擴大了內部營銷。未來的增長和盈利將在一定程度上取決於我們的促銷廣告和營銷計劃以及相關支出的成本和效率，包括我們提高平臺和品牌知名度的能力，適當規劃未來支出和推動平臺推廣的能力。如果我們不能通過增加客户流量和增加銷售額來收回營銷成本，或者如果我們的營銷活動不成功或被終止，我們的增長可能會受到影響，我們的業務可能會受到損害。

我們承擔通過我們的平臺進行銷售的結算風險。我們使用我們的市場結算買家和賣家之間的交易，因此，售出的每輛車的價值都會通過我們的資產負債表進行結算。由於車輛收入不包括銷售收入總額，未能全額收回應收賬款可能導致每輛車銷售收入總額以下的淨虧損，以及收取應收賬款和提供與車輛相關的服務所產生的任何費用。如果我們無法收取大量車輛的付款，由此產生的解除交易的成本和減少的手續費收入可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們過去有過，將來可能尋求收購或投資於業務、合資企業、產品和平臺能力，或我們認為可以補充或擴展我們的服務和平臺能力、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的技術。此外，在收到首次公開募股(IPO)收益後，我們更有可能投入資源，探索規模更大、更復雜的收購和投資，而不是之前的嘗試。任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論交易是否完成，並可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、產品和平臺能力、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的軟件不容易適應我們的平臺，或者由於所有權、管理或其他方面的變化，我們難以留住任何收購業務的客户。這些交易還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。我們能夠完成的任何此類交易可能不會帶來我們預期實現的任何協同效應或其他好處，這可能會導致可能會產生鉅額減值費用。此外, 我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會，也可能無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴達成協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果此類交易產生的業務達不到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持投保的慣例。然而，我們可能會遭受一些無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。例如，我們為責任索賠提供的保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，而且這種承保範圍可能不足以覆蓋實際發生的債務類型。如果對我們提出的索賠勝訴，如果不能在可用保險範圍內全額承保，可能會損害我們的業務。

我們依賴關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們的成功已經並將繼續依賴於我們的高管和員工的努力和才華。我們未來的成功有賴於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。此外，我們的任何關鍵員工或高級管理人員的流失可能會對我們執行業務計劃和戰略的能力產生不利影響，我們可能無法及時找到足夠的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者。我們的行政人員和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的商業和行業的知識將是極其困難的。我們可能無法留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功地吸引到合格的員工，或者留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的運營和員工面臨與健康危機相關的風險，例如正在進行的新冠肺炎大流行，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

針對新冠肺炎疫情，各國政府已經實施了包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令在內的重大措施，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。為了應對新冠肺炎疫情帶來的風險，並遵守適用的政府命令，我們已要求幾乎所有辦公室員工在家工作。此外，我們對我們的實地檢查員引入了嚴格的新的健康和安全要求，包括使用個人防護裝備，限制州與州之間的旅行，以及強制性的社交距離。我們實施的這些和其他運營變化可能會對生產效率產生負面影響，並擾亂我們的業務。我們還可能根據適用的政府機構的要求或我們認為最符合員工利益的情況，採取進一步行動改變我們的運營。

如果這些限制繼續存在，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制或對待新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，則可能會對全球經濟狀況和客户信心與支出產生不利影響，從而可能對我們的業務以及我們與合作伙伴和客户的關係以及二手車需求產生實質性的不利影響。我們的汽車經銷商客户的運營最初在某些司法管轄區受到嚴重幹擾，導致我們在線市場的活躍度暫時大幅下降。雖然目前我們正在努力管理和減輕對我們業務的潛在幹擾，而且我們經歷了與新冠肺炎大流行造成的初步中斷後的前幾段時間相比的需求增加，但此次流行病的流動性以及相關經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們無法預測新冠肺炎疫情將如何繼續發展，政府法規或其他限制是否會在多大程度上影響我們或客户的運營，或者新冠肺炎疫情或其影響是否會對我們的業務產生較長期的意想不到的影響，以及在多大程度上可能會對我們的業務產生意想不到的影響，因此您不應依賴我們在2020年任何時期的財務業績作為我們未來業績的指標。

全球金融市場的嚴重混亂將降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。例如，我們的客户可能無法及時或根本無法履行他們對我們的義務，如果我們的客户的運營已經並將繼續受到負面影響，他們可能會推遲向我們付款，降低他們通過我們的市場銷售或購買車輛的意願，或者選擇根本不使用我們的平臺。因此，新冠肺炎疫情可能會在短期內對我們的收入產生不利影響。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，考慮到迅速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果這種大流行繼續作為嚴重的世界性健康危機持續下去，這種疾病可能會損害我們的業務，還可能會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

一般的商業和經濟狀況，以及與更大的汽車生態系統相關的風險，包括客户需求，可能會降低汽車銷量和盈利能力，這可能會損害我們的業務。

我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響。全球經濟經常經歷不穩定時期，這種波動可能會增加我們面臨的幾個風險。我們依賴批發市場的二手車供應，我們的財務表現在一定程度上取決於汽車行業的狀況。在過去的全球經濟低迷期間，對新車和二手車的零售需求受到侵蝕，再加上金融市場不穩定等其他因素，導致許多貸款機構減少了新貸款和租賃的發放量，並導致在美國和加拿大銷售汽車的汽車製造商大幅削減了產能。產能削減可能會壓低未來成為批發市場一部分的車輛數量，並可能導致不同供應商的車輛數量減少，從而對我們的銷量產生負面影響。此外，新車銷量的疲軟增長或下降對經銷商的二手車折價和批發量產生了負面影響。這些因素可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

此外，購車者對二手車的需求可能會因消費信貸不足、消費支出和消費者信心下降等因素而減少。不利的信貸條件也影響了經銷商獲得融資在批發市場購買二手車的能力，這進一步負面影響了買家的需求。此外，減少特許和獨立二手車經銷商的數量可能會減少經銷商對二手車的需求。

消費者購買新車和二手車也可能受到經濟狀況的不利影響，例如就業水平、工資和工資水平、消費者信心和支出的趨勢、消費者淨資產的減少、利率、通貨膨脹、消費信貸的可用性和税收政策。在經濟衰退期間、股市或房地產市場的長期下滑時期，以及可支配收入和消費者財富感知較低的時期，消費者的購買量總體上可能會下降。美國聯邦税收政策的變化可能會對消費者支出產生負面影響。

此外，二手車市場可能會受到更廣泛的汽車行業重大的、可能正在加速的變化的影響，這些變化可能會使我們現有或未來的商業模式或我們的拍賣市場和增值產品和服務的競爭力降低、滯銷或過時。例如，目前正在開發技術，以生產自動化的無人駕駛汽車，這可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括通過我們的市場銷售的二手車。此外，叫車和拼車服務作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，可能會減少消費者對二手車的需求，特別是隨着城市化的加劇。如果零售和租賃汽車公司對新車和二手車的需求減少，對我們的銷量產生負面影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

經銷商關閉或整合可能會減少對我們產品的需求，這可能會減少我們的收入。過去，由於各種因素導致的經銷商關閉和整合，美國經銷商的數量有所下降，比如來自在線汽車零售商的競爭壓力增加和全球經濟低迷。當經銷商合併時，他們之前單獨購買的服務往往被合併後的實體以比以前更少的數量或更低的總價購買，導致數量壓縮和收入損失。進一步的經銷商整合或關閉可能會減少對我們的平臺和增值產品和服務的總需求。如果將來發生經銷商倒閉和合並，我們的業務可能會受到損害。

此外，由於交易商行業高度分散，少數感興趣的各方對該行業具有重大影響。這些團體包括州和全國經銷商協會、州監管機構、汽車製造商、消費者團體、獨立經銷商和合並的經銷商集團。如果這些方面認為經銷商不應該與我們進行交易或保持業務往來，那麼經銷商可能也會這樣認為，我們可能會失去一些付錢的經銷商。

我們的業務面臨自然災害、不利天氣事件和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、全球流行病、不利天氣事件、人為錯誤、基礎設施故障和類似事件的破壞或中斷。例如，美國在2021年初經歷了創紀錄的降雪，影響了數百萬人，暫時對我們的業務造成了不利影響。我們所依賴的第三方系統和運營也面臨着類似的風險。例如，我們依賴聯邦快遞通過我們的市場運送和交付與汽車銷售相關的圖書，而自然災害導致的聯邦快遞服務中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。恐怖主義行為還可能對我們的企業、消費者需求或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如，如果自然災害影響到運送車輛的主要運輸路線。任何此類中斷都可能對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能沒有適當地利用技術進步或在技術進步方面進行適當的投資，這可能會導致在產品、服務和流程方面失去任何可持續的競爭優勢。

我們的業務依賴於我們的數據驅動平臺。強大的信息技術系統、平臺和產品對我們的運營環境、數字在線產品和競爭地位至關重要。瞭解技術創新對於保持我們的競爭優勢是必要的。我們可能無法成功開發、獲取或實施新的數據驅動型產品和服務，這些產品和服務具有競爭力，並能響應客户的需求。我們可能缺乏足夠的資源，無法繼續在資訊科技方面作出重大投資，與我們的競爭對手競爭。管理層認為對我們的長期成功很重要的某些信息技術舉措將需要資本投資，與執行這些舉措相關的重大風險，可能需要幾年時間才能實施。我們可能無法以具成本效益的、及時的方式或根本不能發展或實施這些措施。不能保證別人不會比我們更早地獲得類似或更好的技術，也不能保證我們會在獨家基礎上或以顯着的價格優勢獲得技術。如果我們不能準確地預測、準備和應對新的技術創新、市場發展和不斷變化的客户需求，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能充分解決客户對技術日益增長的依賴，或者不能通過我們的網絡和移動平臺向客户提供令人信服的車輛搜索體驗，那麼使用我們市場的買賣經銷商之間的連接數量可能會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

隨着經銷商越來越多地使用基於技術的服務，包括我們的市場和其他產品，我們的成功在一定程度上將取決於我們在我們的平臺上為客户提供強大和用户友好的體驗的能力。鑑於我們更加關注汽車行業的技術，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為使用網絡和移動設備購買二手車的經銷商提供增強的功能，並增加由這些經銷商完成的與我們的交易數量。我們能否在網絡和移動設備上提供令人信服的用户體驗，取決於許多因素，包括：

如果經銷商行業不接受使用我們的網絡和移動市場，我們的業務可能會受到損害。

此外，如果我們不能繼續為我們的客户提供令人信服的用户體驗，通過我們的市場促進的買賣經銷商之間的連接數量可能會下降，這反過來可能導致經銷商停止在我們的市場上列出他們的庫存，或者導致買家將目光投向我們平臺以外的地方進行批發購買。如果經銷商停止在我們的市場上列出他們的庫存，我們可能無法保持和增長我們的客户流量，這可能會導致其他經銷商停止使用我們的市場。使用我們市場的交易商數量的減少可能會對我們的市場和我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方技術和信息系統來完成關鍵業務功能，這種依賴可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方技術實現某些關鍵業務功能，幫助我們交付產品和服務以及運營業務。我們的業務有賴於這些系統和技術的完整性、安全性和高效運行。我們的系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產、破產和類似事件的損害或中斷。這些系統未能按設計執行，未能根據需要維護或更新這些系統，這些系統未能遵守適用法律，這些系統易受安全漏洞或攻擊，或無法增強我們的信息技術能力，以及我們無法找到合適的替代方案，這些都可能擾亂我們的運營並損害我們的業務。

如果我們的平臺出現嚴重的服務中斷或其他性能或可靠性問題，可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，這可能會損害我們的品牌或我們的業務。

我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們平臺以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會遭遇重大中斷。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、錯誤、漏洞、計算機病毒、物理或電子入侵或類似事件，都可能影響我們平臺上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。

我們的第三方虛擬主機提供商(包括AWS和Google Cloud)面臨的問題可能會抑制我們平臺的功能。例如，我們的第三方虛擬主機提供商可能會在沒有充分通知的情況下關閉其設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。他們的服務中斷可能會導致我們的網站無法運行，並可能損害我們的業務。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。此外，如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務可能會受到損害。

我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户訪問我們的庫存和我們訪問驅動我們運營的數據，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的隱私和數據安全法律、法規和標準的約束。

關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護，有許多聯邦、州和地方法律，這些法律的範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律可能代價高昂，在司法管轄區之間不一致，或者與其他規則衝突。此外，如果我們擴展到國際市場，我們將受到一系列關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的新的詳細和複雜的法律的約束。我們還必須遵守由全國自動結算所協會和支付卡行業安全標準委員會等行業組織制定的操作規則和標準。此外，我們還必須遵守管理我們使用和保護個人信息和其他數據的第三方協議中包含的特定合同要求。我們一般遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款以及對第三方的隱私和安全相關義務。我們努力在可能的範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為守則以及操作規則和標準。然而，這些義務可能會以新的方式或以不同司法管轄區之間不一致的方式來解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可能會頒佈我們不熟悉的新法規。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方與隱私相關的義務, 或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户數據)未經授權泄露或轉移的安全損害，可能會導致政府執法行動，包括要求我們改變做法的罰款或命令，受影響個人的損害索賠，或者消費者權益倡導團體或其他人對我們的訴訟或公開聲明，並可能導致客户和供應商失去對我們的信任，這可能會損害我們的業務。此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使客户或供應商的

信息面臨風險，進而可能損害我們的業務。即使我們沒有被確定為違反了這些法律或其他義務，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳。

美國的隱私和數據安全法規正在迅速演變。例如，加利福尼亞州最近頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權，預計這將增加集體訴訟和其他數據泄露訴訟的數量和勝訴。此外，2020年11月3日，加州選民通過了一項新的隱私法-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)，該法案對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。CPRA的許多條款將於2023年1月1日生效。其他州也在考慮制定類似的法律，國會也在討論一項新的全面的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們很可能會受到這項法律的約束。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，產生大量的合規成本，並使我們承擔更多的潛在責任。

此外，我們必須遵守我們的隱私政策、隱私相關披露的條款，以及對我們的客户和其他第三方的合同義務和其他隱私相關義務。我們或與我們合作的第三方未能或被視為未能遵守這些政策、披露內容、對客户或其他第三方、行業監督組織或隱私或數據安全法律的義務，可能會導致政府或監管機構調查、執法行動、監管或其他罰款、要求我們改變做法的命令、刑事合規命令、受影響個人的損害索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們提起的訴訟或公開聲明，並可能導致客户失去對我們的信任。上述任何一項都可能代價高昂，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或不遵守這些規定可能會損害我們的業務。

我們受到一般商業法規和法律的約束，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、許可、銷售和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的細分市場中以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。例如，聯邦、州和地方有關隱私、數據保護和信息安全的法規變得更加重要，CCPA等法律可能會增加我們的合規成本。我們不能確定我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。

我們遵守任何這些法律或法規的成本可能很高，如果我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們管理層的注意力，增加我們的經營成本，減少客户和供應商對我們網站的使用，並導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的成本或後果，並使其不受損害。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入，並按預期擴大我們的業務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們或我們的供應商收集、存儲、使用或處理的個人信息的安全受到損害或未經授權被以其他方式訪問，或者如果我們未能履行關於此類信息的隱私和安全的承諾、保證或其他義務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨責任和業務損失。

我們的平臺允許存儲和傳輸客户的專有或機密信息，其中可能包括個人身份信息。我們可能會使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們向客户提供服務，包括支付服務。這些供應商可能會代表我們存儲或處理個人信息或支付卡信息。

網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加。除了傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊外，複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。我們還可能遭受網絡釣魚攻擊、病毒、拒絕服務攻擊、惡意軟件安裝、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題。雖然我們有旨在保護客户信息並防止數據丟失和其他安全漏洞的安全措施，但不能保證我們或代表我們存儲或以其他方式處理我們和我們客户的某些數據的第三方服務提供商的安全措施將有效地防止未經授權訪問我們的平臺或我們或我們的客户的信息，特別是考慮到我們監控我們的第三方服務提供商的數據安全的能力有限。用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡或物理設施的技術經常發生變化，並且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，我們可能無法實施足夠的預防措施或在安全漏洞發生時阻止它們。我們集成到我們的平臺、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，旨在防範、檢測和最大限度地減少安全漏洞，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。我們的平臺、系統、網絡, 例如，如果第三方試圖欺詐性誘使我們的員工、承包商或客户泄露信息或用户名或密碼，或以其他方式危及我們的平臺、網絡、系統和物理設施的安全，則可能會因為員工、承包商或客户的錯誤、疏忽或瀆職行為而導致物理設施被攻破或個人信息以其他方式受到泄露，例如，如果第三方試圖欺詐性地誘使我們的員工、承包商或客户泄露信息或用户名或密碼，或以其他方式危及我們的平臺、網絡、系統和物理設施的安全。第三方還可能利用我們供應商使用的平臺、系統、網絡或物理設施中的漏洞，或獲得未經授權訪問這些平臺、系統、網絡或物理設施的權限。

我們必須遵守要求我們維護個人信息安全的法律、規章制度。我們有合同和法律義務通知相關利益攸關方安全漏洞。我們所在的行業容易受到網絡攻擊。如果不能預防或緩解網絡攻擊，可能會導致未經授權獲取個人信息。大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並需要我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。

安全漏洞可能導致我們違反客户合同。我們與某些客户的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息。安全漏洞可能會導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。*因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。但不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

此外，我們的客户對我們平臺上託管的數據的安全危害，即使是由於客户自己的誤用或疏忽造成的，也可能導致公開披露，這可能會損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，或者導致現有客户選擇不續訂我們的訂閲。我們可能會因客户在此類敏感信息方面濫用我們的平臺而受到賠償要求、監管程序、審計、處罰或訴訟，而針對此類訴訟進行辯護和以其他方式解決此類問題可能代價高昂、導致分心並導致我們承擔責任，所有這些都可能損害我們的業務。

安全漏洞引起的訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。實際或據稱未經授權訪問我們或我們供應商的平臺、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能會迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，或者對我們的聲譽造成不利影響。我們可能會被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和平臺能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且個人信息的機密性、完整性或可用性受到破壞，我們可能會招致重大責任，或者我們的平臺、系統或網絡可能會被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響，損害我們的聲譽。

雖然我們維持一般責任保險及錯誤或遺漏保險，但我們不能向閣下保證該等保險是否足夠，或以其他方式保障我們免受有關指稱個人資料遭泄露的索償的責任或損害，或該等保險將繼續以可接受的條款或完全可接受的條款提供。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保險單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能保證我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。

如果不能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權，包括我們的技術和機密信息，可能會損害我們的業務。

保護知識產權，包括我們的品牌、技術、機密信息和其他專有權利，對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密、專利和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的任何措施將為我們提供任何有意義的保護或競爭優勢，也不能保證其他人不會對我們的技術進行反向工程或獨立開發與我們的技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與之競爭的解決方案，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管可能很困難，也可能無效。我們的任何知識產權都可能受到挑戰或宣佈無效，任何強制或捍衞我們知識產權的訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會得到對我們有利的解決方案。此外，知識產權立法的變化以及適用法院和機構對知識產權法的解釋可能會產生不確定性。

作為我們保護知識產權、技術和機密信息的努力的一部分，我們的大多數員工和顧問都簽訂了保密和發明轉讓協議，我們還要求某些第三方簽訂保密協議。但是，我們可能無法與所有適用的各方達成此類協議，並且此類協議也可能無法有效地授予我們的員工和顧問可能已開發的任何發明的所有必要權利。此外，此類協議可能無法有效防止挪用或未經授權使用或披露我們的商業祕密、機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的商業祕密、機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律的改變或不利的法院裁決也可能對我們阻止他人使用我們技術的能力產生負面影響。

我們目前是各種域名的註冊商。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或者修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護對我們的業務非常重要的域名。

雖然軟件在某些情況下可以受版權法保護，但我們選擇不在我們的專有軟件中註冊任何版權，而是主要依靠未註冊的版權來保護我們的專有軟件。為了在美國提起版權侵權訴訟，版權必須註冊。因此，對於未經授權使用我們的軟件，我們可以獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。我們的商業祕密，技術訣竅

而其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手披露，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關技術提供保護。強制要求第三方非法披露或獲取並使用我們內部開發的任何信息或技術可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會泄露給公眾或我們的競爭對手，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關技術提供保護。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能通過維護和保護商標來維護、提高和保護我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務將受到損害。

我們擁有對我們的業務非常重要的某些商標，例如ACV Auctions商標、ACV Auctions徽標和True360商標。如果我們不能充分保護或執行我們在這些商標下的權利，我們可能會失去使用這些商標或阻止他人使用它們的能力，這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。雖然我們已經在美國獲得了幾個商標的註冊，並正在積極尋求在美國和加拿大的更多註冊，但其他公司可能會在美國和國際上主張類似商標的優先權利，並試圖阻止我們在某些司法管轄區使用和註冊我們的商標。我們未決的商標或服務標記申請可能不會導致此類商標註冊，並且我們可能無法使用這些商標或服務標記在相關司法管轄區將我們的技術商業化。

我們的註冊或未註冊商標或服務商標可能會受到挑戰、侵犯、規避、稀釋、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和服務標記上的權利，我們需要這些商標和服務標記來與合作伙伴和客户建立知名度。如果我們不能根據我們的商標和服務標誌建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的品牌認知度、聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和服務以及使用我們內部開發的技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。無論是否值得，我們、我們的合作伙伴或受我們賠償的各方都可能面臨侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的索賠，這可能會干擾我們營銷、推廣和銷售我們的品牌、產品和服務的能力。此類索賠可能是由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出的，也可能是由其他各方提出的。此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出此類索賠，並試圖向我們這樣的公司索要和解。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性、有效性或所有權，或確立我們各自的權利。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條件成功解決未來的索賠，我們可能會被要求參與或繼續索賠，無論此類索賠是否具有法律依據，這可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，並且評估和辯護成本高昂。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的技術，獲得許可證，修改我們的平臺、服務和技術，同時開發非侵權替代品或招致重大損害。, 否則，我們將面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的產品和服務。如果我們需要第三方許可，它可能無法以合理的條款提供，或者根本無法獲得，我們可能需要支付大量版税和預付或持續費用，或者對我們自己的知識產權授予交叉許可。此類許可也可能是非排他性的，這可能允許競爭對手和其他方使用主題技術與我們競爭。我們還可能不得不重新設計我們的平臺、服務和技術，使它們不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間我們的技術可能無法商業化或使用。即使我們有協議就這些費用向我們作出賠償，作出賠償的一方也可能無法履行其合約義務。如果我們不能或根本不能獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可該技術或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到有關知識產權的法律訴訟和索賠。一些第三者可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續所產生的任何不確定性，都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能代表我們參與創造或開發知識產權的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法讓所有此類員工和承包商執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件合併到其技術中的公司不時會面臨挑戰開源軟件的使用、此類公司認為是開源軟件的所有權和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的用户公開披露此類軟件的全部或部分源代碼和/或以不利的條款或免費提供可能包括有價值的專有代碼的開源代碼的任何衍生作品。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露內部開發的源代碼(包括我們平臺的源代碼)，或者違反開源協議的條款，但此類使用可能會在無意中發生，部分原因是開源許可條款往往含糊不清，可能沒有在法庭上進行測試，導致缺乏關於此類許可的正確法律解釋的指導。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制，因此, 可能包含安全漏洞或侵權或損壞的代碼。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項，包括要求公開披露我們內部開發的源代碼或支付違約賠償金，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。

我們依賴第三方提供商代表我們提供與支付相關的服務，而此類第三方未能充分提供此類服務或未能遵守適用法律可能會損害我們的業務。

我們依靠第三方服務提供商提供與支付處理、身份驗證和欺詐分析檢測相關的服務。因此，我們面臨着許多與我們對第三方服務提供商的依賴相關的風險。如果這些服務提供商中的任何一個或一些未能充分履行職責，或者任何此類服務提供商意外終止或修改與我們的關係，可能會對我們的買家支付某些服務的能力產生負面影響，使客户遠離我們的服務，導致潛在的法律責任或風險增加，並損害我們的業務。此外，我們和我們的第三方服務提供商可能會不時遇到服務中斷的情況，這可能會對我們平臺上的付款產生不利影響。此外，這些第三方服務的任何意外終止或修改都可能導致某些欺詐預防和檢測工具的有效性失效。

我們的第三方服務提供商將來可能會增加他們向我們收取的費用，這將增加我們的運營費用。反過來，這可能要求我們提高向客户收取的費用，並導致一些客户減少使用我們的市場，或者乾脆離開我們的平臺。

支付受複雜且不斷演變的法律和法規管轄，這些法律和法規可能會發生變化，並在美國不同的司法管轄區有所不同。我們或我們的第三方服務提供商未能遵守與支付相關的適用法律法規的任何失敗或索賠都可能要求我們花費大量資源，導致責任，限制或排除我們進入某些市場的能力，並損害我們的聲譽。

我們在高度監管的行業中運營，目前或可能受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，如果我們不遵守這些法律法規，可能會迫使我們改變運營方式或損害我們的業務。

我們經營的行業正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的批發、融資和運輸受到我們運營所在的州和美國聯邦政府的監管。這些法律可能因州而異。此外，我們還受到專門管理互聯網和電子商務以及個人信息和其他客户數據的收集、存儲、處理、傳輸和其他使用的法規和法律的約束。我們還受制於聯邦和州法律，如“平等信用機會法”和禁止不公平或欺騙性行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會、美國交通部、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會。我們受到各個州金融監管機構的監管。我們也要接受這樣的國家監管部門的審計。此外，我們可能受到個別州經銷商許可機構和州消費者保護機構的監管。

通過我們的平臺和融資產品批發銷售二手車可能需要遵守州和地方的許可要求。儘管我們相信我們不受這些司法管轄區的許可要求的約束，但我們的客户所在的司法管轄區的監管機構如果我們沒有交易商或融資許可證，可以要求我們獲得許可證或以其他方式遵守各種州法規。監管機構可能尋求對無證經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些司法管轄區尋求執照，其中任何一項都可能抑制我們在這些司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了這些法律法規外，我們的設施和業務運營還受到一系列與職業健康和安全相關的聯邦、州和地方法律法規以及其他廣泛適用的業務法規的約束。我們還必須遵守涉及税收、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、移動通信、不受限制的互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性的法律法規。

我們受到影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和交易所上市規則。違反這些法律或法規中的任何一項都可能導致針對我們的業務運營的行政、民事或刑事處罰或停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。為了遵守這些法律法規，我們已經並將繼續承擔資本和運營費用以及其他成本。

以上對我們目前或可能遵守的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們運營的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和持續變化的影響。此外，如果我們擴展到更多的司法管轄區，我們將受到更多新的和複雜的法律和法規的約束。

在我們的正常業務過程中，我們現在是，將來也可能是受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不時會受到各種訴訟事項的影響，其結果可能會損害我們的業務。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人、個人或通過集體訴訟、政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體向我們提出。這些主張可以根據各種法律進行認定，包括但不限於知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行動可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。此外，針對這些索賠進行辯護可能需要我們花費大量的財政資源並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。有關更多信息，請參閲標題為“法律訴訟”的部分。

我們利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的納税義務的能力可能是有限的，也可能是不能的。

我們的淨營業虧損結轉(NOL)和某些其他税收屬性可能會到期而未使用，並且由於其期限有限或受美國税法的限制，無法抵銷未來的所得税負債。根據適用的美國聯邦税法，我們在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL只能結轉20個納税年度。截至2020年12月31日，美國聯邦和州的NOL分別為1.474億美元和118.2美元。在美國聯邦NOL中，1,230萬美元將於2035年到期，135.1美元將無限期結轉。

根據減税和就業法案(Tax Act)，2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案，在2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL可以在此類損失之前追溯五年。聯邦NOL的扣除額，特別是2020年12月31日之後開始的納税年度，可能是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

此外，我們的NOL和税收抵免結轉受到1986年修訂後的“美國國税法”(Internal Revenue Code Of 1986)或“國税法”(Code)和類似的州税法的限制，並受到美國國税局(Internal Revenue Service)和州税務機關的審查和可能的調整。根據該守則第382和383條，如果一家公司經歷“所有權變更”(一般定義為“5%股東”對該公司所有權的累計變更，在三年滾動期間超過50個百分點)，該公司使用變更前的NOL和某些其他變更前的税收屬性來抵消變更後的收入和税款的能力可能會受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們還沒有確定這些限制是否適用於我們的業務。如果我們利用這些NOL和税收抵免結轉的能力受到如上所述的“所有權變更”的限制，它可能無法利用我們NOL的很大一部分和某些其他税收屬性，這可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家上市公司，我們將產生鉅額財務、法律、會計和其他費用，包括董事和高級管理人員責任保險，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本，也無法估計這些成本的具體時間。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節或第404節，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至2022年12月31日的財年我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家新興成長型公司後提交給美國證券交易委員會(SEC)的第一份年度報告中，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。為了為最終符合第404條做準備，我們將參與一個昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理必要的文檔，以執行遵守第404條所需的評估，但一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404節所需的評估。

我們之前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果我們無法實現並保持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

在首次公開募股完成之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。在審計我們截至2018年12月31日的年度財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們確定，由於在美國對公認會計原則(GAAP)的錯誤應用，導致我們存在重大弱點，因為這涉及到我們的Go Green保險產品的收入確認，以及與第二次發行相關的被視為員工薪酬的某些基於股票的薪酬費用。因此，收盤後需要進行某些調整，這些調整對2018年財務報表至關重要。為了解決這一重大缺陷，我們聘請了首席財務官和額外的會計人員，實施了流程級別和管理審查控制，並諮詢了第三方服務提供商，以協助處理某些技術會計事務。

我們不能保證這種重大弱點不會再次發生，也不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，導致我們無法履行報告義務。

作為一家上市公司，我們將被要求進一步設計、記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以遵守第404節。我們不能確定將來不會發現更多的重大缺陷和控制缺陷。如果未來發生重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們未來有重大弱點，可能會影響我們報告的財務結果，或者讓人覺得這些財務結果沒有公平地陳述我們的財務狀況或運營結果。這兩個事件中的任何一個都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

此外，即使我們得出結論認為，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯報。未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，可能會損害我們的運營結果，或導致我們無法履行未來的報告義務。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力.

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。根據就業法案第107節，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(1)2026年12月31日；(2)第一個會計年度的最後一天，我們的年總收入為10.7億美元或更多；(3)在上一個滾動的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)截至本財年最後一天，我們的非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能無法與我們行業中某些採用此類準則的其他公司的經營業績相媲美。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票控制權集中到我們的高管、董事及其附屬公司的效果，這將限制我們A類普通股持有者影響重要決策結果的能力。

我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。因此，截至2021年3月31日，我們B類普通股的持有者共同實益擁有約佔我們已發行股本投票權98.6%的股份。我們的董事和高管及其關聯公司合計實益擁有股份，約佔我們已發行股本投票權的44.5%。因此，我們B類普通股的持有者將能夠對需要股東批准的事項施加相當大的影響力，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他們持有的股票佔我們股本的總流通股的比例低於50%。所有權的集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能涉及A類普通股持有者風險或可能與我們A類普通股持有者的利益不一致的戰略決定。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，我們B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有限的例外情況除外，例如出於税收或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將我們B類普通股的股票轉換為我們A類普通股的股票，隨着時間的推移，將會增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構，再加上在我們首次公開募股(IPO)完成之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司)的集中控制，是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者造成不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，將停止允許大多數新上市公司使用雙層或多級資本結構納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為多種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們A類普通股活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

在我們的IPO於2021年3月結束之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們A類普通股活躍的公開交易市場可能不會繼續發展，如果進一步發展，也可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱我們A類普通股持有者在他們希望出售股票的時候或以我們A類普通股持有者認為合理的價格出售他們股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們A類普通股的公允價值。不活躍的市場可能還會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司的能力。

未來我們A類普通股在公開市場的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們的許多股東在IPO完成之前持有我們的股本，根據我們IPO中股票的出售價格，他們持有的股權價值有大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售他們的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時機或對我們A類普通股的現行市場價格可能產生的影響。

我們的所有董事和高級管理人員、持有我們大部分股票和可轉換為我們股本的證券的持有者必須遵守鎖定協議，這些協議限制他們提供、出售、簽約出售、質押、授予購買任何普通股的選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置我們的任何普通股、購買我們的任何普通股的任何期權或認股權證，或者購買任何可轉換為或可交換為我們普通股的證券或代表接收我們普通股的權利的任何證券，直至2021年9月19日收盤時為止，這些股票和證券的持有者均受鎖定協議的約束，這些鎖定協議限制了他們提供、出售、簽約出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置任何普通股的選擇權、購買任何普通股的選擇權或認股權證。但這一限制期將於2021年5月18日結束，涉及約3690萬股(包括行使期權後可發行的普通股)。此外，對於因提前解禁而沒有解禁的股票，如果2021年9月19日在定期安排的交易禁售期的9個交易日內發生，則限售期將在緊接該交易禁售期開始前的第10個交易日屆滿。根據適用的通知要求，高盛有限責任公司可自行決定允許受這些鎖定協議約束的我們的股東在鎖定協議到期前出售股票。如果不早點發布，我們IPO中出售的所有A類普通股的普通股都將在2021年9月19日收盤時有資格出售，但我們的附屬公司根據1933年證券法或證券法第144條的規定持有的任何股份除外。

此外，截至2021年3月31日，在行使期權時可發行的B類普通股有5106,894股，在歸屬限制性股票單位(RSU)時可發行的B類普通股有2146,233股。我們已經登記了根據證券法，分別在行使或授予未償還期權或RSU或我們未來可能授予的其他股權激勵措施時可以發行的A類普通股和B類普通股的所有股票，供公開轉售。A類普通股的股票將有資格在公開市場出售，只要行使了這些選擇權，符合上述鎖定協議和遵守適用的證券法。

此外，根據截至2021年3月31日的已發行股票，持有我們約135,494,653股B類普通股的股東，或我們股本的87.7%，在某些條件下，有權要求我們提交關於出售他們股票的登記聲明，或將他們的股份包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。

如果證券或行業分析師不發表對我們業務的研究或發表不利或不準確的研究，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的A類普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們A類普通股的交易量。

雖然我們之前已經為我們的股本支付了現金股息，但在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，我們A類普通股的持有者可能需要依賴於在價格升值後出售所持A類普通股，這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。

我們憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起的三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低我們A類普通股的持有者在收購中獲得溢價的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：

這些條款不適用於為執行1934年證券交易法或交易法規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法行動擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的一項或多項訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該等投訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等之高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作聲明，並已準備或證明作為招股基礎之文件之任何部分)受惠，並可強制執行本條文。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭議相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重。損害我們的生意。

以下列出了自2020年12月31日以來出售的所有未註冊證券的信息：

上述證券的發售、銷售和發行被視為根據證券法第4(2)節或根據證券法頒佈的D法規或根據證券法頒佈的第701條作為發行人的交易，而不涉及公開發行或根據第701條規定的與補償有關的福利計劃和合同，而被視為豁免註冊。在每筆交易中，證券的接受者表示，他們購買證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與任何分銷相關的證券。所有收件人都可以通過與我們的關係或其他方式獲得有關我們的信息。這些證券的發行是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

2021年3月，我們完成了19032,500宗IPO我們A類普通股的價格為每股25.00美元，包括2,482,500 根據承銷商購買額外股份的選擇權購買的股份來自最終招股説明書中點名的出售股東，為我們帶來4.138億美元的毛收入。我們沒有收到出售股東出售A類普通股的任何收益。我們首次公開募股發行和出售的所有股票都是根據美國證券交易委員會於2021年3月23日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-253617號文件)根據證券法註冊的。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)擔任此次發行的主要賬簿管理人和承銷商代表。美國銀行證券公司和Jefferies LLC擔任此次發行的賬簿管理人，Canaccel Genuity LLC、Guggenheim Securities，LLC、JMP Securities LLC、Piper Sandler&Co.和Raymond James&Associates，Inc.擔任此次發行的聯席管理人。“此次發行於2021年3月23日開始，在IPO結束時出售所有股份後，要約終止。

扣除承銷折扣和佣金2,480萬美元，淨髮行費用390萬美元后，我們的淨收益為3.85億美元。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券百分之十或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。與2021年3月23日我們IPO的最終招股説明書中披露的、並於2021年3月24日根據第424(B)(4)條提交給證券交易委員會的IPO最終招股説明書中披露的那些相比，我們IPO收益的計劃用途沒有實質性變化。

*美國聯邦儲備委員會表示，本證書被視為不是為1934年證券交易法(修訂)第18節的目的提交的，或以其他方式受到該條款的責任，也不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(修訂)或1934年證券交易法(修訂)提交的任何申請，無論是在本申請日期之前或之後進行的，無論該申請中的任何一般合併語言如何。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


特拉華州	47-2415221
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
埃利科特街640號，321號水牛城, 紐約	14203
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)


		頁面
第一部分：	財務信息
第一項。	財務報表(未經審計)
	簡明合併操作報表	4
	簡明綜合全面收益(虧損)表	5
	簡明綜合資產負債表	6
	可轉換優先股和股東虧損簡明合併變動表	7
	現金流量表簡明合併報表	8
	未經審計的簡明合併財務報表附註	9
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	17
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	31
項目4.	管制和程序	31

第二部分。	其他信息	32
第一項。	法律程序	32
第1A項	風險因素	32
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	57
第三項。	高級證券違約	58
項目4.	礦場安全資料披露	58
第五項。	其他資料	58
第6項	陳列品	59
簽名		61


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
收入：
市場和服務收入	$	58,392		$	34,596
客户保證收入		10,694			7,641
總收入		69,086			42,237
運營費用：
收入的市場和服務成本(不包括 (含折舊及攤銷)		29,509			21,607
收入的客户保證成本(不包括 (含折舊及攤銷)		9,386			7,280
運營和技術		21,591			16,946
銷售、一般和管理		23,965			23,071
折舊及攤銷		1,768			1,209
總運營費用		86,219			70,113
運營虧損		(17,133	)		(27,876	)
其他收入(費用)：
利息收入		26			509
利息支出		(210	)		(111	)
其他收入(費用)合計		(184	)		398
所得税前虧損		(17,317	)		(27,478	)
所得税撥備		58			47
淨損失	$	(17,375	)	$	(27,525	)
加權平均股份-基本股份和稀釋股份		34,288,035			21,197,244
每股淨虧損-基本和攤薄	$	(0.51	)	$	(1.30	)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
淨損失	$	(17,375	)	$	(27,525	)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算(虧損)收益		50			(7	)
綜合損失	$	(17,325	)	$	(27,532	)


	3月31日， 2021			12月31日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	659,688		$	233,725
應收貿易賬款(扣除備抵#美元)2,591 及$2,093)		188,524			104,138
應收財務(扣除備用金#美元)611美元和1美元40)		16,044			8,501
其他流動資產		12,846			8,041
*流動資產總額		877,102			354,405
財產和設備，淨額		5,499			4,912
商譽		21,820			21,820
收購的無形資產，淨額		10,673			11,491
內部使用軟件成本(淨額)		9,652			7,775
經營性租賃使用權資產		1,823			2,000
其他資產		1,280			2,147
總資產		927,849			404,550
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款		293,395			151,967
應計工資總額		11,858			8,109
應計其他負債		7,455			4,375
遞延收入		3,785			1,504
經營租賃負債		766			746
*流動負債總額		317,259			166,701
長期經營租賃負債		1,122			1,323
長期債務		6,582			4,832
其他長期負債		5,137			5,054
總負債	$	330,100		$	177,910
承付款和或有事項(附註6)
可轉換優先股：
可轉換優先股；$0.001票面價值；0和230,538,501授權股份； 0和115,269,221在2021年3月31日發行和發行的股票，以及分別為2020年12月31日。		-			366,332
股東權益(赤字)：
優先股；$0.001票面價值；20,000,000和0授權股份； 0和0在2021年3月31日發行和發行的股票，以及分別為2020年12月31日。		-			-
普通股；$0.001票面價值；0和311,100,000授權股份；0和 22,331,842在2021年3月31日發行和發行的股票，以及分別為2020年12月31日。		-			22
普通股-A類；$0.001票面價值；2,000,000,000和0授權股份； 19,032,500和0在2021年3月31日發行和發行的股票，以及分別為2020年12月31日。		19			-
普通股-B類；$0.001票面價值；160,000,000和0授權股份； 135,494,653和0在2021年3月31日發行和發行的股票，以及分別為2020年12月31日。		135			-
額外實收資本		781,956			27,322
累計赤字		(184,354	)		(166,979	)
累計其他綜合損失		(7	)		(57	)
股東權益合計(虧損)		597,749			(139,692	)
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)	$	927,849		$	404,550


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告


	可轉換優先股						普通股						A類普通股				普通股B類											累計			總計
																							其他內容					其他			股東的
										帕爾					帕爾					帕爾			實繳		累計			全面			權益
	股票			金額			股票			價值			股票		價值		股票			價值			資本		赤字			損失			(赤字)
平衡，2020年12月31日		115,269,221		$	366,332			22,331,842		$	22			-	$	-		-		$	-		$	27,322	$	(166,979	)	$	(57	)	$	(139,692	)
年發行普通股加強與首次公開募股(IPO)的聯繫首次公開發行，扣除承銷後的淨額提供折扣和佣金，並提供更多折扣和佣金。 *降低其他發行成本														16,550,000		17								385,001								385,018
發行普通股加強股票期權的行使								375,971			-							119			-			549								549
基於股票的薪酬																								2,867								2,867
可贖回可兑換汽車的轉換 *將優先股轉換為B類普通股購買與初始股票相關的股票中國首次公開募股(IPO)		(115,269,221	)	$	(366,332	)												115,269,221			115			366,217								366,332
將B類普通股出售給 **多家承銷商														2,482,500		2		(2,482,500	)		(2	)										0
普通股重新分類為 *B類普通股								(22,707,813	)		(22	)						22,707,813			22											0
其他綜合收益																													50			50
淨虧損																										(17,375	)					(17,375	)
截至2021年3月31日的餘額		-		$	-			-		$	-			19,032,500	$	19		135,494,653		$	135		$	781,956	$	(184,354	)	$	(7	)	$	597,749


	截至三個月
	3月31日，
	2021		2020
拍賣市場收入	$	34,257	$	17,843
運輸、數據和其他服務收入		24,135		16,753
市場和服務收入	$	58,392	$	34,596


(1)包括股票薪酬費用如下：
	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
	(單位：千)
收入的市場和服務成本(不包括折舊和攤銷)	$	65	$	4
運營和技術		374		96
銷售、一般和管理		2,428		1,997
基於股票的薪酬費用	$	2,867	$	2,097

(二)包括收購的無形資產攤銷，如下所示：
0	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
	(單位：千)
折舊及攤銷	$	818	$	564
收購無形資產攤銷	$	818	$	564


	截至3月31日的三個月，				$CHANGE		%變化
	2021		2020
	(單位：千)
市場和服務收入	$	58,392	$	34,596	$	23,796		69	%


	公司名稱

日期：2021年5月13日	由以下人員提供：	/s/s喬治·查蒙(George Chamoun)
		喬治·查蒙
		首席執行官兼董事

日期：2021年5月13日	由以下人員提供：	/s/威廉·澤雷拉(William Zerella)
		威廉·澤雷拉
		首席財務官


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$	(17,375	)	$	(27,525	)
調整以調節淨虧損與由(用於)提供的淨現金 *經營活動：
折舊及攤銷		1,891			1,445
基於股票的薪酬費用		2,867			2,097
壞賬撥備		777			2,161
非現金經營租賃成本		(3	)		2
其他非現金，淨額		165			90
經營性資產和負債變動，扣除購買主要業務：
貿易應收賬款		(85,136	)		18,867
其他流動資產		(4,805	)		(1,636	)
應付帳款		138,430			(26,549	)
應計工資總額		3,750			2,232
應計其他負債		3,078			(1,531	)
遞延收入		2,281			(1,469	)
其他長期負債		80			25
其他資產		(136	)		(111	)
經營活動提供(用於)的現金淨額		45,864			(31,902	)
投資活動的現金流
應收財務賬款淨增加		(7,570	)		(2,515	)
購置物業和設備		(692	)		(1,486	)
軟件成本資本化		(2,296	)		(1,042	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(10,558	)		(5,043	)
融資活動的現金流
首次公開發行普通股所得收益，扣除承銷折扣和佣金及其他發行成本		388,359			-
長期債務收益		1,750			3,387
行使普通股期權所得收益		548			89
其他融資活動，淨額		-			(22	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		390,657			3,454
現金及現金等價物淨增(減)		425,963			(33,491	)
期初現金和現金等價物		233,725			182,275
期末現金和現金等價物	$	659,688		$	148,784
補充披露現金流量信息
在此期間支付(收到)的現金：
利息支出	$	74			21
所得税	$	(10	)		1
已付現金計入經營租賃負債計量	$	219			148


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
街市單位			128,386			82,588
市場GMV	$	13億		$	6億
調整後的EBITDA	$	(1240萬)		$	(2440萬)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
調整後的EBITDA對賬
淨損失	$	(17,375	)	$	(27,525	)
折舊及攤銷		1,891			1,446
基於股票的薪酬		2,867			2,097
利息(收入)費用		183			(398	)
所得税撥備		58			47
其他(收入)費用，淨額		15			(31	)
調整後的EBITDA	$	(12,361	)	$	(24,364	)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
	(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	45,864		$	(31,902	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		(10,558	)		(5,043	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		390,657			3,454
現金及現金等價物淨增長	$	425,963		$	(33,491	)