美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_
委託檔案編號:001-39335
Repare治療公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
魁北克 |
不適用 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
7210 Frederick-Banting,100套房 加拿大魁北克省聖洛朗 |
H4S 2A1 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(857)-412-7018
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,沒有面值 |
|
RPTX |
|
納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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|
規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。:是,:是,不是。
截至2021年5月10日,註冊人的普通股流通股為37,000,707股,每股無面值。
目錄
|
|
頁面 |
有關前瞻性陳述的特別説明 |
1 |
|
彙總風險因素 |
2 |
|
第一部分: |
財務信息 |
3 |
第一項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
|
簡明綜合資產負債表 |
3 |
|
簡明合併經營報表與全面虧損 |
4 |
|
可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表 |
5 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
項目4. |
管制和程序 |
25 |
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
第一項。 |
法律程序 |
27 |
第1A項 |
風險因素 |
27 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
75 |
第三項。 |
高級證券違約 |
75 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
75 |
第五項。 |
其他資料 |
75 |
第6項 |
陳列品 |
76 |
簽名 |
77 |
i
有關前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研發成本、計劃和管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“定位”、“潛在”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述。“應該”、“目標”、“將”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示,或這些術語或其他類似術語的否定。儘管我們相信本Form 10-Q季度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據,但我們提醒您,這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合,我們不能確定這些事實和因素。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述:
|
• |
我們目前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及相關準備工作的啟動、時間、進展和結果,以及試驗結果將在多長時間內公佈,以及我們的研究和開發計劃; |
|
• |
我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計; |
|
• |
我們有能力獲得監管部門對RP-3500、RP-6306以及我們目前和未來開發的任何候選產品的批准; |
|
• |
我們使用SNIPRx平臺識別和開發其他候選產品的能力; |
|
• |
影響我們臨牀試驗的啟動、患者登記、開發和操作的業務中斷,包括突發公共衞生事件或大流行,如冠狀病毒病或新冠肺炎大流行; |
|
• |
新冠肺炎疫情對我們的運營、我們業務(包括臨牀前研究和臨牀試驗)的連續性、總體經濟狀況和籌集額外資本的能力的意想不到的影響; |
|
• |
我們有能力招募患者參加臨牀試驗,及時和成功地完成這些試驗,並獲得必要的監管批准; |
|
• |
我們目前的臨牀前研究和臨牀試驗(包括RP-3500的1/2期臨牀試驗和RP-6306的1期臨牀試驗)的登記完成時間和數據的可用性; |
|
• |
我們開發的任何候選產品向監管部門提交申請的預期時間; |
|
• |
我們對潛在市場規模的預期,以及我們開發的任何候選產品的市場接受率和程度; |
|
• |
關於RP-3500、RP-6306或我們當前或未來任何其他候選產品的競爭影響,以及本行業當前和未來競爭對手的創新; |
|
• |
我們為營運資金需求提供資金的能力; |
|
• |
我們的知識產權地位,包括我們能夠為我們的候選產品建立、維護和執行的知識產權保護範圍; |
|
• |
我們的財務業績和有效管理預期增長的能力; |
|
• |
我們是否有能力為我們的運作取得額外撥款;以及 |
|
• |
其他風險和不確定性,包括本季度報告中“風險因素”部分列出的風險和不確定性。 |
雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但這些陳述與我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長有關,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,包括但不限於有關新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、戰略、目標和預期時間表的影響、我們正在進行和計劃的臨牀前活動、我們啟動、登記、進行或完成正在進行和計劃中的臨牀試驗的能力、我們的監管時間表等。這些前瞻性陳述所表達或暗示的未來結果、活動水平、表現或成就可能與未來的結果、活動水平、表現或成就存在實質性差異。我們敦促您仔細審閲我們在這份Form 10-Q季度報告中披露的有關這些風險和其他可能影響我們的業務和經營業績的因素。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅在本文件發表之日發表。除非法律另有要求,否則我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性信息以反映事件或情況。
1
彙總風險因素
投資我們的普通股涉及許多風險,包括“第二部分--第1A項”中描述的風險。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。以下是我們的一些主要風險,其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響:
|
• |
我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。 |
|
• |
我們將需要大量的額外資金來資助我們的行動。如果我們無法在需要時籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或終止某些產品開發計劃或其他業務。 |
|
• |
我們的發展努力還處於非常早期的階段。如果我們無法推動RP-3500、RP-6306或我們的任何其他候選產品進入臨牀開發階段並完成臨牀開發,無法獲得監管部門的批准並最終將RP-3500、RP-6306或我們的任何其他候選產品商業化,或者在這方面遇到重大延誤,我們的業務將受到嚴重損害。 |
|
• |
我們的業務在很大程度上取決於通過應用我們的SNIPRx平臺產生的候選產品的成功開發,特別是我們的主要候選產品RP-3500。如果我們不能獲得監管部門的批准,併成功地將通過我們的SNIPRx平臺開發的產品商業化,我們的業務可能會受到實質性的損害。 |
|
• |
在我們或我們依賴的第三方開展業務的地區,健康流行病(包括正在進行的新冠肺炎冠狀病毒大流行)的影響可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生實質性影響,包括我們在蒙特萊爾和波士頓大都會地區的辦公室(這些辦公室目前正等待行政命令)、我們的臨牀試驗場地,以及我們的CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。 |
|
• |
靶向療法的成功開發,包括我們的合成致命性小分子抑制劑組合,以及任何相關的診斷方法,都是高度不確定的。 |
|
• |
FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時,而且本質上是不可預測的,如果我們最終無法及時或根本無法獲得監管部門對我們候選產品的批准,我們的業務將受到實質性損害。 |
|
• |
合成致命性代表了一類新興的精確醫學靶標,對這類靶標(包括我們開發的任何靶標)的有效性、安全性或耐受性的負面看法可能會對我們開展業務、推動產品候選或獲得監管部門批准的能力產生不利影響。 |
|
• |
我們可能不能成功地應用我們的SNIPRx平臺來發現具有治療和商業潛力的合成致命性靶點,或者為我們或我們的合作者發現和開發商業上可行的候選產品。 |
|
• |
招募患者的困難可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨牀試驗。我們可能會發現,在我們正在進行的試驗中,很難招募具有這些試驗設計目標的基因組改變的患者。 |
|
• |
我們面臨着激烈的競爭,這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地開發或商業化藥物。 |
|
• |
我們依賴第三方供應和製造我們的候選產品,如果獲得批准,我們預計將繼續依賴第三方生產我們的產品。如果任何第三方未能向我們提供足夠數量的候選產品或產品,或未能以可接受的質量水平或價格提供,或未能保持或達到令人滿意的法規遵從性,則此類候選產品的開發和任何產品的商業化(如果獲得批准)可能會被停止、推遲或利潤下降。 |
|
• |
我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的專有技術和候選產品獲得知識產權的能力,以及我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的,我們可能無法確保它們的保護。 |
|
• |
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。 |
|
• |
我們普通股的交易價格一直在波動,而且很可能會繼續大幅波動。 |
2
第一部分-財務信息
第一項財務報表
Repare治療公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(金額以數千美元為單位,股票數據除外)
|
|
自.起 三月三十一號, |
|
|
自.起 十二月三十一日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
311,399 |
|
|
$ |
326,184 |
|
有價證券 |
|
|
7,497 |
|
|
|
7,526 |
|
應收研發税收抵免 |
|
|
2,263 |
|
|
|
2,011 |
|
其他應收賬款 |
|
|
3,169 |
|
|
|
4,153 |
|
預付費用 |
|
|
3,882 |
|
|
|
6,678 |
|
流動資產總額 |
|
|
328,210 |
|
|
|
346,552 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
4,466 |
|
|
|
3,948 |
|
受限現金 |
|
|
215 |
|
|
|
212 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
4,303 |
|
|
|
4,674 |
|
其他資產 |
|
|
288 |
|
|
|
288 |
|
遞延税項資產 |
|
|
1,586 |
|
|
|
1,412 |
|
總資產 |
|
$ |
339,068 |
|
|
$ |
357,086 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
3,352 |
|
|
$ |
2,251 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
6,389 |
|
|
|
5,975 |
|
經營租賃負債,本期部分 |
|
|
568 |
|
|
|
697 |
|
遞延收入,本期部分 |
|
|
2,081 |
|
|
|
2,073 |
|
應付所得税 |
|
|
30 |
|
|
|
18 |
|
流動負債總額 |
|
|
12,420 |
|
|
|
11,014 |
|
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
|
|
3,235 |
|
|
|
3,308 |
|
遞延收入,扣除當期部分 |
|
|
55,760 |
|
|
|
55,934 |
|
總負債 |
|
|
71,415 |
|
|
|
70,256 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,每股無面值;授權的無限股份 分別截至2021年3月31日和2020年12月31日;發行0股 和截至2021年3月31日和2020年12月31日的未償還金額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,每股無面值;截至 2021年3月31日和2020年12月31日;36,990,710股和36,902,924股 分別截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和未償還 |
|
|
384,610 |
|
|
|
384,313 |
|
額外實收資本 |
|
|
7,818 |
|
|
|
5,875 |
|
累計赤字 |
|
|
(124,775 |
) |
|
|
(103,358 |
) |
股東權益總額 |
|
|
267,653 |
|
|
|
286,830 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
339,068 |
|
|
$ |
357,086 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Repare治療公司
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計)
(金額以數千美元為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
截至三個月 3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
協作協議 |
|
$ |
166 |
|
|
$ |
— |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發,税收抵免淨額 |
|
|
16,509 |
|
|
|
8,632 |
|
一般和行政 |
|
|
5,237 |
|
|
|
2,183 |
|
總運營費用 |
|
|
21,746 |
|
|
|
10,815 |
|
運營虧損 |
|
|
(21,580 |
) |
|
|
(10,815 |
) |
其他收入(費用),淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已實現和未實現外匯損失 |
|
|
(31 |
) |
|
|
(1,731 |
) |
利息收入 |
|
|
64 |
|
|
|
— |
|
其他費用 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(2 |
) |
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
26 |
|
|
|
(1,733 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(21,554 |
) |
|
|
(12,548 |
) |
所得税退還(費用) |
|
|
137 |
|
|
|
(53 |
) |
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(21,417 |
) |
|
$ |
(12,601 |
) |
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
(21,417 |
) |
|
$ |
(12,601 |
) |
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
|
$ |
(0.58 |
) |
|
$ |
(7.71 |
) |
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
|
|
36,916,734 |
|
|
|
1,634,056 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Repare治療公司
可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(未經審計)
(金額以數千美元為單位,股票數據除外)
|
|
可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
其他內容 實繳 資本 |
|
|
累計 赤字 |
|
|
總計 股東的 權益(赤字) |
|
|||||||||
餘額,2019年12月31日 |
|
|
11,090,135 |
|
|
$ |
53,749 |
|
|
|
10,468,258 |
|
|
$ |
82,248 |
|
|
|
1,528,374 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
3,811 |
|
|
$ |
(49,941 |
) |
|
$ |
(46,129 |
) |
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
181,318 |
|
|
|
520 |
|
|
|
(196 |
) |
|
|
— |
|
|
|
324 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
271 |
|
|
|
— |
|
|
|
271 |
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,601 |
) |
|
|
(12,601 |
) |
平衡,2020年3月31日 |
|
|
11,090,135 |
|
|
$ |
53,749 |
|
|
|
10,468,258 |
|
|
$ |
82,248 |
|
|
|
1,709,692 |
|
|
$ |
521 |
|
|
$ |
3,886 |
|
|
$ |
(62,542 |
) |
|
$ |
(58,135 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平衡,2020年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
36,902,924 |
|
|
$ |
384,313 |
|
|
$ |
5,875 |
|
|
$ |
(103,358 |
) |
|
$ |
286,830 |
|
股票期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87,786 |
|
|
|
297 |
|
|
|
(114 |
) |
|
|
— |
|
|
|
183 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,057 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,057 |
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(21,417 |
) |
|
|
(21,417 |
) |
平衡,2021年3月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
36,990,710 |
|
|
$ |
384,610 |
|
|
$ |
7,818 |
|
|
$ |
(124,775 |
) |
|
$ |
267,653 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Repare治療公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(金額以千美元為單位)
|
|
截至三個月 3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
當期淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(21,417 |
) |
|
$ |
(12,601 |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
2,057 |
|
|
|
271 |
|
折舊費用 |
|
|
322 |
|
|
|
196 |
|
非現金租賃費用 |
|
|
371 |
|
|
|
155 |
|
匯兑(利)損 |
|
|
(41 |
) |
|
|
1,772 |
|
有價證券溢價攤銷 |
|
|
29 |
|
|
|
— |
|
遞延税金 |
|
|
(174 |
) |
|
|
— |
|
營業資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
2,796 |
|
|
|
(56 |
) |
應收研發税收抵免 |
|
|
(238 |
) |
|
|
(191 |
) |
其他應收賬款 |
|
|
1,017 |
|
|
|
(400 |
) |
其他非流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
(713 |
) |
應付帳款 |
|
|
1,201 |
|
|
|
1,187 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
253 |
|
|
|
758 |
|
經營租賃負債,本期部分 |
|
|
(135 |
) |
|
|
16 |
|
應付所得税 |
|
|
12 |
|
|
|
53 |
|
經營租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
|
|
(114 |
) |
|
|
(164 |
) |
遞延收入 |
|
|
(166 |
) |
|
|
— |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(14,227 |
) |
|
|
(9,717 |
) |
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置物業和設備 |
|
|
(772 |
) |
|
|
(30 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(772 |
) |
|
|
(30 |
) |
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
183 |
|
|
|
324 |
|
延期發售費用的支付 |
|
|
— |
|
|
|
(102 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
183 |
|
|
|
222 |
|
匯率波動對現金持有量的影響 |
|
|
34 |
|
|
|
(1,577 |
) |
現金及現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
(14,782 |
) |
|
|
(11,102 |
) |
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
|
326,396 |
|
|
|
95,005 |
|
期末現金及現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
311,614 |
|
|
$ |
83,903 |
|
現金和現金等價物及限制性現金的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
311,399 |
|
|
$ |
83,711 |
|
受限現金 |
|
|
215 |
|
|
|
192 |
|
現金和現金等價物及限制性現金總額 |
|
$ |
311,614 |
|
|
$ |
83,903 |
|
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用及其他項目中的財產和設備購置 流動負債 |
|
$ |
286 |
|
|
$ |
7 |
|
應計費用中的遞延發行成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,084 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Repare治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除非另有説明,否則金額以美元計算)
1.業務的組織和性質
Repare治療公司(“Repare”或“公司”)是一家精準醫學腫瘤學公司,專注於為癌症患者開發基於合成致命性的療法。本公司於2016年9月6日根據《加拿大商業公司法》註冊成立。於二零二零年六月二十三日,緊隨首次公開發售(“首次公開發售”)完成後,本公司根據商業公司法(魁北克)繼續為公司。他説:
2020年6月23日,該公司完成了1265萬股普通股的首次公開募股(IPO),包括承銷商全面行使他們購買至多165萬股額外普通股的選擇權,總收益為2.53億美元。該公司的股票於2020年6月19日在納斯達克全球精選市場開始交易,股票代碼為“RPTX”。在扣除承銷佣金和公司應付的其他發售費用後,公司獲得2.32億美元的淨收益。首次公開發售完成後,所有已發行可轉換優先股轉換為21,558,393股普通股,而已發行認股權證自動行使為750,000股普通股。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“會計準則編纂”(“ASC”)和“會計準則更新”(“ASU”)中的權威美國公認會計原則(GAAP)。
未經審核簡明綜合財務報表已按截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度經審核年度綜合財務報表之基準編制,管理層認為,該等報表反映所有調整,包括為公平呈報本公司截至2021年3月31日綜合財務狀況所需之正常經常性調整、截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月之綜合經營業績、截至2021年及2020年3月31日止三個月之股東權益(虧損)報表及綜合財務報表。該等調整包括公平列報本公司截至2021年3月31日、2021年及2020年3月31日之綜合財務狀況所需之正常經常性調整、截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月之股東權益(虧損)表及綜合財務報表。
這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表及附註一併閲讀,這些附註包括在公司於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年度報告”)中。為便於比較而提供的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表數據取自該公司經審計的綜合財務報表,但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。截至2021年3月31日的三個月的業績並不一定表明全年或隨後任何其他中期的預期經營業績。
公司的主要會計政策在年報中包含的截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表中披露。自年報所載截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表日期起,其主要會計政策並無變動,但新準則於2021年1月1日生效,如下所述。
合併原則
本公司未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Repare Treateutics USA Inc.(“Repare USA”)的賬目,該公司於2017年6月1日根據特拉華州法律註冊成立。Repare USA的財務報表與母公司的報告期相同,採用一致的會計政策編制。所有集團內交易、餘額、收入和費用在合併後全部沖銷。
最近採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税-簡化所得税會計(ASU第2019-12號)。ASU第2019-12號取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法和確認外部遞延税項負債有關的某些例外情況。
7
不同之處。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計處理,頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。對於公共實體,ASU No.2019-12在2020年12月15日之後的年度期間有效,包括以下過渡期。對於所有其他實體,本聲明適用於2021年12月15日之後的會計年度,包括2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。所有實體都允許及早採用。採用該標準需要前瞻性地進行某些更改,並追溯進行一些更改。採用ASU No.2019-12並未對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些未經審計的簡明合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於與收入確認、應計研發費用、基於股份的薪酬、使用權資產和租賃負債以及所得税相關的估計。我們會根據環境、事實和經驗的變化,定期檢討估計數字。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。
新冠肺炎大流行
隨着持續的新冠肺炎疫情在全球蔓延,該公司成立了一個跨職能的特別工作組,並實施了旨在應對和減輕新冠肺炎疫情對其員工和業務的影響的業務連續性計劃,包括其臨牀前研究和正在進行的和計劃中的臨牀試驗。本公司的業務被視為“基本業務”,因此,本公司將在此期間繼續經營。該公司已採取措施確保其研發活動的安全,同時對其實驗室和設施的工作進行了重組,以降低新冠肺炎傳播的風險。雖然公司目前受到的財務影響有限,但考慮到全球經濟放緩、全球醫療系統的整體中斷以及與疫情相關的其他風險和不確定因素,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。隨着新冠肺炎疫情的發展,該公司將繼續密切關注其業務連續性計劃、臨牀開發計劃和應對戰略。截至該等財務報表日期,本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新其估計、假設及判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計不同,任何此類差異都可能對公司的財務報表產生重大影響。
8
3.公允價值計量
下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息,並顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日用於確定此類公允價值的公允價值層次水平:
描述 |
|
金融資產 |
|
|
引自 年價格 主動型 市場 對於相同的 資產 (1級) |
|
|
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
|
|
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (3級) |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
截至2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
2,471 |
|
|
$ |
2,471 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國國庫券 |
|
|
7,497 |
|
|
|
7,497 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
金融資產總額 |
|
$ |
9,968 |
|
|
$ |
9,968 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
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|
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|
|
|
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
2,455 |
|
|
$ |
2,455 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國國庫券 |
|
|
7,526 |
|
|
|
7,526 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
金融資產總額 |
|
$ |
9,981 |
|
|
$ |
9,981 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
在制定公允價值估計時,公司將最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。當可用時,該公司使用報價的市場價格來衡量公允價值。用於衡量公司一級資產公允價值的估值技術是一種市場方法,利用涉及相同或可比資產的市場交易產生的價格和其他相關信息。如果無法獲得市場價格,則公允價值計量基於主要使用基於市場的參數的模型,這些參數包括收益率曲線、波動性、信用評級和匯率。在某些無法獲得市場匯率假設的情況下,本公司必須對市場參與者將用來估計金融工具公允價值的假設作出判斷。
在截至2021年3月31日的三個月內,公允價值計量水平之間沒有轉移。
9
4.現金及現金等價物和有價證券
截至2021年3月31日和2020年12月31日,現金和現金等價物以及有價證券包括以下內容:
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攤銷成本 |
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|
未實現收益 |
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|
未實現虧損 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||||||
截至2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金包括現金和 現金等價物 |
|
$ |
2,471 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,471 |
|
有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國國庫券 |
|
|
7,497 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,497 |
|
總計 |
|
$ |
9,968 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,968 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金包括現金和 現金等價物 |
|
$ |
2,455 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,455 |
|
有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國國庫券 |
|
|
7,526 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,526 |
|
總計 |
|
$ |
9,981 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,981 |
|
2021年3月31日的有價證券攤銷成本等於其公允價值。因此,在截至2021年3月31日的三個月中,沒有確認任何未實現的收益或虧損。
包括現金和現金等價物以及有價證券在內的本公司貨幣市場基金的到期日不到一年。
5.應計費用和其他流動負債
截至2021年3月31日和2020年12月31日的應計費用和其他流動負債包括:
|
|
3月31日, 2021 |
|
|
12月31日, 2020 |
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|
(單位:千) |
|
|||||
應計薪酬和福利 |
|
$ |
1,359 |
|
|
$ |
2,771 |
|
應計研究與開發費用 |
|
|
3,924 |
|
|
|
2,584 |
|
應計專業服務 |
|
|
662 |
|
|
|
436 |
|
其他 |
|
|
444 |
|
|
|
184 |
|
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
6,389 |
|
|
$ |
5,975 |
|
6.協作和許可協議
2020年5月,該公司與百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”)簽訂了一項合作和許可協議,根據該協議,該公司和百時美施貴寶已同意在潛在的治療癌症的新產品候選產品的研究和開發方面進行合作。該公司將向百時美施貴寶提供一些其現有的篩選活動和新穎的活動。該公司負責根據雙方商定的研究計劃,開展旨在確定百時美施貴寶潛在許可目標的早期研究活動,並將獨自承擔此類費用。這項合作包括針對可藥物靶點和傳統小分子方法通常認為不可藥物的靶點的計劃。一旦百時美施貴寶公司選擇行使其選擇權,為隨後的項目開發、製造和商業化獲得全球獨家許可證,百時美施貴寶公司將獨自承擔全球範圍內的所有此類活動和費用。
合作期限將在協議生效日期後42個月到期。協議將到期,前提是百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)在適用的特許權使用期到期時、在最後一個特許權使用期到期時對計劃行使了至少一項選擇權、按許可產品和國家/地區行使了至少一項選擇權。任何一方都可以在另一方實質性違約或另一方資不抵債的情況下提前終止合同。此外,百時美施貴寶可以在書面通知的基礎上逐個項目以任何理由或無理由終止協議。
10
根據協議條款,百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)於2020年6月向該公司支付了5000萬美元的首期不可退還預付款。該公司還有權在逐個計劃的基礎上獲得高達3.01億美元的總里程碑,其中包括用於某些特定研究、開發和管理里程碑的總計1.76億美元,以及用於某些特定商業里程碑的總計1.25億美元。該公司還有權對年度淨銷售額收取從高至個位數到低至兩位數不等的分級百分比特許權使用費,但須有特定的減幅。
該公司根據ASC 606“與客户的合同收入”對合作和許可協議進行了評估,並根據協議結構得出結論,百時美施貴寶是客户。一開始,該公司根據協議確定了幾項履約義務,即(I)合作期限內每個活動的研究活動,以及(Ii)與獲得確定目標的獨家開發、製造和商業許可證的選擇權相關的選定數量的物質權利。該公司認定,獲得獨家開發、製造和商業化許可證的選擇權是ASC 606項下的重大權利,因為在行使該等選擇權時向本公司支付的金額最低。
該公司確定,協議開始時的交易價格是收到的5000萬美元的不可退還預付款總額。在行使許可目標和未來里程碑付款的選擇權時,將向公司支付額外的對價。該公司採用了最可能的方法,並得出結論認為,這些金額受到限制,因為它們代表期權費用和里程碑付款,只有在行使期權之後才能實現。因此,該公司從交易價格中剔除了這一額外的對價。
公司根據每項履約義務最初的相對獨立售價(根據每項履約義務的估計獨立售價確定),為每項履約義務分配了5000萬美元的交易價。本公司已根據執行服務的成本(包括合理利潤率)的內部估計,確定研究活動合同開始時的估計獨立銷售價格。用於確定開展研究活動的總成本的重要信息包括所需的時間長度、服務預計產生的內部小時數以及為完成研究計劃而進行的各種研究的數量和成本。該公司根據百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)為行使這些期權支付的費用、與每個目標相關的每個許可證的預期未來現金流的概率加權價值以及百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)行使這些期權的可能性,確定了合同開始時與獲得可藥物目標和不可藥物目標獨家許可證相關的實質性權利的估計獨立銷售價。在制定這樣的估計時,公司還考慮了適用的市場條件和相關實體特有的因素,包括談判協議時考慮的因素、成功的可能性以及根據相關許可證將候選產品商業化所需的時間。根據相對獨立銷售價格,將交易價格分配給單獨的履約義務如下:
履行義務 |
|
成交價 |
|
|
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|
(單位:千) |
|
|
研究服務 |
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$ |
6,405 |
|
許可可藥物靶點損傷的選項 |
|
|
31,148 |
|
許可不能下藥的目標的選項 |
|
|
12,447 |
|
成交總價 |
|
$ |
50,000 |
|
與期權相關的收入已經遞延,將在百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)行使許可證期權時或此類期權到期時確認。與研究活動相關的收入已遞延,並將在研究活動服務期間(合作術語)按比例績效確認,方法是使用基於投入的衡量方法,衡量研究產生的總成本與估計開展比例的比例。在每個報告期結束時重新衡量完成進度。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,該公司分別確認了20萬美元和零,作為與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)合作有關的收入,涉及到到目前為止開展的研究活動。截至2021年3月31日,百時美施貴寶尚未行使任何期權。截至2021年3月31日,與百時美施貴寶協作和許可協議相關的遞延收入為4970萬美元(2020年12月31日-4990萬美元),其中210萬美元(2020年12月31日-210萬美元)被歸類為流動收入,4760萬美元(2020年12月31日-4780萬美元)在合併資產負債表中根據預計提供服務的期限被歸類為非流動收入。
7.租契
該公司歷史上曾就其設施訂立租賃安排。截至2021年3月31日,該公司有四份經營租賃,要求未來最低付款。該公司的租約一般不包括終止或購買選擇權。他説:
11
經營租約
下表彙總了ASC 842項下確認的租賃成本,以及與截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的公司經營租賃相關的其他信息:
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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(單位:千) |
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經營租約 |
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租賃費 |
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經營租賃成本 |
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$ |
419 |
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$ |
165 |
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短期租賃成本 |
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3 |
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3 |
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可變租賃成本 |
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56 |
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53 |
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總租賃成本 |
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$ |
478 |
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$ |
221 |
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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(除另有規定外,以千為單位) |
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其他經營租賃信息 |
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用於經營租賃的經營現金流 |
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$ |
299 |
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$ |
167 |
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加權平均剩餘租期 |
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4.0年 |
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1.55年 |
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加權平均貼現率 |
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5.0 |
% |
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7.6 |
% |
8.以股份為基礎的薪酬
2020年員工購股計劃
自2020年6月起,公司董事會通過,公司股東通過了2020年度員工購股計劃(簡稱《員工持股計劃》)。根據ESPP可能發行的普通股的最大數量最初為32.7萬股。此外,從2021年1月1日開始,從2021年1月1日起至2030年1月31日,根據ESPP保留和可供發行的普通股數量將自動增加:(1)上一歷年12月31日已發行普通股總數的1.0%,(2)330萬股普通股,或(3)公司董事會可能指定的較少數量的普通股,其中較少者為:(1)上一歷年12月31日已發行普通股總數的1.0%,(2)330萬股普通股,或(3)公司董事會指定的較少數量的普通股。截至2021年3月31日,根據ESPP可能發行的普通股數量為696,029股。
ESPP使符合條件的員工能夠在每個發售期間結束時以相當於發售期間第一個工作日或最後一個工作日(以較低者為準)股票公平市值85%的價格購買公司普通股。參加ESPP是自願的。合格員工通過註冊計劃並授權薪資扣減成為ESPP的參與者。在每個發行期結束時,累積的工資扣除將用於以折扣價購買公司股票。本公司對ESPP不作任何貢獻。參與者可以退出ESPP或暫停向ESPP捐款。如果參與者選擇在募捐期間退出,所有捐款將在行政上可行的情況下儘快退還。如果參與者選擇撤回或暫停繳費,他們將無法重新註冊當前的產品,但可以選擇參與未來的產品。ESPP只購買公司全部股票。該公司的第一個ESPP發行期從2021年2月16日開始,到2021年8月15日結束。隨後的發行期將在六個月滾動的基礎上進行。
截至2021年3月31日,尚未根據ESPP發行普通股。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,運營費用中分別記錄了0.03萬美元和零的基於股票的薪酬支出。
選項計劃和2020年計劃
2016年12月,經2017年12月和2019年9月進一步修訂後,本公司通過了Repare Treeutics Inc.期權計劃(“期權計劃”),向董事、高級管理人員、員工或顧問發放股票期權和其他基於股票的獎勵。期權計劃授權發行最多4,074,135股公司普通股。
2020年6月,公司董事會通過,公司股東批准了《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》)。2020計劃自首次公開發行(IPO)生效之日起生效,屆時本公司停止授予
12
選項計劃下的獎勵。2020年計劃允許公司的薪酬委員會向公司的高級管理人員、員工、董事和顧問授予基於股權和現金的獎勵。根據2020年計劃,初步預留了3600,000股普通股供發行,加上股份數量(不超過3,807,448股),其中包括(I)在2020年計劃生效時可用於根據期權計劃發行獎勵的298,605股普通股,這些普通股在當時不再可用於期權計劃下的未來發行;(Ii)根據期權計劃授予的、在行使或結算之前終止或到期的、受未償還期權或其他股票獎勵的任何股份;由於下列原因而被沒收:(I)根據期權計劃授予的、在行使或結算之前終止或到期的、受未償還期權或其他股票獎勵的任何股份;由於以下原因而被沒收:(I)在2020年計劃生效時根據期權計劃可供發行的普通股數量(不超過3807,448股);或者被重新收購或扣繳(或不發行),以滿足預扣税款義務或購買或行使價格。此外,根據2020年計劃預留和可供發行的股份數量自2021年1月1日起每年1月1日自動增加,此後至2030年1月1日期間每年1月1日自動增加緊接12月31日之前的已發行普通股數量的5%,或本公司董事會決定的較少數量的普通股。截至2021年3月31日,根據2020計劃為發行預留的普通股數量為5789,592股。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的未償還股票期權總額如下:
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2021 |
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2020 |
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數量 股票 |
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加權 平均值 行權價格 |
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數量 股票 |
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加權 平均值 行權價格 |
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期初未清償款項 |
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4,132,123 |
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$ |
6.39 |
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3,505,119 |
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|
$ |
2.07 |
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授與 |
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1,141,726 |
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$ |
36.50 |
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— |
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$ |
— |
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練習 |
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(87,786 |
) |
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$ |
2.09 |
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(181,318 |
) |
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$ |
1.79 |
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取消或沒收 |
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(10,828 |
) |
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$ |
8.78 |
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— |
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|
$ |
— |
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期末未清償債務 |
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5,175,235 |
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|
$ |
13.10 |
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3,323,801 |
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$ |
2.09 |
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在截至2021年3月31日的三個月裏,總共行使了87,786份期權,加權平均行權價為每股2.09美元,總收益為20萬美元。因此,之前包括在與行使期權相關的額外實收資本中的10萬美元金額已計入普通股,並從額外實收資本中扣除。
基於股份的薪酬費用分配如下:
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截至3月31日的三個月, |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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研發 |
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$ |
987 |
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$ |
133 |
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一般和行政 |
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1,070 |
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138 |
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以股份為基礎的薪酬費用總額 |
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$ |
2,057 |
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$ |
271 |
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在截至2021年3月31日的三個月內授予的股票期權的授予日期公允價值為每股23.83美元。該公司在Black Scholes期權定價模型中用來確定授予員工和非員工的股票期權授予日期公允價值的假設如下,這些假設是在加權平均的基礎上提出的:
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截至3月31日的三個月, |
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2021 |
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2020 |
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無風險利率 |
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0.67 |
% |
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— |
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預期期限(以年為單位) |
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6.08 |
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— |
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預期波動率 |
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75.41 |
% |
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— |
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預期股息收益率 |
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0.00 |
% |
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— |
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截至2021年3月31日,在2.7年的加權平均期間內,與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出有3880萬美元需要確認。
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9.每股淨虧損
下表彙總了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
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截至3月31日的三個月, |
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2021 |
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2020 |
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(以千為單位,不包括每股和每股金額) |
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分子: |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
(21,417 |
) |
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$ |
(12,601 |
) |
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
(21,417 |
) |
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$ |
(12,601 |
) |
分母: |
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加權-已發行普通股的平均數-基本普通股和稀釋普通股 |
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36,916,734 |
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1,634,056 |
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普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
(0.58 |
) |
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$ |
(7.71 |
) |
公司的潛在攤薄證券,包括可轉換優先股和期權,已從普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中剔除,因為這將減少普通股股東應佔每股淨虧損。因此,用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時,公司不包括下列根據每個期末已發行金額列報的潛在普通股,因為計入這些股票會產生反稀釋效果:
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截至三個月 3月31日, |
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2021 |
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2020 |
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A系列優先股 |
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— |
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11,090,135 |
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B系列優先股 |
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— |
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10,468,258 |
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購買普通股的選擇權 |
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5,175,235 |
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3,323,801 |
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14
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明,這些內容出現在本季度報告10-Q表格中的其他部分,以及(Ii)在我們於2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告或年度報告中,(Ii)經審計的綜合財務報表和相關説明,以及管理層對截至2020年12月31日的財政年度財務狀況和經營結果的討論和分析。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的信息,包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,包括本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”部分陳述的那些因素,我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家領先的臨牀階段精確腫瘤學藥物公司,這得益於我們對發現和開發新療法的專有合成致命性洞察力。合成致死率,或SL,代表了一種經過臨牀驗證的藥物開發方法。我們使用我們專有的全基因組、支持CRISPR的SNIPRx平臺,系統地發現和開發專注於基因組不穩定性(包括DNA損傷修復)的高度針對性癌症療法。當兩個基因中的任何一個的缺陷在細胞中被容忍時,SL就會發生,但同時兩個基因的缺陷會導致細胞死亡。因此,含有SL對中一個基因突變的癌細胞很容易受到針對另一個基因對的治療幹預。
自2016年9月成立以來,我們主要專注於籌集資金、組織和配備公司人員、開展發現和研究活動、識別潛在的SL基因對、建立和保護我們的知識產權組合(包括我們專有的SNIPRx平臺)、通過臨牀前研究開發和改進我們的候選產品、為臨牀試驗做準備,並與第三方建立安排以製造我們的候選產品和組件材料的首批產品。我們沒有任何候選產品被批准銷售,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。2020年6月23日,我們完成了首次公開募股(IPO),據此我們總共發行了12,650,000股普通股,其中包括全面行使承銷商以每股20.00美元的公開發行價購買最多1,650,000股普通股的選擇權。扣除承銷佣金和320萬美元的發行費用後,我們從IPO收到的淨收益總額約為2.32億美元。在首次公開募股之前,我們主要通過股權融資為我們的運營提供資金,通過出售我們的優先股籌集了總計約135.2美元的毛收入,通過發行認股權證籌集了1,500萬美元的毛收入來收購我們的普通股。截至2021年3月31日,我們手頭有319.1美元的現金和現金等價物、限制性現金和有價證券。
自成立以來,我們遭受了重大的運營虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為5340萬美元和2720萬美元,截至2021年3月31日的三個月,我們的淨虧損為2140萬美元。截至2021年3月31日,我們的累計赤字為124.8美元。我們預計,在可預見的未來,隨着我們推進我們的候選產品,包括RP-3500和RP-6306,通過臨牀前和臨牀開發並尋求監管批准,製造藥品和藥物供應,維持和擴大我們的知識產權組合,以及僱用更多人員,支付會計、審計、法律、監管和諮詢服務,以及支付與遵守納斯達克上市規則和SEC、董事和高級管理人員或D&O、保險、投資者的要求相關的成本,我們將繼續招致重大且不斷增加的費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會在季度之間和年度之間大幅波動,這取決於我們臨牀前研究的時間、我們的臨牀試驗、我們在其他研發活動上的支出,以及我們從合作協議中確認的收入和支出。
我們沒有任何獲準銷售的產品。我們不會從產品銷售中獲得收入,除非我們成功完成臨牀開發,並獲得監管部門對我們候選產品的批准(如果有的話)。此外,如果我們獲得監管部門對我們的候選產品的批准,並且沒有加入第三方商業化合作夥伴關係,我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額費用。因此,我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)之前,我們預計將通過公開或私募股權發行和債務融資或其他來源(如潛在的合作協議、戰略聯盟和許可安排)來為我們的運營提供資金。當有需要時,我們可能無法以可接受的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排,或根本無法這樣做。我們不能在需要的時候籌集資金或簽訂這樣的協議,可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。
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新冠肺炎商業動態
隨着新冠肺炎疫情在全球蔓延,我們成立了一個跨職能的特別工作組,並實施了業務連續性計劃,旨在應對和減輕新冠肺炎疫情對我們員工和業務的影響,包括我們的臨牀前研究和正在進行和計劃中的臨牀試驗。我們的業務被視為“基本業務”,因此,我們將在此期間繼續運營。我們已經採取措施保護我們的研發活動,同時重新組織實驗室和設施的工作,以降低新冠肺炎傳播的風險。雖然我們目前受到的財務影響有限,但考慮到全球經濟放緩、全球醫療體系的整體中斷以及與大流行相關的其他風險和不確定性,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。隨着我們制定業務連續性計劃、臨牀發展計劃和應對戰略,我們將繼續密切關注新冠肺炎大流行。
此外,我們正在進行和計劃中的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎疫情的影響,包括:(I)在招募和留住我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中的患者方面出現延誤或困難,包括在隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務時可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案的患者;(Ii)臨牀地點啟動方面的延遲或困難,包括在招募和留住臨牀地點調查員和臨牀地點工作人員方面的困難;(Iii)醫療資源從進行臨牀試驗轉向或優先考慮新冠肺炎疫情,包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員,以及因為作為醫療保健提供者,他們可能增加了對新冠肺炎的暴露,並對我們的臨牀試驗運作產生不利影響;(Iv)由於聯邦、州/省或市政府、僱主和其他機構施加或建議的旅行限制,我們正在和未來的臨牀供應鏈或關鍵臨牀試驗活動(如臨牀試驗地點監測)中斷;以及(V)員工資源方面的限制,這些資源本來會集中在我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的進行上,包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸。
最新發展動態
2021年4月-在RP-6306虛擬投資者日活動上,強調了計劃進展,並將PKMYT1作為合成致命目標介紹給CCNE1和FBXW7。
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我們強調了RP-6306的臨牀前抗腫瘤活性,RP-6306是一種潛在的一流小分子候選藥物,靶向PKMYT1,它是通過CCNE1擴增、FBXW7缺失和潛在的其他基因組改變而合成致死的。 |
2021年4月-宣佈在RP-6306第一階段臨牀試驗中招募第一名患者。
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這項試驗(NCT04855656)預計將招募大約60名復發腫瘤患者,這些患者的特徵是我們基於SNIPRx®CRISPR的平臺預測的基因組改變對RP-6306敏感。 |
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試驗目標包括安全性、耐受性、劑量和時間表的評估(包括建立推薦的第二階段劑量)。 |
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根據第一階段臨牀試驗的完成和審查,我們預計在2022年將RP-6306作為單一療法以及與化療和其他藥物聯合使用,進入概念驗證試驗,目標是各種患者羣體,包括那些通過我們的專利步驟發現有CCNE1擴增、FBXW7缺失或其他未披露變化的腫瘤患者。2屏幕上。 |
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我們正在努力開發患者選擇、目標參與和功能生物標記物,這將指導患者試驗人羣的預期豐富。 |
2021年3月-啟動RP-3500TRESR 1/2期臨牀試驗的PARP抑制劑組合ARM的患者招募。
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我們已經激活了北美和歐洲的10個臨牀試驗點,我們正在積極招募患者,在單一療法的基礎上,使用輝瑞的PARP抑制劑他唑帕利布聯合療法評估RP-3500。 |
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該試驗的單一療法部門預計將在2021年下半年公佈初步結果。 |
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經營成果的構成要素
收入
到目前為止,我們還沒有確認任何來自產品銷售的收入,我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功,並獲得監管部門的批准或與第三方達成許可協議,我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。不過,我們不能保證何時才會有這類收入,如果真的會有的話。
與百時美施貴寶公司的協作和許可協議
2020年5月,我們與百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)或百時美施貴寶公司(Bristol Myers Squibb)簽訂了一項合作和許可協議,根據該協議,我們和百時美施貴寶同意合作研發潛在的治療癌症的新產品。我們將為百時美施貴寶提供一些精選的現有篩選活動和新穎活動。我們負責開展早期研究活動,以確定百時美施貴寶潛在許可的潛在目標。這項合作包括針對可藥物靶點和傳統小分子方法通常認為不可藥物的靶點的計劃。如果百時美施貴寶選擇獲得隨後某一項目的開發、製造和商業化的獨家許可,百時美施貴寶將獨自負責全球範圍內的所有此類活動。
在2020年7月、9月和11月,我們修改了合作和許可協議,根據該協議,我們和百時美施貴寶達成協議:(I)在現有的Repare活動列表(該術語在協議中定義)中加入更多活動,百時美施貴寶可以從中選擇協議下的活動;以及(Ii)允許百時美施貴寶聯盟經理解除盲目,以簡化協作流程。
作為協議的一部分,百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)向我們支付了5000萬美元的預付款,並對我們公司進行了1500萬美元的股權投資。我們還將有資格在所有潛在計劃中獲得高達30億美元的總里程碑。這些里程碑包括每個項目主體在實現某些特定的研究、開發、管理和商業里程碑的基礎上總計3.01億美元的里程碑。
根據我們的收入確認會計政策,5000萬美元的預付款在我們的綜合資產負債表上被記錄為遞延收入,預計將在百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)行使期權許可證時部分確認,其餘部分將在研究服務服務期間按比例業績確認。截至2021年3月31日,與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)合作和許可協議相關的遞延收入為4970萬美元,其中210萬美元被歸類為當前收入,4760萬美元被歸類為綜合資產負債表中的非流動收入,這是基於預計提供服務的時間。
履行義務 |
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金額 |
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(單位:千) |
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研究服務 |
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6,405 |
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許可可藥物靶病變的選項 |
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31,148 |
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許可不能下藥的目標的選項 |
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12,447 |
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成交總價 |
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$ |
50,000 |
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2021年第一季度,我們從與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)的合作和許可協議中確認了20萬美元的收入。
與小野製藥有限公司的合作協議。
2019年1月,我們與小野製藥有限公司(ONO)簽訂了一項研究服務、許可和合作協議,根據協議,我們和小野同意合作研究針對POLθ的潛在候選產品,並開發我們的小分子POLθ抑制劑計劃。根據協議條款,我們收到了大約810萬美元的初步預付款。根據我們的收入確認會計政策,截至2021年3月31日和2020年12月31日,這些預付款已在我們的合併資產負債表上記錄為遞延收入,並將在根據協議條款向小野授權產品候選時確認為收入。
17
運營費用
研發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動所產生的成本,包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品的開發,部分被可全額退還的研究和開發税收抵免所抵消。我們按實際發生的費用支付研發費用,其中包括:
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根據與合同研究組織(CRO)以及進行我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問的協議而產生的外部研發費用; |
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• |
與員工有關的費用,包括參與研發工作的員工的工資、獎金、福利、股份薪酬和其他相關成本; |
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• |
與我們臨牀前研究和臨牀試驗的製造材料相關的成本,包括支付給合同製造組織(CMO)的費用; |
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• |
實驗室用品和研究材料; |
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根據許可、收購和其他第三方協議產生的預付費用、里程碑費用和維護費; |
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• |
與遵守監管要求有關的成本;以及 |
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設施、折舊、科學顧問委員會和其他已分配費用,包括租金、設施和設備維護、保險、設備和軟件的直接和已分配費用。 |
某些活動的成本是根據對完成特定任務的進度的評估,使用供應商提供給我們的信息等數據,並分析我們研究或提供的其他服務的進度來確認的。在確定任何報告期末的應計費用或預付餘額時,會作出重大判斷和估計。
我們將在確定候選產品之前發生的研究和開發成本描述為發現成本。我們將候選產品確定後發生的成本定性為開發成本。
我們的直接外部研發費用主要包括支付給外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用,這些費用與我們的臨牀前開發、過程開發、製造和臨牀開發活動相關。我們的直接外部研發費用還包括根據許可、收購和期權協議產生的費用。一旦我們確定了候選產品,我們就會逐個項目地跟蹤這些外部研發成本。
我們不會將員工成本、與我們的探索工作相關的成本、實驗室用品和設施(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃,因為這些成本部署在多個計劃中,因此沒有單獨分類。我們主要使用內部資源進行我們的研究和發現活動,以及管理我們的臨牀前開發、過程開發、製造和臨牀開發活動。
18
下表彙總了我們的研發成本:
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截至三個月 3月31日, |
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2021 |
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2020 |
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(單位:千) |
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發現成本 |
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直接外部成本 |
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$ |
2,789 |
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$ |
2,013 |
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實驗室用品和研究材料 |
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1,223 |
|
|
|
965 |
|
人事相關費用 |
|
|
2,362 |
|
|
|
1,327 |
|
與設施相關的成本 |
|
|
380 |
|
|
|
111 |
|
其他費用 |
|
|
841 |
|
|
|
506 |
|
|
|
|
7,595 |
|
|
|
4,922 |
|
發展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
RP-3500計劃(直接外部成本) |
|
|
2,828 |
|
|
|
2,846 |
|
RP-6306計劃(直接外部成本) |
|
|
2,638 |
|
|
|
— |
|
人事相關費用 |
|
|
3,032 |
|
|
|
870 |
|
與設施相關的成本 |
|
|
101 |
|
|
|
121 |
|
其他費用 |
|
|
552 |
|
|
|
63 |
|
|
|
|
9,151 |
|
|
|
3,900 |
|
研發税收抵免 |
|
|
(237 |
) |
|
|
(190 |
) |
研發總成本 |
|
$ |
16,509 |
|
|
$ |
8,632 |
|
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用,因為我們繼續開發我們的候選產品和製造工藝,併為我們的臨牀前項目開展發現和研究活動。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性,我們無法確定我們候選產品當前或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計,我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估,不斷決定要開發哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。我們未來將需要籌集大量額外資本。隨着我們開始臨牀試驗,我們的臨牀開發成本預計將大幅增加。我們預計我們的費用將大幅增加,特別是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性,包括以下不確定性:
|
• |
我們正在進行的研究活動以及任何臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用; |
|
• |
建立適當的安全概況; |
|
• |
成功登記並完成臨牀試驗; |
|
• |
我們的候選產品在臨牀試驗中是否顯示出安全性和有效性; |
|
• |
收到相關監管部門的上市批准; |
|
• |
建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排; |
|
• |
為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性; |
|
• |
單獨或與其他公司合作,在獲得批准後將候選產品商業化;以及 |
|
• |
在任何監管批准之後,產品的持續可接受的安全狀況。 |
在臨牀前和臨牀開發中,這些變量中的任何變量的結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改某些候選產品的臨牀試驗,或者將重點放在其他候選產品上。例如,如果美國食品和藥物管理局(FDA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或其他監管機構推遲我們原計劃的臨牀試驗開始,或者要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試,或者如果我們在任何正在進行和計劃中的臨牀試驗中遇到重大延遲,我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。
19
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括員工相關成本(包括薪金、獎金、福利、股份薪酬及其他相關成本),以及外部專業服務開支(包括法律、會計及審計服務及其他顧問費、租金開支、董事及高級職員保險費、投資者及公關開支及其他一般行政開支)。
我們預計,隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發,未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計,與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關費用將大幅增加。
其他收入(費用),淨額
除其他收入(費用)外,淨額主要包括已實現和未實現的匯兑損益、活期銀行賬户現金賺取的利息收入以及利息和銀行手續費等其他費用。
已實現和未實現外匯損益包括持有現金和限制外幣現金和外幣計價的應收研發税抵免、其他應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及經營租賃負債的已實現和未實現損益。
經營成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
下表彙總了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果:
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|
截至三個月 3月31日, |
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|||||
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2021 |
|
|
2020 |
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|
變化 |
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(單位:千) |
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|||||||||
收入: |
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
協作協議 |
|
$ |
166 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
166 |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和開發,税收抵免淨額 |
|
|
16,509 |
|
|
|
8,632 |
|
|
|
7,877 |
|
一般和行政 |
|
|
5,237 |
|
|
|
2,183 |
|
|
|
3,054 |
|
總運營費用 |
|
|
21,746 |
|
|
|
10,815 |
|
|
|
10,931 |
|
運營虧損 |
|
|
(21,580 |
) |
|
|
(10,815 |
) |
|
|
(10,765 |
) |
其他收入(費用),淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已實現和未實現外匯損益 |
|
|
(31 |
) |
|
|
(1,731 |
) |
|
|
1,700 |
|
利息收入 |
|
|
64 |
|
|
|
— |
|
|
|
64 |
|
其他費用 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(5 |
) |
其他收入(費用)合計(淨額) |
|
|
26 |
|
|
|
(1,733 |
) |
|
|
1,759 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(21,554 |
) |
|
|
(12,548 |
) |
|
|
(9,006 |
) |
所得税費用 |
|
|
137 |
|
|
|
(53 |
) |
|
|
190 |
|
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(21,417 |
) |
|
$ |
(12,601 |
) |
|
$ |
(8,816 |
) |
20
收入
截至2021年3月31日的三個月的收入為20萬美元,這是由於部分收入確認了我們與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)合作產生的遞延收入,這與同期提供的研發服務水平成比例。
研究與開發費用,扣除税收抵免後的淨額
截至2021年3月31日的三個月,研發費用為1650萬美元,而截至2020年3月31日的三個月的研發費用為860萬美元。增加790萬美元,主要是因為:
|
• |
直接外部成本增加340萬美元,主要用於開發活動,這是我們加大努力推動RP-3500和RP-6306方案開發的結果; |
|
• |
與人事相關的費用增加320萬美元,包括基於股票的薪酬費用增加90萬美元,以支持我們增加的發現和開發活動; |
|
• |
由於我們加強了尋找候選產品的工作,實驗室用品和研究材料增加了30萬美元;以及 |
|
• |
其他研發成本增加100萬美元,包括設施成本以及與RP-3500和RP-6306項目沒有直接關係的外部和軟件成本。 |
一般和行政費用
截至2021年3月31日的三個月,一般和行政費用為520萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為220萬美元。增加的300萬美元主要包括與人事相關的費用增加160萬美元,包括基於股票的薪酬費用增加90萬美元,以及D&O保險費用增加160萬美元,但被其他一般和行政費用減少20萬美元所抵消。
其他收入(費用),淨額
截至2021年3月31日的三個月,其他收入淨額為30萬美元,而截至2020年3月31日的三個月,其他支出淨額為170萬美元。減少180萬美元,主要是由於外幣餘額減少。
所得税退還(費用)
截至2021年3月31日的三個月,所得税退還了10萬美元,主要反映了美國聯邦和州研發税收抵免,但被我們美國子公司的應税收入所抵消。截至2020年3月31日的三個月的所得税支出為005萬美元,主要反映了我們美國子公司的應税收入。
淨虧損
截至2021年和2020年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別為2140萬美元和1260萬美元。巴塞羅那
流動性與資本資源
自成立以來,我們沒有確認任何來自產品銷售的收入,併發生了運營虧損和運營現金流為負的情況。我們還沒有將任何產品商業化,我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入,如果有的話。2020年6月23日,我們完成了IPO,發行了總計12,650,000股普通股,其中包括全面行使承銷商以每股20.00美元的公開發行價購買最多1,650,000股普通股的選擇權。在扣除承銷佣金和320萬美元的發行費用後,我們從IPO中獲得的淨收益總額為2.32億美元。在首次公開募股之前,我們主要通過股權融資為我們的運營提供資金,通過出售我們的優先股籌集了總計約135.2美元的毛收入,通過發行認股權證籌集了1,500萬美元的毛收入來收購我們的普通股。我們還與小野合作開發我們的Polθ抑制劑計劃和百時美施貴寶,研究和開發潛在的治療癌症的新產品候選產品,並收到了總計約5,810萬美元的初步預付款。
21
我們預計,在可預見的未來,隨着我們推進我們的候選產品進行臨牀前和臨牀開發,尋求監管部門的批准,並尋求任何批准的候選產品的商業化,我們將在可預見的未來招致鉅額費用和運營虧損,我們還將繼續招致與上市公司運營相關的額外成本。我們預計,由於我們計劃的研發活動,我們的研發以及一般和行政成本將會增加。
截至2021年3月31日,我們手頭的現金和現金等價物、限制性現金和有價證券為3.191億美元。我們相信,到2022年,我們手頭的現有現金將足以滿足我們預期的運營和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可能會比預期更早耗盡我們的資本資源。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的鉅額商業化費用,具體取決於我們選擇的商業化地點。我們還可能需要額外的資金來獲取許可證內或收購其他候選產品。
由於與我們候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定,包括:
|
• |
正在進行的RP-3500的1/2期臨牀試驗和我們正在進行的RP-6306的1期臨牀試驗的啟動、時間、成本、進展和結果; |
|
• |
我們當前早期項目的臨牀前開發和可能的臨牀試驗的進展情況; |
|
• |
我們研究項目的範圍、進度、結果和成本,以及我們可能追求的任何其他候選產品的臨牀前開發; |
|
• |
我們可能追求的其他候選產品的開發要求; |
|
• |
隨着我們擴大研發和建立商業基礎設施,我們的員工增長和相關成本; |
|
• |
根據我們當前或未來的合作協議,我們需要支付或有資格獲得的里程碑和特許權使用費付款的時間和金額; |
|
• |
滿足FDA、EMA和其他監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本; |
|
• |
未來商業化活動的成本和時間,包括產品製造、市場營銷、銷售和分銷,以及我們獲得市場批准的任何候選產品的成本和時間; |
|
• |
擴大、維護和執行我們的知識產權組合的成本,包括提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權; |
|
• |
潛在知識產權糾紛的辯護費用,包括第三方對我們或我們的任何候選產品提起的專利侵權訴訟; |
|
• |
技術和市場競爭發展的影響; |
|
• |
商業規模生產活動的成本和完成時間; |
|
• |
我們在多大程度上與我們的計劃合作,收購或許可其他候選產品和技術,或加入額外的戰略合作; |
|
• |
從RP-3500、RP-6306和我們獲得市場批准的任何未來候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有);以及 |
|
• |
作為一家上市公司的運營成本。 |
在此之前,如果有的話,因為我們可以產生大量的產品收入來支持我們的成本結構,我們預計將通過股票發行、債務融資、合作和其他類似安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,我們股東的所有權權益將會或可能被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來的收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利,或者以可能不利於我們的條款授予許可。
22
和/或可能降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利,即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品。
現金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
下表彙總了我們每個時期的現金流:
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截至三個月 3月31日, |
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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(單位:千) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(14,227 |
) |
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$ |
(9,717 |
) |
|
$ |
(4,510 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
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(772 |
) |
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(30 |
) |
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(742 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
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183 |
|
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222 |
|
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(39 |
) |
匯率波動對現金持有量的影響 |
|
|
34 |
|
|
|
(1,577 |
) |
|
|
1,611 |
|
現金和限制性現金淨增加 |
|
$ |
(14,782 |
) |
|
$ |
(11,102 |
) |
|
$ |
(3,680 |
) |
經營活動
截至2021年3月31日的三個月,運營活動中使用的淨現金為1420萬美元,淨虧損2140萬美元,被我們淨運營資產淨變化460萬美元和非現金費用260萬美元所抵消。非現金費用主要包括授予員工期權的股票補償,以及折舊費用、未實現匯兑損失和非現金租賃費用。我們淨營業資產的變化主要是由於應付帳款增加了120萬美元,預付費用和其他應收賬款減少了380萬美元。
截至2020年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金為970萬美元,淨虧損1260萬美元,被我們淨運營資產淨變化50萬美元和非現金費用240萬美元所抵消。非現金費用主要包括未實現匯兑損失、折舊費用、授予員工期權的股份補償費用和非現金租賃費用。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於其他資產、其他應收賬款、應收研究和開發税抵免和預付費用增加了140萬美元,以及經營租賃負債減少了10萬美元,但被應付賬款、應計費用和其他流動負債以及應付所得税增加了200萬美元所抵消。
與2020年3月31日相比,截至2021年3月31日的三個月經營活動中使用的現金增加了450萬美元,這主要是因為我們加大了推進RP-3500和RP-6306項目開發的努力,導致我們的研發費用以及一般和行政費用增加,但部分被預付費用的減少所抵消。
投資活動
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,投資活動使用的淨現金分別為80萬美元和30萬美元,原因是在此期間購買了財產和設備。
融資活動
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金分別為20萬美元和20萬美元,其中包括行使股票期權的淨收益,部分被遞延融資成本的支付所抵消。
匯率波動對現金持有量的影響
匯率波動對持有的現金的影響在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別增加了0.03億美元和虧損160萬美元,原因是匯率波動,以及與2020年第一季度相比,2021年第一季度持有的外幣計價現金餘額減少。截至2021年3月31日,我們以加元計價的現金餘額為150萬加元。
23
合同義務和承諾
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們的合同義務和承諾與年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的義務和承諾沒有實質性變化。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
管理層的討論和分析是以我們未經審計的簡明合併財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時,我們需要做出判斷和估計,這些判斷和估計會影響未經審計的簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的費用金額。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件,以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上,我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。對估計進行重大修訂的影響(如有)將從估計改變之日起前瞻性地反映在合併財務報表中。
與年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的政策相比,我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
表外安排
在提交期間,我們沒有,目前也沒有任何表外安排,正如SEC的規則和法規所定義的那樣。
最近採用的會計公告
有關適用於本公司財務報表的最新會計聲明的説明,請參閲年度報告中包含的年度合併財務報表附註2。他説:
就業法案
2012年4月,“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)頒佈。“就業法案”規定,除其他事項外,“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。在我們不再是“新興成長型公司”或明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免之日之前,在適用於我們的財務報表且上市公司和非上市公司的日期不同的新的或修訂的會計準則發佈時,我們將披露非新興成長型公司需要採用的日期以及我們將採用最近發佈的會計準則的日期。
此外,我們還依賴於《就業法案》提供的其他豁免和降低的報告要求。在某些條件的約束下,作為一家新興的成長型公司,我們有權依賴其中某些豁免,包括但不限於:(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告,以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或對審計師報告提供有關審計和財務報表的額外信息的補充,稱為審計師討論和
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)(A)2025年12月31日,(B)本財年的最後一天,我們的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)本財年的最後一天,根據SEC的規則,我們被視為“大型加速申報公司”,這意味着截至本財年第二季度的最後一天,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)(A)2025年12月31日,(B)我們的財政年度的最後一天,我們的年度總收入至少為10.7億美元,或者(C)到我們的財政年度的最後一天,根據SEC的規則,我們被視為“大型加速申報公司”以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
24
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率波動的結果。
利率風險
賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們從計息銀行賬户中的現金餘額中賺取了10萬美元的利息收入。我們不以交易或投機為目的進行投資。2020年12月,我們還投資了750萬美元的短期美國國庫券。我們不以交易或投機為目的進行投資。持有有價證券的目的是將我們多餘的現金資源投資於投資工具,使我們持有的現金多樣化,並提供有保證的回報率,投資本金的風險有限。我們沒有任何工具來管理我們的利率風險。由於這些投資的相對短期性質,市場利率相對於我們銀行賬户和有價證券賺取的利率突然發生重大變化,對我們的經營業績或現金流產生影響的風險是有限的。
外幣兑換風險
我們的報告和功能貨幣是美元。以美元以外的貨幣計價的資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入項目和費用按有關期間的有效平均匯率換算。
我們的一部分費用是用加元支付的,其他貨幣的費用也要少一些。美元對加元和其他貨幣的相對價值的變化可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。到目前為止,我們還沒有從事外幣交易的對衝,儘管我們將來可能會選擇這樣做。然而,我們確實保留了預期的加元現金需求,以形成一種自然的對衝。我們通過現金、應收研發税收抵免、其他應收賬款、限制性現金、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及以加元計價的經營租賃負債面臨貨幣風險。根據我們截至2021年3月31日的加元淨敞口,並假設所有其他變量保持不變,美元對加元的相對值貶值10%將導致我們的淨虧損增加約10萬美元。
我們還通過與小野的合作協議面臨貨幣風險,因為根據我們的合作協議,未來的應收款項(如果有的話)是以日元計價的。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2021年3月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間,根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求進行的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
25
控制措施有效性的固有限制
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們的管理層認識到,任何控制系統,無論設計和操作得多麼好,都是基於某些判斷和假設,不能絕對保證其目標能夠實現。同樣,控制評估不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生,或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
26
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有參與任何重大法律程序,我們也不知道有任何懸而未決或受到威脅的針對我們的法律程序,我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
第1A項風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下所述的風險,以及這份Form 10-Q季度報告中的其他信息,包括我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
我們有限的經營歷史可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。
我們是一家成立於2016年的臨牀期生物製藥公司,到目前為止,我們的運營主要集中在籌集資金、組織和配備我們的公司、開展發現和研究活動、識別潛在的合成致命性(SL)基因對、建立和保護我們的知識產權組合(包括我們專有的SNIPRx平臺)、通過臨牀前研究和臨牀開發開發和改進我們的候選產品,包括繼續我們的開放標籤RP-3500的1/2期臨牀試驗和我們正在進行的RP-6306的1期臨牀試驗,以及與第三方建立安排我們沒有任何候選產品被批准銷售,也沒有從產品銷售中獲得任何收入。此外,作為一個組織,我們還沒有證明有能力成功完成臨牀開發、獲得監管批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此,如果我們有更長的經營歷史,對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。
在實現我們的業務目標時,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知的因素。隨着時間的推移,我們將需要從一家專注於研發的公司轉變為一家有能力支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。
此外,我們預計,由於各種因素,我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年波動,其中許多因素是我們無法控制的。因此,您不應依賴任何季度或年度業績作為未來經營業績的指標。
自成立以來,我們已經發生了重大的運營虧損,並預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大的運營虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
對生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的工作,需要大量的前期資本支出和重大風險,即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性,無法獲得監管部門的批准,無法在商業上可行。到目前為止,我們還沒有任何獲準商業銷售的產品,也沒有產生任何產品收入,我們將把幾乎所有的財政資源和努力投入到我們的候選產品的研究和開發中,包括RP-3500和RP-6306,以及增強我們的SNIPRx平臺。2020年6月23日,我們完成了IPO,以每股20.00美元的公開發行價發行了總計1265萬股普通股。在扣除承銷佣金和320萬美元的發行費用後,我們從IPO中獲得的淨收益總額為2.32億美元。在首次公開募股之前,我們主要通過股權融資為我們的運營提供資金,通過出售我們的優先股籌集了總計約135.2美元的毛收入,通過發行認股權證籌集了1,500萬美元的毛收入來收購普通股。
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自2016年成立以來,我們出現了重大運營虧損。截至2021年3月31日的三個月,我們的淨虧損為2140萬美元,截至2020年和2019年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為5340萬美元和2720萬美元。截至2021年3月31日,我們的累計赤字為124.8美元。在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們可能需要幾年時間,如果有的話,才能有商業化的藥物。我們預計在以下情況下,我們的費用將大幅增加:
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繼續我們正在進行的和計劃中的候選產品開發,包括我們正在進行的RP-3500的開放標籤1/2階段臨牀試驗和我們正在進行的RP-6306的第一階段臨牀試驗; |
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啟動臨牀前研究和臨牀試驗,為我們未來可能追求的任何其他候選產品,包括我們的早期計劃; |
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尋求確定新的SL靶點,開發這些靶點的小分子抑制劑,提名和開發更多的候選產品,並進一步擴大我們的臨牀產品線; |
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尋求監管部門批准RP-3500、RP-6306和任何未來成功完成臨牀試驗的候選產品; |
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通過藥物、候選產品或技術的發現、開發、收購或許可,建立候選產品組合; |
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建立銷售、營銷、製造和分銷能力,將RP-3500、RP-6306和任何我們可能獲得市場批准的未來候選產品商業化; |
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維護、保護和擴大我們的知識產權組合; |
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獲得或授權其他候選產品和技術; |
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聘請更多的臨牀、監管和科學人員; |
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增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的產品開發和計劃的未來商業化努力的人員;以及 |
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產生與上市公司運營相關的額外法律、會計和其他費用。 |
為了實現並保持盈利,我們必須成功地開發並最終商業化產生可觀收入的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括完成RP-3500、RP-6306和我們可能追求的任何未來候選產品的臨牀試驗,獲得監管部門的批准,採購商業規模的製造、營銷和銷售RP-3500、RP-6306和我們可能獲得監管批准的任何未來產品,以及發現或獲得然後開發更多的候選產品。我們只是處於其中一些活動的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使我們成功了,也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。
由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測費用的時間或金額,或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們進行目前預期之外的研究,或者如果我們的臨牀試驗或RP-3500、RP-6306或任何未來候選產品的開發出現任何延遲,我們的費用可能會超出我們的預期。
即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利,將降低我們普通股的價值,並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們普通股價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們將需要大量的額外資金來資助我們的行動。如果我們無法在需要時籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或終止某些產品開發計劃或其他業務。
到目前為止,我們主要通過出售股權證券為我們的運營提供資金,包括2020年6月的首次公開募股(IPO)。我們預計將花費大量資金推動我們的候選產品進入臨牀開發,如果獲得批准,我們將完成候選產品的臨牀開發,尋求監管部門的批准並將其商業化。我們將需要額外的資金,我們可以通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源籌集資金,以使我們能夠完成我們候選產品的開發和潛在的商業化。此外,我們預計在2020年6月首次公開募股(IPO)完成後,作為上市公司運營將產生額外成本。在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的額外融資,或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金,將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。此外,試圖獲得額外的融資可能會轉移我們管理層從日常活動上的時間和注意力,並損害我們的候選產品開發努力。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消某些研發計劃。
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截至2021年3月31日,我們手頭的現金和現金等價物、限制性現金和有價證券為319.1美元。我們相信,我們手頭現有的現金將使我們能夠為至少到2022年的運營費用和資本支出需求提供資金。然而,我們將需要獲得與我們的持續運營和計劃活動相關的大量額外資金。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定,包括:
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我們正在進行和計劃中的候選產品的繼續開發,包括我們正在進行的RP-3500的開放標籤1/2期臨牀試驗和我們正在進行的RP-6306的1期臨牀試驗; |
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我們正在進行和計劃中的RP-3500和RP-6306臨牀試驗的啟動、時間、成本、進展和結果; |
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我們當前早期項目的臨牀前開發和可能的臨牀試驗的進展情況; |
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我們研究項目的範圍、進度、結果和成本,以及我們可能追求的其他候選產品的臨牀前開發; |
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我們可能追求的其他候選產品的開發要求; |
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隨着我們擴大研發和建立商業基礎設施,我們的員工增長和相關成本; |
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根據我們當前或未來的合作協議,我們需要支付或有資格獲得的里程碑和特許權使用費付款的時間和金額; |
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建立銷售、營銷和分銷基礎設施以將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化的成本; |
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滿足FDA、EMA和其他監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本; |
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未來商業化活動的成本和時間,包括產品製造、市場營銷、銷售和分銷,以及我們獲得市場批准的任何候選產品的成本和時間; |
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擴大、維護和執行我們的知識產權組合的成本,包括提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權; |
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潛在知識產權糾紛的辯護費用,包括第三方對我們或我們的任何候選產品提起的專利侵權訴訟; |
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技術和市場競爭發展的影響; |
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商業規模生產活動的成本和完成時間; |
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我們在多大程度上與我們的計劃合作,收購或許可其他候選產品和技術,或加入額外的戰略合作; |
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從RP-3500、RP-6306和我們獲得上市批准的未來候選產品的商業銷售中獲得的收入(如果有的話); |
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增加設備和基礎設施,以支援我們的研究和發展;以及 |
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作為一家上市公司的運營成本。 |
確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成,而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,RP-3500、RP-6306和任何未來的候選產品,如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自產品的銷售,我們預計這些產品在幾年內(如果有的話)不會投入商業使用。因此,我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的額外融資,或者根本沒有。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或完全終止我們的研發計劃或未來的商業化努力。
籌集額外資本將導致我們的股東被稀釋,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的候選產品的權利。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排,以及其他合作、戰略聯盟和許可安排,或這些方法的任何組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對您的權利產生不利影響的優惠。
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作為股東。債務和股權融資(如果可行)可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如贖回我們的股票、進行投資、招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力。
如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本,我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究項目或候選產品的某些有價值的權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的臨牀開發或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。
與我們的候選產品開發相關的風險
我們的發展努力還處於非常早期的階段。如果我們無法推動RP-3500、RP-6306或我們的任何其他候選產品進入臨牀開發階段並完成臨牀開發,無法獲得監管部門的批准並最終將RP-3500、RP-6306或我們的任何其他候選產品商業化,或者在這方面遇到重大延誤,我們的業務將受到嚴重損害。
我們還沒有批准銷售的產品,我們的主要候選產品RP-3500和RP-6306仍處於臨牀開發的早期階段,在我們打算將其推向市場的每個司法管轄區,需要額外的臨牀開發、監管審查和批准,獲得足夠的商業製造能力,以及重大的銷售和營銷努力,才能從產品銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於RP-3500、RP-6306和我們的一個或多個其他候選產品的成功臨牀開發和最終商業化。我們候選產品的成功將取決於幾個因素,包括以下幾個因素:
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成功完成臨牀前研究,包括確定每個臨牀前項目的臨牀候選者; |
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批准我們計劃或未來的臨牀試驗的研究新藥或IND申請; |
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FDA、EMA或外國監管機構接受我們的發展戰略; |
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成功啟動臨牀試驗; |
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患者成功登記並完成臨牀試驗; |
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我們候選產品的安全性、耐受性和有效性符合FDA、EMA或任何外國監管機構的上市審批要求; |
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向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度; |
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為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性; |
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如果任何候選產品獲得批准,與第三方製造商進行安排,或建立生產能力,為我們的候選產品提供臨牀和商業供應; |
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建立銷售、營銷和分銷能力,並在獲得批准後單獨或與他人合作啟動我們產品的商業銷售; |
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如果患者、醫療界和第三方付款人認可我們的產品,則接受我們的產品; |
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有效地與其他癌症療法競爭; |
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獲得並維持第三方保險和適當的補償,以及患者在沒有這種保險和足夠的補償的情況下自付費用的意願;以及 |
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在批准後,保持產品持續可接受的安全狀況。 |
不能保證目前的臨牀前研究、我們正在進行的RP-3500開放標籤1/2期臨牀試驗、我們正在進行的RP-6306第一期臨牀試驗或任何候選產品的未來臨牀試驗中獲得的結果將足以獲得監管部門的批准或營銷授權。
其中許多風險是我們無法控制的,包括與臨牀開發、監管提交過程相關的風險、對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作者的製造、營銷和銷售努力。如果我們無法開發、獲得監管部門批准或成功地將我們當前或未來的候選產品商業化,或者如果我們由於任何這些風險或其他原因而遇到延誤,我們的業務可能會受到嚴重損害。
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我們的業務在很大程度上取決於通過應用我們的SNIPRx平臺產生的候選產品的成功開發,特別是我們的主要候選產品RP-3500。如果我們不能獲得監管部門的批准,併成功地將通過我們的SNIPRx平臺開發的產品商業化,我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們的主要候選產品RP-3500是通過應用我們的SNIPRx平臺開發的。到目前為止,我們所有的候選產品都是基於相同的SL原則得出的。因此,RP-3500開發的負面結果也可能影響我們獲得監管部門對我們其他候選產品的批准的能力,無論是完全還是在預期的時間範圍內,因為儘管其他候選產品可能針對不同的適應症,但我們所有候選產品的基礎技術平臺、製造流程和開發流程都是相同的。因此,任何一項計劃的失敗都可能降低人們對我們技術的信任,並影響獲得監管部門批准繼續或實施其他候選產品的臨牀計劃的能力。如果RP-3500顯示出意想不到的不良事件或我們打算治療的適應症缺乏療效,或者如果我們遇到其他監管或發展問題,我們的開發計劃和業務可能會受到嚴重損害。
作為一家公司,我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。
作為一家公司,我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。我們在2020年7月開始了我們的第一次RP-3500臨牀試驗,並在2021年4月開始了我們第一次RP-6306的臨牀試驗。部分原因是由於缺乏經驗,我們不能確定我們的臨牀試驗是否會按時開始或完成,如果可以的話。大規模的臨牀試驗將需要大量額外的財政和管理資源,並依賴第三方臨牀研究人員、合同研究組織或CRO和顧問。依靠第三方臨牀研究人員,CRO和顧問可能會迫使我們遇到我們無法控制的延誤。我們可能無法及時或根本找不到足夠的調查人員、CRO和顧問,並與他們簽訂合同。不能保證我們能夠在必要時以我們及時或完全可以接受的條款與CRO談判並簽訂任何主服務協議。
我們可能無法提交IND或IND修正案,以便在我們預期的時間內開始額外的臨牀試驗,即使我們能夠,FDA也可能不允許我們繼續進行。
我們在2020年第二季度提交了RP-3500的IND,並在最近結束的這個季度提交了RP-6306的IND,但我們可能無法按照預期的時間表為我們的其他候選產品提交IND。例如,在支持IND的研究中,我們可能會遇到製造延遲或其他延遲。此外,我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始,或者一旦開始,就不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外,即使這些監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施,我們也不能保證這些監管機構將來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗,作為現有IND的修正案或新的IND。任何未能在我們預期的時間表內提交IND或未能獲得監管部門對我們的試驗的批准,都可能使我們無法及時完成臨牀試驗或將我們的產品商業化(如果有的話)。
在我們或我們依賴的第三方開展業務的地區,健康流行病(包括正在進行的新冠肺炎冠狀病毒大流行)的影響可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務產生實質性影響,包括我們在蒙特萊爾和波士頓大都會地區的辦公室(這些辦公室目前正等待行政命令)、我們的臨牀試驗場地,以及我們的CRO或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。
在我們的臨牀試驗地點或其他業務運營集中的地區,我們的業務可能會受到衞生流行病的不利影響,並可能對我們所依賴的第三方製造商和CRO的運營造成重大中斷。2019年12月,據報道,一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢浮出水面。自那以後,新冠肺炎冠狀病毒已經蔓延到多個國家,包括美國、加拿大和整個歐洲。我們的公司總部設在蒙特雷亞爾,我們的美國總部設在波士頓大都會地區,我們的CRO和CMO設在美國和國外。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行,美國政府對美國、歐洲和其他某些國家之間的旅行實施了限制。此外,美國總統援引斯塔福德法案(Stafford Act)賦予的權力,宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。斯塔福德法案是指導聯邦緊急災難應對的立法。此外,2020年3月23日,馬薩諸塞州州長下令居住在馬薩諸塞州聯邦的所有個人在居住地無限期逗留(受某些例外情況限制,以方便授權的必要活動),以減輕新冠肺炎大流行的影響。2020年5月18日,馬薩諸塞州州長髮布了一項新命令,實施工作場所分階段重新開放,自2020年5月18日起生效。截至2021年3月22日,馬薩諸塞州聯邦正式進入重新開放第四階段的第一步。魁北克省政府也在2020年3月實施了類似的命令和豁免。由於我們業務的性質,到目前為止,我們被認為是一項必不可少的業務。, 我們的業務只受到這些訂單的部分影響。
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為了響應這些公共衞生指令和命令,我們執行了在家工作政策,以支持社區減少新冠肺炎傳播和保護員工的努力,並遵守聯邦、州/省或市政府和衞生當局的指導。我們實施了一系列措施,確保員工安全和業務連續性。可以在家工作的員工一直在這麼做,而那些需要在實驗室設施工作的員工被分成幾個班次,以減少一次聚集在一起的人數。商務旅行已經暫停,在線和電話會議技術被用來進行虛擬會議,而不是面對面的會議。我們已經採取措施確保我們的研發項目活動的安全,同時已經組織了實驗室和設施的工作,以降低新冠肺炎傳播的風險。
行政命令和我們在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響,擾亂我們的業務,並延遲我們的臨牀計劃和時間表(例如,我們的RP-3500和RP-6306時間表),其程度部分取決於限制的長度和嚴重程度,以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。這些以及類似的,也許更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們不會因為新冠肺炎或其他傳染性疾病而導致隔離、就地或類似的政府命令,或認為可能會發生此類命令、關閉或其他業務運營限制,這會影響到美國和其他國家的第三方製造工廠的人員,或者材料的可用性或成本,從而擾亂我們的供應鏈。
此外,我們正在進行和計劃中的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響,包括:
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在我們的臨牀試驗中招募和留住患者的延遲或困難,包括如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務,可能無法或不願意遵守臨牀試驗方案的患者; |
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臨牀現場啟動的延誤或困難,包括招聘和留住臨牀現場調查員和臨牀現場工作人員的困難; |
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由於感染新冠肺炎、被迫隔離或無法訪問臨牀試驗地點或以其他方式遵守臨牀試驗規程而導致的患者在登記後退出我們的臨牀試驗的比率增加; |
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醫療資源從臨牀試驗的實施轉向或優先考慮新冠肺炎疫情,包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員,以及因為作為醫療保健提供者的世衞組織可能增加了對新冠肺炎的接觸,從而對我們的臨牀試驗運營產生不利影響; |
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由於聯邦、州/省或市政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制,我們的臨牀供應鏈或關鍵臨牀試驗活動(如臨牀試驗地點監測)中斷;以及 |
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員工資源有限,否則將集中在我們的臨牀試驗的實施上,包括員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸。 |
對於我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗,我們預計將在美國以外的地點進行,特別是在遭受新冠肺炎冠狀病毒嚴重影響的國家/地區,除了上面列出的風險外,我們還可能遇到以下不利影響:
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延遲獲得當地監管部門的批准以啟動我們計劃中的臨牀試驗; |
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臨牀地點延遲接收進行臨牀試驗所需的物資和材料; |
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全球運輸中斷,可能會影響臨牀試驗材料的運輸,如臨牀試驗中使用的研究藥物產品和對照藥物; |
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作為對新冠肺炎冠狀病毒爆發的反應的一部分,聯邦、州/省或市法規的變化可能要求我們改變進行臨牀試驗的方式,這可能會導致意想不到的成本,或者完全停止臨牀試驗; |
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由於員工資源有限或政府僱員被迫休假,延誤了與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動;以及 |
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FDA拒絕接受這些受影響地區的臨牀試驗數據。 |
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新冠肺炎冠狀病毒在全球範圍內的爆發持續快速演變。新冠肺炎冠狀病毒可能會在多大程度上影響我們的業務和臨牀試驗,這將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法充滿信心地預測,例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、美國、加拿大和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷,以及美國、加拿大和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。
靶向療法的成功開發,包括我們的SL小分子抑制劑組合,以及任何相關的診斷方法,都是高度不確定的。
靶向療法的成功開發,例如我們的SL小分子抑制劑組合,以及任何相關的診斷方法,都是高度不確定的,取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們的SNIPRx平臺基於與精確靶標和生物標記物識別、篩選和驗證相關的新技術和新方法。雖然我們相信我們的RP-3500和RP-6306的臨牀開發方法最終將為我們的SNIPRx平臺提供驗證,但到目前為止,我們還沒有尋求監管部門批准RP-3500、RP-6306或通過我們的平臺開發的任何其他療法。因此,在我們進行產品發現、鑑定、臨牀前研究和臨牀試驗時,很難準確預測我們當前和未來的候選產品可能遇到的開發挑戰。
我們的SNIPRx平臺很新穎,可能無法有效識別候選產品的SL目標。因此,我們不能保證我們能夠成功識別其他新的目標或候選產品,在開發過程中推進這些額外的候選產品或對其相關生物標記物的診斷。我們提出的大多數靶點在臨牀試驗中都是未經證實的,也不能保證臨牀前的數據將轉化為這些新的生物標記物和靶點的臨牀相關性。
在開發的早期階段看起來很有希望的靶向療法可能因為幾個原因而無法進入市場,包括:
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研究或臨牀前研究可能顯示我們的靶向小分子抑制劑或拮抗劑不如預期的有效,或者有有害的或有問題的副作用或毒性; |
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未能準確識別、驗證或開發與我們的目標治療產品候選產品相關的臨牀相關生物標記物; |
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試驗結果可能顯示,我們的靶向治療小分子抑制劑的療效低於臨牀前研究的預期(例如,臨牀試驗可能無法達到其主要終點),或者具有不可接受的副作用或毒性; |
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未能獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准。除其他因素外,這種延遲可能是由於臨牀試驗登記緩慢、患者退出試驗、達到試驗終點的時間長短、數據分析的額外時間要求、IND申請的準備、與FDA的討論、FDA要求額外的臨牀前或臨牀數據,或意外的安全或製造問題; |
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製造成本、配方問題、定價或報銷問題,或其他可能使我們的靶向治療小分子抑制劑不經濟的因素; |
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如果獲得批准,我們正在開發的候選產品患有適當生物標誌物疾病的患者羣體的規模可能不足以支持我們候選產品的商業可行性; |
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其他公司及其競爭產品和技術的專有權,這些產品和技術可能會阻止我們的靶向治療性小分子抑制劑或與此類小分子抑制劑相關的生物標記物的診斷商業化; |
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替代療法的發展或針對我們目標的護理標準的演變可能會降低我們的藥物的吸引力;以及 |
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由於重疊毒性、高成本或無法在臨牀試驗中複製臨牀前結果,我們將我們的任何候選產品與其他藥物(包括標準護理藥物)結合使用的方法可能無法實現。 |
由於這些因素,我們更難預測產品候選開發的時間和成本,我們無法預測我們的SNIPRx平臺的應用是否會導致任何產品的識別、開發和監管批准。
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我們可能會在完成或最終無法完成候選產品的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或遇到延遲。
未經FDA、EMA或其他類似監管機構的市場批准,我們不得商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品,而且我們可能永遠不會獲得此類批准。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明是有效或安全的,並將獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前,我們必須完成臨牀前開發,然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明我們候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴,難以設計和實施,可能需要數年時間才能完成,而且結果還不確定。針對與我們目標人羣相同的競爭性臨牀試驗可能會限制我們的註冊人數,或者具有類似技術和產品的競爭對手的結果可能會錯誤地破壞我們SNIPRx平臺的潛力。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得其產品的市場批准。
在臨牀試驗之前、期間或作為結果,我們可能會遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將RP-3500、RP-6306和任何未來的候選產品商業化,包括:
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延遲與監管部門就我們臨牀試驗的設計或實施達成共識; |
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監管機構或機構審查委員會或IRBs不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗; |
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延遲與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議; |
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我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多,參加這些臨牀試驗的人數可能比我們預期的要慢,患者退出這些臨牀試驗的比率可能比我們預期的要高,或者無法回來進行治療後的隨訪,或者我們可能無法招募到合適的患者參加試驗; |
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由於無法獲得我們正在測試的候選產品所使用的藥物,我們的聯合試驗出現延遲; |
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我們候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果; |
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由於嚴重不良事件、對某類候選產品的擔憂或對我們的臨牀試驗操作、試驗地點或生產設施進行檢查後,監管機構強制實施臨牀擱置; |
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與候選產品相關的嚴重不良事件的發生,這些不良事件被認為超過了其潛在的好處; |
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影響我們臨牀試驗的啟動、患者登記、開發和操作的外部業務中斷,包括突發公共衞生事件,例如最近在全球範圍內爆發的新冠肺炎冠狀病毒; |
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需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化;或 |
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我們可能會決定,或監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃。 |
任何不能成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本,或者削弱我們從未來的藥物銷售或其他來源獲得收入的能力。此外,如果我們對候選產品進行製造或配方更改,我們可能需要進行額外的測試,以便將修改後的候選產品連接到更早的版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化(如果獲得批准)的獨家權利的任何期限,或者允許我們的競爭對手在我們之前將競爭藥物推向市場,這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力,並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外,如果我們的臨牀試驗結果不確定,或者如果存在與我們的候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件,我們可能會:
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延遲獲得上市批准(如果有的話); |
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獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛; |
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使用包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤獲得批准; |
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接受額外的上市後測試要求; |
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需要進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求; |
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讓監管部門撤銷或暫停對該藥物的批准,或以修改後的風險評估和緩解戰略(REMS)的形式對其分銷施加限制; |
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需附加警告或禁忌證等標籤説明; |
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被起訴;被起訴 |
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我們的聲譽受到損害。 |
如果我們在測試或獲得市場批准方面遇到延誤,我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始,是否需要重組,或者是否會如期完成(如果有的話)。
臨牀試驗非常昂貴、耗時,而且很難設計和實施。
我們的候選產品將需要臨牀測試,然後我們才準備提交新藥申請或NDA或其他司法管轄區要求獲得監管批准的同等申請。我們無法肯定地預測我們是否或何時可能提交另一個司法管轄區要求我們的任何候選產品獲得監管批准的保密協議或同等申請,或者任何此類申請是否會獲得FDA或其他可比監管機構(視情況而定)的批准。人體臨牀試驗非常昂貴,很難設計和實施,部分原因是它們受到嚴格的監管要求。例如,FDA或其他類似的監管機構可能不會同意我們建議的候選產品未來臨牀試驗的終點,這可能會推遲我們臨牀試驗的開始。此外,基於對我們正在研究的疾病的生物學途徑的洞察力,我們可能無法成功地開發和驗證與疾病相關的臨牀終點。臨牀試驗過程也很耗時。我們估計,成功完成RP-3500、RP-6306和任何未來候選產品的臨牀試驗將需要幾年時間才能完成。此外,失敗可能發生在任何階段,我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。
臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能不代表未來臨牀試驗的結果,我們不能向您保證任何正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗將產生足以獲得必要的監管批准的結果。
我們於2020年7月啟動了我們的第一個臨牀試驗,即RP-3500的開放標籤1/2期臨牀試驗,並於2021年4月啟動了RP-6306的1期臨牀試驗。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗會產生相同的結果,或者提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。臨牀前試驗以及第一階段和第二階段臨牀試驗的主要目的是測試安全性,研究藥代動力學和藥效學,並瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的療效試驗會成功,也不能預測最終結果。通常,在早期臨牀試驗中顯示出有希望結果的候選產品,隨後在後來的臨牀試驗中遭受了重大挫折。此外,臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准,而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。我們設計臨牀試驗的經驗有限,可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管部門的批准。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折,即使在臨牀前試驗和早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現或在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)等引起的。另外, 我們計劃在我們的RP-3500試驗中進行腫瘤不可知的臨牀開發。然而,在我們計劃在臨牀試驗中評估的每一種不同的腫瘤類型中,抗腫瘤活性可能是不同的。因此,儘管我們計劃進行RP-3500的腫瘤無名臨牀開發,但與其他癌症患者相比,某些癌症患者的腫瘤反應可能較低或臨牀意義不大。這可能會導致RP-3500作為治療這些腫瘤類型患者的單一療法因臨牀受益不足而停止開發,而繼續為更有可能受益的更有限的患者羣體開發。因此,我們可能需要開始聯合療法,或者我們可能不得不與FDA談判,就定義最佳患者羣體、研究設計和規模達成協議,以獲得監管部門的批准,其中任何一項都可能需要大量額外資源,並推遲我們臨牀試驗的時間,最終批准我們的任何候選產品(如果有的話)。
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此外,早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異,使得較早臨牀試驗的結果很難外推到較晚的臨牀試驗。早期試驗將是單臂試驗,不會將結果與現有的(或新的)護理標準進行比較。此外,臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意,但卻未能獲得產品的上市批准,或者在比較器或後期試驗得出結果後不得不撤回該產品。此外,我們的一些試驗可能是開放標籤研究,患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選或現有的批准藥物,從而在早期解釋結果時引入了偏見。最典型的情況是,開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品,有時會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制,可能會誇大任何治療效果,因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。此外,開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響,即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療,並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。因此,在開放標籤試驗中觀察到的陽性結果可能不會在後來的安慰劑對照試驗中重複。
從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外,由於SL對ATM-ATR的發展仍處於早期階段,任何SL治療癌症方法的臨牀驗證都可能驗證我們的方法,也可能不驗證我們的方法。此外,由於許多因素,包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化,我們可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、“一線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到審計和驗證程序的約束,這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時地公佈我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的中期、“一線”或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或“一線”數據仍需接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景,並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。
FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時,而且本質上是不可預測的,如果我們最終無法及時或根本無法獲得監管部門對我們候選產品的批准,我們的業務將受到實質性損害。
對於靶向治療性小分子抑制劑,完成臨牀試驗和提交上市批准申請以供監管機構做出決定所需的時間長度可能很難預測,這在很大程度上是因為與它們相關的監管歷史有限。FDA和其他類似的外國監管機構的臨牀試驗要求,以及這些監管機構用來確定候選產品的安全性和有效性的標準,因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。多腫瘤適應症的歷史有限,任何監管批准都可能以臨牀終點(如存活率)的驗證性試驗為條件。這樣的試驗不僅費用更高,而且需要幾年時間才能完成。來自報銷機構的壓力越來越大,可能會導致對報銷的早期試驗接受程度較差(或不接受)。除了某些PARP抑制劑,到目前為止還沒有基於SL的產品獲得監管機構的批准。因此,像我們這樣的候選產品的監管審批過程是不確定的,可能比基於其他更知名或更廣泛研究的技術的候選產品的審批過程更昂貴,花費的時間更長。很難確定我們的候選產品需要多長時間或多少成本才能在美國或世界其他可比地區獲得監管部門的批准,也很難確定我們的候選產品商業化需要多長時間。延遲或未能獲得將潛在候選產品推向市場所需的監管批准,或獲得監管批准的意外成本將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准,包括以下原因:
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施; |
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我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的; |
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臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局(FDA)或國外可比監管機構批准的統計顯著性水平; |
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我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險; |
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
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從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA提交NDA或其他提交,或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准; |
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FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施;以及 |
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FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
在獲得在美國或其他地方將候選產品商業化的批准之前,我們或我們的合作者必須從嚴格控制的臨牀試驗中獲得大量證據,並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明,這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以有不同的解釋。即使我們相信我們候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的,這些數據也可能不足以支持FDA或類似的外國監管機構的批准。FDA還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。根據FDA或類似的外國監管機構要求的這些或任何其他研究的範圍,我們提交的任何監管批准申請的批准可能會推遲幾年,或者可能需要我們花費的資源遠遠超過我們現有的資源。
在大量開發中的潛在產品中,只有一小部分成功完成了FDA或類似的外國監管批准程序,並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准,無法將我們的候選產品推向市場,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
此外,即使我們獲得批准,監管機構也可能批准我們的任何候選產品,其適應症比我們要求的更少或更有限,可能會以狹窄的適應症、警告或上市後風險管理策略(如REMS或其他司法管轄區的同等產品)的形式施加重大限制。監管機構可能不會批准我們打算對我們的產品收取的價格,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准,或者可能會批准候選產品,其標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
合成致命性代表了一類新興的精確醫學靶標,對這類靶標(包括我們開發的任何靶標)的有效性、安全性或耐受性的負面看法可能會對我們開展業務、推動產品候選或獲得監管部門批准的能力產生不利影響。
除了PARP抑制劑,如Lynparza,Rubra,Zejula和Talzenna,到目前為止,SL小分子抑制劑療法還沒有得到FDA或其他類似監管機構的批准。我們候選產品的未來臨牀試驗或其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳,以及SL領域或其他被認為與SL相似的產品(如與基因治療或基因編輯相關的產品)中的任何其他不良事件,都可能導致我們的一個或多個計劃的預期效益降低,加強監管審查,患者和CRO對我們候選產品的信心下降,以及對我們可能開發的任何產品的需求減少。我們的SL小分子抑制劑候選產品流水線可能導致更多的可報告不良事件或其他可報告的負面臨牀結果,生產可報告的事件或重大臨牀事件,這些事件或重大臨牀事件可能導致臨牀延遲或FDA或適用的監管機構暫停或其他臨牀延遲,其中任何一項都可能對我們一個或多個SL計劃的認知以及我們的整體業務產生負面影響。此外,美國聯邦或外國政府對公眾負面看法的反應可能會導致新的立法或法規,可能會限制我們開發任何候選產品或將任何批准的產品商業化、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。更嚴格的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響,並可能延遲或損害我們候選產品的開發,以及任何經批准的產品的商業化或對我們可能開發的任何產品的需求。
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我們可能無法成功地應用我們的SNIPRx平臺來發現具有治療和商業潛力的SL靶標,或者無法為我們或我們的合作伙伴發現和開發商業上可行的候選產品。
我們的科學方法專注於應用我們專有的SNIPRx平臺來識別整個人類基因組中的SL目標。我們的藥物發現團隊然後選擇SNIPRx確定的目標,並開發這些目標的有效和選擇性抑制劑。我們使用這些抑制劑來進一步驗證我們的SL發現,然後再將其推進到臨牀開發中。
我們相信,我們SNIPRx篩選活動的結果表明,我們的平臺有能力識別高質量的候選產品,但過去在識別潛在候選產品方面的成功並不能保證我們的內部藥物發現計劃未來會取得成功。我們的SNIPRx平臺是新穎的,我們可能不會成功地應用我們的SNIPRx平臺來確定候選產品的目標。因此,我們不能保證我們或我們的合作者能夠成功識別其他候選產品或提升這些候選產品中的任何一個。此外,其他人可能發現並起訴了我們認為未被發現的目標。由於這些因素,我們更難預測產品候選開發的時間和成本,我們無法預測我們的SNIPRx平臺的應用是否會導致任何產品的識別、開發和監管批准。此外,我們可能不會成功地應用我們的步驟2篩選以擴大我們的候選產品可以治療的潛在患者羣體。
無論最終是否確定了任何候選產品,識別、獲取或獲得許可,然後開發候選產品的工作都需要大量的技術、財務和人力資源。我們應用我們的SNIPRx技術和STEP2在我們努力尋找潛在的精準目標的過程中進行篩選,我們的候選產品可能是針對這些目標而開發的。我們的努力最初可能會在確定潛在候選產品方面顯示出希望,但由於許多原因,未能產生用於臨牀開發、批准的產品或商業收入的候選產品,包括以下原因:
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使用的方法可能不能成功識別潛在的候選產品; |
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競爭對手可能會開發替代產品,使我們開發的任何候選產品過時; |
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我們開發的任何候選產品可能仍受第三方專利或其他專有權的保護; |
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候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵,表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準; |
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候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產,或者根本無法生產;以及 |
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候選產品可能不會被醫生、患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。 |
招募患者的困難可能會推遲或阻止我們的候選產品的臨牀試驗。我們可能會發現很難招募患者參加我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗,這些試驗的目標是基因組改變。
確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的完成時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們候選產品的速度,如果我們在招募過程中遇到困難,我們的臨牀試驗可能會出現延誤。如果我們不能按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求,找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗,我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。特別是,因為我們專注於具有特定基因組改變的患者,我們招募合格患者的能力可能有限,或者可能導致比我們預期的更慢的招募。例如,關於RP-3500,我們正在研究16個步驟2-除了ATM缺乏之外,還發現了基因組變化,包括幾個以前沒有報道的對ATR抑制劑敏感的新基因。此外,這些基因中的某些還沒有包括在大型學術中心使用的商業化面板或經CLIA驗證的面板中。因此,在我們正在進行的1/2期試驗中,我們已經確定並與全球多個大型、領先的臨牀中心建立了合作伙伴關係,這些中心的治療標準是腫瘤測序。雖然我們相信這些專家組將包括大多數(如果不是全部)這些基因,但我們臨牀現場的某些專家組可能無法獲得這些基因。我們不能確定有多少患者會有RP-3500設計針對的每個基因組改變,也不能確定每個突變登記的患者數量是否足以獲得監管部門的批准,並將每個這樣的突變包括在批准的標籤中。我們與臨牀合作伙伴合作確定符合RP-3500臨牀試驗條件的患者的努力可能不會成功。
此外,我們的一些競爭對手正在進行候選產品的臨牀試驗,這些候選產品治療的人羣與我們的候選產品相同或相似,而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會報名參加競爭對手候選產品的臨牀試驗。
我們正在聘請第三方開發用於我們臨牀試驗的患者選擇工具,但這些第三方可能無法成功開發此類工具,這進一步增加了為我們的臨牀試驗識別具有目標基因組改變的患者的難度。
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臨牀試驗和參加我們的試驗的風險。下一代測序面板可能不包括我們的臨牀試驗篩查所需的基因,或者可能沒有廣泛的商業用途。目前還不知道最佳的診斷方法,診斷測試的第三方付費也可能限制我們的臨牀試驗。此外,如果我們不能將目標基因組改變的患者包括在內,這可能會影響我們尋求參與FDA快速審查和開發計劃的能力,或者以其他方式尋求加快臨牀開發和監管時間表。
病人的登記還取決於許多因素,包括:
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正在試用的候選產品的風險和收益; |
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競爭性療法和臨牀試驗的可用性和有效性; |
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患者腫瘤的基因測序信息的可用性,以便我們能夠識別具有目標基因組改變的患者; |
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醫生的病人轉診做法; |
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患者與臨牀試驗地點的距離; |
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臨牀試驗設計; |
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我們有能力招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員; |
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任何現有或未來的許可合作伙伴對其在特定地區獲得開發權的任何候選產品履行其開發承諾和責任的能力; |
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我們獲得和維護患者同意的能力; |
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報告任何臨牀試驗的初步結果;以及 |
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參加臨牀試驗的患者在臨牀試驗結束前退出臨牀試驗的風險。 |
我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品,這一競爭將減少我們可獲得的患者數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的臨牀試驗的患者可能會轉而選擇參加我們的競爭對手正在進行的臨牀試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限,我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗,這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外,由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同,而且我們的候選產品以前沒有在人體上進行過測試,潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用常規療法,如化療,而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。
如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗,我們候選產品的商業前景將受到損害,我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或阻止。
我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性,可能會延遲或阻礙其監管審批、限制商業潛力或在任何潛在的上市審批之後導致重大負面後果。
我們的候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤或FDA、EMA或其他機構延遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用、毒性或意想不到的特徵(包括死亡)的嚴重程度和盛行率,這是不可接受的。
如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用或死亡,我們,我們進行研究的機構的IRBs,FDA或任何類似的外國監管機構可以暫停或終止我們的臨牀試驗,或者FDA或其他監管機構可以命令我們停止臨牀試驗,或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。我們候選產品的臨牀試驗中出現的不良副作用或死亡可能會導致FDA或類似的外國監管機構暫停相關臨牀試驗,要求進行額外研究,或以其他方式推遲或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。此外,治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們希望對使用我們候選產品的醫務人員進行培訓,以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化後的副作用情況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足,可能會導致患者受傷或死亡。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
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如果我們的任何候選產品獲得市場批准,而我們或其他人後來發現任何此類產品引起的不良副作用,包括在建議或要求使用我們產品接受治療的患者的任何長期隨訪觀察期內,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括:
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監管部門可以暫停、限制或者撤銷對該產品的批准,或者申請禁止其製造、銷售的禁令; |
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我們可能會被要求召回一種產品或改變給患者服用該產品的方式; |
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可以對特定產品的營銷或該產品的製造工藝施加額外的限制; |
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監管機構可能要求在標籤上附加警告,如盒裝警告或禁忌,或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信; |
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我們可能被要求實施REMS或創建藥物指南,概述此類副作用的風險並分發給患者; |
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產品可能會變得不那麼有競爭力; |
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該產品的戰略合作伙伴可能會選擇終止其協議,並損害我們在該合作伙伴所在地區將該產品商業化的能力; |
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我們可能會被處以罰款、禁令或施加民事或刑事處罰; |
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我們可能會被起訴,並對對病人造成的傷害承擔責任;以及 |
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我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准),並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們未來可能會在美國以外的地方對候選產品進行臨牀試驗,FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。
我們目前預計,未來可能會選擇在美國以外(包括歐洲)進行一項或多項臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制,也可能根本不會被接受。如果來自外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎,FDA通常不會僅根據外國數據批准申請,除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐;以及(Ii)這些試驗是由公認能力的臨牀研究人員進行的,並符合良好的臨牀實踐或GCP法規。此外,必須滿足FDA的臨牀試驗要求,包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外,這類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。雖然我們的臨牀試驗結果可能會因司法管轄區的不同護理標準或當地對臨牀試驗第三方付款人報銷的限制而有所不同,從而影響FDA或任何類似的外國監管機構接受此類數據的意願,但不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果fda或任何類似的外國監管機構不接受這樣的數據,將導致需要額外的試驗,這可能是昂貴和耗時的。, 這可能導致我們可能開發的候選產品無法在適用的司法管轄區獲得商業化批准。
如果確定需要配套診斷,我們可能無法成功開發用於支持患者選擇的生物標記物的配套診斷,或者在開發過程中遇到重大延遲,我們可能無法充分發揮我們候選產品的商業潛力。
我們戰略的一個關鍵組成部分包括使用診斷工具來指導患者選擇我們的候選產品。在某些情況下,診斷工具可以在市場上買到,例如,在腫瘤簡檔面板上。如果尚未上市,我們可能需要尋求與診斷公司的合作,以開發與我們的候選產品相關的生物標記物的診斷。我們在建立或維持這樣的發展關係方面可能會遇到困難,在建立這些合作關係時,我們將面臨來自其他公司的競爭。此外,即使診斷是商業上可用的,我們也可能無法在沒有獲得監管部門批准的情況下獲得使用的補償。
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還有幾個風險與生物標記物的識別和驗證有關。我們與任何診斷合作伙伴合作,可能無法為我們的一個或多個項目識別預測性生物標記物或藥效生物標記物。我們可能無法在相關的體外或體內模型中驗證潛在的生物標記物(例如,某些基因組改變)或它們的臨牀前功能相關性。我們用來識別或驗證某些生物標記物-靶關係的數據庫中的數據分析和信息可能不能準確反映潛在的患者羣體,或者可能基於不正確的方法。潛在的生物標記物,即使在臨牀前得到驗證,也可能無法在人體臨牀試驗中得到功能驗證。
如果確定需要配套診斷程序,我們可能無法與這些方合作,為我們的候選產品成功開發配套診斷程序,或者延遲開發,這可能會對我們候選產品的開發產生不利影響。配套診斷產品的開發需要大量的營運資金投資,而且可能不會帶來任何未來的收入。這可能需要我們籌集更多資金,這可能會稀釋我們目前的投資者,或者影響我們未來繼續運營的能力。
還有與商業上可用的診斷相關的風險,包括我們可能無法獲得此類診斷的可靠供應。
對於可能需要和我們可能進行的任何配套診斷測試,如果未能獲得所需的監管批准,可能會阻止或推遲對我們候選產品的批准。此外,我們的任何候選產品的商業成功都可能與監管部門的批准、市場的接受程度以及配套診斷產品的持續供應有關。
FDA和其他類似的監管機構將體外伴隨診斷作為醫療設備進行監管,這些設備可能會與我們的候選產品的臨牀試驗一起進行臨牀試驗,並且在商業化之前需要獲得監管部門的批准或批准。如果確定需要配套診斷,我們計劃與第三方合作開發、測試和製造這些配套診斷,申請並獲得任何所需的監管許可或批准,以及這些配套診斷的商業供應。我們的第三方合作者可能無法獲得所需的監管許可或批准,這可能會阻止或推遲我們候選產品的審批。此外,我們的任何候選產品的商業成功可能與所需的監管許可或配套診斷程序的批准有關,並取決於是否獲得這些許可或批准。
例如,我們的化合物正在解決的基因組改變,如ATM丟失和CCNE1擴增,在腫瘤或其亞羣中是不常見的基因改變,它們的預後意義尚未在我們的目標患者羣體中得到充分驗證。這樣的發展風險增加了我們可能需要承擔的費用,以驗證這些改變,以及為我們的臨牀試驗人羣進行診斷篩查的最佳方法。
即使配套診斷獲得批准,我們也將依靠任何第三方合作者的持續能力,在相關地區以合理條款向我們提供配套診斷。由於使用這種伴隨診斷的成本和複雜性,市場對伴隨診斷的接受度可能較低。此外,如果商業腫瘤分析面板不能更新以包括更多的腫瘤相關基因,或者如果臨牀腫瘤學家沒有將分子或基因測序納入他們的臨牀實踐,我們可能無法成功地開發或商業化我們現有的候選產品或任何未來的候選產品。
我們打算將我們的某些候選產品與其他療法結合起來進行開發,這些其他療法的監管部門批准、安全或供應問題可能會推遲或阻止我們候選產品的開發和審批。
我們正在開發RP-3500作為單一療法,並與批准的PARP抑制劑聯合使用。在不久的將來,我們可能會探索我們的候選產品,包括RP-3500和RP-6306,與其他療法(包括那些尚未獲得批准的療法)聯合使用。如果我們選擇開發與批准的療法聯合使用的候選產品,我們可能會面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷對與我們的候選產品聯合使用的療法的批准,或可能出現的安全性、有效性、製造或供應問題的風險。如果我們與候選產品結合使用的療法被替換為護理標準,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗,或者我們可能無法從第三方付款人那裏獲得足夠的補償。任何這些風險的發生都可能導致我們的候選產品,如果獲得批准,將被市場淘汰或在商業上不太成功。
如果我們開發的候選產品與未經FDA或類似的外國監管機構批准的療法聯合使用,我們將無法銷售我們的候選產品與此類未經批准的療法聯合使用,除非該未經批准的療法獲得監管部門的批准。這些未經批准的療法面臨與我們目前正在開發的候選產品相同的風險,包括嚴重的不良反應和臨牀試驗的延遲。此外,其他公司也可能將其產品或候選產品與未經批准的
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我們正在開發我們的候選產品以供組合使用的療法。這些公司的臨牀試驗中的任何挫折,包括出現嚴重的不良反應,都可能推遲或阻止我們候選產品的開發和批准。
如果FDA或類似的外國監管機構不批准或撤銷其對我們選擇與我們的任何候選產品組合進行評估的療法的批准,或者出現安全性、有效性、製造或供應問題,我們可能無法獲得與這些療法組合使用的候選產品的監管批准或將其商業化。
與我們候選產品商業化相關的風險
我們從未將候選產品商業化,在為我們最初或潛在的額外適應症獲得當前或未來候選產品的監管批准時,可能會遇到延遲或意想不到的困難。
我們從未獲得過監管部門的批准,也從未將一種藥物商業化。FDA可能會拒絕接受我們計劃中的任何或全部NDA進行實質性審查,或者可能在審查我們的數據後得出結論,認為我們的申請不足以獲得監管部門對任何候選產品的批准。如果FDA不批准我們計劃中的任何NDA,可能需要我們進行額外的昂貴的臨牀、非臨牀或生產驗證研究,然後它才會重新考慮我們的申請。根據這些或任何其他FDA要求的研究的範圍,我們提交的任何NDA或其他申請的批准可能會大幅推遲,可能會推遲幾年,或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源。如果未能或延遲獲得監管部門的批准,我們將無法將當前或未來的候選產品商業化,無法創造收入,無法實現和維持盈利能力。FDA也有可能認為,如果進行並完成額外的研究,可能不足以批准我們提交的任何NDA或其他申請。如果這些結果中的任何一個發生,我們可能會被迫放棄開發我們的候選產品,這將對我們的業務造成實質性的不利影響,並可能導致我們停止運營。我們在外國司法管轄區的申請也面臨類似的風險。
我們目前沒有營銷和銷售機構,也沒有營銷產品的經驗。如果我們無法建立營銷和銷售能力,或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品,如果獲得批准,我們可能無法產生產品收入。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力,也沒有營銷產品的經驗。我們打算髮展一支內部營銷組織和銷售隊伍,這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭,以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。
如果我們無法或決定不建立內部銷售、營銷和分銷能力,如果獲得批准,我們將尋求與第三方銷售、營銷和分銷合作伙伴就我們產品的銷售和營銷達成安排。然而,我們不能保證我們能夠以有利的條件建立或維持這樣的安排,或者如果我們能夠這樣做的話,也不能保證這些第三方安排將提供有效的銷售力量或營銷和分銷能力。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力,而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動,我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選產品商業化的收入要低。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。
不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力,或與第三方合作伙伴建立或保持關係,以便將任何產品在美國或海外商業化。
由於我們有限的資源和獲得資金的渠道,我們必須,而且在過去已經決定,優先開發某些候選產品,而不是其他潛在的候選產品。這些決定可能被證明是錯誤的,可能會對我們開發自己的項目的能力、我們作為商業合作伙伴的吸引力產生不利影響,並可能最終對我們的商業成功產生影響。
因為我們只有有限的資源和資金來資助我們的運營,我們必須決定追求哪些候選產品以及分配給每個產品的資源量。我們關於將研究、協作、管理和財政資源分配給我們的圖書館、候選產品或治療領域中的特定專利分子的決定可能不會導致可行的商業產品的開發,並可能從更好的機會中轉移資源。同樣,我們在某些產品開發項目上推遲、終止或與第三方合作的決定也可能被證明不是最優的,並可能導致我們錯失寶貴的機會。如果我們對候選產品的市場潛力做出不正確的判斷,或誤讀生物製藥行業的趨勢,特別是對我們的主要候選產品,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准,這些產品也可能不會獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。
使用精確藥物作為潛在的癌症治療是最近的發展,可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。影響我們的候選產品是否被市場接受的因素有很多,包括:
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我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症; |
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醫生、醫院、癌症治療中心和認為我們的產品候選產品安全有效的患者; |
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我們候選產品相對於當前或未來替代療法的潛在和感知優勢; |
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我們有能力展示我們的候選產品相對於其他抗癌藥物的優勢; |
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任何副作用的流行率和嚴重程度; |
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其他精準藥物副作用的發生率和嚴重程度,以及公眾對其他精準藥物的認知情況; |
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食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構的產品標籤或產品説明書要求; |
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FDA或類似的外國監管機構批准的標籤中包含的限制或警告; |
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我們的候選產品和競爭產品的上市時機; |
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治療成本,包括我們候選產品的診斷工具的成本,以及用於患者選擇的檢測的可用性; |
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我們產品的定價(如果獲得批准),以及第三方付款人和政府機構是否提供足夠的保險和補償; |
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在沒有第三方付款人和政府當局承保的情況下,患者願意自掏腰包的意願; |
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相對方便和容易給藥,包括與替代療法和競爭性療法相比;以及 |
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我們銷售和營銷努力的有效性。 |
如果我們的候選產品被批准商業化,但未能獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的市場認可,我們將無法產生可觀的收入。
此外,儘管我們的候選產品在某些方面與其他精準醫學方法不同,但涉及精準藥物的其他臨牀試驗中的嚴重不良事件或死亡,即使不是最終歸因於我們的產品或候選產品,也可能導致政府監管加強、不利的公眾認知和宣傳、對我們候選產品的測試或許可的潛在監管延遲、對獲得許可的候選產品更嚴格的標籤要求,以及對任何此類候選產品的需求減少。
即使我們的產品獲得市場認可,如果推出了比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時的新產品或技術,我們也可能無法隨着時間的推移保持市場接受度。
我們候選產品的市場機會可能相對較小,因為它將僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者,而且我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。
癌症療法有時被劃分為一線、二線或三線,FDA通常最初只批准針對某一特定用途的新療法。當癌症被發現得足夠早時,一線治療有時足以治癒癌症或延長生命,而不需要治癒。當一線治療(通常是化療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子藥物、激素治療、放射治療、手術或這些療法的組合)被證明不成功時,可以進行二線治療。二線治療通常包括更多的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或它們的組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。我們預計,在大多數情況下,我們的候選產品最初會獲得批准,至少作為第二或第三線療法。隨後,對於那些被證明足夠安全和有益的候選產品(如果有的話),我們預計將尋求批准作為二線療法和潛在的一線療法,但不能保證我們的候選產品,即使被批准為第二、第三或隨後的治療路線,也會被批准用於較早的治療路線,在獲得任何此類批准之前,我們可能必須進行額外的臨牀試驗。
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我們依靠各種來源,包括出版的文獻和公共或專有數據庫,來確定具有特定基因組改變(如突變、缺失或融合)的患者的估計數量。可確定的患病率可能因基礎數據的來源和質量而異,在某些情況下,如果我們的產品獲得批准,數據不足或數據整理不當可能會影響我們準確估計每個適應症和多個適應症的目標患者羣體患病率的能力,無論是在臨牀試驗環境中,還是在商業環境中。如果我們的候選產品的市場機會比我們估計的要小,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。此外,在使用我們的候選產品進行治療時,患者可能會對我們的候選產品產生抗藥性,從而減少可尋址的患者數量和治療持續時間。
我們面臨着激烈的競爭,這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地開發或商業化藥物。
生物製藥行業的特點是競爭激烈,創新迅速。我們的競爭對手也許能夠開發出其他化合物或藥物,能夠達到類似或更好的效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的資金、技術和其他資源,比如更大的研發團隊、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是當它們開發出治療疾病的新方法時,我們的候選產品也專注於治療。老牌製藥公司也可能大舉投資,以加速新療法的發現和開發,或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本,競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手,無論是單獨或與合作伙伴合作,都可能在開發、獲得或獨家許可更有效、更安全的藥物或生物製品方面取得成功。, 比我們的候選產品更容易商業化或成本更低,或者可能開發我們可能需要的專有技術或獲得專利保護,以開發我們的技術和產品。我們相信,影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。
我們面臨着來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭,這些市場追求為基因定義的癌症患者開發精確的腫瘤學療法。包括Loxo Oncology,Inc.(現在是禮來公司的一個部門)、Blueprint Medicines Corporation、Agios PharmPharmticals,Inc.、SpringWorks Treateutics,Inc.、Black Diamond Treateutics,Inc.、Deciphera PharmPharmticals,Inc.、Tango Treateutics,Inc.、Zentalis PharmPharmticals,Inc.和Turning Point Treateutics,Inc.在內的幾家生物製藥公司正在開發精確的腫瘤學藥物。此外,我們還可能面臨來自開發基於SL的候選產品的公司的競爭,這些公司包括阿斯利康、葛蘭素史克、輝瑞、拜耳、默克Serono、Artios Pharma Ltd和IDEAYA Biosciences,Inc.。
我們預計,隨着新的治療方法進入市場和先進技術的出現,我們將繼續面臨激烈和日益激烈的競爭。不能保證我們的競爭對手目前或將來不會開發與我們當前或未來的任何候選產品同等或更有效或更具經濟吸引力的產品。競爭產品可能比我們的產品(如果有的話)獲得更快或更大的市場接受度,而競爭對手的醫學進步或快速技術發展可能會導致我們的候選產品在我們能夠收回研發和商業化費用之前變得不具競爭力或過時。如果我們或我們的候選產品不能有效競爭,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們獲準將任何產品在美國以外的地方商業化,與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們的任何候選產品被批准商業化,我們可能會尋求與第三方達成協議,在美國以外的某些司法管轄區銷售這些產品。我們預計我們將面臨與國際製藥業務相關的額外風險,包括:
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國外對藥品審批的監管要求和藥品商業化規則不同; |
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減少對知識產權的保護; |
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國外報銷、定價和保險制度; |
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關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化; |
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經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定; |
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外匯波動,這可能導致營業費用增加,收入減少,以及在另一國開展業務所附帶的其他義務; |
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因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)、自然災害(包括地震、颱風、洪水和火災)或經濟或政治不穩定或突發公共衞生事件(如新型新冠肺炎冠狀病毒和相關就地避難所訂單)、旅行、社會隔離和檢疫政策、抵制、削減貿易和其他商業限制而造成的業務中斷; |
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執行我們的合同有更大的困難; |
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可能違反美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區類似的反賄賂和反腐敗法律;以及 |
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因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺。 |
作為一個組織,我們之前在這些領域沒有經驗。此外,歐洲個別國家實施了複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求,我們可能需要遵守這些要求。如果我們不能成功應對國際擴張和運營的挑戰,我們的業務和運營業績可能會受到損害。
RP-3500、RP-6306或任何未來的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷,這可能會使我們很難有利可圖地銷售或根本無法銷售(如果獲得批准)。
我們商業化的任何候選產品(如果獲得批准)的市場接受度和銷售量將在一定程度上取決於這些藥物和相關治療將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得報銷,包括政府衞生行政部門、管理性醫療組織和其他私人健康保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用,並建立報銷水平。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素,包括但不限於第三方付款人對產品使用情況的判斷:
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其健康計劃下的覆蓋福利; |
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安全、有效和醫學上必要的; |
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適用於特定的患者; |
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符合成本效益;以及 |
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既不是試驗性的也不是調查性的。 |
雖然在美國沒有統一的承保和報銷政策,但第三方付款人在設置自己的承保和報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。但是,對於我們開發的任何候選產品的承保範圍和報銷金額,我們將逐個付款人做出決定。因此,一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和足夠的補償。此外,第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。每個付款人決定是否為治療提供保險,將向製造商支付多少治療費用,以及將被放置在處方的哪一層。付款人的承保藥物清單或處方清單上的位置通常決定了患者獲得治療所需支付的共同費用,並可能對患者和醫生採用此類治療產生強烈影響。根據自己的病情接受處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的產品,除非提供保險,並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。
第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何藥物都可以獲得保險和報銷,如果可以報銷,報銷水平是多少。保險和報銷不足可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。此外,我們或我們的合作者可能會開發與我們的候選產品一起使用的配套診斷測試。配對診斷測試需要單獨的承保和報銷,並且除了其配對的藥品或生物製品的承保和報銷外,還需要單獨的承保和報銷。適用於醫藥產品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於配套診斷。如果無法獲得保險和足夠的補償,或僅限於有限的級別,我們可能無法成功地將RP-3500、RP-6306或我們開發的任何未來候選產品商業化。
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即使我們成功地獲得了監管部門的批准,任何獲得批准的產品的商業成功在很大程度上也將在很大程度上取決於第三方付款人(包括政府付款人,如聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid))以及管理型醫療組織(Managed Care Organization)的保險覆蓋範圍和足夠的報銷,這些組織可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。第三方付款人可能要求我們進行額外的研究,包括與產品成本效益相關的上市後研究,才有資格獲得報銷,這可能代價高昂,並會轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健付款人一旦獲得批准,不能為我們的任何一種產品提供足夠的保險覆蓋範圍和補償水平,市場接受度和商業成功將受到限制。
當我們在診所或商業階段測試我們的候選產品時,我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠,我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。
我們面臨着潛在的產品責任和專業賠償風險,這些風險是生物製藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。目前,我們還沒有被批准用於商業銷售的產品;但是,我們和我們的合作者目前和將來在臨牀試驗中使用候選產品,以及未來可能銷售任何批准的產品,都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠,無論其是非曲直,都可能難以辯護,成本高昂,並可能對我們的候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生實質性的不利影響。雖然臨牀試驗過程的目的是識別和評估潛在的副作用,但即使在監管部門批准之後,產品也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良反應,我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守識別已知潛在不良反應的任何警告,以及不應該使用我們的候選產品的患者。無論是非曲直或最終結果如何,責任索賠可能導致:
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由於公眾的負面看法,對我們產品的需求減少; |
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損害我們的聲譽; |
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臨牀試驗參與者退出或者難以招募新的試驗參與者; |
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由監管機構發起調查; |
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為相關訴訟辯護或和解的費用; |
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轉移管理層的時間和資源; |
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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵; |
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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制; |
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產品銷售收入損失;以及 |
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如果獲得批准,我們的任何候選產品都無法商業化。 |
雖然我們相信我們為我們的候選產品提供了足夠的產品責任保險,但我們的責任可能會超出我們的保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得市場批准,我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍,將商業產品的銷售包括在內。然而,我們可能無法以合理的成本維持保險範圍,或無法獲得足以支付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出,我們的資產可能不足以支付此類索賠,我們的業務運營可能會受到損害。
如果發生上述任何事件,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與監管事項有關的風險
即使我們的任何候選產品在美國獲得了FDA的批准,我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化,這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。
為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品,我們必須在每個國家的基礎上建立並遵守眾多和不同的關於安全性和有效性的監管要求。
美國FDA的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構也能批准。然而,在一個司法管轄區未能獲得批准可能會對我們在其他司法管轄區獲得批准的能力產生負面影響。此外,在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受,一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。
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審批流程因國家而異,可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和增加成本,並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異,可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區(包括國際市場)獲準銷售,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求,或未能獲得並保持所需的批准,或者如果國際市場的監管批准被推遲,我們的目標市場將會減少,我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。
即使我們獲得了任何候選產品的監管批准,我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量的額外費用,如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題,我們可能會受到懲罰。
如果我們的任何候選產品獲得批准,它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續監管要求,包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。此外,對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗,我們將繼續遵守cGMP和GCP要求。
製造商和製造商的設施必須符合FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求,包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此,我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查,以評估遵守cGMP的情況,以及遵守在任何保密協議、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾。因此,我們和其他與我們合作的人必須繼續在法規遵從性的所有領域花費時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制。
我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市的批准指示用途或批准條件的限制,或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求,包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。FDA還可能要求將REMS計劃作為批准我們的候選產品的條件,這可能需要對長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素的要求,例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。可比的外國監管機構可能也有類似於REMS的計劃。此外,如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品,我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。
如果沒有遵守監管要求和標準,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題,包括意外嚴重程度或頻率的不良事件,或我們的第三方製造商或製造流程,或未能遵守監管要求,可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
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限制我們產品的銷售或製造,將產品從市場上召回,或自願或強制召回產品; |
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罰款、警告函或者暫停臨牀試驗的; |
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FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請,或暫停或吊銷許可證批准; |
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產品被扣押、扣留或拒絕允許進口或出口我們的候選產品;以及 |
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禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規,被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。但是,醫生可以根據其獨立的醫學判斷,為標籤外使用開出合法可得的產品處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為,但FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。FDA和類似的外國監管機構的政策可能會改變,並可能頒佈額外的政府法規,以
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可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的審批。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們不能保持法規遵從性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或維持盈利。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨重大處罰。
美國和其他地方的醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束,如果我們獲得市場批准,這些法律可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷候選產品的業務或財務安排和關係。這些法律包括:
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美國聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣),以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務,而這些商品、設施、物品或服務可全部或部分支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規; |
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美國聯邦民事和刑事虛假申報法,包括民事虛假申報法,可由個人代表政府通過民事舉報人或法定訴訟強制執行,民事罰款法律禁止個人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠,明知地製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述,或明知故犯地禁止個人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠重要的虛假記錄或陳述,以及禁止個人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠的付款或批准申請,或明知禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或陳述減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務。根據虛假索賠法案,如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠,也會被追究責任。此外,政府可以斷言,就民事虛假索賠法而言,包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠; |
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1996年的美國聯邦健康保險攜帶和責任法案,或HIPAA,其中規定了額外的聯邦民事和刑事責任,其中包括明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述。與美國聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規; |
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HIPAA經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其實施條例修訂,規定了某些義務(包括強制性合同條款),規定在未經受規則約束的覆蓋實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者及其業務夥伴、提供涉及使用或披露個人身份健康信息的某些服務的獨立承包商)及其覆蓋分包商適當授權的情況下,保護可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還設立了新的民事罰款等級,修改了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用; |
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“聯邦食品、藥品和化粧品法案”(Federal Food,Drug,and Cosmetic Act),其中包括禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌; |
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“美國公共衞生服務法”(U.S.Public Health Service Act)禁止將生物製品引入州際商業,除非該產品的生物製品許可證有效; |
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美國醫生支付陽光法案及其實施條例,要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商,除具體的例外情況外,每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(目前定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院支付某些款項和進行其他價值轉移有關的信息,以及所有權和從2022年1月1日起,這些報告義務將擴大到包括前一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士支付的款項和其他價值轉移; |
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類似的美國州法律和法規,包括:州反回扣和虛假索賠法律,可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於,研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠;州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項;要求藥品製造商提交與藥品定價和營銷信息有關的報告的州法律法規,其中要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬及價值項目;要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律;以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州法律,其中許多法律彼此之間存在重大差異,往往不會被HIPAA搶先,從而使合規工作複雜化;以及 |
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其他司法管轄區的類似法律,包括但不限於與政府官員互動相關的法律、隱私法、透明度法律、報銷相關法律、競爭法律、消費者保護法、保健品營銷相關法律以及其他醫療保健相關法律。 |
此外,我們還受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束,這些法律對市場活動和潛在損害客户的活動進行了廣泛的監管。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,成本可能會很高。政府當局可能會得出結論,我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及削減或重組我們的業務)。
如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律,他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。即使解決方案對我們有利,但與醫療法律法規相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聆訊、動議或其他臨時程序或發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發、製造、銷售、營銷或分銷活動的資源。與適用的醫療法律法規相關的訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
頒佈和未來的醫療保健立法可能會增加我們推進臨牀計劃以及獲得候選產品的營銷批准和商業化的難度和成本,並可能影響我們可能設定的價格。
在美國和其他司法管轄區,已經並預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的改革和擬議中的改革,這可能會影響我們未來的運營結果。特別是,美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措,尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如,2010年3月,經“醫療保健和教育和解法案”(或統稱“ACA”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)頒佈,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。在ACA的條款中,對製藥和生物技術行業最重要的條款包括:
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製造或進口某些品牌處方藥和生物製劑(指定為孤兒藥品除外)的任何實體每年應支付的不可抵扣的費用,根據它們在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤; |
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一種新的方法,用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品的回扣; |
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擴大醫療補助計劃的資格標準,其中包括允許各州向收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助,從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任; |
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生物製品後續許可框架; |
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一個新的以患者為中心的結果研究所,負責監督、確定優先事項,並進行臨牀療效比較研究,併為此類研究提供資金;以及 |
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在CMS建立醫療保險和醫療補助創新中心,以測試創新的支付和服務交付模式,以降低醫療保險和醫療補助支出,可能包括處方藥支出。 |
ACA的某些方面受到了司法、國會和行政部門的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法,但它已經頒佈了法律,修改了ACA的某些條款,比如從2019年1月1日開始,取消對ACA不遵守ACA購買醫療保險的個人授權的處罰,以及增加參加聯邦醫療保險D部分的製藥製造商所欠的銷售點折扣。此外,2020年聯邦支出計劃永久取消,從2020年1月1日起,ACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税,以及從1月1日起生效。2018年12月14日,德克薩斯州的一名美國地區法院法官裁定,ACA的整體違憲,因為作為2017年頒佈的立法的一部分,國會廢除了“個人強制令”,該立法的非正式名稱為“減税和就業法案”(Tax Deducing And Jobs Act),或稱“税收法案”(Tax Act)。此外,2019年12月18日,美國第五巡迴上訴法院裁定個人強制令違憲,並將案件發回地區法院,以確定ACA的其餘條款是否也無效。美國最高法院目前正在審查此案,但何時會做出裁決還不得而知。2021年2月10日,拜登政府撤回了聯邦政府對推翻ACA的支持。儘管美國最高法院尚未就ACA的合憲性做出裁決,但在2021年1月28日,拜登總統發佈了一項行政命令,啟動了一個特殊的投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。ACA市場從2021年2月15日開始,將一直開放到8月15日, 2021年行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,包括工作要求,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前也不清楚最高法院的裁決、其他此類訴訟以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
此外,自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案導致向醫療保險提供者支付的醫療保險支出每財年總計減少2%。這些削減於2013年4月生效,由於隨後對法規的立法修正案將一直有效到2030年,除非國會採取額外行動。由於新冠肺炎大流行,這些醫療保險自動減支措施已於2020年5月1日至2021年12月31日暫停實施。2013年1月,2012年的《美國納税人救濟法》(American納税人救濟法)簽署成為法律,其中包括進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付,包括醫院、成像中心和癌症治療中心,並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律或未來引入的任何其他類似法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生負面影響。
此外,支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如,CMS可以開發新的支付和交付模式,例如捆綁支付模式。此外,最近,政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查,這導致美國國會進行了幾次調查,並提出並頒佈了旨在提高藥品定價透明度、降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥成本以及審查定價與製造商患者計劃之間關係的聯邦立法,這些立法旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本,並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革,包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如,在2020年7月24日和20202 9月13日,特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令,試圖實施政府的幾項提議。FDA還發布了一項最終規則,自2020年11月30日起生效,實施了進口行政命令的一部分,為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外,2020年11月20日,HHS敲定了一項法規,取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護,無論是直接還是通過藥房福利經理,除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日,以迴應正在進行的訴訟。這一規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港,也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個新的避風港。, 它的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日,CMS發佈了一項臨時最終規則,執行前總統特朗普的最惠國行政命令,該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎,從2021年1月1日起生效。在……上面
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2020年12月28日,加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令,禁止執行臨時最終規則。然而,目前尚不清楚拜登政府是否會努力逆轉這些措施,或者採取類似的政策舉措。我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外,地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會降低對我們候選產品的最終需求,或者給我們的產品定價帶來壓力。
在美國以外的市場,報銷和醫療保健支付系統因國家而異,許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。美國以外的價格管制法規可能會對特定市場的盈利能力產生重大影響,如果這些法律發生變化,會帶來進一步的不確定性。例如,在加拿大,專利藥品的價格控制立法目前正在經歷重大變化,這可能會對加拿大的盈利能力產生重大影響。
我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。針對新冠肺炎疫情,政府有可能採取額外行動。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性,我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准,我們可能無法實現或維持盈利。
如果我們從我們贊助的臨牀試驗中獲得可識別的患者健康信息,我們可能面臨潛在的責任。
大多數醫療保健提供者,包括我們可以從其獲得患者健康信息的某些研究機構,都受到HIPAA頒佈的、經HITECH修訂的隱私和安全法規的約束。我們目前沒有被歸類為HIPAA下的承保實體或業務夥伴,因此不會直接受到HIPAA的要求或處罰。然而,任何人都可以根據HIPAA的刑事條款直接或根據協助教唆或共謀原則被起訴。因此,根據事實和情況,如果我們在知情的情況下從HIPAA承保的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息,而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求,則我們可能面臨重大刑事處罰。此外,在未來,我們可能會保留敏感的個人身份信息,包括健康信息,這些信息是我們在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究合作過程中以及直接從個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的,如果我們選擇實施此類計劃,這些個人(或他們的醫療保健提供者)可能會註冊患者援助計劃。因此,我們可能會受到州法律的約束,要求在個人信息被泄露時通知受影響的個人和州監管機構,這是比HIPAA保護的健康信息更廣泛的信息類別。
歐盟一般數據保護條例(GDPR)還賦予數據主體和消費者協會向監管機構提出投訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的私人訴訟權利。此外,GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任,我們可能會被要求建立額外的機制,以確保遵守GDPR,包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程,可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法,儘管我們做出了這些努力,但我們可能會面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外,英國退出歐盟的決定,即英國退歐,給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是,由於英國已經脱離歐盟,目前還不清楚進出英國的數據傳輸將如何受到監管。
此外,某些健康隱私法、數據泄露通知法、消費者保護法和基因檢測法可能直接適用於我們和/或我們合作者的運營,並可能對我們收集、使用和傳播個人健康信息施加限制。我們或我們的合作者可能獲得健康信息的患者,以及可能與我們共享此信息的提供者,可能具有法定或合同權利,限制我們使用和披露
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信息。我們可能需要花費大量資本和其他資源來確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務,即使我們被認定沒有責任,辯護也可能是昂貴和耗時的,並可能導致負面宣傳,可能會損害我們的業務。
如果我們或第三方CMO、CRO或其他承包商或顧問未能遵守適用的聯邦、州/省或地方監管要求,我們可能會受到一系列監管行動的影響,這些監管行動可能會影響我們或我們的承包商開發和商業化我們的候選治療藥物的能力,可能會損害或阻止我們能夠商業化的任何受影響治療藥物的銷售,或者可能會大幅增加我們治療藥物的開發、商業化和營銷的成本和開支。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳,並要求我們投入大量資源,否則這些資源可能會用於我們業務的其他方面。越來越多地使用社交媒體可能會導致責任、數據安全遭到破壞或聲譽受損。
此外,除其他外,我們還須遵守上述每項醫保法律的州和國外等價物,其中一些法律的範圍可能更廣,無論付款人是誰,都可能適用。
如果我們或我們的第三方製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料,併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險,這些風險可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷,環境破壞導致昂貴的清理,以及適用法律和法規對這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的責任。雖然我們相信我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時所採用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準,但我們不能保證情況確實如此,也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下,我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任,並且這種責任可能超出我們的資源範圍,州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外,環境法律法規復雜,變化頻繁,並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響,也不能確定我們未來的合規性。此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會影響我們的研究、開發。, 或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
雖然我們維持工傷保險,以支付因使用危險材料或其他工傷導致員工受傷而可能產生的費用和開支,但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和意外傷害及一般責任保險,包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果,這可能會損害我們的業務。
我們受出口管制和進口法律法規的約束,包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法(FCPA)、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀,禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能會在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗,在進入商業化階段後將我們的產品銷往國外,和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們還可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工進行直接或間接的互動。我們可能要為我們的員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
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與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴,並預計將繼續依賴第三方,包括獨立的臨牀研究人員、簽約實驗室和CRO,來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方,包括獨立臨牀研究人員、簽約實驗室和第三方CRO,根據適用的法規要求進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,併為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監控和管理數據。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,並且只控制他們活動的某些方面。然而,我們有責任確保我們的每一項研究和試驗都是按照適用的議定書、法律和法規要求以及科學標準進行的,我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的第三方承包商和CRO必須遵守適用的良好實驗室操作規範(GLP)和GCP要求,GCP要求是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查進行GLP研究的實驗室、試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GLP和GCP。如果我們、我們的研究人員或我們的任何CRO或簽約實驗室未能遵守適用的GLP和GCP,我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能向您保證,在特定監管機構進行檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否符合適用的GLP或GCP法規。此外,我們的臨牀試驗必須使用產品, 包括符合cGMP相關規定生產的生物製品。如果我們不遵守這些規定,我們可能需要重複臨牀前研究或臨牀試驗,這將延誤監管部門的審批過程。
此外,這些實驗室、研究人員和CRO不是我們的員工,除合同外,我們無法控制他們用於我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量,包括時間。如果獨立實驗室、調查人員或CRO沒有投入足夠的資源來開發我們的候選產品,或者如果他們的表現不達標,可能會推遲或影響我們開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外,使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息,這可能會增加這些信息被挪用的風險。
如果發生未治癒的重大違約事件,我們的CRO有權終止與我們的協議。此外,如果我們為債權人的利益進行一般轉讓,或者如果我們被清算,我們的一些CRO有能力終止各自與我們的協議。
如果我們與這些第三方實驗室、CRO或臨牀研究人員的任何關係終止,我們可能無法與其他實驗室、CRO或研究人員達成安排,或無法及時或按商業合理的條款這樣做。如果實驗室、CRO或臨牀研究人員未能成功履行其合同職責或義務,或未能在預期的最後期限內完成,如果他們需要更換,或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀前或臨牀規程、監管要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀前或臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,也無法成功將我們的候選產品商業化。因此,我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會被推遲。
更換或增加額外的實驗室或CRO(或調查人員)涉及額外成本,需要管理時間和重點。此外,當一個新的實驗室或CRO開始工作時,也有一個自然的過渡期。因此,延遲會發生,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地處理與我們簽約的實驗室和CRO的關係,但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,臨牀研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知或實際的利益衝突,或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了對臨牀前研究或臨牀試驗的解釋,則在適用的臨牀前研究或臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑,臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅,這可能會導致FDA的延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們的臨牀階段候選產品或任何未來的候選產品商業化。
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我們依賴第三方供應和製造我們的候選產品,如果獲得批准,我們預計將繼續依賴第三方生產我們的產品。如果任何第三方未能向我們提供足夠數量的候選產品或產品,或未能以可接受的質量水平或價格提供,或未能保持或達到令人滿意的法規遵從性,則此類候選產品的開發和任何產品的商業化(如果獲得批准)可能會被停止、推遲或利潤下降。
如果我們的產品獲得批准,我們目前在內部沒有基礎設施或能力來生產我們所有的候選產品,用於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,或用於商業供應。我們依賴,並預計將繼續依賴合同製造組織或CMO。任何更換我們的CMO都需要大量的努力和專業知識,因為合格的CMO可能數量有限。如果我們依賴單一來源的供應商,這可能會特別成問題,就像目前生產RP-3500的情況一樣。與我們自己製造候選產品相比,依賴第三方供應商可能會讓我們面臨更大的風險。我們依賴我們的CMO根據相關法規(如cGMP)生產我們的候選產品,其中包括質量控制、質量保證以及記錄和文檔的維護。此外,許多與我們簽約的第三方也可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能也在為這些實體進行產品開發活動,這可能會損害我們的競爭地位。
我們的第三方製造商可能會受到火災、自然災害或人為災難、疾病爆發或公共衞生大流行、斷電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產、破產和類似事件的損害或中斷。例如,2019年12月,有報道稱新冠肺炎已經在中國武漢浮出水面。新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的製造業和供應鏈以及我們的業績將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。
如果我們遇到意外的供應損失,或者任何供應商無法滿足我們對任何候選產品的需求,我們的研究或正在進行和計劃中的臨牀試驗或商業化都可能出現延誤。我們可能找不到質量可接受的替代供應商,數量合適,能以可接受的成本滿足我們的時間表。此外,我們的供應商經常受到嚴格的製造要求和嚴格的測試要求的約束,這可能會限制或推遲生產。如有必要,更換製造商和供應商所需的漫長過渡期可能會大大推遲我們的臨牀前研究、臨牀試驗和產品的商業化(如果獲得批准),這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了遵守FDA和類似的外國監管機構適用的製造法規,我們和我們的第三方供應商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力,以確保產品符合適用的規格和其他法規要求。如果不遵守這些要求,可能會對我們採取執法行動,包括扣押產品和停產。我們和這些第三方供應商中的任何一家也可能接受FDA和類似的外國監管機構的審計。如果我們的任何第三方供應商未能遵守cGMP或其他適用的製造法規,我們開發和商業化產品的能力可能會受到嚴重幹擾。我們面臨依賴CMO固有的風險,因為任何影響CMO或CMO任何供應商的中斷,例如火災、自然災害、破壞或傳染性疾病的爆發,都可能嚴重幹擾我們的製造能力。如果出現中斷,我們將不得不建立替代的製造來源。這將需要我們方面的大量資金,而我們可能無法以商業上可以接受的條件獲得這些資金,或者根本無法獲得這些資金。此外,我們可能會經歷數月的製造延誤,因為CMO正在建造或尋找替代設施,並尋求並獲得必要的監管批准。如果發生這種情況,我們將無法及時滿足製造需求,如果有的話。
我們目前和未來的合作對我們的業務將非常重要。如果我們無法進行新的協作,或者這些協作不成功,我們的業務可能會受到不利影響。
我們戰略的一部分是對戰略進行評估,並在被認為合適的情況下,在未來具有戰略吸引力的時候建立合作伙伴關係,包括可能與主要的生物技術或製藥公司建立合作伙伴關係。我們的產品開發能力有限,還沒有任何商業化的能力。因此,我們可以與其他公司進行合作,為我們的計劃和技術提供重要的技術和資金。如果我們不能以合理的條款或根本不進行合作,我們開發現有或未來研究計劃和候選產品的能力可能會被推遲,我們產品的商業潛力可能會改變,我們的開發和商業化成本可能會增加。此外,我們可能會發現,我們的程序需要使用第三方持有的知識產權,我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或許可這些知識產權的能力。
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例如,我們目前與小野簽署了一項合作協議,根據該協議,我們和小野同意合作研究針對POLθ的潛在候選產品,並開發我們的小分子POLθ抑制劑計劃。同樣,在2020年5月,我們與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)簽訂了一項合作和許可協議,根據該協議,我們和百時美施貴寶同意合作研發潛在的治療癌症的新產品。這些以及我們未來進行的任何合作都可能帶來許多風險,包括但不限於以下幾點:
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合作者在決定他們將應用的努力和資源方面有很大的自由裁量權; |
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合作者可能未按預期履行義務的; |
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合作者不得根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如可能轉移資源或創造競爭優先級的戰略交易),對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化,或可能選擇不繼續或續簽開發或商業化計劃或許可安排; |
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合作者可以推遲臨牀試驗,為臨牀試驗計劃提供資金不足,停止臨牀試驗或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新的候選產品配方進行臨牀測試; |
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合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品和候選產品競爭的產品,前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發,或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化; |
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與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭,這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化; |
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合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求; |
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對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品; |
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與合作者的分歧,包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧,可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任,或者可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都將是耗時和昂貴的; |
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合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或者可能會使用我們的專有信息,從而招致可能危害或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟; |
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合作者可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任; |
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如果我們的合作者參與業務合併,則合作者可能會淡化或終止我們許可的任何候選產品的開發或商業化;以及 |
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協作者可能會終止合作,如果終止,我們可能需要籌集更多資金,以進一步開發或商業化適用的候選產品。 |
如果我們的合作沒有成功地發現、開發候選產品並將其商業化,或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議,我們可能不會在此類合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或版税付款。此外,根據我們當前和未來的協作協議,我們可能不會收到所有里程碑或版税付款。例如,根據我們與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)的合作和許可協議的條款,我們有權根據協議每個項目獲得高達3.01億美元的總里程碑。然而,考慮到這些里程碑付款的觸發因素的重疊性質,以及與實現任何此類里程碑相關的不確定性,我們不太可能根據協議就每個項目獲得全部3.01億美元的里程碑付款。
本Form 10-Q季度報告中描述的所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險也適用於我們的治療合作者的活動。此外,如果我們的一個合作者終止了與我們的協議,我們可能會發現更難吸引新的合作者,我們在商業和金融界的認知可能會受到不利影響。
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我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們能否就夥伴關係達成最終協議,除其他因素外,將取決於對合作者的資源和專業知識的評估、擬議夥伴關係的條款和條件,以及擬議合作者對多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀前研究或臨牀試驗的設計或結果、監管批准的可能性、候選受試產品的潛在市場、製造和向患者交付該候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、關於我們對技術所有權的任何不確定性的存在(如果存在對這種所有權的挑戰,而不管挑戰的是非曲直),以及總體上的行業和市場狀況。合作者還可以考慮替代候選產品或技術,以獲得類似的可供合作的適應症,以及這樣的合作伙伴關係是否會比與我們的合作伙伴關係更具吸引力。
我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃,推遲其潛在的商業化,縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或增加我們的支出,並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出,為自己的開發或商業化活動提供資金,我們可能需要獲得額外的資本,而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們,或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。
與我們的知識產權有關的風險
我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的專有技術和候選產品獲得知識產權的能力,以及我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術是困難和昂貴的,我們可能無法確保它們的保護。
我們的商業成功在很大程度上將取決於獲得和保持對我們的專有技術和我們的候選產品、它們各自的成分、配方、聯合療法、用於製造它們的方法和治療方法的專利、商標和商業祕密的保護,以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行專利下擁有的權利的程度。如果我們無法為我們開發的任何產品或技術獲得並保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術,而我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。此外,我們可能無法獲得關於我們確定的SL對的知識產權保護,這些SL對是我們當前和未來候選產品的目標。雖然我們預計我們候選產品背後的化合物可以通過知識產權進行保護,但我們的競爭對手可以基於我們確定的可能不受我們知識產權保護的SL對來開發他們自己的抑制劑。
申請專利的過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外,我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外,在某些情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護專利,包括我們向第三方授權或授權給第三方並依賴於我們的許可人或被許可人的技術。
生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題,可能不確定。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利,其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品,並威脅到我們將候選產品商業化的能力。此外,如果我們在臨牀試驗中遇到延誤,我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。
由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的,我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外,對於所有權利要求均享有2013年3月16日之前優先權日期的美國申請,可以由第三方發起幹預程序或由美國專利局(USPTO)提起訴訟,以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。
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我們不能肯定我們是第一個發明未決專利申請所涵蓋的發明的人,如果我們不是,我們可能會受到優先權糾紛的影響。我們可能被要求放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有一些我們不知道的現有技術可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。也可能存在我們知道但我們不相信會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術,但最終可能會發現影響索賠的有效性或可執行性。我們不能保證,如果受到挑戰,我們的專利將被法院宣佈為有效或可強制執行,或者即使被認定為有效和可強制執行,競爭對手的技術或產品也將被法院認定侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請,並認為我們可以針對我們的候選產品自由運營,但我們的競爭對手可能會實現已發佈的索賠,包括我們認為無關的專利,這阻礙了我們的努力或可能導致我們的產品候選或我們的活動侵犯了此類索賠。其他公司可能會在獨立的基礎上開發與我們的產品具有相同效果的產品,而這些產品不會侵犯我們的專利或其他知識產權,或者將圍繞我們已經發布的涵蓋我們產品的專利的權利要求進行設計。
最近或未來的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。根據2013年頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act),或稱《美國發明法》(America Invents Act),美國從“先發明”轉變為“先申請”制度。在“先申請”制度下,假設其他有關可專利性的條件均獲符合,最先提出專利申請的發明人一般都有權獲得該發明的專利,而不論該發明是否由另一發明人較早作出。美國發明法包括對美國專利法的其他一些重大修改,包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,以及建立新的授權後審查制度。這些變化的影響目前尚不清楚,因為美國專利商標局最近才制定了與美國發明法相關的新法規和程序,而專利法的許多實質性修改,包括“第一次申請”條款,都是在2013年3月才生效的。此外,法院尚未處理這些條款中的許多條款,該法案和本文討論的關於特定專利的新規定的適用性尚未確定,需要進行審查。然而,美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的,因為法律手段只能提供有限的保護,可能無法充分保護我們的權利,或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如:
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其他公司可能能夠製造或使用與我們候選產品的生物成分相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物或細胞; |
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我們目前候選產品中的活性生物成分最終將在生物相似藥物產品中商業化,並且可能沒有關於配方或使用方法的專利保護; |
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我們或我們的許可人(視情況而定)可能無法履行我們對美國政府的任何授權內專利和由美國政府撥款資助的專利申請的義務,從而導致專利權的喪失; |
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我們或我們的許可人(視情況而定)可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司; |
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其他公司可以獨立開發類似或替代技術,或複製我們的任何技術; |
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我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利; |
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我們或我們的許可人的專利(視具體情況而定)或我們或他們的部分專利可能會因事先的公開披露而失效; |
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其他公司可能會規避我們擁有或授權的專利; |
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有可能有未公佈的申請或專利申請被保密,以後可能會提出涉及我們類似於我們的產品或技術的權利要求; |
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外國法律可能不會像美國法律一樣保護我們或我們的許可人(視具體情況而定)的專有權; |
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我們擁有或未授權的已授權專利或專利申請的權利要求,如果已經發布,可能不包括我們的候選產品; |
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我們擁有的或未授權的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,可能會縮小範圍,或因第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行; |
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我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道,開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝,或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意; |
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我們擁有的或許可中的專利或專利申請可能遺漏了應被列為發明人的個人或包括不應被列為發明人的個人,這可能導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可強制執行; |
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我們過去從事過科學合作,將來也會繼續這樣做。這些合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品,而這些產品不在我們的專利範圍之內; |
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不得開發可以獲得專利保護的其他專有技術; |
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我們開發的候選產品或診斷測試可能受第三方專利或其他專有權的保護;或者 |
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別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外,在我們擁有的專利和/或申請以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內,必須向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和其他各種專利和/或申請的政府費用。我們依靠我們的外部律師向非美國專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了信譽卓著的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於:未能在規定的期限內對官方行動做出迴應,未支付費用,以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們不能保持涵蓋我們產品或技術的專利和專利申請,我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的候選產品相同或相似的產品,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。在許多情況下,根據適用的規則,可以通過支付滯納金或通過其他方式來糾正疏忽。然而,在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下, 潛在的競爭對手可能會進入市場,這種情況可能會損害我們的業務。
我們在一定程度上依賴商業祕密來保護我們的技術,如果我們不能獲得或維護商業祕密保護,可能會損害我們的業務。
我們依靠商業祕密來保護我們的一些技術和專有信息,特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下,就像我們的SNIPRx平臺一樣。然而,這些商業機密很難保護。就第三方非法獲取並使用我們的商業機密提起訴訟將是昂貴和耗時的,結果將是不可預測的。此外,如果我們的競爭對手獨立開發類似的知識、方法和訣竅,我們將很難行使我們的權利,我們的業務可能會受到損害。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限,如果有的話,還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國,1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法”允許專利期在專利正常期滿後最多延長五年,這僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。但是,適用當局,包括美國的FDA和USPTO,以及其他國家/地區的任何同等監管機構,可能不同意我們對此類延期是否可用的評估,並可能拒絕授予我們的專利延期,或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況,我們的競爭對手可能會通過參考我們的臨牀和臨牀前數據,利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資,比其他情況下更早推出他們的藥物。
其他國家的專利期延長也可能受到某些程序或行政要求的約束,包括遵守某些嚴格的時間表。如果不能滿足這些要求,可能會導致這些國家失去延期。
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知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的,因為知識產權有其侷限性,可能不能充分保護我們的業務。以下示例是説明性的:
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其他人也許能夠製造出與我們的候選產品相似的化合物或配方,但如果他們頒發了我們擁有或控制的任何專利的權利要求,這些化合物或配方就不在他們的權利要求範圍之內; |
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我們或任何戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有或控制的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司; |
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我們可能不是第一個提交專利申請的公司,這些專利申請涵蓋了我們的某些發明; |
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其他公司可以自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們的知識產權; |
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我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利; |
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我們擁有或控制的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會因為法律挑戰而被認定為無效或不可執行; |
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我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動,為某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的避風港,以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中獲得的信息開發具有競爭力的藥物,在我們的主要商業市場銷售; |
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術;以及 |
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別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果這些事件中的任何一個發生,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們頒發的專利、未來的商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的,並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴,聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權或其他知識產權。此外,在專利侵權訴訟中,法院可能會裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行,而我們無權阻止另一方使用有關發明。還有一種風險是,即使這些專利的有效性得到支持,法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求,或者以我們的專利不包括該發明為理由,裁定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力,並可能削弱或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。同樣,如果我們主張商標侵權索賠,法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行,或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下,我們最終可能被迫停止使用此類商標。
在任何侵權訴訟中,我們獲得的任何金錢賠償都可能沒有商業價值。此外,由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大,我們的一些機密資料可能會因在訴訟期間披露而受到損害。此外,聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外,我們不能保證我們有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠,這些索賠通常要持續數年才能結案。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用,因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。即使我們最終勝訴,這類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。因此,即使我們作出努力,也未必能防止第三者侵犯、盜用或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生負面影響。
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第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯了他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務成功產生負面影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們和未來合作者(如果有的話)開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們未來可能會加入或面臨與我們的候選產品和技術有關的知識產權的對抗程序或訴訟的威脅,包括幹擾程序、授權後審查以及在美國專利商標局或同等的外國監管機構進行的各方間審查。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠,無論其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據,但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的,這可能會對我們將當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響。為了成功地在聯邦法院挑戰任何這樣的美國專利的有效性,我們需要克服有效性的推定。因為這個負擔很重,需要我們拿出明確和令人信服的證據,證明任何這樣的美國專利權利要求是無效的, 不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。外國法院將有類似的負擔需要克服,才能成功挑戰第三方的專利侵權指控。如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權,我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。但是,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外,如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權,我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們的候選產品,或者迫使我們停止部分或全部業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。
我們可能需要從第三方獲得知識產權許可,而此類許可可能無法獲得,也可能無法以商業合理的條款獲得。
第三方可能擁有對我們的候選產品開發非常重要或必要的知識產權,包括專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化,在這種情況下,我們將被要求獲得這些第三方的許可。這樣的許可證可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本不能獲得,我們可能會被迫接受不利的合同條款。如果我們不能以商業上合理的條件獲得這樣的許可證,我們的業務可能會受到損害。
我們依賴從第三方獲得的知識產權許可,終止本許可可能導致重大權利的損失,這將損害我們的業務。
我們依賴於專利、技術訣竅和專有技術,既有我們自己的,也有別人授權的。特別是,我們依賴於與紐約大學的許可協議。本許可證的任何終止都可能導致重大權利的喪失,並可能損害我們將候選產品商業化的能力。
根據許可協議,我們與我們當前的許可方或未來的許可方之間也可能發生關於知識產權的爭議,包括:
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許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
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我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
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我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利; |
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與我們的候選產品的開發和商業化相關的使用許可技術的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務;以及 |
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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。 |
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如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以可接受的條款維持當前或未來許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護相同的所有風險,就像我們擁有的知識產權一樣,如下所述。如果我們、紐約大學或任何未來的許可方不能充分保護任何許可的知識產權,我們的產品商業化能力可能會受到影響。
我們可能會受到指控,聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業祕密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問或顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠,訴訟也可能導致鉅額費用,並分散管理層的注意力。
此外,我們的前僱員或顧問可能在未來因代表我們進行的工作而主張對我們的專利或專利申請擁有所有權。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署協議,將這些知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行這樣的協議,我們也不能確定我們與這些各方的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護或不會被違反,對於這些挑戰,我們可能沒有足夠的補救措施。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。
美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護未來候選產品的能力。
美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來,美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,這可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。同樣,其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化、執行它們的政府機構的變化或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權,這可能會對我們的業務產生負面影響。
在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。在某些情況下,我們可能無法在美國以外的地方獲得某些技術的專利保護。此外,一些外國的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律,即使在我們確實追求專利保護的司法管轄區也是如此。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區,或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利和其他知識產權的保護,這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利,或者在總體上阻止侵犯我們的專有權利的競爭產品的銷售。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
對第三方的依賴要求我們共享我們的專有信息,這增加了此類信息被挪用或披露的可能性。
因為我們依賴第三方開發和製造我們的候選產品,或者如果我們與第三方合作開發或商業化我們未來的候選產品,我們有時必須與他們共享專有信息。在開始研究或披露專有信息之前,我們尋求通過與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們機密信息的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款,但共享機密信息的需要增加了此類信息被我們的競爭對手知曉、被無意中併入其他人的技術中、或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術,競爭對手發現我們的專有技術或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外,這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的專有技術相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的專有技術,但我們可能無法阻止這些協議各方未經授權披露或使用我們的技術專有技術。此外,我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的機密信息或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。監管未經授權的使用和披露是困難的,我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作為這些協議當事人的任何合作者、科學顧問、員工、承包商和顧問違反或違反這些協議的任何條款,我們可能沒有足夠的補救措施。此外,如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到破壞或違規,我們可能要對該機密信息的所有者承擔責任。強制要求第三方非法獲取和使用我們的專有信息,就像專利訴訟一樣,既昂貴又耗時,結果不可預測。此外,美國以外的法院有時不太願意保護專有信息。
我們可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰,從而對我們的業務造成損害。
我們希望依靠商標作為一種手段,將我們任何被批准上市的候選產品與我們競爭對手的產品區分開來。雖然我們已經為我們的SNIPRx平臺註冊了商標,但我們尚未選擇RP-3500或RP-6306的商標,也尚未開始申請註冊RP-3500、RP-6306或任何其他候選產品的商標。一旦我們選擇商標並申請註冊,我們的商標申請可能不會被批准。第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰,我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌,這可能會導致品牌認知度的下降,並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標,而我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。
此外,我們計劃在美國與RP-3500、RP-6306或任何未來的候選產品一起使用的任何專有名稱都必須得到FDA的批准,無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查,包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA反對我們建議的任何專有產品名稱,我們可能需要花費大量額外資源,以努力確定符合適用商標法、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適專有產品名稱。可比的外國監管機構可能有類似的要求,而且不同的司法管轄區可能需要不同的專有或非專有名稱。
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如果我們不能保護我們專有信息的機密性,我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除了為我們的候選產品尋求專利和商標保護外,我們還依靠非專利的專有技術、技術和其他專有信息來保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息,在一定程度上是通過與有權訪問這些信息的各方簽訂保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息。監管未經授權使用和披露我們的知識產權是很困難的,我們也不知道我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否有效。此外,我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用專有信息的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。
此外,我們的競爭對手可能會獨立開發與我們的專有信息相當的知識、方法和訣竅。競爭對手可以購買我們的產品,並複製我們在開發我們沒有專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何專有信息是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何專有信息被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發,我們的競爭地位將受到損害。
我們亦致力保障我們的資料和其他機密資料的完整性和保密性,方法是維持我們處所的實體安全,以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能會被違反,檢測到機密信息的泄露或挪用,並強制要求一方非法披露或挪用機密信息是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,我們可能無法就任何違規行為獲得足夠的補救措施。此外,我們的機密信息可能會被競爭對手知道或獨立發現,在這種情況下,我們將無權阻止他們或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。
如果我們沒有獲得涵蓋我們候選產品的專利的專利期延長,我們的業務可能會受到實質性損害,而且無論如何,我們的專利條款可能不足以有效保護我們的候選產品和業務。
專利有一個有限的期限。在包括美國在內的大多數國家,專利的有效期通常是在其第一個有效的非臨時申請日之後20年。但是,根據FDA批准RP-3500上市的時間、期限和細節,我們的其他候選產品或任何未來候選產品,我們可能獲得或已經授權的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(也稱為“哈奇-瓦克斯曼修正案”)獲得有限的專利期恢復。
Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限,作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許每個FDA批准的產品最多延長一項專利,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起共計十四年的剩餘期限,只有涉及該批准的藥品、其使用方法或者製造方法的權利要求方可延長。(二)專利有效期的延長,自產品批准之日起不得超過十四年;只有涉及該批准的藥品、其使用方法或者其製造方法的權利要求方可延長。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,在某些國家/地區也可以延長專利期限。但是,我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外,適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復,或者任何此類延長的期限比我們要求的短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害,可能會造成重大損害。
如果在獲得監管批准或其他額外延遲方面出現延誤,我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間可能會進一步縮短。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。一旦專利期屆滿,我們可能會面臨類似或非專利產品的競爭。特別是我們的一種產品的仿製版本的推出,可能會導致對該產品的需求立即大幅減少,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
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與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們的管理團隊,包括總裁兼首席執行官勞埃德·西格爾、首席科學官邁克爾·津達博士和首席醫療官瑪麗亞·克勒博士。他們中的每一個人目前都可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。我們目前沒有為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。
招募和留住合格的科學和臨牀人員,如果我們在任何候選產品的開發方面取得進展,商業化、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現,並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外,更換高管和關鍵員工可能很困難,而且可能需要較長的時間,因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈,鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外,我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能在與其他實體的諮詢或諮詢合同中有承諾,這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才,我們推行增長戰略的能力就會受到限制。
我們希望擴大我們的組織,在管理這種增長時可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
截至2021年3月31日,我們有104名全職員工,其中87名從事研發,17名從事管理或一般和行政活動。隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和戰略的發展,以及我們向上市公司的過渡,我們預計我們將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任,包括:
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識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工; |
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有效管理我們的開發工作,包括正在進行的RP-3500的1/2期臨牀試驗和正在進行的RP-6306的1期臨牀試驗,同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務;以及 |
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改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力,我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來,以便投入大量時間來管理這些增長活動。
目前,在可預見的將來,我們將主要依靠某些獨立機構、顧問和顧問來提供某些服務。這些服務基本上包括臨牀試驗管理和製造的方方面面。我們不能向您保證,在需要時,獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們,或者我們可以找到合格的替代者。此外,如果我們無法有效地管理我們的外包活動,或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響,我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得候選產品的市場批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證,我們將能夠管理我們現有的顧問,或者以經濟合理的條件找到其他稱職的外部承包商和顧問,或者根本不能。
如果我們不能通過僱傭合格的新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織,我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務,因此,我們可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
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我們的內部計算機系統,或我們的合作者或其他承包商或顧問的系統,可能會出現故障或遭受安全漏洞,這可能會導致我們的產品開發計劃和我們有效運營業務的能力受到嚴重破壞。
我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加,而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他方式,以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐,以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。
雖然到目前為止,我們還沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞,但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷,無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失,還是由於其他類似的中斷。例如,我們或我們的CRO在已完成或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外,任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們患者或員工的個人信息)的事件都可能損害我們的聲譽,導致我們不遵守聯邦和/或州違反通知法和外國等效法律,並以其他方式使我們承擔保護個人信息隱私和安全的法律和法規規定的責任。安全漏洞和其他不適當的訪問可能很難檢測到,在識別它們方面的任何延遲都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已實施安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施,但此類措施可能無法阻止可能對我們的業務造成不利影響的服務中斷或安全漏洞,如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們的競爭地位可能會受到損害,我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況,並增加我們的成本和支出。
我們的業務,以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的業務,可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響,我們主要為這些情況提供自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況,並增加我們的成本和費用。我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響,我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。
我們的國際業務帶來了貨幣風險,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的報告和功能貨幣是美元。以美元以外的貨幣計價的資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入項目和費用按有關期間的有效平均匯率換算。
我們的經營業績可能會受到貨幣匯率波動和我們有效管理貨幣交易風險的能力的影響。雖然我們將繼續以美元報告我們的業績,但由於我們在加拿大的業務,我們的部分費用是以加元計價的,其他貨幣的計價幅度較小。例如,我們通過與小野的合作協議也面臨貨幣風險,因為根據我們的合作協議,未來的應收款項(如果有的話)是以日元計價的。
此外,我們將很大一部分現金保留在以加元計價的儲備中。我們目前沒有以消除匯率變化影響的方式來管理我們的外匯敞口。例如,我們沒有從事任何積極的對衝技術,到目前為止,我們也沒有使用任何衍生品工具。因此,加元和美元匯率的不利波動可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。然而,我們確實保留了預期的加元現金需求,以形成一種自然的對衝。
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不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動,包括民事或刑事處罰、私人訴訟和負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們以及當前和未來的任何合作者可能受到聯邦、州/省、市和外國數據保護法律法規的約束,例如涉及隱私和數據安全的法律法規。在美國,許多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法,包括聯邦貿易委員會法案第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營,這些法律和法規管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外,我們可能會從第三方獲取健康信息,包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構,這些機構受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況,如果我們違反HIPAA,我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。
遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外,我們或我們當前或未來的合作者獲得個人信息的臨牀試驗受試者、員工和其他個人,以及與我們共享此信息的提供者,可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權,未能遵守數據保護法,或違反了我們的合同義務,即使我們被認定沒有責任,辯護也可能是昂貴和耗時的,並可能導致負面宣傳,可能會損害我們的業務。
數據收集受有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規管轄。
如果我們決定進行臨牀試驗或繼續招募受試者參加我們正在進行的或未來的臨牀試驗,我們可能會受到額外的隱私限制。收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理歐盟個人數據,包括個人健康數據,受2018年5月25日生效的GDPR的約束。GDPR的範圍很廣,對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括有關處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露事件提供通知,以及在聘用第三方處理器時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外國家轉移個人數據實施了嚴格的規定,並允許數據保護當局對違反GDPR的行為施加鉅額處罰,包括可能處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款,以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利,可以向監管當局提出投訴,尋求司法補救,並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外,GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR增加了我們在處理個人資料時的責任和責任,而這些處理是由GDPR進行的,我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR, 包括個別國家實施的。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程,可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法,儘管我們做出了這些努力,但我們可能會面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外,英國投票支持退出歐盟,通常被稱為英國退歐,這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。特別是,目前還不清楚進出英國的數據傳輸將如何受到監管。
此外,加利福尼亞州最近頒佈了加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA),為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關這些公司收集、使用和共享數據做法的新披露,為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式,併為消費者提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效,加州總檢察長可能會從2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。CCPA於2018年9月23日修訂,目前尚不清楚這項立法將做出哪些進一步修改(如果有的話),或者將如何解釋。正如目前所寫的那樣,CCPA可能會影響我們的業務活動,並體現出我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。
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遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外,我們或我們當前或未來的合作者獲得信息的臨牀試驗對象,以及與我們共享這些信息的提供者,可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權,未能遵守數據保護法,或違反了我們的合同義務,即使我們被判不承擔責任,辯護也可能代價高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,從而損害我們的業務。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區適用的法規,向FDA和其他監管機構提供準確信息,遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息,這可能導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動,而我們不能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外。, 如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關不遵守這些法律的指控、合同損害、聲譽損害以及我們業務的縮減或重組,則需要額外的報告要求和監督,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
與我們普通股所有權相關的風險
在我們於2020年6月首次公開招股之前,我們的普通股沒有既定的公開市場,公開市場可能無法持續或缺乏流動性,因此,您可能難以出售您的股票。
在我們2020年6月首次公開募股之前,我們的普通股沒有公開市場。雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市,但我們不能向您保證活躍的交易市場將持續下去,或者任何交易市場都將是流動性的。如果我們普通股的活躍交易市場不能繼續發展或持續下去,投資者可能很難快速出售股票,或者在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售股票,或者根本不出售股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司或技術的能力。
我們普通股的交易價格一直在波動,而且很可能會繼續大幅波動。
我們普通股的交易價格一直很不穩定,而且很可能會繼續波動。此外,整個股票市場,特別是生物製藥和製藥公司的市場經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,我們的股東可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
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我們正在進行的RP-3500臨牀試驗的開始、登記、時間和結果,我們正在進行的RP-6306的臨牀試驗,以及任何未來的候選產品或我們競爭對手的產品; |
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我們在臨牀開發中尋找新藥候選藥物的成功或失敗; |
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我們的SNIPRx平臺在識別新的可藥物SL靶點方面的成功或失敗; |
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競爭性藥物、療法或技術的成功; |
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開發新的候選產品,這些候選產品可能會迎合我們的市場,降低我們的候選產品的吸引力; |
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我們的任何研究或開發項目失敗或中斷; |
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與任何現有的或未來的合作相關的發展; |
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美國和其他國家的法規或法律發展; |
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有競爭力的產品或技術的成功; |
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與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議; |
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關鍵人員的招聘或者離職; |
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與RP-3500、RP-6306和任何未來候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平; |
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我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品的結果; |
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關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化; |
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我們無法為任何批准的藥物獲得或延遲獲得足夠的藥品供應,或無法以可接受的價格做到這一點; |
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與專有權有關的爭議或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
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重大訴訟,包括專利或股東訴訟; |
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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化; |
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醫療保健支付系統結構的變化,包括任何批准的藥物的覆蓋範圍和足夠的報銷; |
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我們、我們的高管、董事或主要股東或其他人出售普通股; |
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製藥和生物技術行業的市場狀況; |
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美國和國外金融市場的總體經濟、政治和市場狀況以及總體波動; |
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投資者對我們和我們業務的普遍看法;以及 |
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本“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的其他因素。 |
一些股票交易價格出現波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。我們作為當事人的任何訴訟,無論有無正當理由,都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件解決訴訟。任何這樣的負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽或對我們的業務做法產生不利影響。對訴訟進行辯護既昂貴又耗時,可能會分散我們管理層的注意力和我們的資源。此外,在訴訟過程中,可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面的公開宣佈,這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東身上,可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
根據我們截至2021年3月31日的已發行普通股,我們的高管、董事和持有我們已發行普通股超過5%的股東實益擁有股份,總計約佔我們普通股的69%。如果我們的高管、董事和持有我們5%以上已發行普通股的股東一起行動,他們可能能夠顯著影響所有需要股東批准的事項,包括選舉和罷免董事,以及批准任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。投票權的集中和轉讓限制可能會推遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們公司管理層以其他股東不同意的方式收購我們公司的條款。
如果研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或發表不利的研究或報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不會對這些股票研究分析師或其中的內容和觀點擁有任何控制權。
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在他們的報告中。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級,或者發佈其他對我們不利的評論或研究,我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們股票的需求可能會減少,這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。
在公開市場出售大量我們的普通股可能會導致我們股票的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股,或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
我們已經提交了S-8表格的註冊聲明,以註冊根據我們的股權激勵計劃可以發行的普通股。在S-8表格中根據這些註冊聲明登記的股票將可在公開市場出售,但須遵守歸屬安排和行使期權,就我們的聯屬公司而言,還須遵守證券法第144條的限制。
此外,截至2021年3月31日,我們大部分普通股的持有人或其受讓人有權在某些條件下要求我們提交一份或多份涵蓋他們股票的登記聲明,或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。如果我們登記轉售這些股票,它們就可以在公開市場上自由出售。如果這些額外的股票在公開市場上出售,或者如果人們認為它們將被出售,我們普通股的交易價格可能會下降。
由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展提供資金。此外,任何未來債務協議或優先股的條款可能會阻止我們支付股息。因此,在可預見的未來,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。
我們的持續條款允許我們在沒有額外股東批准的情況下發行無限數量的普通股和優先股。
我們的延續條款允許我們發行無限數量的普通股。我們預計,未來我們將不時發行更多普通股。進一步發行普通股將立即稀釋現有股東的權益,並可能對其所持股份的價值產生不利影響。
我們的持續條款還允許我們發行不限數量的優先股,可分成一個或多個系列發行,並在符合商業公司法(魁北克)或QBCA的規定的情況下,具有我們董事會決定的指定、權利、特權、限制和條件,包括股息和投票權,可能優於普通股的指定、權利、特權、限制和條件。優先股的發行雖然為可能的收購、融資和其他公司目的提供了靈活性,但除其他外,可能會產生推遲、推遲或阻止回購控制權變更的效果,並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前或近期沒有發行任何優先股的計劃。
在納斯達克上市規則的約束下,我們將不需要獲得股東的批准才能發行額外的普通股和優先股。
69
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,也不能防止欺詐。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節要求,從我們首次公開募股(IPO)後的第二份年度報告開始,管理層每年評估和報告我們財務報告內部控制的有效性,並找出我們財務報告內部控制中的任何重大弱點。儘管薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告,説明我們對財務報告的內部控制的有效性,但我們已經選擇依賴就業法案中提供的豁免,因此在我們不再是一家新興成長型公司之前,將不需要遵守實施第404(B)節的SEC規則。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據第404節進行的任何測試,或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試,都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是重大弱點,或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或者發現需要進一步關注或改進的其他領域。內部控制不足還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序,以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露管制和程序,或任何內部管制和程序,無論構思和運作如何周詳,都只能提供合理而非絕對的保證,確保管制制度的目標得以達致。
這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如,我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排,導致我們未能披露任何關聯方交易。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
如果我們是一家被動的外國投資公司,可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據經修訂的1986年國內收入法典或該守則,在任何課税年度,如(1)75%或以上的總收入由被動收入組成,或(2)我們的資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產組成,則我們將成為被動外國投資公司(簡稱PFIC)。(1)75%或以上的總收入由被動收入組成,或(2)50%或以上的資產平均季度價值由產生被動收入或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產組成。就這些測試而言,被動收入包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益以及某些租金和特許權使用費。此外,就上述計算而言,直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有其比例的資產份額,並直接獲得該另一公司的收入比例份額。
根據我們的收入和資產構成,我們認為在截至2020年12月31日的納税年度,我們沒有被歸類為PFIC。對於過去、當前或未來的任何納税年度,我們都不能保證我們的PFIC地位。對我們是否為PFIC的判定是每年一次的事實密集型判定,適用的法律可能會有不同的解釋。特別是,將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃,這些計劃可能會發生變化。此外,在本課税年度和未來納税年度,我們用於PFIC測試的資產的總價值可能會部分參考我們普通股的市場價格來確定,市場價格可能會有相當大的波動。在收入測試下,我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成,這將取決於我們未來進行的交易和我們的公司結構。我們的收入和資產的構成也受到我們如何以及多快地使用我們在任何發行中籌集的現金的影響。因此,我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不予置評。
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如果我們是PFIC,我們普通股的美國持有者(定義如下)將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,例如沒有資格享受針對個人的資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率,某些被視為遞延的税收的利息費用,以及美國聯邦所得税法律和法規規定的額外報告要求。如果我們現在或將來成為PFIC,每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問,瞭解可能對其造成的不利美國税收後果。“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言,是我們普通股的實益所有人的持有者,並且是:
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(1) |
美國公民或個人居民; |
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(2) |
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體; |
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(3) |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
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(4) |
(A)受美國法院的主要監督,並受一個或多個“美國人”(符合1986年修訂的“美國國税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)第7701(A)(30)節的含義)或(B)在美國聯邦所得税方面被視為美國人的有效選擇。 |
如果我們是一家受控制的外國公司,可能會給我們普通股的某些美國持有者帶來實質性的不利美國聯邦所得税後果。
如果美國持股人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股價值或投票權的至少10%,則該美國持股人可能被視為本準則中定義的每一家“受控外國公司”(如果有)的“美國股東”。我們把這個持有者稱為“百分之十的股東”。
出於美國聯邦所得税的目的,被歸類為受控外國公司或CFC的非美國公司的每個“10%股東”,一般都被要求在美國聯邦税收中包括10%的股東在CFC的“F子項收入”中的比例份額,全球無形低税收入,以及對美國財產的收益投資,即使CFC沒有向其股東進行分配。F分部收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、證券銷售收益以及與關聯方進行某些交易的收入。此外,通過出售或交換CFC的股份實現收益的10%的股東可能被要求將此類收益的一部分歸類為股息收入,而不是資本收益。就CFC而言,持有10%股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免,而美國公司的10%股東則可以享受這些減税或外國税收抵免。如果不遵守這些報告義務,10%的股東可能會受到鉅額罰款,並可能阻止針對10%股東的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效從報告開始的那一年開始。
出於美國聯邦所得税的目的,如果10%的股東直接或間接擁有該公司有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的50%以上,則該公司通常將被歸類為CFC。“百分之十股東”是指擁有或被視為擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上,或該公司所有類別股票總價值10%或以上的美國人(根據守則的定義)。
每個美國持有者都應該就成為CFC 10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢自己的税務顧問。如果我們同時被歸類為CFC和PFIC,對於那些在我們是CFC期間符合10%股東定義的美國持有者,我們通常不會被視為PFIC。
我們使用非資本損失結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
一般而言,如果一家公司的控制權已由一人或一羣人獲得,則“加拿大所得税法”第111(5)款或“加拿大税法”以及同等的省級所得税立法限制了該公司結轉上一納税年度的非資本虧損的能力。我們沒有進行詳細的分析,以確定根據加拿大税法第111(5)款的目的獲得控制權是否發生在我們之前的每一次普通股或優先股發行之後。此外,如果我們獲得控制權,我們利用非資本損失的能力可能會受到加拿大税法第111(5)條的限制。截至2020年12月31日,我們有加拿大聯邦和省級非資本損失結轉1920萬美元,從2037年開始到2039年到期。此外,我們還有大約2820萬美元的科研和實驗開發支出,用於加拿大聯邦和省級所得税,尚未扣除。這些支出可用於減少未來的應税收入,並有無限制的結轉期。我們還為加拿大聯邦所得税結轉了約430萬美元的科學研究和實驗開發税收抵免,從2036年開始到2040年到期。研究和開發税收抵免和支出須經税務機關核實,因此,這些數額可能會有所不同。未來的變化
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根據加拿大税法第111(5)款的規定,我們的股份所有權,其中一些不在我們的控制範圍內,可能會導致我們獲得控制權。此外,我們利用未來可能收購的公司的非資本損失(或美國等價物)的能力可能會受到限制。因此,即使我們實現盈利,我們也可能無法使用我們的非資本損失和其他税收屬性的一大部分,這可能會對我們未來的現金流產生負面影響。
税務機關可能不同意我們在某些税收立場上的立場和結論,從而導致意外的成本、税收或無法實現預期的利益。
税務機關可能不同意我們採取的税收立場,這可能會導致税收負擔增加。例如,加拿大税務局、美國國税局(US Internal Revenue Service)或其他税務機構可能會根據我們的公司間安排和轉移定價政策,對我們按税收管轄範圍進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額(包括與我們知識產權開發相關的金額)提出質疑。同樣,税務機關可以斷言,我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區(根據國際税務條約通常被稱為“常設機構”)繳納税款,如果成功,這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税責任。税務機關可能認為我們應繳納實質性所得税債務、利息和罰金,在這種情況下,我們預計我們可能會對這種評估提出異議。就這樣的評估提出異議可能會耗時很長,費用也會很高,如果我們對評估提出異議不成功,其影響可能會在適用的情況下提高我們預期的實際税率。
我們在科學研究和實驗開發支出方面的扣除和抵免可能會受到加拿大税務當局的質疑。
加拿大税務當局不一定同意我們對我們申請的費用和税收抵免的確定,包括科學研究和實驗開發費用以及相關的税收抵免。如果加拿大税務當局成功質疑這些費用或所申報的所得税抵免的正確性,我們的經營業績可能會受到不利影響。此外,如果加拿大税務部門未來通過降低抵免額度或降低某些科研和實驗開發費用的資格來減少税收抵免,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”,也是一家“規模較小的報告公司”,我們無法確定,降低適用於新興成長型公司或較小報告公司的報告要求,是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據“就業法案”的定義,我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免,包括(I)不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,(Ii)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及(Iii)免除就高管薪酬舉行不具約束力的顧問股東投票和股東批准任何未獲批准的金降落傘付款的要求。此外,作為一家新興的成長型公司,我們只需要在定期報告中提供兩年的經審計財務報表和兩年的精選財務數據。根據就業法案,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此,我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表相比較。在我們不再是“新興成長型公司”或明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的豁免之日之前,在適用於我們的財務報表且對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則發佈時,我們將披露非新興成長型公司需要採用的日期以及我們將採用最近發佈的會計準則的日期。
我們可能會在2025年12月31日之前成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們被認為是一家“大型加速申報公司”,這發生在截至前一年6月30日我們非關聯公司持有的普通股市值等於或超過700.0美元時,或者如果在此之前的任何財年,我們的年總收入為10.7億美元或更多,在這種情況下,我們將不再是一家新興成長型公司,從次年12月31日起,我們將不再是一家新興成長型公司,在這種情況下,我們將不再是一家新興成長型公司,在這種情況下,截至下一財年12月31日,我們將不再是一家新興成長型公司。或者,如果我們在此之前的任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,在這種情況下,我們將不再是一家新興的成長型公司。
我們也是一家“較小的報告公司”,這意味着我們非關聯公司持有的普通股市值不到7億美元,在我們最近結束的財年中,我們的年收入不到100.0美元。如果(I)我們的非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元,或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於100.0美元,並且非關聯公司持有的我們普通股的市值低於700.0美元,我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果在我們不再是一家新興成長型公司時,我們是一家規模較小的報告公司,我們可能會繼續依賴於某些披露要求的豁免,這些要求是
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對於較小的報告公司,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求,以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司,我們就獲準並打算依賴適用於其他不是較小報告公司的公眾公司的某些披露和其他要求的豁免。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們可能會依賴適用於新興成長型公司和規模較小的報告公司的豁免和減少的披露義務。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續大幅增加成本,我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後,我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克股票市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外,我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動變得更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得和維持董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能需要承擔大量費用才能維持足夠的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。增加的成本可能要求我們降低其他業務領域的成本,或者提高我們服務的價格。此外,這些規則和條例往往受到不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此, 隨着監管和理事機構提供新的指導,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們修訂和重述的章程指定加拿大和美國的特定法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們的糾紛的能力。
根據我們修訂和重述的章程,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則魁北克省法院和魁北克省上訴法院應在法律允許的最大範圍內成為:(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(B)任何我們的董事、高級職員或其他員工聲稱違反對我們的受信責任的索賠的任何訴訟或程序;(C)在法律允許的範圍內,魁北克省法院和魁北克省上訴法院將成為以下唯一和獨家的法院:(A)我們的任何董事、高級職員或其他員工聲稱違反我們的受託責任的任何訴訟或程序;(C)就“商業公司法”(魁北克)或本章程或本章程(兩者均可不時修訂)的任何條文所引起的任何訴訟或法律程序提出索賠;或(D)就聲稱與我們的事務或加拿大論壇條款其他相關的索賠的任何訴訟或法律程序提出任何訴訟或法律程序。加拿大論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的章程進一步規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或美國聯邦論壇條款提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。此外,我們修訂和重述的章程規定,任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益,均被視為已通知並同意加拿大論壇條款和美國聯邦論壇條款。
我們修訂和重述的章程中的加拿大論壇條款和美國聯邦論壇條款可能會給股東在提出任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外,我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟,即使一項訴訟如果成功,可能會使我們的股東受益。此外,雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定,根據特拉華州法律,旨在要求根據證券法向聯邦法院提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的,但其他法院(包括加拿大法院和美國境內其他法院)是否會執行我們的美國聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果美國聯邦論壇的條款被發現不可執行,我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。美國聯邦論壇的條款還可能會對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。魁北克省法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院,這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
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因為我們是一家加拿大公司,可能很難履行法律程序或執行對我們不利的判決。
我們註冊成立,公司總部設在加拿大魁北克。此外,雖然我們的許多董事和官員居住在美國,但其中一些人居住在美國以外。因此,在美國境內可能很難獲得向我們送達傳票。此外,由於我們幾乎所有的資產都位於美國境外,在美國獲得的任何對我們不利的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決,可能無法在美國境內收回。因此,對我們採取這些行動可能是不可能的。
此外,在加拿大北部提起的原始訴訟中,可能很難主張美國證券法的索賠。加拿大法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法針對我們或這些人的索賠,理由是加拿大不是提出此類索賠的最合適的法院。即使加拿大法院同意審理索賠,它也可能裁定加拿大法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用,則必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受加拿大法律管轄。此外,可能不可能將外國個人或實體置於加拿大北部法院的管轄範圍內。同樣,由於我們的資產位於加拿大北部,投資者可能難以從我們那裏收集在美國法院獲得的、基於美國證券條款民事責任條款的任何判決。
我們受魁北克公司法管轄,在某些情況下,魁北克公司法對股東的影響不同於特拉華州的公司法。
我們受QBCA和其他相關法律的管轄,這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利,與我們的章程文件一起,可能會延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權,或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。QBCA和特拉華州一般公司法(DGCL)之間可能具有最大這種影響的重大差異包括但不限於以下幾點:(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對我們章程的修改),QBCA通常需要股東三分之二的多數票,而DGCL通常只需要多數票;以及(Ii)根據QBCA,持有10%或更多普通股的股東可以要求獲得股東三分之二的多數票;以及(Ii)根據QBCA,持有10%或更多普通股的股東可以要求獲得股東三分之二的多數票,而DGCL通常只需要多數票;以及(Ii)根據QBCA,持有10%或更多普通股的股東可以
我們修訂和重述的章程和某些加拿大法律包含的條款可能會延遲或阻止控制權交易或股東提案的某些變化。
我們修訂和重述的法律和某些加拿大法律的某些條款,一起或單獨地,可能會阻止或推遲控制權交易或股東提案的某些變化。
我們經修訂和重述的附例載有條文,就股東大會提名董事候選人訂立若干預先通知程序。QBCA規定,任何包括董事選舉提名的股東提案,必須由一名或多名股份持有人簽署,代表有權在該提案提交的會議上投票的公司股份總數不少於5%或某一類別或系列股份的5%。
“加拿大投資法”要求,非加拿大人必須向負責“加拿大投資法”的部長提出審查申請,並獲得部長的批准,才能獲得“加拿大投資法”所指的“加拿大企業”的控制權,即超過規定的財務門檻。此外,“競爭法”(加拿大)可能會對收購和持有我們普通股的能力施加限制。這項法例容許競爭事務專員直接或間接審核任何收購或設立,包括透過收購本公司的股份、控制本公司或持有本公司的重大權益。否則,加拿大或魁北克的法律或我們的條款對非加拿大人持有或投票持有我們的普通股的權利沒有任何限制。
這些條款中的任何一項都可能會阻止潛在收購者提出或完成一項原本可能向我們的股東提供溢價的交易。
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第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
(A)最近出售的非註冊證券
沒有。
(B)收益的使用
2020年6月23日,我們完成了IPO,發行和出售了總計12,650,000股普通股,包括全面行使承銷商以每股20.00美元的公開發行價額外購買最多1,650,000股普通股的選擇權,從而獲得2.53億美元的毛收入。我們首次公開募股發行和出售的所有普通股都是根據美國證券交易委員會於2020年6月18日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-238822號文件)根據證券法註冊的。摩根士丹利(Morgan Stanley)、高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)、考恩(Cowen)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)擔任此次IPO的聯合簿記管理人,此次IPO現已終止。
與2020年6月18日我們IPO的最終招股説明書中披露的、並於2020年6月19日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書中披露的那些相比,我們IPO所得資金的使用沒有實質性變化。
(C)發行人購買股票證券
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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第六項展品
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通過引用併入本文 |
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展品 數 |
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描述 |
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展品 |
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3.1 |
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Repare治療公司的延續條款。 |
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8-K |
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001-39335 |
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3.1 |
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2020年6月23日 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂Repare治療公司的附例。 |
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8-K |
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001-39335 |
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3.2 |
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2020年6月23日 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1+ |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2+ |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH* |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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謹此提交。 |
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本認證僅為根據美國法典第18編第1350條以10-Q表格形式提供本季度報告,並不是為了1934年證券交易法(經修訂)第18節的目的而提交的,也不應以其他方式受到該節的責任,也不應被視為通過引用納入註冊人根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件,無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的,無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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Repare治療公司 |
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日期:2021年5月13日 |
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由以下人員提供: |
勞埃德·M·西格爾 |
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勞埃德·M·西格爾 |
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總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期:2021年5月13日 |
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由以下人員提供: |
/s/史蒂夫·福特(Steve Forte) |
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史蒂夫·福特 |
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執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
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