目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_的過渡期。

委員會檔案編號：000-55450

醫療 MAN科技公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

哈瓦那大街4880號

201號套房

科羅拉多州丹佛市，郵編：80239

(主要執行機構地址、郵政編碼)

(303) 371-0387

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月10日，註冊人擁有42,331,595股已發行普通股。

目錄

關於前瞻性信息的説明

本季度報告(Form 10-Q)包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和根據1995年“私人證券訴訟改革法”(“私人證券法”)通過的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節定義的“前瞻性 陳述”。 “證券法”經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和根據1995年“私人證券訴訟改革法”通過的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)的含義包含“前瞻性陳述”。本季度報告中包含的所有10-Q表除有關歷史事實的陳述外， 包括有關我們未來運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述： “可能”、“將”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“ ”“計劃”、“預期”、“相信”、“大約”、“估計”、“預測”、“ ”項目、“”潛在“”、“繼續”、“正在進行，“或這些術語或與討論未來事件或未來經營或財務業績有關的其他類似含義的 詞語的否定，儘管沒有這些詞語 並不一定意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述基於我們對未來發展及其對我們業務的潛在影響的當前 假設、預期和信念。前瞻性陳述 會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際事件或我們的實際結果、業績、 或成就與任何前瞻性 陳述中明示或暗示的未來事件、結果、業績或成就大不相同。不能保證未來的事件、結果, 業績或成就將符合我們的預期 ，或者未來事件、結果、業績或成就的影響將與我們預期的一致。

可能導致或促成實際事件、結果、業績或成就的因素和風險與這些前瞻性陳述不同，包括但不限於：

我們在競爭非常激烈且瞬息萬變的市場中開展業務 。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告10-Q表中討論的前瞻性 事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

股東和潛在投資者不應 過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信本季度報告10-Q表中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向股東和 潛在投資者保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。

這些前瞻性聲明代表我們對未來事件的 意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。 其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。 考慮到這些風險、不確定性和假設，前瞻性 陳述中描述的事件可能不會發生或可能發生的程度或時間與我們描述的不同。提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。關於本10-Q表格季度報告中涉及的其他 事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容受本10-Q表格季度報告中包含或提及的警示聲明的明確限制 。

所有前瞻性聲明僅表示截至本季度報告10-Q表格的日期 。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化 或其他原因。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

醫學人科技公司。

濃縮資產負債表

以美元表示

見財務報表附註

醫學人科技公司。

簡明經營報表和全面虧損 (未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

以美元表示

見財務報表附註

醫學人科技公司。

股東權益變動表 (未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

以美元表示

見財務報表附註

醫學人科技公司。

現金流量表(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

以美元表示

見財務報表附註

醫學人科技公司。

未經審計的簡明中期財務報表附註

運營的組織和性質

醫藥人技術公司(“我們”、 “我們”、“我們”或“公司”)於2014年3月20日在內華達州註冊成立。2014年5月1日，我們與f/k/a Medicine Man Production Corp.，dba Medicine Man Denver (“Medicine Man Denver”)與FutuRevision，Inc.簽訂了一份非獨家技術許可協議，根據該協議，Medicine Man Denver授予我們使用他們根據相關州在其大麻設施中開發、實施和實踐的所有專有工藝 ，這些工藝涉及商業種植、種植、營銷以及醫用和娛樂用大麻的分銷。技能和經驗(現在和將來)(“許可協議”)，為期10年。

2017年，本公司通過收購Success Nutritional™和Pono Publications獲得額外種植 知識產權，包括自收購以來一直作為本公司產品和服務的一部分的《三A之光》一書及其相關栽培技術的權利 。該公司於2018年收購了兩家J‘s LLC d/b/a The Big Tomato(“The Big Tomato”)，該公司在科羅拉多州奧羅拉市經營着一個零售點。自2001年5月以來，它一直是丹佛大都會地區水培和室內園藝用品的領先供應商 。該公司一直專注於大麻藥房和種植諮詢，並向大麻種植者提供設備和營養，直到2020年4月收購了第一家觸及植物的公司。2019年，由於科羅拉多州 法律允許非科羅拉多州居民和上市公司對“接觸植物”的大麻公司進行投資，該公司 做出了轉向直接接觸植物業務的戰略決定。該公司制定了一項計劃，將推出一系列直接接觸植物的藥房、製造設施和大麻種植，目標是成為科羅拉多州最大的大麻種子銷售 業務之一。2020年4月，本公司收購了其第一個接觸植物的業務，梅薩有機有限公司(“梅薩有機”)， 它由四家藥房和一家生產輸液產品的工廠(“MIP”)組成，d/b/a Purplebee‘s。

2020年4月20日，公司更名為施瓦澤(Schwazze)並開展業務 。本公司的公司名稱仍為Medicine Man Technologies，Inc。自2020年4月21日起，本公司以場外交易代碼SHWZ開始交易。

2020年12月17日，公司完成了對(I)Starbuds Pueblo LLC和(Ii)Starbuds Alameda LLC的 收購。2020年12月18日，公司根據適用的資產購買協議(“APA”)完成了對 (I)Starbuds Commerce City LLC；(Ii)Lucky Ticket LLC；(Iii)Starbuds Niwot LLC；以及(Iv)LM MJC LLC的收購。

2021年2月4日，公司根據適用的APA收購了科羅拉多健康諮詢有限責任公司和山景城44有限責任公司的 資產。

2021年3月2日，公司根據適用的APA收購了(I)Starbuds Aurora LLC、(Ii)SB Arapahoe LLC、(Iii)Citi-Med LLC、(Iv)Starbuds Louisville LLC和(V)Kew LLC的資產 。

從2020年12月到2021年3月，公司 完成了A系列累計可轉換優先股(“A系列優先股”)的私募，總收益為5770萬美元。在定向增發中，公司 根據與Dye Capital Cann Holdings II(“Dye Cann II”)和CRW Cann Holdings，LLC(“CRW”)的證券購買協議 以及與非關聯投資者的認購 協議，以每股1,000美元的價格發行和出售了總計57,700股A系列優先股。在其他條款中，A系列優先股(I)的每股股票在 “優先股金額”上獲得8%的年度股息，該優先股最初相當於每股1,000美元的收購價，並且可能會增加，因為 此類股息自動與未償還優先股金額相加，並增加未償還優先股金額；(Ii)於若干情況下享有清盤優先權 ，(Iii)於若干情況下可透過優先金額除以每股1.20美元轉換為本公司普通股股份，及(Iv)於若干情況下須受贖回權利或義務所規限。

此外，於2020年12月16日，本公司向Dye Capital&Company，LLC(“Dye Capital”)發行並出售了一份原始本金為5,000,000美元的可轉換本票和擔保協議。2021年2月26日，Dye Capital將票據下所有已發行的 金額轉換為5060股優先股。

該公司專注於通過科羅拉多州大麻市場的內部增長、收購和新許可證實現增長。該公司致力於打造科羅拉多州首屈一指的垂直整合大麻公司。該公司的領導團隊在財富500強公司以及大麻行業的主流消費包裝商品、零售和產品開發方面擁有深厚的專業知識。該公司擁有高績效文化，專注於數據支持的分析性 決策制定。以客户為中心的思想激發了公司的戰略，併為 公司的運營手冊奠定了基礎。

該公司的業務分為以下三個不同的部門：(I)零售，包括大麻產品的零售地點；(Ii)批發，包括製造和銷售批發大麻產品、大麻營養素、水培和室內園藝用品；以及(Iii) 其他，包括所有其他收入和支出，包括與許可和諮詢服務、設施設計服務、設施管理服務和公司運營相關的收入和支出。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中，公司主要使用運營收入為運營提供資金。

現金和現金等價物按成本計價 ，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的存款，以及截至購買日期原始 到期日為3個月或更短的所有高流動性投資。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別擁有22,966,320美元和1,231,235美元的現金和現金等價物 。

公司 與高信用質量的金融機構保持現金餘額。有時，此類現金可能會超過 25萬美元的保險限額。本公司在該等賬户中並未出現任何虧損，管理層相信本公司的現金及現金等價物不存在任何重大的 信用風險。

為降低信用風險，公司可能會購買 高流動性投資，原始期限為三個月或更短。截至2020年3月31日，公司擁有一張美國國庫券 ，到期日為2020年4月7日，利率約為0.65%。截至2021年3月31日，公司尚無此類美國國庫券。

管理層對中期財務報表的表述

隨附的未經審計的綜合財務報表 由本公司根據美國證券交易委員會 (“證券交易委員會”)的規則和規定在未經審計的情況下編制。按照美國公認會計 原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已在該等規則和 法規允許的情況下被濃縮或省略，管理層認為披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些未經審計的 綜合財務報表包括所有調整，管理層認為這些調整對於公平列報公司的財務狀況和經營業績 是必要的。所有這些調整都是正常和重複的。中期 結果不一定代表全年的結果。這些未經審計的綜合財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合財務報表一起閲讀，如公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 所示。

陳述的基礎

這些隨附的財務報表 是根據美國公認會計準則和證券交易委員會關於中期財務報表的規則和規定編制的。所有 公司間帳户和交易都將在合併中取消。

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出影響其中報告金額的估計和假設。由於估計涉及的固有不確定性 ，未來期間報告的實際結果可能基於與這些估計不同的金額。

重新分類

在截至2021年3月31日的季度內，我們根據管理層討論和審查財務信息的方式更改了我們的細分市場 。前一年的某些金額已重新分類 以符合本年度的列報方式。這些重新分類對公司的淨(虧損)收益和財務 狀況沒有影響。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中，為資產 或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的 交換價格或支付的交換價格。用於衡量公平 價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構基於三個 級別的投入，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是不可觀察的，如下所示：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。

第2級-第 1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價 ；或資產或負債基本上整個期限 的可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入。

第3級-無法觀察到的投入 市場活動很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債公允價值的計量具有重要意義。

公司的金融工具包括 現金、應收賬款、應收票據、應付賬款和租户押金。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值 接近其公允價值。本公司債務的賬面價值接近公允價值，因為 這些工具的利率與我們可用類似條款的債務利率接近。該公司的 衍生負債已在年底使用3級投入調整為公允市場價值。

以下是本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債，使用活躍市場上相同資產(第1級)、其他重要可觀察到的投入(第2級)和重大不可觀察投入(第3級)的活躍市場報價 ：

按公允價值經常性發行的有價證券

某些資產在 經常性基礎上按公允價值計量。一級頭寸包括對加拿大House Wellness Group，Inc.持有的股權證券的投資，該公司是一家上市公司，其證券在多倫多證券交易所活躍報價。

金融工具的公允價值

由於這些項目的短期到期日，現金和流動資產及負債的賬面價值接近公允價值。該等公允價值估計屬主觀性質，涉及不確定因素及重大判斷事項，因此無法準確釐定。假設的更改 可能會對這些估計產生重大影響。可供出售證券按截至本報告日期的當前市值記錄。

應收帳款

公司在正常業務過程中向客户提供無擔保信貸 。這筆應收賬款與該公司的批發和其他收入部門有關。應收賬款 在達到里程碑時記錄，導致交付的貨物或服務的資金到期，並且 在合理保證付款的情況下記錄應收賬款。批發收入通常在發票發出後14至30天內收取。諮詢 收入通常在發票發出後30至60天內收取。

下表描述了截至2021年3月31日和2020年12月31日我們的應收賬款構成：

本公司 根據管理層對應收貿易賬款可收款性的評估，建立壞賬準備。在評估津貼金額時，需要做出相當大的判斷 。該公司根據持續的信用評估對每個 客户的信用做出判斷，並監控可能影響 未來信用損失水平的當前經濟趨勢。如果客户的財務狀況惡化，導致他們無法付款，將需要特定的津貼 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分別記錄了159,656美元和44,808美元的壞賬準備。

應收票據

2018年7月17日，公司與公開上市的加拿大豪斯健康集團(House Wellness Group，Inc.)的全資子公司Abba Medex Corp.(簡稱AMC)簽訂了 知識產權許可協議。 House Wellness Group，Inc.本公司同意以125,000加元為增量向AMC提供貸款，最高可達500,000加元。 貸款期限為36個月，利息為2%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，AMC應收票據的未償還餘額(包括應計利息)分別為248,025美元和246,765美元。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，公司已在應收票據餘額上記錄了全額撥備。

其他資產(流動和非流動)

截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他資產分別為1,050,726美元和666,079美元。截至2021年3月31日，這一餘額包括627,016美元的預付費用和423,710美元的保證金 。截至2020年12月31日，其他資產包括345,777美元的預付費用，268,423美元的應收税款和51,879美元的保證金 。預付費用主要包括保險費、會費、會議和研討會以及 其他一般和行政費用。

商譽與無形資產

商譽代表收購的其他資產產生的未來經濟利益 ，這些資產不能單獨確認和單獨確認。 公司收購產生的商譽歸因於潛在的新客户擴大市場機會的價值。無形資產 具有可識別或無限期的使用壽命。具有可識別使用年限的無形資產按其經濟或法定年限(以較短者為準)按直線 方式攤銷。該公司的可攤銷無形資產包括許可 協議、產品許可證和註冊以及知識產權或商業祕密。它們的估計使用壽命從10年到15年不等。

商譽和無限期資產不攤銷 ，但需要接受年度減值測試，除非情況要求進行更頻繁的評估。本公司於每年第四季就商譽進行年度減值評估 ，並在事件或環境變化顯示 資產的公允價值可能低於賬面價值時更頻繁地進行商譽評估。商譽減值測試是在報告單位級別 執行的兩步過程。第一步將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告 單位的公允價值是通過同時考慮收益法和市場法來確定的。根據收益法 和市場法計算的公允價值是根據報告單位周圍的情況進行加權的。根據收益法，本公司根據報告單位的估計未來現金流量確定公允價值，並使用考慮現金流時間和風險的折現率 折現至現值。對於貼現率，本公司依賴資本資產定價模型方法， 其中包括評估無風險利率、上市股票回報率、本公司相對於整體市場的風險 、本公司的規模和行業以及其他特定於本公司的風險。收益法中使用的其他重要假設 包括終端價值、增長率、未來資本支出和未來營運資本需求的變化 。市場法使用的關鍵市盈率來自具有可比性且在公開市場交易的指導性業務。 如果報告單位的公允價值大於其賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值, 然後必須完成第二步，以測量減損金額(如果有的話)。第二步通過從第一步計算的報告單位公允價值中減去報告單位所有有形和無形淨資產的公允價值，計算隱含商譽公允價值。在此步驟中，報告單位的公允價值按照假設的收購價分配分配給報告單位的所有 報告單位的資產和負債，就好像報告單位是在該日收購的 。如果商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失的金額 等於超出的金額。

確定報告單位的公允價值 本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率、戰略計劃、 和未來市場狀況等。不能保證公司為商譽減值測試 目的所做的估計和假設將被證明是對未來的準確預測。假設和估計的變化可能導致 公司在預定的年度減值測試之前執行減值測試。

本公司對其子公司進行了截至2020年12月31日的年度公允價值評估，並在各自的資產負債表上計入重大商譽和無形資產金額， 確定不存在減值。截至2021年3月31日，不存在其他表示減損的因素或情況。

長壽資產

只要事件或環境變化表明某項資產可能無法收回，本公司就會評估其 長期資產的可回收性。長期資產 與可識別現金流在很大程度上獨立於其他 資產和負債組的現金流的最低級別的其他資產分組。如果預計未貼現現金流的總和低於資產的賬面價值，則將資產減記為估計公允價值。

本公司於2020年12月31日以各附屬公司資產負債表上的重大金額評估其 長期資產的可回收性，並確定 不存在減值。

應付帳款

截至2021年3月31日和2020年12月31日的應付帳款分別為2,522,695美元和3,557,460美元，其中包括在正常業務過程中提供的各種採購和服務的貿易應付款 。

應計費用和其他負債

截至2021年3月31日和2020年12月31日，應計費用和其他負債分別為8,298,446美元和2,705,445美元。截至2021年3月31日，這包括客户存款24,958美元、應計工資總額1,402,814美元和運營費用6,870,674美元。截至2020年12月31日，應計費用和其他負債 由26,826美元的客户存款、1,154,887美元的應計工資和1,523,732美元的運營費用組成。

收入確認及相關免税額

公司的收入確認政策 意義重大，因為收入的數額和時間是我們運營結果的關鍵組成部分。要確認收入，需要 滿足某些標準。如果不滿足這些條件，則相關收入將推遲到滿足條件 為止。當在交付貨物或服務之前收到對價時，記錄合同責任。收入合同 在從客户處接受時進行識別，代表向客户銷售公司產品的單一履行義務。

該公司有三個主要收入來源：零售、 批發和其他。

零售和批發銷售額記錄在產品控制權移交給客户的 時間。在評估產品控制權移交給客户的時機時，公司會考慮幾個指標，包括產品的重大風險和回報、其支付權以及產品的法定所有權 。根據對控制指標的考核，一般在產品交付給客户時確認銷售情況。

其他收入包括其他收入和支出， 包括與許可和諮詢服務、設施設計服務、設施管理服務、公司的三個輕型™出版物和公司運營相關的收入。收入在履行對客户的義務時確認， 在達到合同中的里程碑並在研討會結束時超過或賺取目標收穫產量時確定。 公司還將客户的費用報銷確認為某些工作期間發生的費用的收入。

銷售商品和服務的成本

銷售商品和服務的成本包括 支持公司產品和服務的實施和銷售所發生的相關費用。

一般和行政費用

一般和行政費用包括 與公司服務的製作或廣告無關的所有費用。

廣告和營銷成本

廣告和營銷成本作為 支出，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度分別為111,685美元和129,267美元。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718對以股份為基礎的支付進行會計處理 ，股票薪酬因此，本公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權授予日期公允價值的評估，記錄基於股票獎勵的薪酬支出 。

股票期權的股票補償費用 在授予期間確認或在ASC 718和新興問題特別工作組(“EITF”)下立即支出 96-18，當股票或期權被授予以前或當前服務的股票或期權時，沒有進一步追索權。

通過直接股票 授予支付的基於股份的費用在發生時計入。由於本公司的普通股是公開交易的，因此其價值是根據已發行普通股的數量和交易日普通股的交易價值來確定的。

2018年6月20日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-07，簡化了授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理 。根據ASU，有關向非員工支付此類薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股份的 薪酬的要求保持一致。以前，對非員工的股份支付安排在ASC 718中入賬，而非員工 為商品和服務發放的基於股份的付款在ASC 505-50中入賬。修訂前， 本公司的主要區別(但不限於)是計量日期的確定，該日期通常是股權分類股份支付的計量變為固定的日期。 員工的股權分類股份支付在授予時是固定的。股權分類 非員工股票薪酬獎勵不再在交易對手達成履約承諾的日期或交易對手完成業績的日期中較早的日期衡量 。它們現在是在獎勵授予日期 衡量的，這與員工的股票薪酬相同。自2019年1月1日(新指南的生效日期 )起，公司採用了新規則的要求。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認了向員工、高級管理人員和董事發放的普通股期權和普通股的 基於股票的薪酬支出1,483,806美元，在截至2020年3月31日的三個月內確認了向員工發行的普通股期權基於股票的薪酬支出1,252,731美元。

所得税

根據ASC 740，所得税要求使用 資產負債法來核算所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產和負債 被確認為可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額 與其各自計税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税項後果。

遞延税項資產會定期評估，以 確定從未來應納税所得額中收回的可能性。當我們認為未來更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產時，將建立估值免税額。在評估我們在司法管轄區內收回遞延税項資產(br})的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據。 審查的因素包括過去三年的累計税前賬面收入、遞延税項負債的預定沖銷、我們的盈利歷史和預測的可靠性、對可預見未來的税前賬面收入的預測，以及任何可行的 和審慎的税務籌劃策略的影響。

本公司評估任何所得税申報表內的所有重大倉位 ，包括所有仍須接受相關税務機關評估或質疑的所有課税年度的所有重大不確定倉位 。評估不確定的税收狀況始於對該狀況可持續性的初步確定。 要確認的税收優惠是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠金額來衡量的 。我們只有在税務機關根據税務立場的技術價值審查後，該立場比 更有可能不會持續的情況下，才會在我們的財務報表中認識到該立場的影響。税務機關定期檢查我們在業務所在司法管轄區的報税表，並定期評估報税表申報頭寸的税務風險。 由於某些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致的支付與我們當前對納税義務的估計大不相同。 這些差異以及任何利息和罰金將反映在確定期間的所得税撥備 中。

由於該公司經營大麻行業， 它受國內收入法(IRC)第280E條的限制，根據該條款，該公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用 。這將導致IRC第280E條規定的不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異 。

使用權資產和租賃負債

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02， 租賃(主題842)。該標準要求承租人將資產負債表上的幾乎所有租賃確認為使用權(“ROU”) 資產和租賃負債，並要求租賃被歸類為經營性或融資型租賃。該標準不包括 無形資產或庫存的租賃。該標準自2019年1月1日起對本公司生效。本公司採用修改後的追溯方法 ASC 842，將新標準應用於自首次申請之日起存在的所有租約。 2019年1月1日之後報告期的結果和披露要求列於ASC 842項下，而上期 金額未進行調整，將繼續根據我們ASC 840項下的歷史會計進行報告。本公司選擇了該標準允許的一攬子實用權宜之計，這也允許本公司延續歷史租賃分類。 本公司還選擇了與將租賃和非租賃組成部分作為所有 設備租賃的單一租賃組成部分，以及選擇允許將原始租賃期限不到一年的租賃從ROU資產和租賃負債中排除 的政策排除相關的實際權宜之計。 本公司還選擇了與將租賃和非租賃組成部分作為所有 設備租賃的單一租賃組成部分相關的實踐權宜之計。

根據ASC 842，公司在開始時確定安排 是否為租賃。ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認 。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。 由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司在確定租賃付款的現值時估計了遞增借款利率 。ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何 租賃獎勵後進行記錄。本公司的租賃條款可能包括在合理 確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

經營租賃包括在公司合併資產負債表上的經營租賃 流動和非流動資產和經營租賃負債中。

本公司已實施所有有效並可能影響其財務報表的新會計 聲明，除以下注明外，不認為已發佈的任何其他新聲明可能對其財務狀況或經營業績產生實質性影響：

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，澄清 企業的定義(主題805)，它更改了業務的定義，以幫助實體評估一組 轉移的資產和活動是否為業務。指導意見要求一家實體評估收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中；如果是， 這組轉讓的資產和活動不是企業。該指南還要求企業至少包括一個 實質性流程，並通過更緊密地使其與ASC 606中對產出的描述相一致來縮小產出的定義範圍。 ASU適用於2017年12月15日之後的年度報告期，以及該年度內的中期。 採用此ASU對公司的綜合運營業績、現金流和 財務狀況沒有重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(話題740)它加強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括要求 ，例如在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，投資的所有權變更， 以及税法頒佈變化的中期會計。該修正案對會計年度從2020年12月15日之後 開始的上市公司生效。該公司正在評估這一修訂對其綜合財務報表的影響。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02， 金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告對SEC段落的修訂 SEC章節關於與會計準則更新2016-02號有關的生效日期的更新，租賃(主題842)，它 修改了原公告的生效日期，適用於規模較小的報告公司。ASU 2016-13及其修正案將在2022年12月15日之後的會計年度的中期和年度期間對本公司生效 。該公司相信，此次採用將 改變公司分析金融工具的方式，但預計不會對運營業績產生實質性影響。 公司正在確定採用該技術將對其合併財務報表產生的影響。

財產和設備按累計折舊後的成本淨額 入賬，由以下部分組成：

設備折舊按以下年率在其預期使用年限內按直線 計提。

截至 2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為194,637美元和4,465美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的無形資產包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的攤銷費用分別為1,595,931美元和1,648美元。

2019年，本公司與主要高管簽訂了若干僱傭 協議，其中包含基於實現某些市場狀況 里程碑的或有對價條款。本公司認定這些歸屬條件中的每一個都代表衍生工具。

2019年1月8日，公司向一名高級管理人員和董事授予了 接收500,000股限制性普通股的權利，這將在公司 股價在規定的最低日平均交易量門檻下升值至每股8.00美元時授予。

2019年4月23日，公司向一名高級管理人員和董事授予了獲得1,000,000股限制性普通股的權利 ，該權利將在公司 股價在規定的最低日平均交易量門檻下升值至每股8.00美元時授予。2020年2月25日，董事 辭去了他在本公司的剩餘職位，並放棄了或有對價的權利。因此，公司 在其財務報表上記錄了1,462,636美元的收益，作為其他收入(費用)的一部分。

2019年6月11日，公司授予一名高級管理人員接受1,000,000股限制性普通股的權利 ，該權利將在公司股價 在規定的最低日平均交易量門檻下升值至每股8.00美元時授予。

本公司根據ASC 815下的美國公認會計原則會計準則對衍生工具進行會計核算 。衍生工具和套期保值活動。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了這些衍生品在各個資產負債表日的公允價值，該模型基於以下 投入：(I)授予日的股價介於1.32美元至3.75美元之間，(Ii)無風險利率介於1.87%至2.57%之間， 以及(Iii)標的普通股價格的預期波動率介於145%至158%之間。

截至2021年3月31日，這些 衍生負債的公允價值為2,301,295美元。截至2021年3月31日的三個月的衍生負債公允價值變動為1,253,814美元，衍生負債的未實現虧損總額為1,253,814美元 。

涉及前董事、高管或其關聯實體的交易

在截至2020年12月31日的一年中，本公司 記錄了對丹佛醫藥人的銷售額，總額為997,262美元。截至2020年12月31日，該公司與Medman Denver的應收賬款餘額總計72,109美元。該公司前首席執行官安迪·威廉姆斯保持着丹佛醫藥人 的所有權權益。自2020年2月25日起，他不再是本公司的高級管理人員，因此不再是關聯方。因此，在截至2021年3月31日 期間，他並未被列為與Medman Denver的銷售和應收賬款有關的關聯方。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司 記錄的對醫藥控股有限責任公司(“醫藥”)的銷售總額為73,557美元。截至2020年12月31日，該公司與MedPharm的應收賬款淨餘額總計5885美元。該公司前首席執行官安迪·威廉姆斯(Andy Williams)保持着對醫藥公司 的所有權權益。自2020年2月25日起，他不再是本公司的高級管理人員，因此不再是關聯方 。因此，在截至2021年3月31日的期間內，他不作為關聯方與醫藥公司的銷售和應收賬款相關。

此外，在截至2019年12月31日的年度內，本公司向MedPharm發行了各種應收票據，總額為767,695美元，原始到期日為2019年9月21日至2020年1月19日 ，所有應收票據的年利率均為8%。經本公司和票據持有人雙方同意，所有票據延期至2020年5月。於2020年8月1日，本公司與醫藥公司訂立和解協議及相互釋放(“和解協議”) 。根據和解協議的條款，本公司與醫藥公司同意，由醫藥公司向本公司提供的和解金額為本金767,695美元及應計利息47,161美元。該公司於2020年8月1日收到MedPharm支付的100,000美元 現金付款。2020年9月4日，醫藥公司董事會成員、公司前首席執行官安德魯·威廉姆斯(Andrew Williams)將17.5萬股公司普通股作為股權對價 返還給公司，價格為每股1.90美元，這是雙方商定的每股價格。這些股票由國庫持有。醫藥業根據和解協議到期應付的剩餘 未償還本金和利息181,911美元將在2021年3月31日之前通過定期交付的產品以每兩週一次的 分期付款方式支付。截至2021年3月31日，剩餘未償還本金和 利息為40,231美元。

於截至2020年12月31日止年度，本公司向Baseball 18，LLC(“Baseball”)錄得總額14,605美元，向Farm Boy，LLC(“Farm Boy”)錄得總額16,125美元 ，向Emerald Fields LLC(“Emerald Fields”)錄得總額16,605美元，及向Los Sueños Farm(“Los Sueños”) 錄得總額5,605美元截至2020年12月31日，該公司與Baseball的應付賬款淨額為31,250美元，與Farm Boy的應付賬款淨額為93,944美元。該公司前董事羅伯特·德加布裏埃爾(Robert DeGabrielle)擁有科羅拉多州農場男孩(Farm Boy)、棒球(Baseball)、翡翠農場(Emerald Fields)和洛斯蘇尼奧斯(Los Sueños)的大麻零售種植許可證。自2020年6月19日起，他不再是本公司的高級管理人員，因此 不再是關聯方。因此，在截至2021年3月31日期間，他不作為關聯方從Baseball、Farm Boy、Emerald Fields或Los Sueños獲得銷售和應收賬款。

與 Justin Dye關聯實體的交易

本公司參與了多項交易 ，涉及染料資本、染料資本佳能控股、有限責任公司(“染料佳能一”)和染料佳能二。公司首席執行官、我們的董事之一賈斯汀·戴是公司普通股和A系列優先股的最大實益擁有人， 控制染料資本，染料資本控制染料佳能一和染料佳能二。染料佳能一號是公司已發行普通股和A系列優先股的最大持有者 。Dye Cann I是本公司已發行普通股和A系列優先股的最大持有者。 Dye Capital控股Dye Cann I和Dye Cann II。Dye Cann I是公司已發行普通股和A系列優先股的最大股東 DYINE Cann II是A系列優先股的重要持有者。Dye先生對Dye Capital、Dye Cann I和Dye Cann II持有的證券擁有獨家投票權和處置權。

本公司於2019年6月5日與Dye Cann I訂立證券購買 協議(經修訂為“Dye Cann I SPA”)，據此，本公司同意按每股2.00美元分幾批向Dye Cann I出售最多8,187,500至10,687,500股本公司普通股 ，並認購100%按每股3.50美元收購價出售的普通股股數。於2019年6月5日初步成交 ，本公司向Dye Cann I出售1,500,000股普通股及認股權證 ，以總收益3,000,000美元購買1,500,000股普通股 ，本公司已完成後續交易，共購入9,287,500股普通股 及認股權證，向本公司購買9,287,500股普通股，總收益18,575,000美元。Dye Cann I SPA的條款在公司於2019年6月6日提交的當前Form 8-K報告中披露。如本公司於2019年7月17日提交的本公司現行8-K表格報告所述，本公司與Dye Cann I於2019年7月15日對Dye Cann I SPA進行了第一次修訂，於2020年5月20日對Dye Cann I SPA進行了第二次修訂，如本公司於2020年5月22日提交的本公司當前8-K表格報告 所述，並於2020年12月16日簽署了一份同意、豁免和修訂協議，詳情見本公司於2019年7月17日提交的《Dye Cann I SPA》的當前報告(FORM 8-K)、於2020年5月20日提交的《Dye Cann I SPA》的第二次修訂以及於2020年12月16日提交的《同意、豁免和修正案》(見本公司的在Dye Cann I SPA下最初關閉時，Justin Dye成為董事和 公司的首席執行官。

本公司授予Dye Cann I就根據Dye Cann I SPA出售的普通股股份及根據Dye Cann I SPA出售的認股權證行使 時可發行的普通股股份授予若干索要及附帶登記權。本公司還授予Dye Cann I指定一名或多名個人 選舉或任命為本公司董事會(“董事會”)成員的權利以及董事會觀察員權利。此外，根據 Dye Cann I SPA，在2022年6月5日之前，如果本公司希望進行債務或股權融資，本公司必須首先給Dye Cann i一個機會向本公司提供建議書，並提供Dye Cann I願意提供或獲得此類融資的條款 。如果公司不接受Dye Cann I的建議，公司可以從其他 來源尋求此類債務或股權融資，但Dye Cann I有權參與此類融資，以使Dye Cann I能夠維持其當時擁有的公司普通股的百分比(在完全稀釋的基礎上)，如果是股權證券，或者如果是債務，則根據該公司普通股的百分比按比例分配此類債務的一部分。 如果是股權證券，則公司有權參與此類融資，但Dye Cann I有權參與此類融資，以使Dye Cann I能夠維持其當時擁有的公司普通股的百分比(在完全稀釋的基礎上)，或者如果是債務，則根據該公司普通股的百分比按比例分配該債務的一部分

本公司於二零二零年十一月十六日與Dye Cann II訂立證券購買 協議(經修訂為“Dye Cann II SPA”)，據此，本公司同意以每股1,000美元的價格，分一批或多批向Dye Cann II出售A系列優先股的股份。Dye Cann II SPA的條款在公司於2020年12月23日提交的最新的Form 8-K報告中披露。本公司和Dye Cann II於2020年12月16日對Dye Cann II SPA進行了 修訂，如本公司於2020年12月23日提交的當前8-K表格報告中所述，於2021年2月3日對Dye Cann II SPA進行了第二次修訂，如本公司於2021年2月9日提交的8-K表格中所述，並於2021年3月30日對Dye Cann II SPA進行了第三次修訂，如項目所述公司 於2020年12月16日向Dye Cann II發行並出售7,700股A系列優先股 ，於2020年12月18日發行1,450股A系列優先股 ，於2020年12月22日發行1,300股A系列優先股，於2021年2月3日發行3,100股A系列優先股，於2021年3月2日發行3,800股A系列優先股，於2021年3月30日發行4,000股A系列優先股。因此，該公司向Dye Cann II發行並出售了總計21,350股A系列優先股，總收益為21,350,000美元。

本公司就根據Dye Cann II SPA轉換A系列優先股時可發行的普通股股份授予Dye Cann II若干索要 及搭載登記權 。此外，本公司授予Dye Can II指定一名或多名個人參加董事會選舉或任命的權利 以及董事會觀察員權利。

2020年12月16日，本公司與Dye Capital簽訂了一項有擔保的可轉換票據購買協議，並向Dye Capital發行並出售了一份本金為5,000,000美元的可轉換票據和擔保協議 ，如本公司於2020年12月23日提交的8-K表格的當前報告中所述。於2021年2月26日，染料資本根據其條款及本公司與本公司訂立轉換通知及協議 ，選擇轉換可轉換本票及擔保協議項下的5,000,000美元本金及60,250美元應計但未付利息 ，據此，本公司向染料資本發行5,060股A系列優先股，並向染料資本支付230.97美元現金 ，以代替轉換時發行任何系列優先股的零碎股份。

本公司此前在本公司於2020年12月23日提交的8-K表格的當前報告中和本報告第1項下報告了A系列優先股的條款 ，該披露內容通過引用併入本報告。

在截至2020年12月31日的年度內，公司 與Tella Digital記錄的費用為66,264美元。在截至2021年3月31日的季度中，該公司記錄的Tella Digital支出為170,119美元。Tella Digital為我們的零售藥房提供內部數字體驗解決方案。戴先生是Tella Digital的董事長 ，擁有絕對多數權利。

與CRW及其附屬實體的交易

於2021年2月26日，本公司與CRW訂立證券購買協議(“CRW SPA”)，據此，本公司向CRW發行及出售25,350股A系列優先股，每股價格為1,000美元，總收益為25,350,000美元。該交易使CRW成為該公司超過5%普通股的受益 所有者。本公司根據CRW SPA就轉換A系列優先股時可發行的普通股股份授予CRW若干認購及附帶登記權 。同日， 公司與CRW簽訂了一項書面協議，授予CRW指定一名個人參加選舉或任命為 董事會和董事會觀察員的權利。根據函件協議，只要CRW有權指定董事會成員，如果本公司 計劃直接或間接發行、出售或授予任何證券或期權以購買其任何證券，CRW就有權 根據CRW在 適用日期實益持有的A系列優先股的股份數量除以該等證券上已發行普通股的總數，按比例購買該等證券。 完全攤薄基礎(考慮本公司所有已發行證券，不論該等證券的持有人在釐定時是否有權將該等證券轉換為普通股或行使該等證券)。此外， 根據書面協議，公司將向CRW Capital，LLC，CRW Capital，LLC，CRW Capital，LLC支付相當於150,000美元的監控費，每月分期付款10,000美元。CRW Capital，LLC是CRW的唯一管理人，也是CRW附帶權益的持有人。 2021年3月14日, 董事會任命傑弗裏·A·科扎德(Jeffrey A.Cozad)為董事 ，以填補董事會的空缺。科扎德是一名經理，擁有CRW Capital，LLC 50%的股份，他擁有對CRW持有的A系列優先股的 股份的投票權和處置權。科扎德先生及其家族成員間接擁有CRW的會員權益。公司 之前在2021年3月4日提交的公司當前的Form 8-K報告中報告了CRW SPA的條款和CRW信函協議。

與布萊恩·魯登(Brian Ruden)有關聯的實體的交易

本公司參與了多筆交易 涉及布萊恩·魯登(Brian Ruden)擁有或關聯的實體，布萊恩·魯登是本公司的董事之一，也是本公司超過5%的普通股 的實益擁有人，以及超過5%的A系列優先股的實益擁有人。

在2020年12月17日至2021年3月2日期間， 公司的全資子公司SBUD，LLC收購了Star Buds資產。本公司此前在本公司於2020年6月8日、2020年9月21日、2020年12月22日和2021年3月8日提交的Form 8-K報告中報告了適用的 採購協議條款和相關修訂。

Star Buds資產的總收購價為118,000,000美元，支付方式如下：(1)適用成交時的現金44,250,000美元，(2)遞延現金44,250,000美元，在本報告中也稱為“賣方票據”，(3)29,500股A系列優先股，其中25,075股在適用成交時發行，4,425股以託管方式持有，將以託管方式持有。此外，本公司向賣方發行認股權證，購買合共5531,250股本公司普通股。截至2021年3月31日，該公司在賣方票據項下的本金總額為44,250,000美元，應計但未付利息為425,162美元。截至2021年3月31日，該公司尚未支付任何本金， 已為賣方票據支付了總計810,887美元的利息。魯登先生對Star Buds資產總購買價 的興趣如下：(I)適用收盤時的現金13,727,490美元，(Ii)13,727,490美元的賣方票據，(Iii) 9,152股A系列優先股，其中7,779股在適用收盤時發行，1,373股以託管方式持有 ，將在收盤後向魯登先生或本公司釋放本公司向魯登先生發行認股權證，購買總計1,715,936股本公司普通股 ，並就其賣方票據向魯登先生支付總計111,824美元的利息。

魯登是將資產出售給SBUD，LLC的每一家Star Buds公司的股東之一。魯登先生擁有科羅拉多健康諮詢公司50%的股份，Starbuds Aurora LLC 50%的股份，Starbuds Pueblo LLC 50%的股份，Starbuds Alameda LLC 50%的股份，SB Arapahoe LLC 48%的股份，Starbuds Commerce City LLC 36%的股份，Starbuds Louisville LLC 30%的股份，Starbuds Niwot LLC 25%的股份，Lucky Ticket LLC 16.66%的股份，15%的股份

關於收購我們普韋布洛西部和商業城地點的Star Buds資產 ，SBUD LLC分別與428 S.McCulloch LLC和5844 Ventures LLC 按基本相同的條款簽訂了租賃協議。

每份租約的初始租期均為三年 。與428 S.McCulloch LLC簽訂的租約是針對該公司位於普韋布洛的西星芽(Pueblo West Star Buds)位置的租約，租約於2020年12月17日生效 。與45844風險投資有限責任公司的租約是針對該公司的商業城星芽位置，於2020年12月18日生效。 每份租約規定每月支付5000美元的租金。SBUD LLC預計在租約的初始期限內向每個房東支付總計180,000美元。2020年，SBUD LLC支付的租金總額為1萬美元。在2021年1月1日至2021年3月31日期間，SBUD LLC支付了總計3萬美元的租金。此外，SBUD LLC必須支付每位房東與房屋所有權、運營、維護、維修和更換相關的費用和支出 。SBUD LLC可以選擇續訂每個 租約，再續訂兩個三年期。在第一個三年續期期間，租金提高到每月5,500美元，在第二個三年續期期間，租金提高到每月6,050美元 。公司有權在租賃期內的任何時間以公平市價購買物業，如果業主希望將物業出售給第三方，公司也有優先購買權。

2020年12月17日，SBUD，LLC與Star Brands LLC簽訂了 商標許可協議，根據該協議，Star Brands LLC將某些商標授權給SBUD，LLC，自 收購所有Star Buds資產完成之日起生效。根據本協議，SBUD LLC沒有付款義務。魯登先生 是Star Brands LLC的股東之一。

關於收購Star Buds，公司授予Ruden先生和Naser Joudeh先生指定個人選舉或任命為董事會成員的權利。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司的產成品庫存分別為3,345,353美元和2,090,887美元。截至2021年3月31日，該公司有911,246美元的在製品 和1,331,658美元的原材料。截至2020年12月31日，該公司有500,917美元的在製品和27,342美元的原材料。 公司採用先進先出存貨計價方式。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司未在其庫存中確認任何過時減值 。

2017年6月3日，該公司發行了總計700萬股普通股，以獲得成功營養素和Pono Publications的100%所有權。該公司採用收購價會計，聲明賬面淨值接近所收購資產的公平市場價值。購買價格核算產生了6301080美元的商譽。

2017年7月21日，該公司發行了2258,065股普通股，以換取丹佛諮詢集團(DCG)的100%股權。該公司採用收購價會計，聲明賬面淨值接近所收購資產的公平市場價值。收購價格會計產生了3,003,226美元的商譽。

2018年9月17日，我們完成了對The Big Tomato的收購 。該公司發行了總計1,933,329股普通股，以換取Big Tomato的100%所有權。公司 採用收購價會計，聲明賬面淨值接近收購資產的公允市場價值。收購價格 會計導致公司對這項投資的估值為300萬美元的商譽。

2020年4月20日， 公司完成了對梅薩有機公司的收購。流動資金調整後的總收購價為2,609,500美元現金和2,554,750股公司普通股。本公司利用收購價 會計核算該交易，説明賬面價值接近所收購資產的公允市場價值。收購價格會計 導致公司對這項投資的估值為2,147,613美元的商譽。

從2020年12月到2021年3月，公司 完成了對13家星芽藥房和1家栽培設施的收購。總收購價為118,000,000美元。 本公司使用收購價會計核算交易，説明賬面價值接近所收購資產的公平市場價值。 收購價格核算導致該公司對這項投資的估值為26,080,991美元的商譽。

截至2021年3月31日，該公司擁有40,532,910美元的商譽，其中包括來自Success養分和Pono Publications的6,301,080美元，來自DCG的3,003,226美元，來自Big Tomato的3,000,000美元， 來自Mesa Organics的2,147,613美元，以及來自Star Buds的26,080,991美元。

初始租期為12個月或以下的租約 不會記錄在資產負債表上；我們在租賃期內以直線方式確認這些租約的租賃費用。租期超過一年的租賃 在租賃開始或租賃資產和租賃負債變更時在資產負債表上確認，最初按租賃付款的現值計量。租賃成本在收入 報表中以直線方式在租賃期內確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利， 租賃負債代表我們支付租賃所產生的租賃款項的義務。

該公司的租賃包括辦公空間的房地產租賃 。本公司選擇將租約和相關的非租賃部分合併為其經營租約。

本公司的經營租約包括延長或終止租約的選擇權 ，除非合理確定要行使的 ，否則這些選擇權不包括在確定ROU資產或租賃負債中。該公司的經營租約的剩餘租期不到兩年。本公司的租賃協議 不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

由於本公司的租賃不提供隱含的 利率，我們根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的當前 價值。計算中使用的貼現率在6%到12%之間。

經營租賃資產負債表分類

租賃費

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的租賃成本構成。

租賃負債的到期日

截至2021年3月31日的租賃負債到期日如下：

下表列出了截至2021年3月31日，公司根據ASC 840規定的未來最低租賃義務 ：

本公司獲授權發行指定優先股和普通股兩類股票 。

優先股

授權優先股數量 為1000萬股，每股票面價值0.001美元。優先股可分為公司董事會 決定的系列數量。董事會有權決定及更改授予及施加於任何完全未發行的優先股系列的權利、優惠、特權及限制 ，並釐定任何系列優先股的股份數目及名稱 。董事會可在董事會任何決議案所述的限制及限制範圍內，原先釐定組成任何系列的股份數目 可增加或減少任何後續系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

截至2021年3月31日，公司發行和發行了87,266股A系列優先股 ，截至2020年12月31日，公司發行和發行了19,716股A系列優先股 。在其他條款中，A系列優先股(I)的每股股票在“優先股金額”上獲得 8%的年度股息，最初相當於每股1,000美元的收購價， 通過使此類股息自動與未償還優先股金額相伴並增加來增加；(Ii)在若干情況下享有 清盤優先權，(Iii)在某些情況下可透過將 優先金額除以每股1.20美元而轉換為本公司普通股股份，及(Iv)在某些 情況下須享有贖回權利或履行贖回義務。

普通股

本公司獲授權發行面值0.001美元的250,000,000股 普通股。截至2021年3月31日，公司已發行普通股42,819,815股，已發行普通股42,331,595股 ；截至2020年12月31日，已發行普通股42,601,773股，已發行普通股42,169,041股 。

定向增發發行的普通股

在截至2020年12月31日的年度內，公司 發行了187,500股普通股和認股權證，以購買187,500股普通股，總收益為375,000美元。

作為對員工、高級管理人員和董事的補償發行的普通股

2020年4月3日，公司註銷50萬股 股普通股，歸屬條件為衍生工具。2019年1月8日，這些股票被錯誤地作為限制性 股票而不是限制性股票單位發行給公司高管Paul Dickman。

在截至2020年12月31日的年度內，公司 向員工、高級管理人員和董事發行了406,895股普通股，價值497,301美元作為補償。

在截至2021年3月31日的季度裏，公司 向員工和董事發放了218,042股普通股，價值444,806美元作為補償。

作為收購付款發行的普通股和優先股

2020年4月20日，該公司發行了2,554,750股普通股，價值4,167,253美元，用於收購梅薩有機公司。

2020年12月17日，公司發行了2,862股A系列優先股，價值2,861,994美元；2020年12月18日，公司發行了6,404股A系列優先股，價值6,403,987美元，用於收購Star Buds資產。

2021年2月3日，公司發行了2,319股A系列優先股，價值2,318,998美元；2021年3月3日，公司發行了17,921股A系列優先股，價值17,920,982美元，用於收購Star Buds資產。

認股權證

本公司根據ASC 480對普通股購買權證進行核算。對與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具進行會計核算，區分負債和股權。該公司使用Black-Scholes 期權定價模型估計認股權證在授予之日的公允價值。在使用期權定價模型來估計權證時，存在一定程度的主觀性，並且Black Scholes期權定價模型中使用的假設是適度判斷的。

在截至2021年3月31日的季度內，公司 發行了認股權證，購買了總計3793,530股普通股，作為收購某些星芽資產的購買代價。這些認股權證的行使價為每股1.20美元，到期日為自發行之日起五年。 此外，本公司還發行了一份認股權證，向一名認可投資者購買總計1,500,000股普通股， 與簽訂貸款協議有關。該認股權證的行權價為每股2.50美元，自發行之日起5年期滿。 本公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了這些認股權證在授出日的公允價值，使用了以下 輸入：(I)授出日的股價分別為1.20美元和2.50美元，(Ii)認股權證的合同期限為5年。(Iii) 無風險利率介於0.46%至0.75%之間，及(Iv)相關普通股價格的預期波幅 介於192.71%至195.00%之間。

下表反映了截至2021年3月31日的三個月普通股票認購權證的變化 。

期權重新定價

2020年12月15日，董事會對向公司現有員工發行的某些 已發行股票期權重新定價。重新定價的股票期權原來的行權價格從每股1.52美元到3.83美元不等。所有這些授予現有員工的股票期權都重新定價，行權價為每股1.26美元(br})，這是該公司普通股在2020年12月15日的收盤價。從重新定價之日起，每個選項都有一個新的10年 期限。

公司有三個可識別的部門，即截至2021年3月31日的 ；(I)零售、(Ii)批發和(Iii)以及其他。零售部分代表我們的藥房，通過零售點和電子商務門户網站直接向客户銷售商品 。批發部分代表我們的製造和批發業務 ，通過電子商務門户、零售點和製造設施向客户銷售商品。其他部門的收入 來自與大麻相關實體的許可和諮詢協議，以及研討會費用和費用報銷 計入公司財務報表的其他收入。

以下信息代表截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的分部活動 ：

下表彙總了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税支出和有效税率：

本公司已根據離散方法計算其所得税撥備 ，該方法將年初至今的期間視為年度期間，並在此基礎上確定所得税費用 或收益。當由於無法可靠地估計年度有效税率而無法應用估計的年有效税率時，則採用離散法。 我們認為，目前使用這種離散方法 比年度有效税率方法更合適，因為由於業務處於早期增長階段，估計的年度有效税率方法不可靠。 在估計年度税前收入時存在很大的不確定性。

由於經營大麻業務，本公司 受國內税法(“IRC”)第280E條的限制，根據該條款，本公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用 。這將導致普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異 根據IRC第280E條的規定，這是不允許的。

截至2021年3月31日的三個月的實際税率與截至2020年3月31日的三個月不同，這主要是由於IRC第 280E節的原因。該公司在2020年至2021年期間收購了觸及植物的大麻業務，這些觸及植物的業務受到 IRC第280E條的限制。截至2020年3月31日，公司尚未收購這些接觸大麻植物的業務 ，公司不受IRC第280E條的約束。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法實現。 本公司的估值津貼代表可能無法實現的税收優惠金額。管理層每期評估對估值津貼的需求 ，並於2021年3月31日繼續對其遞延税項資產享有全額估值津貼。

截至目前的2017納税年度，聯邦訴訟時效仍然開放 。到目前為止，2016納税年度的州訴訟時效仍然有效。

根據FASB ASC 855-10，後續 事件，本公司分析了自2021年3月31日至這些未經審計的合併財務報表 發佈之日的運營情況，並確定在這些未經審計的綜合財務報表 中沒有任何重大後續事件需要披露，但以下情況除外：

於截至2019年12月31日止年度，本公司 向醫藥控股發行各類應收票據合共767,695美元，原始到期日由2019年9月21日至2020年1月19日，年息均為8%。經本公司與 票據持有人雙方同意，所有票據延期至2020年5月。2020年8月1日，本公司與醫藥公司簽訂和解協議。截至2021年3月31日，剩餘未償還本金和利息為40,231美元。這筆款項已於2021年4月19日付清。

2019年6月11日，公司授予一名高級管理人員(2019年12月4日的前 高級管理人員)1,000,000股限制性普通股的權利，這將在公司股價升至每股8.00美元 並設定最低日均交易量門檻時獲得。2021年5月3日，前高級職員與本公司簽訂了分離協議 ，根據該協議，前任高級職員同意沒收1,000,000股限制性普通股。根據離職協議，這名前官員有權 獲得75,000美元的獎金。這筆款項是在2021年5月4日支付的。

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與本文中包含的未經審計的綜合財務報表及其附註以及提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表 一併閲讀。除了我們 歷史上未經審計的簡明合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。 可能導致或導致這些差異的因素包括以下以及本季度報告中關於表格 10-Q的其他部分討論的因素，特別是在第二部分第1A項“風險因素”中討論的那些因素。另請參閲“關於前瞻性信息的説明”。

概述

我們於2014年3月20日在內華達州註冊成立。 2014年5月1日，我們與Medic Man Denver簽訂了獨家技術許可協議，根據該協議，Medicine Man Denver授予我們使用他們根據州相關法律開發、實施和實踐的所有專有工藝的許可證，這些工藝與醫用大麻和娛樂用大麻的商業生長、種植、營銷和分銷有關，並有權使用和許可此類信息，包括商業機密。

2017年，本公司通過收購Success Nutritional™和Pono Publications獲得額外種植 知識產權，包括自收購以來一直作為本公司產品和服務的一部分的《三A之光》一書及其相關栽培技術的權利 。該公司於2018年收購了兩家J‘s LLC d/b/a The Big Tomato(“Big T or the Big Tomato”)，該公司在科羅拉多州奧羅拉經營着一個零售點。自2001年5月以來，它一直是丹佛大都會地區水培和室內園藝用品的領先供應商 。該公司一直專注於大麻藥房和種植諮詢，並向大麻種植者提供設備和營養，直到2020年4月收購了第一家觸及植物的公司。2019年，由於科羅拉多州 法律允許非科羅拉多州居民和上市公司對“接觸植物”的大麻公司進行投資，該公司 做出了轉向直接接觸植物業務的戰略決定。該公司制定了一項計劃，將推出一系列直接接觸植物的藥房、製造設施和大麻種植，目標是成為科羅拉多州最大的大麻種子銷售 業務之一。2020年4月，該公司收購了它的第一個接觸植物的業務，Mesa Organics，它由四家藥房 和一家MIP，d/b/a Purplebee‘s組成。

2020年4月20日，公司更名為施瓦澤(Schwazze)並開展業務 。本公司的公司名稱仍為Medicine Man Technologies，Inc。自2020年4月21日起，本公司以場外交易代碼SHWZ開始交易。

2020年12月17日，公司完成了對(I)Starbuds Pueblo LLC和(Ii)Starbuds Alameda LLC的 收購。2020年12月18日，公司根據適用的APA完成了對 (I)Starbuds Commerce City LLC；(Ii)Lucky Ticket LLC；(Iii)Starbuds Niwot LLC；以及(Iv)LM MJC LLC的收購。

2021年2月4日，公司根據適用的APA收購了科羅拉多健康諮詢有限責任公司和山景城44有限責任公司的 資產。

2021年3月2日，公司根據適用的APA收購了(I)Starbuds Aurora LLC、(Ii)SB Arapahoe LLC、(Iii)Citi-Med LLC、(Iv)Starbuds Louisville LLC和(V)Kew LLC的資產 。

從2020年12月到2021年3月，公司 完成了A系列優先股的私募，總收益為5770萬美元。在定向增發中，本公司根據與Dye Capital和CRW的證券購買協議以及與非關聯投資者的認購協議，以每股1,000美元的價格發行和出售了總計57,700股A系列優先股。在 其他條款中，A系列優先股(I)每股在“優先股金額”上每年獲得8%的股息，最初 相當於每股1,000美元的收購價，並通過使此類股息自動伴隨並增加 未償還優先股金額而增加；(Ii)在某些情況下享有清盤優先權，(Iii)在某些情況下可透過優先金額除以每股1.20美元轉換為 股本公司普通股，及(Iv) 在某些情況下享有贖回權利或義務。

此外，本公司於2020年12月16日向Dye Capital發行並出售了一份原始本金為5,000,000美元的可轉換本票及擔保協議。2021年2月26日，Dye Capital將票據下的所有未償還金額轉換為5060股A系列優先股 。

該公司專注於通過科羅拉多州大麻市場的內部增長、收購和新許可證實現增長。該公司致力於打造科羅拉多州首屈一指的垂直整合大麻公司。該公司的領導團隊在財富500強公司以及大麻行業的主流消費包裝商品、零售和產品開發方面擁有深厚的專業知識。該公司擁有高績效文化，專注於數據支持的分析性 決策制定。以客户為中心的思想激發了公司的戰略，併為 公司的運營手冊奠定了基礎。

該公司的業務分為以下三個不同的部門：(I)零售，包括大麻產品的零售地點；(Ii)批發，包括製造和銷售批發大麻產品、大麻營養素、水培和室內園藝用品；以及(Iii) 其他，包括所有其他收入和支出，包括與許可和諮詢服務、設施設計服務、設施管理服務和公司運營相關的收入和支出。

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月經營業績對比

收入

截至2021年3月31日的三個月的總收入為19,340,115美元，其中包括(I)零售11,816,200美元，(Ii)批發7,446,265美元，以及(Iii)其他77,650美元，而截至2020年3月31日的三個月為3,203,134 ，其中包括(I)批發2,528,931美元和(Ii)其他674,203美元，增加了16,136,981美元這一增長是由於我們產品銷量的增加以及通過收購實現的增長。

服務成本

截至2021年3月31日的三個月的商品和服務成本總計為12,087,111美元，而截至2021年3月31日的三個月的商品和服務成本為2,148,535美元 增加了9,938,576美元，增幅為462.57%。這一增長是由於我們產品銷量的增加以及通過 收購實現的增長，其中包括220萬美元的庫存採購價格估值調整。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月的運營費用總額為8,737,910美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營費用為5,165,674美元， 增加了3,572,253美元，增幅為69.15%。這一增長是由於銷售、一般和行政費用、專業服務費以及非現金、基於股票的薪酬增加，但工資、福利和相關僱傭成本的下降抵消了這一增長。

其他收入(費用)，淨額

截至2021年3月31日的三個月的其他淨支出總額為1,707,988美元，而截至2020年3月31日的三個月的其他淨收入為2,731,765美元。其他開支淨額增加，主要是由於在若干衍生負債的公允價值變動中確認的未實現虧損和 利息支出被投資的未實現收益和出售資產的收益所抵消。此外，在截至2020年3月31日的三個月中，沒收或有對價的收益 在截至2021年3月31日的三個月中並不存在 。

淨收入 (虧損)

因此，我們在截至2021年3月31日的三個月中淨虧損3,649,507美元，合每股虧損約0.09美元，而在截至2020年3月31日的三個月中，我們淨虧損1,379,310美元，合每股虧損約0.03美元。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，我們手頭有22,966,320美元 現金。截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1,698,519美元，而截至2020年3月31日的三個月，用於經營活動的現金 為2,471,022美元，增加了4,169,541美元。 截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金流為65,600,473美元，而截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為307,178美元 ，這意味着在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流為65,600,473美元，而截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為307,178美元 ，這意味着在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金流為85,631,039美元 ，而截至2020年3月31日的三個月為0美元，增加了85,631,039美元。

我們可能需要籌集額外資本 來為我們的成長型收購戰略提供資金。我們可以探索以債務、股權或兩者兼而有之的形式進行融資交易。目前， 我們無法説明可能需要多少額外資金。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們從貸款人那裏獲得了500萬美元 的貸款承諾，前提是我們關閉了某些資產。不能保證未來會有任何融資 ，或者，如果有，也不能保證以令公司滿意的條款融資。即使公司能夠獲得額外的融資， 在債務融資的情況下，它可能會對我們的運營進行不適當的限制，或者在股權融資的情況下，它可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。 如果不能獲得這筆額外融資，可能會對我們以我們預期的速度發展 公司的能力產生實質性的負面影響。

成功將我們最近收購的 業務整合到我們自己的業務中後，我們相信我們的業務將產生正現金流。如果我們成功實現了這一目標 ，我們認為我們不需要籌集額外的資金來執行正在進行的業務運營，因為我們預計 完全整合的收購產生的收入將足以讓我們實施當前的業務計劃。 但是，如果我們完成的收購沒有對我們的運營產生積極影響，我們可能會完成，或者如果發生了對我們的現金流產生負面影響的不可預見的 事態發展，我們可能需要籌集額外的資金來執行我們的業務戰略。 但是，如果我們沒有體驗到我們可能完成的收購對我們的運營產生的積極影響，或者如果發生了對我們的現金流產生負面影響的意外 事態發展，我們可能需要籌集額外的資本來執行我們的業務戰略。

表外安排

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有表外安排。

關鍵會計估計

我們的財務報表和附註 是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和費用金額。我們不斷評估用於編制簡明財務報表的會計政策和估計。這些估計基於歷史經驗和假設， 認為在當前事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與 管理層做出的這些估計不同。某些需要大量管理層估計並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中管理層財務狀況和運營結果的討論和分析的關鍵會計 政策部分進行了討論。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目4.管制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本季度報告(br}Form 10-Q)所涵蓋的期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官 的監督下，對我們的信息披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義)進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的 ，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息是：(I) 在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)累計 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員(視情況而定)

財務報告內部控制的變化

在本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的 期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或很可能會對其產生影響。

第二部分-其他資料

第一項。法律訴訟。

2019年6月7日，本公司向位於內華達州克拉克縣的州地區法院對ACC Industries Inc.(“ACC”)和Building Management Company B，L.L.C.提起申訴，指控除其他訴訟原因外，違約、改裝和不當得利，並尋求3876,850美元的一般、特別和懲罰性賠償。2019年7月17日，當事人約定擱置該案，贊成仲裁。2020年2月25日，ACC提起反訴，指控該公司違反合同，該公司認為這是沒有根據的。公司發現了新的 事實，使其認為應將以前未被指定為仲裁當事人的相關實體作為仲裁當事人 引入。基於新的事實，本公司提交了一項動議，要求修改訴狀，增加新的索賠和相關實體 作為當事人。2020年9月1日，法院做出了有利於本公司的裁決，並允許本公司修改起訴書，增加 相關實體。2020年9月1日，本公司提交了一份修改後的起訴書，將相關實體列為當事人，並增加了故意失實陳述、欺詐引誘、民事共謀、協助和教唆、繼任責任和欺詐性隱瞞索賠。本公司於2020年11月2日開始 仲裁程序。該公司於2021年2月完成仲裁，目前仍在等待裁決。

2018年7月6日，本公司向內華達州克拉克縣八個司法法院提交了針對拉斯維加斯山谷種植者(VVG)的申訴 。在起訴書中，該公司指控VVG 違反了雙方於2017年4月27日簽訂的技術許可協議，並要求賠償3,876,850美元的一般、特別和懲罰性賠償 。2018年8月28日，VVG對本公司提出答辯和反訴。2019年8月2日，陪審團裁定該公司勝訴，判給該公司總計2,773,321美元的損害賠償金。2020年3月，VVG提交了開庭上訴摘要。該公司的 回覆簡報截止日期為2020年5月15日。在VVG於2020年3月提交開庭簡報後，該公司提交了一項動議，要求撤銷簡報和記錄的部分內容 。由於對本公司動議的成功裁決可能打擊VVG的部分案情或要求 VVG重新提交，因此本公司請求法院延長提交本公司答辯狀的截止日期，直至法院 就該動議作出裁決，而VVG並未對此提出異議。一旦法院 就動議作出罷工命令，公司將有30天的時間提交答辯摘要，或自VVG提交修訂的開庭摘要和記錄之日起30天。2020年8月27日，法院 命令VVG補充其案情摘要和記錄。該公司於2020年10月15日提交了答辯簡報。2020年10月27日， 公司在與VVG的聯合請求中提交了一項動議，要求延長提交答辯狀的時間。該公司於2021年1月提交了答辯簡報 。VVG的回覆簡報應在2021年2月4日或之前提交。一旦VVG的答覆摘要提交，上訴將得到全面簡報，各方將等待口頭辯論通知或對上訴的裁決。

2020年3月6日，公司前首席運營官Joe Puglise向公司提出仲裁要求，要求其違反合同並尋求股權賠償和現金損害賠償。該公司以違約和違反受託責任反訴，要求未指明的損害賠償。 該問題的最終解決可能導致公司基於股票的薪酬損失高達3,500,000美元。雙方於2021年1月25日開始 仲裁，並於2021年3月結束仲裁。

第1A項風險因素

與2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中確定的風險因素相比，適用於我們的風險 沒有實質性變化。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第三項。高級證券違約

沒有。

項目4.礦場安全資料披露

不適用。

第五項。其他資料

沒有。

第6項陳列品

______________________

*現送交存檔。

**隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本季度報告。