美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

(標記一)

⌧	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

◻	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期，以及美國和日本之間的過渡期。

委託會檔案號：1001-38125

靈魂娛樂雞湯，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	81-2560811
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)

東普特南大道132號-康涅狄格州Cos Cob，2W層	06807
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

855-398-0443

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

前姓名或前地址(如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的頭銜是什麼	交易代碼：	註冊的每個交易所的名稱。
A類普通股9.75%系列累計可贖回永久優先股	CSSE CSSEP	納斯達克股票市場有限責任公司納斯達克股票市場有限責任公司
債券利率9.50%，2025年到期	CSSEN	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。*是，不是☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*是，不是-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐	加速文件管理器☐
非加速文件管理器	規模較小的報告公司。
	新興成長型公司：

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐，不是

截至2021年5月13日，已發行普通股總數為13,986,327股，詳情如下：

根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則的過渡期。☐ -2《交易法》)。是☐，不是 12,642,428人，詳情如下：
每個班級的標題是什麼
A類普通股，每股面值0.0001美元		6,331,821
B類普通股，每股面值0.0001美元**		7,654,506

*每股可隨時在持有人的指示下轉換為一股A類普通股。

靈魂雞湯娛樂公司。

		頁面
		數

	第1部分-財務信息

第1項。	財務報表(未經審計)	3

	截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表	3

	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表	4

	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合權益報表	5

	截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表	6

	簡明合併財務報表附註	7

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	23

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	36

第四項。	管制和程序	36

	第二部分-其他資料

第1項。	法律程序	36

第1A項。	風險因素	37

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	37

第三項。	高級證券違約	37

第四項。	礦場安全資料披露	37

第五項。	其他資料	37

第六項。	陳列品	38

簽名		39

第一部分：財務信息

第一項：財務報表

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明綜合資產負債表


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
	(未經審計)
資產
現金和現金等價物	$	24,569,875	$	14,732,726
扣除壞賬準備後的應收賬款分別為821,070美元和1,035,643美元		26,854,738		25,996,947
預付費用和其他流動資產		1,612,155		1,382,502
商譽		21,448,106		21,448,106
無限期活體無形資產		12,163,943		12,163,943
無形資產，淨額		18,165,038		19,370,490
電影圖書館，網絡		38,709,850		35,239,135
應由關聯公司支付		4,389,378		5,648,652
編程成本和權利，淨額		13,841,702		15,781,183
其他資產，淨額		4,476,459		4,517,102
總資產	$	166,231,244	$	156,280,786

負債和權益
2025年到期的9.50%債券，扣除分別為1,699,544美元和1,798,433美元的遞延發行成本	$	31,196,356	$	31,097,467
循環信貸項下應付票據		—		2,500,000
電影採購進展		6,195,174		8,659,136
應付賬款和應計其他費用		20,884,463		21,394,957
電影圖書館的採購義務		14,854,918		8,616,562
方案編制義務		2,804,125		4,697,316
應計參與成本		7,529,515		12,535,651
其他負債		2,767,892		1,677,906
總負債		86,232,443		91,178,995
承擔和或有事項(附註13)

權益
股東權益：
A系列累計可贖回永久優先股，面值0.0001美元，清算優先權為每股25.00美元，授權1,000萬股；分別發行和發行3,698,318股和2,098,318股；贖回價值分別為92,457,950美元和52,457,950美元		370		210
A類普通股，面值0.0001美元，授權發行7000萬股；分別發行6,400,766股和5,157,053股，已發行6,326,531股和5,082,818股		640		516
B類普通股，面值0.0001美元，授權發行2000萬股；分別發行和發行7654,506股		766		766
額外實收資本		166,865,655		106,425,548
赤字		(86,235,901)		(77,247,982)
以庫房形式持有的A類普通股，按成本計算(74,235股)		(632,729)		(632,729)
股東權益總額		79,998,801		28,546,329
子公司可轉換優先股		—		36,350,000
非控制性權益		—		205,462
總股本		79,998,801		65,101,791
負債和權益總額	$	166,231,244	$	156,280,786

見未經審計的簡明合併財務報表附註.

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併操作報表

(未經審計)


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020
淨收入	$	23,196,842	$	13,244,073
收入成本		16,242,934		9,910,390
毛利		6,953,908		3,333,683
運營費用：
銷售、一般和行政		9,234,819		6,839,897
攤銷和折舊		1,238,027		5,204,728
管理費和許可費		2,319,684		1,324,407
總運營費用		12,792,530		13,369,032
營業虧損		(5,838,622)		(10,035,349)
利息支出		1,087,944		329,125
收購相關成本		—		98,926
其他營業外收入，淨額		(570)		(6,438)
所得税和優先股息前虧損		(6,925,996)		(10,456,962)
所得税撥備		14,000		49,000
扣除非控制性權益和優先股息前的淨虧損		(6,939,996)		(10,505,962)
可歸因於非控股權益的淨虧損		—		(52,854)
靈魂娛樂公司的雞湯淨虧損。		(6,939,996)		(10,453,108)
減去：優先股息		2,253,385		974,272
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(9,193,381)	$	(11,427,380)
每股普通股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.67)	$	(0.95)
加權平均已發行普通股：
基本的和稀釋的		13,635,759		12,004,598

見未經審計的簡明合併財務報表附註.

心靈雞湯娛樂公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)


	優先股			普通股														子公司
				A類				B類				其他內容						敞篷車
		帕爾				帕爾				帕爾		實繳				財務處		擇優		非控制性
	股票	價值		股票		價值		股票		價值		資本		赤字		股票		股票		利益			總計

餘額，2020年12月31日(經審計)	2,098,318	$	210		5,157,053	$	516		7,654,506	$	766	$	106,425,548	$	(77,247,982)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	205,462	$	65,101,791
基於股票的薪酬-股票期權													200,594										200,594
基於股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
普通股發行					1,122,727		112						23,858,435										23,858,547
行使的股票期權					77,415		8						(8)										—
授權演習-W類和Z類					43,571		4						(4)										—
發行優先股，淨額	1,600,000		160										36,349,840						(36,350,000)				—
優先股股息															(2,253,385)								(2,253,385)
消除非控制性權益															205,462						(205,462)		—
淨損失															(6,939,996)								(6,939,996)
平衡，2021年3月31日	3,698,318	$	370		6,400,766	$	640		7,654,506	$	766	$	166,865,655	$	(86,235,901)	$	(632,729)	$	—	$	—	$	79,998,801


	優先股			普通股															子公司
				A類				B類				其他內容							敞篷車
		帕爾				帕爾				帕爾		實繳				財務處			擇優		非控制性
	股票	價值		股票		價值		股票		價值		資本		赤字		股票			股票		利益	總計
餘額，2019年12月31日(經審計)	1,599,002	$	160		4,259,920	$	425		7,813,938	$	782	$	87,610,030	$	(32,695,629)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	387,663	$	91,020,702
基於股票的薪酬-股票期權													213,585										213,585
基於股份的薪酬-普通股													31,250										31,250
向董事發行的股份					7,805		1						(1)										—
分紅															(974,272)								(974,272)
可歸因於非控股權益的淨虧損																					(52,854)		(52,854)
淨損失															(10,453,108)								(10,453,108)
平衡，2020年3月31日	1,599,002	$	160		4,267,725	$	426		7,813,938	$	782	$	87,854,864	$	(44,123,009)	$	(632,729)	$	36,350,000	$	334,809	$	79,785,303

見未經審計的簡明合併財務報表附註.

心靈雞湯娛樂公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(6,939,996)	$	(10,505,962)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股份的薪酬		231,844		244,835
規劃攤銷		2,230,612		110,629
遞延融資成本攤銷		98,889		10,152
無形資產、財產和設備的攤銷和折舊		1,621,360		5,204,728
電影資料庫攤銷		6,903,916		2,441,081
壞賬和視頻退貨費用		694,212		1,721,595
營業資產和負債變動情況：
應收貿易賬款		(1,552,003)		7,921,601
預付費用和其他資產		(229,653)		(48,883)
編程成本和權利		(291,131)		(1,144,463)
電影庫		(10,374,631)		(6,553,534)
應付賬款、應計費用和其他應付款		(1,087,368)		(207,552)
電影圖書館的採購和節目製作義務		4,345,165		1,888,500
應計參與成本		(5,006,136)		794,876
其他負債		1,089,986		59,740
經營活動提供的現金淨額(用於)		(8,264,934)		1,937,343
投資活動的現金流：
物業費和設備費		(123,351)		(340,586)
關聯公司應收減少額，淨額		1,259,274		851,452
投資活動提供的淨現金		1,135,923		510,866
融資活動的現金流：
償還商業貸款		—		(800,000)
償還循環信貸安排		(2,500,000)		—
電影購置預付款的償還		(2,463,962)		—
發行A類普通股所得款項		23,858,547		—
支付給優先股股東的股息		(1,928,425)		(974,272)
融資活動提供(用於)的現金淨額		16,966,160		(1,774,272)
現金及現金等價物淨增加情況		9,837,149		673,937
期初現金及現金等價物		14,732,726		6,447,402
期末現金和現金等價物	$	24,569,875	$	7,121,339
補充數據：
支付利息的現金	$	1,470,015	$	217,222
非現金投資活動：
應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	251,914	$	—
非現金融資活動：
為收購Crackle Plus發行的優先股	$	40,000,000	$	—

見未經審計的簡明綜合財務報表附註陳述.

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注1-業務描述

靈魂雞湯娛樂公司(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，成立於2016年5月4日。我們運營視頻點播網絡，是全球領先的獨立電視和電影發行公司，擁有最大的獨立擁有的電視和電影資料庫之一。

本公司經營並由本公司首席執行官小威廉·J·魯哈納先生管理，作為一個可報告的部門，即視頻內容的製作和發行。該公司目前在美國和國際上開展業務，其收入主要來自美國。公司業務遍及全球56個國家和地區。

附註2-主要會計政策的列報依據和摘要

隨附的靈魂娛樂雞湯中期簡明綜合財務報表已按照美國公認的會計原則編制，並在所有重大方面與公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中應用的財務報表保持一致。這些簡明綜合財務報表未經審計，由本公司根據證券交易委員會的規則和規定編制。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在此類規則和法規允許的情況下被濃縮或省略；然而，公司相信這些披露足以使所提供的信息不具誤導性。

按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。受此類估計和假設影響的重大項目包括收入確認、預計電影最終收入、壞賬準備、無形資產、基於股份的補償費用、所得税估值準備以及節目和電影資料庫成本的攤銷。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。本公司定期評估假設、判斷和估計。實際結果可能與這些估計不同。

中期財務信息未經審計，但反映了管理層認為公平列報本文所述信息所必需的所有正常經常性調整。中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。

附註3-最近的會計聲明

最近採用的會計聲明

2019年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-02號《改進電影成本核算和節目材料許可協議》。這一ASU的修正案使電視連續劇製作成本的會計核算與電影製作成本的會計核算相一致。此外，亞利桑那州立大學

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

修改當前電影和廣播公司娛樂業指導下的資本化、減值、呈現和披露要求的某些方面。由於本公司是一家新興的成長型公司，新的指導方針在2020年12月15日之後的財年(本公司的2021財年)有效。新的指導方針是在前瞻性的基礎上應用的。本公司於2021年第一季度採用ASU 2019-02，對本公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-18號《協作安排(主題808)--澄清主題808和主題606之間的互動》。本ASU中的修改澄清了，當協作安排參與者是會計單位上下文中的客户時，協作安排參與者之間的某些交易應被記為主題606，與客户的合同的收入，並且如果參與者不是客户，則排除將從協作安排參與者收到的收入對價確認為收入對價。由於本公司是一家新興的成長型公司，新的指導方針在2020年12月15日之後的財年(本公司的2021財年)有效。本公司在2021年第一季度採用了ASU 2018-18，該採用對本公司的簡明綜合財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2018-15，“客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”。新的指導意見將作為服務合同的託管安排中產生的實施費用資本化的要求與開發或獲得內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施費用資本化的要求相一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計不受此更新中的修訂的影響。由於本公司是一家新興的成長型公司，新的指導方針在2020年12月15日之後的財年(本公司的2021財年)有效。*本公司於2021年第一季度採用ASU 2018-15，對本公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

近期發佈的會計準則

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)，其中要求一個實體根據其對預期信貸損失的估計來評估其金融工具的減值。自ASU 2016-13年發佈以來，FASB發佈了幾項修正案，以完善和澄清實施指南。ASU 2016-13年度和相關修訂的規定在2022年12月15日(本公司2023財年)之後的會計年度(以及這些年度內的中期報告期)有效。各實體必須通過累積效應調整將這些變化應用於自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益。該公司預計修正案的採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，以通過在資產負債表上確認根據當前GAAP歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債，提高組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。ASU 2016-02使用修改的追溯方法，對2018年12月15日之後(包括這些時期內的過渡期)開始的上市公司會計年度有效。由於該公司是一家新興的成長型公司，在財務會計準則委員會最近推遲的2021年12月15日之後的財年之前，不需要採用該產品。本公司目前正在評估ASU 2016-02年度對其綜合財務報表的潛在影響。根據公司的初步評估，預計實施的影響將對其合併財務報表產生實質性影響。如果被採納，該公司估計，截至2021年3月31日，使用權租賃資產和相應的租賃負債總額將分別約為15,200,000美元。該公司預計，採用該技術不會對其運營業績和財務狀況產生任何實質性影響。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則(如果目前採用)會對簡明綜合財務報表產生重大影響。

附註4-收入確認

在客户合同條款得到滿足之前，與客户的合同收入被確認為未履行的履約義務；通常，當我們在某個時間點或隨着時間的推移履行合同履約義務時，控制權的轉移就會發生。我們的合同履行義務包括在我們擁有和運營的視頻點播平臺上授權內容和提供在線廣告，發行電影內容和製作連續劇。收入在合同開始時被衡量為我們期望從轉讓貨物或提供服務的交換中獲得的對價金額。我們的合同在開始時以固定價格估值，在我們的正常業務過程中不包括任何可變的對價或融資部分。銷售税、增值税和其他與創收活動同時徵收的税種不包括在收入中。

以下表格按來源對我們的收入進行了彙總：


	截至3月31日的三個月：
							3%的公司
	2021		佔總營收的%		2020		收入
收入：
視頻點播和流媒體	$	13,890,949	60	%	$	11,211,219	85	%
許可和其他		9,305,893	40	%		2,032,854	15	%
淨收入	$	23,196,842	100	%	$	13,244,073	100	%

視頻點播和流媒體

此收入來源中包含的VoD和流媒體收入來自公司通過Crackle Plus網絡直接向消費者分發和展示VoD內容時產生的收入，這些數字平臺包括聯網電視、智能手機、平板電腦、遊戲機以及通過我們擁有和運營的AVOD網絡的網絡。*此外，這一收入來源還包括交易型視頻點播(TVOD)銷售、有線電視和易貨辛迪加產生的收入。我們主要通過在我們的VOD網絡上向我們的流媒體觀眾提供視頻廣告，並直接在TVOD平臺上向消費者銷售來產生VOD和流媒體收入。

隨着廣告投放和VoD合作伙伴報告月度活動，VOD和流媒體的收入會隨着時間的推移進行記錄。

許可和其他

這一收入來源中包括的授權和其他收入來自公司通過Screen Media Ventures在全球範圍內通過跨渠道(包括影院和家庭視頻)的許可協議授權電影和電視連續劇。我們擁有1000多部電視連續劇和故事片的版權或長期發行權，是世界上最大的獨立擁有的電影娛樂庫之一。

授權和製作電影、電視連續劇和節目以及短片視頻內容的收入在公司將合同資產的控制權移交給客户時確認。*控制權的轉讓表現為公司向客户交付合同資產(或公司以其他方式無條件提供)，以及客户能夠從其訪問權中受益的許可期限

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

或者它的資產使用權已經開始。*公司收到的現金預付款被記錄為遞延收入，直到所有業績義務得到履行。

對於所有客户合同，公司都會評估它是委託人(即按毛數報告收入)還是代理人(即按淨額報告收入)。一般而言，該公司以毛收入為基礎報告節目製作、電影發行和在CSSE物業上投放廣告的收入(付給我們客户的金額記為收入，支付給供應商的金額記為收入成本)。公司是委託人，因為我們在合同資產轉移給客户之前對其進行控制。我們的控制權體現在我們唯一的資產貨幣化能力，作為客户的主要債務人，在制定定價方面的自由裁量權，或者這些因素的組合。該公司還通過代理關係產生收入，在這種關係中，收入是扣除代理佣金和出版商付款後報告的，在這種安排下，我們不擁有內容或廣告庫存形式的資產。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司與客户的任何合同都沒有產生減值損失。

履行義務

ASC 606規定的計量單位是履約義務，它是合同中承諾將不同的或一系列不同的商品或服務轉讓給客户的承諾。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們的合同要麼只有一個履行義務，因為轉讓服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分，或者有多個履行義務，最常見的原因是合同涵蓋了多個服務產品。對於有多項履約義務的合同，合同的交易價格通常可以根據合同中每項不同服務的銷售價格很容易地分配給每項履約義務。在需要估計交易價格的情況下，我們使用基於當前可用信息的歷史經驗和預測。

合同餘額

合同餘額包括以下內容：


	2010年3月31日		十二月三十一日，
	2021		2020
應收賬款淨額	$	14,605,769	$	14,588,684
合同資產(包括在應收賬款中)		12,248,969		11,408,263
應收賬款總額(淨額)	$	26,854,738	$	25,996,947

遞延收入(包括在其他負債中)	$	1,352,515	$	590,624

合同資產主要由未開賬單的應收賬款組成，這些應收賬款通常根據我們與客户的合同條款隨時間支付，當付款的時間和權利變得無條件時，這些應收賬款將轉移到應收賬款中。合同負債或遞延收入涉及在履行合同義務之前，根據我們的合同安排條款從客户那裏收到的預付費用。我們通常根據合同賬單時間表和安排從客户那裏收到付款。

合同應收賬款在公司履行約定的履約義務期間確認，公司的對價權利是無條件的。付款條件因客户的類型和地點以及所提供的商品或服務而異。發票金額的付款期限通常為淨額30天或60天。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

合同資產是指貨物或服務已經轉移到客户手中，但付款取決於未來的事件，而不是時間的推移(即未開票應收賬款的類型)。鑑於我們的業務性質，我們不時與客户簽訂包括最低保證金的條款，這些保證金在一段時間內以可變的付款率(基於客户從第三方獲得的銷售和收款)在一段時間內以不同的付款率支付，超過一年的時間內，我們將按照合同支付最低保證金。這些最低保證金通常可以通過按商定的費率支付的特許權使用費來收取，按月或按季收取。包含最低保證金的合同安排在逐個合同的基礎上進行評估，以滿足現值處理的需要。截至財務報表日期，尚未確定需要融資處理的任何安排。

當我們履行業績義務之前收到現金付款時，公司記錄遞延收入(也稱為606主題下的合同負債)。我們的遞延收入餘額主要與收到的與我們的內容發行權協議和我們的製作贊助安排相關的預付款有關。這些合同負債在履行相關履約義務時確認為收入。在截至2021年3月31日的三個月內，合同債務的履行時間框架沒有發生重大變化。

具有多重履行義務的安排

在有多項履約義務的合同中，公司確定每一項履約義務，並在合同開始時評估這些履約義務在合同範圍內是否不同。當確定多個履約義務時，我們確定每個不同合同義務的控制權如何轉移到客户，並確定履行義務的期限。如果在同一時期內履行了債務，則不認為需要分配收入。如果捆綁合同中的履約義務不同時執行，我們將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的價格或通過使用預期的成本加成利潤率來確定獨立的銷售價格。合同開始時不明確的履約義務被合併。

注：5以股份為基礎的薪酬

自2017年1月1日起，公司通過了《2017年長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，以吸引和留住部分員工。該計劃規定，根據該計劃的條款和條件，發行最多125萬股普通股等價物。該計劃一般規定每季度和每兩年一次的歸屬，期限從兩年到三年不等。本公司將該計劃作為股權計劃進行會計處理。

該公司確認根據該計劃授予的股票期權，其公允價值是通過將Black Scholes期權定價模型應用於本公司相關普通股的授予日期市場價值而確定的。

與這些股票期權相關的補償費用在它們各自的歸屬期間以直線方式攤銷。截至2021年和2020年3月31日止三個月，公司在簡明綜合經營報表中分別確認了銷售、一般和行政費用中的非現金股份補償費用200,594美元和213,585美元。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2021年3月31日的股票期權活動如下：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘	集料
	數量：	鍛鍊		合約	內在性
	股票期權	價格		第1期(年)	價值
截至2020年12月31日未償還	1,131,250	$	8.13	2.66	$	13,417,900
授與	—		—
沒收	(6,250)		9.51
練習^(a)	(100,000)		6.50
過期	—		—
截至2021年3月31日未償還	1,025,000	$	8.28	2.18	$	16,175,150

於2021年3月31日歸屬並可行使	819,170	$	7.89	1.85	$	13,242,811

^{(A)在截至2021年3月31日的三個月內，行使了100,000份股票期權，並通過無現金行使期權轉換為77,415股A類普通股。}

截至2021年3月31日，公司與非既得股票期權相關的未確認税前補償支出為973,932美元，其中2021年、2022年和2023年將分別確認592,606美元、285,659美元和95,667美元。

我們使用以下加權平均假設來估計以下期間授予的股票期權的公允價值：


	截至3月31日的三個月：
加權平均假設：	2021			2020
預期股息收益率		0.0	%		0.0	%
預期的股票波動性		56.1	%		56.1	%
預期期限(年)		5			5
無風險利率		2.04	%		2.22	%
行權價每股股票期權	$	8.28		$	7.73
每股市場價	$	7.90		$	7.27
每股股票期權加權平均公允價值	$	3.82		$	3.51

無風險利率基於美國國債固定到期日的隱含收益率，剩餘條款相當於期權各自的預期條款。

本公司根據ASC 718使用簡化方法估計授予員工的股票期權的預期條款。股票薪酬，因為公司沒有足夠的相關信息來制定對未來鍛鍊模式的合理預期。本公司使用合同條款估計股票期權的預期期限。預期波動率是根據本公司的同業集團計算的，因為本公司沒有足夠的歷史數據，並將繼續使用同業集團波動率信息，直到本公司的歷史波動率可用於衡量未來授予的預期波動率。

公司還根據該計劃向為公司提供服務的董事、員工和第三方顧問授予普通股。該價值是根據股票在授予和在歸屬期間攤銷之日的市場價格計算的。在截至2021年和2020年3月31日的三個月，公司在銷售、一般和行政費用以及與普通股授予相關的非現金股份補償費用中分別確認了31,250美元。

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(未經審計)

注6-每股收益

每股基本收益(虧損)是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和潛在稀釋普通股的加權平均數。潛在攤薄普通股包括期內已發行的股票期權和認股權證，採用庫存股方法。如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不包括在稀釋每股收益的計算中。普通股股東可獲得的淨虧損導致所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的。

每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020
普通股股東可獲得的淨虧損	$	(9,193,381)	$	(11,427,380)

基本加權平均已發行普通股		13,635,759		12,004,598
期權及認股權證的攤薄效應		—		—
加權平均稀釋後已發行普通股		13,635,759		12,004,598

每股基本和攤薄虧損	$	(0.67)	$	(0.95)

反稀釋股票期權和認股權證		3,571,946		101,894

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(未經審計)

注7-編程成本

計劃成本和權利，包括以下內容：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
節目成本公佈	$	22,986,486	$	22,986,486
在生產中		469,948		—
發展中		4,460,352		4,639,169
累計攤銷^(a)		(14,504,509)		(12,298,648)
編程成本，淨額		13,412,277		15,327,007

編程權		1,209,362		1,209,362
累計攤銷		(779,937)		(755,186)
編程權，網絡		429,425		454,176

編程成本和權利，淨額	$	13,841,702	$	15,781,183

^(a) ^{截至2021年3月31日和2020年12月31日，累計攤銷分別包括0美元和2,213,032美元的減值費用。}

節目成本主要包括可以通過各種平臺(包括Crackle)分發的插曲電視節目。資本化金額包括開發成本、生產成本和直接生產間接費用。

製作插曲節目的成本是按照收入與管理層對各種形式的開發所預期的最終收入的估計的比例攤銷的。

節目版權包括各種標題的許可證，該公司在商定的許可期內提供Crackle上的流媒體播放。

與插曲電視節目有關的節目費用和與授權內容有關的節目權利攤銷如下：



	截至三個月
	2010年3月31日
	2021		2020
編程成本	$	2,205,861	$	56,878
編程權		24,751		53,751
節目攤銷總費用	$	2,230,612	$	110,629

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司沒有記錄任何與節目成本相關的減值。

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(未經審計)

注8-電影資料庫

電影資料庫費用，扣除攤銷後，包括以下費用：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
電影圖書館採購成本	$	88,704,725	$	78,330,094
累計攤銷^(a)		(49,994,875)		(43,090,959)
電影資料庫淨成本	$	38,709,850	$	35,239,135

^{(A)截至2021年3月31日和2020年12月31日，累計攤銷包括減值費用分別為0美元和1,760,846美元。}

電影資料庫主要由獲取電影發行權的成本以及相關的獲取和應計參與成本組成。與電影發行權相關的成本按收入與管理層預計從各種形式的開發中確認的最終收入的比例攤銷。

電影資料庫費用攤銷情況如下：


	截至三個月
	2010年3月31日
	2021		2020
電影資料庫攤銷費用	$	6,903,916	$	2,441,081

靈魂雞湯娛樂公司。

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(未經審計)

附註9-無形資產

無限期活體無形資產，包括以下內容：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
無形資產-視頻內容許可證	$	5,000,000	$	5,000,000
Popcornflix電影版權和其他資產		7,163,943		7,163,943
總計	$	12,163,943	$	12,163,943

無形資產淨額由以下各項組成：


		毛				網
		攜載		累計		攜載
		金額		攤銷		金額
2021年3月31日：
獲得的客户羣	$	2,290,241	$	1,202,377	$	1,087,864
競業禁止協議		530,169		496,337		33,832
網站開發		389,266		259,510		129,756
Crackle Plus內容版權		1,708,270		1,067,669		640,601
爆裂品牌價值		18,807,004		5,037,591		13,769,413
Crackle Plus合作伙伴協議		4,005,714		1,502,142		2,503,572
總計	$	27,730,664	$	9,565,626	$	18,165,038

2020年12月31日：
獲得的客户羣	$	2,290,241	$	1,087,865	$	1,202,376
競業禁止協議		530,169		419,717		110,452
網站開發		389,266		259,510		129,756
Crackle Plus內容版權		1,708,270		925,313		782,957
爆裂品牌價值		18,807,004		4,365,912		14,441,092
Crackle Plus合作伙伴協議		4,005,714		1,301,857		2,703,857
總計	$	27,730,664	$	8,360,174	$	19,370,490

截至2021年和2020年3月31日的三個月，攤銷費用分別為1205452美元和5179,447美元。

截至2021年3月31日，未來5年的攤銷費用預計為：


2021年剩餘時間	$	3,550,084
2022		4,159,440
2023		3,774,138
2024		2,987,143
2025		2,686,715
此後		1,007,518
總計	$	18,165,038

靈魂雞湯娛樂公司。

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(未經審計)

商譽包括以下內容：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
商譽：透視分享	$	1,300,319	$	1,300,319
商譽：一個加分		1,236,760		1,236,760
商譽：Crackle Plus		18,911,027		18,911,027
總計	$	21,448,106	$	21,448,106

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，分別沒有與商譽和無形資產相關的減值記錄。

注10-債務

債券利率9.50%，2025年到期

本公司於2020年7月17日完成公開發售2025年到期的9.50%債券(以下簡稱“債券”)，本金總額為2100萬美元。*2020年8月5日，根據超額配售選擇權的部分行使，公司額外出售了110萬美元的債券。該批債券的利息為年息9.50釐，每年三月三十一日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日派息，到期時派息。該批債券將於二零二五年七月三十一日期滿。

在扣除大約1105,000美元的承銷折扣和佣金後，出售債券的淨收益約為20,995,000美元。該公司將淨收益中的13,333,333美元用於償還商業貸款項下的未償還本金。

2020年12月22日，該公司完成了2025年到期的9.50%債券(“12月債券”)的公開發售，本金總額為9,387,750美元。2020年12月29日，根據超額配售選擇權的部分行使，公司額外出售了1,408,150美元的12月份債券。所述本金為每張25.00美元，較每股24.50美元的公開發行價折讓2%。

電影採購進展

於2020年8月27日，本公司與Great Point Media Limited(“GPM”)訂立電影收購預先協議。GPM在2020年8月28日向公司預付了10,210,000美元的收購預付款(“收購預付款”)，並可能直接或通過關聯實體為未來的額外收購預付款提供資金。根據協議，GPM已經成立了一家總部設在美國的特殊目的載體(SPV)，該公司已獲得CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將收購的某些電影和產品的地區許可證和發行權，這些電影和產品由CSSE的全資子公司Screen Media Ventures Inc.擁有或將收購。*本公司將在協議的兩年期限內按季度向SPV支付每項指定生產產生的調整後毛收入，直至SPV收回每項生產的全部收購預付款以及生產產生的毛收入的利息和額外參與金額。收購預付款按未償還金額按每月複利10%計息。如果SPV沒有從兩年合同期限內產生的毛收入中收回全部收購預付款，公司應不遲於2022年11月30日支付剩餘餘額(如果有)。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司償還了電影收購預付款項下未償還的本金2,463,962美元。

循環信貸安排

2019年10月11日，公司成立控股子公司Landmark Studio Group。通過Landmark工作室集團，公司與科爾投資公司簽訂了循環信貸安排(“循環信貸安排”)

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

VII，LLC.循環信貸安排由5,000,000美元的信貸額度組成，年利率為8%。

2020年7月23日，本公司償還了循環信貸安排項下未償還的本金2500,000美元。未償還本金於2021年10月11日全額償還。

2021年3月3日，公司償還了剩餘的未償還本金250萬美元，並終止了循環信貸安排。

所列各期的長期債務如下：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
2025年到期的票據	$	32,895,900	$	32,895,900
循環信貸安排		—		2,500,000
電影採購進展		6,195,174		8,659,136
債務總額		39,091,074		44,055,036
減去：債券發行成本		1,699,544		1,798,433
減：當前部分		—		2,500,000
長期債務總額	$	37,391,530	$	39,756,603

截至2021年3月31日，未來五年每年的債務預期總到期日如下：



2021年剩餘時間	$	—
2022		6,195,174
2023		—
2024		—
2025		32,895,900
	$	39,091,074

注：11個月所得税

公司的當期和遞延所得税撥備如下：


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020
當前撥備：
國家	$	14,000	$	49,000
當前撥備總額		14,000		49,000
遞延準備金：
聯邦制		—
國家		—
遞延準備金總額		—		—
所得税撥備總額	$	14,000	$	49,000

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

遞延所得税反映了經相關税率調整後，用於財務報告目的的資產和負債額的財務報表與用於所得税目的的數額之間的臨時差異。遞延税項資產和負債的構成如下：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
遞延税項資產：
營業淨虧損結轉	$	11,720,000	$	10,428,000
收購相關成本		723,000		723,000
電影庫和其他無形資產		11,515,000		11,968,000
遞延州税		39,000		39,000
減去：估值免税額		(21,299,000)		(20,003,000)
遞延税項資產總額		2,698,000		3,155,000
遞延税項負債：
編程成本		2,165,000		2,715,000
其他資產		533,000		440,000
遞延税項負債總額		2,698,000		3,155,000
遞延税金淨資產	$	—	$	—

該公司及其子公司的淨營業虧損合計約為43,530,000美元，其中10,843,000美元發生在2018年前，將於2031至2037年間到期，餘額32,687,000美元根據減税和就業法案的變化沒有到期，但只能一般用於抵消80%的應税收入。淨營業虧損帶來的税收利益的最終實現取決於公司未來的應税收入(如果有的話)。

美國國税法第382條規定，當一個或多個5%的股東(持有公司已發行股本5%或以上的股東)的股票持有量增加超過50%時，使用淨營業虧損結轉是有限制的。此外，適用於合併報税表的單獨退税限制年(SRLY)規則可能會限制在提交合並報税表時對給定年份的虧損的利用。管理層已確定，由於近期的經常性虧損歷史，最終實現淨營業虧損結轉不能得到保證，並已計入全額估值撥備。公司股票的公開交易帶來了所有權變更超出公司控制的風險，這可能會導致虧損結轉的使用受到限制。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，遞延税資產估值津貼分別增加了1,296,000美元和2,305,000美元。

注：12筆與交易有關的交易

截至2021年3月31日和2020年12月31日，關聯公司(主要是CSS)分別欠本公司4,389,378美元和5,648,652美元。該公司是CSS中央現金管理系統的一部分，根據該系統，工資和福利由CSS管理，相關費用由CSS支付給其子公司，資金在子公司之間轉移，以滿足共同的流動資金需求和業務計劃。預付款和還款定期發生。本公司和CSS不對淨預付款收取利息。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，該公司記錄的管理費和許可費分別為2,319,684美元和1,324,407美元。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註13--承付款和或有事項

經營租約

根據不可取消的租賃協議，本公司有義務購買某些設施和服務，這些租賃協議通常包括續訂選項和升級條款。對於包含預先確定的固定遞增的租賃，我們採用直線法確認相關租金費用，並將確認的租金費用與租賃項下應付金額之間的差額記錄為租賃義務。一年內到期的租賃債務計入我們簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。這些租約將在2031年之前的不同時間點到期。

截至2021年和2020年3月31日的三個月，與這些租賃相關的租金支出分別為499,711美元和480,301美元。

內容義務

內容義務包括與內容的獲取、許可和製作相關的金額。獲取和許可內容的義務是在我們簽訂協議以獲得將來的標題時產生的。一旦一本書交付、接受並可供利用，內容負債就記錄在壓縮的綜合資產負債表上。他説：

截至2021年3月31日，該公司有25,188,558美元的內容義務，其中包括14,854,918美元的電影庫採購義務，2,804,125美元的節目安排義務和7,529,515美元的應計參與成本。

截至2020年12月31日，該公司有25,849,529美元的內容義務，其中包括8,616,562美元的電影資料庫採購義務，4,697,316美元的節目安排義務和12,535,651美元的應計參與成本。

在正常業務過程中，本公司不時訂立合同安排，同意與製片人和其他內容提供商承諾收購正在製作或尚未完成、交付並接受本公司準備利用的內容和發行權。*根據該等合同安排，本公司承諾，但在最終交付和驗收發生之前，本公司不承擔轉讓任何財務代價的合同責任。這些承諾預計將在正常業務過程中履行，現包括如下。除已知的最低金額外，該公司不包括對這些未來所有權的任何估計債務。

截至2021年3月31日，不可取消運營租賃和內容協議下的未來最低付款如下：



2021年剩餘時間	$	9,682,351
2022		6,514,647
2023		1,262,186
2024		1,287,430
2025		1,313,178
2026 - 2031		8,052,953
最低租賃和內容支付總額	$	28,112,745

法律和其他事項

本公司目前並未參與任何本公司認為其解決方案會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序。然而，法律程序

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

這些風險可能會受到內在不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損失，訴訟可能導致過度裁決，因此，可能會對其業務、財務狀況、運營業績和/或現金流造成重大不利影響。此外，儘管本公司為某些潛在風險提供了專門的保險，但本公司未來可能會作出判決或就可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的索賠達成和解。他説：

附註14-股東權益

子公司可轉換優先股

子公司的可轉換優先股代表了作為Crackle Plus業務合併的一部分的非控股股東應佔的股本。根據交易條款，非控股股東有權將他們在Crackle Plus的優先股轉換為代表Crackle Plus 49%的共同所有權的普通股，或轉換為公司的A系列優先股。

於2021年1月13日，本公司根據經修訂的合營經營協議授予CPEH的認沽期權，向CPEH發行1,600,000股A系列優先股。看跌期權於2020年12月14日行使。該公司有權選擇現金支付，而不是發行A系列優先股。該公司選擇完全通過發行A系列優先股來滿足看跌期權的要求。由於CPEH行使了看跌期權，該公司現在擁有Crackle Plus的100%股份。

認股權證

截至2021年3月31日的權證活動如下：


						加權
				加權		平均值
				平均值		剩餘
	出類拔萃		出類拔萃	鍛鍊		合約
認股權證	2020年12月31日	練習^(a)	2021年3月31日	價格		第1期(年)
W類	622,622	(57,000)	565,622	$	7.50	2.25
Z類	180,618	(168)	180,450		12.00	3.25
CSSE I類	800,000	—	800,000		8.13	3.12
CSSE II類	1,200,000	—	1,200,000		9.67	3.12
CSSE III-A類	380,000	—	380,000		11.61	3.12
CSSE III-B類	1,620,000	—	1,620,000		11.61	3.12
總計	4,803,240	(57,168)	4,746,072	$	10.06	3.02

^{(A)在截至2021年3月31日的三個月內，通過無現金行使選擇權行使了57,168份認股權證，並將其轉換為43,571股A類普通股。}

注15-分部報告和地理信息

公司應報告的部門是根據其業務的不同性質、公司的內部管理結構以及公司首席運營決策者定期評估的財務信息確定的。該公司在一個可報告的部門運營，即發佈和製作視頻內容，出售給其他公司，並在我們擁有和運營的視頻點播平臺上使用。我們在全球56個國家和地區都有業務，並打算繼續在國際上銷售我們的視頻內容。

靈魂雞湯娛樂公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，美國產生的淨收入分別約佔總淨收入的99%。剩餘的淨收入來自世界其他地區。長壽資產100%位於美國。

附註16-後續事件

2021年4月8日，特拉華州靈魂雞湯娛樂公司(“公司”)與公司、特拉華州有限責任公司和公司全資子公司Halcyon Television LLC(“Halcyon”)以及加拿大Parkside Entertainment Inc.(“Parkside”，與公司和Halcyon共同稱為“CSSE買家”)之間簽訂了一項資產購買協議(“協議”)。“聲納”)，另一方面。

根據協議，CSSE買方應購買Sonar的主要資產，包括Sonar現有的所有視頻內容庫、開發石板、許可證和分銷合同、版權、商標和應收賬款(“購買的資產”)。CSSE買方不會收購Sonar的某些除外資產，包括某些索賠和訴訟、保險單、僱傭協議和現金，只承擔Sonar在交易結束時和之後與所購資產的所有權和運營有關的義務。作為收購SSET的對價，CSSE買家將向Sonar支付1950萬美元的初始現金購買價(取決於Sonar現有信貸安排下的借款可獲得性)，外加承擔某些債務。聲納還將有權根據收購資產的表現獲得額外的現金支付。在交易結束後的18個月期間，CSSE買方有權買斷所有未來的權利(即，截至通知日期尚未到期並應支付給Sonar的額外購買價和其他權利)，以換取向Sonar一次性支付約1,150萬美元。此外，CSSE買方還將促使Crackle Plus公司新成立的子公司CSS AVOD公司向Sonar或其指定人發行普通股，相當於CSS AVOD發行後股本的5%(“CSS AVOD股票”)。在緊隨交易結束後十八(18)個月之後的三年內的任何時間，Sonar有權提前60天發出書面通知，要求CSSE以待定價格購買CSS AVOD股票。

聲納的電視和電影資料庫將在關閉後由公司通過其Screen Media子公司發行。該圖書館有4000多個小時的節目，由370多部電視劇組成，從標誌性的角色，如小淘氣鬼和勞蕾爾&哈迪，到金髮碧眼和孤獨的鴿子。聲納的電影資料庫包括數百部最初在Hallmark和Lifetime電視網播出的電影。Sonar通過全球125個市場(包括美國、英國和加拿大)的300多家授權公司利用其圖書館內容。

該協議設想的交易預計將在2021年第二季度完成。協議預期的交易的完成取決於慣例成交條件，包括獲得某些第三方的必要同意和其他交易過程。如果沒有獲得一個或多個所需的同意，CSSE買方和Sonar可以共同同意根據美國破產法第363條的規定通過出售完成所購買資產的出售，CSSE買方作為跟蹤馬的投標人。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們綜合財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，Form 10-K於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)(“Form 10-K”)。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的信息包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，應與我們的Form 10-K報告中的“風險因素”部分一起閲讀，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、意圖和戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們公司及其子公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的發展會是預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

可能影響我們實際業績的重要因素包括：

●

我們已經並可能繼續在我們的業務運營中蒙受虧損；

●

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務、優先股股息和其他債務，或者我們支付優先股股息的能力可能因我們當前或未來的債務違約而受到不利影響或被禁止；

●

總體經濟和我們行業的困難狀況，特別是由COVID 19大流行引起的困難，可能會導致我們的運營中斷，新內容的生產或獲取速度放緩，以及對我們的產品和服務的需求發生變化，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響；

●

具有挑戰性的經濟的潛在影響，例如，對我們廣告和營銷服務的需求，對我們客户的財務狀況，以及對我們的業務或財務狀況的影響；

●

網絡事件的發生，或我們或我們任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷，可能會對我們的業務產生負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損或損害我們的業務關係或聲譽，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響；

●

我們的內容產品獲得市場認可的能力；

●

我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或在留住我們的高級職員、關鍵員工或董事方面需要做出改變；

●

我們在需要時獲得額外資金的潛在能力；

●

我們保護知識產權的能力；

●

我們有能力完成戰略收購，包括合資和聯合制作安排；

●

我們管理增長和整合收購業務的能力；

●

我們所依賴的第三方服務提供商提供不間斷的服務，以分發我們的內容和提供廣告印象；

●

我們證券的潛在流動性和交易；

●

監管或操作風險；

●

第三方評級機構下調或撤銷我們的信用評級；

●

我們對開支、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；以及

●

在此期間，我們將成為一家新興的成長型公司，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act。

概述

靈魂雞湯娛樂公司是一家領先的流媒體視頻點播(VOD)公司。我們運營着Crackle Plus，這是一個由廣告支持和訂閲的VOD網絡組合，Screen Media是一家獲取和分發內容的子公司，以及一些製作和聯合制作原創內容的附屬公司。

Crackle Plus由獨特的網絡組成，每個網絡都提供受歡迎的原創優質內容，專注於不同的主題，如家庭、兒童、恐怖和喜劇。Crackle Plus品牌包括收視率最高的廣告支持的獨立視頻點播網絡Crackle、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Pivotshare、Españolflix和FrightPix。截至2021年3月31日，Crackle Plus通過包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在內的眾多分銷平臺，為超過3000萬月度活躍訪問者提供服務。這些參觀者觀看了通過我們的各種電視製作附屬公司製作的內容，由Screen Media收購，或從索尼影視(SPT)、獅門影業(Lionsgate)、派拉蒙、福克斯、華納兄弟和100多家其他製作和發行公司獲得許可。在截至2021年3月31日的一段時間裏，Crackle Plus電視網的觀眾可以觀看超過10800部電影和2.2萬集授權或公司擁有的原創或獨家節目。

Screen Media管理着業內最大的獨立擁有的電視和電影庫之一，由大約1350部故事片和275集電視節目組成。Screen Media每年還會收購10到20部新電影。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，並將其資料庫分發給其他參展商和第三方網絡，以產生額外的收入和運營現金流。他説：

靈魂雞湯的各種電視製作活動是通過許多附屬公司完成的，包括Landmark工作室集團、靈魂雞湯原創公司和aplus.com，這些公司為Crackle Plus製作或聯合制作原創內容，偶爾也為其他第三方網絡製作或聯合制作原創內容。

自2015年1月成立以來，我們的業務增長迅速。彙總數據如下：

截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的淨收入分別約為2320萬美元和1320萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們調整後的EBITDA分別為460萬美元和200萬美元。如下文“非GAAP財務計量的使用”所述，我們使用調整後的EBITDA作為管理的重要指標。

就業法案會計選舉

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，該公司是一家“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。這個

公司已不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，將不會受到與非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。

非公認會計準則財務計量的使用

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們使用非GAAP財務指標來評估我們的經營結果，並將其作為我們經營業績的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是調整後的EBITDA。調整後的EBITDA(定義如下)被認為是美國證券交易委員會根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規G所定義的非GAAP財務衡量標準。由於在2021年和2020年的三個月確認的非現金和非經常性支出的重要性，以及未來可能發生的重大非現金、非經常性和與收購相關的支出，我們認為，這一非GAAP財務衡量標準加強了對我們歷史和當前財務業績的瞭解，併為投資者提供了管理層用於規劃和預測未來時期以及衡量高管和其他管理層成員薪酬表現的衡量標準。進一步, 我們相信，調整後的EBITDA使我們的董事會和管理層能夠分析和評估將直接影響經營決策和投資的財務和戰略規劃決策。我們相信，這一衡量標準是我們經營實力和業務表現的重要指標，因為它提供了經營業績和營業收入之間的聯繫。這也是管理層將公司作為潛在收購目標進行評估時使用的主要衡量標準。我們認為，這一指標的提出對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於管理層使用的方法來查看業績。我們相信，這有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績與其他資本結構或税率不同的公司進行比較。此外，我們相信，這一衡量標準也是我們的投資者、分析師和業內同行在外部使用的主要衡量標準之一，目的是對我們的經營業績進行估值，並將我們的經營業績與本行業的其他公司進行比較。

調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常、罕見或非經常性項目或非現金項目的影響。這一非GAAP財務衡量標準應該被考慮作為精簡合併財務報表中包含的我們的實際經營結果的補充，而不是替代。

我們將經調整EBITDA定義為綜合營業收入(虧損)，經調整後不包括利息、税項、折舊、攤銷(包括有形和無形資產)、與收購相關的成本、與收購相關的顧問費、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出，以及對其他不尋常和不常見的已確定費用(包括與過渡相關的費用)的調整。調整後的EBITDA不是美國GAAP認可的收益衡量標準，也沒有GAAP規定的標準化含義；因此，調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。我們相信，調整後的EBITDA是我們業績的一個有意義的指標，管理層使用並相信它為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。最具可比性的GAAP衡量標準是營業收入(虧損)。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

●

調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

調整後的EBITDA沒有反映優先股息支付的影響，也沒有反映融資所需的現金需求；

●

雖然攤銷和折舊是一項非現金費用，但正在折舊的資產將來往往需要更換，調整後的EBITDA不反映此類未來更換的任何現金需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們電影資料庫攤銷的影響，包括我們最初電影資料庫投資的現金和非現金攤銷、參與成本和影院發行成本；

●

調整後的EBITDA沒有反映基於股票的薪酬對我們經營業績的影響；

●

調整後的EBITDA不反映重大利息支出，或支付我們債務利息或本金所需的現金需求；

●

調整後的EBITDA不反映我們的所得税支出(利益)或支付所得税的現金需求；

●

調整後的EBITDA沒有反映收購相關費用的影響；以及必要的現金需求；

●

經調整的EBITDA沒有反映其他非經常性、不常見和非常收入和支出的影響；以及

●

我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，從而限制了其作為比較指標的有效性。

●

在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示中取消的費用類似的費用。

向調整後EBITDA報告的歷史GAAP淨收入對賬

下表列出了調整後的EBITDA與淨收入(GAAP最直接的可比性指標)在本報告期間的對賬情況：


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020

普通股股東可獲得的淨虧損	$	(9,193,381)	$	(11,427,380)
優先股息		2,253,385		974,272
所得税撥備		14,000		49,000
其他税種		84,493		53,411
利息支出^(a)		1,087,944		329,125
電影資料庫和節目權利攤銷^(b)		6,928,667		2,494,832
基於股份的薪酬費用^(c)		231,844		244,835
收購相關成本^(d)		—		98,926
壞賬準備金和錄像帶返還		694,212		1,721,595
攤銷和折舊^(e)		1,621,360		5,204,728
其他營業外收入，淨額^(f)		(570)		(6,438)
過渡期費用^(g)		—		2,113,469
所有其他非經常性成本		840,050		186,948
調整後的EBITDA	$	4,562,004	$	2,037,323

(a)	^{包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的遞延融資成本分別為98,889美元和10,152美元的攤銷。}

(b)	^{代表我們電影庫的攤銷，其中包括我們電影庫投資的現金和非現金攤銷、參與成本和影院發行成本以及我們獲得的節目版權的攤銷。}

(c)	^{代表與根據長期激勵計劃發放給某些員工和高級管理人員的普通股等價物相關的費用。除了向員工、非員工董事和第三方顧問發放普通股外，}

(d)	^{代表與交易相關的總成本，包括律師費、會計費、投資諮詢費和各種諮詢費。}

(e)	^{包括無形資產、財產和設備的折舊和攤銷，以及計入收入成本的技術支出的攤銷。}

(f)	^{其他營業外收入主要由現金存款賺取的利息收入組成。}

(g)	^{代表主要與Crackle Plus業務合併和公司與其生產業務相關的戰略轉變有關的過渡性相關費用。成本包括非經常性工資、多餘的非經常性技術成本和其他過渡成本。}

經營成果

收入

我們的收入來自我們的廣告支持的視頻點播(AVOD)網絡(包括Crackle、我們的YouTube頻道和Popcornflix®)以及我們基於訂閲的視頻點播(SVOD)網絡Pivotshare上的電影和電視節目在線流媒體產生的內容，所有這些都共同組成了Crackle Plus。此外，我們從所有媒體(包括影院、家庭視頻和按次付費電視、免費、有線和付費電視、VoD和全球新的數字媒體平臺以及擁有和運營的網絡(即Crackle、Popcornflix®和A Plus))的電視連續劇和電影發行中獲得收入。

收入成本

我們的收入成本來自平臺成本，平臺成本與公司為支持和維護AVOD和SVOD網絡而產生的各種費用相關。這些成本包括託管和帶寬成本、網站流量成本、版税和音樂成本。此外，收入成本中還包括我們的廣告代理合作夥伴(“廣告代表合作伙伴”)賺取的廣告代理費，以及支付給第三方的許可費和與節目版權相關的攤銷費用。我們的收入成本中還包括與電視和短片在線視頻相關的資本化節目和電影庫成本的攤銷，以及電影庫成本。我們根據單片預測法記錄收入成本。這種方法要求成本按當期收入與管理層預計從每部製作或電影中確認的最終收入的比例攤銷。在我們開始生產之前，每個系列的成本都是固定的。我們與之合作的獨立製作公司越來越多。我們通常會獲得我們電影的發行權，發行期為十年或更長時間。收入成本還包括電視連續劇和電影的發行成本和電影資料庫成本的非現金攤銷。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用包括工資和福利、非現金股份薪酬、公關和投資者關係費用、外部董事費用、專業費用和其他管理費用。銷售、一般和行政費用的很大一部分由我們與CSS簽訂的管理和許可協議支付，如下所述。

管理費和許可費

根據修訂後的CSS管理協議，我們向CSS支付淨收入的5%(5%)的管理費。CSS為我們提供其人員的運營專業知識，我們還接受其他服務，包括會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統、辦公空間和設備使用。我們相信，修訂後的CSS管理協議的條款和條件對我們來説比僱傭全員運營公司更有利，也更具成本效益。

根據許可協議(我們稱為CSS許可協議)，我們向CSS支付淨收入的5%(5%)的許可和營銷支持費用。此費用的4%(4%)是品牌所有視頻內容使用權的經常性許可費。這筆費用的1%(1%)與通過CSS的電子郵件分發、博客和其他營銷和公關資源進行的營銷支持活動有關。我們相信，CSS許可協議的條款和條件比我們可以與獨立第三方談判達成的任何類似協議更有利於我們，該協議為我們提供了使用與我們的視頻內容相關的商標和知識產權的權利。

利息支出

我們的利息支出包括為2025年到期的9.50%票據支付的現金利息、電影收購預付款和循環信貸安排。

所得税

我們規定了當前應付的聯邦和州所得税，以及因財務報表目的報告收入和費用與所得税目的的臨時差異而遞延的所得税。遞延税項資產和負債確認可歸因於用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的差額造成的未來税收後果，並使用預計適用於預計這些臨時差額可收回的年度應納税所得額的頒佈税率進行計量。如果税率發生變化，其影響將在制定的税率變化期間確認為收入或費用。必要時，設立估值津貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。

截至2021年3月31日的三個月的經營業績與截至2020年3月31日的三個月的經營業績

收入

自2021年1月13日起，我們的Crackle Plus合資夥伴索尼影視選擇將其在Crackle Plus的所有權股份轉換為公司的所有權股份。由於不再需要單獨向我們的合資夥伴報告Crackle Plus，我們能夠進一步將Crackle Plus業務整合到公司中，使我們能夠從CSSE的整合角度更好地管理業務，實現進一步的協同效應，並通過在內容運營和營銷等領域通過成本分擔實現節省。現在，我們的業務完全作為一個整體的、整合的運營進行管理，我們的收入在整合的基礎上進行報告和討論，並在下表中按收入來源分類，而不是像之前所示的那樣。

下表列出了截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入來源，以及同期美元和美元百分比的變化：


	截至3月31日的三個月：
			%%的				%%的		變化
	2021		收入		2020		收入		一段時間內的一段時間
收入：
視頻點播和流媒體	$	13,890,949	60	%	$	11,211,219	85	%	$	2,679,730	24	%
許可和其他		9,305,893	40	%		2,032,854	15	%		7,273,039	358	%
淨收入	$	23,196,842	100	%	$	13,244,073	100	%	$	9,952,769	75	%

與2020年相比，截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收入增加了1000萬美元。淨收入的增長主要是由於將多部電影的國際版權授權給國際發行合作伙伴所推動的國際收入增加了790萬美元，其中包括從破產到破產，盧查·利伯雷的英雄和On Point，電視視頻點播和互聯網流媒體收入增加420萬美元，主要是由於威利的《仙境》、《天火》和《高級時刻》的強勁表現，以及與視頻點播相關的直銷增加，但部分被視頻發行和影院收入領域與新冠肺炎相關的揮之不去的疲軟以及沒有VPS VPS所抵消到2021年第一季度末，我們的流媒體服務已大幅反彈至大流行前的水平，我們的分銷渠道保持強勁，恢復生產的前景有所改善，為我們在今年剩餘時間做好了準備。

收入成本

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入成本行項目，以及這些行項目的期間美元和美元百分比變化：


	截至3月31日的三個月：
				%%的					%%的		變化
	2021			收入		2020			收入		一段時間內的一段時間
收入成本：
規劃攤銷	$	2,230,612		9	%	$	110,629		1	%	$	2,119,983	1,916	%
電影資料庫攤銷		6,903,916		30	%		2,441,081		18	%		4,462,835	183	%
收入份額和合作夥伴費用		2,469,240		11	%		2,490,793		19	%		(21,553)	(1)	%
分銷和平臺成本		4,639,166		20	%		4,867,887		37	%		(228,721)	(5)	%
總收入成本	$	16,242,934		70	%	$	9,910,390		75	%	$	6,332,544	64	%
毛利	$	6,953,908				$	3,333,683				$	3,620,225	109	%
毛利率		30	%				25	%

與2020年相比，截至2021年3月31日的三個月，我們的收入成本增加了630萬美元。這一增長主要是由於電影資料庫攤銷增加了450萬美元，節目製作增加了210萬美元

自有內容收入增加1110萬美元導致攤銷，但分銷和平臺成本減少20萬美元以及收入份額和合作夥伴費用減少10萬美元抵消了這一影響。

運營費用

下表列出了截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月31日的三個月的運營費用行項目，以及這些行項目的期間美元和美元百分比變化：


	截至3月31日的三個月：
			%%的				%%的		變化
	2021		收入		2020		收入		一段時間內的一段時間
運營費用：
銷售、一般和行政	$	9,234,819	40	%	$	6,839,897	52	%	$	2,394,922	35	%
攤銷和折舊		1,238,027	5	%		5,204,728	39	%		(3,966,701)	(76)	%
管理費和許可費		2,319,684	10	%		1,324,407	10	%		995,277	75	%
總運營費用	$	12,792,530	55	%	$	13,369,032	101	%	$	(576,502)	(4)	%

截至2021年3月31日的三個月，我們的總運營費用佔淨收入的55%，而2020年同期為101%，以絕對美元計算減少了60萬美元。不包括攤銷和折舊費用，截至2021年和2020年3月31日的三個月，總運營費用分別佔淨收入的50%和62%。

與2020年相比，截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了240萬美元。增加的主要原因是補償費用增加了170萬美元，如下所述。

截至2021年3月31日的三個月，攤銷和折舊費用比2020年減少了400萬美元。減少的主要原因是Crackle Plus客户用户基礎無形資產在2020年第三季度全部攤銷。

在截至2021年3月31日的三個月裏，管理和許可費比2020年增加了100萬美元，增幅為75%。這一增長是由於並符合截至2021年3月31日的三個月淨收入比2020年增長1000萬美元或75%的情況。

銷售、一般和行政費用

下表列出了截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用行項目，以及這些行項目的期間美元和美元百分比變化：


	截至三個月
	2010年3月31日				變化
	2021		2020		一段時間內的一段時間
補償費用	$	5,041,471	$	3,369,135	$	1,672,336	50	%
基於股份的薪酬		231,844		244,835		(12,991)	(5)	%
專業費用		1,086,353		587,643		498,710	85	%
上市公司成本和費用		136,177		102,578		33,599	33	%
壞賬支出		319,165		847,169		(528,004)	(62)	%
其他運營費用		2,419,809		1,688,537		731,272	43	%
	$	9,234,819	$	6,839,897	$	2,394,922	35	%

與2020年相比，截至2021年3月31日的三個月，我們的銷售、一般和行政費用增加了240萬美元。

與2020年相比，截至2021年3月31日的三個月，我們的薪酬支出增加了170萬美元。這一增長主要是由於公司的持續增長導致員工人數增加了21%。

與2020年相比，截至2021年3月31日的三個月，專業費用增加了50萬美元。這一增長主要與我們最近的融資活動和公司的持續整體增長導致的法律和會計費用合計增加40萬美元和諮詢費用增加10萬美元有關。他説：

由於2021年加大了清收力度，截至2021年3月31日的三個月，壞賬支出比2020年減少了50萬美元。

與2020年相比，截至2021年3月31日的三個月，其他運營費用增加了70萬美元。這一增長主要是因為與加強營銷和促銷工作相關的營銷費用增加了90萬美元，但與新冠肺炎疫情相關的旅行和娛樂費用減少了20萬美元，抵消了這一增長。

管理費和許可費

我們向CSS收取的管理費相當於截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月報告的總淨收入的5%。我們還向CSS收取了使用該品牌的許可費，相當於截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月報告的總淨收入的5%。

利息支出

截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月31日的三個月，我們的利息支出主要包括2025年到期的9.50%票據的利息和電影收購預付款。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的利息支出：


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020
債券利率9.50%，2025年到期	$	749,557	$	—
電影採購進展		188,943		—
循環信貸安排		50,555		101,112
商業貸款		—		217,861
遞延融資成本攤銷		98,889		10,152
	$	1,087,944	$	329,125

與2020年相比，截至2021年3月31日的三個月的利息支出增加了80萬美元。這一增長主要與2020年7月和12月承銷公開發行2025年到期的9.50%債券有關。

所得税撥備

該公司的所得税撥備包括聯邦和州税，數額是使我們的税收撥備與我們全年預期的有效税率保持一致所必需的數額。

我們的有效費率受到永久性差異的影響，這些差異主要包括根據本公司的長期激勵計劃發行的激勵股票期權的費用(不可抵税)，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月Screen Media Ventures收購前電影資料庫成本的攤銷。

暫時性差異主要包括淨製作成本和電影資料庫購置成本，對於在美國發生製作成本的電影，管理層可以選擇在根據國內收入法典第181條發生的期間或根據第168(K)條(2017年後)投入服務(原始發行)的期間為税收目的扣除這些成本。這種税務處理與ASC 926-娛樂-電影指導下的財務報告的資本化和攤銷形成對比。管理層還決定，在本會計年度，公司將遵守國內收入法典第163(J)節的利息限制規則，從而產生額外的暫時性差異。根據國內税法第197條，該公司還攤銷了某些無形資產

在企業合併中收購的資產，這種攤銷要麼沒有在合併財務報表中報告，要麼以不同的金額報告。此外，為財務報告目的支出的收購相關成本不能立即從税收方面扣除，但根據第197條規定，將在15年內攤銷。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是我們現有的現金和現金等價物、來自經營活動和融資活動的現金流入。截至2021年3月31日，我們擁有2460萬美元的現金和現金等價物。截至2021年3月31日，我們的未償債務本金總額為3910萬美元，其中3290萬美元由我們2025年到期的9.50%票據的未償本金組成。

扣除債務發行成本後的債務減少240萬美元，主要原因是償還了循環信貸安排項下的未償還本金和應計利息。未來12個月到期的本金和利息總額約為310萬美元。見附註10，債務在我們的簡明合併財務報表的附註中。

2021年1月20日，該公司以每股22.00美元的價格完成了1022,727股普通股的私募出售，產生了2250萬美元的毛收入。

在截至2021年3月31日的季度裏，該公司完成了總計10萬股A類普通股的出售，淨收益為250萬美元，這是根據與B.Riley FBR，Inc.作為銷售代理在市場發行銷售協議中達成的協議。

我們已經宣佈，截至2021年1月至3月的每個月，我們的A系列優先股每月向登記在冊的持有者派發每股0.2031美元的股息。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，宣佈的股息總額分別為230萬美元和100萬美元。

現金流

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額為2460萬美元，截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為1470萬美元。

截至2021年3月31日、2021年3月和2020年3月的三個月現金流信息如下：


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020
現金(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(8,264,934)	$	1,937,343
投資活動		1,135,923		510,866
融資活動		16,966,160		(1,774,272)
現金及現金等價物淨增加情況	$	9,837,149	$	673,937

經營活動

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為830萬美元。截至2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為190萬美元。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月經營活動中使用的現金增加，主要原因是扣除非現金項目調整後的淨虧損減少了560萬美元，與營業資產和負債變化的影響相關的淨虧損減少了1580萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，扣除非現金項目調整後的淨虧損約為490萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，扣除非現金項目調整後的淨虧損為80萬美元。經非現金項目調整後的淨虧損減少的主要原因是內容資產和無形資產的攤銷導致非現金項目淨額增加200萬美元，淨虧損減少360萬美元。

營業資產和負債變化的影響是，截至2021年3月31日的三個月減少了1310萬美元，而截至2020年3月31日的三個月平均增加了270萬美元。導致這一下降的最重要的驅動因素與以下因素有關：

●

應收賬款的變化主要受催收時間的影響。在截至2021年3月31日的三個月裏，應收賬款增加了160萬美元，而截至2020年3月31日的三個月減少了790萬美元。

●

電影庫資產的變化主要是由於增加了對我們電影庫內容的優質內容投資。*截至2021年3月31日的三個月，電影庫資產增加了1040萬美元，而截至2020年3月31日的三個月增加了660萬美元。

●

應付賬款和應計費用的變化主要受業務增長和應計時間的影響。在截至2021年3月31日的三個月裏，應付賬款和應計費用減少了110萬美元，而截至2020年3月31日的三個月減少了20萬美元。

●

應計參與費用的變化主要是由於付款的時間安排。在截至2021年3月31日的三個月裏，累計參與成本減少了500萬美元，而截至2020年3月31日的三個月增加了80萬美元。

●

電影資料庫採購和節目安排義務的變化主要是由於付款的時機和對我們電影資料庫內容的內容投資的增加。在截至2021年3月31日的三個月裏，電影庫的採購和節目製作義務增加了430萬美元，而截至2020年3月31日的三個月增加了190萬美元。

投資活動

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們的投資活動分別提供了110萬美元和50萬美元的淨現金。這一增長是由於我們的關聯公司的到期餘額減少了130萬美元，這是由於我們的母公司的中央現金管理系統不時通過該系統轉移資金以滿足流動性需求並進行持續結算，但主要與我們的持續投資有關的資本支出增加了10萬美元，特別是與加強我們的技術基礎設施和平臺以支持我們不斷增長的業務相關的資本支出增加了10萬美元。

融資活動

截至2021年3月31日的三個月，我們的融資活動提供了總計1700萬美元的淨現金。這一增長主要是由於與2021年1月普通股私募有關的2140萬美元的淨收益，這一時期在市場上發行普通股的淨收益250萬美元，被與Cole Investments VII，LLC的循環信貸安排下的250萬美元的未償還本金、我們電影收購預付款的250萬美元和向優先股東支付的190萬美元的紅利所抵消。期內的這些融資活動通過增加手頭現金和減少未來的利息支付，改善了公司的流動性狀況。

在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的融資活動使用了總計180萬美元的淨現金。這是由於向優先股東支付了100萬美元的紅利和80萬美元的商業貸款的預定債務本金。

預期現金需求

我們相信，運營現金流、手頭現金和應收貿易賬款的貨幣化，加上股權和債務發行，將足以滿足我們在可預見的未來已知的運營現金和債務償還(即本金和利息支付)需求。我們監控我們的現金流流動性、可用性、資本基礎、運營支出和槓桿率，以保持我們的信用價值為長期目標。*如果我們需要為我們的運營需求獲得融資，我們可能會產生額外的債務和/或發行優先股或普通股，這可能會大幅增加我們的負債和/或導致我們股票的現有持有人稀釋。*不能保證我們能夠在需要時及時或完全或以對我們公司商業合理的條款獲得債務或股權融資。*如果我們被要求獲得債務或股權融資，而無法按規定的條款這樣做，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則(即美國公認會計原則)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期間報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告的金額，這些估計和假設會對報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用產生影響。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策在本季度報告FORM 10-Q的其他地方的簡明綜合財務報表的附註中有更詳細的描述，應與我們截至2020年12月31日的年度FORM 10-K報告中包括的經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀。自2020年12月31日以來，我們的關鍵會計政策、判斷和估計沒有重大變化。

就業法案

根據JOBS法案的定義，我們是一家新興成長型公司，並且有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，僅有兩年的經審計財務報表，且相應地減少了“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少了。在某些新的和修訂的會計準則適用於私營公司之前，不需要採用這些準則。我們已不可撤銷地選擇利用延長的時間採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

表外安排

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有表外安排。

通貨膨脹和物價變動的影響

不適用。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層建立了披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。此類披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在其根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。無論控制系統的設計和操作有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日，即本Form 10-Q季度報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制和程序的有效性。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日我們的季度報告Form 10-Q的日期，我們的披露控制和程序已經設計好，並正在有效運作，以提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

我們的獨立註冊會計師事務所在任何時期都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估。因此，如果我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，就有可能發現重大弱點和重大控制缺陷。然而，只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用豁免，允許我們不遵守要求，即我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(見規則13a-15(F)和15d-15(F))沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。*儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。

第二部分--其他信息

項目1--法律訴訟

在正常的業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟的索賠。除了創建自己的內容和使用自己的技術外，公司還分發第三方內容並使用第三方技術，這可能會使公司進一步面臨此類第三方行為引起的索賠(公司將尋求根據管理公司與此類第三方關係的條款可能獲得或可能無法獲得的賠償)。法律訴訟受到固有不確定性的影響，不利的結果可能包括金錢損失，在這種情況下，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。他説：

項目11A--風險因素

我們受到特定於我們的風險的影響，以及可能影響所有業務的因素，包括我們在全球市場運營的願望。我們已知的可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重大因素在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分闡述。

第二項--股權證券的未登記銷售

截至2021年3月31日止三個月及截至本報告日期，A類普通股的持有人以無現金方式行使Z類及W類認股權證時，共發行43,571股A類普通股。根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)節的規定，此類認股權證的行使可免於註冊。

第3項-高級證券違約

沒有。

項目4--礦山安全披露

不適用。

項目5--其他信息

沒有。

項目6--展品

作為本季度報告10-Q表的一部分提交的展品列在展品索引中，該索引通過引用結合於此。


展品編號：		描述

31.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發的首席執行官證書。*

31.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席財務和會計幹事證書。*

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。*

32.2		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席財務和會計官的認證。*

101.INS		XBRL實例文檔*
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*

*包括在此。

簽名

根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

	雞肉和湯是我們靈魂的象徵娛樂公司(Entertainment，Inc.)
	(註冊人)

	/s/克里斯托弗·米切爾(Christopher Mitchell)
	克里斯托弗·米切爾
	首席財務官 (首席財務官)

	/s/小威廉·J·魯哈納(William J.Rouhana，Jr.)
	小威廉·J·魯哈納(William J.Rouhana)。
	首席執行官
日期：2021年5月13日	(首席行政主任)