美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

佣金 檔號：000-06814

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是的[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是的[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

註冊人 擁有[4,676,301]其普通股，每股面值0.01美元，截至2021年5月10日已發行。

目錄表

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 Form 10-Q季度報告(本“報告”或“Form 10-Q”)包括“管理層的討論 以及對財務狀況和經營結果的分析”，其中包含 經修訂的1933年證券法第27A條、經修訂的1934年證券交易法第21E條和1995年私人證券訴訟改革法中的“前瞻性陳述”。除 有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。

本報告中的前瞻性陳述示例 包括：

AS 以及有關我們未來運營、財務狀況和前景以及業務戰略的其他聲明。前瞻性的 陳述可能出現在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中， 包括但不限於以下部分：本季度報告中的Form 10-Q中的第一部分，Item2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及Form 10-K中的第一部分，第1A項中的“風險因素” ，可能會在我們隨後的季度報告中更新前瞻性陳述通常可以通過“預期”、“相信”、“ ”估計、“預計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”、“將會繼續”、“可能的結果”和類似的表述來識別。這些前瞻性陳述基於受 風險和不確定性影響的當前預期和假設，這可能會導致我們的實際結果與前瞻性 陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本 Form 10-Q季度報告中討論的風險，特別是在下文“風險因素” 項下並以引用方式併入其中的那些風險、我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險，以及我們提交給證券交易委員會的其他 文件中討論的風險。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些 前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險和不確定性, 提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

美國 能源公司和子公司

未經審計的 精簡合併資產負債表

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國 能源公司和子公司

未經審計的 精簡合併經營報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國 能源公司和子公司

未經審計的 精簡合併變動表

在 股東權益中

截至2021年3月30日和2020年3月30日的三個月

(單位為 千，不包括股份金額)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國 能源公司和子公司

未經審計的 簡明合併現金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(單位： 千)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

美國 能源公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 組織、運營和重大會計政策

組織 和運營

美國 能源公司(及其全資子公司Energy One LLC和New Horizon Resources，LLC，在本未經審計合併財務報表附註中統稱為 “公司”)於1966年1月26日在懷俄明州註冊成立。該公司的主要業務活動集中在美國的石油和天然氣資產的收購、勘探和 開發。

演示基礎

隨附的 未經審計的簡明綜合財務報表根據美國公認會計 原則(“GAAP”)列報，並由公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和規定編制。因此，GAAP要求披露完整財務報表的某些信息和腳註 已根據此類規則和 規定予以精簡或省略。管理層認為，對於 公平列報綜合財務報表而言，所有必要的調整(包括正常經常性調整)均已包括在內。

有關 更多信息，請參閲我們於2021年3月26日提交給證券交易委員會的表格 10-K截至2020年12月31日的年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。我們截至2021年3月31日的財務狀況和截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表未來任何中期或截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營業績。

使用預估的

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告的金額。 財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”) 要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。重大估計包括用於計算折舊、損耗、攤銷和減值的石油和天然氣儲量；評估的石油和天然氣資產的賬面價值；未評估資產的變現能力 ；用於記錄應計石油和天然氣銷售應收款的產量和商品價格估計；用於評估商品衍生品合約的商品的期貨價格；權證工具的估值；待售房地產資產的估值；以及未來資產報廢債務的成本。本公司根據持續的 基礎評估其估計，並基於歷史經驗和公司認為合理的其他各種假設進行估計。 由於固有的不確定性，包括石油和天然氣的未來價格，這些估計可能在短期內發生變化 ，這些變化可能是重大的。2020年3月初，由於新冠肺炎大流行，紐約商品交易所西德克薩斯中質原油價格大幅下跌，儘管已恢復到新冠肺炎之前的水平，但在2020年的大部分時間裏仍保持在低位。較低的石油和天然氣價格 不僅會減少我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會對我們未來的業務產生實質性的不利影響。 財務狀況、現金流、運營業績和流動性, 有能力為計劃的資本支出以及我們可以經濟生產的石油和天然氣儲量提供資金。

重要的 會計政策

公司的運營業績和運營現金流受到原油和天然氣市場價格變化的影響。為了管理生產原油帶來的部分價格波動風險，該公司在截至2021年3月31日的三個月內簽訂了 原油衍生品掉期合約，以防範未來 期間的價格下跌。本公司不將商品衍生產品合約指定為現金流對衝，因此該合約不符合對衝會計資格 。掉期合同的公允價值變動記錄在簡明綜合操作説明書 中。掉期合同的公允價值作為資產或負債記錄在壓縮的 綜合資產負債表上。

合併原則

隨附的財務報表包括美國能源公司及其全資子公司Energy One LLC(“Energy One”)和New Horizon Resources LLC(“New Horizon”)的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。

2. 收購

新增 Horizon資源

於2020年3月1日，本公司收購了New Horizon所有已發行及已發行的股權。其資產包括北達科他州的種植面積 和運營的生產物業(“New Horizon Properties”)。本公司將收購New Horizon Properties 作為一項業務合併入賬。交易結束時支付的對價包括59,498股本公司 限制性普通股、15萬美元現金和承擔某些債務(“New Horizon收購”)。 對New Horizon的收購使本公司在其核心業務領域擁有經營性資產。New Horizon Properties由9口總油井(5口淨油井)和大約1,300英畝淨地組成，主要位於北達科他州的McKenzie縣和Divide縣 ，這些油井100%按產量持有，平均擁有63%的工作權益。

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司錄得約3.6萬美元的收入，以及與新地平線地產相關的租賃運營和維修費用約2.1萬美元。假設收購New Horizon 物業發生在2020年1月1日，在截至2020年3月31日的三個月中，公司將錄得3.2萬美元的收入和2.5萬美元的費用 ，這些結果不一定表明如果公司在指定日期完成收購將會出現的結果 ，或者未來將會達到的結果。在完成對New Horizon的收購 之後，公司償還了在完成收購時承擔的未償債務。

FieldPoint 石油

2020年9月25日，該公司收購了主要位於新墨西哥州利亞縣和懷俄明州康弗斯 縣的某些石油和天然氣資產。這些物業是根據FieldPoint的第七章破產程序(“FieldPoint Properties”)從FieldPoint Petroleum Corporation(“FieldPoint”)收購的。該公司將收購FieldPoint物業 作為資產收購入賬。截至2020年12月31日，FieldPoint Properties支付的總金額為59萬7千美元， 其中包括50萬美元的收購價和9.7萬美元的交易成本，其中2.9萬美元是通過發行7075股公司普通股支付的。該公司還為收到的淨收入記錄了31000美元的購買價格調整，減去與交易完成前相關的運營費用。此外， 公司為收購的資產記錄了20.3萬美元的資產報廢債務。收購的FieldPoint Properties的價值基本上全部由成熟的已探明開發生產儲量組成。以下是為收購資產記錄的金額 摘要：

收購自由縣物業

於2020年11月9日，本公司訂立買賣協議(“PSA”)，向新橋資源有限責任公司(“新橋”)收購若干資產 。交易於2020年12月1日完成，生效日期為2020年11月1日 。這些資產包括得克薩斯州利伯蒂縣的經營性生產物業(“自由縣物業”)。 自由縣物業包括41口井，這些井擁有100%的工作權益和平均86%的淨收入利息， 主要位於德克薩斯州利伯蒂縣的大約680英畝淨地100%由生產持有。該公司發行了67,254股普通股，這些普通股在PSA結束之日的收盤價為4.24美元，作為此次收購的對價，價值為28.5萬美元。 該公司將收購自由縣地產作為資產收購入賬。 截至2020年12月31日，支付的總金額為32.6萬美元，其中包括41000美元的交易成本。此外， 公司為收購的資產記錄了19.2萬美元的資產報廢債務。收購的 Liberty County Properties的價值基本上全部由成熟的已探明已開發生產儲量和已探明已開發非生產儲量 組成。以下是收購資產的入賬金額摘要：

3. 待售房地產

公司在懷俄明州里弗頓擁有一塊14英畝的土地，包括一座兩層、30,400平方英尺的寫字樓，以及毗鄰該建築的另外一塊13英畝的土地。該大樓在2015年前一直是本公司的公司總部，目前 正出租給政府機構和其他非附屬公司。在截至2020年12月31日的年度內，本公司作出了出售該土地和建築物的決定，並開始確定將該物業掛牌出售的價格 。這一過程包括獲得評估、分析大樓的運營報表、審查資本化率 以及諮詢一家大型國家商業房地產公司。公司確定該建築物和建築用地的可變現價值在70萬至90萬美元之間，新增土地的可變現價值在 25萬至30萬美元之間。董事會成立了一個特別委員會來評估出售過程。 在2020年間，公司與懷俄明州里弗頓的一家大型全國性商業經紀公司和一家當地經紀公司簽訂了出售該建築和土地的協議。 於截至2020年12月31日止年度，本公司確認土地及建築物虧損1,054,000美元 。以下是與2021年3月31日和2020年12月31日持有待售房地產資產相關的估計公允價值和估計淨收益 ：

4. 收入確認

公司的收入主要來自其在石油和天然氣生產銷售中的非運營權益。 石油和天然氣的銷售是根據油井運營商與第三方客户談判的合同進行的。 公司在交付後一到三個月內從石油和天然氣生產的銷售中獲得付款。於履行責任完成後的每個期間的 期末，可合理估計可變對價，並在合併資產負債表中應計石油和天然氣銷售應收款項 。 公司的預計收入和實際付款之間的差異記錄在收到付款的月份；但是，差異 一直很小。因此，變量考慮不受限制。作為其石油和天然氣資產的非運營商，該公司根據 運營商在收入表中提供的信息記錄其收入和費用份額。

公司的石油和天然氣產品通常在交貨點根據石油和天然氣行業常見的合同條款 出售給不同的買家。無論合同類型如何，這些合同的條款都會按照規定的價格補償油井運營商的石油和天然氣價值，然後油井運營商向 公司匯款，以支付其在銷售的石油和天然氣價值中的份額。

於 2020年間，本公司收購了已運營的油氣生產資產(見上文注2)。該公司在合同中指定的交貨點銷售其石油生產 ，並收取扣除差價後的商定指數價格。買方 在交貨點取得石油的保管權、所有權和損失風險；因此，控制權在交貨點通過。公司 按控制權移交給買方時收到的淨價確認收入。天然氣和天然氣液體(“NGL”) 在租賃地點銷售，通常是將天然氣和天然氣液體的控制權移交給買方，收入 確認為從買方收到的金額。

公司根據會計準則編纂(ASC)606適用 實際豁免時，不披露其與客户簽訂的合同中未履行的履約義務的價值。該豁免適用於被確認為產品控制權轉移到客户手中的可變對價 。由於每個產品單位代表單獨的 履約義務，因此未來的成交量完全不能滿足要求，因此不需要披露分配給剩餘 履約義務的交易價格。

公司將收入報告為未考慮生產税和運輸 成本之前從油井操作員那裏收到的總金額。生產税單獨報告，運輸成本計入隨附的 未經審計的簡明合併經營報表中的租賃經營費用。合併運營報表中的收入和成本 報告的是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的毛收入和成本，即毛金額。

該公司將其在石油、天然氣和液體銷售收入中所佔份額的收入按州分類。該公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月在北達科他州、德克薩斯州和其他州的 收入見 下表：

信用風險顯著 集中

如果公司的石油和天然氣資產的共同權益經營者 不支付石油和天然氣應收賬款，公司將面臨信用風險。下表列出了至少在所述期間中佔公司石油和天然氣總收入10%或更多的聯合權益運營商：

5. 租約

在截至2021年3月31日的三個月內，公司收購了82,000美元的使用權資產和經營租賃負債，這些資產和運營租賃負債與簽訂德克薩斯州休斯敦辦公空間的不可撤銷長期租賃協議有關。本公司的 使用權資產和租賃負債在截至2021年3月31日和2020年12月31日的 綜合資產負債表中按其折現現值確認：

公司以直線方式確認租賃費用，不包括短期和可變租賃付款，這些費用被確認為已發生 。短期租賃成本是指我們在2021年2月之前支付的德克薩斯州休斯敦寫字樓租賃費用，當時公司 簽訂了為期25個月的休斯頓寫字樓新租約。從2020年3月開始，該公司將其位於科羅拉多州丹佛市的辦事處轉租，並確認轉租收入為租金支出的減少。以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月確認為租金 費用組成部分的金額：

公司的丹佛和休斯頓寫字樓運營租約不包含易於確定的隱含利率； 因此，公司使用公司簽訂租約時有效的遞增借款利率。

截至2021年3月31日的未來最低租賃承諾如下表所示，單位為千。此類承付款按未貼現價值反映 ，並與綜合資產負債表上的貼現現值進行核對，如下所示：

如中討論的 附註3-持有待售房地產，該公司在懷俄明州里弗頓擁有一塊14英畝的土地，擁有一座兩層、30,400平方英尺的寫字樓。這座建築在保留出售期間不會貶值。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 建築和經營租賃土地的淨資本化成本如下：

下表列出了截至2021年3月31日本公司經營租賃的未來租賃到期日。此類到期日 以每年收到的未貼現價值反映。

公司將截至2021年和2020年3月31日的三個月與其位於懷俄明州里弗頓的寫字樓相關的以下運營租賃收入和費用確認為未經審計的簡明綜合經營報表中租金和其他虧損的組成部分。 在截至2021年和2020年的三個月中，公司確認了以下與其位於懷俄明州里弗頓的寫字樓相關的運營租賃收入和費用：

6. 石油和天然氣生產活動

資產剝離

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司以約3萬美元的價格出售了得克薩斯州米德蘭縣約12英畝的未開發土地。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有剝離石油和天然氣生產資產。

天花板 測試和減損

在截至2021年或2020年3月31日的三個月內， 公司沒有記錄其石油和天然氣資產的上限測試減記。上限測試中使用的準備金包含有關定價和貼現率的假設， 管理層在確定現值時對這些假設沒有影響。在計算截至2021年3月31日的上限測試時，該公司使用了每桶石油40.01美元和每百萬英熱單位(MMbtu)2.16美元(根據財產、比重、質量、當地市場和市場距離進行進一步調整)來計算公司生產資產的未來現金流。 該公司的生產資產的未來現金流是每桶40.01美元，天然氣為每百萬英制熱量單位(MMbtu)2.16美元(根據房地產、比重、質量、當地市場和市場距離進行了進一步調整)。 該公司生產資產的未來現金流。使用的貼現率是10%。

7. 債務

2021年3月4日，本公司與APEG Energy II，L.P.( “APEG”)達成債務轉換協議(“轉換協議”)，該協議由本公司前董事Patrick E.Duke共同擁有投票權和共同投資 控制權。轉換協議涉及本公司於2020年9月24日從APEG 借入的375,000美元關聯方擔保應付票據(“票據”)。票據的應計利息為年息10%，到期日為2021年9月24日 。票據由本公司的全資子公司Energy One的石油和天然氣生產 資產擔保。根據票據條款，本公司可於票據到期前償還票據，但倘提前支付票據 ，本公司須向APEG支付到期應計利息(按 年息10%)。根據兑換協議，本公司發行97,962股未登記普通股 股(價值438,000美元)，將應付關聯方擔保票據375,000美元轉換為應付票據，並應計利息至票據於2021年9月24日到期日37,500美元。截至到期日，已發行股份價值 與票據金額412,500美元和應計利息之間的差額25,500美元在簡明綜合經營報表中記為利息支出淨額 。

8. 商品衍生品

公司的經營業績和現金流受到原油和天然氣市場價格變化的影響。為了管理生產原油帶來的部分價格波動風險，該公司簽訂了固定價格掉期商品 衍生品合約，以保護2021年3月1日至12月31日期間每天100桶原油的價格下跌，價格為61.90美元，基於西德克薩斯中質原油(WTI)的日均價格。固定價格掉期衍生合約沒有 抵押品要求。本公司不會為投機目的 訂立衍生合約。本公司未選擇將固定價格掉期指定為現金流對衝；因此，該工具 不符合對衝會計資格。因此，固定價格掉期合同的公允價值變動計入 未經審計的簡明綜合經營報表，並計入 簡明綜合現金流量表的經營活動現金流量。

下表顯示了我們的固定價格衍生品合同對截至2021年和2020年3月31日的三個月的精簡合併運營報表的影響 ：

9. 承付款、或有事項和關聯方交易

訴訟

就業索賠仲裁

在 2020年7月，公司收到其前首席執行官David Veltri的仲裁請求，聲稱 公司違反了他的僱傭協議。本公司打算對此事進行激烈的抗辯，並認為這些説法 毫無根據。僱傭協議要求任何爭議都必須提交有約束力的仲裁。本公司為這些類型的索賠提供保險 ，並已向其保險公司報告了仲裁請求。截至2021年3月31日，本公司 已就此事產生了9萬美元的辯護費用，並累計了10000美元的未來辯護費用，這代表了 本公司根據保險單承擔的費用。

APEG II訴訟

從2019年2月至2020年8月，本公司與其前首席執行官David Veltri 以及當時的最大股東APEG II和APEG II的普通合夥人APEG Energy II GP(連同APEG II， “APEG”)捲入訴訟。此外，該公司前董事帕特里克·E·杜克(Patrick E.Duke)與APEG分享了投票權和投資權 。該訴訟是在2019年2月25日的董事會會議上投票決定解僱Veltri 先生的結果，原因是他擅自使用公司資金以及其他原因(“德克薩斯訴訟”)。在另一起訴訟中，APEG在科羅拉多州對Veltri先生提起股東派生訴訟，原因是他拒絕承認董事會終止他的決定(“科羅拉多訴訟”)。在科羅拉多州的訴訟中，該公司被點名為名義上的被告。 科羅拉多州的訴訟於2020年5月被駁回，德克薩斯州的訴訟於2020年8月被駁回。截至2021年3月31日，該公司與訴訟相關的法律費用約為170萬美元。2021年3月4日， 公司向APEG 發行了90,846股未登記普通股，發行日的價值為406,000美元，以償還APEG在科羅拉多州和德克薩斯州訴訟中的法律費用。

10. 優先股

公司章程授權發行最多10萬股優先股，面值0.01美元。 無需股東批准，優先股的發行可具有 董事會決定的股息、清算、投票和轉換功能。本公司獲授權發行50,000股P系列優先股 ，與2011年到期的股東權利計劃相關。

於2020年12月31日，本公司以現金支付200萬美元及發行328,000股普通股(於贖回日期每股價值3.68美元，總贖回價格320萬美元)，贖回A系列可轉換優先股(“優先股”)全部50,000股已發行股份。贖回日期 的清算優先權為360萬美元。在計算每股虧損時，優先股的贖回價格和清算優先權之間的差額作為普通股股東可獲得的淨虧損的減少額計入 。

公司已於2016年2月12日向Mt.埃蒙斯礦業公司(“MEM”)，自由港麥克莫蘭公司(Freeport McMoRan Inc.)的子公司， 與出售公司的採礦部門有關，據此，MEM收購了該物業，並取代本公司成為一家水處理廠的持證人和運營商(“收購協議”)。 優先股以每股40美元的價格發行，總金額為200萬美元。優先股清算優先股最初為200萬美元，每年增加12.25%的季度股息(“調整後清算優先股”)。根據持有人的選擇權 ，每股優先股最初可以轉換為公司面值為0.01美元的普通股(“轉換率”)的1.33股，總計66,667股。轉換率受到股票拆分、股票分紅和某些重組事件的反稀釋調整，以及基於價格的反稀釋保護 ，受價格下限的限制。截至2020年3月31日，轉換後可發行的普通股總數為79,334股，這是轉換後可發行的最大股票數量。

11. 股東權益

認股權證

2016年12月，本公司完成了100,000股普通股的登記直接發售，每股淨毛價為15.00美元 。同時，投資者獲得認股權證，可購買100,000股本公司普通股，行使價 每股20.05美元，為期五年，自2017年6月21日最終成交日期起計。認股權證包括反稀釋 權利。該公司收到的淨收益總額約為132萬美元。權證發行時的公允價值為124萬美元，其餘80萬美元為普通股。2020年9月29日，公司收到了與行使認股權證購買50,000股普通股有關的 56.5萬美元收益。權證已被 歸類為負債，因為權證協議中的功能允許權證持有人在發生權證 協議所定義的“基本交易”時，選擇要求公司 按計算的公允價值贖回權證。截至2021年3月31日和2020年12月31日，用於購買50,000股普通股的剩餘認股權證的公允價值分別為115,000美元和95,000美元 。

根據原認股權證協議，由於以不同價格發行普通股，認股權證行權價已由原來的20.50美元降至3.92美元的底價，即認股權證於2021年3月31日的行權價 。

股票 期權

本公司可不時根據其涵蓋普通股的獎勵計劃向 本公司員工授予股票期權。股票期權在行使時，通過支付行權價來結算，以換取期權標的的新股 。這些獎勵通常從授予之日起十年到期。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，沒有與股票期權相關的薪酬支出。截至2019年12月31日 ，所有股票期權均已授予。在截至2021年或2020年3月31日的三個月內，未授予、行使或到期任何股票期權。 以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日未償還和可行使的股票期權的信息 ：

下表彙總了截至2021年3月31日已發行的股票期權和可行使的股票期權的信息：

受限 庫存

公司 根據其包括普通股在內的激勵計劃向公司員工和董事授予限制性股票。 限制性股票獎勵是基於時間的獎勵，在必要的服務期內按比例攤銷。限制性股票授予 在授予日期之後的每個週年紀念日按比例發放，前提是受贈人在授予日期受僱。授予員工 的限制性股票，當授予員工時，通過發行股票進行淨結算，扣除需要繳納預扣税的股票數量 。

下表顯示了截至2021年3月31日的三個月內，向所有員工和董事發放的非既得性基於時間的限制性股票獎勵的變化：

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，公司分別確認了7.9萬美元和4.2萬美元的股票補償 與限制性股票授予相關的費用。截至2021年3月31日，與非既得性時間獎勵相關且尚未在公司簡明綜合經營報表中確認的總補償成本為66.8萬美元。此成本預計 將在3.0年的加權平均期內確認。

12. 資產報廢義務

公司負有與未來封堵和放棄已探明財產相關的資產報廢義務(“ARO”)。 最初，ARO負債的公允價值記錄在發生ARO的期間，相關資產的賬面金額相應增加 。負債在每個期間增加到其現值，資本化的 成本在相關資產的壽命內耗盡。如果清償債務的金額不是記錄金額，則確認對全成本池的調整。 該公司沒有為結算ARO而受到限制的資產。

在 ARO的公允價值計算中有許多假設和判斷，包括最終退休成本、通貨膨脹 因素、信用調整後的無風險貼現率、退休時間以及法律、法規、環境和政治環境的變化 。如果未來對假設和判斷的修訂影響現有ARO的現值，將對石油和天然氣資產餘額進行相應的 調整。

以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日公司資產報廢義務負債變化的對賬：

13. 所得税

公司估計了整個財年預計適用的有效税率。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，本公司用於估算所得税的實際税率 為0%。

遞延 税項資產(“DTA”)確認為資產和負債的財務 報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果。我們每季度審查我們的遞延税費和 估值津貼。作為審查的一部分，我們考慮正面和負面證據，包括近年來的累積 結果。與2021年3月31日的情況一致，本公司對所有DTA保持記錄的全額估值津貼 。因此，截至2021年3月31日，該公司沒有記錄的DTA。我們預計，我們將繼續在所有司法管轄區記錄針對我們的DTA的估值津貼 ，直到我們能夠確定這些DTA很有可能實現為止 。

截至2020年12月31日，公司淨營業虧損結轉(限制後)約為 890萬美元。在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度內，本公司在各種交易中分別增發了約130萬股和200萬股普通股。 本公司目前正在評估這些發行是否代表所有權變更，這是否會觸發美國國税法(IRRC)規定的虧損限制 。第382條。然而，由於本公司對這些 納税資產維持估值津貼，因此不會對截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表產生影響。

公司確認、衡量和披露不確定的税收狀況，因此税收狀況必須達到一個“更有可能”的閾值才能被確認 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，未對不確定的 税務頭寸進行任何調整。

14. 每股虧損

基本 每股普通股淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以相應期間已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是：將調整後的淨虧損除以已發行普通股的攤薄加權平均數，其中包括潛在攤薄證券的影響。 此計算中的潛在攤薄證券包括股票期權和認股權證，它們採用庫存法 股票法、贖回前A系列優先股的轉換特徵以及限制性普通股的未歸屬股份 進行計量。當公司確認淨虧損時，就像截至2021年和2020年3月31日的三個月的情況一樣，所有潛在的 稀釋股票都是反稀釋的，因此不包括在普通股稀釋淨虧損的計算中。

下表列出了截至2021年3月31日和 2020年的三個月每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：

對於 截至2021年3月31日和2020年3月的三個月，由於是反稀釋的，因此不包括在加權平均 股票計算中的潛在稀釋證券如下：

15. 公允價值計量

公司的公允價值計量是根據公允價值等級進行估計的，該等級要求我們在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。估值層次基於 截至計量日期的資產或負債估值投入的透明度，對活躍市場的報價 給予最高優先級(級別1)，對不可觀測數據給予最低優先級(級別3)。在某些情況下，用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。對公允價值計量整體具有重要意義的最低水平輸入決定了公允價值層次結構中的適用水平。評估特定 投入對整個公允價值計量的重要性需要判斷，考慮到資產或負債的特定因素， 可能會影響資產和負債的估值及其在層次結構中的位置。可用於計量公允價值的 輸入的三個級別定義為：

級別 1-在活躍的外匯市場交易的相同資產和負債的報價。

級別 2-除級別1以外可直接或間接觀察到的資產或負債的可觀察輸入，包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 ，或可由可觀察市場數據證實的其他可觀察輸入。

第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，用於使用定價 模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及需要重大管理層判斷或估計才能確定公允 價值的工具。

權證 估值

認股權證包含稀釋發行和其他導致認股權證作為負債入賬的條款。該等認股權證 票據最初作為3級負債入賬及估值，並按公允價值入賬，公允價值變動於盈利中呈報。評估認股權證的方法沒有變化。本公司與第三方 估值專家合作，使用Black Scholes模型估計權證在2021年3月31日和2020年12月31日的價值， 使用以下可觀察和不可觀察的輸入：

在2021年3月31日和2020年12月31日，公司使用的是Black-Scholes模型計算的平均值，而不是 Monte Carlo模型，因為執行價格設定在3.92美元的下限，因此不能進一步四捨五入。

有價證券 股權證券

有價證券的公允價值以獨立定價服務獲得的市場報價為基礎。本公司 投資於安菲爾德能源(“安菲爾德”)的有價證券，作為出售某些採礦業務的代價 。安菲爾德在活躍的市場交易，交易代碼為AEC：TSXV，並已被歸類為1級。

商品 衍生工具

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司簽訂了固定價格掉期衍生品合約。本公司根據標的頭寸的合約價格、原油遠期曲線、貼現率和交易對手不履行風險，採用收益估值技術計量衍生產品合約的公允價值。固定價格掉期衍生品合約包含在級別2中 。

資產 報廢義務

公司使用基於市場不可觀察到的投入的貼現現金流方法計量截至油井收購日期或油井開始鑽探日期的資產報廢債務的公允價值 ，因此在估值層次中被指定為3級 。

其他 資產和負債

公司根據在企業合併中收購的物業按非經常性基礎評估公允價值。石油和天然氣資產的公允價值是根據估計的未來貼現現金流、3級投入、使用我們合理預期的估計產量 以及經差額調整後的估計價格確定的。不可觀察的投入包括估計的未來石油和天然氣產量、價格、運營和開發成本，以及10%的貼現率，所有3級投入都在 公允價值層次內。

當情況顯示 其位於懷俄明州里弗頓的房地產資產價值已減值時， 公司按非經常性基礎評估公允價值。由於新冠肺炎疫情和該房產的偏遠位置導致經濟環境的變化，導致缺乏相關的可比銷售額來作為估計公允價值的基礎。於2021年3月31日， 本公司根據其收到的房地產報價、建築物的預期年度淨營業收入、農村地區物業的估計資本化率和基於可比銷售額的空置土地價值 估計房地產的公允價值，所有3級投入均在公允價值層次內。

由於流動資產和流動負債所含金融工具的短期 性質，該等金融工具的賬面價值接近公允價值。

經常性 公允價值計量

截至2021年3月31日和2020年12月31日的資產和負債公允價值經常性計量如下：

下表顯示了我們按公允價值計量的3級權證的對賬情況：

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

本 信息應與本 Form 10-Q季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註，以及我們於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 中包含的已審計財務報表和附註以及“管理層的討論 和財務狀況及經營成果分析”一併閲讀 。

本報告中使用的某些 縮寫以及石油和天然氣行業術語在我們年度報告第4頁的“石油和天然氣術語表 ”中有更詳細的描述和定義。

以下使用和以其他方式定義的某些 大寫術語的含義與上文“第一部分-財務信息”-“第一項財務報表”下我們的合併財務報表的腳註中賦予這些術語的含義相同。

在 這份Form 10-Q季度報告中，我們可能會從市場研究報告、分析師報告和其他公開信息中依賴和參考有關我們一般經營的行業的信息 。雖然我們相信此信息 是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性和完整性，我們也沒有對其中的任何 進行獨立驗證。

另請參閲 “有關”前瞻性聲明“的警告説明”。

除非 上下文另有要求，否則在引用“公司”、“我們”、“美國能源”和“美國能源公司”時，請參閲“公司”、“我們”、“美國能源公司”和“美國能源公司”。具體指美國能源公司及其合併子公司

此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

在哪裏 您可以找到其他信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護着一個互聯網 網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的其他信息 ，如我們在https://www.sec.gov(我們的文件可以在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0000101594) and網站的“投資者-證交會文件”頁面上找到，網址為https://usnrg.com.我們向SEC提交的文件 的副本也可免費向我們的祕書提出口頭或書面請求，我們可以通過本報告封面上規定的地址和電話與我們的祕書 聯繫。

常規 概述

美國能源公司-是一家成立於1966年的懷俄明州公司。我們是一家獨立的能源公司，專注於收購和開發美國大陸的石油和天然氣生產資產。我們的業務活動目前主要集中在南得克薩斯州、北達科他州的威利斯頓盆地、新墨西哥州的利縣和懷俄明州的康弗斯縣。

我們 歷史上一直通過非運營商的商業模式勘探和生產石油和天然氣。作為非運營商，我們依賴我們的運營夥伴來提議、許可、鑽探、完成和生產油氣井。在鑽探油井之前， 運營商將按比例向指定油井的所有石油和天然氣權益所有者提供參與鑽探 以及油井完井成本和收入的機會。我們的運營夥伴還生產、運輸、銷售和銷售所有石油和天然氣。最近在2020年收購了New Horizon Resources、某些FieldPoint 油井和德克薩斯州利伯蒂縣的某些油井，我們現在只運營一小部分生產。

最近 發展動態

新冠肺炎疫情的影響和對經濟環境的影響

2020年3月初，一種新的冠狀病毒株爆發，導致被稱為新冠肺炎的傳染病 導致包括原油在內的某些礦產和能源產品的全球需求急劇下降。由於新冠肺炎疫情導致的需求下降和原油供應過剩，原油現貨和期貨價格在2020年第二季度跌至 歷史低點，並在2020年的大部分時間裏保持低迷。北達科他州威利斯頓盆地的運營商的迴應是大幅減少鑽井和完井活動，並關閉或削減大量生產井的產量 ，這些油井後來都恢復了生產。運營商在這些問題上的決定正在迅速變化 ，很難預測未來對公司業務的影響。較低的石油和天然氣價格不僅會減少我們的收入，而且石油或天然氣價格的持續下跌可能會對我們未來的業務、財務狀況、現金流、經營業績、流動性、為計劃中的資本支出提供資金的能力以及我們能夠經濟生產的石油和天然氣儲量產生實質性的不利影響 。

此外， 新冠肺炎的爆發以及供應過剩、政府實施的旅行限制和其他經濟活動限制導致的大宗商品價格下跌導致石油需求大幅下降，並造成了全球石油和天然氣市場的中斷和波動 始於2020年第一季度，並持續到2020年的大部分時間，這對我們的運營結果和現金流產生了負面影響。雖然需求和大宗商品價格最近有所回升，並回到大流行前的水平，但我們的財務業績在未來幾個季度可能會繼續低迷。 新冠肺炎大流行對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素， 包括大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人應對大流行的行動； 疫苗的可獲得性和有效性以及個人獲得此類疫苗的意願；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。這些因素可能會對石油和天然氣的供應 和需求以及我們生產和運輸石油和天然氣以及在我們的物業上進行運營的能力產生不利影響。 這種不確定性還會影響管理層的會計估計和假設，這可能會導致依賴這些估計和假設的各種領域出現更大的變異性 ，包括投資、應收賬款和前瞻性 指導。

法律訴訟

在 2020年7月，公司收到其前首席執行官David Veltri的仲裁請求，聲稱 公司違反了他的僱傭協議。本公司打算對此事進行激烈的抗辯，並認為這些説法 毫無根據。僱傭協議要求任何爭議都必須提交有約束力的仲裁。本公司為這些類型的索賠提供保險 ，並已向其保險公司報告了仲裁請求。截至2021年3月31日，本公司 已就此事產生了9萬美元的辯護費用，並累計了10000美元的未來辯護費用，這代表了 本公司根據保險單承擔的費用。

自2019年2月至2020年8月，本公司與其前首席執行官David Veltri 及其當時的最大股東APEG Energy II，L.P.(“APEG II”)以及APEG II的普通合夥人APEG Energy II，GP(連同APEG II，“APEG”)捲入訴訟。此外，該公司前董事帕特里克·E·杜克(Patrick E.Duke)對APEG擁有 共享投票權和共同投資權。這起訴訟是2019年2月25日董事會 投票決定解僱Veltri先生的結果，原因是Veltri先生擅自使用公司資金以及其他原因(“德克薩斯州訴訟”)。在另一起訴訟中，由於Veltri先生拒絕承認董事會終止他的決定(“科羅拉多訴訟”)，APEG在科羅拉多州對Veltri先生提起股東派生訴訟。該公司在科羅拉多州的訴訟中被指定為名義上的被告。科羅拉多州的訴訟於2020年5月被駁回，德克薩斯州的訴訟 於2020年8月被駁回。截至2021年3月31日，公司與訴訟相關的法律費用約為170萬美元。2021年3月4日，公司向APEG發行了90,846股未登記普通股，價值為406,000美元，以償還APEG在科羅拉多州和德克薩斯州訴訟中的法律費用。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出假設和估計，這些假設和估計會影響我們財務 報表日期的資產、負債、收入和費用的報告金額，以及我們財務 報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。我們的重要會計政策摘要詳見第二部分， 第7項--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析我們於2021年3月26日提交給證券交易委員會的《Form 10-K》2020年度報告 。

公司的運營業績和運營現金流受到原油和天然氣市場價格變化的影響。為了管理我們因生產原油而面臨的部分價格波動風險，我們在截至2021年3月31日的三個月內簽訂了原油 衍生品掉期合約，以防範未來價格下跌。 本公司不將商品衍生品合約指定為現金流對衝，因此該合約不符合對衝會計的 資格。掉期合同的公允價值變動記錄在簡明合併經營報表 中。掉期合同的公允價值作為資產或負債記錄在壓縮的 綜合資產負債表上。

近期發佈的會計準則

我們不相信最近發佈但 尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對我們的簡明綜合財務報表 或相關披露產生重大影響。

運營結果

我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月營業報表對比

截至2021年3月31日的三個月，我們錄得淨虧損162,000美元，而截至2020年3月31日的三個月，我們錄得淨虧損306,000美元。在以下各節中，我們將討論截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的收入、運營費用和營業外收入 。

收入。 以下是我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的石油和天然氣銷量、產量和平均銷售價格的比較：

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，我們的石油和天然氣收入 增加了28.8萬美元，這是由於石油產量增加了8%，我們的石油產量增加了23%的實現價格 。油價上漲的主要原因是，隨着世界從2020年3月中旬開始的政府強制封鎖中復甦，全球對原油的需求更加強勁 以減少新冠肺炎疫情的傳播 。石油產量的增加主要是因為我們在2020年完成了對已運營資產的收購 ，以及我們為使閒置油井恢復生產所做的努力。在截至2021年3月31日的三個月中， 我們從2020年收購的運營物業中生產了7,056 Bbls。這些產量增長被我們在2018年末和2019年初鑽探的南得克薩斯州油井的產量下降部分抵消了 。

截至2021年3月31日的三個月，我們生產了25,905 BOE，平均每天生產288 BOE，而2020年同期為27,204 BOE或 299 BOE；然而，由於2020年收購了運營的石油資產，2021年的產量結構發生了轉變，變得更具石油權重。 在截至2021年3月31日的三個月中，我們的京東方生產組合 為84%的石油和16%的天然氣，而2020年同期為75%的石油和25%的天然氣。天然氣產量下降 主要來自我們南得克薩斯州地區，隨着油井的成熟，我們在2018年末和2019年鑽探的油井的產量從最初的產量大幅下降 。

石油和天然氣生產成本 。以下是我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的石油和天然氣生產成本比較：

截至2021年3月31日的三個月，與 2020年的同期相比，生產税增加了1.3萬美元，增幅為20%。這一增長主要歸因於石油收入的增加。截至2021年3月31日的三個月，租賃 運營費用比截至2020年3月31日的三個月增加16萬美元，原因是活動增加 2020年收購的運營物業的結果。

折舊、 損耗和攤銷。截至2021年3月31日的三個月，我們的折舊、損耗和攤銷(DD&A)費率為每京東方3.82美元，而截至2020年3月31日的三個月為每京東方3.89美元。我們的DD&A比率 可能會因鑽井和完井成本的變化、減值、資產剝離、我們的產量組合變化、 基本探明儲量以及鑽探和完成探明未開發儲量的估計成本而波動。

一般 和管理費用。以下是我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的一般和行政費用比較 ：

在截至2021年3月31日的三個月期間，與去年同期相比，一般費用和行政費用增加了163,000美元。增加的主要原因是薪酬和福利增加了11.7萬美元，其中3.7萬美元與期內授予員工和董事的基於股票的薪酬獎勵的攤銷增加有關 與獎勵薪酬和董事費用的增加相關的8.1萬美元。專業費用 也增加了4.6萬美元，這是由於法律費用，與去年同期相比增加了3.5萬美元，這與與APEG的訴訟最終 和解有關。見附註9--承付款、或有事項和關聯方交易--APEG II訴訟 在未經審計的簡明合併財務報表附註中。

營業外 收入(費用)。以下是截至2021年3月的三個月我們的營業外收入(費用)與2020年的比較 ：

對於 截至2021年3月31日的三個月，我們確認了我們在10.9萬美元期間簽訂的固定價格掉期商品衍生品合約的未實現收益 。收益與剩餘期限內固定價格 掉期合約的公允價值變動有關。未實現的收益被2000美元的已實現虧損部分抵消。見附註 8商品衍生品在簡明合併財務報表附註中。

截至2021年3月31日的三個月，我們確認了50000美元的有價證券未實現收益，而2020年同期為虧損7.6萬美元。未實現收益代表我們在安菲爾德投資的價值增加 。

截至2021年3月31日的三個月，我們確認認股權證重估虧損2萬美元，而截至2020年3月31日的三個月虧損6000美元 。截至2021年3月31日的三個月的虧損是由於在此期間我們的普通股價值增加了 ，但由於在2020年第三財季行使了50,000股普通股的認股權證(留下購買50,000股已發行普通股的認股權證)，認股權證負債的減少部分抵消了這一增長。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們確認了租賃物業的收益。收益表示租金收入超過了與我們位於懷俄明州里弗頓的辦公樓相關的 租金支出。我們已將建築和土地歸類為待售建築和土地， 預計在2021年完成銷售。

利息， 淨額，指與本公司關聯方擔保票據相關的利息，應付APEG II的利息。於截至2021年3月31日的三個月內，吾等與APEG II訂立債務轉換協議。根據協議，吾等償還票據，併發行97,962股應計至到期日的利息 。見附註7--債務在簡明合併財務報表附註中。

流動性 與資本資源

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日我們的流動性的某些指標：

截至2021年3月31日，我們的營運資金為820萬美元，而截至2020年12月31日的營運資金為250萬美元。 增加了570萬美元。這一增長主要歸因於根據2021年2月的一次包銷發行出售110萬股 普通股的收益530萬美元(扣除發行成本)，如下所述。

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為720萬美元，應付帳款和應計負債為90萬美元。截至2021年5月10日 ，我們的現金和現金等價物約為700萬美元，應付賬款和應計負債約為 約60萬美元。

我們 在懷俄明州里弗頓擁有一塊14英畝的土地，有一座兩層、30,400平方英尺的寫字樓，另外還有一塊13英畝的地塊 緊挨着大樓。該建築在2015年前一直是我們的公司總部，目前正出租給 政府機構和其他非附屬公司。在2020年，我們決定出售土地和建築，並開始 確定我們將出售房產的掛牌價格。整個過程包括獲得評估，分析大樓的運營報表，審查資本化率，並諮詢一家大型國家商業房地產公司。 我們確定房地產資產的可變現價值在95萬美元到120萬美元之間。董事會成立了一個特別委員會 來評估出售過程，在2020年間，我們與懷俄明州里弗頓的一家大型 全國性商業經紀人和一家當地經紀人達成了一項協議，出售我們的房地產資產。我們計劃在2021年出售房產 。

2021年2月17日，我們以每股5.10美元 的公開發行價，以包銷方式出售了1,131,600股普通股。扣除承保折扣、佣金和發行費用後，我們的淨收益為530萬美元。

如果 我們在2021年需要額外資本，我們可能會考慮的替代方案包括進入基於儲備的信貸安排、出售我們某些非運營石油和天然氣資產的全部或部分權益、出售我們的有價證券 、增發普通股以換取現金或作為收購對價，以及其他替代方案， 在我們確定如何為我們的資本計劃提供最佳資金並履行我們的財務義務時， 。

現金流

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流：

操作 活動。截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為53.6萬美元，而2020年同期經營活動中使用的現金為18.1萬美元。經營活動中使用的現金增加 主要是因為運營、一般和行政費用支出增加，但收入的現金收入增加部分抵消了這一增加。

投資 個活動。截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金為32.6萬美元，而2020年同期為12.8萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，我們投資活動中現金的主要用途是與德克薩斯州利伯蒂縣閒置油井恢復生產相關的石油和天然氣資產的資本支出。 2020年的可比數字代表了以12.2萬美元的淨現金收購New Horizon所支付的現金。

為 活動提供資金。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為520萬美元，而2020年同期融資活動使用的現金為8.7萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金主要來自出售110萬股 530萬美元普通股所獲得的現金。2020年的可比數字代表償還信貸安排和支付保費 應付財務票據。

表外安排 表內安排

作為我們持續業務的一部分，我們沒有參與與未合併實體或金融合夥企業產生關係的交易 ，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體(SPE)的實體， 這些實體是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立的 。

我們 評估我們的交易以確定是否存在任何可變利益實體。如果確定我們是可變利息實體的主要受益人 ，則該實體將合併到我們的合併財務報表中。在本報告涵蓋的期間內，我們沒有 參與任何未整合的SPE交易。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項(br})，公司不需要提供此 項所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

第 項4.控制和程序

關於披露控制和程序的有效性的結論

我們 需要維護披露控制和程序(由交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義) ，旨在確保在SEC規則規定的所需時間範圍內記錄、處理、彙總和報告所需信息。 我們的披露控制和程序還旨在確保積累需要披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時決定需要披露的信息。

截至2021年3月31日，我們對交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據評估結果，首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制截至2021年3月31日尚未生效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被記錄、處理、 彙總並在SEC規則和表格指定的時間段內報告，並累積並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需的 披露。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 本公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。正如我們之前在2021年3月26日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中所報告的，關於我們在上一財年末對財務報告的內部控制 有效性的評估，管理層發現截至2020年12月31日的財務報告內部控制 存在以下重大缺陷，並正在彌補截至2021年3月31日的這些重大缺陷：

更改財務報告內部控制 。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們的財務報告內部控制系統沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告控制系統產生重大影響的變化。

我們 已經設計了補救計劃以加強對財務報告的內部控制，並已經並將繼續 採取補救措施來解決上述重大弱點。我們還將繼續採取措施，進一步 完善我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

有關法律程序的信息 可在註釋9中找到-承諾、或有事項和關聯方交易-訴訟見 本報告第一部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註。

第 1A項。風險因素。

與公司先前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，該報告於2021年3月26日提交給證券交易委員會，標題為“第1A項”。風險因素“，在此引用作為參考，投資者在投資本公司之前應審閲 年報中提供的風險。本公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於在 年度報告的“第1A項”中描述的那些因素。風險因素“，其中任何一個或多個因素可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期未來、財務狀況和經營結果產生重大差異。 任何這些因素，全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、 經營業績和股價產生重大不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

銷售未註冊證券

在截至2021年3月31日的季度以及從2021年4月1日至本報告提交日期期間， 未出售未註冊證券，這些證券之前未在我們的Form 10-K年度報告或當前Form 8-K報告 中披露。

發行人 購買股票證券

根據我們2012年的股權業績和激勵計劃，公司可允許員工履行因股權獎勵(包括完全歸屬和限制性股票獎勵)而產生的最低法定聯邦、州和地方税預扣義務，以選擇 讓公司扣繳以其他方式交付的限制性股票以履行此類預扣義務。以下 表提供了有關本公司為履行這些義務而扣留的股份的信息，其範圍為本公司允許的 和員工要求的範圍。這些回購不是任何公開宣佈的股票回購計劃的一部分。

第 項3.高級證券違約。

不適用 。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名人代表其簽署。