美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到中國的過渡時期是這樣的：從中國到中國，從中國到中國，從中國到中國的過渡時期是這樣的。
佣金 文件編號001-36159
立體分類公司， Inc.
(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
4320 森林公園大道100號套房
密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63108
(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)
(314) 678-6100
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券 ：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 第405條(見本章232.405條)要求提交的每個互動數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 加速 文件管理器☐ | 非加速 文件服務器 ☒ | 較小的報告公司
| |||
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年4月30日，註冊人普通股的流通股數量為74,113,969股。
目錄表
立體分類公司， Inc.
索引 以形成10-Q
| 頁面 | |||
| 第 部分財務信息 | |||
| 項目 1。 | 財務報表(未經審計) | 3 | |
| 資產負債表 | 3 | ||
| 運營報表 | 4 | ||
| 可轉換優先股和股東權益表 | 5 | ||
| 現金流量表 | 6 | ||
| 財務報表附註 | 7-17 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18-24 | |
| 第 項3. | [保留區] | 24 | |
| 第 項4. | 管制和程序 | 24 | |
| 第二部分其他資料 | |||
| 項目 1。 | 法律程序 | 24 | |
| 第 1A項。 | 風險因素 | 24-25 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 25 | |
| 第 項4. | [保留區] | 25 | |
| 第 項5. | 其他資料 | 25 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 26 | |
| 簽名 | 27 | ||
| 2 |
第 項1.財務報表
立體分類公司， Inc.
資產負債表 表
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金流 | - | |||||||
| 補償現金安排 | ||||||||
| 應收賬款，扣除備用金#美元 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 受限現金 | - | |||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 短期債務 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 長期遞延收入 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| A系列-可轉換優先股： | ||||||||
| 可轉換優先股，A系列，面值$; 和分別於2021年和2020年發行流通股 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 可轉換優先股，B系列，面值$; 授權股份，2021年和2020年發行的股票 | ||||||||
| 普通股，面值$; 授權股份， 和分別於2021年和2020年發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 國庫股，2021年和2020年的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲 隨附説明。
| 3 |
立體交通公司(Stereoaxis，Inc.)
運營説明書
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 系統 | $ | $ | ||||||
| 一次性用品、服務和配件 | ||||||||
| 轉租 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 系統 | ||||||||
| 一次性用品、服務和配件 | ||||||||
| 轉租 | ||||||||
| 總收入成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息(費用)收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A系列可轉換優先股的累計股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東每股淨虧損： | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股及其等價物的加權平均數： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
請參閲 隨附説明。
| 4 |
立體交通公司(Stereoaxis，Inc.)
可轉換優先股和股東權益表
(未經審計)
截至2020年3月31日的三個月
| A系列可轉換優先股(夾層) | B系列可轉換優先股 | 普通股 | 其他內容 實繳 | 財務處 | 累計 | 股東合計 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
資本 |
股票 |
赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股及認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損構成部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工購股計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月
| A系列可轉換優先股(夾層) | B系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外費用 實繳 | 財務處 | 累計 | 股東合計 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 |
資本 | 股票 |
赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損構成部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工購股計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
請參閲 隨附説明。
| 5 |
立體交通公司(Stereoaxis，Inc.)
現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 補償現金安排 | ( | ) | - | |||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | - | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | - | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 股票發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日對資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金流 | - | |||||||
| 受限現金 | - | |||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 43,882,044 | $ | 28,024,723 | ||||
請參閲 隨附説明。
| 6 |
立體分類公司， Inc.
財務報表附註
(未經審計)
財務報表附註
在 本報告中，“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和 “我們”是指Stereoaxis，Inc.及其全資子公司。Genesis RMN®、NIOBE®、Navigant®、 奧德賽®、奧德賽影院™、VDRIVE®、VDRIVE Duo™、V-CAS™、V-Loop™、V-SONO™、QUIKCAS™和HYODRIVE®是立體聲公司的商標。本報告中出現的所有其他商標均為其各自所有者的財產。
1. 業務描述
Stereoaxis 設計、製造和銷售一種先進的機器人磁導航系統，用於醫院的介入外科 套間或“介入實驗室”，我們相信，該系統通過提高導管或介入手術的安全性、效率和療效，徹底改變了心律失常的治療。我們的主要產品包括Genesis RMN系統、Niobe系統、奧德賽解決方案和相關設備。我們還向客户提供立體定向成像型號 S X射線系統。
Genesis RMN和Niobe Systems旨在通過圖像引導將導管通過心臟的血管和腔室輸送到治療地點，從而使醫生能夠完成更復雜的介入程序。這是通過使用控制導管工作尖端運動的外部磁場來實現的，從而改進了導航、提高了操作效率、 並減少了X射線照射。
除了機器人磁性導航系統及其組件之外，Stereoaxis還開發了OTexas sey解決方案， 該解決方案整合了實驗室信息，使醫生能夠專注於患者，以實現最佳的手術效率。該系統還具有 名為奧德賽影院的遠程觀看和錄製功能，這是一種創新的解決方案，可提供同步內容 ，以優化工作流程、實現高級護理和提高工作效率。此工具包括存檔功能，允許臨牀醫生 存儲和回放整個程序或程序段。這些信息可從醫院的各個位置 局域網和全球奧德賽網絡訪問，為醫生提供臨牀協作、遠程會診、 和培訓工具。
我們 根據監管部門的批准或許可，在典型的醫院實施中推廣我們的全套產品。此實施 要求醫院同意預付資本金和定期付款。前期資本支付通常包括 設備和安裝費。經常性付款通常包括每個程序的可支配成本、超過保修期的設備服務 成本和持續的軟件更新。在我們的全套產品尚未實施 的醫院，可在購買必要的升級或擴建後實施設備升級或擴建。
我們 已獲得在美國和歐洲銷售Genesis RMN系統所需的監管許可、許可和/或CE標誌批准，我們正在獲得必要的註冊，以便在其他國家/地區擴展我們的市場。Niobe 系統、奧德賽解決方案、心臟驅動器和各種一次性介入設備已在美國、歐洲、加拿大、中國、日本和其他多個國家獲得監管許可 。我們已獲得監管許可、許可和/或CE 標誌批准，使我們能夠在美國、加拿大和歐洲銷售帶有V-CAS、V-Loop和V-Sono 設備的Vdrive和Vdrive Duo系統。立體定向成像型號S通過CE認證和FDA認證。
我們 與全球介入市場的技術領導者和創新者建立了戰略關係。通過這些戰略合作關係 我們提供機器人磁性導航系統與數字成像和3D導管位置傳感技術以及一次性介入設備之間的兼容性 。維護這些戰略關係，或建立同等的替代方案， 對我們的商業化努力至關重要。不能保證任何現有的戰略關係將繼續存在，並且正在努力 以確保集成的下一代系統和/或同等替代產品的可用性。我們不能保證 此類兼容系統的持續供應時間表，也不能保證我們是否有能力以具有競爭力的 條款或根本不提供同等的替代方案。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
Stereoaxis，Inc.隨附的未經審計財務報表是根據美國中期財務信息公認會計 原則(“GAAP”)和形成10-Q報表的説明編制的。因此，它們不包括 GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，這些調整包括公平列報中期業績所需的所有調整，僅包括正常經常性調整 。截至2021年3月31日的三個月期間的經營業績 不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來運營期間的預期業績。
| 7 |
這些 中期財務報表和相關附註應與公司於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的年度財務報表和附註一併閲讀。
風險 和不確定性
新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)大流行已經並可能繼續給世界各地的經濟以及商業和資本市場造成重大幹擾 。新冠肺炎疫情對我們 業務、運營結果和財務狀況的全面影響程度將取決於我們可能無法準確 預測的眾多不斷變化的因素。
由於新冠肺炎爆發，我們經歷了業務中斷，包括對我們和我們的第三方總代理商的旅行限制 ，這對我們與 我們的產品和服務相關的複雜的銷售、營銷、安裝、分銷和服務網絡造成了負面影響。新冠肺炎疫情可能會繼續對我們的系統和一次性產品的需求產生負面影響 ，因為我們的銷售人員限制了他們與客户保持常規聯繫的能力，因為政府當局實施了長時間的隔離、旅行限制和就地避難訂單，或者我們的客户對接觸和麪對面會議施加了超出政府當局規定的限制 。
此外，我們的許多醫院客户在購買我們的系統時可能會面臨經濟 壓力，對他們來説，購買我們的系統涉及大量的資本購買，這可能是客户現場更大建設項目(通常是新建大樓)的 的一部分。這可能會導致當前採購訂單和其他承諾的延遲或取消，並可能加劇我們的機器人磁導航系統漫長而多變的 銷售和安裝週期。隨着我們的醫療保健客户(醫生和醫院)繼續重新確定患者治療的優先順序，並將資源從非冠狀病毒領域轉移出去，我們對一次性產品的需求可能也會大幅減少，我們預計這將導致使用一次性產品的操作減少。 我們的醫療保健客户(醫生和醫院)將繼續重新確定患者治療的優先順序，並將資源從非冠狀病毒領域轉移出去，我們預計這將導致使用一次性產品的操作減少。此外，即使醫生和醫院願意使用我們的產品，患者也可以考慮放棄或推遲使用我們產品的程序，這也可能減少對我們一次性產品的需求和銷售。
截至本季度報告10-Q表格提交之日起 ，我們認為我們的製造業務和供應鏈已受到最小程度的中斷，但我們不能保證它們在未來不會受到更嚴重的中斷。如果我們的製造業務 或供應鏈發生重大中斷，我們可能無法及時生產符合要求的相關產品， 甚至根本無法生產。任何製造流程的材料減少或中斷都會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果 世界各地的政府當局繼續實施長期強制關閉、社會距離協議和就地避難 命令，或者我們賴以運營業務的私人部門實施了他們自己的協議，而這些協議超出了相關政府當局制定的協議範圍，我們為我們提供足夠的員工並維持運營或進一步開發我們產品的能力可能會受到負面影響 。
資本市場的任何中斷都可能對我們籌集資金的能力產生負面影響。如果資本市場被擾亂 很長一段時間，我們需要籌集額外資本，這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得 。資本市場和其他融資來源的持續中斷也可能對我們的醫院客户 籌集資金或以其他方式獲得融資為其運營和資本項目提供資金的能力產生負面影響。這可能會導致當前項目的延遲 支出，需要大量資金承諾的新項目的銷售週期更長，對我們一次性產品的需求減少 ，並增加客户拖欠或延遲支付我們系統、安裝、服務合同和一次性產品的風險。
我們 將繼續評估，並在適當的情況下采取措施降低整個組織的成本和支出。我們將繼續積極 監控情況，並可能根據聯邦、州或地方 政府當局的要求，或我們的供應商、供應商或客户可能實施的，或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商和股東利益的 ，採取進一步行動改變我們的業務運營。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。公司 將現金存放在高信用質量的金融機構，主要投資於貨幣市場賬户。
受限 現金
受限 現金主要包括公司根據合同義務有義務保存的現金。截至2021年3月31日，公司的 限制性現金為140萬美元。截至2020年12月31日，沒有現金限制。
| 8 |
補償 現金安排
在 2020年7月，公司簽訂了信用證，以支持低於30萬美元的承諾。作為信用證 的一項條件，公司需要保持30萬美元的補償餘額，直到信用證到期。
金融 工具
金融 工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和債務。在適用的資產負債表日期報告的該等金額的賬面價值 接近公允價值。
公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債。公允價值計量的一般會計原則確立了公允價值等級，該等級優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。 該等級對相同資產和負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(“等級 1”)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(“等級3”)。
公司的金融資產包括投資於貨幣市場基金的限制性現金和現金等價物，截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些現金和現金等價物的總額分別為140萬美元 。由投資於貨幣市場的現金等價物組成的金融資產 基金如上所述被歸類為2級，在截至2021年3月31日的 三個月內，這些投資的總利息收入微不足道。截至2021年3月31日，本公司沒有任何按公允價值計算的經常性財務負債 。截至2020年3月31日，本公司沒有任何按公允價值經常性評估的金融資產或負債 。
收入 和收入成本
公司按照會計準則編纂主題606(“ASC 606”)“與客户簽訂合同的收入”對收入進行會計處理。
我們 從系統的初始資本銷售中獲得收入，從銷售我們的專有一次性設備中獲得經常性收入， 從Biosense Webster銷售聯合開發的導管時向本公司支付的版税中獲得收入，從包括持續軟件更新和服務合同在內的收入中獲得收入 。
當公司與客户之間存在可法律強制執行的合同，確定雙方權利 ，合同具有商業實質，並且合同對價可能可收回時，我們 會對與客户簽訂的合同進行核算。我們 根據與每個客户的合同中指定的對價記錄我們的收入，扣除 匯給政府當局的從客户那裏收取的任何税款。
對於包含多個產品和服務的 合同，公司將單獨的產品和服務作為單獨的履行義務進行核算 如果產品或服務與捆綁包中的其他項目可以單獨識別， 並且客户可以單獨受益或利用客户隨時可用的其他資源從中受益，則公司會將它們作為單獨的履行義務 進行記賬。 如果產品或服務可以與捆綁包中的其他項目分開識別，則公司會將其作為單獨的履行義務 進行記賬。公司確認 通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務的收入。
對於具有多個履約義務的 安排，收入根據其相對獨立的 銷售價格分配給每個履約義務。獨立銷售價格基於本公司單獨銷售產品或服務的可觀察價格。 如果無法直接觀察到獨立銷售價格，則本公司將考慮市場 條件和特定於實體的因素(包括但不限於產品和服務的特性和功能以及市場 條件)來估計獨立銷售價格。該公司定期審查獨立的銷售價格，並在必要時更新這些估計。
我們的 收入確認政策影響我們業務中的以下收入流，如下所示：
系統：
與系統銷售相關的合同 通常包含單獨的系統交付和安裝義務，以及在安裝後一年內提供軟件增強功能的隱含 義務。收入在 公司將控制權移交給客户時確認，這通常是在表明客户已確認交付或安裝的驗收時間 ，具體取決於安排條款。在系統安裝後的第一年 交付軟件增強(如果可用)的隱含義務的收入按比例確認 因為客户在整個期間收到軟件更新權，幷包括在其他經常性收入中。該公司的 系統合同一般不提供返回權。系統通常享有一年保修類型的保修； 保修成本不到0.1美元百萬 顯示的期間。來自系統交付和安裝的收入為30%截至2021年3月31日的三個月收入的% 。有沒有 截至2020年3月31日的三個月的系統交付和安裝收入 。
一次性用品：
一次性產品銷售的收入 在控制權移交給客户時確認，這通常發生在發貨時， 但也可能發生在發貨時，具體取決於客户安排。一次性產品在保修類型 範圍內，該保修規定退回有缺陷的產品。在本報告所述期間，保修費用並不重要。可支配收入 分別佔截至2021年和2020年3月31日的三個月收入的24%和34%。
| 9 |
版税：
公司有權獲得Biosense Webster支付的特許權使用費，根據共同開發的導管的銷售淨收入按季度支付。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，聯合開發的導管的特許權使用費收入分別佔收入的7%和10%。
其他 經常性收入：
其他 經常性收入包括產品維護計劃、其他保修後維護的收入，以及在特定期限內(通常是系統安裝後一年)提供 軟件增強功能的隱含義務。服務和軟件增強的收入 將在服務或更新期內遞延攤銷，通常為一年。與按時間和材料執行的服務相關的收入 在執行時確認。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，其他經常性收入分別佔收入的36%和 52%。
轉租 收入：
到2021年，我們主要執行辦公室的一部分轉租給第三方。根據會計準則
更新(ASU)2016-02，“租賃”(主題842)，本公司將轉租收入記錄為收入。轉租收入
為3%
和
按類別分列的收入明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 系統 | $ | $ | ||||||
| 一次性用品、服務和配件 | ||||||||
| 轉租 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
分配給剩餘履約義務的交易 價格涉及分配給收入尚未確認的產品和服務的金額 。其中很大一部分與公司的系統合同和義務有關，這些合同和義務將 確認為未來期間的收入。這些義務通常在合同生效後兩年內履行，但有時可能延長 。截至2021年3月31日，代表系統合同剩餘履約義務收入的交易價格 約為1,010萬美元。一次性用品、特許權使用費和服務合同產生的履約義務一般應在簽訂合同後一年內履行 。
以下 信息彙總了公司的合同資產和負債：
合同資產負債彙總表
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 合同資產-未開票應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 客户存款 | $ | $ | ||||||
| 產品已發貨，收入遞延 | ||||||||
| 遞延服務費和許可費 | ||||||||
| 遞延收入總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：長期遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 當期遞延收入總額 | $ | $ | ||||||
公司根據其銷售安排中的賬單明細表向客户開具發票。合同資產主要是指根據相關履約義務的相對售價和 安排中的合同計費條款確認的系統合同收入與服務合同收入之間的 差額。客户押金主要與未來的系統銷售有關，但也可能包括一次性銷售的押金。 遞延收入主要與服務合同有關，服務合同的服務費通常是按季度或按年預先計費的，對於某些履行義務仍未履行的系統合同，遞延收入通常與預付費金額有關。 對於服務合同，相關的遞延收入通常在服務期內按比例確認。對於系統合同， 相關遞延收入在履行剩餘履約義務後確認。本公司所列期間的合同資產並無 任何減值損失。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月確認的收入 在每個報告期開始時計入遞延收入餘額的收入 保持一致，為260萬美元。
| 10 |
從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
公司已確定公司銷售團隊的銷售激勵計劃符合資本化要求，因為
公司預計在初始資本銷售交易後，相關創收合同將產生未來經濟效益。
在公司資產負債表中，作為合同收購成本計入預付費用和其他資產的資本化成本為0.2美元。
公司資產負債表中計入預付費用和其他資產的合同收購成本為0.2美元百萬
和$
系統收入的成本 包括直接產品成本、安裝人工和其他成本、預計保修成本以及初始培訓和 產品維護成本。這些成本在出售時確認。可支配收入成本包括直接產品成本和 預計保修成本，並在銷售時確認。服務收入成本和許可費在發生時確認。
公司授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，以及 員工股票購買計劃，按照股票支付一般會計原則的規定進行會計核算。這些會計 原則要求在授予日確定基於股份的薪酬的公允價值，並確認基於股份的薪酬歸屬期間的相關 費用。
對於 基於時間的獎勵，公司使用Black-Scholes估值模型來確定股票期權和股票增值權在授予之日的公允價值 。由此產生的補償費用在必要的服務期內確認，通常為四年 年。授予員工的限制性股票和單位按授予之日的公平市價估值。公司將 公允市場價值攤銷至服務期內的費用。如果股票受業績目標約束，由此產生的補償 費用將在預期歸屬期間攤銷，並根據目標的實際實現情況進行調整。
對於 基於市場的獎勵，無論 市場目標是否有可能實現，都會在最短服務期限內確認基於股票的薪酬支出。此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算的。
員工根據2009員工股票購買計劃購買的股票 被視為非補償性股票。
基本 每股普通股收益(虧損)的計算方法是將該期間的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數 。在有淨收益的時期，我們應用兩級法計算普通股的基本和攤薄 每股淨收益(虧損)，因為我們的可轉換優先股是參與證券。兩級法是 一種收益分配公式，它將參與證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利 。在出現淨虧損的期間，計算每股收益的兩級法不適用，因為我們的可轉換優先股沒有合同地參與我們的虧損。我們以淨收益(虧損)為“控制數字”計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)，以確定潛在普通股是否具有攤薄性質，考慮了 期內所有潛在攤薄普通股，包括股票期權、認股權證、期內發行的未歸屬限制性股票單位 以及在 期內發行和發行的可轉換優先股轉換後的潛在股票發行，除非此類證券的影響是反攤薄的。
基本每股收益和稀釋後每股收益計算時間表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A系列可轉換優先股的累計股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股及其等價物的加權平均數： | ||||||||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
公司在計算每股普通股攤薄虧損時不包括任何部分未賺取的限制性股票、已發行期權、股票增值權、認股權證或可轉換 優先股，因為所有此類證券在所有呈報期間都是反攤薄的。 根據一般會計原則計算參與證券的每股收益的兩級法在這些期間不適用，因為這些證券沒有合同地參與其虧損。
| 11 |
截至2021年3月31日 ，公司有3030,178股普通股可在行使未償還期權和股票增值權時發行 加權平均行權價為每股3.95美元，15,385股普通股可在行使已發行認股權證時發行 加權平均行權價為每股0.70美元，43,790,285股普通股可通過轉換我們的 系列可轉換優先股發行，5,610股截至2021年3月31日止期間，本公司並無已發行之未賺取限制性股份。
最近 發佈了會計聲明
2019年12月，FASB發佈了2019年會計準則更新(ASU)2019-12年，“所得税(主題740)：簡化所得税會計 ”，作為其降低會計準則複雜性的努力的一部分。ASU在2020年12月15日之後的財年 有效。本公司在不影響本公司財務報表的情況下采納。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信用損失的衡量》，並根據ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05發佈了對初始指導的後續修訂。 標準將金融工具(包括應收貿易賬款)信用損失的計量方法從已發生的 損失法修改為當前的預期信用損失法，也稱為“CECL”。該標準要求 預期信貸損失的計量應基於相關信息，包括歷史經驗、當前狀況和 可支持的預測。該標準適用於2022年12月15日之後的財年，包括該財年 年內的過渡期；允許提前採用。該標準必須通過對留存收益進行累計調整來採用。公司 預計將在2023年第一季度採用該標準，但預計不會對公司的 財務業績產生重大影響。
3. 存貨
庫存 包括以下內容：
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 過剩和過時儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
4. 預付費用和其他資產
預付 費用和其他資產包括以下內容：
預付費用和其他資產明細表
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 預付佣金 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 預付費用和其他資產總額 | ||||||||
| 減去：非流動預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 當期預付費用和其他資產總額 | $ | $ | ||||||
5. 財產和設備
屬性 和設備由以下各項組成：
財產和設備明細表
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
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6. 租約
租賃被定義為一種合同或合同的一部分，該合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權，以換取對價。本公司根據會計 準則更新號2016-02“租賃”(主題842)和修改主題842(“ASC 842”)的所有後續華碩對租賃進行會計處理。本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。
公司以經營租賃方式租賃其設施。根據ASC 842，經營租賃協議在資產負債表 上確認為使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債。這些租約沒有明顯的租金上漲 節假日、優惠、租約改善獎勵或其他擴建條款。此外，租約不包含或有租金 條款。我們的許多租賃都包括租賃(即，包括租金、税費和保險費在內的固定付款)和非租賃組成部分 (即公共區域或其他維護成本)，因為我們選擇了對所有租賃的租賃和非租賃組成部分進行分組的實際權宜之計 ，因此將其計入單個租賃組成部分。在 2021年前，我們主要執行辦公室的一部分轉租給第三方。轉租沒有重大的租金上漲假期、優惠、租賃改進激勵或其他擴建 條款。此外，分租合同不包含或有租金條款，也沒有延長或終止分租合同的選擇。
公司的租賃協議通常包括一個或多個選項，由公司自行續訂。如果在租賃開始時， 公司認為續訂選擇權的行使是合理確定的，公司將在 計算ROU資產和租賃負債時計入延長的期限。本公司選擇不將短期租賃(即初始期限為 12個月或以下的租賃)計入資產負債表。
計算的ROU資產和租賃負債金額受租賃期限的長短和用於 計算最低租賃付款現值的貼現率的影響。只要 可以輕鬆確定，ASC 842就要求使用租賃中隱含的貼現率。由於這一利率很少確定，因此該公司在開始時使用其遞增借款利率 。截至2021年3月31日，經營租賃加權平均貼現率為9.0%，經營租賃期限加權平均剩餘租賃期限 為0.75年。
下表代表租賃成本和其他租賃信息。
租賃費及其他租賃信息明細表
| 截至三個月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總淨租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 營業現金流內支付的現金 | $ | $ | ||||||
可變 租賃成本主要包括我們租賃的設施和設備的税金、保險和公共區域或其他維護成本 ，這些成本是根據實際發生的成本支付的。
未來 截至2021年3月31日，初始或剩餘期限為一年或一年以上(不包括轉租收入)的經營租賃的最低付款如下：
未來最低經營租賃付款明細表
| 2021年3月31日 | ||||
| 2021 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
根據轉租收到的 剩餘未貼現未來現金流為0.8美元2021年將達到100萬。
於2021年3月1日，本公司與Globe Building Company(“業主”)訂立寫字樓租賃協議(“租賃”)， 根據該協議，本公司將租用位於密蘇裏州聖路易斯市塔克大道710號的行政辦公室及製造設施，面積約43,100平方英尺，用作本公司新的 主要行政及行政辦公室及製造設施。該物業的租約自2022年1月1日晚些時候或本公司收到入住證之日起生效，租期為10年，有兩個續期選項，各5個 年。根據租賃條款，最低年租金從2022年的約80萬美元到2031年的100萬美元不等。 租賃開始時，公司將把目前位於密蘇裏州聖路易斯市的業務遷至新大樓的辦公場所。
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7. 應計負債
應計負債 包括以下內容：
應計負債表
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 應計工資、獎金和福利 | $ | $ | ||||||
| 累計執照和維護費 | ||||||||
| 累計保修 | ||||||||
| 應計税 | ||||||||
| 應計專業服務 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計負債總額 | ||||||||
| 減去：長期應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 流動應計負債總額 | $ | $ | ||||||
8. 債務和信貸安排
該公司與其主要貸款人硅谷銀行有營運資金信用額度，該信用額度於2020年6月30日到期 而且沒有續簽。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日在美國頒佈。CARE法案中包含的條款包括創建Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)，規定小企業管理局(SBA)第7(A)條為符合條件的小企業提供貸款。一般而言，只要資金 用於自貸款之日起24周內支付的工資相關費用以及租金和水電費，並且只要保持一定的員工人數和薪資/工資水平，貸款就可以免除。2020年4月10日，中西部銀行中心(以下簡稱“銀行”)通知本公司，本銀行已獲得小企業管理局(SBA)的批准，可根據小企業管理局的支薪支票保護計劃(“PPP貸款”)為本公司申請貸款提供資金。根據購買力平價貸款的條款，該公司於2020年4月20日從銀行獲得了2158,310美元的總收益 。2021年3月，本公司向銀行申請貸款減免，並於2021年4月27日 該申請被小企業管理局接受審查。根據CARE法案的貸款免除要求，公司 將PPP貸款的全部收益主要用於工資成本、租金和水電費，因此，公司預計貸款 將得到實質性免除。如果不能原諒，本公司將被要求從2021年8月開始償還該部分，並在2022年4月支付最後一筆分期付款。自2020年4月20日貸款之日起，將按1%的年利率對未免除的貸款金額評估利息 。
根據公允價值計量的一般會計原則，本公司的債務於2021年3月31日和2020年12月31日按公允價值 (第2級)計量，接近債務的賬面價值。
普通股持有者每持有一股普通股有權獲得一票，並在資金合法可用時獲得股息， 在董事會宣佈時，受享有優先股息的所有類別股票持有人的權利限制。 截至2021年3月31日，尚未宣佈或支付任何股息。
2020 股權融資
於2020年5月25日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以直接登記方式
向投資者發行及出售合共3,658,537股股票公司普通股股票，$每股面值，價格為4.10美元每股。該公司收到的淨收益約為
美元
B系列可轉換優先股
於2019年8月7日，本公司與若干機構及其他認可投資者訂立證券購買協議，根據該協議，作為私募的一部分，本公司同意發行及出售予5,610,121公司B系列可轉換股票 優先股，$每股票面價值，可轉換為公司普通股 股，價格為2.05美元每股。B系列優先股 是等值普通股，但沒有投票權，如果持有者將超過指定的投票權門檻 證券所有權，則在轉換時有障礙，可一對一轉換為普通股，但須根據購買協議中規定的股票拆分、組合 等事件進行調整。B系列可轉換優先股在公司資產負債表的股東權益 部分報告。
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系列 A可轉換優先股和認股權證
於2016年9月，本公司發行(I)2.4萬股A系列可換股優先股，每股票面價值0.001美元，聲明價值為每股1,000美元(“A系列優先股”)，可轉換為本公司普通股 股票，初始轉換率為每股0.65美元，須視A系列優先股指定證書中規定的股票拆分、組合等事件進行調整 。 以及(Ii)認股權證，購買總額為36,923,078股普通股。A系列優先股的股票有權在轉換後的基礎上與普通股 一起投票，但受特定受益權發行限制的限制。A系列優先股的股息每年為6% (6%)，從發行之日起按1,000美元的規定價值按日累計。此類股息不會 以現金支付，除非涉及本公司的任何清算、解散或清盤，或贖回A系列優先股 。可轉換優先股的每位持有人有權要求我們在特定事件發生時贖回其持有的A系列優先股 股票，這些事件包括某些業務合併、出售公司全部或幾乎所有資產或出售超過50%的公司普通股流通股。此外，如果發生明確的控制權變更， 公司有權贖回A系列優先股。A系列優先股 在公司清算、解散和清盤時的分配和支付方面高於我們的普通股。由於A系列優先股受本公司無法控制的贖回條件限制, A系列優先股 目前在資產負債表的夾層部分報告。
與A系列優先股一起發行的 認股權證(“SPA認股權證”)的行使價為每股0.70美元，受認股權證條款規定的股票拆分、合併等事件的調整。 認股權證的有效期至2021年9月29日，受特定的實益所有權發行限制的限制。
2021年 CEO績效獎單位授予
2021年2月23日，公司董事會根據薪酬委員會的建議，批准將首席執行官 績效獎授予公司首席執行官David L.Fischel。CEO業績獎是一項為期10年的業績 獎勵，最高可達13,000,000股，與市值里程碑的實現掛鈎，並受最低服務要求的約束。
如下表所示，CEO績效獎由十個部分組成。第一個市值里程碑 是10億美元，其餘九個市值里程碑中的每一個都是額外的5億美元增量，最高可達55億美元 億美元。
*業績獎和市值里程碑摘要
| 批次# | 不是的。的股份 受制於PSU | 市值里程碑(1) | ||||||||
| 1 | $ | |||||||||
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| 8 | $ | |||||||||
| 9 | $ | |||||||||
| 10 | $ | |||||||||
| 共計： | ||||||||||
每個 部分代表涵蓋上表中概述的股份數量的PSU的一部分。每一批 股票在(I)對市值里程碑的滿意度和(Ii)Fischel先生從授予日期起至2030年12月31日繼續擔任首席執行官的情況下獲得獎勵。如果不提前終止，PSU將於2030年12月31日到期。 如果Fischel先生因任何原因(包括死亡、殘疾、因故或無故終止(如獎勵協議中定義的 )終止CEO職務，或者Fischel先生在擔任CEO至少五年後自願終止)，剩餘的 服務期將被免除，他將保留所有已歸屬至終止日期的PSU。
公司正在尋求股東在2021年5月20日的年會上批准根據該獎勵發行的股票。
市值要求被視為FASB會計準則編纂主題718“補償 -股票補償”下的市場狀況，並在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算。確認於授予日期2021年2月23日開始的所有部分的基於股票的 補償費用，因為在確定費用確認的時間時不考慮達到十個市場 資本化里程碑的可能性。這筆費用將在2030年前按加速計價 確認。評估授予日基於業績的 獎勵公允價值的主要假設包括授予日的股價、公司普通股價格的波動性、風險 免費利率和授予期限。
| 15 |
截至2021年3月31日的季度，記為CEO績效獎運營費用的 股票薪酬總額為70萬美元。 截至2021年3月31日，如果費舍爾先生繼續擔任首席執行官，或在2030年之前以類似身份擔任首席執行官，公司將有大約5670萬美元的未確認股票薪酬支出剩餘 在首席執行官績效獎(CEO Performance Award)項下。
2012 股票獎勵計劃
公司有各種股票計劃，允許公司以股權薪酬的形式向公司員工和董事提供激勵。2012年7月，董事會薪酬委員會通過了2012年股票激勵計劃(“計劃”) ，該計劃隨後得到公司股東的批准。此計劃取代了2012年3月25日到期的2002年股票激勵計劃。
截至2021年3月31日，公司擁有1,114,086股公司普通股剩餘股份，用於根據其各種股權計劃進行當前和未來的授予 。
截至2021年3月31日，根據公司股票獎勵計劃授予員工但尚未確認的期權、股票增值權和非既得性股票的總薪酬成本約為640萬美元，不包括與上文討論的CEO績效獎勵相關的尚未確認的薪酬 。此成本將在基本 估計服務期內在最長四年的時間內攤銷，並將根據實際沒收和預期歸屬期限的後續變化進行調整。
期權和股票增值權活動摘要
| 選項數/SARS | 行權價格區間 | 加權平均行權價格 每股價格 | ||||||||||
| 傑出，2020年12月31日 | $ | - $ | $ | |||||||||
| 授與 | $ | $ | ||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | - $ | $ | |||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | - $ | $ | |||||||
| 出色，2021年3月31日 | $ | - $ | $ | |||||||||
受限股票單位活動彙總
| 限售股單位數 | 每單位加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 傑出，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 沒收 | $ | |||||||
| 出色，2021年3月31日 | $ | |||||||
10. 公允價值計量
公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債，包括某些現金等價物。通常 公認的公允價值計量會計原則建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值 技術的投入進行優先排序。對於相同的 資產和負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(“1級”)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(“3級”)。公允價值層次的三個級別 描述如下：
| 級別 1： | 值 基於活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同、不受限制的資產或負債的報價 。 | |
| 級別 2： | 價值 基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價 ，或其他基於模型的估值技術(其所有重要假設均可在市場中觀察到)。 | |
| 級別 3： | 值 由基於模型的技術生成，這些技術使用市場上無法觀察到的重大假設 。 |
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下表列出了本公司在公允價值層次內按公允價值逐級經常性計量的資產。 根據會計準則編纂的公允價值計量和披露主題的要求，資產和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。
在公允價值層次內按層級按公允價值經常性計量的資產明細表
| 公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
| 總計 | 活躍市場報價 對於相同的 儀器 (1級) | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) | 意義重大 看不見的 輸入量 (3級) | |||||||||||||
| 截至2021年3月31日的資產： | ||||||||||||||||
| 投資於貨幣市場賬户的現金 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 按公允價值計算的總資產 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的資產： | ||||||||||||||||
| 投資於貨幣市場賬户的現金 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 按公允價值計算的總資產 | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2021年3月31日或2020年12月31日， 公司沒有任何按公允價值計算的經常性財務負債。
級別 1
公司沒有任何被歸類為一級的金融資產或負債。
級別 2
本公司的金融資產包括分別於2021年3月31日和2020年12月31日投資於貨幣市場基金的1,429,331美元的限制性現金和現金等價物 。如上所述，這些資產被歸類為2級，在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度內，這些投資記錄的總利息收入微不足道。
級別 3
公司沒有任何被歸類為3級的金融資產或負債。
11. 產品保修條款
公司的標準政策是保證所有資本系統在安裝後的一年內不會出現材料或工藝缺陷。 公司根據歷史經驗和當前產品性能趨勢對保修義務的服務成本進行估計。 對保修義務進行定期審查，以確定儲備的充分性，並根據需要對 估計的保修責任進行調整。
應計 保修包含在其他應計負債中，包括以下內容：
累計保修明細表
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 保修應計，會計期間開始 | $ | $ | ||||||
| 產品保修的應計調整 | ||||||||
| 已支付的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 保修應計，會計期末 | $ | $ | ||||||
12. 承諾和或有事項
在正常業務過程中， 公司有時會成為索賠的一方。管理層相信，懸而未決的 或威脅訴訟的最終解決方案不會對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。
2021年2月，該公司簽署信用證，支持總額約130萬美元的承諾。 信用證有效期至2022年。
13. 後續事件
2021年4月29日，據稱是股東的理查德·巴爾(Richard Barre)向特拉華州衡平法院提起了一項可能的集體訴訟。被告 為本公司及其現任董事。起訴書指控被告違反受託責任，理由是公司於2021年4月9日提交的最終委託書(“委託書”)中存在不足之處 與將於2021年5月20日舉行的公司2021年股東年會(“2021年股東大會”)尋求股東批准根據授予David L.的業績股單位獎( “CEO業績獎”)發行股票有關的投票情況 不足之處 公司於2021年4月9日提交的最終委託書(“委託書”) 與將於2021年5月20日舉行的公司2021年股東年會(“2021年股東大會”)尋求股東批准發行股票有關的最終委託書(“委託書”)中存在不足之處。 申訴尋求各種補救措施，包括一項初步禁令，旨在禁止2021年股東大會 投票批准發行CEO業績獎的股票。在與原告律師和特拉華州衡平法院討論後，雙方同意加快發現和簡報時間表，衡平法院計劃 在2021年5月18日聽取關於原告要求初步禁令的動議的辯論。
儘管本公司 認為這些索賠完全沒有法律依據，並且根據適用法律不需要進一步披露以補充委託書 ，但本公司於2021年5月10日提交了委託書的補充文件，以處理所謂的披露 索賠，以消除此類訴訟中固有的負擔、費用和不確定性，並且不承認任何責任 或不當行為。2021年5月12日，原告撤回了初步禁令的動議，並表示原告 打算自願駁回訴狀中提出的所有索賠，但需經法院批准，並保留 申請判給律師費和報銷費用的權利。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與我們的財務報表及其註釋一起閲讀，這些報表和附註包括在本Form 10-Q季度報告和我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。運營結果不一定 表示未來可能出現的結果。
本 報告包括各種受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。 由於各種因素，包括“第二部分-第1A項”中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“包括在本季度報告(Form 10-Q)中，以及在 I部分第1A項”風險因素“中，包括在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中。前瞻性 聲明討論的事項不是歷史事實。前瞻性表述包括但不限於： 我們的經營戰略、銷售和營銷戰略、監管戰略、行業、經濟狀況、財務狀況、流動性、 資本資源、經營業績、以及最近的新冠肺炎疫情的影響和我們的應對 。此類陳述包括但不限於，在“相信”、 “預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可以”、 “可能”、“可能”、“將”或類似表述之前、之後或以其他方式包括“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“能”、 “可能”、“可能”、“將”或類似表述的陳述。對於這些聲明，我們要求保護 1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港。您不應過度 依賴這些前瞻性聲明，它們僅説明截至發佈之日。它們提供了我們對 未來的期望，但不是保證。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是 由於新信息、未來事件或其他原因造成的。
概述
Stereoaxis 設計、製造和銷售一種先進的機器人磁導航系統，用於醫院的介入外科 套間或“介入實驗室”，我們相信，該系統通過提高導管或介入手術的安全性、效率和療效，徹底改變了心律失常的治療。我們的主要產品包括Genesis RMN系統、Niobe系統、奧德賽解決方案和相關設備。我們還向客户提供立體定向成像型號 S X射線系統。
Genesis RMN和Niobe Systems旨在通過圖像引導將導管通過心臟的血管和腔室輸送到治療地點，從而使醫生能夠完成更復雜的介入程序。這是通過使用控制導管工作尖端運動的外部磁場來實現的，從而改進了導航、提高了操作效率、 並減少了X射線照射。
除了機器人磁性導航系統及其組件之外，Stereoaxis還開發了OTexas sey解決方案， 該解決方案整合了實驗室信息，使醫生能夠專注於患者，以實現最佳的手術效率。該系統還具有 名為奧德賽影院的遠程觀看和錄製功能，這是一種創新的解決方案，可提供同步內容 ，以優化工作流程、實現高級護理和提高工作效率。此工具包括存檔功能，允許臨牀醫生 存儲和回放整個程序或程序段。這些信息可從醫院的各個位置 局域網和全球奧德賽網絡訪問，為醫生提供臨牀協作、遠程會診、 和培訓工具。
我們 根據監管部門的批准或許可，在典型的醫院實施中推廣我們的全套產品。此實施 要求醫院同意預付資本金和定期付款。前期資本支付通常包括設備 和安裝費。經常性付款通常包括每個程序的一次性成本、超過保修期 的設備服務成本和持續的軟件更新。在我們的全套產品尚未實施的醫院，可在購買必要的升級或擴建後 實施設備升級或擴建。
我們 已獲得在美國和歐洲銷售Genesis RMN系統所需的監管許可、許可和/或CE標誌批准，我們正在獲得必要的註冊，以便在其他國家/地區擴展我們的市場。Niobe 系統、奧德賽解決方案、心臟驅動器和各種一次性介入設備已在美國、歐洲、加拿大、中國、日本和其他多個國家獲得監管許可 。我們已獲得監管許可、許可和/或CE 標誌批准，使我們能夠在美國、加拿大和歐洲銷售帶有V-CAS、V-Loop和V-Sono 設備的Vdrive和Vdrive Duo系統。立體定向成像型號S通過CE認證和FDA認證。
我們 與全球介入市場的技術領導者和創新者建立了戰略關係。通過這些戰略合作關係 我們提供機器人磁性導航系統與數字成像和3D導管位置傳感技術以及一次性介入設備之間的兼容性 。維護這些戰略關係，或建立同等的替代方案， 對我們的商業化努力至關重要。不能保證任何現有的戰略關係將繼續存在，並且正在努力 以確保集成的下一代系統和/或同等替代產品的可用性。我們不能保證 此類兼容系統的持續供應時間表，也不能保證我們是否有能力以具有競爭力的 條款或根本不提供同等的替代方案。
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新冠肺炎大流行
2021年第一季度
在 2021年第一季度，新冠肺炎的定期複診和疫苗在某些地區的延遲推出繼續影響着我們的程序量 。總體而言，與2020年第四季度相比，程序量略有改善，比2020年第一季度增長了約5% 。雖然亞太地區的程序已恢復到大流行前的水平，但其他地區的程序仍受到影響，總程序仍比2019年第一季度的程序低約15%。
雖然在一些地區仍然存在旅行限制，但我們總體上能夠進行正常的商業活動，儘管方式比大流行之前更加慎重 。
進行中
即使推出了有效的疫苗，我們也不認為所有市場都會以同樣的速度復甦。大流行對我們業務的影響 可能會根據每個地區爆發的程度、疫苗分發的時間、政府的具體限制和檢測能力的可用性、個人防護設備、 和醫院設施，以及我們的供應商、供應商、客户以及最終患者應對大流行的決定而繼續有所不同。 這些我們目前都無法準確預測。雖然我們無法可靠地估計影響的深度或長度，但我們 預計2021年我們的程序量、服務活動和系統放置將繼續受到嚴重的週期性中斷。 此外，我們預計資本系統訂單將出現一些延遲。
資本市場和全球經濟也受到新冠肺炎疫情的重大影響，2021年的前景取決於未來的 事態發展，包括但不限於：疫情爆發的持續時間和嚴重程度(包括可能更具傳染性的新毒株， 對治療或疫苗的反應更嚴重或更不敏感)，遏制行動的有效性，以及疫苗接種的時間和實現羣體免疫的 。對當地和/或全球經濟的影響是不確定的，包括持續的衰退風險。這種經濟 中斷，包括經濟衰退，可能會對我們的長期業務產生實質性的不利影響，因為醫院會削減和減少資本 ，並將總支出或將這些支出重新定向到與大流行直接相關的治療上。到目前為止，我們的製造業務 和供應鏈已受到最小程度的中斷，但我們不能保證未來不會進一步中斷。如果 我們的製造業務或供應鏈中斷，我們可能無法按要求及時生產相關產品 ，甚至根本無法生產。任何製造流程的材料減少或中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外，新冠肺炎大流行和當地行動，如“就地避難” 命令和對我們旅行和接觸客户能力的限制，或者我們的設施或我們的供應商及其合同製造商的設施暫時關閉，也可能對我們的銷售以及我們發貨和供應產品和供應客户的能力產生重大影響。 我們的工廠或供應商及其合同商的設施暫時關閉也可能嚴重影響我們的銷售以及我們發貨和供應產品和供應客户的能力 。這些事件中的任何一項都可能對執行的程序數量和系統放置數量產生負面影響， 對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響, 經營業績或現金流。
關鍵會計政策和估算
我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計和判斷。我們持續審查我們的 估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 。實際結果可能與這些估計不同。我們相信以下會計政策對於我們在編制財務報表時使用的判斷和估計至關重要。有關我們重要的 會計政策的完整列表，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K。
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收入 確認
我們 從系統的初始資本銷售中獲得收入，從銷售我們的專有一次性設備中獲得經常性收入， 從Biosense Webster銷售聯合開發的導管時向本公司支付的版税以及其他經常性收入(包括 正在進行的軟件更新和服務合同)中獲得收入。
根據會計準則編纂主題606(“ASC 606”)，“與客户的合同收入”， 當公司與客户之間存在法律上可強制執行的合同、確定了當事人的權利、合同具有商業實質、合同對價可能可收回時，我們會對與客户的合同進行會計處理。 我們根據與每個客户的合同中規定的對價，扣除向客户收取的任何税款，來記錄我們的收入。 我們根據與每個客户簽訂的合同中規定的對價，扣除向客户徵收的任何税款後，對我們的收入進行會計處理。 我們根據與每個客户簽訂的合同中規定的對價，扣除向客户收取的任何税款後，對我們的收入進行會計處理。
對於包含多個產品和服務的 合同，公司將單獨的產品和服務作為單獨的履行義務進行核算 ，前提是產品或服務可以與捆綁包中的其他項目分開識別， 並且客户可以單獨受益或利用客户隨時可用的其他資源從中受益。公司確認 通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務的收入。
對於具有多個履約義務的 安排，收入根據其相對獨立的 銷售價格分配給每個履約義務。獨立銷售價格基於本公司單獨銷售產品或服務的可觀察價格。 如果無法直接觀察到獨立銷售價格，則本公司將考慮市場 條件和特定於實體的因素(包括但不限於產品和服務的特性和功能以及市場 條件)來估計獨立銷售價格。該公司定期審查獨立的銷售價格，並在必要時更新這些估計。
系統：
與系統銷售相關的合同 通常包含單獨的系統交付和安裝義務，以及在安裝後一年內提供軟件增強功能的隱含 義務。收入在 公司將控制權移交給客户時確認，這通常是在表明客户已確認交付或安裝的驗收時間 ，具體取決於安排條款。在系統安裝後的第一年 交付軟件增強(如果可用)的隱含義務的收入按比例確認 因為客户在整個期間收到軟件更新權，幷包括在其他經常性收入中。該公司的 系統合同一般不提供返回權。系統通常享有一年保修類型的保修； 保修成本在本報告所示期間不到10萬美元。
一次性用品：
一次性產品銷售的收入 在控制權移交給客户時確認，這通常發生在發貨時， 但也可能發生在發貨時，具體取決於客户安排。一次性產品在保修類型 範圍內，該保修規定退回有缺陷的產品。在本報告所述期間，保修費用並不重要。
版税：
公司有權獲得Biosense Webster支付的特許權使用費，根據共同開發的導管的銷售淨收入按季度支付。
其他 經常性收入：
其他 經常性收入包括產品維護計劃、其他保修後維護的收入，以及在特定期限內(通常是系統安裝後一年)提供 軟件增強功能的隱含義務。服務和軟件增強的收入 將在服務或更新期內遞延攤銷，通常為一年。與按時間和材料執行的服務相關的收入 在執行時確認。
轉租 收入：
到2021年，我們主要執行辦公室的一部分轉租給第三方。根據會計準則 更新(ASU)2016-02，“租賃”(主題842)，本公司將轉租收入記錄為收入。
公司根據其銷售安排中的賬單明細表向客户開具發票。合同資產主要是指根據相關履約義務的相對售價確認的收入與安排中的合同賬單條款之間的 差額 。客户押金主要與未來的系統銷售有關，但也可以 包括一次性銷售的押金。遞延收入主要與服務合同有關，服務合同的服務費 是預先計費的，通常是按季度或按年計費的，而系統合同的一些未履行義務 則是預先計費的金額。對於服務合同，相關遞延收入通常在 服務期內按比例確認。對於系統合同，相關遞延收入在履行剩餘履約義務 後確認。有關遞延收入的更多詳情，請參閲附註2。在本報告所述期間，公司的合同資產沒有任何減值損失 。
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從與客户簽訂合同的成本中確認的資產
公司已確定，針對公司銷售團隊的銷售激勵計劃符合資本化要求，因為 公司預計在最初的資本銷售交易後，相關創收合同將產生未來的經濟效益。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，作為合同收購成本計入公司資產負債表中預付費用和其他資產的資本化成本分別為20萬美元和30萬美元。本公司在所列任何期間均未發生任何減值 虧損。
租契
公司根據ASU編號2016-02“租賃”(主題842)和修改了 主題842的所有後續華碩對租賃進行核算。租賃被定義為一種合同或合同的一部分，該合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產、 廠房或設備的使用權，以換取對價。公司確定合同在 開始時是否包含租賃。對於公司為承租人的合同，經營租賃計入公司資產負債表上的經營租賃使用權(“ROU”) 資產和經營租賃負債。本公司目前沒有任何融資租賃。
經營性 租賃ROU資產和經營性租賃負債根據開始日期租賃期限 內未來最低租賃付款的現值確認。ROU資產還包括在 租賃開始日或之前發生的任何初始直接成本和任何租賃付款，減去收到的租賃獎勵。由於本公司的租約一般不提供隱含的 利率，因此本公司使用基於開始日期可獲得的信息 的遞增借款利率來確定租賃負債。租賃條款可能包括在公司合理確定將行使選擇權時延長或終止的選擇權。 租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
公司還與租賃和非租賃組件達成租賃安排。本公司選擇了切合實際的權宜之計，在本公司的經營租賃中不將 非租賃組成部分與租賃組成部分分開。此外，本公司適用短期 租約計量和確認豁免，即租約不足 12個月的租約不確認使用權資產和租賃負債。
合同成本
系統收入的成本 包括直接產品成本、安裝人工和其他成本、預計保修成本以及初始培訓和 產品維護成本。這些成本在出售時確認。可支配收入成本包括直接產品成本和 預計保修成本，並在銷售時確認。服務收入成本和許可費在發生時確認。 轉租收入成本按直線確認。
基於股份的薪酬
公司授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，以及 員工股票購買計劃，按照股票支付一般會計原則的規定進行會計核算。這些會計 原則要求在授予日確定基於股份的薪酬的公允價值，並確認基於股份的薪酬歸屬期間的相關 費用。
對於 基於時間的獎勵，公司使用Black-Scholes估值模型來確定股票期權和股票增值權在授予之日的公允價值 。由此產生的補償費用在必要的服務期內確認，通常為四年 年。授予員工的限制性股票和單位按授予之日的公平市價估值。公司將 公允市場價值攤銷至服務期內的費用。如果股票受業績目標約束，由此產生的補償 費用將在預期歸屬期間攤銷，並根據目標的實際實現情況進行調整。
對於 基於市場的獎勵，無論 市場目標是否有可能實現，都會在最短服務期限內確認基於股票的薪酬支出。此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡洛模擬進行估算的。
員工根據2009員工股票購買計劃購買的股票 被視為非補償性股票。
運營結果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月對比
收入。 收入從截至2020年3月31日的三個月的580萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的860萬美元。 增長50%。截至2021年3月31日的三個月，系統銷售收入為260萬美元。截至2020年3月31日的三個月，系統銷售沒有收入 。在截至2021年3月31日的三個月中，一次性介入設備、服務和附件的銷售收入從截至2020年3月31日的三個月的550萬美元增加到580萬美元，增長約5%，這是由於時間和材料的增加，以及隨着公司從COVID流行病中恢復 而增加的程序量 。在截至2021年3月31日和2020年的三個月期間，該公司確認了20萬美元的轉租收入 。
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收入成本 。收入成本從截至2020年3月31日的三個月的100萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的260萬美元，增幅約為174%。在截至2021年3月31日的三個月中，總毛利率佔總收入的百分比從截至2020年3月31日的三個月的83%下降到了70%，這主要是由於產品結構的變化 。銷售系統的收入成本從截至2020年3月31日的三個月的不到10萬美元 增加到截至2021年3月31日的三個月的140萬美元，原因是本年度系統銷售量增加。截至2020年3月31日的三個月，系統 的毛利率不到負10萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為120萬美元。截至2021年3月31日的三個月，一次性用品、服務和配件的收入成本從截至2020年3月31日的三個月的60萬美元增加到90萬美元，這主要是由於本年度根據服務合同產生的費用增加 。本年度一次性用品、服務和配件的毛利率為84%，而截至2020年3月31日的三個月毛利率為88%。在截至2021年3月31日和 2020年的三個月期間，轉租收入成本均為20萬美元。
研發費用 和開發費用。研發費用從截至2020年3月31日的三個月的210萬美元 增加到截至2021年3月31日的三個月的240萬美元，增幅約為12%。這一增長主要是由於本年度期間 項目支出增加所致。
銷售 和營銷費用。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用保持相對穩定，為290萬美元。
一般 和管理費用。一般和行政費用包括財務、信息系統、法律和一般管理。 一般和行政費用從截至2020年3月31日的三個月的180萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的220萬美元，增長約22%，原因是CEO績效獎的股票薪酬支出。
利息 收入(費用)。截至2021年3月31日的三個月，利息支出不到10萬美元，截至2020年3月31日的三個月，利息收入 不到10萬美元。
流動性 與資本資源
流動性 是指可用於為我們的業務運營提供資金和支付近期債務的流動金融資產。這些流動財務 資產由現金和現金等價物組成。鑑於新冠肺炎疫情帶來的重大不確定性，我們正在持續、嚴格地審查我們的流動性和預期資本需求 。
截至2021年3月31日，我們擁有4410萬美元的現金和現金等價物，包括限制性現金和補償性現金安排。 截至2021年3月31日，我們的營運資本為3990萬美元，而截至2020年12月31日，我們的營運資本為3910萬美元。
下表按截至2021年3月31日和 2020年3個月的運營、投資和融資活動彙總了我們的現金流(單位：千)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動中使用的現金流 | $ | (305 | ) | $ | (2,166 | ) | ||
| 用於投資活動的現金流 | (34 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金流 | 282 | 8 | ||||||
淨額 經營活動中使用的現金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們分別使用了約30萬美元和220萬美元的現金用於運營活動。經營活動中使用的現金減少是由於本年度營業虧損減少和營運資金使用減少 。
淨額 用於投資活動的現金。在截至2021年3月31日的三個月中，我們用於購買設備的金額不到10萬美元。
淨額 融資活動提供的現金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們分別產生了30萬美元和不到10萬美元的現金。這兩個時期產生的現金是由發行 股票的收益(扣除發行成本)推動的。
資本 資源
截至2021年3月31日 ，我們的借款工具由以下部分討論的Paycheck Protection Program債務組成。
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循環授信額度
公司與其主要貸款人硅谷銀行有營運資金信用額度，該信用額度於2020年6月30日到期，未續簽。
工資支票 保障計劃
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日在美國頒佈。CARE法案中包含的條款包括創建Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)，規定小企業管理局(SBA)第7(A)條為符合條件的小企業提供貸款。一般而言，只要資金 用於自貸款之日起24周內支付的工資相關費用以及租金和水電費，並且只要保持一定的員工人數和薪資/工資水平，貸款就可以免除。2020年4月10日，中西部銀行中心(以下簡稱“銀行”)通知本公司，本銀行已獲得小企業管理局(SBA)的批准，可根據小企業管理局的支薪支票保護計劃(“PPP貸款”)為本公司申請貸款提供資金。根據購買力平價貸款的條款，該公司於2020年4月20日從銀行獲得了2158,310美元的總收益 。2021年3月，本公司向銀行申請貸款減免，並於2021年4月27日 該申請被小企業管理局接受審查。根據CARE法案的貸款免除要求，公司 將PPP貸款的全部收益主要用於工資成本、租金和水電費，因此，公司預計貸款 將得到實質性免除。如果不能原諒，本公司將被要求從2021年8月開始償還該部分，並在2022年4月支付最後一筆分期付款。自2020年4月20日貸款之日起，將按1%的年利率對未免除的貸款金額評估利息 。
普通股 股
普通股持有者每持有一股普通股有權獲得一票，並在資金合法可用時獲得股息， 在董事會宣佈時，受享有優先股息的所有類別股票持有人的權利限制。 截至2021年3月31日，尚未宣佈或支付任何股息。
2020 股權融資
於2020年5月25日，本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以直接登記發售方式向投資者發行及出售合共3,658,537股本公司普通股，每股面值0.001美元，每股作價4.1美元。扣除報銷後，該公司獲得的淨收益約為1500萬美元。
B系列可轉換優先股
如附註9所披露，於2019年8月7日，本公司與若干機構及其他 認可投資者訂立證券購買協議，據此，作為定向增發的一部分，本公司同意向投資者發行及出售本公司B系列可轉換優先股5,610,121股 ，每股面值0.001美元，可轉換為本公司 普通股股份，每股作價2.05美元。B系列優先股是等值普通股，但沒有投票權，如果持有者超過指定的投票權證券所有權門檻，則B系列優先股可一對一轉換為普通股 ，但須根據購買 協議中規定的股票拆分、組合等事件進行調整。 如果持有者超過指定的有投票權證券所有權門檻，則B系列優先股可轉換為普通股 。B系列可轉換優先股在資產負債表的股東權益部分報告。
系列 A可轉換優先股和認股權證
於2016年9月，本公司發行(I)2.4萬股A系列可換股優先股，每股票面價值0.001美元，聲明價值為每股1,000美元(“A系列優先股”)，可轉換為本公司普通股 股票，初始轉換率為每股0.65美元，須視A系列優先股指定證書中規定的股票拆分、組合等事件進行調整 。 以及(Ii)認股權證，購買總額為36,923,078股普通股。A系列優先股的股票有權在轉換後的基礎上與普通股 一起投票，但受特定受益權發行限制的限制。A系列優先股的股息每年為6% (6%)，從發行之日起按1,000美元的規定價值按日累計。此類股息不會 以現金支付，除非涉及本公司的任何清算、解散或清盤，或贖回A系列優先股 。可轉換優先股的每位持有人有權要求我們在特定事件發生時贖回其持有的A系列優先股 股票，這些事件包括某些業務合併、出售公司全部或幾乎所有資產或出售超過50%的公司普通股流通股。此外，如果發生明確的控制權變更， 公司有權贖回A系列優先股。A系列優先股 在公司清算、解散和清盤時的分配和支付方面高於我們的普通股。由於A系列優先股受本公司無法控制的贖回條件限制, A系列優先股 目前在資產負債表的夾層部分報告。
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與A系列優先股一起發行的 認股權證(“SPA認股權證”)的行使價為每股0.70美元，受認股權證條款規定的股票拆分、合併等事件的調整。 認股權證的行使期至2021年9月29日，受特定的實益所有權發行限制的限制。
表外安排 表內安排
我們 目前沒有，也從未與未合併實體或金融合夥企業建立任何關係，例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體 ，其建立的目的是促進 表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動 。因此，如果我們參與這些關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性影響 。
第 項3.[預留]
沒有。
第 項4.控制和程序
披露控制和程序 公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束 ，公司的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的 )的有效性(該詞在規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義)，並在公司首席執行官和首席財務官 的參與下，對公司的信息披露控制和程序進行了評估(該詞在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，經修訂的證券交易法)。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 保證，管理人員必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係 。基於這樣的評估，公司首席執行官和首席財務官 得出結論，截至期末，公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化 ：在公司首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層還對公司的財務報告內部控制進行了評估 ，以確定在本報告涵蓋的期間內是否發生了對公司財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。根據該評估，在本報告所述期間沒有發生此類 變化。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
公司在正常業務過程中不時涉及各種訴訟和索賠。雖然這些訴訟和索賠的結果 尚不確定，但公司認為其中任何一項都不會對其 業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
2021年4月29日，所謂的股東Richard Barre向特拉華州衡平法院提起了一項可能的集體訴訟。 被告是本公司及其現任董事。起訴書指控被告違反受託責任 ，理由是公司於2021年4月9日提交的最終委託書(“委託書”)中存在披露不足之處，涉及將於2021年5月20日舉行的公司2021年股東年會(“2021年股東大會”)尋求股東批准根據授予 股票單位獎(“CEO業績獎”)發行股票的投票情況。 公司於2021年4月9日提交的最終委託書(“委託書”)與將於2021年5月20日舉行的公司2021年股東年會(“2021年股東大會”)的投票有關。 根據授予 股票單位獎(“CEO業績獎”)的業績 股份單位獎(“CEO業績獎起訴書尋求各種補救措施，包括一項初步禁令， 尋求禁止在2021年股東大會上投票批准發行CEO業績獎的股票。在與原告律師和特拉華州衡平法院 討論後，雙方同意加快證據開示和 簡報時間表，衡平法院定於2021年5月18日聽取關於原告要求初步禁令的動議的辯論 。
儘管 本公司認為這些索賠完全沒有法律依據，並且根據適用法律不需要進一步披露以補充委託書 ，但本公司於2021年5月10日提交了委託書的補充文件，以處理所謂的披露 索賠，以消除此類訴訟中固有的負擔、費用和不確定性，並且不承認任何責任 或不當行為。2021年5月12日，原告撤回了初步禁令的動議，並表示原告 打算自願駁回訴狀中提出的所有索賠，但需經法院批准，並保留 申請判給律師費和報銷費用的權利。
第 1A項。危險因素
提供以下風險因素是為了更新之前在 公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下披露的風險因素。
與2021年2月CEO績效股票單位授予相關的風險
無論是否實現任何里程碑，我們 都將在CEO績效獎期限內產生顯著的額外股票薪酬支出。
正如本10-Q表第一部分附註9所述，於2021年2月23日，本公司董事會根據薪酬委員會的建議，根據《CEO業績分享單位獎勵協議》(“PSU協議”)，批准向本公司首席執行官David L.Fischel頒發績效 股份單位獎(“CEO業績獎”)。根據PSU協議的條款，由於在確定費用確認時間時未考慮達到十個市值里程碑的概率 ，因此無論是否實現任何里程碑，我們都將在獎勵期限內產生顯著的額外 基於股票的薪酬支出。這筆費用將在2030年前加速確認 。截至2021年3月31日的季度，記為CEO Performance 獎勵運營費用的股票薪酬總額為70萬美元。截至2021年3月31日，如果Fischel先生繼續擔任CEO，或 以類似身份繼續擔任CEO到2030年，公司在CEO績效獎勵項下的未確認股票薪酬支出總額約為5670萬美元。無論是否實現任何里程碑 ，這種額外的基於股票的薪酬支出都會增加公司實現按公認會計原則衡量的盈利狀況的難度 。
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我們的 股東在支付CEO績效獎下的股票時可能會經歷大幅稀釋。
如果 Fischel先生實現了CEO績效獎中指定的所有里程碑，通過在指定期限內將公司市值 提高到55億美元，他將獲得13,000,000股普通股，但須遵守 協議中的歸屬要求。如果(I)受PSU協議約束的所有13,000,000股普通股全部由費舍爾先生完全歸屬、發行和持有 ；(Ii)費舍爾先生持有的所有其他普通股和股票單位全部歸屬且已發行；(Iii) 由於潛在行使或轉換現有授予僱員和非僱員董事而造成的估計攤薄，以及 將考慮已發行的可換股認股權證和優先股；且(Iv)並無其他任何類型的攤薄事件， Fischel先生將於上述攤薄事件後實益擁有Stereoaxis普通股約10%的流通股，且不會考慮任何其他潛在的未來攤薄事件的影響，或 於歸屬受限制股票單位時須繳税的潛在股票出售。
PSU協議中的某些 條款可能會阻礙公司控制權的變更，即使此類交易對我們的股東有利 。
根據首席執行官業績獎勵的條款，如果公司控制權發生變更，市值公式將被修改為等於支付給公司所有股權持有人的總對價金額，並根據首席執行官業績獎勵將發行的股票數量 生效。對於與控制權變更相關的所有超過10億美元的估值 ，應根據控制權變更的市值按比例分配下一批下一批的部分信用 。控制權變更後的任何既得股將在控制權變更完成時授予並支付， 否則將不考慮CEO績效獎勵的服務部分。這些條款可能會阻止潛在業務合作伙伴 尋求合併或收購，即使合併或收購會被我們的其他股東看好或對其有利 股東也是如此。
我們 高度依賴費舍爾先生的服務，我們的薪酬方案(包括CEO績效獎)可能無法留住他 。
自2017年2月擔任首席執行官以來，Fischel先生重振了公司的商業能力，加強了 財務狀況，並領導制定了穩健的創新戰略，股東受益匪淺，Stereoaxis的 股票升值了約10倍。然而，在2017年2月至2020年12月期間，費舍爾先生擔任CEO期間沒有領取工資或任何其他形式的現金或股權薪酬，目前他唯一的薪酬是60,000美元的年薪 ，這遠遠低於市場水平。儘管我們的董事會已認定CEO績效獎及其授予的股票符合股東的最佳利益，並已就2020年4月9日的委託書提出了批准此類協議的建議，並一致建議我們的股東批准與 這項股權薪酬安排相關的股票，但CEO績效獎的條款仍規定，在立體出租車股東投票批准發行與該獎項相關的股票之前，公司沒有義務 發行與該獎項相關的股票雖然 董事會認為CEO績效獎為所有股東提供了可觀的未來收益，並激勵Fischel先生長期擔任CEO，但不能保證與CEO績效獎相關的股票將獲得 股東批准，或者即使獲得股東批准，Fischel先生也將繼續擔任CEO。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.[預留]
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
| 數 | 描述 | |
| 3.1 | 註冊人的重述公司章程，通過引用註冊人截至2004年9月30日的財務季度的10-Q表格(文件號：000-50884)的附件3.1合併而成。 | |
| 3.2 | 修改和重新註冊證書的修訂證書，通過參考2012年7月10日提交的註冊人表格8-K(文件號：000-50884)的附件3.1併入。 | |
| 3.3 | A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書，通過引用註冊人於2016年9月30日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-36159)的附件3.1併入。 | |
| 3.4 | B系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書，通過引用註冊人於2019年8月8日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-36159)的附件3.1併入。 | |
| 3.5 | 註冊人重述的章程，通過引用註冊人表格10-Q(文件號：000-50884)的附件3.2併入，截至2004年9月30日的財政季度。
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| 10.1a | 註冊人與Globe Building Company，GP之間於2021年3月1日簽訂的寫字樓租約，通過引用註冊人於2021年3月4日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-36159)的附件10.1合併而成。
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| 10.1b | 註冊公司與環球建築公司於2021年3月30日簽訂的寫字樓租賃“第一修正案”特此提交。 | |
| 10.2 | 業績分享單位獎勵協議，日期為2021年2月23日，由Stereoaxis，Inc.和David L.Fischel簽署，通過引用註冊人於2021年2月24日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-36159)的附件10.1併入。 | |
| 31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，由首席執行官執行)。 | |
| 31.2 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)證明(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條，由首席財務官執行)。 | |
| 32.1 | 第1350條認證(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，由首席執行官執行)。 | |
| 32.2 | 第1350條認證(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，由首席財務官執行)。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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立體分類公司， Inc.
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
| 立體分類公司， Inc.(註冊人) | ||
| 日期： 2021年5月13日 | 由以下人員提供： | /s/ David L.Fischel |
大衞·L·費舍爾(David L.Fischel) 首席執行官 | ||
| 日期： 2021年5月13日 | 由以下人員提供： | /s/ 金伯利·R·佩裏 |
金伯利 R.Peery 首席財務官 | ||
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