美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_。

佣金 檔號：001-38389

Motus GI控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(954) 541 8000

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2021年5月4日，註冊人發行併發行了46,779,028股普通股，面值為0.0001美元。

Motus GI控股公司及其子公司

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.簡明合併財務報表

Motus GI控股公司及其子公司

壓縮 合併資產負債表

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Motus GI控股公司及其子公司

精簡 綜合全面損失表

(未經審計， 千，不包括每股和每股金額)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Motus GI控股公司及其子公司

簡明 股東權益變動合併報表

(未經審計， 千，不包括每股和每股金額)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Motus GI控股公司及其子公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計，以千為單位 )

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Motus GI控股公司及其子公司

中期簡明合併財務報表附註
(未經審計，單位為千，不包括每股和每股金額)

注 1-業務描述

Motus GI Holdings，Inc.(“本公司”)於2016年9月在美國特拉華州註冊成立 。本公司及其子公司Motus GI Technologies，Ltd.和Motus GI，LLC.統稱為“Motus GI”或“公司”。

該公司開發了Pure-Vu 系統，這是一種醫療設備，已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，以幫助在結腸鏡檢查期間清理準備不足的胃腸道，並幫助促進胃腸道(GI)內窺鏡檢查 過程。Pure-Vu系統在歐盟獲得了用於結腸鏡檢查的CE標誌。Pure-Vu系統與 標準和超薄結腸鏡以及胃鏡相集成，以提高結腸鏡檢查和上消化道檢查過程中的可視化，同時保留 已建立的程序流程和技術。通過灌溉和清理廢墟，Pure-Vu系統旨在提供更高質量的考試。該公司於2019年第四季度開始商業化，其第二代Pure-Vu系統的第一批商業植入是其最初在美國市場推出的一部分，目標是早期採用者醫院。在新冠肺炎疫情消退並擴大其Pure-Vu系統的商業化努力 之前，該公司預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入 ，該系統存在很大的不確定性。

注 2-陳述和持續經營的基礎

未經審計的簡明合併財務報表所附的 應與2021年3月16日提交給證券交易委員會的2020 10-K報告中包括的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。隨附的簡明合併財務報表 已根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”) 、Form 10-Q説明和SEC的規則和規定編制。因此，由於它們是 中期報表，隨附的簡明合併財務報表並不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和附註 ，但反映了由正常經常性調整組成的所有調整，這些調整是公平列報中期財務狀況、經營業績和現金流量所必需的 。中期業績 不一定代表未來任何時期的預期結果。2020年12月31日的資產負債表信息 源自截至該日的經審計財務報表。

截至 日期，該公司的收入微乎其微，運營現金流為負，並因其活動而出現鉅額運營虧損 。管理層預計公司將繼續產生鉅額運營虧損，並將繼續主要通過利用現有財務資源、未來產品銷售以及發行債務或 股權來為其 運營提供資金。雖然新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展，但金融市場一直受到重大波動的影響，這對本公司訂立、修改和談判與股權和債務融資計劃相關的有利條款和條件的能力產生了不利影響 。不確定的 金融市場、供應鏈的潛在中斷、流動限制以及不斷變化的優先順序也可能影響公司 達成關鍵協議的能力。疫情的爆發和政府為應對大流行而採取的措施也對企業和商業產生了重大的直接和間接影響 ，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務(如某些醫療服務和用品)的需求激增，而對其他商品和服務的需求卻下降了 。疫情的未來進展及其對公司 業務和運營的影響尚不確定。公司及其第三方合同製造商、合同研究機構和臨牀 地點在採購對公司研發活動至關重要的項目時也可能面臨中斷，包括 例如，醫療和實驗室用品，在每種情況下，這些用品都來自國外或由於 持續努力應對疫情而出現短缺。這些中斷可能會對公司的銷售、運營結果、財務狀況和2021年的流動性產生負面影響。

本公司主要通過出售股權相關證券為其運營提供資金 。截至2021年3月31日，公司的累計赤字為108,370美元，流動資產總額為29,814美元，流動負債總額為10,243美元，營運資本為19,571美元。截至2021年3月31日的三個月，公司淨虧損4649美元。 截至2021年3月31日，該公司的現金和現金等價物為27749美元。根據與硅谷銀行(“SVB”)的貸款協議條款 ，公司必須在SVB 持有的賬户中保持至少10,000美元的無限制現金(“流動資金契約”)。該公司將需要籌集額外資本或創造可觀的 收入，以確保遵守流動資金公約，以支持其發展和商業化努力。如果本公司不能及時獲得足夠的 資金，或根本不能獲得足夠的資金，則可能會違反流動資金契約，在這種情況下，本公司 將被要求立即向銀行質押，然後將無限制和無擔保的現金 保存在一個單獨的賬户中，金額相當於貸款協議下當時未償還的金額。

這樣的 條件，以及其流動資金契約的條款和新冠肺炎疫情影響的不確定性，令人對該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業產生重大 懷疑。這些簡明綜合財務報表不包括 任何有關資產的可回收性和分類、賬面金額或負債的金額和分類的調整 如果公司無法繼續經營下去的話。

附註 3-重要會計政策摘要

重要的 會計政策

編制截至2021年3月31日的三個月的這些精簡合併財務報表所使用的重要會計政策與本公司2020年年報 Form 10-K中的合併財務報表附註3中討論的政策一致。在截至2021年3月31日的三個月內，公司的重大會計政策沒有重大變化。

列報依據和合並原則

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的，其中包括本公司及其全資子公司、在以色列地拉特卡梅爾開展業務的以色列公司Motus Ltd.和在美國開展業務的特拉華州公司 Motus Inc.的賬户 。所有公司間賬户和交易已在合併中註銷 。

使用預估的

按照公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的報告資產和負債額以及報告期內報告的 收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

銷售 為第二代Pure-Vu系統執行的合同按照ASC主題606-與客户的合同收入 入賬(“ASC 606”)，以描述控制權轉讓給公司客户的金額，金額反映公司預期有權獲得的 對價。Pure-Vu系統由一個工作站和一次性 套(“一次性”)組成。對於ASC 606範圍以外的合同，公司根據1)ASC 842確定擬議供應安排的收入 ，因為它與建議供應安排內的工作站嵌入租賃有關，以及2)ASC 606在建議供應安排內銷售一次性設備 。對於(I)包含最低採購承諾的安排和(Ii)不包含最低採購承諾但為超過指定級別的採購 提供批量折扣的安排，該公司使用總估計採購方法將交易價格分配給建議供應安排中的履約義務 。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認的收入為51美元，其中主要包括根據ASC 606標準的36美元和根據ASC 842標準的15美元。在截至2020年3月31日的三個月中，公司根據ASC 606確認了 28美元的收入。

基本 和稀釋後每股淨虧損

每股基本虧損 計算方法為淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋後的 每股虧損的計算方法是淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數，再加上 如果所有潛在稀釋普通股都已發行，按照ASC 260-10“每股收益”採用庫存股 股票法將發行的普通股數量。由於潛在攤薄普通股的反攤薄效應(因每期虧損而產生的反攤薄效應)， 將其排除在計算所有期間的每股攤薄虧損之外。

普通股股東應佔淨虧損包括經申報、攤銷或累計的實際和視為優先股股息調整後的淨收益或淨虧損 。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司就發行認股權證記錄了6,145美元的當作股息。在確定普通股股東可獲得的淨虧損時，將被視為股息加到淨虧損中。

所得税 税

公司使用資產負債法規定所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額以及這些差額有望沖銷時的有效税率 入賬的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值津貼。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司對其遞延税項資產享有全額估值津貼。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司記錄的所得税支出為零。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的税前虧損並無有關 的税項優惠，原因是有全額估值撥備以抵銷與虧損結轉的淨營業虧損相關的任何遞延税項 資產。

最近 採用了會計公告

自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。 自 規定的生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。除非下文另有討論，否則本公司不認為採用最近發佈的準則 對其綜合財務報表和披露有或可能產生重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理》， 或ASU 2019-12，旨在簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12刪除了主題740中一般 原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。新標準於2021年1月1日通過 。採用ASU 2019-12並未對公司的財務狀況或 運營結果產生實質性影響。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信貸損失》，以改進有關未通過淨收入按公允價值核算的金融資產和租賃淨投資的信貸損失 的信息。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了當前發生的損失減值方法。2019年4月和2019年5月，財務會計準則委員會發布了ASU第2019-04號“對第326號專題(金融工具-信貸損失，專題815，衍生品和對衝，以及專題825，金融工具)的編纂改進”和ASU第2019-05號，“金融工具-信用 損失(專題326)：有針對性的過渡救濟”，為之前發佈的ASU提供了額外的實施指導。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，“金融工具-信用損失(主題326)，衍生品和對衝(主題 815)，以及租賃(主題842)”，將美國證券交易委員會(SEC)定義為小型報告公司的公共申報機構的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的 過渡期。由於公司是SRC，在2023年1月1日之前不需要實施。公司 將繼續評估採用ASU 2016-13年度對公司財務報表和披露的影響。

注 4-公允價值計量

截至2021年3月31日和2020年12月31日，按公允價值經常性計量和記錄的資產 和負債包括：

賬面價值接近公允價值的財務工具因其短期性質，包括現金及現金等價物、應收賬款、預付費用和 其他流動資產、應付賬款和應計費用，以及某些其他流動負債。

在截至2021年3月31日的三個月內，使用 僅由或有特許權使用費義務組成的重大不可觀察投入(第3級)的經常性公允價值計量的公允價值變化如下：

或有特許權使用費義務在每個資產負債表 日期使用以下幾個假設重新計量：1)預計銷售額增長，2)產品週期長度，3)專利壽命，4)折扣 率(截至2021年3月31日和2020年12月31日為21%)，以及5)特許權使用費付款率(截至2021年3月31日和2020年12月31日為3%)。

根據ASC-820-10-50-2(G)， 本公司對該負債進行了敏感性分析，該負債被歸類為3級金融工具。或有特許權使用費 債務估計可能會受到這些分析中使用的假設變化的重大影響。例如，公司通過對貼現現金流模型中的輸入變量應用+/-2%的變化來重新計算負債的公允價值；折現率。 折現率每降低2%，負債將增加約264美元，折現率每增加2%，負債將減少約62美元。

注 5-庫存

存貨採用加權平均成本法按成本或可變現淨值中較低者列報，並至少每年評估一次減值。潛在陳舊或過剩庫存的減記 是基於管理層對庫存水平、歷史陳舊和未來銷售預測的分析。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有庫存 減記費用。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的庫存 包括：

附註 6-固定資產，淨額

固定資產 按主要類別彙總，包括以下截至年度的資產：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別為98美元和76美元。本公司於截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的固定資產減值虧損分別為0美元及 9美元。

注 7-租約

該公司以經營性租賃方式在佛羅裏達州勞德代爾堡租用了一間辦公室 。該期限將於2024年11月到期。年度基本租金按年增加2.75%。如附註10中所述，根據共享空間協議(定義如下)， 公司與關聯方共享此空間。

公司根據運營租賃協議在以色列租賃了一間辦公室。該任期將於2022年12月31日到期。年基本租金將 增加4%。

該公司根據運營租約租賃車輛，該租約將在不同日期到期，直至2022年。

這些租約中有許多 規定公司作為承租人支付税金、保險費、維護費和其他費用 ，這些都是已發生的費用。某些運營租約包括升級條款，其中一些條款可能包括將 租約延長最多3年的選項。

本公司租賃組合的租賃成本和補充資產負債表信息 的組成部分如下：

公司採用直線法將經營性租賃付款 計入租賃費用。本公司截至2021年和2020年3月31日止三個月的租賃費用分別為62美元和84美元，計入一般和行政費用，扣除截至2021年和2020年3月31日的三個月的關聯方許可費分別為47美元和35美元(見附註10)。

附註8 -定期債務

於2019年12月13日(“生效日期”)，本公司與矽谷銀行(“本行”或“SVB”)訂立一項金額為8,000美元(“定期債務”)的貸款及擔保協議(“貸款協議”) 。於2020年4月10日，本公司與SVB訂立延期協議(“延期協議”)，自2020年4月2日起生效，修訂本公司與SVB之間的貸款及擔保協議的若干 條款。

根據延期協議及由此產生的其他變化，自2020年4月2日起，貸款協議項下原定的每月只付利息期限 和原計劃的貸款協議到期日各延長六個月。 因此，根據延期協議，貸款協議現在規定每月只支付利息至2022年6月30日，隨後按月支付本金和利息至2024年6月1日。

8000美元的 定期債務的利率等於(I)比最優惠利率高出0.5%(0.50%)和(Ii) 5.5%(5.50%)兩者中的較大者。2021年3月31日，利率為5.50%。定期債務以本公司幾乎所有 資產為抵押。此外，該公司還將其國外子公司Motus GI Medical Technologies，Ltd.的已發行股本的65%作為定期債務的抵押品。 Motus GI Medical Technologies，Ltd.(Motus GI Medical Technologies，Ltd.)

利息 已於2020年1月1日開始支付，此後每個月支付一次，直至到期日。本金付款將從2022年7月1日開始 ，此後持續24個月。本公司可預付所有(但不少於全部)定期債務的未償還本金 餘額，預付保費為240美元，外加所有其他到期應付的款項(如有)。

本公司產生了與期限債務 相關的50美元債務發行成本。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，分別有2美元和19美元的債券發行成本使用實際利息法攤銷為利息支出。 截至2021年3月31日的三個月，定期債務的實際利率為5.69%。 本公司按攤銷成本核算其銀行債務。

此外， 根據協議條款，公司在銀行的賬户中必須保持至少10,000美元的無限制現金。自2021年3月31日起，公司遵守了公約 。該公司的現金預測表明，它將需要在2021年籌集額外資金 ，這是當前運營計劃的一部分，以滿足來年的流動性要求契約。

定期債務包括主觀加速條款。該公司一直在持續評估與新冠肺炎疫情相關的實際和潛在業務影響 。為應對疫情，當局採取了可能對公司造成不利 財務影響的某些措施，包括要求公司員工呆在家裏。本公司考慮到其銷售團隊進一步減速的可能性 及其對觸發流動性契約的潛力的相關影響，以及 資本市場的波動，這可能導致SVB在確定本公司的 定期債務分類時行使主觀加速條款。在考慮這些因素時，公司確定隨着疫情的持續，加速的可能性是可能的， 因此公司將定期債務歸類為流動負債。

修改後的定期債務條款下的未來到期日 如下：

附註 9-承付款和或有事項

向IIA支付的特許權使用費

該公司已通過以色列國家技術創新局(“IIA”)從以色列國政府獲得贈款，為其部分研究和開發支出提供資金。 該公司已通過以色列國家技術創新局(“IIA”)獲得以色列政府的贈款，為其部分研究和開發支出提供資金。在截至2011年12月31日至2016年12月31日期間收到和記錄的總金額為1,332美元 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有收到任何金額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司對IIA分別有1,410美元和1,407美元的或有義務支付截至2021年3月31日和2020年12月31日已收到的總金額以及累計的LIBOR利息1,410美元和1,407美元。這項義務以任何方式產生的收入的版税形式償還 ，税率目前為4%(在某些情況下可能會增加)。公司可能有義務支付收到的贈款與美元掛鈎價值的最高100% (在某些情況下可能會增加)，外加12個月倫敦銀行同業拆借利率 的利息。

贈款的償還取決於公司研發計劃的成功完成和銷售額的產生 。如果研發計劃 失敗、不成功或中止，或者沒有產生銷售額，本公司沒有義務償還這些贈款。本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中記錄了無形費用，並在2021年3月31日和2020年12月31日記錄了無形負債。

版税 版税付款權證書上的付款權

公司提交了優惠、權利和限制指定證書(“指定證書”)，確立了 A系列可轉換優先股持有人的權利和優惠，包括 公司的某些董事和高級管理人員(“特許權使用費付款權”)。如指定證書中所述，特許權使用費付款權最初 使持有者獲得總額為以下金額的特許權使用費：

此外，在2017年私募完成的同時，本公司頒發了配售代理版税付款權 證書(“配售代理版税付款權證書”)，授予配售代理及其指定人， 向A系列可轉換優先股持有人或版税支付權證書持有人支付總額10%的款項的權利。 或版税支付權證書持有人(以下簡稱“版税支付權證書”)(以下簡稱“權利金支付權證書”)授予配售代理 合計向A系列可轉換優先股持有人或版税支付權證書持有人支付總額10%的款項的權利。 該證書授予配售代理及其指定人合計獲得A系列可轉換優先股持有人支付金額的10%的權利。 配售代理版税付款權 證書的條款與A系列可轉換優先股的版税付款權基本相似。

特許權使用費支付權利證書義務和安置代理特許權使用費支付權利證書義務(“或有 特許權使用費義務”)於2021年3月31日和2020年12月31日作為公允價值負債在合併 資產負債表中記錄為“或有特許權使用費義務”(見下文或有特許權使用費義務)。開始時的公允價值分配 給特許權使用費權利，剩餘價值分配給優先股並記錄為權益。

公司在2018年2月16日完成首次公開發行(IPO)時修改了其指定證書以修改特許權使用費付款權，當時公司將A系列可轉換優先股轉換為公司普通股 並頒發了特許權使用費付款權證書。根據版税支付權證書的條款，如果本公司銷售Pure-Vu系統的當前和潛在未來版本(包括一次性產品、 部件和服務)，或者如果本公司從Pure-Vu系統當前和潛在未來版本的許可中獲得任何收益，則本公司將向版税支付權證書持有者支付相當於以下金額的特許權使用費(“特許權使用費金額”) 。 如果本公司銷售Pure-Vu系統的當前和潛在未來版本(包括一次性產品、部件和服務)，或者本公司從Pure-Vu系統當前和潛在未來版本的許可中獲得任何收益，則本公司將向Pure-Vu系統的持有者支付相當於

特許權使用費金額將支付至(I)截至2016年12月22日的公司專利的最新 到期日，或(Ii)已發佈或將來可能發佈的任何未決專利的最晚到期日 (目前為2036年5月)，兩者中以較晚者為準。在所有此類專利過期 之後，版税付款權證書的持有者和Placement Agent版税付款權證書的持有者將不再有權在該專利最新到期後的任何時間內獲得任何進一步的版税。

於2018年2月16日(IPO截止日期)，(1)指定證書修訂生效，(2)根據 強制轉換，A系列可轉換優先股的所有 已發行股票轉換為本公司普通股，以及(3)向A系列可轉換優先股的前持有人頒發特許權使用費支付權利證書 。

或有 版税義務

或有特許權使用費債務於2021年3月31日及2020年12月31日分別按公允價值計入非流動負債1,697美元及1,617美元。 截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月分別錄得或有特許權使用費債務公允價值變動虧損80美元及或有特許權使用費債務公允價值變動收益 321美元。

其他 承付款和或有事項

公司向首席執行官、首席運營官和首席財務官支付的遣散費 總額約為1,408美元，如果他們按照員工協議中的規定被無故解僱或因正當理由離職 ，公司將面臨遣散費應急費用 ，支付給首席執行官、首席運營官和首席財務官的金額總計約為1,408美元。管理層估計付款的可能性微乎其微；因此， 這些合併財務報表中沒有反映負債。

新冠肺炎疫情對本公司運營造成的任何嚴重幹擾都可能削弱本公司在債務到期或違約時產生足夠現金償還債務的能力 ，這將導致本公司違反其契約，並可能對本公司的業務運營、財務狀況、 和經營業績產生負面影響。本公司無法預測這些事件的結果，也無法對不利結果可能導致的損失金額或範圍作出有意義的估計 。

注： 10-關聯方交易

共享 空間協議

2020年1月，公司與Orchestra BioMed，Inc.簽訂了許可協議( “共享空間協議”)，Orchestra BioMed，Inc.以前持有公司普通股的5%以上，公司董事會主席David Hochman擔任董事會主席兼首席執行官，公司董事會成員Darren Sherman擔任董事兼總裁兼首席運營官於截至2021年及2020年3月31日止三個月內，本公司就共享空間協議分別錄得47美元及35美元的許可費 。這一金額已扣除一般租金費用和行政費用。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司記錄的關聯方應收賬款分別為2美元和0美元。

Orchestra BioMed，Inc.將繼續每月向公司支付基於共享空間的許可費，直至共享空間 協議於2024年9月到期。在共享 空間協議期限內，任何給定日曆年的總許可費將從162美元到198美元不等。

注 11-基於股票的薪酬

普通股發行

2021年1月13日，根據本公司的非僱員 董事薪酬政策，董事會非僱員成員獲得了總計52,317股普通股作為補償，以代替現金補償，在2021年第四季度擔任董事。截至2020年12月31日，公司在截至2020年12月31日的三個月中記錄了56美元的董事服務應計費用。授予公司董事以代替現金薪酬的股票數量是 根據非僱員董事薪酬政策應付的季度手續費的美元金額除以截至授予日期的普通股的公允市值(1.08美元)而確定的。

2021年2月17日，公司薪酬 委員會批准修改非僱員董事薪酬政策，允許以授予公司普通股的方式支付2021年董事服務費 ，以代替現金薪酬。董事會非僱員成員被授予總計121,237股普通股，價格相當於每股普通股1.78美元，作為補償，代替 216美元的現金補償，作為2021年的董事服務。截至2021年3月31日，該公司記錄了162美元的預付董事會薪酬 。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司記錄了與董事會薪酬 相關的55美元支出。

發行認股權證 購買普通股

2020年2月6日，本公司簽訂了一項服務 協議，根據該協議，本公司同意發行認股權證，以購買本公司120,000股普通股。認股權證將按月授予，期限為 一年，自發行之日起三年到期。60,000份已授出的認股權證可按相當於每股普通股2.16美元的價格行使，60,000份已授出的剩餘認股權證可按相當於每股普通股3.50美元的價格行使。根據Black-Scholes期權定價 模型，認股權證在授予日的公允價值為112美元，其參數如下：(1)無風險利率為1.43%；(2)以3.0年計的預期壽命；(3)預期股票波動性 為74.82%；(4)預期股息率為0%。本公司在隨附的截至2021年3月31日和2020年3月31日的與諮詢協議有關的簡明綜合綜合損益表中分別記錄了9美元和19美元的一般和行政費用。

2021年1月20日，本公司與一家服務提供商簽訂了一項服務協議 ，據此，本公司同意發行認股權證，以購買總計340,020股本公司普通股，行使價相當於每股普通股1.75美元，將按月授予一年，自發行之日起 行權期為三年。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，權證的公允價值在授予日為355美元，其參數如下：(1)無風險利率為0.19%；(2)預期年限 為3.0年；(3)預期股票波動率為100.99%；(4)預期股息率為0%。公司在隨附的截至2021年3月31日的三個月與諮詢協議有關的綜合全面損失表中記錄了59美元的一般和行政費用 。

於2020年8月28日，本公司訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司以登記直接發售方式，向機構投資者(“持有人”)出售及 發行合共3,200,000股 公司每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，以及購買合共5,533,625股普通股的預資資權證(“預資資權證”)。在截至2021年3月31日的三個月內，行使了5,533,625股普通股的預融資權證 ，總收益為6美元。

根據 證券購買協議，如上所述，本公司亦同意以同時私募方式向 買方發行認股權證，以購買最多8,733,625股普通股(“私募認股權證”)。這些 認股權證可立即以每股1.30美元的行使價行使，並於 發行日期五週年時到期。於2021年1月27日，本公司與持有人訂立一項認股權證行使協議(“行使協議”)，當時由於先前於2021年1月22日行使733,625份私募認股權證，當時仍有8,000,000份私募認股權證未償還。根據行使協議，持有人同意 行使剩餘的8,000,000份私募認股權證。作為行使權利的代價，本公司同意 向持有人出售新認股權證(“新認股權證”)，以購買0.75股普通股 根據行使協議行使其餘8,000,000股私募認股權證而發行的普通股 ，或合共6,000,000股新認股權證。此外，持有人為向持有人發行的每份新認股權證支付0.10美元的現金， 向本公司支付總計600,000美元。本公司因行使持有人持有的全部剩餘8,000,000份未償還私人配售認股權證，以及支付新認股權證的購買價格，扣除開支前的總收益約為1,100萬美元 。新認股權證的條款與私募認股權證的條款大致相似，不同之處在於新認股權證的行使價為2.12美元，可即時行使，且自行權協議日期起計 將於五年後到期。六千人的總和, 在2021年第一季度，隨着8,000,000份私募認股權證的行使，共發行了4批新的認股權證 。根據布萊克-斯科爾斯期權定價 模型，600萬份新 認股權證的公允價值在每一批授權日進行估值，總計6745美元，其參數如下：(1)無風險利率，範圍為0.41%-0.57%；(2)預期年限，範圍為4.95%-5.00%；(3)預期股票波動性，範圍為103.00%-103.23%。 公司確認新認股權證高於總收購價的超額公允價值為6,145美元的當作股息。 然而，由於公司於發行日處於累計虧損狀態，因此產生的當作股息被記錄為額外實收資本的減少，但在計算每股虧損時，被視為分派的股息計入普通股 股東應佔淨虧損。

關於行權協議，本公司 與AG.P./Alliance Global Partners(“AG.P.”)簽訂了財務諮詢協議(“函件協議”)， 根據該協議，AGP.在本次交易中擔任本公司的獨家財務顧問，並在 於2021年3月31日全額現金行使私募認股權證時收取300美元的現金費用，該費用包括在股東綜合權益表 的融資費中。作為額外補償，AGP將在現金全額行使新認股權證 時獲得相當於200美元的現金費用。

認股權證

公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：

截至2021年3月31日，共有8847471份權證可行使。

股票 期權

2016 股權激勵計劃

2016年12月，本公司通過了Motus GI Holdings，Inc.2016 股權激勵計劃(“2016計劃”)。根據2016年計劃，本公司董事會可向員工、高級管理人員、董事、顧問 授予購買本公司普通股股份、股票增值權、限制性股票、股票單位、績效股票、 績效單位、獎勵獎金、其他現金獎勵和其他股票獎勵的期權 。根據2016年計劃年度常青條款的規定，2016年計劃可供發行的普通股數量應每年增加上一歷年12月31日已發行普通股總數的6%(6%)；但董事會可以在任何日曆年 第一天之前採取行動，規定該日曆年不得增加普通股數量，或者增加的數量應較少 。2021年1月1日，根據一項年度常青條款，為未來授予保留的普通股數量 增加了1,936,669股。根據自2021年1月1日起生效的2016年計劃，公司普通股授權發行的最高股數為7592,663股。截至2021年3月31日，根據2016計劃，可供未來授予的普通股數量為371,577股。

公司股票期權活動摘要如下：

公司根據以下加權 平均假設，使用Black-Scholes期權定價模型估算了每個股票期權獎勵的公允價值：

截至2021年3月31日，股票期權的未攤銷股票薪酬 為3,006美元，加權平均確認期限為1.07年。

截至2021年3月31日，購買2,645,219股普通股的未償還期權可行使，加權平均行權價為每股4.14美元。

在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三個月中，公司分別記錄了與股票期權相關的基於股票的薪酬支出669美元和682美元。

受限 個庫存單位

2021年2月17日，公司薪酬 委員會批准向非僱員董事發放160,000份限制性股票單位獎勵，授予授予日一週年的 名董事；向高管發放266,000份限制性股票單位獎勵，按季度進行為期三年的獎勵。 授予的限制性股票單位獎勵的公允價值合計估計為758美元，按授予日期 股票的市場價格計算，這筆獎勵是通過直銷的方式支出的。 公司薪酬 委員會批准向非僱員董事發放16萬份限制性股票單位獎勵，並批准向高管發放266,000份限制性股票單位獎勵，按季度計算，為期三年。 授予的限制性股票單位獎勵的公允價值合計為758美元

公司在截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合全面虧損表中記錄了182美元的一般和行政費用，涉及迄今向首席執行官、高管和董事發放的總計501,265個限制性股票單位。

本公司限制性股票單位獎勵活動摘要如下：

截至2021年3月31日，限制性股票單位未攤銷股票補償 為1,473美元，加權平均確認期限為1.12年。

基於股份的薪酬

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，發行購買普通股的期權、購買普通股的認股權證和限制性 股票單位獎勵的非現金 股票補償總額：

注 12-後續事件

自2021年4月1日起，本公司與一家服務提供商簽訂了一項服務協議 ，同意發行50000股本公司普通股。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表一起閲讀 以及本季度報告中其他地方包含的相關注釋和其他財務信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本季度報告下面和其他地方討論的因素，特別是“風險因素”項下的那些 。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本表格 包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的“證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節(“交易法”)的安全港條款所作的前瞻性陳述。 這份報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(經修訂的“1933年證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的前瞻性陳述前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、 目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“ ”表示“將”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、 “估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“ ”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“意向”、“目標”、“潛在”和其他類似的詞語和表達 未來。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們發表的任何前瞻性 聲明中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

上述 並不代表本文包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也沒有 我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。 有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“第二部分--第1A項--風險因素”。

所有 前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。提醒您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過 引用併入本報告的文檔日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性 聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測 ，我們相信它們是有合理基礎的。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或預測 將會實現、實現或實現。

概述

我們開發了Pure-Vu系統，這是一種醫療設備，已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，以幫助在結腸鏡檢查期間清理準備不足的胃腸道 ，並幫助促進胃腸(GI)內窺鏡檢查程序。Pure-Vu系統在歐盟獲得了用於結腸鏡檢查的CE標誌。Pure-Vu系統集成了標準和細長結腸鏡，以及胃鏡，在保留已建立的程序工作流程和技術的同時，改善了結腸鏡檢查和上消化道檢查過程中的可視化 。通過灌溉和疏散廢墟，Pure-Vu系統旨在提供更高質量的考試。住院結腸鏡檢查和內窺鏡檢查面臨挑戰 ，特別是對於患有並存或活動性出血的老年患者，這些患者的可視化、診斷和治療能力通常會因碎片(包括糞便、血液或血塊)而受到影響。 我們認為這在高視力患者中尤其如此， 像上消化道出血一樣，血液和血塊的存在可能會損害醫生的視野，清除它們對於醫生及時識別和治療出血來源的能力至關重要 。我們相信，Pure-Vu系統 可以安全、快速地改善結腸和上消化道的可視化，從而在第一時間實現有效的診斷和治療，從而為醫院帶來積極的結果和更低的成本。到目前為止的多項臨牀研究中，涉及治療具有挑戰性的住院和門診病例 , 在減少準備方案後，Pure-Vu系統一直有助於實現高於95%的足夠的腸道清潔率 。我們還相信，這項技術在未來可能會有用，作為一種工具來幫助減少用户對傳統的術前腸道準備方案的依賴 。根據我們從iData Research Inc.獲得的對美國和歐洲2019年市場數據和2021年預測的回顧和分析，我們估計在2021年期間，美國將進行大約150萬例住院結腸鏡檢查 ，全球將進行大約480萬例。根據iData Research Inc.的數據，2019年美國上消化道出血每年約為40萬例。目前，Pure-Vu系統與任何國家的私人或政府第三方付款人都沒有唯一的報銷代碼 。我們於2019年第四季度開始商業化，我們的第二代Pure-Vu系統進行了 首批商業投放，這是我們最初面向早期採用者的美國市場發佈的一部分 醫院。在新冠肺炎疫情消退並擴大Pure-Vu系統的商業化努力之前，我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，Pure-Vu系統存在很大的不確定性。

最近 發展動態

2021年3月初，我們在醫療保險和醫療補助服務中心(Center For Medicare And Medicaid Services)的一次會議上提交了 ICD-10代碼申請，這是我們更廣泛戰略的一部分，目的是為某些住院和門診程序獲得報銷 ，在這些程序中，Pure-Vu系統可以幫助可視化高度醫療需求患者中準備不足的結腸 。

我們的臨牀研究工作目前集中在危重患者羣體上，例如急性下消化道出血，在這些人羣中，成功進行結腸鏡檢查的時間可能會對臨牀產生影響。我們 正在與一家大型醫院系統合作進行一項研究，該研究最近啟動了一項研究，重點是消除傳統制劑的障礙 ，以方便顯著減少消化道出血的患者進行緊急結腸鏡檢查。在這項研究中，患者將攝入最少的或不含瀉劑的製劑，並且在手術前只接受兩次自來水灌腸。

2021年4月30日，我們宣佈 我們已獲得FDA的510(K)許可，可以使用與上消化道(GI)胃鏡檢查過程中使用的胃鏡兼容的Pure-Vu系統，以清除血液、血塊和碎片，以便為內窺鏡醫生提供清晰的視野。 該設備旨在與治療性胃鏡集成，以便在操作過程中進行安全快速的清洗，同時保留

根據iData Research Inc的數據，2019年美國上消化道出血以每年約40萬例的速度發生。這些患者中血液和血塊的存在可能會損害醫生的視野，使得識別出血來源變得困難。我們認為，要讓醫生能夠識別和治療出血源，從視野中清除粘連的血塊是非常必要的。正如Thad Wilkins，MD等人在美國家庭醫生(2012)中指出的那樣，這種情況的死亡率可高達約10%。

2021年5月7日，我們宣佈在《成本效益與資源分配雜誌》上發表 一篇贊助的Pure-Vu System®成本效益分析，標題為： “結腸鏡檢查準備不足的結腸。將護理標準與一種新的清潔技術進行比較的成本效益分析。“ 分析和開發手稿的贊助是由我們提供的。

該出版物提供了來自Pure-Vu System®的成本效益和資源分配分析的新數據，與目前的門診結腸鏡檢查標準(SOC)相比，Pure-Vu System®對結直腸癌(CRC)的成本、生活質量和厭惡程度的結果進行了分析。有關本出版物的更多信息，請參閲我們於2021年5月7日提交的表格 8-K的當前報告。

由於新冠肺炎在全球範圍內的爆發(其範圍和持續時間難以預測)，我們與目標早期採用者醫院的銷售努力繼續中斷。 這種中斷特別與我們的醫院賬户現場訪問受限、GI程序總體減少以及 醫生和臨牀醫生的時間主要集中在對新冠肺炎患者的護理有關。這導致商業活動暫時放緩，但我們預計隨着更廣泛的疫苗接種，情況會有所恢復。預測新技術評估和非危重醫院 程序何時在全國範圍內正常化具有挑戰性，醫院系統對新醫療 技術進行資本投資的能力仍然受到影響。除了銷售中斷，我們還經歷了臨牀項目活動的整體放緩。

截至目前 ，我們無法完全預測新冠肺炎疫情對我們的財務業績和運營的影響，我們將繼續密切 關注事態發展。我們感到鼓舞的是，胃腸道程序量的增加，以及美國某些新冠肺炎普及率下降的地區醫院准入和醫生可獲得性的增加。我們打算繼續以靈活的商業方式 探索所有選擇，以便最好地將新冠肺炎對我們業務的負面影響降至最低。

財務 運營概述

到目前為止，我們從 產品銷售中獲得的收入有限。自成立以來，我們從未實現盈利，每年都出現重大淨虧損，包括截至2021年3月31日的三個月虧損460萬美元，我們預計在可預見的 未來將繼續出現淨運營虧損。截至2021年3月31日，我們擁有2770萬美元的現金和現金等價物，累計赤字為1.084億美元。我們預計 由於我們正在進行的Pure-Vu系統商業化和營銷活動，我們的費用將會增加。因此，我們將 需要額外的資金來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公共或私募股權或 債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。我們可能無法按可接受的條款 獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。如果我們不能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響 。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，而且我們可能永遠不會 做到這一點。此外，最近爆發的冠狀病毒新冠肺炎對我們業務的運營和財務表現的影響和影響的程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、相關的旅行建議 以及限制、生產延遲或與獲得更多流動性或資本市場有關的不確定性， 所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果我們的Pure-Vu系統的需求在很長一段時間內受到此次疫情的影響，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們預計至少在未來幾年內將繼續產生鉅額費用並增加 運營虧損。我們預計與持續活動相關的費用將會增加， 因為我們：

關鍵會計政策和估算

我們的 會計政策對於理解和解釋精簡合併財務報表上報告的財務結果至關重要 。編制簡明綜合財務報表所使用的重要會計政策摘要 載於綜合財務報表附註3及其附註，載於截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報 。其中某些政策被認為對我們財務業績的呈現特別重要，因為 這些政策要求我們做出困難、複雜或主觀的判斷，這往往是由於本質上不確定的事項造成的。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第7項“關鍵會計政策和估計”項下討論的事項沒有實質性變化。

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

收入

截至2021年3月31日，我們從產品銷售中獲得的收入 有限。在我們進一步擴大Pure-Vu系統的商業化努力 之前，我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，因為Pure-Vu系統存在很大的不確定性。

截至2021年3月31日的三個月的總收入為510萬美元 ，而截至2020年3月31日的三個月的收入為28萬美元。

收入成本

截至2021年3月31日的三個月的收入成本為28,000美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入成本為30,000美元。

研究和開發

研究和開發費用包括與推進我們的Pure-Vu系統的開發和臨牀計劃相關的現金和非現金費用 。我們在電氣和機械工程方面擁有研發能力，在以色列的設施 設有實驗室進行開發和原型製作，以及電子設計和測試。我們還使用顧問和第三方設計公司 來補充我們的內部能力。

截至2021年3月31日的三個月的研發費用總額為130萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的研發費用為190萬美元。減少60萬美元的主要原因是 工資和其他人事相關成本減少了40萬美元，股票薪酬減少了10萬美元，其他研發成本減少了 10萬美元。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用包括主要與我們的銷售和營銷人員以及支持 第二代Pure-Vu系統商業化的基礎設施相關的現金和非現金費用。

截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用總計為70萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為190萬美元。減少120萬美元 主要是由於支持我們Pure-Vu系統商業化 的工資和其他人員相關成本減少了100萬美元，以及其他銷售和營銷成本減少了20萬美元。

常規 和管理

一般 和管理費用主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本。這些成本 包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係、合規相關費用以及與獲取和維護專利相關的費用 。

截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用總計240萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為290萬美元。減少50萬美元主要是由於薪金和其他人事相關成本減少30萬美元，租賃終止費用減少20萬美元，專業服務減少20萬美元，但以股份為基礎的薪酬增加了20萬美元，部分抵消了減少的費用。

其他 收入和支出

截至2021年3月31日的三個月的其他費用淨額為20萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的其他收入為20萬美元。其他費用增加40萬美元 主要是由於2021年收益10萬美元，而2020年因或有特許權使用費義務的估計公允價值變化而虧損30萬美元。

流動性 與資本資源

到 為止，我們產生的收入微乎其微，運營現金流為負，並且我們的活動造成了巨大的運營虧損。 我們預計運營成本將大幅增加，因為我們會產生與Pure-Vu系統相關的商業化活動成本 。我們預計將繼續主要通過利用我們目前的財務資源、 未來的產品銷售以及發行債券或股權來為我們的運營提供資金。

於2019年12月，我們與硅谷銀行(下稱“銀行”或“SVB”)簽訂了一份貸款與擔保協議(“貸款協議”)，並於隨後不時修訂(“貸款協議”)，金額為800萬美元。根據貸款協議的條款，我們必須 在SVB持有的賬户中保持至少1,000萬美元的無限制現金(“流動資金契約”)。我們需要 籌集額外資本或創造可觀的收入，以確保遵守流動性公約，以支持我們的開發和商業化努力。 如果我們不能及時獲得足夠的資金，或者根本沒有足夠的資金，我們可能會違反流動性公約， 在這種情況下，我們將被要求立即向銀行質押，然後在一個單獨的賬户中保存無限制和 無擔保現金，金額相當於貸款協議下當時未償還的金額。

O於2020年8月28日，吾等訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，吾等出售 ，並以登記直接發售方式向機構投資者(“持有人”)發行合共3,200,000股 普通股面值 每股0.0001美元(“普通股”)，以及購買合共5,533,625股普通股的預資資權證(“預資資權證”)。發行價為每股普通股1.145美元 ，每股預融資認股權證1.144美元。預先出資的認股權證立即可按普通股每股0.001美元的價格行使。 根據證券購買協議，於同時進行的私人配售中，吾等亦同意向持有人發行認股權證 ，以購買最多8,733,625股普通股(“私人配售認股權證”)。這些認股權證可立即行使 ，行使價為每股1.30美元，並於發行日期五週年時到期。在發行普通股、預籌資權證和私募認股權證之前，我們從發行普通股、預籌資權證和私募認股權證中獲得了1,000萬美元的毛收入，扣除了80萬美元的配售代理費和其他發售費用 。

於2021年1月27日，吾等與持有人訂立 認股權證行使協議(“行使協議”)，當時由於先前於2021年1月22日行使733,625份私募認股權證，8,000,000份私募認股權證仍未償還。根據行使協議，為促使持有人行使其所有剩餘的8,000,000股私募認股權證以換取現金，吾等同意向持有人出售新認股權證(“新認股權證”)，以購買0.75股普通股，換取根據行使協議行使餘下的8,000,000股私募認股權證而發行的每股 股普通股， 或合共6,000,000股新認股權證。新認股權證的條款與私募認股權證的條款大致相似， 不同之處在於，新認股權證的行使價為2.12美元，可即時行使，並於行權協議日期 日起計滿五年。此外，持有人就向持有人發出的每份新認股權證支付0.10美元現金，合共向本公司支付600,000美元。我們通過行使持有人持有的所有剩餘8,000,000份未償還私募認股權證，以及支付 新認股權證的購買價格，獲得扣除費用前的總收益約1,100萬美元。

關於行使協議，吾等與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P.”)訂立財務諮詢協議(“函件協議”)，根據該協議，A.G.P.在本次交易中擔任吾等的獨家財務顧問，並在全額現金行使私募認股權證後收取 30萬美元的現金費用。作為額外補償，AGP將在全額行使新認股權證後獲得相當於20萬美元的現金費用 。

2021年3月，我們與Oppenheimer& Co.Inc.(“Oppenheimer”)簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，奧本海默可以不時發行和出售總價高達2500萬美元的普通股。

我們 一直在持續評估與新冠肺炎疫情相關的實際和潛在業務影響。雖然大流行的全面影響仍在繼續發展，但金融市場一直受到重大波動的影響，這對我們 簽訂、修改和談判與股權和債務融資計劃相關的有利條款和條件的能力產生了不利影響。不確定的 金融市場、供應鏈的潛在中斷、流動限制以及不斷變化的優先級也可能影響我們達成關鍵協議的能力 。疫情和政府為應對大流行而採取的措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響， 工人短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對某些商品和服務(如醫療服務和用品)的需求激增，而對其他商品和服務的需求下降。疫情的未來進展及其對我們業務和運營的影響是不確定的 。我們和我們的第三方合同製造商、合同研究組織和臨牀站點在採購對我們的研發活動至關重要的項目時也可能面臨中斷 ，例如，醫療和實驗室用品，在每種情況下都是從國外採購的，或者由於持續努力應對疫情而出現短缺。

截至2021年3月31日，我們的流動資產總額為2,980萬美元，流動負債總額為1,020萬美元，營運資本為1,960萬美元。截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為450萬美元，其中包括460萬美元的淨虧損，被主要與基於股份的薪酬費用90萬美元、折舊和攤銷10萬美元有關的非現金支出所抵消，以及 因或有特許權使用費義務的估計公允價值變化而產生的虧損收益10萬美元，但被主要與預付費用和其他當期費用增加有關的淨營運資本項目的變化所抵消。 增加了 應付賬款和應計費用30萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金總額為10萬美元，與購買固定資產有關。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1160萬美元，與行使和購買認股權證的收益1200萬美元相關，與行使認股權證相關的融資費用30萬美元抵消了 。

截至2021年3月31日，我們擁有2770萬美元的現金和現金等價物。 我們將需要籌集大量額外資本，以繼續為運營提供資金，並維持流動性公約。我們可能尋求 出售普通股或優先股、可轉換債券或尋求其他債務融資。此外，我們可能會尋求通過 合作協議或政府撥款籌集資金。出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋 ，其中某些證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資 來籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含會 限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。未來任何融資的來源、時間 和可用性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們 產品和臨牀開發計劃的進展以及商業活動。資金可能無法在需要時提供，或者根本無法按照我們可以接受的條款 提供。由於缺乏必要的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消費用，包括與我們計劃的產品開發、臨牀試驗和商業努力相關的費用 。

貨架 註冊聲明

2019年3月26日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份擱置登記 聲明(文件編號333-230516)，該聲明 宣佈於2019年4月24日生效，允許我們共同或單獨發售、發行和出售我們的普通股、優先股、權證、債務證券、認購權和/或單位的任何組合的最高總髮行價為7,500萬美元 。 截至2021年3月31日，我們已根據2019年貨架註冊聲明出售了約3180萬美元的證券。

2021年3月16日，我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份擱置登記 聲明(文件編號333-254343)，該聲明 宣佈於2021年3月26日生效，允許我們同時或單獨發售普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和/或單位的任何組合，最高總髮行價為1億美元 。截至2021年3月31日，我們尚未根據2021年貨架登記 聲明出售任何證券。

2021年貨架註冊聲明包括一份招股説明書 ，根據與奧本海默的股權分配協議登記在市場上的發售計劃，根據該協議，我們可以不時發售 和出售總髮行價高達2500萬美元的普通股。

我們發行證券的能力取決於市場狀況和 其他因素，包括我們的債務證券，我們的信用評級。根據擱置登記聲明 進行的每一次發行都需要提交招股説明書附錄，説明要發行的證券的金額和條款。

表外安排 表內安排

在提交期間，我們 沒有，目前也沒有根據SEC規則定義的任何表外安排， 例如與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為結構性融資或特殊目的實體)建立的關係，其目的是促進不需要反映在我們資產負債表上的融資交易。 我們 沒有在資產負債表中定義的任何表外安排 ，例如與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為結構性融資或特殊目的實體)建立的關係，目的是促進不需要在我們的資產負債表中反映的融資交易。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據交易所 法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司 在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累起來，並根據需要傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官 ，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時，必須 運用其判斷。根據對我們截至2021年3月31日的披露控制和程序的評估 ，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制變更

在Form 10-Q的本季度報告 所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制 (如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

沒有。

第 1A項。風險因素。

除本報告中列出的其他信息外， 您還應仔細考慮第一部分“項目 1A”中討論的因素。本公司在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中提及的“風險因素”，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。 我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的風險可能不是公司面臨的唯一風險 。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對本公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

我們之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有 實質性變化 於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

未登記的股權證券銷售

在 本表格10-Q涵蓋的期間，或如下所述的期間，我們發行了以下未註冊證券：

2021年1月20日，我們與一家服務提供商簽訂了一項服務 協議，根據該協議，我們發行了一份認股權證，以每股1.75美元的行使價購買我們總計340,020股普通股，並將按月授予為期一年的認股權證(“2021年1月顧問 認股權證”)。2021年1月的顧問授權書有效期為三(3)年。2021年1月的諮詢權證於 與我們2018年11月的諮詢權證的表格基本相同，作為我們於2018年11月14日提交給證券交易委員會的 Form 10-Q季度報告的附件4.4提交，並通過引用併入本文。

證券 法案豁免

我們 根據證券法第4(A)(2)節(包括條例D和規則 506)，認為上述證券的要約、銷售和發行可根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)豁免註冊，涉及發行人不涉及公開發行的交易。

代表在上述交易中發行的證券的所有 證書都包括相應的圖例，説明未根據註冊聲明發售或出售證券，並描述了對證券轉讓的適用限制 。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？

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