10-Q


		頁面
第一部分：	財務信息
第一項。	財務報表		4
	資產負債表		4
	運營報表		5
	全面損失表		6
	可轉換優先股和股東權益表		7
	現金流量表		8
	財務報表附註		9
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		27
項目4.	管制和程序		34
第二部分。	其他資料		34
第一項。	法律程序		34
第1A項	風險因素		34
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		35
第6項	陳列品		36
簽名			37

這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了我們目前對未來事件的預期或預測，並不是對未來業績的保證。它們基於許多我們認為合理的假設，但它們面臨廣泛的不確定性和業務風險。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。本季度報告(Form 10-Q)中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。當我們使用詞彙？意圖、？估計、？預測、？潛在、？繼續、？預期、？計劃、？預期、？相信、？應該、？可能、？可能、？將、？尋求、？或這些術語或其他可比術語的否定或否定時，我們就是在識別前瞻性陳述。？

前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於：

我們有限的經營歷史和盈利能力；

我們的一些產品在原材料和生產上依賴第三方；

我們有能力有效地管理我們的增長並擴展我們的製造和加工能力，包括我們的人力資源需求；

我們未來的資金需求；

我們留住和發展客户基礎的能力；

我們很大一部分銷售額依賴於獨立分銷商；

我們評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力；

我們在一個競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功的能力；

優質有機和天然食品行業的整體健康狀況；

涉及我國知識產權和打造強勢品牌的風險；

我們對關鍵人員的依賴，包括萊爾德·漢密爾頓和加布裏埃爾·里斯；

監管風險；

與我們的國際業務相關的風險；

我們未來發行的股權證券可能會被大幅稀釋的風險；以及

本文和我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的其他風險。

鑑於這些風險、不確定性和假設，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述本質上是不可靠的，僅在本季度報告以Form 10-Q的日期發表。您應該閲讀本季度報告(表格 10-Q)和我們在本報告中引用的文檔，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記本報告中的警示性聲明。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。


	自.起
	2021年3月31日			2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	51,745,417		$	57,208,080
應收賬款淨額		770,155			839,659
可供出售的投資證券		8,690,523			8,706,844
庫存		7,693,980			6,295,898
預付費用和其他流動資產		2,902,784			2,847,319
存款		488,823			97,674

流動資產總額		72,291,682			75,995,474


非流動資產
財產和設備，淨額		3,501,718			3,513,488
許可協議-無形資產		132,100			132,100
遞延租金		2,606,592			2,696,646

其他資產		77,922			4,992

非流動資產總額		6,318,332			6,347,226

總資產	$	78,610,014		$	82,342,700


負債與股東權益
流動負債
應付帳款	$	1,600,645		$	1,315,964
薪資負債		1,012,223			722,915
應計費用		857,849			704,543

流動負債總額		3,470,717			2,743,422


長期負債
應付票據		51,000			51,000

長期負債總額		51,000			51,000

總負債		3,521,717			2,794,422


承擔和或有事項(附註8)

股東權益
截至2021年3月31日和2020年12月31日的普通股面值分別為0.001美元、100,000,000股和9,600,000股；2021年3月31日分別發行和發行9,285,782股和8,921,034股；2020年12月31日分別發行和發行9,247,758和8,892,886股		8,921			8,893
額外實收資本		112,343,131			111,452,346
累計其他綜合收益(虧損)		(6,083	)		14,207
累計赤字		(37,257,672	)		(31,927,168	)

股東權益總額		75,088,297			79,548,278

總負債、可轉換優先股和股東權益	$	78,610,014		$	82,342,700

附註是這些財務報表不可分割的一部分。


	在過去的幾個季度裏三月三十一號，
	2021			2020
淨銷售額	$	7,426,254		$	5,483,226
銷貨成本		(5,559,499	)		(3,365,609	)

毛利		1,866,755			2,117,617


一般和行政
薪金、工資和福利		1,205,854			816,172
基於股票的薪酬		899,235			183,203
專業費用		343,622			182,048
保險費		522,399			31,195
辦公費		186,831			113,365
入住率		56,521			53,431
商户服務費		106,375			56,035
NetSuite訂閲費用		55,021			26,395
其他費用		267,536			137,728

一般和行政費用總額		3,643,394			1,599,572


研究和產品開發
薪金、工資和福利		70,361			74,902
產品開發費用		162,844			57,743
基於股票的薪酬		3,567			2,192
其他費用		3,915			8,478

研究和產品開發費用總額		240,687			143,315


銷售和市場營銷
薪金、工資和福利		633,751			746,010
基於股票的薪酬		41,389			74,495
廣告		1,681,344			936,363
一般營銷		710,523			309,222
亞馬遜銷售費		202,276			187,571
差旅費		8,756			70,014
其他費用		49,040			69,141

銷售和營銷費用總額		3,327,079			2,392,815

總費用		7,211,160			4,135,702

營業虧損		(5,344,405	)		(2,018,085	)


其他收入(費用)
利息和股息收入		13,901			22,854

其他收入合計		13,901			22,854

所得税前虧損		(5,330,504	)		(1,995,231	)

享受所得税優惠

萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損	$	(5,330,504	)	$	(1,995,231	)

Laird SuperFood，Inc普通股股東每股淨虧損：
基本信息	$	(0.60	)	$	(0.47	)

稀釋	$	(0.60	)	$	(0.47	)

加權平均普通股流通股，用於計算基本普通股和稀釋後普通股的每股淨虧損		8,894,495			4,281,346

附註是這些財務報表不可分割的一部分。


	在截至的三個月內三月三十一號，
	2021			2020
淨損失	$	(5,330,504	)	$	(1,995,231	)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
投資證券未實現收益(虧損)變動可供出售的，税後淨額⁽¹⁾		(20,290	)		31,090

其他全面收益(虧損)合計		(20,290	)		31,090

綜合損失	$	(5,350,794	)	$	(1,964,141	)

⁽¹⁾	本公司保留與我們的遞延税項淨資產相關的全額估值津貼，這主要是由於我們的歷史淨虧損狀況。有關遞延的估計税項優惠，請參閲附註9。

附註是這些財務報表的組成部分。


	可轉換優先股				股東權益
	優先股				普通股						其他內容實繳資本			累計其他綜合收益 (虧損)			累計赤字
	股票		金額		股票			金額			其他內容實繳資本			累計其他綜合收益 (虧損)			累計赤字			總計
餘額，2021年1月1日			$			8,892,886		$	8,893		$	111,452,346		$	14,207		$	(31,927,168	)	$	79,548,278
基於股票的薪酬												1,010,003									1,010,003
股票薪酬預扣税												(188,793	)								(188,793	)
股票期權行權						28,148			28			151,618									151,646
普通股發行成本												(82,043	)								(82,043	)
其他綜合收益，税後淨額															(20,290	)					(20,290	)
淨損失																		(5,330,504	)		(5,330,504	)

餘額，2021年3月31日			$			8,921,034		$	8,921		$	112,343,131		$	(6,083	)	$	(37,257,672	)	$	75,088,297


	可轉換優先股				股東權益
	優先股				普通股						其他內容實繳資本			累計其他綜合收益 (虧損)			累計赤字
	股票		金額		股票			金額			其他內容實繳資本			累計其他綜合收益 (虧損)			累計赤字			總計
餘額，2020年1月1日		629,186	$	6,722,951		4,188,558		$	4,188		$	27,184,250		$	(226	)	$	(19,076,867	)	$	14,834,296
基於股票的薪酬												258,486									258,486
股票期權行權						804						6,030									6,030
普通股發行						137,770			138			1,997,527									1,997,665
減去：回購普通股						(1,416	)		(1	)		(20,531	)								(20,532	)
其他綜合收益，税後淨額															31,090						31,090
淨損失																		(1,995,231	)		(1,995,231	)

餘額，2020年3月31日		629,186	$	6,722,951		4,325,716		$	4,325		$	29,425,762		$	30,864		$	(21,072,098	)	$	15,111,804

附註是這些財務報表不可分割的一部分。


	截至該季度的三月三十一號，
	2021			2020
經營活動中使用的現金流
淨損失	$	(5,330,504	)	$	(1,995,231	)
將淨虧損調整為經營活動的現金淨額：
折舊		131,333			114,901
攤銷		5,270			2,524
設備處置損失		2,325
基於股票的薪酬		1,010,003			258,486
超額和陳舊庫存撥備		102,604
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		69,504			(1,259,099	)
應計投資應收收益		(3,969	)		4,847
庫存		(1,500,686	)		271,028
預付費用和其他流動資產		(55,465	)		(357,734	)
遞延租金		90,054			90,622
存款		(391,149	)		(17,191	)
應付帳款		284,681			340,271
薪資負債		289,308			142,208
應計費用		153,306			60,604

經營活動淨現金	$	(5,143,385	)	$	(2,343,764	)


用於投資活動的現金流
購置房產和設備		(122,588	)		(115,669	)
購買軟件		(78,200	)
出售財產、設備和軟件的收益		700

投資活動淨現金	$	(200,088	)	$	(115,669	)


融資活動的現金流
普通股發行					1,997,665
普通股發行成本		(82,043	)
普通股回購					(20,532	)
以股份為基礎的薪酬預扣税		(188,793	)
行使的股票期權		151,646			6,030

融資活動的現金淨額	$	(119,190	)	$	1,983,163

現金和現金等價物淨變化		(5,462,663	)		(476,270	)
期初現金和現金等價物		57,208,080			1,004,109

期末現金和現金等價物	$	51,745,417		$	527,839

補充披露非現金信息
未實現收益(虧損)可供出售證券	$	(20,290	)	$	31,090

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

隨附的未經審計的中期財務報表包括特拉華州公司Laird SuperFood，Inc.(The Laird SuperFood，Inc.)的賬目。2018年7月3日，本公司制定了轉換計劃，從俄勒岡州法律規定的公司轉換為特拉華州法律規定的公司，更新後的普通股票面價值為每股0.001美元。

業務性質

Laird SuperFood，Inc.是一家新興的消費品平臺，專注於從其位於俄勒岡州Sisters的總部生產和營銷高度差異化的植物性和功能性食品。Laird SuperFood平臺的核心支柱目前是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物補充劑和飲料強化補充劑，以及烘焙和速溶咖啡、茶和熱巧克力。本公司成立於2015年。

首次公開發行(IPO)

2020年9月25日，公司完成首次公開募股(IPO)，發行了3047,500股普通股，公開發行價為每股22美元，其中包括397,500股行使承銷商購買額外股份選擇權後的普通股。在扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，IPO的淨收益約為61,966,237美元。大約1,350,815美元的發售成本被確認為額外實收資本的減少。

首次公開發售完成後，公司所有已發行的優先股轉換為普通股，包括(I)162,340股A-1系列可轉換優先股的流通股轉換為324,680股總普通股，(Ii)152,253股A-2系列可轉換優先股的流通股轉換為304,506股總普通股，及(Iii)383,142股B-1系列可轉換優先股的流通股轉換為766,284股

並行私募配售

達能Manifesto Ventures，PBC(車管所)在IPO完成後立即以私募方式購買了90,910股我們的普通股，總收購價為2,000,020美元，每股價格為22美元。

會計基礎

財務報表包括公司的賬目。公司的會計和報告政策符合財務會計準則委員會(FASB？)、會計準則編纂(ASC？)和美國證券交易委員會(SEC)的規章制度中所載的美國公認的會計原則(？GAAP？)。經營業績包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。腳註披露中的某些信息通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中，但根據證券交易委員會的規則和規定以及中期財務報表的會計準則已被濃縮或遺漏。

未經審計的中期財務信息

本公司認為，隨附的未經審計中期財務報表包含所有調整，包括僅為公平列報其財務狀況和經營業績、股東權益和現金流量變化所必需的正常經常性調整。截至2020年12月31日的資產負債表來源於經審計的年度財務報表。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的財年的預期業績。隨附的未經審計的中期財務報表和相關財務信息應與截至2020年12月31日的會計年度經審計的財務報表及其相關附註一併閲讀。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，即影響報告期內報告的資產、負債、收入和費用金額。本公司的估計和假設基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及管理層認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。儘管管理層認為其估計和假設在做出時是合理的，但它們是基於做出這些估計和假設時可獲得的信息。管理層在持續的基礎上評估估計和假設，並在必要時作出調整。由於公司業務和不斷變化的市場狀況涉及的風險和不確定性，以及估計和假設的主觀因素，實際結果可能與估計結果不同。最重要的估計和判斷影響了可疑賬户和回報的撥備、存貨陳舊、遞延税金的估值撥備和基於股票的薪酬的公允價值。

該公司目前有一個運營部門。根據ASC 280，細分市場報告(？ASC 280？)，公司認為運營部門是公司業務的組成部分，有單獨的財務信息可用，管理層在決定如何分配資源和評估績效時會定期對其進行評估。管理層將財務信息作為一個整體進行審查，以分配資源和評估財務業績。因此，該公司已確定它有一個單一的運營和可報告部門。

所提供期間的幾乎所有產品銷售均來自國內銷售。

有關公司單個細分市場內按平臺銷售的其他信息，請參見附註15。

現金、現金等價物和限制性現金

現金、現金等價物和限制性現金是高流動性工具，購買時的原始到期日為三個月或更短。就現金流量表而言，本公司在確定總餘額時包括手頭現金、結算賬户現金、金融機構存款現金、原始到期日為三個月或以下的投資，以及限制性現金。

下表提供了資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金之和與現金流量表中顯示的相同金額之和的對賬。


	三月三十一號， 2021		三月三十一號， 2020
現金和現金等價物	$	51,503,218	$	527,839
受限現金		242,199

現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金	$	51,745,417	$	527,839

受限現金金額是指合同協議要求預留的金額。2020年12月3日，公司與車管所簽訂協議，車管所向公司提供298,103美元資金，用於支持三個新冠肺炎救災項目。在截至2021年3月31日的三個月內，我們為這些項目貢獻了55,904美元。有關限制會在工程完成後解除。

風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括存款現金和現金等價物。有時，現金和現金等價物餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。公司的投資賬户(確認為現金和現金等價物) 具有公司認為的高質量經紀人。該公司從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。截至2021年3月31日和2020年12月31日，超過FDIC可保限額的存款無息金額分別約為6,402,956美元和6,639,821美元。

應收賬款淨額

應收賬款，淨額主要由貿易應收賬款組成，這些應收賬款按發票金額記錄，扣除壞賬準備。應收貿易賬款不計息。根據合同條款，應收賬款被視為逾期或拖欠。管理層密切監控未償還餘額，並在確定為壞賬時註銷應收賬款。該公司根據以前的壞賬經驗和對現有應收賬款的審查，對應收賬款的估計損失進行了撥備。基於這些因素，管理層確定截至2021年3月31日和2020年12月31日不需要壞賬撥備。

投資

既不歸類又不歸類的投資證券持有至到期證券或交易證券分類為可供出售有價證券，按公允價值報告，未實現損益從收益中剔除，扣除所得税後報告為其他綜合收益或虧損。管理層在購買時確定證券的適當分類。投資證券是利用活躍市場的報價進行估值的。銷售的損益可供出售證券是使用特定識別方法確定的。

該公司定期審核庫存項目的價值，並根據當前市場評估對庫存進行核銷，這些評估計入銷售商品的成本。在截至2021年3月31日的三個月中，本公司記錄了102,604美元的庫存過時，主要與本公司於2020年第二季度推出的液體奶油產品線有關。截至2020年3月31日的三個月，沒有庫存過時。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的未來原材料庫存預付款分別為1,060,840美元和958,166美元，這些預付款包括在資產負債表的預付費用中。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本計價，扣除累計折舊。未延長資產使用壽命或增加資產價值的維護和維修支出在發生的期間內計入費用。增加和改進都是大寫的。折舊採用直線法計算資產的預計使用年限。傢俱和工廠設備折舊的估計使用壽命從3年到10年不等。租賃改進的使用年限是租賃期或使用年限中較短的。在資產完成並投入使用之前，進行中的施工不會折舊。折舊費用分配給一般和行政費用以及出售存貨時銷售的貨物成本。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用分別為131,333美元和114,901美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司總共有391,149美元和0美元的未來設備採購保證金，這些保證金計入資產負債表的保證金中。

遞延租金

遞延租金包括業主RII Lundgren Mill，LLC在擴建本公司租賃空間時產生的租户改善費用，並由本公司報銷。這些金額被視為額外租金，並在租約有效期內直線支出。

收入確認

公司按照ASC Theme 606規定的五步模式確認收入, 來自與客户的合同的收入，其中，公司評估承諾的商品或服務的轉讓，並在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為了確定公司確定屬於ASC主題606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。有關收入確認的更多信息，請參見附註15。作為實際的權宜之計，公司已選擇將運輸和搬運作為履行成本來核算，而不是作為單獨的履約義務來核算。確定這些撥備的方法取決於客户定價和促銷實踐。本公司將在記錄相關收入的同期內記錄預計產品退貨和價格調整的收入減少。這些估計將基於基於行業的歷史數據、歷史銷售回報(如果有)、貸項通知單數據分析以及當時已知的其他因素。

銷貨成本

銷售商品成本包括在期間銷售的產品在存儲和分銷過程中發生的材料、人工和管理費用成本。材料成本包括購買產品的成本。人工和管理費用包括間接產品成本，包括製造、規劃和物流人員的工資和福利、折舊、設施成本和運費。

與銷售收入相關的運輸和搬運成本計入銷售成本。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運輸和處理成本總計 1,238,996美元和634,641美元。通過向客户收費的運輸成本產生的收入包括在營業報表中的淨銷售額中。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，航運收入總額分別為25,659美元和151,551美元。

研究和產品開發

用於研究和開發活動的金額作為已發生的研究和產品開發費用計入營業報表。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，研究和產品開發費用分別為240,687美元和143,315美元。

廣告和營銷費用在發生時計入費用。截至2021年和2020年3月31日的三個月的廣告和營銷費用分別為2,391,867美元和1,245,585美元。

所得税

所得税規定了財務報表中報告的交易的税收影響，包括當前到期的所得税和遞延税金資產和負債。該公司還可能因少繳所得税而受到税務機關的利息和罰款。在這種情況下，利息和罰金包括在所得税費用中。遞延税項資產和負債在財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異被確認。差異主要涉及可折舊資產(在財務報表和所得税中使用不同的折舊方法和年限)和淨營業虧損。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果，當資產和負債被收回或清償時，這些差額將是應納税或可扣除的。由於本公司的歷史淨虧損狀況，本公司於2021年3月31日及2020年12月31日分別錄得8,953,186美元及7,563,110美元的全額遞延税項估值撥備。

回購股票

管理層將回購股票(按成本)表示為股東權益的減少，以更清楚地反映歷史股票回購交易。截至2021年3月31日的三個月沒有股票回購交易。在截至2020年3月31日的三個月裏，有20532美元的股票回購。

股票激勵計劃

與股份支付交易相關的補償成本在財務報表中確認。成本根據授予日發行的股權或負債工具的公允價值計量。所有員工股票獎勵的薪酬成本都是在員工服務期(通常定義為授權期)內計算和確認的。對於分級授予的獎勵，薪酬成本是在整個獎勵所需的服務期內以直線方式確認的。所有顧問股票獎勵的薪酬成本在顧問服務期內根據授予日期發行的股權或負債工具的公允價值計算和確認。在行使股票期權獎勵或授予限制性股票單位時，接受者獲得已發行的普通股。授予前的沒收將導致截至終止日的所有補償成本的沖銷，授予後的取消不會。

每股收益

每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益的確定方式類似，只是分母增加到包括如果所有稀釋性潛在普通股和優先股都已發行並按庫存股方法計算時將發行的額外普通股數量。如果所有稀釋性潛在普通股和優先股都已發行並按庫存股方法計算，則每股攤薄收益將包括已發行的額外普通股數量。由於公司的淨虧損，所有股票期權和可轉換優先股都是反稀釋的，不包括在內。

公司董事會和股東批准了一項1送2送1拆分公司普通股，於2020年8月19日生效。拆分將本公司每股已發行和已發行普通股分為兩股普通股，並相應調整其可轉換優先股的換股價格。沒有發行與拆分相關的零星股票。拆分在2020年8月19日提交第二次修訂和重新註冊證書的修訂證書後生效。該公司已反映出1送2送1在這些財務報表中，對其普通股的拆分(以及對其優先股轉換價格的相應調整)，如同發生在列報的最早期間開始時一樣。

認股權證

根據相關認股權證協議的具體條款，已發行的和可拆卸的認股權證被歸類為股權或負債工具。在債務或股權是以可拆卸認股權證發行的情況下，發行所得款項將根據可接受的方法分配給每一種票據，這通常涉及確定一種或多種票據的公允價值。隨着本公司首次公開招股，尚未發行的認股權證被取消。請參閲附註11中的其他信息。

許可協議-無形資產

2015年8月3日，公司與公司聯合創始人萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)簽訂了許可協議(LH許可)。LH許可證聲明Laird Hamilton對公司的貢獻是以知識產權的形式，授予公司使用Laird Hamilton的名稱和肖像的權利。這一貢獻在截至2021年3月31日和2020年12月31日的資產負債表上報告，價值13.2萬美元，滿足66萬股普通股的發行。公司已確定與LH許可證相關的無形資產具有無限壽命，因為預計該無形資產對公司現金流的貢獻沒有可預見的期限限制。有關本公司與漢密爾頓先生的關聯方交易的更多信息，請參見附註 14。

2018年5月2日，公司與與Hamilton先生結婚的Gabrielle Reess簽訂了許可協議(GR許可)。根據GR許可證，Reess女士自2015年7月1日起授予公司對其姓名、簽名、聲音、圖片、圖像、肖像和個人信息的權利。這筆捐款在截至2021年3月31日和2020年12月31日的資產負債表上報告，根據交換的對價，這筆捐款的價值為100美元。本公司已確定與GR許可證相關的無形資產具有無限期，因為預計該無形資產對本公司現金流的貢獻沒有可預見的期限限制。有關本公司與Reess女士的關聯方交易的更多信息，請參閲附註14。

2018年11月19日，公司與Hamilton先生和Reess女士簽署了許可和維護協議，取代了與這兩位個人的前身許可協議。該協議添加了與非競爭和許可下的財產允許使用相關的具體條款。沒有就該協議交換額外的對價，協議的有效期定為100年。

2020年5月26日，本公司與Hamilton先生和Reess 女士(2020年許可證)簽署了許可和維護協議，取代了與這兩個人的前身許可和維護協議。除其他修改外，該協議(I)修改了Hamilton先生和Reess女士在本公司產品中使用他們各自的圖像、簽名、聲音和名稱(本公司擁有的那些除外)的某些批准權、宣傳權和普通法權利以及上述內容的法定權利，(Ii)修改了某些轉讓、變更控制權和賠償條款，以及(Iii)授予本公司在最初的100年期滿後將協議期限再延長10年的權利。沒有就該協議交換額外的對價。作為壽命不定的無形資產，本公司在每個報告期內評估定性因素，以確定是否存在表明許可協議的公允價值低於賬面價值的事件和情況。在考慮這些因素後，本公司認為2020年許可證的公允價值很可能不低於賬面價值；因此，本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內沒有確認減值。

員工福利計劃

公司為所有18歲或歲以上的員工發起固定繳款401(K)計劃(401(K)計劃)。401(K)計劃於2018年7月1日啟動。員工的繳費可以在税前的基礎上進行，但受美國國税局(Internal Revenue Service)規定的限制。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，我們與員工的繳費不符。

本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(《就業法案》)所定義的新興成長型公司的資格。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。新興成長型公司可以選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。目前，本公司已選擇作為《就業法案》(JOBS Act)定義的新興成長型公司進行申報，因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

最近採用的會計公告

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，分別沒有通過新的會計聲明。

最近發佈的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會發布了租約(主題842)(ASU 2016-02)，其中要求承租人在開始日期為所有租約確認租賃負債，這是承租人有義務支付租賃產生的租金，以折扣方式衡量；以及a使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。在新的指導方針下，出租人會計基本保持不變。對於財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租賃，必須採用修改後的追溯過渡法。修訂後的追溯法將不要求對在最早的比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。ASU 2016-02適用於公司2020年12月15日之後的年度期間，以及2021年12月15日之後的會計年度內的過渡期。新標準的採用預計將導致確認額外的租賃負債，並使用權截至2022年1月1日的資產。公司正在評估這一聲明的潛在影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，Financial Instruments(金融工具) 信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量，隨後發佈的ASU 2018-19(2018年11月發佈)、 2019-04(2019年4月發佈)、2019-05(2019年5月發佈)、2019-11(2019年11月發佈)、 2020-02(2020年2月發佈)和2020-03(2020年3月發佈)進行了修改主題326修改了大多數金融資產和某些其他工具的信用損失計量和確認，要求使用基於歷史經驗、當前經濟狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測的前瞻性預期信用損失模型，這可能會導致在新標準下提前確認信用損失。它還要求與以下相關的信貸損失可供出售債務證券應通過淨收入計入備抵，而不是在當前非臨時性減值模式下減少賬面金額。該標準要求採用修改後的追溯方法，並對留存收益進行累積效果調整。 ASU 2016-13年度對公司自2022年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些會計年度內的過渡期。公司尚未評估此聲明的潛在影響。

上期列報的重新分類

為與本年度列報保持一致，對某些前期金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的運營結果或現金流沒有影響。

後續事件

後續事件是指在資產負債表日期之後、財務報表可供發佈之前發生的事件或交易。該公司對2021年3月31日之後的事件和交易進行了評估，以確定財務報表中披露的可能性。

2021年5月3日，本公司達成了一項最終協議，以10053,142美元的現金無現金、無債務收購所有未償還的會員權益單位挑剔吧LLC(挑剔吧)，這是健康零食行業的創新者，專注於營養均衡、真正的食品以促進業績，受慣例營運資金調整和53,133股公司普通股的限制，受某些歸屬條件的限制。交易在協議執行的同時完成。由於收購發生在2021年3月31日之後，我們截至2021年3月31日的三個月的簡明運營報表中不包括挑剔酒吧的運營結果。目前披露初步採購價格分配，或截至這些財務報表中列報的最早期間合併兩個實體的形式財務信息是不切實際的。運營仍在繼續，俄勒岡州工廠以前的管理層和員工都很挑剔。公司繼續作為一個部門運營。該收購將根據ASC 805入賬，業務合併.


	攤銷成本		未實現總額利得		未實現總額損失			估計數公允價值
2021年3月31日
聯邦機構債券由抵押貸款支持	$	8,696,606	$	586	$	(6,669	)	$	8,690,523

總投資證券可供出售	$	8,696,606	$	586	$	(6,669	)	$	8,690,523


	攤銷成本		未實現總額利得		未實現總額損失			估計數公允價值
2020年12月31日
聯邦機構債券由抵押貸款支持	$	8,692,637	$	14,207	$			$	8,706,844

總投資證券可供出售	$	8,692,637	$	14,207	$			$	8,706,844

截至2021年3月31日，按合同到期日計算的投資證券攤銷成本和估計公允價值如下：


	可供出售
2021年3月31日	攤銷成本		估計數公允價值
在一年到五年後到期	$	8,696,606	$	8,690,523

總投資證券可供出售	$	8,696,606	$	8,690,523

截至2021年3月31日和2020年12月31日的估計公允價值分別為8,690,523美元和8,706,844美元的投資證券已被質押，以確保我們的循環信貸額度。有關更多信息，請參見注釋5。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，該公司沒有記錄可供出售的證券的銷售或到期日。

本公司相信，聯邦住房貸款抵押公司發行的美國機構債券的公允價值是使用無風險收益率曲線之上的利差來確定的。由於無風險收益率曲線的收益率和這些證券的利差是可觀察到的市場投入，因此美國機構債券的公允價值包括在2級公允價值層次中。

截至2020年12月31日，本公司將固定資產歸類為持有待售資產，計入第3級公允價值。

循環信貸額度

2019年2月5日，公司與第一州際銀行(FIB)簽訂了循環信貸額度，本金金額不超過500萬美元。信貸額度由公司在FIB持有的投資賬户擔保。信用額度下的未償還金額的利率為倫敦銀行同業拆借利率加2.0%的年利率，直到全額支付。貸款協議由公司於2021年3月1日續簽，到期日為2023年2月5日。截至2021年3月31日和2020年12月31日，信貸額度上的餘額為0美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，管理層遵守所有財務契約。

於2017年8月10日，本公司與EAST Asset Management，LLC(EAST)簽訂循環信貸額度，本金金額不超過借款基數中的較小者或3,000,000美元。經本公司與東方銀行共同同意，在借款基數增加的情況下，主要循環信貸額度可擴大至10,000,000美元。借款基數包括(A)自到期日起90天或以下的合資格應收賬款的90%，採用往績三個月實際賬面價值的平均值，加上(B)利用往績三個月實際賬面價值的平均值，至多90%的存貨和預付存貨賬面價值。信用額度項下的未償還金額固定年利率為15%，直至全部付清，信用額度的到期日為2022年8月10日。如果發生違約，在違約存在的情況下，利率將提高到20%。信用額度由應收賬款和存貨的擔保權益擔保。截至2021年3月31日和2020年12月31日，信貸額度上的餘額均為0美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，管理層遵守所有財務契約。

本公司可向EAST提供金額最高為200,000美元的二級信貸額度，該額度不受借款基數要求的約束。二級信貸額度由公司應收賬款和存貨的擔保權益擔保。次要線路可用，且具有與主要線路相同的抽獎和回款條件。截至2021年3月31日和2020年12月31日，二級信貸額度上的餘額均為0美元。

EAST還獲得公司對未來任何股權發行的優先購買權，可按每股20%的折扣價在任何此類發行中購買至多20%的股權，不包括(A)根據激勵計劃向員工、顧問或董事發行的全面稀釋基礎上總計不超過本公司已發行和已發行股本5%的股份；(B)根據合併、合併、戰略聯盟、收購或類似業務發行的現金以外的對價股份 (C)與任何分派股息、轉換或資本重組相關而發行的股份；。(D)根據任何真誠的公平設備貸款或租賃協議、不動產租賃協議或金融機構的債務融資而發行的股份；。(E)與涉及本公司及其他實體(例如合資企業、製造、營銷或分銷協議)的戰略交易有關而發行的股份 (但就(D)及(E)條而言，該等發行須佔本公司已發行股份的百分之十或以上)。以及(F)根據修訂後的1933年證券法提交的與首次公開發行(IPO)相關的註冊聲明而發行的股票。

長期債務

下表列出了長期債務的組成部分：


	三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
姐妹之城--可免除的貸款	$	51,000	$	51,000

長期債務	$	51,000	$	51,000

姐妹之城

2017年5月30日，公司與姐妹城簽訂了一項金額為51,000美元的免責貸款協議。發放這筆免責貸款是為了幫助公司通過符合條件的工作崗位擴大其在俄勒岡州姐妹市的業務運營。在2020年5月30日之前，公司必須為30名全職員工創造工作崗位，每人的平均年薪為40,000美元，一旦創造並填補了這些工作崗位，公司必須將這些工作崗位再保留三年，才能將貸款轉換為贈款。如果不符合要求，公司將被要求全額償還貸款，包括未償還本金的8%的年息。截至2018年4月1日，公司創造了符合條件的工作崗位。

財產和設備，淨值

財產和設備，截至2021年3月31日和2020年12月31日，淨額由以下組成：


	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
工廠設備	$	2,749,057		$	2,668,839
土地		947,394			947,394
傢俱和辦公設備		531,232			532,116
租賃權的改進		276,553			259,504
在建		16,666

	4,250,902			4,407,853
累計折舊		(1,019,184	)		(894,365	)

財產和設備，淨額	$	3,501,718		$	3,513,488

本公司目前根據2018年3月1日與RII Lundgren Mill，LLC簽訂的商業租賃租賃其倉庫空間。租賃從2018年3月1日開始，每月支付6475美元，24個月後升級，幅度以3%或消費者物價指數(CPI)調整幅度較小者為準。初始租期為十年，公司可以選擇續訂兩個額外的五年租期。業主已支付多項租客改善費用，而該公司亦已承諾向業主發還額外租金，以支付具體的改善費用。2018年11月20日，公司完成了797,471美元的報銷。該公司還於2018年4月15日向房東發放了2000份股票期權，執行價為每股7.50美元，與本租賃協議一起。

本公司根據2018年12月17日與RII Lundgren Mill， LLC簽訂的商業租賃，簽訂了額外倉庫和辦公空間的第二次租賃。租約於2019年7月1日開始，每月付款12,784美元，24個月後升級，幅度以3%或CPI調整較少者為準。初始租期為十年，公司可選擇續簽兩個額外的五年租期。房東支付了許多租户改善的費用，公司承諾向房東償還額外的租金，以支付具體的改善費用。2018年12月20日，公司完成了1202529美元的初步報銷。本公司於2019年12月31日支付了1,399,001美元的最終報銷金額。

2019年5月26日，本公司與PRW Princeville Development Company LLC(哈納雷農業許可證)簽署並開始了夏威夷哈納雷市農地租賃的農業許可協議。每月付款總額大於1,000美元，或在營業場所內、進出場所時完成和/或產生的業務的每月總銷售額的8%。最初的租賃期為五年，其中一個選項是將租期延長五年。該協議隨後在2019年9月19日進行了修改，包括一項終止條款，如果夏威夷哈納雷零售租約中的店面和物業不執行，如下所述。修正案還擴大了允許進入的範圍，包括通過其他物業進入公共道路。2020年11月3日，本公司與PRW Princeville 開發公司簽訂了終止和解除協議，終止了自2020年10月30日起生效的哈納雷農業許可證。

2019年5月26日，該公司與PRW Princeville Development Company LLC簽署了夏威夷哈納雷店面和物業的許可協議(哈納雷零售許可)。最初，每月支付的總金額大於1,000美元，或物業本身、物業內、物業內部或物業本身產生的每月總銷售額的8%。初始租期為五年，其中一個選項是將租期延長五年。該協議在收到適用的許可證後開始生效。該協議隨後在2019年9月19日進行了修改，將最初的允許期從2020年1月1日延長至2020年7月1日，付款條款包括每月最低租賃付款，並與隨後一個月的銷售總額進行對賬。該協議隨後於2020年7月23日進行了修訂，將最初的許可期限從2020年7月1日延長至2021年4月15日。2020年11月3日，本公司與PRW Princeville Development Company LLC簽訂了終止和發放協議，終止了自2020年10月30日起生效的哈納雷零售許可證。

2021年1月1日，公司與PX2，LLC(PX2)簽訂了一項租賃協議，用於倉儲、配送和相關工業用途。根據本協議，公司將向PX2支付的租金成本僅用於償還與公司使用有關的水電費(即電費、清潔費、保險費和其他費用，估計每月不超過1,000美元)。本租約將於2021年12月31日到期。

該公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中出現税收淨虧損，因此預計這些時期不會評估所得税。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日的遞延税淨資產是完全計入的。由於2020年內和截至2021年3月31日的全額估值免税額，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有為所得税或從所得税中受益的撥備。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的遞延税項資產和負債包括：


	三月三十一號，2021			十二月三十一日，2020
非流動遞延税項資產：
聯邦淨營業虧損結轉	$	6,385,696		$	5,332,738
國家淨營業虧損結轉		2,548,054			2,112,119
聯邦折舊和攤銷		346,060			458,203
國家折舊和攤銷		166,329			213,359
應計費用(PTO)		80,283			75,702
其他		137,996			106,526

非流動遞延税項資產總額		9,664,418			8,298,647

非流動遞延税項負債：
聯邦折舊和攤銷	$			$
國家折舊和攤銷
遞延租金資產		711,232			735,537

非流動遞延税項負債總額		711,232			735,537

非流動遞延税項淨資產	$	8,953,186		$	7,563,110
估值免税額		(8,953,186	)		(7,563,110	)

非流動遞延税項淨資產總額	$			$

本公司評估其遞延税項資產和負債，以確定它們是否更有可能變現；如果不是，則需要記錄估值津貼。根據這一指導，該公司提供了全額估值津貼。截至2021年3月31日和2020年12月31日的三個月，遞延税項資產和負債的估值免税額淨增加分別為1,390,076美元和977,988美元。這項估值津貼包括與投資證券的未實現虧損有關的估計税項資產1277美元。可供出售截至2021年3月31日。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司在美國聯邦淨營業虧損(NOL)分別約為32,923,866美元和27,528,486美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司的聯邦NOL從2017年起總計約為1,868,077美元，而之前幾年可以結轉20年，從2036年開始到期。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司2018年至2021年的聯邦NOL總額分別約為31,055,789美元和25,660,409美元，可以無限期結轉。

GAAP要求管理層評估和報告有關其對公司採取的各種税務頭寸的風險敞口的信息。本公司已確定是否有任何税務倉位已達到確認門檻，並已衡量本公司對該等税務倉位的風險敞口。管理層認為，公司已充分解決所有相關税務問題，不存在未記錄的納税義務。

公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。美國和各州的司法管轄區的訴訟時效通常從3年到5年不等。

10.

股票激勵計劃

本公司於2020年9月22日通過了一項激勵計劃(2020綜合激勵計劃)，以規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等價權、績效股票和其他基於業績的獎勵、其他股權獎勵以及向公司員工、本公司附屬公司員工、非員工董事以及某些顧問和顧問授予現金獎金。本公司獲授權於 2020年綜合獎勵計劃下獎勵1,000,000股股份。此前，公司通過了2018年股權激勵計劃和2016年股票激勵計劃(連同2020年綜合激勵計劃，股票激勵計劃)，根據這些計劃，公司發行了股票期權和限制性股票單位。在2020年綜合激勵計劃生效日期後，不得根據2018年股權激勵計劃或2016年股票激勵計劃進行額外獎勵。設立股票激勵計劃的目的是為符合條件的個人提供激勵，激勵他們為公司的成功做出貢獻，並以有利於公司長期增長和盈利的方式運營和管理公司業務，並使公司股東和其他利益相關者(包括員工和客户) 受益。股票激勵計劃還旨在提供一種招聘、獎勵和留住關鍵人員的手段。

股票激勵計劃規定了授予期權的各種條款和條件，以及為此授權的股票總數。對於期權，執行價格等於授予日公司股票價格的公平市值。一般而言，購股權可根據服務年限及歸屬時間表行使，並於(I)授出日期起計十年、(Ii)本公司終止聘用日期起計三個月、(Iii)因去世或殘疾原因終止本公司聘用日期後一年、(Iv)因原因終止聘用日期，或(V)授出日期五週年(如由10%或以上股東持有)後屆滿。(D)購股權可根據服務年限及歸屬時間表行使，並於(I)授出日期起計十年、(Ii)本公司終止聘用日期後三個月、(Iii)本公司因去世或殘疾而終止購股權日期後一年、或(V)授出日期五週年(如由10%或以上股東持有)後屆滿。

下表彙總了公司在截至2021年3月31日和 2020年的三個月內的股票期權活動：


	2021年3月31日
	選項活動			平均重量鍛鍊價格(每股)		加權平均剩餘合同期限(年)		集料內在價值
2021年1月1日的餘額		887,640		$	9.65		6.42	$	33,433,274
授與		44,068			45.53
行使/釋放		(28,148	)		6.16
取消/沒收		(2,750	)		11.71

2021年3月31日的餘額		900,810		$	11.42		6.35	$	23,488,929

可於2021年3月31日行使		543,598		$	7.55		5.19	$	16,264,671


	2020年3月31日
	選項活動			平均重量鍛鍊價格(每股)		加權平均剩餘合同期限(年)		集料內在性價值
2020年1月1日的餘額		788,528		$	8.42		7.17	$	4,799,381
授與		44,000			14.50
行使/釋放		(804	)		7.50
取消/沒收		(584	)		9.00

2020年3月31日的餘額		831,140		$	8.74		7.07	$	4,790,541

可於2020年3月31日行使		461,032		$	6.31		5.63	$	3,779,313

基於股票的薪酬費用在所有獎勵的必要服務期限內按比例確認。由於應用了ASC 718，薪酬-股票薪酬條款(ASC 718)，公司確認截至2021年和2020年3月31日的三個月的股票薪酬支出分別為1,010,003美元和258,486美元。

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，分別有188,793美元和0美元從股票薪酬中預扣的工資税直接匯給了税務機關。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，與未歸屬股票期權股票薪酬安排相關的未確認薪酬成本總額分別為2655,329美元和1,990,834美元，剩餘加權平均歸屬期限為3.19年。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們根據2021年僱傭協議中商定的金額，向7名員工發放了21,766個限制性股票單位。由於將ASC 718的規定應用於這些發行，該公司在截至2021年3月31日的三個月中記錄了39478美元的基於股票的補償費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償成本總額分別為2,119,650美元和1,613,520美元，剩餘加權平均歸屬期限為3.21年。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們根據8名員工在各自基於市場的限制性股票單位協議中商定的金額，向8名員工授予了189,608 個基於市場的股票單位(MSU)。由於將ASC 718的規定應用於這些發行，我們在截至2021年3月31日的三個月中記錄了385,486美元的基於股票的薪酬支出。這些MSU在達到一定的時間目標後，以加權平均股價達到或超過既定目標的30天成交量為前提。截至2021年3月31日和2020年12月31日，與未歸屬MSU相關的未確認補償成本總額分別為3884,514美元和0美元，剩餘加權平均歸屬期限為1.82年。我們使用Monte Carlo模擬來估計MSU的授予日期公允價值，該模擬需要對預期波動率、無風險回報率和股息收益率進行假設。指數內的預期波動率是使用選定同業組在等於履約期長度的一段時間內的歷史波動率得出的。我們以到期日等於履約期的零息美國國債收益率為基礎計算無風險收益率，並假設股息率為0%。無論是否滿足市場條件，這些PSU的補償費用都會在必要的服務期限內確認。

ASC 718要求使用基於公允價值的方法來衡量股票薪酬的價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日每個股票期權獎勵的公允價值，使用蒙特卡洛模擬估計授予日的MSU，並使用授予日公司股票的公允價值估計每個限制性股票單位。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內授予的每項股票期權的估計公允價值是根據以下假設確定的：

預期期限。由於在2020年9月25日結束的首次公開募股(IPO)之前，公司的普通股交易缺乏公開市場，以及缺乏足夠的特定於公司的歷史數據，員工股票期權的預期期限是使用簡化的方法確定的，正如SEC工作人員會計公告(SAB)第107號(DESAB 107 Ne)所規定的，根據該方法，預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均數。在這種情況下，員工股票期權的預期期限是根據美國證券交易委員會員工會計公告(？SAB)第107號(？？SAB 107？)所規定的，即預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。

無風險利率。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線上的應付利率為基礎，期限與假設的預期期限相稱。

股息率。股息率為0%，因為公司從未支付過普通股股息，而且在可預見的未來也不會支付股息。

預期波動率。預期波動率基於確定的同行公司的歷史股價波動率。

用於估計以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值的輸入和假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且管理層使用不同的輸入和假設，公司基於股票的薪酬支出在未來的獎勵中可能會有很大不同。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，股票期權的授予日期公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型中的以下加權平均投入和假設估計的：


	在截至的三個月內三月三十一號，
	2021			2020
加權平均預期波動率		51.92	%		68.25	%
加權平均預期期限(年)		6.25			6.25
加權平均預期無風險利率		0.63	%		1.19	%
股息率		0.00	%		0.00	%

已授予期權的加權平均公允價值	$	21.50		$	18.10

11.

優先股

2020年9月25日，公司完成首次公開募股(IPO)，以每股22美元的公開發行價發行和出售3047,500股普通股。首次公開發售完成後，本公司所有已發行的優先股轉換為普通股，包括(I)162,340股A-1系列可轉換優先股的流通股轉換為324,680股普通股，(Ii)152,253股A-2系列可轉換優先股的流通股，轉換為304,506股普通股，及(Iii)383,142股B-1系列可轉換優先股的流通股轉換為766,284股普通股

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司獲授權發行500萬股優先股，每股面值0.001美元，未發行或發行任何優先股。

A-1和A-2系列優先股

自2018年11月19日起，本公司與一傢俬人投資者執行了一項25,000,000美元的資本交易，其中15,000,000美元在交易結束日提供資金，另外10,000,000美元將在執行一年後提供資金。額外的部分被確定為嵌入在初始協議中，不受分支會計的約束。投資實體獲得A-1系列優先股，附帶一定的標準保護性條款。

在注資的同時，2018年11月和12月，公司還向現有股東額外出售了7,000,000美元的A-1和A-2系列優先股。

A-1和A-2系列優先股發行的所有股票都可以根據持有者的選擇隨時轉換為普通股，或者在首次公開募股時強制轉換為普通股。所有發行的A-1和A-2優先股都可以根據持有人的選擇隨時轉換為普通股，或者在首次公開募股(IPO)時強制轉換為普通股。A-1和A-2系列優先股在被視為清算事件發生時可贖回。公司確定，這一贖回功能需要在我們的資產負債表中將A-1系列和A-2系列優先股分類為夾層股權，截至2019年12月31日。

根據與EAST簽訂的信貸額度協議中預先存在的條款，A-2系列優先股以20%的折扣價發行。因此，673 133美元被記錄為減少到實收資本並被視為增加普通股股東應佔淨虧損的股息。

2019年11月18日，本公司通過談判從私人投資者手中以7,500,000美元或每股12.32美元的價格回購了609,013股A-1系列優先股，並於2019年11月終止了私人投資者額外出資1,000萬美元的承諾。回購時，資產負債表上已發行的A-1系列優先股的賬面價值為14,999,901美元，或每股24.63美元。股票能夠談判的有利比率導致了7448879美元的被認為貢獻，這包括在普通股股東可獲得的淨虧損中。

自2020年4月13日起，該公司完成了向DMV定向增發383,142股B-1系列優先股，總收益為10,000,006美元，或每股26.10美元。發行的B-1系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股，或在首次公開募股時強制轉換為普通股。B-1系列優先股可在發生被視為清算事件時贖回。該公司確定，這一贖回功能需要在我們的資產負債表中將B-1系列優先股分類為夾層股權。

關於B-1系列優先股的私募於2020年4月13日結束，本公司與DMV簽訂了股東協議，根據該協議，DMV(I)有權(I)在首次公開發行公司普通股或同時進行私募(參與權)時購買指定百分比的公司普通股(參與權)，(Ii)有權指定一名成員進入Laird SuperFood董事會，以及(Iii)在每種情況下，只要DMV及其附屬公司持有本公司已發行普通股的5%以上。參與權在首次公開募股(IPO)時終止。2020年8月28日，DMV放棄了指定董事會成員參加選舉的權利，這取決於IPO在2020年12月31日或之前完成，但只要DMV持有本公司已發行普通股的5%以上，DMV指定董事會觀察員的權利將繼續存在。本公司還於2020年4月13日向DMV發行了普通股購買認股權證，其中規定，如果DMV行使10,000,000美元公司普通股的參與權，DMV將有權在發行結束時以每股0.005美元的價格購買相當於DMV及其關聯公司當時持有的10%股份的公司普通股數量(包括B-1系列優先股轉換後可發行的股份)

根據美國會計準則(ASC 480)，該公司記錄了發行了可拆卸權證的B-1系列優先股，方法是根據工具的相對公允價值將收益分配給這些工具。利用Black-Scholes期權定價模型，該公司於2020年4月13日計算出認股權證的公允價值約為899,617美元。認股權證的公允價值是假設無風險利率為0.17%、無股息、預期波動率約為65%(根據歷史波動率和可比同行公司的歷史組合計算)以及認股權證的預期壽命約為0.75年來計算的。因此，權證的相對公允價值825,366美元被記錄為增加到額外的實收資本以及優先股折扣。

折扣最初攤銷為約11.5個月的被視為折扣，這是根據權證可行使觸發的預期時間和一旦行使六個月的慣常鎖定協議估計的。DMV在首次公開募股(IPO)完成後立即以私募方式購買了2,000,020美元的我們的普通股，這不符合行使認股權證的最低參與要求，導致認股權證無效。

12.

每股收益

每股基本收益(虧損)的計算方法是將萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法類似，只是分母增加，以包括如果所有稀釋性潛在普通股和優先股都已發行，將會發行的額外普通股和優先股的數量。稀釋潛在普通股和優先股包括員工股票期權和限制性股票單位。員工股票期權、限制性股票單位和公司發行的可轉換優先股的稀釋效應採用庫存股方法計算。加權平均流通股包括被視為流通股的1,000股和零股，但截至2021年3月31日和2020年3月31日未發行的股票分別為未支付的股權獎金。每股基本收益與下表中的稀釋後每股收益進行了核對：


	截至三個月三月三十一號，
	2021			2020
萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損	$	(5,330,504	)	$	(1,995,231	)

加權平均流通股-基本		8,894,495			4,281,346
稀釋證券

加權平均流通股-稀釋		8,894,495			4,281,346

普通股等值股票因反稀釋效應而被排除在外		1,169,237			1,460,582

基本和稀釋：
每股淨虧損(基本)	$	(0.60	)	$	(0.47	)

每股淨虧損(稀釋後)	$	(0.60	)	$	(0.47	)

在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司向兩個客户(29%)銷售了相當大一部分產品。截至2021年3月31日，應收賬款中包含的客户應付金額為486,729美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司向一個客户銷售了相當大一部分產品(32%)。截至2020年3月31日，此客户在應收賬款中的應付金額為799,842美元。

本公司在截至2021年3月31日的三個月從一家供應商(51%)購買了大量產品，在截至2020年3月31日的三個月從兩家供應商(66%)購買了大量產品。

此外，我們的主要供應商位於相似的地理區域，這增加了當地和地區性事件造成重大供應中斷的風險。在截至2021年3月31日的三個月裏，越南、印度尼西亞和斯里蘭卡在地理上約佔我們原材料和包裝採購總額的62%。越南和菲律賓在截至2020年3月31日的三個月中，越南和菲律賓約佔我們原材料和包裝採購總額的65%。

14.

關聯方

FASB ASC主題850，關聯方披露，要求披露與關聯方的交易信息，這些交易將對決策產生影響，以便財務報表的使用者可以評估其重要性。本公司與供應商和服務提供商開展業務，這些供應商和服務提供商也是本公司的股東。服務提供商不時獲得普通股作為對其服務的補償。作為補償提供的股份是根據所提供服務的公允價值和IPO後的最新每股市場價格計算的。下面註明了其他重大關聯方交易。

許可協議

2020年5月26日，本公司與漢密爾頓先生和里斯女士簽署了一份許可和維護協議，取代了之前的許可和維護協議。在其他修改中，該協議(I)修改了某些批准權，(Ii)修改了某些轉讓、控制權變更和賠償條款，以及 (Iii)授予本公司在最初的100年期滿後將協議期限延長10年的權利。未就該協議交換其他對價。請參閲財務報表附註1中與2020許可證相關的其他討論。

2021年1月1日，公司與PX2，LLC(PX2)簽訂了一項租賃協議，用於倉儲、分銷和相關工業用途。根據本協議，公司將向PX2支付的租金成本僅用於償還與公司使用有關的公用事業費用(即電費、清潔費、保險費和其他賬單，估計費用最低)。公司首席執行官、總裁兼董事保羅·霍奇是PX2的成員。本合同明確表示不向該個人提供任何個人利益，公司僅負責因公司使用該財產而產生的增量成本，否則PX2作為免費便利使用該財產而不對公司承擔任何義務。本租約將於2021年12月31日到期。

15.

收入確認

該公司的主要收入來源是咖啡奶油、補水和飲料增強劑以及咖啡、茶和熱巧克力產品的銷售。當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入，並確認公司預期收取的金額。收入確認的時間會考慮適用於本公司銷售的各種發貨條款。向第三方客户進行的每一次交付或發貨都被視為滿足履行義務。履約義務通常發生在某個時間點，並在貨物控制權移交給客户時得到滿足。本公司有權在正常信用條件下收取銷售價格。此外，公司還估計我們和其他消費品製造商採用的某些常見做法的影響，例如基於掃描的交易、產品返點和其他定價津貼、產品退貨、貿易促銷、銷售經紀人佣金和進場費。這些估計值將在每個報告期結束時記錄。

根據ASC主題606，公司根據所售產品的特性將淨銷售額從與客户簽訂的合同中進行分解：


	截至3月31日的三個月，
	2021						2020
	$			佔總數的百分比			$			佔總數的百分比
咖啡奶油	$	5,021,908			68	%	$	4,019,362			73	%
補水和飲料增強型補充劑		1,064,576			14	%		858,707			16	%
咖啡、茶和熱巧克力產品		1,900,832			26	%		740,572			14	%
其他		359,321			5	%		59,590			1	%

總銷售額		8,346,637			113	%		5,678,231			104	%
航運收入		25,659			0	%		151,551			3	%
退貨和折扣		(946,042	)		(13	%)		(346,556	)		(7	%)

淨銷售額	$	7,426,254			100	%	$	5,483,226			100	%

公司通過三個渠道創收：在線、批發和餐飲服務：


	截至3月31日的三個月，
	2021					2020
	$		佔總數的百分比			$		佔總數的百分比
線上	$	4,362,407		59	%	$	2,650,741		48	%
批發		2,923,056		39	%		2,727,812		50	%
食物服務		140,791		2	%		104,673		2	%

淨銷售額	$	7,426,254		100	%	$	5,483,226		100	%

截至2021年3月31日，合同資產(與遞延收入相關的銷售貨物遞延成本)、合同負債(遞延收入、客户押金、獎勵計劃)和退款負債(應計回報)已進行估計和記錄。截至2021年3月31日和2020年12月31日，產成品庫存中包括的合同資產分別為 32,324美元和0美元。截至2021年3月31日，應計費用中包括的合同負債和退款負債分別為257,019美元和19697美元。截至2020年12月31日，應計費用中包括的合同負債和退款負債分別為132,280美元和28,968美元。與客户簽訂的合同應收賬款包括在公司資產負債表上的應收賬款淨額中。截至2021年3月31日和2020年12月31日，與客户簽訂合同的應收賬款(包括淨額)分別為770,155美元和839,659美元。

16.

新冠肺炎的影響

自2020年1月以來，冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發在國際和美國的經濟和市場中造成了重大破壞。世界衞生組織於2020年3月11日將其定為大流行。2020年，隨着消費者在家裏準備更多的飯菜，對我們貨架穩定的粉狀咖啡奶油、補水和飲料補充劑以及咖啡、茶和熱巧克力產品的需求增加。作為國家食品供應的一部分，我們在一個關鍵的基礎設施行業工作，我們為所有員工實施了健康和安全政策，包括在合理可能的情況下過渡到遠程工作；在我們的整個運營過程中制定了嚴格的衞生協議；並限制訪客進入。我們的首要任務是員工的健康和安全，我們正在遵循疾病控制和預防中心和其他政府衞生組織發佈的指導方針來實施保護員工的程序。這場流行病是一個不斷髮展和具有挑戰性的形勢，它對我們未來業務的影響還不確定。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的財務報表及其相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及在本Form 10-Q季度報告中其他地方的表格10-K年度報告中表格10-K年度報告中關於前瞻性陳述的告誡説明部分和我們截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K年度報告中討論的那些因素。

概述

Laird SuperFood是一個新興的消費品平臺，專注於製造和營銷高度差異化的植物性和功能性食品。Laird SuperFood平臺目前的核心支柱是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物補充劑和飲料強化補充劑，以及烘焙和速溶咖啡、茶和熱巧克力。在不斷髮展的食品和飲料行業中，消費者的偏好正在從加工和含糖食品和飲料產品，以及那些含有大量經過深度加工和人工成分的食品和飲料產品轉變。Laird SuperFood的長期目標是打造第一個真正專注於天然成分、營養密度和功能性的規模化和廣為人知的品牌，使該公司能夠最大限度地滲透食品雜貨市場數十億美元的機會。

自成立以來，我們經歷了強勁的銷售增長。截至2021年3月31日的三個月的淨銷售額從截至2020年3月31日的三個月的550萬美元增加到740萬美元，淨銷售額增長了35%。截至2021年3月31日的三個月的增長主要是由我們在線渠道客户羣的顯著擴大推動的。

我們的全方位渠道分銷戰略有三個關鍵組成部分：在線、批發和餐飲服務。總體而言，這一全方位渠道戰略為我們提供了多樣化的客户和批發合作伙伴，以及與我們的客户發展直接關係的機會Lairdsuperfood.com。我們認為，與值得信賴的品牌名稱一起，廣泛的專有分銷是進入食品行業的一個關鍵的長期和可持續的障礙。

我們的在線業務是雙管齊下的，包括Lairdsuperfood.com和Amazon.com。在截至 2021年和2020年3月31日的三個月中，在線業務分別佔我們淨銷售額的59%和48%。Lairdsuperfood.com是一個為我們的客户提供真實品牌體驗的平臺，可以推動參與度併為未來的產品開發提供反饋，同時產生極具吸引力的利潤率。我們將不斷增長的專有客户數據庫直接從我們的網站訂購視為一項戰略資產，因為它增強了我們與這些客户發展長期關係的能力。我們網站上的內容允許Laird SuperFood教育消費者我們的產品和配料的好處，同時提供積極的客户體驗。我們相信這種體驗會提高回頭客和訂閲者的留存率，回頭客和訂閲者佔三分之二以上就是明證Lairdsuperfood.com截至2021年3月31日的三個月銷售額。

我們的批發業務面向價值7590億美元的食品雜貨業，特別是1740億美元的天然、有機和功能性食品和飲料細分市場，該細分市場在食品雜貨業以及許多非食品零售渠道中的份額一直在增加。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，批發收入分別佔我們淨銷售額的39%和50%。Laird SuperFood產品通過多種零售渠道銷售，包括傳統的、天然的和特產的雜貨店、俱樂部、户外和藥店。我們零售渠道的多樣性為Laird SuperFood提供了強大的競爭優勢，併為我們提供了一個比通常認為的更大的總目標市場，而這個市場對於一個只專注於食品雜貨市場的食品品牌來説是正常的。


每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
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非加速文件服務器		規模較小的報告公司

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	三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
預付保險	$	1,060,840	$	1,446,189
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預付訂閲費和許可費		389,431		225,567
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預付，其他		141,169		152,323
其他流動資產		57,561		51,111
預付費諮詢				13,963

	$	2,902,784	$	2,847,319


按期到期付款	運營中租契⁽¹⁾		應付票據		總計
2021	$	178,997	$	51,000	$	229,997
2022		244,622				244,622
2023		251,960				251,960
2024		259,519				259,519
2025		267,305				267,305
此後		863,932				863,932

	$	2,066,335	$	51,000	$	2,117,335


				萊爾德超級食品公司(Laird SuperFood，Inc.) (註冊人)

日期：2021年5月13日				/s/小保羅·W·霍奇(Paul W.Hodge，Jr.)
				小保羅·W·霍奇(Paul W.Hodge，Jr.)
				總裁兼首席執行官

日期：2021年5月13日				/s/Valerie Ells
				瓦萊麗·埃爾斯
				首席財務官

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	三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
原材料和包裝	$	3,412,135	$	4,109,706
成品		4,281,845		2,186,192

總計	$	7,693,890	$	6,295,898


截至2021年3月31日的公允價值	1級	2級		3級
聯邦機構債券-抵押貸款支持債券	$	$	8,690,523	$


截至2020年12月31日的公允價值	1級	2級		3級
聯邦機構債券-抵押貸款支持債券	$	$	8,706,844	$


	截至3月31日的三個月，				2021年至2020年的變化
	2021		2020		$		%
淨銷售額	$	7,426,254	$	5,483,226	$	1,943,028		35	%