美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格310-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國。在這段過渡期內，中國將繼續保持穩定。

委託檔案編號：000-32929

MoSys，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

白令大道2309號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95131

(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

(408) 418-7500

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守提交要求。是沒有。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是沒有。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有。

截至2021年5月7日，註冊人普通股的流通股數量為6134,719股，每股面值0.001美元。

MoSys，Inc.

表格310-Q

2021年3月31日

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

MoSys，Inc.

壓縮合並資產負債表

(單位為千，面值除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

MoSys，Inc.

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

MoSys，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

MoSys，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

MoSys，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註：1.本公司及主要會計政策彙總表

MoSys公司於1991年在加利福尼亞州註冊成立，並於2000年在特拉華州重新註冊。該公司提供集成電路(IC)和知識產權(IP)解決方案，能夠為廣泛的市場提供快速、智能的數據訪問和決策。該公司的主要產品線以加速器引擎的名稱銷售，其中包括帶寬引擎IC產品，這些產品集成了公司專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和交易訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案。2020年，該公司開始提供其首批虛擬加速器引擎產品的許可證，這些產品包括軟件、固件和相關IP。這一新的產品系列將包括多功能加速器平臺產品，這些產品針對特定的應用功能，並將使用通用的軟件界面，以實現在多種硬件環境下的性能可擴展性。

隨附的本公司簡明綜合財務報表未經審計編制。他説：

截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的。按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露，已根據本規則和美國證券交易委員會(SEC)的規定予以濃縮或省略。本報告中的信息應與公司在提交給證券交易委員會的10-K表格的最新年度報告中包括的合併財務報表及其註釋一起閲讀。

管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以公平總結本公司所呈報中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未來時期的預期結果。

陳述的基礎

簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。該公司的會計年度在每個日曆年的12月31日結束。

風險和不確定性

該公司面臨的風險包括與整個行業相關的競爭、與融資相關的其他風險、流動性要求、快速變化的客户要求、有限的經營歷史以及公開市場的波動性。

新冠肺炎

2019年全球爆發的冠狀病毒病(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致了強制關閉和“原地避難”的命令，並造成了金融市場的嚴重混亂。新冠肺炎對公司運營和財務業績的全面影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動。所有這些都是不確定的，超出公司的控制範圍，也無法預測。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露。

7

財務報表的日期和報告期內確認的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金等價物和投資

該公司已將其多餘的現金投資於貨幣市場賬户、存單、商業票據、公司債務、政府支持的企業債券和市政債券，並將所有購買的原始期限為3個月或更短的高流動性債務工具視為現金等價物。原始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的投資歸類為短期投資。剩餘期限超過一年的投資被歸類為長期投資。管理層通常在購買時決定證券的適當分類。所有證券都被歸類為可供出售的證券。公司可供出售的短期投資按公允價值列賬，未實現的持股損益在累計的其他綜合收益中列報。已實現損益和被判定為非臨時性價值的下降計入其他收入、簡明綜合經營報表中的淨項目和全面虧損。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。

公允價值計量

該公司使用公允價值等級來計量金融工具的公允價值，該等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次：

級別1-用於衡量公允價值的投入是截至報告日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。

第2級-定價由通過公司投資顧問獲得的市場信息的第三方來源提供，而不是模型。公司不會對從顧問那裏收到的定價信息進行調整或應用任何額外的假設或估計。該公司的二級證券可能包括現金等價物和可供出售的證券，這些證券主要由具有高質量信用評級的發行人提供的存單、公司債務以及政府機構和市政債務證券組成。該公司的投資顧問從標準普爾、彭博和互動數據公司等獨立來源獲取定價數據，並依賴其他證券的可比定價，因為二級證券交易不活躍，可觀察到的交易較少。本公司認為這是評估證券價值的最可靠資料。

級別3-由很少或沒有市場活動支持並反映使用重大管理判斷的不可觀察的投入被用來衡量公允價值。這些價值通常是使用定價模型來確定的，這些定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。確定三級投資和其他金融工具的公允價值涉及最多的管理判斷和主觀性。

壞賬準備

本公司設立壞賬準備，以確保其應收賬款餘額不會因無法收回而被誇大。該公司在其經營的行業範圍內進行持續的客户信用評估，通常不需要客户提供抵押品。對於任何有問題的客户餘額，都會提供高達發票價值100%的特定津貼。在管理層確定收回的可能性微乎其微之後，拖欠的賬户餘額就會被註銷。本公司只向管理層認為信譽良好的客户授信。截至2021年3月31日和2020年12月31日，壞賬撥備為4.1萬美元。

盤存

公司以成本中的較低者對其存貨進行估值，該成本在先進先出的基礎上近似於實際成本，或可變現淨值。該公司根據對未來需求和市場狀況的假設，記錄估計陳舊或滯銷庫存的庫存儲備。一旦建立了儲備，它就會一直保持到與之相關的產品售出或以其他方式處置。如果實際市場狀況不如管理層預期的那樣有利，可能需要對庫存估值進行額外調整。陳舊和移動緩慢的庫存的費用是基於對陳舊庫存物品的具體標識的分析來記錄的，並且

8

對緩慢移動的庫存項目進行量化。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司沒有記錄重大的庫存減記，並在截至2020年12月31日的年度記錄了10萬美元的減記。

收入確認

該公司的收入主要來自IC產品的銷售和其知識產權的許可。收入在控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權以這些貨物換取的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確認與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確認合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在履行履行義務時確認收入。

IC產品

收入在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認。

該公司的大多數合同都有轉讓產品的單一履約義務。因此，當所有權和損失風險轉移給客户時，公司確認收入，通常是在產品發貨時。收入是根據公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的，通常基於協商、公式、價目表或固定價格。該公司通常根據付款期限通常不到60天的協議，直接和通過分銷商向客户銷售其產品。

特許權使用費和其他

該公司的許可合同通常規定基於被許可方在其目前發運的商業產品中使用該公司的存儲器技術的特許權使用費。該公司估計其特許權使用費收入是在被許可人使用許可技術的日曆季度內。付款一般在接下來的季度收到。

合同負債--遞延收入

該公司的合同負債包括預付客户款項和遞延收入。公司根據公司預期確認收入的時間將預付客户付款和遞延收入分類為當期或非當期收入。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司確認截至2020年12月31日沒有收入計入遞延收入。

有關收入按地理位置細分的信息，請參閲附註5。

淨收入成本

淨收入成本主要包括IC產品銷售的直接和間接成本以及與許可協議規定的維護和支持服務直接相關的工程人員成本。維護和支持通常包括幫助被許可方產品開始生產的工程支持。

認股權證

截至2021年3月31日，公司有以下未償還認股權證(以千股為單位)：

9

每股金額

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是用當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)對期內已發行普通股的所有潛在攤薄股份有效。潛在攤薄普通股包括行使股票期權、授予股票獎勵和可與可轉換票據一起發行的普通股的增量股份。他説：

下表列出了不包括在稀釋後每股淨虧損計算中的已發行證券，因為納入這些證券將是反稀釋的(以千計)：

附註2：金融工具的公允價值

未償還金融工具的估計公允價值為(以千計)：

下表代表了該公司金融資產(現金等價物和投資)的公允價值等級(以千為單位)：

在截至2021年或2020年3月31日的三個月裏，沒有資金調入或調出1級和2級證券。

10

注3.資產負債表明細

附註：4.承付款和或有事項

賠償

在正常業務過程中，本公司訂立合約安排，根據該安排，本公司可同意賠償交易對手因違反陳述及保證、未能履行某些契諾或因特定合約所概述的某些事件而招致的任何損失，例如可能包括因訴訟或與過往履約有關的索償而產生的損失。此類賠償條款可以不受最大損失條款的約束。該公司還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。公司截至2021年或2020年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表中沒有反映與這些賠償相關的重大金額。

由於以前索賠的歷史有限，以及適用於每個特定協議的獨特事實和情況，該公司沒有估計這些協議下的最高潛在賠償責任金額。到目前為止，公司還沒有支付與這些賠償協議相關的任何實質性款項。

法律事項

本公司並不參與任何本公司認為可能對其精簡綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響。這些索賠，即使沒有可取之處，也可能導致大量財政資源的支出和管理工作的分流。

注：5.業務細分、信用風險集中度和重要客户

該公司在一個業務部門運營，並對其業務使用一種盈利能力衡量標準。根據客户的地理位置，淨收入歸因於美國和所有其他國家。

該公司按地理位置確認向客户發運產品和許可其技術的收入如下(以千計)：

11

至少佔總淨收入10%的客户包括：

截至2021年3月31日，三家客户佔應收賬款的74%。截至2020年12月31日，三家客户佔應收賬款的86%。

附註：6.所得税規定

公司根據公司資產和負債的財務報表和税基之間的差額確定遞延税項資產和負債，使用本公司預計差額將影響應税收入的年度的有效税率來確定遞延税項資產和負債。對於所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的任何遞延税項資產，均設立估值扣除。

該公司在不同限制法規的司法管轄區提交美國聯邦、州和外國所得税申報單。2014年至2019年的所有納税申報單可能都要接受美國國税局(Internal Revenue Service)、加利福尼亞州和其他州的審查。在外國司法管轄區提交的申報表可能會在2010年至2019年接受審查。截至2021年3月31日，本公司尚未記錄任何與不確定税收頭寸相關的未確認税收優惠的負債。

注7.股票薪酬

普通股權益計劃

2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃，並於2014年、2017年和2018年進行了修訂(修訂後的2010年計劃)。經修訂的二零一零年計劃已於二零一九年八月終止，並對到期日期前授予的未償還股權獎勵仍然有效。截至2021年3月31日，根據修訂後的2010年計劃，可能不會進行新的獎勵，已發行的股票約為57,858股。

2019年8月，公司股東批准了《2019年股票激勵計劃》(《2019年計劃》)，取代了修訂後的2010年計劃，《2019年計劃》授權董事會或董事會薪酬委員會授予包括股票期權、股票增值權、限制性股票、業績獎勵、限制性股票單位在內的廣泛獎勵。根據2019年計劃，已保留182,500股供發行。2019年計劃規定向公司非僱員董事授予年度期權或其他獎勵，以收購最多2,000股股份，並向非僱員董事一次性授予期權或其他獎勵，以在他或她首次被任命或當選為董事會成員時收購最多6,000股股份。

根據2019年計劃，授予在授予時擁有佔本公司所有類別股票投票權10%以上的股票的所有激勵性股票期權的期限不得超過五年。根據2019年計劃授予的股票期權的行權價必須至少等於授予日股票的公平市值。一般情況下，2019年計劃下的獎勵將在三到四年內授予，期權的期限為自授予之日起10年。此外，2019年計劃還規定，在公司控制權變更時，授予非僱員董事的期權的歸屬速度將自動加快。

修訂後的2010年計劃和2019年計劃統稱為《計劃》。

與股票期權相關的費用根據授予日期的公允價值在必要的服務期(通常是授權期)內以直線方式確認。截至2021年3月31日，未攤銷補償成本為與股票期權相關的10萬美元，預計將在大約1.25年的加權平均期間確認為費用。與限制性股票單位(RSU)相關的費用一般在三年內確認。

12

歸屬期，並以授出日相關股票的公允價值為基準。截至2021年3月31日，與RSU相關的未攤銷補償成本為20萬美元，預計將在大約0.5年的加權平均期間確認為費用。

截至2021年和2020年3月31日止三個月，由於公司的歷史虧損頭寸，沒有與行使股票期權相關的超額税收優惠。

估值假設

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有授予任何股票期權。

普通股期權和限制性股票

授予在授予時擁有佔本公司所有類別股票投票權10%以上的股票的所有激勵性股票期權的期限不得超過五年。根據2019年計劃授予的股票期權的行權價必須至少等於授予當日股票的公平市值。通常，根據2019年計劃授予的期權將在三至四年內授予，期限為自授予之日起10年。此外，2019年計劃規定在公司控制權發生變化時自動加速授予非僱員董事的期權的歸屬。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月內，根據計劃可授予的股票的活動情況(單位為千，行使價除外)：

以下是該計劃下RSU活動的摘要(單位為千，公允價值除外)：

在截至2021年3月31日的三個月中，授予的RSU的公允價值為32,500美元。

截至2021年3月31日，未償還RSU的總內在價值為20萬美元。

13

下表彙總了截至2021年3月31日的未償還和可行使期權的重要範圍(單位為千，合同期限和行使價格除外)：

在截至2021年或2020年3月31日的三個月內，沒有行使股票期權。

附註8：股東權益

2021年2月，公司根據修訂後的“1933年證券法”向證券交易委員會提交了一份有效的註冊聲明，完成了證券的註冊直接發售。在此次發行中，該公司以每股5美元的價格向機構投資者出售了1,487,601股普通股。扣除配售代理和公司支付的其他費用和開支後，此次發行的淨收益約為680萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司通過行使1032,692股認股權證，以每股2.40美元的價格購買普通股，總共收到了2,478,461美元的收益。

附註9.應付票據

可轉換票據

於二零一六年三月，本公司與買方訂立一項10%高級擔保可轉換票據購買協議(購買協議)，本金為8,000,000美元，於2018年8月15日到期，本金為10%高級擔保可轉換票據(該等票據)，該等票據是根據豁免1933年證券法(經修訂)下的註冊要求而進行的私募交易。根據2018年2月和10月對票據及相關文件的修訂，將利率降至8%，將票據到期日延長至2023年8月15日，並將可選轉換價格由普通股每股170.00美元的票據本金降至每股普通股11.434美元的票據本金。

根據對票據的2018年10月修訂，本公司於2018年10月公開發售證券所得款項中的740萬美元用於償還部分票據。於二零一九年二月、二零一九年八月、二零二零年二月及二零二零年八月各支付一次半年度利息，金額分別約為78,000美元、109,000美元、112,000美元及122,000美元，並向買方發行額外票據(利息票據)。利息票據的條款與票據相同。

該公司向票據持有人發行了42,672股普通股，價值139,964美元，以支付截至2021年2月15日的6個月的應計利息。該公司在這筆付款上記錄了16898美元的虧損，這筆虧損記錄在簡明綜合經營報表中的其他收入中。

2021年1月和2月，認股權證持有人(也是票據持有人)行使認股權證，以每股2.40美元的行使價購買了613,791股公司普通股，總收益為1,473,098美元。行使該等認股權證所得款項用作償還部分債券本金。

2021年3月，公司償還了1,554,173美元，以清償票據的未償還本金，票據持有人的擔保權益終止。該公司在票據結算中記錄了64,757美元的收益，這筆收益在精簡的綜合經營報表中記錄在其他收入中。

14

PPP備註

2020年5月7日，公司根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP)與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)簽訂本票，本金總額為579,330美元(PPP票據)。

購買力平價票據的期限為兩年。購買力平價債券的未償還本金餘額將按固定息率1.0%計息，該利息將延至購買力平價債券期限的首10個月支付。每月付款將於2021年3月開始到期並支付，此後每月繼續支付，直至購買力平價債券到期。本公司可隨時預付購買力平價票據的本金，任何金額均不受懲罰。該協議包含與付款違約、違反陳述和擔保或購買力平價票據條款有關的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致償還所有未清償的金額，收回公司欠下的所有金額，和/或提起訴訟並獲得對公司不利的判決。

根據購買力平價協議的條款，該公司向貸款人申請豁免購買力平價票據。本公司不能保證本公司將獲得全部或部分購買力平價票據的豁免，但本公司相信其已根據購買力平價使用所得款項。如果購買力平價票據不被原諒，本金將在2021年到期：217,250美元，2022年362,080美元。

注10.租約

該公司有一份租約，即2022年7月到期的公司設施租約，根據2016-02年度會計準則更新計入。設施租賃的使用權資產和相應負債已按未來最低租賃付款的現值計量。用以量度租賃資產及負債的貼現率代表債券利率(8%)。租賃費用是在租賃期內以直線方式確認的，截至2021年3月31日的三個月，運營租賃費用約為53,000美元。本公司無權選擇將租賃期延長至當前延期之後。

根據設施運營租賃，2021年3月31日的未來最低付款如下(以千為單位)：

與經營租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：

15

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告所附的簡明綜合財務報表和附註一併閲讀。本10-Q表格包含符合經修訂的1933年“證券法”第227A節和經修訂的1934年“證券交易法”第21E節的含義的前瞻性陳述，其中包括但不限於有關我們的技術市場、我們的戰略、競爭、預期財務業績和融資努力、新冠肺炎對我們業務的影響，以及我們在2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的最近一份Form 10-K年度報告以及其他報告中確定的其他業務方面的陳述，這些陳述包括但不限於有關我們的技術市場、我們的戰略、競爭、預期財務業績和融資努力、以及我們在2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的最近一份Form 10-K年度報告以及其他報告中確定的其他業務方面的陳述。本10-Q表格中包含的關於我們的業務、財務結果、財務狀況和運營的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，都可能被視為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下，“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”或類似表述旨在識別前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第1A項中描述的風險因素，以及下面在本Form 10-Q表第1A項中描述的風險因素。我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，除非法律要求，即使有新的信息或未來發生的事件也是如此。

公司概況

我們的戰略和主要業務目標是成為一家擁有豐富知識產權的無廠房半導體公司，提供集成電路(IC)以及相關軟件、固件和知識產權(IP)，為雲網絡、通信、安全設備、視頻、測試和監控以及數據中心繫統中的高性能數據處理提供無與倫比的內存帶寬和訪問速率性能。我們的解決方案為系統原始設備製造商(OEM)提供上市時間、性能、功耗、面積和經濟效益。我們的主要產品線以加速器引擎的名稱銷售，包括帶寬引擎和可編程超高速引擎IC產品，這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和事務訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案。我們的第二代帶寬引擎(或稱帶寬引擎2)產品預計將至少在2021年之前成為我們的主要收入來源，我們預計這些產品此後將繼續產生可觀的收入。由於我們不是在開發新的IC產品，從產品開發的角度來看，我們繼續利用我們現有的技術和核心能力來擴大我們的產品供應，而不會產生重大的額外研發費用。我們正在開發我們的虛擬加速器引擎(VAE)產品線，該產品線由軟件、固件和可供許可的IP組成。該產品線將包括多功能加速器平臺產品, 其以特定應用功能為目標，並將使用公共軟件接口以允許跨多個硬件環境的性能可伸縮性。這些功能加速器平臺產品與硬件無關，使用或不使用我們的加速器引擎IC均可運行。這種軟件定義、硬件加速的平臺架構利用內部開發的圖形內存引擎架構來提供靈活的數據分類和分析功能。我們相信，該技術將創造新的機遇，無需系統設計師進行更少的前期架構更改，並使用我們的加速器引擎IC提供可擴展的性能路線圖。儘管我們的新IC產品開發努力有限，但我們相信，我們目前的硬件和軟件/固件產品組合為我們未來的增長和盈利做好了準備。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損約為140萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為380萬美元和260萬美元，截至2021年3月31日，我們的累計赤字約為2.44億美元。這些和上一年的虧損導致了近十年來顯著的負現金流，迫使我們在此期間籌集了大量額外資本。到目前為止，我們主要通過向投資者和附屬公司多次發行普通股以及資產出售交易和一次發行可轉換票據來為我們的業務提供資金。

我們可能會繼續遭受運營虧損，需要大幅增加收入，使其超過過去的水平，以便產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不需要不時籌集額外資本的情況下繼續開展業務。

16

新冠肺炎

2019年全球爆發的冠狀病毒病(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致了強制關閉和“原地避難”的命令，並造成了金融市場的嚴重混亂。新冠肺炎對我們運營和財務業績的全面影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，超出我們的控制，也無法預測。

2020年3月，我們的總部所在的加利福尼亞州聖克拉拉縣發佈了一項“就地避難令”(the order-in-place)，有效期至2021年第一季度。自2020年3月以來，我們一直在遵守訂單，並最大限度地減少了聖何塞總部設施(我們唯一的設施)的業務活動。我們為員工和承包商實施了遠程辦公政策，以減少工廠的現場活動。該訂單影響了我們在2020年3月下半月生產和發運IC產品的能力，因為我們在舊金山灣區的某些供應商根據訂單關閉了。2020年4月，我們恢復了IC產品的發貨，因為我們和我們的供應商正在支持聯邦政府定義的關鍵基礎設施組件的發貨；但是，我們的員工通常仍然受到訪問我們的客户和供應商站點的限制，我們無法進行某些產品測試和開發活動。

鑑於與新冠肺炎相關的不斷變化的不確定性，我們將繼續努力識別和管理我們業務面臨的風險。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響是不確定和難以預測的，我們正在密切關注影響，特別是對客户項目和我們的供應鏈的影響。我們預計，新冠肺炎疫情的影響將繼續對我們2021年剩餘時間的收入產生負面影響，儘管我們無法量化這些影響。此外，用於製造IC產品的某些組件的交貨期將會延長。雖然我們相信我們的運營人員目前能夠在未來幾個季度滿足預期的客户需求水平，但我們認識到不可預測的事件可能會在未來幾個月造成困難。我們可能無法及時解決這些困難，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。在截至2021年3月31日的季度內，我們能夠籌集額外資本並全額償還我們的應付可轉換票據(見下文流動性部分以及本10-Q表格第I部分I項精簡綜合財務報表附註8和9中的討論)，然而，如果我們需要籌集額外資本來支持未來的運營，我們可能無法進入資本市場，額外資本可能只有在可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下才能提供給我們。

有關可能影響我們未來業績的風險的更多信息，請參閲第二部分第1A項中的“風險因素”。本季度報告的10-Q表格。

收入來源

產品。產品收入一般在向客户發貨時確認。在裝運時，對於未來的退貨和其他與銷售條款一致的收入，可能會計入估計的折扣。

皇室成員和其他人。我們的許可合同通常根據被許可方在其當前發貨的商業產品中使用我們的內存技術來規定版税。我們估計被許可人在使用許可技術期間的專利權使用費收入。付款將在以下期間收到。

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關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些精簡的合併財務報表需要我們做出某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。在持續的基礎上，我們根據我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同，報告的結果也可能在不同的假設或條件下有所不同。我們的重要會計政策和估計在截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報的“綜合財務報表附註”附註1中披露。截至2021年3月31日，我們的重大會計政策和估計沒有實質性變化。

經營成果

淨收入

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的產品收入增加，主要是因為我們的帶寬引擎2產品的銷售額增加，但部分被我們線速產品銷售額的下降所抵消。

特許權使用費和其他包括許可、特許權使用費和從許可協議產生的相關收入。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的特許權使用費和其他收入減少，主要是因為一個被許可人的特許權使用費收入減少。

淨收入成本和毛利

淨收入成本主要包括與我們IC產品銷售相關的直接和間接成本。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的淨收入成本下降，主要是因為我們的線速產品出貨量減少，而生產成本較低的帶寬引擎產品的增加僅部分抵消了這一影響。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的毛利潤有所增長，這是因為產品收入的增加導致了毛利潤的增長。佔淨收入的百分比，毛利潤

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增長的原因是我們的產品銷售毛利率較高，以及特許權使用費和其他收入增加，這通常不會產生相關成本。

研究與開發

我們的研發費用包括與IC和VAE IP產品開發相關的成本。我們按實際發生的費用來支付研發費用。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的增長主要是由於新員工招聘導致的人員成本增加，以及我們的VAE產品開發諮詢成本的增加。我們預計，與2020年相比，2021年的總研發費用將會增加，因為我們的VAE產品的開發成本會增加。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用或SG&A費用主要包括銷售、營銷、財務、人力資源和一般管理方面的人事和相關管理費用。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月下降的主要原因是專業服務和設施以及旅行成本的下降，但法律和人員成本的增加部分抵消了這一下降。我們預計SG&A總支出在2021年剩餘時間內將保持相對穩定。

利息支出

利息支出包括我們的高級擔保可轉換票據(票據)的利息支出。截至2021年3月31日，我們已全額償還票據的剩餘本金和應計利息。我們預計2021年剩餘時間不會產生利息支出。有關額外披露，請參閲簡明綜合財務報表附註9。

流動性與資本資源；財務狀況的變化

現金流

截至2021年3月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1110萬美元，營運資本為1090萬美元。我們相信，從我們的流動資金來源產生的現金將足以滿足我們在可預見的未來的短期和長期營運資本和資本支出需求。

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2021年前三個月，經營活動中使用的現金淨額為100萬美元，這主要是因為我們淨虧損140萬美元，資產和負債淨變化30萬美元以及非現金費用10萬美元部分抵消了這一淨虧損。資產和負債的變化主要與應收賬款收款、購買存貨和其他供應商應付款項和預付款的時間有關。

2020年前三個月，運營活動中使用的淨現金為70萬美元，這主要是由於我們淨虧損140萬美元，但資產和負債淨變化50萬美元以及基於股票的薪酬、折舊和攤銷費用10萬美元以及應計利息10萬美元部分抵消了這一淨虧損。資產和負債的變化主要與客户收款、存貨和其他供應商應付款項和預付款的時間有關。

截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為160萬美元，代表着購買短期投資。截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金主要來自30萬美元的短期投資到期收益。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為630萬美元，主要包括2021年2月完成的登記直接發售我們的普通股所收到的680萬美元的淨收益，以及行使認股權證以每股2.40美元的價格購買普通股的250萬美元的收益。我們用這些收益中的大約300萬美元全額償還了我們的高級擔保可轉換票據的未償還餘額。在截至2020年3月31日的三個月裏，用於融資活動的現金流很少。

我們未來的流動資金和資本需求預計會因季度而異，這取決於許多因素，包括：

週轉金

我們對流動性的主要需求是為我們業務的營運資金需求、資本支出和一般企業用途提供資金。我們預計2021年我們的現金支出將超過收入，因為我們的收入將不足以抵消我們的營運資本需求。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們從行使普通股認股權證中獲得了250萬美元的收益，其中150萬美元用於償還我們的優先擔保可轉換票據的部分本金餘額。2021年2月，我們完成了註冊直接發行證券，淨收益約為680萬美元。2020年5月，根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP)，我們與北卡羅來納州富國銀行簽訂了本票，本金總額約為60萬美元(PPP票據)。2021年3月，我們根據購買力平價協議的條款申請寬恕購買力平價票據。我們不能保證我們會獲得全部或部分購買力平價票據的寬恕，但我們相信我們已經按照購買力平價使用了收益。

如果需要通過出售我們的股權證券進行額外融資，我們的股東的股權將被稀釋，我們可能被要求接受其他可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款。如果我們從事債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款，禁止我們支付股息、回購股票或進行投資，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，這些條件中的任何一項都可能造成重大損害。

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對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，我們可能不能：

如果我們不做這些事情中的任何一件，都可能嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們削減現有的運營或研發計劃。

表外安排

我們不維持任何合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排或義務。

項目4.控制和程序

披露控制和程序。我們的管理層負責對我們的財務報告建立和保持足夠的內部控制。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化。在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分-其他資料

項目1.法律訴訟

本報告第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註4中有關法律事項的討論以引用方式納入本報告第II部分第1項下的“法律事項”。

第1A項。風險因素

我們在業務中面臨許多重大風險，其中一些是我們不知道的，也是目前無法預見的。這些風險可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除下文所述外，在我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第1a項下披露的風險因素沒有實質性變化。

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新冠肺炎和其他未來潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件的全面影響是不確定的，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

2019年全球爆發的冠狀病毒病(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對世界經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制關閉和下令“就地避難”，並造成金融市場嚴重混亂。對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，不在我們的控制之下，也無法預測。

根據適用的美國政府法令，基本企業和/或關鍵基礎設施工作人員一般不受強制關閉和“就地避難所”命令的約束，我們的運營是為了支持基本產品和服務，但要遵守適用的州和縣命令中的限制和要求。我們一直遵守縣和州的命令，並對我們的員工和承包商實施在家工作的政策，並顯著減少了訪問我們辦公室的員工數量。但是，我們的一個生產供應商可能會發生工廠關閉、工作放緩或臨時停工，這可能會產生較長期的影響，並可能延誤我們向客户交付的產品和開展業務的能力。例如，“就地避難”訂單影響了我們在3月下半月生產和發運IC產品的能力，因為我們在舊金山灣區的某些供應商根據政府訂單關閉了。

如果我們的大部分員工無法有效工作，包括因病、隔離、缺勤、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與新冠肺炎大流行相關的限制，我們的運營將受到負面影響。我們可能無法營銷和銷售我們的產品，我們的成本可能會因為新冠肺炎的爆發而增加。如果新冠肺炎疫情持續時間延長，或者受影響地區的新冠肺炎感染在開始改善後死灰復燃，影響可能會惡化。

我們依賴其他公司提供原材料，並對我們的產品進行製造和測試。長時間的全球供應鏈中斷，包括新冠肺炎迴應導致的採購材料或採購測試服務的提前期延長，可能會影響我們的產品發貨能力。例如，我們已經經歷了用於製造IC產品的某些組件的較長交貨期。如果我們不能實施替代方案或其他緩解措施，產品交付將受到不利影響，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

由於新冠肺炎，我們可能會看到新的客户產品計劃推遲，客户對我們產品的需求減少，這將對我們的收入、財務業績和現金流產生不利影響，並可能導致資產減值。我們的客户(其中許多是遠程辦公)在交易處理(包括支付處理)方面的延遲也可能影響我們的收入和現金流，而目前對客户旅行的限制可能會影響訂單和業務前景。對政府運作的限制也會影響我們運營業務所必需的監管審批。

新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。我們最近籌集了額外的資本，然而，如果我們需要籌集額外的資本來支持未來的運營，我們可能無法進入資本市場，額外的資本可能只有在可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下才能獲得。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2021年2月1日，該公司向2023年8月15日到期的高級擔保可轉換票據持有人發行了42,672股普通股，價值139,964美元，以支付截至2021年2月15日的6個月的應計利息。這些股票是通過私募交易發行的，根據證券法第4(A)(2)條，該交易不受證券法規定的登記要求的約束。

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項目6.展品

*現送交存檔。

**隨函提供。

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簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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