10-Q

規模較小的新聞報道公司

錯誤2021Q10001837240--12-31該數目包括最多1,000,000股B類普通股(轉讓予兩名獨立董事的方正股份除外)，若承銷商沒有全部或部分行使超額配股權，則可予沒收。承銷商於2021年3月11日全面行使超額配售選擇權；至此，這100萬股方正股份不再被沒收。(見注4)於2021年1月29日，本公司派發股息12,125,000股B類普通股，於2021年2月3日及2月26日，保薦人分別無償交出5,000,000股及2,000,000股B類普通股。股票分紅和股票退回導致總計8,000,000股B類普通股已發行。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份資本。(見注4)00018372402021-01-012021-03-3100018372402021-03-3100018372402020-12-3100018372402021-03-312021-03-310001837240美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-03-310001837240US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001837240US-GAAP：CommonClassBMember服務：海綿成員2021-01-012021-03-310001837240美國-GAAP：超額分配選項成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001837240Svfc：承銷協議成員2021-01-012021-03-310001837240Svfc：轉發採購協議成員2021-01-012021-03-310001837240美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-012021-03-310001837240服務：FounderSharesMemberSvfc：RestrictionPeridoOneMember2021-01-012021-03-310001837240服務：FounderSharesMember2021-01-012021-03-310001837240US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001837240美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001837240Svfc：WorkingCapitalLoansMember美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-03-310001837240Svfc：AdministrativeSupportAgreement成員2021-01-012021-03-310001837240Svfc：AdministrativeSupportAgreement成員Svfc：GeneralAndAdministrativeExpenseOneMember2021-01-012021-03-310001837240Svfc：AdministrativeSupportAgreement成員Svfc：GeneralAndAdministrativeExpenseTwoMember2021-01-012021-03-310001837240Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember2021-01-012021-03-310001837240服務：海綿成員2021-01-012021-03-310001837240Svfc:CommonStockSubjectToNonRedeemableOrdinarySharesMember2021-01-012021-03-310001837240美國-GAAP：超額分配選項成員2021-01-012021-03-310001837240美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-05-310001837240美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-03-310001837240US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-03-310001837240美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001837240美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001837240US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001837240美國-GAAP：公共類別成員Svfc：SharesSubjectToForfeitureMember2021-03-310001837240Svfc：承銷協議成員2021-03-310001837240Svfc：轉發採購協議成員2021-03-310001837240美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-03-310001837240US-GAAP：CommonClassBMember服務：海綿成員2021-03-310001837240服務：FounderSharesMember美國-GAAP：IPO成員2021-03-310001837240服務：FounderSharesMemberSvfc：RestrictionPeridoOneMember2021-03-310001837240Svfc：WorkingCapitalLoansMember美國-公認會計準則：保修會員2021-03-310001837240SRT：最小成員數2021-03-310001837240SRT：最大成員數2021-03-310001837240服務：海綿成員2021-03-310001837240Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember2021-03-310001837240服務：海綿成員服務：PromissoryNoteMember2021-03-310001837240US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001837240美國-GAAP：公共類別成員Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember2020-12-310001837240美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001837240US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-140001837240服務：海綿成員服務：PromissoryNoteMember2020-12-140001837240US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-292021-01-290001837240US-GAAP：CommonClassBMember服務：海綿成員2021-01-292021-01-290001837240US-GAAP：CommonClassBMember服務：海綿成員2021-02-032021-02-030001837240US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-032021-02-030001837240US-GAAP：CommonClassBMember服務：海綿成員SRT：最小成員數2021-02-032021-02-030001837240US-GAAP：CommonClassBMember服務：海綿成員2021-02-262021-02-260001837240US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-262021-02-260001837240US-GAAP：CommonClassBMember服務：海綿成員SRT：最大成員數2021-02-262021-02-260001837240US-GAAP：CommonClassBMember服務：FounderSharesMember2021-03-112021-03-110001837240美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：IPO成員2021-03-112021-03-110001837240美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-03-112021-03-110001837240美國-GAAP：IPO成員2021-03-112021-03-110001837240美國-GAAP：IPO成員Svfc：AffiliatedSharesMemberSvfc：董事和官員成員2021-03-112021-03-110001837240服務：海綿成員服務：FounderSharesMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-142020-12-140001837240Svfc：SharesSubjectToForfeitureMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-03-110001837240美國-GAAP：IPO成員2021-03-110001837240美國-GAAP：超額分配選項成員服務：FounderSharesMember2021-03-110001837240服務：海綿成員服務：PromissoryNoteMember2021-03-110001837240Svfc：WorkingCapitalLoansMember2021-03-110001837240服務：海綿成員服務：PromissoryNoteMember2021-03-152021-03-150001837240US-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001837240US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-030001837240美國-GAAP：IPO成員2021-04-222021-04-220001837240美國-GAAP：公共類別成員2021-05-130001837240US-GAAP：CommonClassBMember2021-05-130001837240US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001837240美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001837240US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001837240美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-31Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純UTR：年份UTR：天數Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

SVF投資公司。3.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


開曼羣島	001-40175	98-1572401
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)


1圈星空大道聖卡洛斯, 加利福尼亞		94070
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(415)

539-3099

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	SVFC	納斯達克

勾選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。**是，☐*。不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)。是的。☒*☐

截至5月

, 2021, 33,040,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及8,000,000B類普通股分別發行和發行，面值為每股0.0001美元。

SVF投資公司。3.

形式

10-Q

截至2021年3月31日的季度


		頁面
第一部分財務信息
第一項。	未經審計的簡明財務報表		1
	截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表		1
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明營業報表		2
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益變動表		3
	截至2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表簡明表		4
	未經審計的簡明財務報表附註		5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析		16
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		20
項目4.	管制和程序		20
第二部分：其他信息
第一項。	法律程序		21
項目1A。	風險因素		21
第二項。	未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用		21
第三項。	高級證券違約		22
項目4.	礦場安全資料披露		22
第五項。	其他資料		22
第6項	陳列品		22

第一部分財務信息

第一項。	未經審計的簡明財務報表

SVF投資公司。3.

濃縮資產負債表


	2021年3月31日			2020年12月31日
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金	$	1,986,135		$	—
承銷商到期		640,000			—
預付費用		1,448,572			6,154
關聯方應收賬款		84,054			—

流動資產總額		4,158,761			6,154
信託賬户中的投資		320,001,069			—
與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本		—			126,750

總資產	$	324,159,830		$	132,904

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	59,008		$	9,000
應計費用		473,506			100,000
因關聯方原因		16,726			—
應付票據-關聯方		—			17,750

流動負債總額		549,240			126,750
遞延承銷佣金		11,200,000			—

總負債		11,749,240			126,750

承諾和或有事項
A類普通股，$0.0001票面價值；30,741,058和0可能贖回的股票價格為$10.00分別截至2021年3月31日和2020年12月30日的每股		307,410,580			—

股東權益

優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還		—			—

A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；2,298,942和0已發行和已發行股份(不包括30,741,058和0可能贖回的股票)分別截至2021年3月31日和2020年12月30日		230			—
B類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000授權股份；8,000,000截至2021年3月31日和2020年12月30日發行和發行的股票 (1)(2)		800			800
其他內容實繳資本		5,541,749			24,200
累計赤字		(542,769	)		(18,846	)

股東權益總額		5,000,010			6,154

總負債與股東權益	$	324,159,830		$	132,904

(1)	這一數字包括最多1,000,000若承銷商未全部或部分行使超額配股權，則B類普通股(轉讓予兩名獨立董事的方正股份除外)可予沒收。承銷商於2021年3月11日全面行使超額配售選擇權；因此，這100萬股方正股份為不是可被沒收的時間更長。(見注4)

(2)	2021年1月29日，本公司實施股份分紅12,125,000B類普通股，保薦人於2021年2月3日和2月26日自首5,000,000和2,000,000分別為無對價的B類普通股。股份股息及股份退回合共產生8,000,000發行在外的B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份資本。(見注4)

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

SVF投資公司。3.

未經審計的現金流量表簡明表

截至2021年3月31日的三個月


經營活動的現金流：
淨損失	$	(523,923	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户中的投資收入		(1,069	)
關聯方在應付票據項下支付的一般和行政費用		44,617
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(1,422,818	)
關聯方應收賬款		(84,054	)
應付帳款		1,029
應計費用		399,939
因關聯方原因		16,726

用於經營活動的現金淨額		(1,569,553	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(320,000,000	)

用於投資活動的淨現金		(320,000,000	)

融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		(413,562	)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		320,000,000
私募所得收益		10,400,000
已支付的報價成本		(6,430,750	)

融資活動提供的現金淨額		323,555,688

現金淨增		1,986,135

現金-期初		—

現金-期末	$	1,986,135

補充披露非現金投資和融資活動：
應付賬款中包含的報價成本	$	57,979
計入應計費用的發售成本	$	73,567
關聯方在應付票據項下支付的要約費用	$	322,595
沖銷上一年度計入應計費用的發售成本	$	100,000
關聯方通過應付票據支付的預付費用	$	19,600
關聯方在應付票據項下支付的未付應付賬款餘額	$	9,000
遞延承銷佣金	$	11,200,000
可能贖回的A類普通股初始值	$	307,243,740
可能贖回的A類普通股價值變動	$	166,840
承銷商與應收賬款發行相關的報銷	$	640,000

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

SVF投資公司。3.

未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織和業務運作説明

SVF Investment Corp.3，前身為SVF Investment III Corp.，(以下簡稱“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2021年3月31日，公司尚未開始運營。自2020年12月11日(成立)至2021年3月31日期間的所有活動均與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

首次公開發售所得款項的現金及現金等價物利息收入。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司SVF贊助商III(DE)LLC(“贊助商”)。本公司首次公開發行股票註冊書於2021年3月8日宣佈生效。2021年3月11日，本公司完成首次公開募股32,000,000A類普通股(“公眾股”)，包括4,000,000由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的公開股票，發行價為$10.00每股公開發行股票，產生的毛收入為$320.02000萬美元，招致約美元的發售成本18.12000萬美元，其中約合600萬美元11.2

100萬美元用於遞延承銷佣金(見附註5)。2021年4月22日，承銷商向本公司支付了一筆$640,000報銷與其首次公開募股相關的某些費用。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)

1,040,000

A類普通股(“定向增發股份”)，價格為$

10.00

向保薦人出售的每股私募股份，產生的毛收入為$

10.4

2000萬美元(見附註

在首次公開募股(IPO)結束時，管理層同意至少相當於1美元的金額

10.00

首次公開發行中出售的每股公開發行股票，包括私募股票的收益，將保存在一個信託賬户(“信託賬户”)中，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並投資於第節所指的美國“政府證券”。

(a)

(16)

《投資公司法》

1940

，或《投資公司法》，其到期日為

185

天數或更短天數或符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據“投資公司法”頒佈，僅投資於由本公司決定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)為止。

公司管理層對其首次公開募股和出售私募股票的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於80在公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户持有的淨資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標的未償還有表決權證券的%或以上，或以其他方式獲得目標的控制權益，足以使其不被要求註冊為該投資項下的投資公司

公司法。

SVF投資公司。3.

未經審計的簡明財務報表附註

本公司向其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供

使用

在企業合併完成時有機會贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額($)的一定比例贖回他們的公開股票。

10.00

每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金之前並未發放給本公司，以支付其納税義務)。這個

每股

公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金將不會減少分配給贖回其公開股票的公眾股東的金額(如附註所述

。根據會計準則編纂(“ASC”)主題，這些公開發行的股票按贖回價值記錄，並歸類為臨時股權

480

“區分負債和股權。”在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併

5,000,001

企業合併完成後，經表決的股份多數票贊成企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將根據首次公開募股(IPO)完成後將通過的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“經修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則本次首次公開發行(IPO)前創始人股票的持有者(“初始股東”)同意投票表決其創始人股票(定義見附註

以及在首次公開發行(IPO)期間或之後購買的有利於企業合併的任何公開股票。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。此外，本公司同意在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致或作為“集團”(定義見第節)行事的任何其他人士。

“證券交易法”(Securities Exchange Act Of Securities Exchange Act)

1934

，經修訂後(“交易法”))，將被限制贖回其股票，贖回的金額超過

首次公開發售(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上，未經本公司事先同意。

本公司的保薦人、執行人員、董事和董事提名人同意不對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案，該修正案會影響本公司規定贖回與企業合併有關的公開股份或贖回公眾股份的義務的實質內容或時間

100

除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會，否則本公司不得在本公司未完成業務合併的情況下，贖回其公開發行的A類普通股的股份百分比，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。

如果公司不能在以下時間內完成業務合併

距離首次公開募股(IPO)結束還有幾個月，也就是3月份。

2023

(“合併期”)，本公司將(I)停止所有業務(清盤除外)；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個營業日，贖回公眾股份，按

每股

以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，以前沒有撥給公司支付所得税(最高不超過#美元)

100,000

(I)以當時已發行的公眾股份數目除以支付解散費用的利息)；及(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條所規定的本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及以下各項規定作出規定的義務所規限；及(Iii)在贖回後儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守本公司根據開曼羣島法律規定須就債權人的債權作出規定的權利，以及(Iii)項下的規定)；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准的情況下，於贖回後儘快清盤及解散。

在贖回公司100%的已發行公開股票以贖回信託賬户中持有的部分資金時，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前沒有發放給公司，用於支付公司的應繳税款(減去最高10萬美元的利息

遣散費)。

SVF投資公司。3.

未經審計的簡明財務報表附註

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公開股票的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則發起人將對本公司負責。10.00(Ii)截至信託賬户清盤之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，如少於$10.00由於信託資產價值減少，減去應付税款，本公司將不再承擔每股應繳税款，惟該等負債將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或潛在目標業務提出的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開發售(IPO)承銷商提供彌償的任何申索。在此情況下，該負債將不適用於本公司就首次公開發售(IPO)承銷商的若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，該公司約有2.0在其運營銀行賬户中有300萬美元，營運資金約為#美元3.62000萬。

在首次公開發售完成之前，公司的保薦人支付了#美元，以滿足公司的流動資金需求。25,000代表公司支付若干發行費用，以換取方正股份的發行，以及從公司向保薦人的本票借款#美元300,000以及大約$的額外預付款114,000。首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求將由完成非信託户口私募所得款項滿足。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至目前，任何營運資金貸款項下並無未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

管理層繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響在本財務報表日期尚不能輕易確定，這一結論可能會對該行業的大流行產生重大影響，但其結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

SVF投資公司。3.

未經審計的簡明財務報表附註

附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)以及SEC的規則和法規以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的預期業績。

新興成長型公司

本公司是根據證券法第2(A)節的定義，經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於

非新興市場

但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審核簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2021年3月31日和2020年12月31日，信託賬户以外持有的現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)的承保限額#美元。250,000以及信託賬户中持有的投資。截至2021年3月31日，公司沒有在這些賬户上出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

SVF投資公司。3.

未經審計的簡明財務報表附註

信託賬户中的投資

本公司的投資組合完全由美國政府證券組成，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義，到期日為185天數或更短的時間，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資收益。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由於票據的短期性質，現金、應收賬款、預付費用、應收關聯方賬款、應計費用、應付關聯方票據和應付關聯方票據的賬面價值接近其公允價值。信託賬户中投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的法律、會計、承銷及其他成本。

可能贖回的A類普通股

該公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日，30,741,058可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在公司的股東權益部分。

濃縮的資產負債表。

SVF投資公司。3.

未經審計的簡明財務報表附註

所得税

ASC主題740規定了税務狀況的財務報表確認和測量的確認閾值和測量屬性

在納税申報單上或者預計會在納税申報單上被錄取的。要承認這些好處，納税狀況必須是

很可能比不可能

由税務機關審核後予以維持。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年3月31日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。

本公司未經審核的簡明經營報表包括列報可能贖回的普通股每股收益(虧損)，方式與

兩等艙

每股普通股收益(虧損)法。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户中投資的收入或虧損的比例份額除以當期可能贖回的A類普通股的加權平均數，再除以扣除適用所得税(如果有)後的淨額。

年度每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)

不可贖回

普通股的計算方法是，將經可能贖回的A類普通股的投資收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以

不可贖回

期內已發行普通股。

不可贖回

普通股包括方正股份、定向增發股份和A類

不可贖回

普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。

不可贖回

普通股以下列方式參與投資的收益或虧損

不可贖回

股份的比例權益。

SVF投資公司。3.

未經審計的簡明財務報表附註

下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：


	在過去的三個月裏，我們已經結束了 2021年3月31日
可能贖回的A類普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户中的投資收入	$	1,027
減去：公司可提取的納税部分		—

可歸因於A類普通股的淨收益可能需要贖回	$	1,027

分母：加權平均A類普通股，可能贖回
基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回		30,725,168

每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回	$	0.00

不可贖回普通股
分子：淨虧損減去淨收益
淨損失	$	(523,923	)
可分配給可能贖回的A類普通股的淨收入		1,027

不可贖回淨虧損	$	(524,950	)

分母：加權平均不可贖回普通股
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回普通股		7,773,461

普通股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.07	)

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU No.

2020-06,

債務--帶有轉換和其他選項的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40):

可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理

)(“亞利桑那州立大學”

2020-06”),

通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的股票合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。

2020-06

2021年1月1日。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。

注3-首次公開發售

2021年3月11日，本公司完成首次公開募股32,000,000公共股票，包括4,000,000由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行的公開股票，發行價為$10.00每股公開發行股票，產生的毛收入為$320.02000萬美元，招致約美元的發售成本18.12000萬美元，其中約合600萬美元11.2

100萬美元用於遞延承銷佣金。2021年4月22日，承銷商向本公司支付了一筆金額為#美元的款項。640,000報銷與其首次公開募股(IPO)相關的某些費用。

在3200萬股公開發行的股票中，112,500公眾股份由本公司若干董事及高級職員購買(“聯營股份”)。

SVF投資公司。3.

未經審計的簡明財務報表附註

附註4-關聯方交易

方正股份

2020年12月14日，本公司發佈2,875,000向保薦人出售B類普通股(“方正股份”)，以換取$。25,000由贊助商代表公司支付某些費用。2021年1月29日，本公司實施股份分紅12,125,000B類普通股，保薦人於2021年2月3日和2月26日投降5,000,000和2,000,000分別為無對價的B類普通股。股份股息及股份退回合共產生8,000,000

發行在外的B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份資本。方正股份的持有者同意沒收總計

1,000,000

方正股份，按比例計算，只要承銷商沒有完全行使購買額外股份的選擇權，方正股份將代表

首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的百分比(不包括定向增發股份及遠期購買股份)。承銷商於3月全面行使超額配售選擇權。

2021

；因此，這些

1,000,000

創辦人

股票不再被沒收。

最初的股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，遠期購買投資者同意在(A)較早發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何遠期購買。一年在初始業務合併完成後和(B)在初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組及類似事項調整)20任何時間內的交易日

30-交易

最少開始的一天150(Y)在本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。

定向增發股份

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發1,040,000定向增發股票，價格為$10.00向保薦人出售的每股私募股份，產生的毛收入為$10.42000萬。

私募股份的一部分收益被添加到信託賬户持有的首次公開募股(IPO)收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售信託户口內持有的私募股份所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募股份將變得一文不值。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募股份。

關聯方貸款

2020年12月14日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款300,000憑本票(下稱“本票”)付款。這張紙條是

非利息

承擔，無抵押，在首次公開募股結束時到期。截至2021年3月11日，公司全額借款$300,000在這張紙條下面。此外，贊助商還預支了大約#美元。114,000致公司。公司全額償還了票據餘額和贊助商的預付款，總額約為#美元。414,000，2021年3月15日。

此外，為支付與企業合併相關的交易費用，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。2.0其中100萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的股份，價格為#美元。10.00每股。這些股票將與私募股票相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年3月11日，公司擁有不是營運資金貸款項下的借款。

SVF投資公司。3.

未經審計的簡明財務報表附註

行政服務協議

自公司證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併和清算，公司同意向保薦人支付#美元10,000每月支付贊助商的關聯公司向公司提供的辦公空間、祕書和行政服務。

該公司產生了$10,000在隨附的截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明經營報表中作為對關聯方的一般和行政費用計入該等費用。截至2021年3月31日，全部金額為應付保薦人，並計入隨附的簡明資產負債表中的應付關聯方。

此外，贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷

自掏腰包

與代表公司進行的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司的審計委員會將按季度審查本公司向發起人、高管或董事或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。

該公司產生了$7,000在隨附的截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明經營報表中作為對關聯方的一般和行政費用計入該等費用。截至2021年3月31日，全額應付給保薦人的關聯公司，並計入隨附的簡明資產負債表中的應付關聯方。

附註5--承付款和或有事項

登記和股東權利

方正股份、私募股份及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何股份(以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)的持有人，根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了一項

45-天

從招股説明書之日起最多購買以下股票的選擇權4,000,000以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金的額外股份。承銷商於2021年3月11日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位，或$4.6在首次公開募股(IPO)結束時支付的總金額為2000萬美元。此外，$0.35每單位，或大約$11.2總共將向承銷商支付總計600萬美元的遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

SVF投資公司。3.

未經審計的簡明財務報表附註

遠期購買協議

本公司與若干投資者(“遠期購買投資者”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，其中規定購買$。1502000萬股遠期購買股票(“遠期購買股票”)，價格為#美元。10.00以私募方式配售，實質上與初始業務合併的結束同時完成。遠期購買協議還規定，遠期購買投資者可以選擇額外購買最多$。50600萬股遠期購買股票，收購價為$10.00每股。任何要購買的選舉5,000,000額外的遠期購買股份將按遠期購買投資者決定的金額和時間在一個或多個非公開配售中進行，但不遲於初始業務合併結束時同時進行。本公司與遠期買入投資者經雙方同意，可在首次業務合併前的任何時間決定增加額外的遠期買入股份數量。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。遠期購買證券將僅在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買證券所得款項可用作對初始業務合併賣方的部分對價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

附註6-股東權益

優先股

-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

班級

*A股普通股

-本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權

一票

每一股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，有2,298,942和0A類已發行普通股，不包括30,741,058和0分別為可能贖回的A類普通股。

班級

B類普通股

-本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。2020年12月14日，本公司發佈2,875,000B類普通股授予發起人。2021年1月29日，本公司實施股份分紅12,125,000B類普通股，保薦人於2021年2月3日和2月26日投降5,000,000和2,000,000B類普通股，用於不是分別是對價。股份股息及股份退回合共產生8,000,000發行在外的B類普通股。所有股票和相關金額都已追溯重報，以反映股票市值。在800萬股已發行的B類普通股中，最高可達1,000,000B類普通股被沒收，由初始股東向本公司支付不是對價：承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，以便初始股東集體擁有20首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的百分比(不包括定向增發股份及遠期購買股份)。承銷商於2021年3月11日全面行使超額配售選擇權；因此，1,000,000方正股份不再被沒收。截至2021年3月31日和2019年12月31日，有8,000,000發行在外的B類普通股。

登記在冊的普通股東有權一票就所有事項持有的每股股份由股東投票表決。除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股將在初始業務合併時或更早的時候，根據持有人的選擇自動轉換為A類普通股，轉換比例為：所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將在

折算成

基礎，20(I)首次公開發售完成時已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併而轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或當作已發行或可發行的A類普通股總數的百分比，但不包括根據私募股份購買協議及遠期購買協議將予出售的A類普通股數目，以及任何A類普通股或股本-或將發行給初始業務合併中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換後向保薦人、其關聯公司或管理團隊的任何成員發行的任何私募股份。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於

一對一。

SVF投資公司。3.

未經審計的簡明財務報表附註

附註7-公允價值計量

下表列出了截至2021年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。


描述	引自價格處於活動狀態市場 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大其他看不見的輸入量 (3級)
信託賬户中的投資	$	320,001,069		—		—

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。在截至2021年3月31日的三個月裏，層級之間沒有調動。

注8-後續事件

該公司對截至未經審計的簡明財務報表可供發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據該審核，本公司確定，並無發生任何需要調整未經審核簡明財務報表中的披露的事件。

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

對“公司”的引用，“

SVF投資公司3

、“SVF投資公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指

SVF投資公司3

。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報表

10-Q

包括1933年修訂的證券法第27A節和交易法第21E節意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司SVF贊助商III(DE)LLC(“贊助商”)。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2021年3月8日宣佈生效。於2021年3月11日，我們完成首次公開發售32,000,000股A類普通股(“公開股份”)，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的4,000,000股公開股份，發行價為每股公開股份10美元，產生毛收入320.0美元，產生發行成本約1,810萬美元，其中約1,120萬美元為遞延承銷佣金。2021年4月22日，承銷商向我們支付了64萬美元，以償還我們與此次發行相關的某些費用。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了1,040,000股A類普通股的定向增發(“定向增發”)，向保薦人配售每股定向增發股份的價格為10.00美元，產生的毛收入為1,040萬美元。

在首次公開募股結束時，管理層同意，相當於首次公開募股中出售的每股公開股票至少10.00美元的金額，包括私募股票的收益，將存放在大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂的“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，或期限為185天或更短的“投資公司法”，或在貨幣市場上投資。

2a-7

根據“投資公司法”頒佈，僅投資於由我們決定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

我們的管理層對其首次公開募股(IPO)和出售私募股票的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。我們的初始業務合併必須是在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

若吾等未能於首次公開招股結束後24個月內，或2023年3月11日(“合併期”)內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，並於其後不超過10個營業日贖回公眾股份。

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放所得税，如果有的話(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散(就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的規定)。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的運營現金約為200萬美元，營運資本約為360萬美元。

在首次公開發售完成之前，我們的流動資金需求通過保薦人代表我們支付25,000美元的某些發行成本來滿足，以換取方正股票的發行，以及我們向保薦人的本票借款300,000美元，以及大約114,000美元的額外預付款。在首次公開發售及私募完成後，我們的流動資金需求將由完成非信託户口私募所得款項來滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，發起人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，我們相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

管理層繼續評估

新冠肺炎

該公司認為，雖然該病毒有可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在財務報表公佈之日還無法輕易確定，這一結論對整個行業都是一場大流行，我們得出的結論是，這種病毒可能會對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

經營成果

從成立到2021年3月11日，我們的整個活動都在為我們的組建和首次公開募股(IPO)做準備，自我們首次公開募股(IPO)以來，我們的活動一直僅限於尋找預期的首次公開募股(IPO)業務合併。在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。我們產生了

非運營

以投資收入的形式從我們的信託賬户中持有的投資中獲得的收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。

截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損約524,000美元，其中包括約525,000美元的一般和行政費用，包括約17,000美元的關聯方一般和行政費用，部分被信託賬户中持有的約1,000美元的投資收入所抵消。

合同義務

行政服務協議

自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成初始業務合併和清算，我們同意每月向保薦人支付10,000美元，以支付保薦人的一家附屬公司為我們提供的辦公空間、祕書和行政服務。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們發生了1萬美元的此類費用。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或我們各自的附屬公司將獲得報銷

自掏腰包

與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或我們的附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們發生了大約7000美元的此類費用。

登記和股東權利

方正股份、私募股份及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何股份(以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)的持有人，根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們給了承保人一個

45天

自招股説明書日期起，可按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多4,000,000股額外股份的選擇權。承銷商於2021年3月11日全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或首次公開募股(IPO)結束時支付的總承銷折扣640萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計1,120萬美元，將支付給承銷商遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遠期購買協議

本公司與若干投資者(“遠期購買投資者”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，規定以私募方式按每股10.00美元購買1.5億美元遠期購買股份(“遠期購買股份”)，以實質上與初始業務合併完成同步完成。遠期購買協議還規定，遠期購買投資者可以選擇額外購買至多5000萬美元的遠期購買股票，收購價為每股10.00美元。購買最多5,000,000股額外遠購股份的任何選擇將在遠期購買投資者決定的時間以一次或多次私募方式進行，金額和時間由遠期購買投資者決定，但不得遲於初始業務合併結束的同時進行。本公司與遠期買入投資者經雙方同意，可在首次業務合併前的任何時間決定增加額外的遠期買入股份數量。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。遠期購買證券將僅在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買證券所得款項可用作對初始業務合併賣方的部分對價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

關鍵會計政策

信託賬户中的投資

我們的投資組合僅由“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券組成，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。我們在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券公允價值變動產生的損益計入未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行核算。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日，30,741,058股可能被贖回的A類普通股作為臨時股權列示，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。

我們未經審計的簡明經營報表包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)的列報，其方式類似於

兩等艙

每股普通股收益(虧損)法。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户中持有的投資的收入或虧損的比例份額(扣除適用所得税)除以當期可能贖回的A類普通股的加權平均數。

年度每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)

不可贖回

普通股的計算方法是，將經可能贖回的A類普通股的投資收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以

不可贖回

期內已發行普通股。

不可贖回

普通股包括方正股份、私募股份和

不可贖回

A類普通股的股份，因為這些股份沒有任何贖回功能。

不可贖回

普通股以下列方式參與投資的收益或虧損

不可贖回

股份的比例權益。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU No.

2020-06,

債務--帶有轉換和其他選項的債務(小主題

470-20)

衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40):

可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理

)(“亞利桑那州立大學”

2020-06”),

2020-06

2021年1月1日。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

本公司管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

失衡

板材佈置

截至2021年3月31日，我們沒有任何

失衡

規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置

S-K

就業法案

“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。

非新興市場

成長型公司。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第(404)節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師的證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據《就業法案》中規定的某些條件，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)提供關於我們的財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露

非新興市場

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司必須(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的審計師報告附錄的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

按照規則的定義，我們是一家較小的報告公司

12b-2

並且不需要提供本項目所要求的其他信息。截至2021年3月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開發行(IPO)的淨收益(包括信託賬户中的金額)將投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)，這些公司只投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

我們自成立以來並未從事任何對衝活動，亦不預期就我們所面對的市場風險從事任何對衝活動。

第四項。

管制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至2021年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則中有定義

13A-15(E)

和

15D-15(E)

根據交易所法案。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化在本季度報告表格中涵蓋

10-Q

這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響。

第二部分-其他資料

第一項。

法律程序

沒有。

項目1A。

風險因素

截至本季度報告在表格上的日期

10-Q,

我們於2021年3月10日提交給SEC的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化，但以下風險因素除外。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

我們投資信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值，從而使

每股

公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將只投資於期限在185天或更短的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據投資公司法，該法案只投資於美國政府的直接國庫義務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併，或無法對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得

按比例

信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的所得税(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去10萬美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使

每股

公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了以每股私募股份10.00美元的價格向保薦人定向配售1040,000股私募股份，產生的毛收入為1040萬美元。

關於首次公開招股，我們的保薦人同意根據票據向我們提供總額高達300,000美元的貸款。這筆貸款是

非利息

在首次公開募股完成時承擔和支付。截至2021年3月31日，貸款餘額為0美元。

在首次公開發售和全面行使購買額外股份的選擇權所獲得的毛收入中，有3.2億美元存入信託賬户。首次公開發行(IPO)的淨收益和私募的某些收益投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，以及符合規則規定某些條件的貨幣市場基金

2a-7

根據投資公司法，它只投資於直接的美國政府國庫義務。


展品數		描述

31.1*		按照規則核證行政總裁(首席行政人員)13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。

31.2*		按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。

32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官(首席執行官)的認證。

32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。

101.INS		XBRL實例文檔

101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔


一般和行政費用	$	508,266
與一般和行政費用有關的當事人		16,726

運營虧損		(524,992	)

信託賬户中的投資收入		1,069

淨損失	$	(523,923	)

可能贖回的A類普通股已發行基本和攤薄加權平均股份		30,725,168

每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回	$	0.00

的基本和稀釋加權平均流通股不可贖回普通股		7,773,461

普通股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.07	)

	普通股										其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東的權益
	A類						B類
	股票			金額			股票		金額
餘額-2020年12月31日		—		$	—			8,000,000	$	800	$	24,200		$	(18,846	)	$	6,154
首次公開發行(IPO)中出售A類普通股，總額		32,000,000			3,200			—		—		319,996,800			—			320,000,000
報價成本		—			—			—		—		(17,471,641	)		—			(17,471,641	)
向定向增發保薦人出售定向增發股份		1,040,000			104			—		—		10,399,896			—			10,400,000
可能被贖回的股票		(30,741,058	)		(3,074	)		—		—		(307,407,506	)		—			(307,410,580	)
淨損失		—			—			—		—		—			(523,923	)		(523,923	)

餘額-2021年3月31日(未經審計)		2,298,942		$	230			8,000,000	$	800	$	5,541,749		$	(542,769	)	$	5,000,010