附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

註冊人提交/X/

由登記人以外的另一方提交//

選中相應的複選框：

/X/初步代理聲明。

//保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)。

//明確的 代理語句。

//權威的 其他材料。

//根據§240.14a-12徵集 材料。

伊頓·萬斯 高級收入信託

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話 )

交納申請費(勾選適當的方框)：

/X/不需要收費。

//根據交易所法案規則14a-6(I)(1)和0-11，在下表中計算 費用。

根據交易法規則0-11計算 (闡述

備案費用的計算金額 並説明如何計算

已決定)：

//之前使用初步材料支付的費用 。

//如果按照交易所法案規則的規定抵銷了費用的任何部分，請勾選 框

0-11(A)(2)，並標識已支付補償 費用的申請

之前。通過註冊確認以前提交的文件 聲明

編號，或表格或時間表及其 提交日期。

伊頓·萬斯高級收入信託基金

兩個國際廣場

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

[五月二十四日], 2021

尊敬的股東：

我謹代表伊頓·萬斯高級收入信託基金(“基金”)受託人董事會(“董事會”)誠摯邀請您出席定於2021年6月24日在以下時間舉行的 股東特別大會：[]東部時間(“會議”)。由於新冠肺炎 的流行，會議將使用遠程通信以虛擬形式舉行。召開會議是為了批准與摩根士丹利最近完成的對伊頓·萬斯公司(“EVC”)的收購有關的對您的基金非常重要的事項 。

2021年3月1日，基金投資顧問伊頓·萬斯管理公司(“Eaton Vance”)的母公司EVC被摩根士丹利(Morgan Stanley)收購。摩根士丹利是一家全球領先的金融服務公司，提供廣泛的投資銀行、證券、財富管理和 投資管理服務(以下簡稱“交易”)。關於這筆交易，我們要求基金股東 批准一項新的投資諮詢協議，以保持基金運營的連續性。董事會一致 批准了這項新協議。

正如隨附的委託書中更詳細的説明 ，會議的目的是請您投票批准一項新的投資諮詢協議。 董事會仔細考慮了此提議，並如隨附的委託書中更詳細地描述的那樣，一致建議 股東投票支持該提議。

重要的是， 需要注意的是，董事會已經批准了一項收購要約，這取決於股東對新協議的批准。正如2021年5月12日宣佈的那樣，董事會已經批准了一項有條件的現金收購要約，根據該要約，基金將在投標要約到期之日紐約證券交易所常規交易結束時，以相當於基金每股資產淨值(NAV)99%的每股價格購買最多60%的基金已發行普通股。收購要約將在股東批准新協議後 30天內開始。董事會還授權基金，如果新協議獲得批准， 可以在未來進行最多三次有條件收購要約，其中每一次都將以現金方式購買，價格相當於投標要約到期時基金資產淨值的98%，如果在一段時間內平均 市場價格相對於基金資產淨值的折讓超過10%，則最高可購買當時流通股的10%。有關詳細信息，請參閲代理聲明。

股東此前被要求在2021年1月12日召開的股東特別大會上批准 與伊頓·萬斯的新投資諮詢協議。該提案未在1月份的會議上 獲得批准。伊頓·萬斯根據董事會批准的臨時投資諮詢協議繼續管理基金 。臨時協議在交易完成時生效，有效期最長可達150天。

我們希望您能夠參加 會議。無論您是否計劃出席，也不管您持有多少股份，請務必代表您的股份參加會議。 我們敦促您在所提供的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的委託卡，或者儘快通過電話或互聯網記錄您的投票指示 ，以確保您的股份在會議上有代表出席。 我們敦促您儘快在已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並郵寄所附委託卡，或者儘快通過電話或互聯網記錄您的投票指示。

你的投票很重要。我們感謝您 對這一重要問題的考慮。如果您對該提案有任何疑問，請致電我們的代理信息熱線[]或聯繫 您的金融中介。

真誠的你，

/s/小託馬斯·E·浮士德(Thomas E.Faust Jr.)

小託馬斯·E·浮士德

總裁兼首席執行官

伊頓·萬斯管理公司

*******

你的投票很重要。

請立即退還您的 代理卡。

請您的股票出席會議，這一點很重要。無論您是否計劃參加會議，請儘快填寫、簽名並將隨附的代理卡 寄回。如果您出席會議並希望在會議上投票，您可以撤回您的委託書。

目錄

關於召開股東特別大會的通知

將於2021年6月24日舉行

伊頓·萬斯(Eaton Vance) 高級收入信託基金(EVF)

(“基金”)

關於基金於2021年6月24日召開的大會的委託書準備情況的重要通知 ：股東特別大會通知、委託書 聲明和代理卡的格式可在[].

致基金股東：

您的 基金股東特別大會將於2021年6月24日在[]美國東部時間，以虛擬形式進行遠程通信(“會議”)， 審議以下提案(“提案”)。

建議1：批准基金與伊頓·萬斯管理公司(“伊頓·萬斯”)簽訂的新投資諮詢協議，繼續擔任基金的投資顧問

在2021年5月14日交易結束時對基金股票擁有投票權的基金股票記錄持有人有權在大會及其任何 休會或延期會議上投票。

由於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的影響，馬薩諸塞州及周邊地區的旅行指南，併為了支持我們股東的健康和福祉，會議將通過基於網絡的門户網站以虛擬的形式舉行。要參加會議和/或 投票，基金股東必須提交必要的憑證，並輸入在其委託書 卡上找到的或AST Fund Solutions，LLC(“AST”)提供給他們的控制號碼，如下所述。股東可在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票 。股東將無法親自出席會議 。

如果截至2021年5月14日，您是基金份額(即，並希望 參與會議並在會上投票，請將您的全名和地址通過電子郵件發送至AST：attendameeting@astfinal.com。然後將為您 提供參加會議的憑據。您可以通過輸入您之前收到的代理卡上的 控制號進行投票。所有要求參加會議和/或在會上投票的請求必須在不遲於 下午3：00之前由AST收到。東部時間2021年6月23日。

截至2021年5月14日，如果您通過中介機構(如經紀自營商)持有基金份額，並希望參加會議並在會上投票，您將 需要從中介機構獲取反映基金名稱、所持基金份額數量以及您的姓名和電子郵件地址的法定委託書 。您可以從您的中介轉發包含法定代理的電子郵件，或將法定代理的圖像附加到電子郵件 中，然後將其發送到AST：attendameeting@astfinial.com，並在主題行中加上“Legal Proxy”。然後，您將獲得 參加會議的憑據，以及唯一的控制號碼來投票您的股票。如果您想參加會議但不想在會議上投票，請發送電子郵件至AST，電子郵件地址為attendameeting@astfinal.com，並附上基金份額的所有權證明。由您的中介提供的 聲明、信函或投票指示表格將是所有權的充分證明。然後將為您提供 參加會議的憑據。所有要求參加會議和/或在會上投票的請求必須在下午3：00之前由AST收到 。東部時間2021年6月23日。

如有任何有關會議訪問權限的問題，請發送電子郵件至attendameeting@astfinial.com與AST 聯繫，AST代表將與您聯繫以回答您的問題 。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在會議之前投票並提交您的投票。

本通知和 相關代理材料將首先在以下時間郵寄給股東[五月二十四日]，2021年。此委託書是代表 董事會徵集的。

根據董事會的命令，

/s/莫琳·A·傑瑪

莫琳·A·傑瑪(Maureen A.Gema)

祕書

我們敦促您在所提供的已付郵資的信封中標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的代理卡，或者通過電話或互聯網記錄您的投票指示，以便 代表您的股票出席會議。

[五月二十四日], 2021

代理語句

出席股東特別大會

將於2021年6月24日舉行

伊頓·萬斯(Eaton Vance) 高級收入信託基金(EVF)

(“基金”)

**********

一般資料

本委託書是與基金董事會(以下簡稱“董事會”)在2021年6月24日舉行的會議上徵集委託書有關的 提交的，時間為：[]在美國東部時間，在其任何及所有休會或延期 上，基金股東將被要求批准與伊頓·萬斯管理公司(“伊頓·萬斯”)(“伊頓·萬斯”)的一項新的投資諮詢協議(“提案”)，並以虛擬格式遠程通信 (“該提案”)，在該會議上，基金的股東將被要求批准與 伊頓·萬斯管理公司(“伊頓·萬斯”)的新投資諮詢協議(“提案”)。

本委託書連同隨附的 股東特別大會通知和隨附的委託卡將於以下時間郵寄給股東[五月二十四日]，2021年。 它解釋了在對此處描述的事項進行投票之前您應該知道的內容。請仔細閲讀並保存好，以備將來參考。

股東 無權獲得與將在會議上審議的提案相關的任何評估權或持不同政見者的類似權利。

問答

問：為什麼要求我投票？

答：2020年10月7日，基金投資顧問伊頓·萬斯(Eaton Vance)的母公司伊頓·萬斯公司(Eaton Vance Corp.) 與摩根士丹利(Morgan Stanley)達成了一項最終協議和合並計劃 ，根據該協議，摩根士丹利將收購EVC及其附屬公司，包括伊頓·萬斯(Eaton Vance)(“交易”)。交易截止日期為2021年3月1日(《收盤》)。

此交易與您的基金相關，因為 伊頓·萬斯是您的基金的投資顧問。交易結束後，伊頓·萬斯成為摩根士丹利的間接全資子公司。

監管基金等投資公司的1940年“投資公司法”經修訂 (“1940年法案”)，要求投資諮詢協議在發生轉讓時自動終止 。關於這項交易，股東在2021年1月12日舉行的特別 會議(“原會議”)上被要求批准與Eaton Vance 達成的新投資諮詢協議(“新協議”)，該協議將在交易結束或基金股東批准新協議的較晚時間 生效。基金的股東在最初的會議上沒有批准新協議。

董事會於2021年2月4日的會議上批准了與 Eaton Vance的臨時投資諮詢協議(“臨時協議”)，該協議於交易結束時生效，同時董事會考慮採取哪些額外行動。臨時協議允許伊頓·萬斯在交易結束後繼續管理基金， 最多150天。臨時協議的條款與基金先前經股東批准的與Eaton Vance的投資諮詢協議(“先行協議”)的 條款基本相同，但適用法律要求的期限和託管條款 除外。

在2021年5月4日舉行的會議上，董事會 批准了有關該基金的新記錄和會議日期，以便重新提交新協議供您批准。為確保基金管理和不間斷運營的連續性 ，新協議必須在 臨時協議到期之前獲得批准，這一點很重要。本委託書描述了交易和新協議。董事會一致 建議您批准新協議，以確保伊頓·萬斯繼續擔任基金的投資顧問。

問：除了召開會議外，董事會自上次會議以來還採取了哪些 行動？

A: 有條件投標報價。 自第一次會議以來，董事會已批准以每股面值0.01美元的有條件現金收購要約(“投標要約”)收購最多60%的基金已發行普通股(“普通股”)，每股價格相當於投標要約到期之日紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)正常交易結束時基金每股資產淨值(NAV)的99%。 (“投標要約”) 截至投標要約到期之日，董事會已批准以每股面值0.01美元的有條件現金收購要約(“投標要約”)收購基金的已發行普通股(“普通股”)，每股價格相當於基金每股資產淨值(“NAV”)的99%。投標要約以股東批准新協議為條件。 投標要約將在股東批准新協議後30天內開始。投標要約的其他條款和條件將在相關的基金要約材料和其他新聞稿中列出(視情況而定)。如果投標要約中投標的普通股數量 超過投標要約的最高金額，基金將按比例從投標股東 手中購買普通股(不包括零碎股份)。因此，不能保證基金將在投標要約中購買 所有股東投標的普通股。伊頓·萬斯已同意承擔投標報價的費用。

後續有條件投標報價。 自第一次會議以來，董事會還授權基金在符合以下條款的情況下進行最多三次未來有條件現金投標 要約(每一次均為“後續投標要約”)：(I)在2022年曆年中，如果2022年1月至2022年8月期間基金資產淨值相對於基金資產淨值的平均折讓 超過10%，基金將在2022年12月31日之前進行投標要約，以現金購買當時已發行普通股的10%。(I)在2022年1月至2022年8月期間，如果基金資產淨值相對於基金資產淨值的平均折讓 超過10%，則基金將在2022年12月31日之前進行投標要約，以現金購買當時已發行普通股的10%。(Ii)在2023年日曆年，如果2023年1月至2023年8月期間基金資產淨值相對於基金資產淨值的平均折讓超過 10%(基於交易量加權平均市場價格和期間營業日資產淨值)，基金將在2023年12月31日之前進行投標要約，以現金購買當時已發行普通股的10%；以及(Iii)在2024年曆年，基金 將在2024年12月31日之前進行收購要約，以現金購買當時已發行普通股的10%，如果2024年1月至2024年8月期間基金資產淨值相對於基金資產淨值的平均 折讓超過10%(基於成交量加權平均市場價格和期間營業日資產淨值 )，則基金 將在2024年12月31日之前進行收購要約，以現金購買當時已發行普通股的10%。隨後的每一次投標要約將使股東有機會以相當於紐約證券交易所正常交易結束時(br}適用的後續投標要約到期之日確定的基金資產淨值的98%的價格出售部分或全部普通股 。後續投標要約的其他條款和條件將在相關的基金要約材料和其他新聞稿中闡述 (視情況而定)。如果在後續投標要約中投標的普通股數量超過後續投標要約的最高金額 , 基金將按比例從投標股東手中購買普通股 (不包括零碎股份)。因此，不能保證基金將在隨後的投標要約中購買所有股東 投標的普通股。伊頓·萬斯(Eaton Vance)已同意承擔任何後續投標報價的成本。

基金尚未開始投標 要約或任何後續投標要約。上述描述不是建議、購買要約或邀請 出售基金股票的要約，以上陳述也不構成參與任何投標要約的要約。 有關投標要約和任何後續投標要約的信息，包括其開始(如果觸發)將由未來的公告 提供。股東將根據修訂後的1934年《證券交易法》和1940年《證券交易法》的要求，通過出版或郵寄或兩者兼而有之的方式通知股東。如果觸發，投標報價和任何後續投標報價將僅通過向美國證券交易委員會(SEC)提交的購買要約、相關傳送函和其他文件 進行 。當這些 文件歸檔並可用時，基金股東應閲讀任何收購要約和投標要約聲明及相關證物，因為它們將包含有關投標要約或後續投標要約的重要信息， 視情況而定。如果相關收購要約被觸發，這些文件和其他歸檔文件將在SEC網站和基金 上免費向投資者提供。基金可決定在各種情況下不接受投標要約或後續投標要約中提出的股份 ，具體內容將在相關發售材料中列出。

問：這筆交易對伊頓 萬斯有何影響？

答：現在交易已經完成， 伊頓·萬斯作為摩根士丹利的間接全資子公司運營。預計伊頓·萬斯將保留其現有的投資組合 管理層和其他為基金提供服務的關鍵人員。

問：該交易將如何潛在 使我的基金受益？

答：預計交易 將為基金帶來長期財務利益。EVC和摩根士丹利的合併業務將為行業客户提供獨特的公開和私募市場投資解決方案，預計將擁有為EVC及其附屬公司的關係帶來深度資本市場 和卓越增值服務的資源。新協議的批准將為您通過投資基金選擇的投資計劃提供連續性 ，並有助於確保基金的運營持續 不間斷。

問：新協議與之前的協議 有何不同？

答：雖然某些條款已 更新，但新協議與之前的協議基本相似。您的基金根據新協議將獲得的服務 預計將與根據先前協議獲得的服務以及目前根據臨時協議獲得的服務基本相似。

新協議對先前協議條款 的修訂在本委託書和本委託書的各種附錄中有更詳細的描述。

問：我的基金的合同管理費費率會提高嗎？

答：沒有。為基金建議的投資顧問服務費 費率將與先前協議和臨時協議下的費率保持不變。根據一項單獨的行政服務協議，伊頓·萬斯還向基金提供 行政服務。行政費用費率也保持 與結算前相同(行政費率和諮詢費費率一起稱為“管理 費用”)。

問：新協議是否會導致我的基金的投資組合管理、投資目標或投資策略 發生任何變化？

答：沒有。新協議預計 不會導致基金的投資目標或投資戰略發生任何變化。此外，基金的投資組合經理 預計將繼續擔任此類職務。

問：如果股東 不批准新協議，會發生什麼情況？

答：根據臨時協議，伊頓·萬斯將向基金提供投資諮詢服務，該臨時協議允許伊頓·萬斯在交易結束後繼續管理基金，最多可額外 150天。如果新協議在交易結束後150天內沒有得到基金股東的批准，伊頓·萬斯將不再向基金提供投資諮詢服務，除非SEC或其工作人員的豁免或解釋立場 允許延長150天的期限。如果新協議在150天期限 內(或根據任何允許的延期)未獲批准，董事會將考慮對基金採取什麼行動是合適的。

問：董事會如何建議 基金的股東對該提案進行投票？

答：董事會一致建議您投票支持該提案。

問：誰在要求我投票？

答：董事會正在 徵集隨附的代理卡，以批准新協議。該基金已聘請AST Fund Solutions，LLC(“AST”)協助徵集委託書 。

問：誰有資格投票？

答：在2021年5月14日(“記錄日期”)交易結束時登記在冊的基金股東 對該等股份有投票權的股東有權 出席會議並在會上投票，該日期將適用於任何延期或延期的會議，除非董事會確定了新的 記錄日期。

基金未償還並有權在記錄日期投票的有表決權證券的數量 為[37,866,607]普通股和[1,504] 拍賣優先股(“APS”)。對該等股份有投票權的股東持有的每股整股股份有權 投一票，零碎股份按比例投票。您正式簽署的代理卡所代表的股票將根據您的指示進行投票 。如果您在委託卡上簽名，但沒有填寫投票，您的股票將根據 董事會的建議進行投票。

問：我如何投票我的股票？

答：您可以通過 以下四種方式之一投票您的股票：

問：我的基金是否支付交易費用 或本次委託書徵集費用？

答：沒有。本基金沒有也不會 承擔與交易相關的任何部分費用。本委託書和會議的所有費用，包括委託書徵集 費用、律師費以及打印和郵寄本委託書的費用，將由伊頓·萬斯承擔。

建議1

批准一項新的投資諮詢協議

董事會一致批准並建議 基金股東批准新協議。新協議的表格附在附錄A中。有關新協議的完整條款，請參閲 附錄A。

交易記錄的説明

合併協議 獲得摩根士丹利和EVC各自董事會的一致批准。交易於2021年3月1日完成。交易結束後，伊頓·萬斯成為摩根士丹利的間接全資子公司。

新協議與之前協議的比較 協議

關於新的 協議的批准，伊頓·萬斯提議對先前協議的條款進行某些修改，並得到董事會的批准，以便標準化、 澄清和更新基金的投資諮詢協議。董事會認為，這一標準化將使基金投資諮詢協議的管理更有效率，從而使股東受益 。

新協議的條款以及新協議與之前協議之間的某些 差異大致如下。語言差異、文體變化、 以及不會導致協議的合理實質性解釋發生變化的條款更改 不包括在下面的説明中；但是，新協議的格式載於附錄A。之前協議的日期、股東上次批准該協議的日期以及董事會上次批准其繼續生效的日期在附錄B中列明 。

收費。基金不會因交易而增加 管理費費率。新協議的補償條款反映了基金目前單獨執行的合同管理費減免安排，根據該安排，基金的諮詢費費率 自2010年5月1日起每年下調0.01%，並於每年5月1日起每年再下調0.01%。^ST 在接下來的29年裏。自2021年5月1日起，新協議下的投資諮詢服務費將為協議中定義的基金平均每週“總資產”的0.73%， 根據先前協議將收取0.73%的費用。 新協議的收費表包含在附錄A中。在基金最近結束的財年中，基金向Eaton Vance支付了2,930,938美元，用於支付Eaton Vance根據先前協議提供的服務。伊頓·萬斯根據獨立於基金與伊頓·萬斯的投資諮詢協議 的行政服務協議向基金提供行政服務。根據在結算時生效的新行政服務協議，基金支付的行政費用與以前的行政服務協議相同，為基金每週平均總資產的0.25%。在基金最近結束的財年中，基金向伊頓·萬斯支付了978,945美元的行政服務費。

投資管理服務。先前協議和新協議包含關於保留Eaton Vance擔任基金的投資顧問、管理基金資產的投資和再投資以及管理基金的投資事務的基本相似的條款。 之前的協議和新協議包含關於保留Eaton Vance擔任基金的投資顧問、管理基金資產的投資和再投資以及管理基金的投資事務的基本相似的條款。為實現上述 ，伊頓萬斯應持續提供投資計劃，並應不時決定應收購、處置或交換哪些證券、 商品、衍生品和/或其他投資，以及應持有基金資產的哪些部分不進行投資，同時始終遵守基金組織文件和註冊聲明的適用限制 。

事先協議規定，伊頓·萬斯(Eaton Vance) 將負責優先貸款和其他允許投資中的證券權益的買賣。與基金的現有戰略相一致，新協議將刪除對優先貸款的具體提及，而是更一般地提及證券 和其他投資(包括優先貸款)。該基金將繼續主要投資於優先擔保浮動利率貸款。

雖然伊頓·萬斯的角色在新協議下沒有改變 ，但新協議明確規定，伊頓·萬斯不應被視為已承擔 基金股份分配的任何職責，也不應被視為對基金的任何轉讓代理、管理人、託管人或股東服務代理具體承擔的職能 負有任何責任。

最佳執行力。新協議規定 Eaton Vance應盡最大努力以對基金有利的價格執行證券交易，並描述了Eaton Vance選擇經紀商和交易商時的 考慮因素，包括軟美元考慮因素，這些考慮因素受董事會通過的政策和程序的約束 。此語言已更新，以更準確地反映與支付投資交易經紀佣金 佣金相關的法定要求。

事先協議規定，伊頓萬斯 應向銀行或聯合貸款人或優先貸款的其他參與者等發出購買和銷售訂單。新協議 規定，Eaton Vance應直接向發行人或 向經紀商、交易商、期貨佣金商人或Eaton Vance選擇的其他市場參與者下達購買或出售證券投資的所有訂單。新協議中的措辭 反映了基金可能進行交易的不同類型的投資。雖然基金將繼續主要投資於優先 有擔保的浮動利率貸款，但新的措辭反映了基金也可能投資於其他類型投資的事實。

職責下放。《先行協議》和《新協議》允許伊頓·萬斯聘用一名或多名基金顧問。新協議 明確規定，伊頓·萬斯可以在獲得基金受託人批准的情況下，不經基金任何股東投票， 終止與任何次級顧問的任何協議，和/或與一個或多個其他次級顧問簽訂協議，所有這一切都符合 1940年法案及其規則的允許。此外，根據新協議，如果聘用了副顧問，伊頓萬斯保留 立即承擔委託給該副顧問的任何職能的權力，但須經受託人批准 並通知副顧問。

費用。先前協議和 新協議規定，基金將支付除Eaton Vance明確規定應支付的費用以外的所有費用，包括協議中規定的某些 費用。特別是，在其他費用中，新協議確定了前協議中未指明的某些費用的例子，包括(I)基金應支付的投資諮詢、分諮詢或類似的管理費； (Ii)印刷和分發註冊報表和其他基金報告的任何費用；以及(Iii)與基金使用信用額度或其他借款或槓桿有關的費用 。此外，新協議澄清，伊頓·萬斯將支付伊頓·萬斯僱用的所有基金受託人和高級管理人員的全部工資和費用，這些人將部分或全部時間用於伊頓·萬斯的事務。新協議中的費用條款旨在澄清現有安排 ，如果獲得批准，不會導致基金目前根據臨時協議承擔的費用或之前根據先前協議承擔的費用發生變化 。

法律責任的限制。之前的 協議和新協議均規定，在沒有故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽玩忽職守 的情況下，伊頓萬斯不會因根據協議提供服務的 相關的任何行為或不作為而對基金或基金的任何股東承擔責任。

第三方受益人。新協議 澄清，該協議不得授予非該協議一方的任何人 協議項下的任何權利、利益或補救措施。《先行協議》在這一點上保持沉默。

非獨家服務。之前的 協議和新協議都規定，伊頓·萬斯為基金提供的服務不是獨家的。新協議進一步設想 伊頓·萬斯可以向其他基金和賬户提供投資建議，但這些建議可能與向基金提供的建議不同或有衝突。

適用法律和法律要求。 《先前協議》未提及適用法律，而《新協議》規定，此類協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據 馬薩諸塞州法律進行解釋。先前協議和新協議指的是1940法案下的某些要求 ，而新協議規定，這些條款將被視為反映SEC發佈的任何適用命令、規則、法規或解釋性發布或其工作人員發佈的指導所作的任何修改或解釋的效果 。

董事會考慮事項

在2020年11月10日舉行的會議( “11月會議”)上，董事會，包括大多數並非伊頓·萬斯或基金的“利害關係人”的受託人(“獨立受託人”)，投票批准了新協議。在投票批准新協議時， 董事會依賴其合同審查委員會的建議，該委員會是一個完全由獨立受託人組成的委員會。 在11月會議之前和會議期間，董事會的合同審查委員會應獨立受託人的要求審查和討論了伊頓·萬斯和摩根士丹利提供的信息，即合同審查委員會認為合理 有必要評估新協議的條款並形成其建議。這些信息包括，除其他事項外， 交易條款和交易對基金及其股東的預期影響。除了審議為評估交易對基金及其股東的影響而專門提供的信息 外，董事會及其合同審查委員會還審議了為董事會及其委員會以前的會議提供的 信息，包括與基金年度合同審查程序(於2020年4月結束)有關的信息。董事會(包括獨立受託人)認為新協議(包括根據該協議應支付的費用)是公平合理的，並投票批准了新協議，並建議 股東也這樣做。

在最初的會議上，新協議 提交給股東批准，但基金的股東在最初的會議上投票決定不批准新協議。因此，董事會於2021年2月4日一致批准了一項代表基金的臨時投資諮詢協議(“臨時 協議”)，如果基金股東在交易結束前未批准新協議，將使用該協議。董事會注意到 臨時協議的條款與先前協議的條款基本相同，但適用法律要求的期限和託管條款 除外。

11月會議後，董事會及其各個委員會繼續履行其對基金的受託責任，包括監督伊頓·萬斯向基金提供的服務 以及基金在交易中的總體和業績表現。在這方面，合同審查委員會所有成員均為獨立受託人，已開始參與基金2021年年度合同審查進程，該進程於2021年1月開始。在監督過程中，獨立受託人沒有發現任何 會導致他們撤銷對新協議的建議或批准的新信息或事態發展。

董事會的考慮事項在附錄C中有更詳細的説明 。

所需投票及相關事宜

新協議的批准 要求基金“大多數未償還的有表決權證券”投贊成票，在1940年法案中 定義為：(I)出席或由受委代表出席會議的基金67%或更多的有表決權證券 (如果超過50%的未償還有表決權證券的持有人出席或由受委代表出席或由受委代表出席)，或(Ii)基金未償還的 有表決權證券的50%以上(“1940法案多數”)，如下“關於投票和特別會議的進一步信息 -製表的法定人數和方法”一節所述，已得到滿足。基金已發行的投票權證券 包括普通股和APS，它們將作為一個單一類別對提案進行投票。

董事會推薦

董事會，包括大多數獨立受託人，認為新協議符合基金的最佳利益。因此，董事會一致建議 股東投票支持提案中所述的新協議。

有關投票和 特別會議的更多信息

必須投贊成票。該提案的批准 需要1940年法案多數的贊成票。

會議的法定人數和製表方法。 會議的法定人數要求有權投票的 基金的大多數流通股親自出席或委託代表出席。所有投票和棄權的股票都將計入建立法定人數，任何 經紀人沒有投票的股票都將計入法定人數。因此，棄權將被視為出席會議但未經 表決的股份，將有助於基金獲得法定人數。棄權和經紀人無投票權(經紀人返回委託書，但 實益擁有人沒有投票，持有股票的經紀人沒有酌情決定就 特定事項投票的股票)將產生對提案投反對票的效果。請注意， 經紀人不會對此提案進行投票，因為經紀人需要收到 受益所有者或有權投票的人員的指示才能提交會議的委託書。

休會 和延期。如果出席會議的人數不足法定人數，或者出席會議的人數達到法定人數，但基金股東沒有獲得足夠的 票支持該提議，則被指定為代表的人士可以提議一次或 次會議延期，以允許進一步徵集代表。任何此類休會都需要 有權投票並親自或委派代表出席要休會的會議的基金多數股份持有人的贊成票。 被指定為代理人的人將投票贊成這種休會，即他們有權 投票贊成該提案的代理人。他們將投票反對任何此類休會。 除了在大會上宣佈休會外，不需要進一步通知股東。基金 還可以在召開會議之前不時推遲會議。任何此類額外徵集以及任何延期或延期會議的費用將由Eaton Vance承擔。

其他的事。受託人知道 除了本委託書中描述的將提交給會議的事項。根據基金經修訂的 及重新修訂的附例，由於本次為股東特別大會，大會上只可處理 根據會議通告提交大會的事務。

委託書的撤銷。交付給基金的籤立委託書 可由在行使委託書之前提交給基金祕書的簽字書面文件、 簽署並交付日期較晚的委託書或在會議上投票的方式撤銷。如果您通過中介機構(如經紀人、銀行、顧問或託管人)持有有權投票的基金份額 ，請在提供投票指令後諮詢中介機構，瞭解您是否有權撤銷投票指令 。

投票資格。在2021年5月14日收盤時擁有基金記錄 且對該等股份有投票權的股東有權出席 並在大會上投票，該日期將適用於任何延期或延期的會議，除非董事會確定了新的記錄日期。

收到股東對後續股東大會的提案的日期 。要考慮在基金2021年年度股東大會上提交， 必須在2021年5月28日或之前將根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第14a-8條提交的股東提案送交基金主要辦事處或基金祕書。在規則14a-8流程之外提交的股東提案的書面通知必須在不遲於2021年8月13日且不早於2021年7月15日提交給基金的主要辦公室或基金祕書。股東提案必須符合所有適用的法律要求，才能包含在基金的委託書和委託書表格中。及時提交建議書並不保證此類建議書將 包含在委託書中。

委託書徵集和製表。 準備、打印和郵寄本委託書和附件的費用以及代表董事會徵集委託書的費用 將由Eaton Vance承擔，而不是由基金承擔。委託書將通過郵寄方式徵集，可由基金官員、其投資顧問和管理人伊頓·萬斯(Eaton Vance)的人員、轉讓代理美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)、經紀自營商公司或專業徵集機構親自或通過電話或傳真徵集。書面委託書可在會議前通過傳真機、圖形通信設備或類似的電子傳輸 發送給基金或其轉讓代理。Eaton Vance將報銷銀行、經紀自營商公司和持有以其名義或其被指定人姓名登記的股票的其他人士向該等股票的實益所有人發送代理材料和從其獲取代理所產生的費用 。包括製表費用在內，委託書徵集總費用估計約為65000美元。

股東 也可以選擇使用自動電話投票系統通過電話或通過互聯網進行代理投票，而不是 退還他們的代理卡。詳情請見代理卡。基金可能會安排伊頓·萬斯(Eaton Vance)、其附屬公司或代理人聯繫 未退還委託卡的股東，並提出通過電話記錄投票。如果基金通過 互聯網或電話記錄投票，它將使用旨在驗證股東身份的程序，以允許股東根據其指示授權 對其股票進行投票，並確認其指示已正確記錄。

重複郵件。在 SEC規則允許的情況下，Eaton Vance的政策是向擁有相同姓氏和 地址的股東發送一份委託書副本，除非股東之前另有要求。在該地址註冊的每個 帳户的代理聲明中將包括單獨的代理卡。如果您希望收到您自己的委託書副本，請致電我們的委託書信息 熱線：[].

參加會議。 由於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的影響，馬薩諸塞州及周邊地區的旅行指南，併為支持 我們股東的健康和福祉，會議將通過基於網絡的門户網站以虛擬形式舉行。要參加 會議和/或在會上投票，基金股東必須提交必要的憑證，並輸入在他們的 代理卡上找到的或AST提供給他們的控制號碼，如下所述。股東可在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票 。股東將不能親自出席會議。

如果截至2021年5月14日，您是基金份額(即，並希望 參與會議並在會上投票，請將您的全名和地址通過電子郵件發送至AST：attendameeting@astfinal.com。然後將為您 提供參加會議的憑據。您可以通過輸入您之前收到的代理卡上的 控制號進行投票。所有要求參加會議和/或在會上投票的請求必須在不遲於 下午3：00之前由AST收到。東部時間2021年6月23日。

截至2021年5月14日，如果您通過中介機構(如經紀自營商)持有基金份額，並希望參加會議並在會上投票，您將 需要從中介機構獲取反映基金名稱、所持基金份額數量以及您的姓名和電子郵件地址的法定委託書 。您可以從您的中介轉發一封包含法定代理的電子郵件，或將法定代理的圖片附加到電子郵件 中，然後將其發送到AST at，並在主題行中加上“Legal Proxy”。然後，您將獲得參加 會議的憑據，以及唯一的控制號碼來投票您的股票。如果您想參加會議，但不想在會議上投票， 請發送電子郵件至AST，電子郵件地址為attendameeting@astfinal.com，並附上基金份額的所有權證明。由您的中介機構提供的聲明、信函或投票 指導表將是所有權的充分證明。然後將為您提供參加會議的憑據 。所有要求參加會議和/或在會上投票的請求必須在下午3：00之前由AST收到。東部時間2021年6月23日

請 發送電子郵件至attendameeting@astfinial.com與AST聯繫，瞭解有關訪問 會議的任何問題，AST代表將聯繫您回答您的問題。無論您是否計劃參加會議，我們 都敦促您在會議之前投票並提交您的選票。

財務信息。基金祕書將應要求免費向您提供基金最近一個財政年度的年度報告副本 以及隨後任何半年度的半年度報告副本。希望獲得此類報告副本的股東應 致電[]，請發送電子郵件至Corporation eservices@astfundolutions.com，或致函基金c/o AST Fund Solutions，LLC，Challenger Road 55， Suite201，Ridgefield Park，NJ 07660。股東報告也可在伊頓·萬斯公司的網站上查閲，網址是：https://funds.eatonvance.com/closed-end-fund-and-term-trust-documents.php.。

伊頓·萬斯管理公司。伊頓·萬斯(Eaton Vance) 是該基金的投資顧問，同時也是該基金的管理人。伊頓·萬斯(Eaton Vance) 是根據馬薩諸塞州聯邦法律組織的商業信託基金。EV LLC.(“EV”)擔任 Eaton Vance的唯一受託人。[EV和Eaton Vance是馬裏蘭州有限責任公司Mirror Merger Sub 2，LLC(“Merge Sub 2”)的全資子公司，也是特拉華州摩根士丹利(Morgan Stanley)的直接全資子公司。合併子公司2通過其子公司 和附屬公司，主要從事投資管理、行政管理和營銷活動。Merge Sub 2和摩根士丹利的主要執行辦事處位於紐約百老匯1585號，郵編：NY 10036。]

下面列出了伊頓·萬斯公司主要高管的姓名和主要職業。下面列出的每個伊頓 萬斯董事和每個官員的地址是馬薩諸塞州波士頓國際廣場2號，郵編：02110。

小託馬斯·E·福斯特(Thomas E.Faust Jr.)，總裁兼首席執行官

理查德·F·弗羅約(Richard F.Froio)，副總裁兼首席合規官

Daniel C.Cataldo，副總裁兼首席行政官

[伊頓·萬斯為投資目標與本基金相似的其他基金提供投資諮詢服務 。附錄D中的表格確定了其他 基金，並説明瞭它們的淨資產以及它們在註明的會計年度向伊頓·萬斯支付的管理費。]

受託人責任的限制。基金的組織文件規定，只要他們進行了合理的謹慎，並在合理相信他們的行為符合基金的最佳利益的情況下行事，受託人在任何情況下都不對他們或基金的任何高級人員、代理人、僱員或投資顧問的疏忽或不當行為負責或承擔責任，基金將在適用法律允許的最大限度內，就與 索賠有關的責任和費用賠償受託人 和高級管理人員。 基金的組織文件規定，在任何情況下，受託人或基金的任何高級職員、代理人、僱員或投資顧問都不對他們的疏忽或不當行為負責或承擔任何責任，基金將在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償其受託人和高級職員與 索賠有關的責任和費用。但對基金或任何股東的責任除外，如果確定 受託人或高級職員在履行職責時故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧職責 。基金自費為受託人和高級職員提供責任保險。

受託人、高級職員和其他信息。 基金的所有高級職員，以及基金的“利害關係人”(定義見1940 Act)的受託人小託馬斯·E·福斯特(Thomas E.Faust Jr.)都是伊頓·萬斯(Eaton Vance)或其附屬公司的僱員。由於他們在伊頓萬斯或其關聯公司任職， 高級職員和感興趣的受託人將受益於基金向伊頓萬斯或其關聯公司支付或允許支付或允許的任何管理費、分銷費、託管費和投資者服務費 。[沒有獨立受託人擁有任何證券 ，或在伊頓萬斯、摩根士丹利或任何其他由伊頓萬斯控制或與伊頓萬斯共同控制的人士中擁有任何其他重大的直接或間接權益。]

附錄E列出了基金的現任受託人 和官員。

5%的所有權。截至2021年5月14日，據基金所知，除附錄F所列人員外，沒有任何人實益擁有或登記在冊的超過基金已發行普通股或AP的5%。

安全所有權。[據基金所知 截至2021年5月14日，基金的每位受託人以及高級管理人員和受託人作為一個集團持有的流通股不到1% 。]

關聯經紀佣金。作為交易結束的結果，與摩根士丹利有關聯的經紀自營商，包括摩根士丹利有限責任公司和摩根士丹利美邦有限責任公司，都被認為是該基金的關聯經紀公司。在基金最近結束的財年中，向此類關聯經紀支付的佣金總額為3美元，在基金最近結束的財年中支付給此類關聯經紀的佣金總額 的百分比為0.00%。 基金最近結束的財年向此類關聯經紀支付的佣金總額為3美元，基金在最近結束的財年支付給此類關聯經紀的佣金總額的百分比為0.00%。在基金最近的財政年度內，沒有向 任何其他關聯經紀商支付經紀佣金。

****************

伊頓·萬斯高級收入信託基金

投資諮詢協議

自本協議之日起簽訂的協議[x]年的第9天[月份], [年]，馬薩諸塞州商業信託伊頓·萬斯高級收入信託(“信託”)和馬薩諸塞州商業信託伊頓·萬斯管理公司(“顧問”)之間。

1.顧問的職責。信託在此 聘請顧問擔任信託資產的投資顧問，並管理信託資產的投資和再投資， 在信託受託人的監督下，按照本協議規定的期限和條款管理其投資事務。

(A)顧問在此接受聘用， 並承諾在選擇投資和為信託購買和出售證券方面向信託提供諮詢和協助，並提供信託辦公空間和所有必要的辦公設施的使用， 為信託的投資提供服務和管理其投資事務的設備和人員，並支付作為顧問組織成員的信託的所有高級人員和受託人的工資和費用 和所有人員就本協議的所有目的而言，顧問應被視為獨立的 承包商，除非另有明確規定或授權，否則無權以任何 方式為信託行事或代表信託，或以其他方式被視為信託的代理人。

(B)顧問應向信託提供信託不時認為必要的投資管理和監督，以適當監督信託的 投資。作為信託的投資顧問，顧問應持續提供投資計劃，並應不時決定購買、處置或交換哪些證券和其他投資，以及信託資產的哪些部分不應投資， 始終受1940年《投資公司法》(“1940年法案”)下信託的《信託聲明》、章程和登記聲明 的適用限制。顧問有權自行決定 ，在沒有事先與信託協商的情況下，代表信託買賣任何和所有類型的證券、商品、衍生品 和投資工具。然而，如果信託受託人在任何時候就信託的投資政策作出任何具體決定 並以書面形式通知顧問，顧問應在通知中指定的期限(如果有的話)內受該決定的約束，或直至收到類似的通知，通知該決定已被撤銷。顧問應 代表信託採取其認為必要或適宜的一切行動，以執行信託的投資政策。

(C)顧問應直接向發行人或向經紀、交易商、期貨 佣金商人或顧問選定的其他市場參與者下達所有購買或出售信託賬户投資組合投資的訂單，併為此授權顧問作為信託的代理人 就信託賬户的投資交付和現金支付 向信託託管人發出指示。(C)顧問應直接向發行人或向經紀、交易商、期貨 佣金商人或顧問選定的其他市場參與者下單購買或出售信託賬户下的投資組合投資的所有訂單，併為此授權顧問作為信託的代理人 向信託賬户 交付投資和支付現金。在選擇此類經紀人、交易商、期貨佣金商人或其他市場參與者以及 下單時，顧問應盡最大努力以對信託有利的價格和(在收取已披露佣金的情況下)相對於所獲利益而言合理的佣金費率來執行證券交易。 在遵守信託董事會通過的政策和程序的情況下，在選擇有資格執行特定交易的經紀人或交易商時，應盡其最大努力。 在選擇有資格執行特定交易的經紀人或交易商時，顧問應盡最大努力以對信託有利的價格(br}收取已披露的佣金)。 在遵守信託董事會通過的政策和程序的情況下，在選擇有資格執行特定交易的經紀人或交易商時，顧問應盡最大努力執行證券交易。可以選擇還向顧問提供經紀和研究服務(這些條款在1934年證券交易法第28(E)節中定義)的經紀人或交易商，顧問被明確授權安排信託向提供此類經紀和研究服務的任何經紀人或交易商支付執行證券交易的佣金，佣金超過另一名經紀人或交易商為完成交易收取的佣金 ，前提是顧問真誠地確定 由 此類經紀人或交易商提供的經紀和研究服務, 從該特定交易或顧問及其 關聯公司對信託和他們行使投資酌處權的其他賬户負有的總體責任來看。

(D)儘管有上述規定，顧問 不應被視為已承擔任何與信託股份分配有關的職責，也不應對信託股份的分配負責， 顧問也不應被視為已承擔或對信託的任何轉讓代理、管理、託管人或股東服務代理具體承擔的任何職能負有任何責任。

2.顧問的薪酬。對於顧問在本合同項下提供的服務、 付款和便利，顧問有權從信託獲得本合同附錄A所述的補償 。

3.收費和費用的分配。顧問應支付顧問僱用的所有信託受託人和高級管理人員的全部工資和費用，並將他們的部分或全部時間投入顧問的事務，這些人的工資和費用不應被視為信託就本節3而言發生的費用。除前述句子所規定的外，信託將 支付本合同明文規定應由顧問支付的費用以外的所有費用，信託應支付的費用為信託應支付的費用(br}除以下明文規定應由顧問支付的費用外，信託應支付的費用)應由信託支付的費用 應由信託支付的費用 不包括在本條款中明確規定應由顧問支付的費用，而應由信託支付的費用應視為 信託為本條款第3款所規定的費用 所支付的費用 無默示限制(I)維持信託並繼續存在的費用；(Ii)根據“1940年法令”註冊信託；(Iii)與取得、持有和處置證券及其他投資有關的佣金、價差、手續費和其他費用；(Iv)審計、會計和法律費用；(V)税金和利息；(六)政府手續費，(七)信託股份在證券交易所上市的費用，以及信託股份的發行、出售、回購和贖回(如有)的費用，包括為回購信託股份而進行要約收購的 費用；(七)信託股份在證券交易所上市的費用，以及信託股份的發行、出售、回購和贖回(如有)的費用，包括為回購信託股份而進行要約收購的費用；(Viii)根據適用的聯邦和州證券法對信託及其股份進行登記、資格審查和維護的費用和開支，以及準備和提交登記聲明、 其他發售聲明或備忘錄以及信託必須向證券和交易委員會(SEC)和任何其他監管機構提交的其他報告、表格和文件的費用和開支。(Viii)根據適用的聯邦和州證券法對信託及其股份進行登記、資格審查和維護的費用，以及準備和提交登記聲明、其他發售聲明或備忘錄以及信託必須向證券交易委員會(SEC)和任何其他監管機構提交的其他報告、表格和文件, 以及印刷和分發給股東的費用； (Ix)向股東提交報告和通知的費用以及股東大會和為此徵集委託書的費用；(X)向政府官員和委員會提交報告的費用；(Xi)保險費；(Xii)協會會員費；(Xii)託管人和次託管人為信託提供的所有服務(包括但不限於資金、證券和其他投資的保管、賬簿保管)的費用、開支和支付的費用(包括但不限於資金、證券和其他投資的保管費用、賬簿保管費用、保管費等)。(Xiv)轉讓代理、股息支付代理、股東服務代理和登記員為信託提供的所有服務的費用、開支和支出 ；(Xv)為股東賬户提供服務的費用 ；(Xvi)向信託或信託受託人批准的股東收取的任何直接費用；(Xvii) 非顧問組織成員的信託受託人的薪酬和開支；(Xviii)信託為評估其價值而採用的任何定價或估值服務。(Xix)任何投資諮詢、 次投資諮詢或信託應支付的類似管理費；(Xx)與信託使用信貸額度、其他借款或槓桿有關的所有費用；以及(Xxi)可能產生的非經常性項目，包括與訴訟、法律程序和索賠有關的支出，以及信託對其受託人、高級管理人員和股東進行賠償的義務 。

4.其他利益。據瞭解，受託人 、信託高級職員和信託股東作為受託人、高級職員、僱員、 股東或其他身份在顧問中擁有或可能擁有權益，顧問的受託人、高級職員、僱員和股東在信託中擁有或可能擁有或成為類似權益 ，顧問可能作為股東或其他身份在信託中擁有或成為權益。還應理解，顧問的受託人、高級職員、僱員和股東(作為董事、受託人、高級職員、僱員、 股東或其他身份)可能在顧問 可能組織、贊助或收購的、或可能與其合併或合併的其他公司或實體(包括但不限於其他投資公司)中擁有或成為其權益，並且顧問或其子公司或附屬公司的名稱可能包括“Eaton Vance” 或其任何組合。

5.顧問的責任限制。 在顧問沒有故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧本協議規定的義務或責任的情況下，顧問不會因在提供本協議下的服務的過程中或與提供本協議下的服務有關的過程中的任何作為或不作為 ，或因獲取、持有或處置任何證券或其他投資而蒙受的任何損失，對信託或信託的任何股東承擔法律責任。

顧問的信託聲明副本 已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書，特此通知，本協議由一名官員以官員身份代表顧問 簽署，而不是單獨簽署。信託明確承認顧問的信託聲明中的條款 限制了顧問的受託人、高級職員和股東的個人責任， 信託特此同意，它有權向顧問追償因本協議而產生的顧問與信託之間的索賠或義務，並且不得向顧問的受託人、 高級職員或股東尋求清償。

6.次級投資顧問公司。顧問可 不時聘請一名或多名次級投資顧問履行本協議項下的任何顧問職責，其條款和條件由顧問與該次級投資顧問商定並經信託受託人批准， 全部由1940年法案允許。每名該等分投資顧問根據任何該等協議履行其義務的情況應 由該顧問監督。此外，顧問經信託受託人批准，無需信託的任何股東投票，可終止與任何次級投資顧問的任何協議和/或與一個或多個其他次級投資顧問訂立協議，所有這些都是1940年法案及其規則所允許的。如果聘用了次級投資顧問，顧問保留 立即承擔賦予次級投資顧問的任何職能的權力，但須經 董事會批准並通知次級投資顧問。

7.本協議的期限和終止。 本協議自簽署之日起生效，除非按照本協議的規定終止，否則在本協議簽署兩週年(包括兩週年)期間和包括兩週年期間，本協議的效力和效力將完全有效，此後將繼續全面有效和 無限期地生效。 本協議將於簽署之日起生效，除非按本協議的規定終止，否則本協議的效力和效力將持續至本協議簽署兩週年之日。但必須在該兩週年後至少每年獲特別批准： (I)由信託的受託人委員會或以信託的大多數未償還有表決權證券投票通過，以及(Ii)由並非顧問或信託的利害關係人的信託受託人中的多數人 親自在稱為 的會議上投票表決，以就該等批准進行表決： (I)經信託董事會或信託的多數未償還有表決權證券表決，及(Ii)由並非顧問或信託的利害關係人的大多數信託受託人親自投票表決。 (I)經信託董事會或信託的多數未償還有表決權證券投票通過。

本協議任何一方均可在提前六十 (60)天書面通知另一方的任何時間，通過信託受託人或顧問受託人(視情況而定)採取行動，在不支付任何罰款的情況下終止本協議，並且信託可在任何時候向顧問發出書面通知， 通過對信託未清償有表決權證券的多數投票來終止本協議。本協議在發生轉讓時自動終止 。

8.協定的修訂。本協議 可通過雙方簽署的書面形式進行修訂，但在批准 以符合1940年法案要求的方式之前，對本協議的任何修訂均不得生效。

9.信託受託人及 高級人員的法律責任限制。信託信託聲明的副本已提交給馬薩諸塞州聯邦祕書， 特此通知，本協議由一名官員以其官員身份代表信託簽署， 不是單獨簽署的。顧問明確承認信託的信託聲明中限制信託受託人、高級職員和股東的個人責任的條款，顧問特此同意，它應向信託追償信託與顧問之間因本協議而產生的索賠或義務，並且不應尋求信託的受託人、高級職員或股東或信託的任何受託人、高級職員或股東的清償。 顧問特此同意，其應向信託的受託人、高級職員或股東或信託的任何受託人、高級職員或股東索要 因本協議而產生的債權或義務，並且不得要求信託的受託人、高級職員或股東或信託的任何受託人、高級職員或股東進行清償。

10.使用“Eaton Vance”名稱。 顧問現同意信託使用“Eaton Vance”名稱作為信託名稱的一部分；但條件是， 該同意須以聘用該顧問或其一名附屬公司為信託的投資顧問為條件。 顧問及其關聯公司和已獲得使用“Eaton Vance”名稱同意的其他投資公司可不時將“Eaton Vance”名稱或其任何變體用於其他關係和其他 目的。如果信託因任何原因停止聘用顧問或其附屬公司作為信託的投資顧問，顧問有權要求信託停止使用“Eaton Vance”作為信託名稱的一部分。信託為自己採用的未來 名稱，只要包括需要顧問同意的識別詞語，應 屬於顧問的財產，並應遵守相同的條款和條件。

11.無第三方受益人。 本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予非本協議當事人任何權利、利益或補救 任何性質的權利、利益或補救措施。

12.非獨家服務。 信託顧問的服務不被視為排他性服務，顧問可以自由地為他人提供服務和從事其他 業務活動。據瞭解，該顧問及其附屬公司為不同的客户提供投資服務，包括提供投資建議 。不言而喻，顧問或其任何附屬公司可能會為其他賬户提供建議或採取行動 ，這些賬户可能與為信託提供或接受的建議不同、衝突或不利。據瞭解，某些證券或 票據可能在某些賬户中持有，但在另一些賬户中不持有，或者這些賬户對某些證券或工具的持有量可能不同 ，這些賬户可能會向顧問匯出不同水平的費用。此外，有一項諒解是，顧問或其任何 附屬公司可以就信託的投資提供建議或採取行動，這些投資可能不會給予或採取與 具有類似投資計劃、目標和戰略的一個或多個帳户 有關的投資。信託承認，顧問、其附屬公司 及其各自的高級管理人員、董事和/或員工可能不時持有證券和推薦給客户(包括信託)的證券和其他 投資的頭寸或進行交易。此類交易可能與所提供的建議不同或不一致，或者 顧問對信託採取的一項或多項行動的時間或性質。顧問可以將信託的訂單 與其專有賬户的訂單和/或其他客户的訂單彙總。

13.某些定義。此處使用的術語“轉讓” 和“利害關係人”應分別具有現行有效的1940法案或此後修訂的 中規定的含義，但須遵守SEC的任何規則、法規或命令可能授予的豁免。術語“多數已發行有表決權證券”是指在股東大會上表決(A)出席或由受委代表出席或由受委代表出席會議的信託股份的百分比為67%或以上，或(B)信託已發行股份的50%以上的股東出席會議或由受委代表出席會議，或(B)信託已發行 股份的50%以上的股東出席會議或由受委代表代表出席會議的情況下，投票表決的人數以較小者為準(A)出席或由受委代表出席會議的信託股份比例為67%或由受委代表代表出席會議的信託公司股份比例為67%或由受委代表代表出席會議的信託公司股份比例為67%。此外，如果本協議任何條款中反映的1940年法案要求的效力被SEC的任何一個或多個適用命令、SEC通過的任何規則或法規、或SEC工作人員發佈的任何適用指南 修改或解釋，則此類條款將被視為包含該命令、規則、 法規、解釋性釋放或指南的效力。

14.雜項。

(A)如果本協議的任何條款或條款 或其對任何人或情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分 或該條款對其他人或情況的適用不受此影響，並應在法律允許的最大範圍內執行 。

(B)本協議受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋。

(C)本協議可由本協議雙方 以任意數量的副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述第一年簽署本協議 。

伊頓·萬斯高級收入信託基金

由以下人員提供：

[ 官員姓名]

[軍官] ，而不是單獨

伊頓·萬斯 管理層

由以下人員提供：

[ 官員姓名]

[軍官] ，而不是單獨

附錄A

對於顧問根據 本協議提供的服務、付款和設施，顧問有權從信託獲得以下補償：

相當於信託每個月平均 周總資產每年0.73%的費用，但自聲明的 日期起，費用應降至以下金額：2022年5月1日：0.72%，2023年5月1日：0.71%，2024年5月1日：0.70%，2025年5月1日：0.69%，2026年5月1日：0.55%。總資產的計算方法為：除借款本金外，扣除信託應計負債 ，包括信託發行的債務證券 。應計負債是指在正常經營過程中發生的費用。

如果在信託的任何月份 發起或終止本協議，該月的費用應根據本協議生效的日曆天數的 按比例降低。

這筆賠償金應按月支付欠款。顧問可以 不時放棄上述全部或部分補償。

附錄 B

附錄 C

董事會考慮事項： 提案1

董事會評估流程概述

在2020年11月10日舉行的會議( “11月會議”)上，基金董事會(下稱“董事會”)，包括不是基金或伊頓·萬斯管理公司(“伊頓·萬斯”)的“利害關係人”(定義見1940年“投資公司法” (“1940年法案”))的大多數董事會成員 (“獨立受託人”)，投票通過了一項新的投資諮詢 協議。 (“獨立受託人”)的大多數成員 (“獨立受託人”)並非基金或伊頓·萬斯管理公司(“伊頓·萬斯”)的“利害關係人”(定義見1940年投資公司法 (“1940年法案”))。計劃在交易完成後生效 (定義如下)。以下將更全面地説明審計委員會的評價過程。在11月的會議上投票批准新協議時，董事會依賴於美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈的一項命令，以應對 新冠肺炎大流行的影響，該命令暫時免除了1940年法案第15節規定的面對面會面要求。

在投票批准新協議時， 董事會依賴其合同審查委員會的建議，該委員會是一個完全由獨立受託人組成的委員會。 在11月會議之前和會議期間，合同審查委員會應獨立受託人的要求審查和討論了由伊頓·萬斯和摩根士丹利提供的信息，即合同審查委員會認為合理 有必要評估新協議的條款並形成其建議。此類信息包括摩根士丹利當時尚未完成的對伊頓·萬斯公司(Eaton Vance Corp.)的收購(“交易”)的條款和預期影響。 該基金及其股東。除了審議專門為評估交易對基金及其股東的影響而提供的信息 外，董事會及其合同審查委員會還審議了為董事會及其委員會以前的會議 提供的信息，包括但不限於與基金年度合同審查程序 有關的信息，該程序最近於2020年4月結束(“2020年年度審批程序”)。

董事會(包括獨立受託人) 認為新協議(包括根據該協議應支付的費用)是公平合理的，並投票批准了新協議 並建議股東也這樣做。

交易宣佈後不久， 董事會(包括所有獨立受託人)在2020年10月13日舉行的會議上會見了伊頓·萬斯和摩根士丹利的高級代表 ，討論了交易的某些方面以及交易對基金及其 股東的預期影響。作為董事會評估過程的一部分，獨立受託人的律師 代表合同審查委員會要求提供更多信息，以協助獨立受託人評估新協議和 交易的影響，以及可能受交易影響的其他合同安排。合同審查委員會審議了伊頓·萬斯(Eaton Vance)和摩根士丹利(Morgan Stanley)及其附屬公司在2020年11月5日和2020年11月10日的會議上提供的 信息。

合同審查委員會在2020年11月10日的會議上再次會見了伊頓·萬斯(Eaton Vance)和摩根士丹利(Morgan Stanley)的 高級代表，進一步討論了新協議的批准 。伊頓·萬斯(Eaton Vance)和摩根士丹利(Morgan Stanley)的代表分別向獨立受託人做了陳述，並回答了他們的問題。合同審查委員會審議了伊頓·萬斯(Eaton Vance)和摩根士丹利(Morgan Stanley)對交易的答覆，特別是對基金的答覆，以及收到的與2020年年度審批程序有關的信息，涉及對新協議的 評估。除其他信息外，審計委員會審議了：

有關交易及其 條款的信息

關於摩根士丹利的信息

有關新協議的信息

有關基金業績、費用 和費用的信息

有關投資組合管理和交易的信息

關於伊頓·萬斯的信息

其他相關信息

如上所述，董事會及其合同審查委員會還審議了在全年定期會議上收到的信息，其中包括來自Eaton Vance的投資組合經理和其他投資專業人員關於投資和業績事項的信息 ，並審議了為實現基金的投資目標而使用的各種投資和交易策略。聯委會還收到了關於基金管理所採用的風險管理技術的信息 。董事會及其委員會評估了與基金有關的行業和監管發展、合規程序、基金治理和其他問題 ，並收到了Eaton Vance及其附屬公司就該等問題提供的報告並參與了介紹。

在整個評估過程中，合同審查委員會都由獨立受託人的獨立法律顧問Goodwin Procter LLP提供建議。合同審查委員會成員在聽取律師的建議後，自行作出商業判斷，以確定評估新協議時要考慮的重要因素 以及每個因素的權重。關於新協議的結論 是基於對提供的所有信息的綜合評估，而不是任何單一因素。此外，每個獨立受託人 在達成關於新協議的結論時可能會對特定因素給予不同的重視。

服務的性質、範圍和質量

在考慮是否批准新協議時， 董事會評估了伊頓·萬斯根據先前協議向基金提供的服務的性質、範圍和質量。在評估伊頓·萬斯根據新協議將提供的服務的性質、範圍和質量時，董事會在 其他信息中考慮了交易對伊頓·萬斯的運營、設施、組織和人員的預期影響(如果有的話)，摩根士丹利和伊頓·萬斯已通知董事會，交易完成後，預計伊頓·萬斯提供的服務的性質、範圍和質量不會有任何減少預計投資組合管理人員不會因為這筆交易而發生任何變化。

董事會還審議了摩根士丹利和伊頓·萬斯的財務資源 ，以及擁有或能夠獲得重要組織和財務資源的基金經理的重要性。董事會審議了在關閉後，特別是在市場混亂和波動期間，作為一個更大的合併組織的一部分，擁有更多財務資源 對基金的好處。在這方面，董事會審議了 摩根士丹利提供的有關其業務和運營結構、經營規模、領導地位和聲譽、分銷能力和財務狀況的信息，以及基金預計如何符合摩根士丹利的整體業務戰略的信息，以及摩根士丹利計劃在交易結束後的短期或長期內進行的任何變化。董事會 還注意到摩根士丹利和伊頓·萬斯承諾隨時向董事會通報其關於伊頓·萬斯和現有摩根士丹利附屬公司及其各自人員的長期整合計劃的進展情況。

董事會考慮了伊頓·萬斯的管理 能力、投資流程和投資業績，考慮到基金持有的投資類型，包括教育程度、 經驗和數量，以及為基金提供投資組合管理、投資研究和類似服務的投資專業人員和其他人員 。董事會特別考慮了伊頓·萬斯投資專業人員在執行基金投資戰略方面的能力和經驗 。董事會還考慮了專門用於投資組合管理和其他服務的資源、伊頓·萬斯的薪酬方法和其他因素，包括伊頓·萬斯招聘和留住高素質研究、諮詢和監管投資專業人員的聲譽和資源。關於關鍵人員的招聘和保留 ，董事會注意到摩根士丹利和伊頓·萬斯提供的有關加入摩根士丹利的好處的信息。此外，董事會還審議了高級管理層對基金投入的時間和精力，以及為協助基金的投資組合管理和運作，包括提供行政 服務而配備的基礎設施、業務能力和支助人員。關於上述事項，董事會還考慮了伊頓·萬斯和摩根士丹利提供的有關交易對該等事項的預期 影響的信息。董事會還考慮了Eaton Vance或其 關聯公司在管理基金和交易時可能面臨的業務相關風險和其他風險。董事會審議了伊頓·萬斯及其附屬公司在管理和運營以交易所上市封閉式基金形式組織的基金(如基金)方面的豐富經驗。在這方面， 董事會審議了, 除其他事項外，Eaton Vance‘s及其附屬公司在實施槓桿安排、 監控和評估交易價格折價和溢價以及遵守證券交易所要求方面的經驗。

董事會審議了Eaton Vance及其相關關聯公司的合規計劃 。董事會審議了(除其他事項外)投資專業人士的個人交易、投資組合持有量的披露、尾盤交易、頻繁交易、投資組合估值、業務連續性 以及投資機會的分配等合規和報告事項。董事會還審議了Eaton Vance及其附屬公司近年來對美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)等監管機構要求的迴應 。 董事會還考慮了與摩根士丹利及其附屬公司合規記錄相關的某些信息，包括監管機構近年來提出的信息 。關於上述內容，包括伊頓·萬斯的合規計劃， 董事會注意到有關交易影響的信息，以及伊頓·萬斯和摩根士丹利承諾 隨時向董事會通報其對伊頓·萬斯和現有摩根士丹利附屬公司及其各自人員的長期整合計劃的進展情況。 董事會注意到有關交易影響的信息，以及伊頓·萬斯和摩根士丹利的承諾 ，讓董事會隨時瞭解其關於伊頓·萬斯和現有摩根士丹利附屬公司及其各自人員的長期整合計劃的進展情況。

董事會審議了由Eaton Vance及其關聯公司提供和將提供或監督的其他行政服務，包括轉賬代理和會計服務。董事會 評估了投資一隻基金給股東帶來的好處，該基金是一個大型基金綜合體的一部分，提供各種 資產類別和投資紀律的敞口。董事會注意到，該交易預計短期內不會對此類事項產生任何實質性影響 。

在評估新協議下將提供的服務的性質、範圍和質量 時，董事會還考慮了為基金提供的與2020年年度審批程序相關的投資業績信息，以及截至最近日期提供的信息。在這方面， 董事會將基金的投資業績與獨立數據提供者(同業集團)確定的可比基金的投資業績進行了比較，並比較了適當的基準指數和管理類似的基金的自定義同業集團。除

除上述信息外，還注意到 董事會全年定期收到信息並與管理層討論，將基金的業績與適用的基準指數和同級組進行比較 。此外，董事會根據整體金融市場狀況 審議了基金的業績。

經考慮上述因素及其他因素 ，並基於對所提供資料的審閲以及從Eaton Vance 和摩根士丹利收到的保證和建議，董事會認定該交易預計不會對Eaton Vance及其聯屬公司向基金提供的服務的性質、範圍和質量產生不利影響，且預計該交易不會對Eaton Vance及其聯屬公司提供該等服務的能力 產生不利影響。董事會的結論是，Eaton Vance預計 提供的服務的性質、範圍和質量總體上是適當的，預計將與新協議的條款保持一致。

管理費和開支

聯委會審議了基金與2020年年度核準程序有關的諮詢和行政服務合同費率 (統稱為“管理費”) ，以及截至最近提供的信息。作為審查的一部分，審計委員會審議了基金在實施任何免收費用或報銷費用承諾之前和之後不同時期的管理費和總費用比率(與可比基金相比) 。審計委員會還審議了伊頓·萬斯在答覆合同審查委員會的詢問時確定的、對基金相對於可比基金的總費用比率產生影響的某些基金特有因素 。董事會認為，新協議沒有改變基金的管理費費率或 計算該等費用的計算方法，包括單獨為基金執行的合同管理費減免 根據該協議，基金的諮詢費費率自2010年5月1日起每年下調0.01%，並於每年5月1日起每年再下調0.01%。 ^ST在接下來的29年裏。

經考慮上述資料， 並考慮到Eaton Vance預期提供的服務的性質、範圍及質素，董事會認為就批准新協議而言，就顧問及相關服務收取的管理費 屬合理。

盈利能力和“負面影響” 好處

在2020年年度審批過程中， 董事會考慮了伊頓·萬斯及其相關關聯公司向本基金以及作為一個整體向所有伊頓·萬斯基金提供投資諮詢和行政服務方面實現的利潤水平。董事會考慮了伊頓·萬斯及其關聯公司在分銷或其他服務方面不考慮營銷、支持或向第三方支付其他款項的情況下實現的利潤水平。 Eaton Vance及其附屬公司在分銷或其他服務方面向第三方支付的利潤水平。根據 上述因素及所提供服務的性質、範圍及質素，董事會並不認為伊頓萬斯及其聯屬公司所實現的溢利過高。

董事會注意到，隨着時間的推移，摩根士丹利和伊頓·萬斯有望在消除重複的公司管理費用的基礎上，從交易中實現成本節約。 董事會考慮了伊頓·萬斯和摩根士丹利的信息，即此類成本節約預計不會在交易完成後立即實現 ，因此，與交易預期向基金提供的諮詢和其他服務相關的盈利水平 不會有具體的預期變化。董事會注意到， 它將在年度合同審查過程中繼續收到有關盈利能力的信息，包括 成本節約和/或其他效率導致盈利水平變化的程度。

董事會還考慮了伊頓·萬斯及其關聯公司因與基金的關係而獲得的直接或間接利益 ，包括伊頓·萬斯及其關聯公司可能因基金和其他投資諮詢客户進行的證券交易而獲得的研究服務的好處 。在評估根據 新協議將由Eaton Vance及其聯屬公司收取的附帶利益時，董事會考慮該交易是否會對Eaton Vance 及其聯屬公司根據先前協議提供的服務所實現的附帶利益產生影響。

董事會認為，摩根士丹利可能從其使用伊頓·萬斯及其關聯公司的名稱運營和營銷該基金的能力中 獲得聲譽和其他利益。董事會認為，如果交易完成，摩根士丹利管理的資產將大幅增加 ，並擴大摩根士丹利的投資能力。

規模經濟

董事會還審議了伊頓·萬斯及其附屬公司和基金可在多大程度上隨着基金資產的增加而預期從規模經濟中獲益 。聯委會認識到，準確衡量基金或基金組管理方面的規模經濟(如果有的話)所產生的效益存在困難。作為2020年度審批流程的一部分，董事會 審查了彙總基金和所有伊頓·萬斯基金作為一個整體在不同時間段的資產變化的數據，並 評估了基金的總費用比率以及伊頓·萬斯及其附屬公司的盈利能力可能受到此類增減的影響程度 。

董事會注意到，摩根士丹利和伊頓·萬斯預計將受益於基金可能的增長，這是由於分銷能力的增強，包括考慮到基金可能接觸摩根士丹利的機構客户基礎。基於上述，董事會得出結論 ，當Eaton Vance實現規模經濟收益(如有)時，基金可分享該等收益，交易 預計不會妨礙基金繼續受益於Eaton Vance未來實現的任何規模經濟。董事會 還考慮到，該基金並非以與開放式基金相同的方式持續發售，儘管該基金已獲授權通過擱置發售方式增發普通股，但在可預見的未來，該基金的資產可能不會大幅增加 。

結論

基於對上述情況的考慮， 以及其認為相關的其他信息，包括上述因素和結論，合同審查委員會建議董事會批准新協議。根據合同審查委員會的建議，董事會(包括多數獨立受託人 )在11月的會議上一致投票批准了基金的新協議，並建議 股東批准新協議。

臨時協議的批准

在2021年1月12日召開的股東特別大會(“原會議”)上，新協議提交股東批准，但 基金的股東在原會議上投票決定不批准新協議。因此，董事會於2021年2月4日一致批准了代表基金的臨時投資諮詢協議(“臨時協議”)，如果基金股東 在交易結束前未批准新協議，則可使用該臨時協議。董事會注意到，臨時協議的條款與先前協議的條款基本相同，但適用法律要求的期限和託管條款除外。上述對新協議的 分析同樣適用於董事會對臨時協議的審查。

有鑑於此，董事會一致 決定，根據臨時協議向基金提供的服務範圍和質量將至少與根據先前協議提供的服務範圍和質量相等 。

11月會議後，董事會及其各個委員會繼續履行其對基金的受託責任，包括監督伊頓·萬斯向基金提供的服務 以及基金在交易中的總體和業績表現。值得注意的是，合同審查委員會的 成員均為獨立受託人，他們已開始參與基金2021年年度合同審查 進程，其中包括審查和討論伊頓·萬斯提供的信息--包括基金的最新業績信息 --合同審查委員會認為評估伊頓·萬斯及其附屬公司向基金提供的服務 是合理必要的。在監督過程中，獨立受託人沒有發現任何可能導致他們撤銷對新協議的建議或批准的新信息 或事態發展。

附錄 F