美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_。

委託 檔號：000-55141

BTCS Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼，包括區號(202)430-6576

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改。)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是的。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2021年5月11日，已發行和已發行的普通股共有57,123,458股，票面價值0.001美元。

BTCS Inc.

目錄表

BTCS Inc.

正如本季度報告中在Form 10-Q(本“季度報告”)中所使用的，除非另有説明，否則術語“我們”、 “公司”、“註冊人”和“BTCS Inc.”是指BTCS Inc.及其合併子公司。 除非另有説明，否則“我們”、“公司”和“BTCS Inc.”均指BTCS Inc.及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

這份 季度報告，我包括在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 中，包含前瞻性陳述，包括我們的流動性和未來的業務計劃。前瞻性的 表述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“ ”相信、“估計”、“預期”以及對未來期間的類似引用來標識。

前瞻性 陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於 前瞻性陳述與未來有關，因此它們在 難以預測的情況下會受到固有的不確定性、風險和變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒 您不要依賴這些前瞻性聲明中的任何一項。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證 。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包含在我們提交給證券交易委員會的文件中 ，包括我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格和我們於2021年2月16日提交給證券交易委員會的招股説明書 。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於發表之日。可能導致我們的實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現，我們無法預測所有 因素或事件。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展 還是其他原因。

第 部分i-財務信息

項目 1財務報表

BTCS Inc.

壓縮的 資產負債表

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

精簡的 操作報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

股東(虧損)權益變動報表

(未經審計)

截至2021年3月31日的三個月

截至2020年3月31日的三個月的

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

濃縮 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

BTCS Inc.

未經審計的簡明財務報表附註

注 1-業務組織和業務性質

BTCS Inc.(前身為比特幣商店，Inc.)是內華達州的一家公司，於2008年註冊成立。2014年2月， 該公司進入托管在線電子商務市場的業務，消費者可以在該市場使用數字 資產(包括比特幣)購買商品。該公司目前專注於區塊鏈和數字貨幣生態系統。2014年末，我們將重點轉向交易驗證服務業務(也稱為比特幣開採)，但在2016年年中，由於資金限制，我們停止了在北卡羅來納州設施的開採業務。2015年1月，該公司利用其BTCS.com域名啟動了 品牌重塑活動，以更好地反映其擴大的戰略。該公司最近發佈了 新網站，其中包含有關其戰略的更廣泛信息。

在2021年第一季度，該公司恢復了區塊鏈基礎設施運營(以前稱為交易驗證 服務)，重點是確保可驗證區塊鏈的安全，並預計這將是未來的核心重點。區塊鏈基礎設施 運營可廣泛定義為通過處理和驗證區塊鏈上的交易來獲得區塊鏈安全的獎勵。 該公司正在開發一個專有的標註即服務平臺，使客户能夠通過非託管平臺標註和委託受支持的加密貨幣 。

公司還在開發專有數字資產數據分析平臺，旨在使用户能夠將來自多個交易所和錢包的投資組合持有量 聚合到單個平臺中，以查看和分析業績、風險指標和潛在的税務影響。 內部開發的平臺利用數字資產交換API讀取用户數據，不允許進行資產交易。

公司採用數字資產金庫戰略，主要關注具有破壞性的非安全協議層資產，如 比特幣和以太。該公司從其區塊鏈基礎設施解決方案業務獲得數字資產，並通過公開市場購買獲得 數字資產。該公司並不將其資產限制為單一類型的數字資產，並且可能 持有多種數字資產。本公司將仔細審查其購買的數字證券，以避免違反 1940法案，並尋求減少聯邦證券法規定的潛在責任。

市場發展迅速，不能保證我們將與擁有或可能擁有比我們更多資源的行業參與者競爭。

注 2-陳述的依據

隨附的未經審計簡明財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 、10-Q表格説明和證券交易委員會的規則和條例 編制的。因此，由於這些未經審計的簡明財務報表是中期報表，因此未經審計的簡明財務報表並不包括GAAP要求的年度財務報表所需的所有信息和附註，但公司管理層認為， 反映了由正常經常性調整組成的所有調整，這些調整是公平呈現財務狀況、運營結果和中期現金流量所必需的。 中期業績不一定代表 全年的業績。未經審計的簡明財務報表和附註應與截至2020年12月31日的年度財務報表和附註 一併閲讀。

附註 3-流動性、財務狀況和管理層的計劃

公司已開始計劃運營，但迄今的運營活動有限。公司自 成立以來一直使用從第三方投資者以及公司高管和董事那裏獲得的投資收益為其運營提供資金。

在 2021年第一季度，公司從發行可轉換票據、發行普通股和認股權證以及發行C-2系列可轉換優先股中獲得約1330萬美元的淨收益。因此，該公司有充足的 現金至少在未來12個月內為其運營提供資金。

附註 4-重要會計政策摘要

與之前在2020年年報中披露的會計政策相比，本公司的重大會計政策沒有 重大變化。

押注 收入

公司運行自己的數字資產驗證節點，並簽訂了基於網絡的智能合同。通過這些合同， 公司為處理和驗證交易以及向各自的區塊鏈網絡添加 塊的目的提供加密貨幣來確定節點的權益。智能合同的期限可以 根據各個區塊鏈的規則而有所不同，通常在運營商取消後持續幾周到幾個月 ，並要求在智能合同期間保持鎖定加密貨幣。作為驗證 交易和加註加密貨幣的交換，公司有權因運行 公司自己的節點併成功處理、驗證和/或向區塊鏈添加區塊而獲得所有固定加密貨幣獎勵。

提供處理 和驗證區塊鏈交易的服務是公司日常活動的成果。根據與網絡簽訂的智能合同，每個單獨的區塊創建 或驗證都代表履行義務。公司 收到的交易對價(固定加密貨幣獎勵)是非現金對價，公司在收到之日按公允價值計量。 收到的加密貨幣獎勵的公允價值是使用相關加密貨幣在收到之日的報價確定的。履行處理和驗證區塊鏈交易的履行義務 發生在收到來自網絡的確認，表明驗證已完成且獎勵 可轉讓的時間點。在這一點上，收入是確認的。

收入成本

公司的收入成本主要包括與處理和 驗證網絡交易相關的直接生產成本、在適用範圍內存放服務器節點的地點的租金和水電費、如果使用基於雲的服務器則託管 成本以及向第三方支付協助維護和操作其節點的軟件的費用(包括基於股票的費用) 。

數字 資產轉換和重新測量

數字 資產在資產負債表中作為流動資產或其他資產計入，如果它們被標記和鎖定超過一年 。數字資產按成本減去減值進行記錄。

使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，存在減值 。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性的 評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減損的可能性不大 ，則不需要進行定量減損測試。如果公司得出不同的結論，則要求 進行定量減值測試。如果確認減值損失，損失將建立資產的新成本基礎 。不允許隨後沖銷減值損失。

銷售數字資產已實現的 收益(虧損)計入運營報表中的其他收入(費用)。我們按照先進先出的原則為交易分配 成本。

如果數字資產的公允價值低於其成本基礎，公司將按季度評估數字資產的減值。 公司使用相關數字資產截至每個減值日期的最低美元現貨價格確認因公允價值下降而導致的數字資產減值損失。數字資產價值的此類減值 在我們的運營報表中記錄為成本和費用的組成部分。

內部開發的軟件

內部開發了由公司數字資產數據分析平臺核心技術組成的軟件，該平臺正在 設計中，使用户能夠聚合和分析來自數字資產交易所的數據。對於內部開發的軟件， 公司既使用自己的員工，也使用外部供應商和獨立承包商的服務。本公司根據ASC 985-20和ASC 350對業務中使用的計算機軟件進行會計處理。

ASC 985-20，軟件-出售、租賃或以其他方式營銷的計算機軟件的成本，要求在確定技術可行性之前，將與產品開發相關的軟件開發成本 計入研發費用。 此後，在產品發佈銷售之前，軟件開發成本必須按相關產品的未攤銷 成本或可變現淨值中的較低者進行資本化和報告。一些公司使用“測試工作模型”方法來確定 技術可行性(即測試版)。根據這種方法，當公司完成了一個基本上包含最終版本的所有功能和特性的版本，並對該版本進行了測試以確保其按預期工作時，正在開發的軟件將通過技術可行性 里程碑。

ASC 350，無形資產-商譽和其他要求在滿足某些資本化標準之前，將與內部使用軟件相關的計算機軟件成本按發生的金額計入運營 。在項目初步階段和實施後 階段發生的成本按發生的費用計入費用。應用程序開發階段發生的某些合格成本作為財產、 設備和軟件資本化。這些成本通常包括配置、編碼和測試活動期間的內部人力。資本化 在以下情況下開始：(I)初步項目階段完成，(Ii)相關當局的管理層授權並承諾為軟件項目提供 資金，以及(Iii)項目很可能完成，軟件很可能將被使用 來執行預期的功能。

使用預估的

隨附的 未經審計的簡明財務報表是按照公認會計準則編制的。這要求管理層作出估計 和假設，以影響財務報表日期 的某些報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及該期間報告的收入和費用。本公司重要的 估計和假設包括無形資產的可回收性和使用年限、基於股票的補償、 衍生負債的估值、可轉換優先股的估值以及與本公司遞延 納税資產相關的估值津貼。本公司的某些估計，包括無形資產的賬面金額(如有)可能會受到外部條件的影響 ，包括本公司獨有的條件和一般經濟條件。這些外部 因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計和假設不同，這是合理的。

股票薪酬

公司按股票支付獎勵進行核算，以換取估計授予日期的服務獎勵的公允價值。根據本公司長期激勵計劃發行的股票期權 的行使價不低於本公司股票在授予之日的市場價格 ，有效期最長為十年，自授予之日起計。這些期權通常在 一年內授予。

公司使用Black-Scholes期權定價模型和計算股票獎勵公允價值時使用的假設來估計股票期權授予的公允價值。 股票獎勵的公允價值代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用 。

預期 期限-期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵預計未償還的期限 ，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。

預期的 波動性-該公司根據其歷史普通股交易價格計算預期條件下的股價波動性。

無風險利率 -該公司以美國國債零息債券的隱含收益率為基礎計算無風險利率 ，剩餘期限相當。

預期 股息-該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息 ，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。

自2017年1月1日起，公司選擇在ASU 2016-09允許的情況下對沒收的獎勵進行核算。最終，在歸屬期間確認的實際 費用將用於歸屬的股票。在做出這一選擇之前，本公司估計 獎勵的罰沒率為0%，因為本公司沒有重大的沒收歷史。

可轉換 優先股

公司在確定優先股的分類和計量 時，適用區分負債和權益的會計準則。必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具，並按公允價值 計量。有條件可贖回優先股(包括具有贖回權的優先股，這些優先股的贖回權要麼在持有人的 控制範圍內，要麼在發生非本公司完全控制的不確定事件時需要贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，優先股都被歸類為股東權益。本公司評估 其可轉換優先股的分類，並確定該等工具符合權益分類標準。

公司還按照ASC 815的規定對其可轉換優先股進行了評估，衍生工具與套期保值， 包括需要分叉的嵌入導數的考慮。發行可轉換優先股可產生 有益的轉換功能，當債務或股權證券發行時帶有嵌入的轉換選項時，由於轉換選項的有效執行價格低於承諾日標的股票的市場 價格，因此該轉換選項對投資者或初始資金都是有利的 。

可轉換應付票據的有利折算功能

公司按照FASB會計準則編纂 (“ASC”)主題470-20“可轉換債務和其他選項”確立的指導方針對應付可轉換票據進行會計處理。可轉換票據的有利轉換特徵 通常被描述為某些應付票據的可轉換部分或特徵，其在發行時提供低於 市值或現金的轉換率。在發行可轉換票據 時，公司會記錄與發行相關的有益轉換功能。

然後使用 貼現面值來衡量票據的實際轉換價格。本公司普通股的有效轉換價格和市場 價格用於計算轉換功能的內在價值。內在價值在財務報表中記錄為票據面值的債務折價，該折價在可轉換票據的預期 期限(或票據的轉換日期，如較早)攤銷，並計入利息支出。

每股淨虧損

基本 每股虧損的計算方法是將適用於普通股的淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋後每股收益採用普通股加權平均數計算，如果稀釋，則使用 期間已發行的潛在普通股計算。潛在普通股包括公司的可轉換優先股、可轉換票據和認股權證。稀釋每股虧損不包括優先股、票據和 認股權證轉換後可發行的股票，如果它們的影響是反攤薄的，則不計入每股淨虧損。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，以下金融工具不包括在稀釋每股虧損計算中，因為它們的 效果是反稀釋的：

最近 會計聲明

2019年12月，美國財務會計準則委員會(ASU)發佈了第2019-12號會計準則，“所得税(主題740)：簡化所得税會計(”ASU 2019-12“)”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外 ，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南 在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許提前採用 。該公司目前正在評估這一標準對其財務報表和相關披露的影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具 和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理 通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件 ，它還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本指南適用於財政年度、 和這些財政年度內的過渡期(從2021年12月15日之後開始)，並允許提前採用。本公司目前正在 評估該標準對其財務報表和相關披露的影響。

財務會計準則委員會最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會，管理層沒有或不認為它們會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。

票據 5-應付票據

2020年 12月期票

本公司於2020年12月16日發行1,000,000美元期票(“2020 12月期票”)，代價為1,000,000美元。2020年12月期票(I)於2021年10月16日到期，(Ii)可兑換，較本公司普通股行使前一日的收市價有35%的折讓 ，底價為每股0.04美元，(Iii)應計息12%(到期時支付)。受某些 限制，本公司可能強制轉換2020年12月本票。關於2020年12月 期票的發行，本公司發行了C系列認股權證，以0.2美元的行使價購買2,000,000股本公司普通股 ，C系列認股權證於2021年1月15日以現金形式行使，為本公司帶來40萬美元 收益。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司為2020年12月期票記錄了大約29,589美元的利息支出 票據。截至2021年3月31日，2020年12月期票的本金餘額為100萬美元，應付票據的應計利息約為3.5萬美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司記錄了約315,000美元與2020年12月期票相關的債務折價攤銷。

2021年 期票

本公司於2021年1月15日發行加略山2021年期票，代價為1,000,000美元。2021年期票(I) 將於2021年11月15日到期，(Ii)可按本公司普通股行使前一天的收盤價折價35%兑換，底價為每股0.75美元，(Iii)應按年息12%計息(到期時支付)。在受到某些 限制的情況下，本公司可能強制轉換2021年本票。

就發行票據而言，本公司發行D系列認股權證，以每股2.16美元的行使價購買2,000,000股本公司 普通股(“認股權證”)。在與債券和股票發行捆綁的 交易中發行的可拆卸認股權證在單獨的基礎上進行會計處理。發行所得款項分配至 基礎票據及認股權證，視乎獨立認股權證的會計分類為權益或負債而定。如果 認股權證被歸類為股權，則按照ASC 470-20-25-2的指導，根據基準工具的相對公允價值 和認股權證進行分配。在這種情況下，認股權證是股權分類的，發行時的公允價值 約為3,580,000美元。因此，公司確認了一項有益的轉換功能，導致與2021年本票相比有約782,000美元的折扣 ，並相應計入額外實收資本。

此外，根據ASC 815-15,2021年期票不包含任何需要分叉的嵌入特徵。在發行日期 ，2021年期票可以每股1.41美元的價格轉換為705716股普通股，但公司標的普通股的公允價值為每股2.18美元。因此，公司確認了一項有益的轉換功能，導致2021年本票比2021年本票額外 折扣約218,000美元，並相應計入額外實收資本。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司記錄的2021年期票利息支出約為24,658美元。截至2021年3月31日，2021年期票的本金餘額為100萬美元，應付票據的應計利息約為25,000美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司記錄了約247,000美元與2021年本票相關的債務折價攤銷。

附註 6-股東權益

優先股 股

公司有權發行最多20,000,000股優先股。該優先股可按一個或多個系列發行， 並應具有本公司董事會在發行時決定的指定、優先及相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、 限制或限制，而無需本公司股東採取進一步行動。

2021年1月1日，公司管理層成員認購了1,100,000股公司股票，將被指定為 C-2系列可轉換優先股(“C-2系列”)，按每股1美元計算，認購總額為1,100,000美元 C-2系列。該公司獲得了C-2系列的獨立估值，確認了179,277美元的補償費用，代表了公允價值和收到的收益之間的差額。

系列C-2不能強制兑換，也不能無條件兑換。C-2系列可由公司召回。指定證書 要求公司在初始發行日期起180天內召開 股東特別會議，尋求股東批准C-2系列的發行。如果在最初發行日期(“投票截止日期”)的12個月紀念日(“投票截止日期”)前未批准批准發行，則C-2系列將被贖回，贖回價格等於(I)規定每股價值加上(Ii)所有未支付股息的107%。此外，如果公司在投票截止日期前向證券交易委員會提交了委託書，但未能在投票截止日期之前進行投票 ，則投票截止日期應延長至投票進行時。 如果公司在投票截止日期前向證券交易委員會提交了委託書，但未能在投票截止日期前進行投票，則投票截止日期應延長至投票進行時。C-2系列持有者無權對批准進行 投票。如果在初始發行日期12個月前的股東特別會議上未批准批准發行，則贖回條款將自動觸發。公司 在要求的期限內召開了會議，C-2系列不再可兑換。

根據ASC 480-10-S99(“ASR 268”)的指導，可贖回股本工具不應包括在永久股本中。 相反，應在長期債務和股東權益之間進行報告，小計不得暗示其為股東權益的一部分(即“臨時股本”或“夾層資本”)。ASR 268規定 當可贖回股票有任何贖回條件時，可贖回股票是任何類型的股權證券，包括普通股或優先股。 不考慮概率，可贖回股票僅在發行人的控制範圍內。

系列C-2指定證書要求公司在 投票截止日期前未收到股東批准的情況下兑換系列C-2。股東的批准並不被認為是“完全在公司的控制範圍內”。股東 批准日期為2021年3月31日，當時公司不再可以召回C-2系列。因此，C-2系列 最初被歸類為ASR 268項下的臨時股本，並在股東批准後於2021年3月31日重新分類為永久股本 。

當董事會在普通股上宣佈股息時，C-2系列股票的 持有者有權在轉換為普通股的股票上獲得C-2系列每股股票的股息或分派。 如果董事會在普通股上宣佈股息，則C-2系列股票的持有者有權獲得轉換為普通股的C-2系列股票的股息或分派。股息以董事會確定的 現金或財產支付。

在初始發行日期兩年紀念日或之後的任何一個或多個時間，每位持有人均有權按換算率將其持有的已發行C-2系列股票的任何部分轉換為有效發行、已繳足和不可評估的普通股 。轉換金額可能會因某些資本化和反稀釋事件而進行調整。 系列C-2將在以下較早日期自動轉換：(I)初始發行日期的四週年紀念日，和 (Ii)公司普通股在國家證券交易所上市的同時。轉換率 基於0.17美元的轉換價，該轉換價在發行時產生了有利的轉換功能。因此， 本公司確認受益轉換金額129,412美元，以減少可轉換票據的賬面金額。 這一折扣將作為股息在兩年內攤銷，這是最早的轉換日期。

由於某些反稀釋事件， 轉換量可能會調整。如果在初始發行日期之後的任何時間，公司 通過發行普通股或普通股等價物籌集了等於或超過500萬美元的資本，則C-2系列的反稀釋 每股金額應為：(I)0.0000004，(Ii)公司在初始發行日期後籌集的所有資本的總和(“籌集的資本”)。此外，對於反稀釋金額的確定，無論 公司募集多少資本，募集金額均以1300萬美元為限。如果在國家證券交易所上市並自動轉換C-2系列產品的同時募集資金，則應將此類資金計入募集資金，以確定反稀釋金額 。截至2021年3月31日，籌集的資本為12,915,008美元，引發了對轉換金額的調整。本公司確認融資時的下一輪保護的效果為：(1)使用觸發前行使價格的金融工具的 公允價值(不包括下一輪特徵)，和(2)使用降低的行使價格的金融工具的公允 價值(不包括下一輪特徵)之間的差額。在基本每股收益計算中，4,822,220美元下一輪特徵的影響價值被視為股息和普通股股東可用收入的減少。 截至2021年3月31日，C-2系列股票可轉換為39,897,669股普通股。

普通股 股

根據信貸額度購買協議發行股票

2021年1月28日，本公司提交了S-1表格的註冊説明書，要求註冊4,000,000股股票(“註冊 説明書”)。SEC於2021年2月1日宣佈註冊聲明生效。

於截至2021年3月31日止三個月內，本公司根據與Cavalry的股權信貸額度購買協議( “股權額度”)，根據登記聲明發行1,718,144股普通股(包括117,545股按比例承擔的 股)，合共淨收益2,014,259美元(扣除轉讓代理費淨額750美元)及毛利2,015,008 ，每股作價$2,015,008 。

根據註冊直接發售發行股票

於2021年3月4日，本公司完成與機構 投資者簽訂證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司以登記直接發售方式出售及發行9,500,000股本公司 普通股，每股收購價為1.00美元，並可即時行使五年期認股權證，以每股1.15美元之行使價購買7,125,000股普通股 (“認股權證”)，連同普通股在扣除支付給配售代理的費用和公司應支付的其他估計發售費用之前，此次發行的總收益為950萬美元，淨收益為890萬美元。

購買協議包含此類 交易慣常使用的陳述、保修、賠償和其他條款。根據購買協議，除有限的例外情況外，本公司及其高級職員及董事 同意在本次發售的招股説明書補充日期 後60天內，不公開披露出售或以其他方式處置任何普通股股份或任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券的意向。

本公司亦與A.G.P./Alliance Global Partners(“AGP”)訂立配售代理協議(“PA協議”)， 據此，AGP同意擔任本公司與該項發售有關的獨家配售代理。本公司 向AGP支付相當於發行所得總收益7.0%的現金配售費用(某些投資者減至3.5%)， 並向配售代理償還其法律費用和其他實報實銷費用40,000美元。

根據C系列權證的現金行權發行股票

2021年1月15日，本公司在行使所有C系列認股權證並支付400,000美元行權價後，向Cavalry發行了2,000,000股本公司普通股。騎兵公司和本公司簽訂了一項協議 ，根據該協議，騎兵公司將提前行使現金，但公司必須在行使後30天內登記普通股的相關股份 。

因轉換C-1系列優先股而發行的股票

2021年3月30日，公司通過轉換29,414股C-1系列可轉換優先股，發行了196,094股普通股。 在這次轉換之後，沒有C-1系列股票流通，公司向內華達州州務卿提交了一份提款證書 。退出證書從公司註冊章程 中刪除了C-1系列中規定的所有事項。

向服務提供商發行 限制性股票

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向紅籌公司(RedChip Companies Inc.)和發射節點有限公司(LaunchNodes Ltd)這兩家公司的服務提供商分別發行了40萬股和65,790股限制性普通股，總公允價值為50萬美元。

2021年 股權激勵計劃

公司2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)於2021年1月1日生效，並於2021年3月31日經股東批准 。根據2021年計劃，公司已預留2000萬股普通股供發行。

選項

2021年1月1日，公司董事會批准根據公司2021年計劃向董事David Garrity先生以及公司高管兼董事Charles Allen和Michal Handerhan授予1200萬份股票期權，行權價為 $0.19。自2021年1月1日起，公司和每一位期權持有人簽署了股票期權協議 ，以證明期權授予。雖然不需要股東批准(或批准)授予(根據股票 期權協議或批准此類授予的董事會決議)，但董事會自願促使 公司尋求股東批准授予，以限制任何違反受託責任索賠的潛在風險。 因此，根據ASC 718中的指導，股東批准授予的日期(2021年3月31日)僅就GA而言是被視為授予的日期 在股票期權中：(I)480萬份期權將於2022年1月1日授予 ，以及(Ii)剩餘的期權(2021年3月31日之前)根據公司的股價會議確定的 里程碑授予。本公司使用Black-Scholes-Merton期權定價公式和下表中的假設，根據期權在認定授予日的估計公允價值記錄股票期權的補償費用。 本公司使用歷史數據來確定期權的行使行為、波動性和失敗率。

以下加權平均 假設用於估計在以下時間授予的期權的公允價值：

預期波動率： 本公司使用歷史波動率，因為它提供了對預期波動率的合理估計。歷史波動率 基於股票價格在相當於期權預期期限的一段時間內的最新波動率。

無風險利率 ：無風險利率基於授予期權預期期限 時生效的美國財政部零息收益率曲線。

預期期限： 本公司的預期期限代表本公司股票期權預計 未償還的加權平均期限。預期期限基於員工行使期權後的預期時間。公司 使用以前授予的期權的歷史行使模式來派生員工行為模式，用於預測預期的 行使模式。

對於在達到服務條件後授予的獎勵 ，在授予日計算的補償成本將在授權期內以直線 方式確認。對於在滿足 授權日滿足的市場條件時授予的獎勵，在授權日計算的補償成本將立即確認。

以下是截至2021年3月31日的三個月公司股票期權計劃下的期權活動摘要：

RSU

2021年1月1日，公司董事會根據公司2021年股權激勵計劃，批准向董事David Garrity先生、公司高管Charles Allen和Michal Handerhan先生授予275萬股限制性股票單位。自2021年1月1日起，本公司與每位接受者簽署了一份證明股票授予的限制性股票協議 。雖然不需要股東批准(或批准)授予(根據受限的 股票協議或批准此類授予的董事會決議)，但董事會自願促使 公司尋求股東批准授予，以限制任何違反受託責任索賠的潛在風險。 因此，根據ASC 718中的指導，股東批准授予的日期(2021年3月31日)被視為僅就GA而言 授予日期公司將其普通股 在全國證券交易所上市時授予的限制性股票單位。截至2021年3月31日，限售股單位仍未歸屬。限制性股票單位的股票補償成本 是根據公司普通股在被視為授予日的收盤公允市值計算的。由於在事件發生之前不認為有可能在國家證券交易所上市 ，因此在認定授予日計算的補償成本在實際上市 之前不會被確認。

截至2021年3月31日的三個月內，公司根據2021年計劃授予的限制性股票單位摘要如下 ：

基於股票 的薪酬

截至2021年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出約為700萬美元，其中包括向不符合2021年計劃的服務提供商發行限制性普通股的59000股 美元，以及與根據2021年計劃發佈的期權相關的約700萬美元 。截至2021年3月31日，公司 的未確認薪酬支出為520萬美元。預計未確認的補償費用中的470萬美元將於2022年1月1日確認，30萬美元預計將攤銷至2022年9月，10萬美元將攤銷至2024年2月。以股份為基礎的薪酬費用被記錄為銷售、一般和行政費用、薪酬費用和收入成本的一部分。

注 7-員工福利計劃

公司根據《國税法》第401(K)條維護固定繳款福利計劃，涵蓋公司幾乎所有合格的 員工(“401(K)計劃”)。根據401(K)計劃，公司可酌情繳費 ，最高可達員工繳費的100%。在截至2021年3月31日的三個月內，公司為401(K)計劃 貢獻了39,000美元。

注 8-後續事件

2021年4月1日，本公司發行了其法律顧問48,544股本公司普通股的完全歸屬股票，預付了50,000美元的律師費 。

2021年4月1日，該公司發行了Kilwar LLC 13,637股本公司普通股的完全既得利益股票，這與與其數據分析平臺的開發相關的信息技術服務協議有關。 該公司於2021年4月1日發行了Kilwar LLC 13,637股與其數據分析平臺開發相關的信息 技術服務協議。

2021年5月6日， 公司根據與騎兵公司的股權線 發行了1,169,632股普通股(包括46,667股按比例承諾股)，總收益為800,000美元。

項目 2管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》中的某些 表述屬於前瞻性 表述，涉及風險和不確定性。諸如可能、將、應該、將、預期、期望、打算、計劃、相信、 尋求、估計和類似表述等詞彙識別此類前瞻性陳述。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了管理層截至目前的分析。我們沒有義務 更新這些前瞻性陳述，以反映實際結果或影響前瞻性陳述的因素或假設的變化。 可能導致或導致這些差異的因素包括在我們提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告 和2021年2月16日提交給證券交易委員會的招股説明書中討論的風險因素。

概述

我們 是數字資產市場的早期進入者，也是首批專注於數字資產和區塊鏈技術的美國上市公司之一 。通過我們的區塊鏈基礎設施運營，我們通過積極處理和驗證區塊鏈交易來保護破壞性區塊鏈，並獲得數字資產作為回報。我們還在開發一個數字資產數據分析平臺，允許 用户將來自多個交易所的密碼交易整合到一個平臺上。數字資產是我們公司財務戰略的核心 ，主要關注破壞性的非安全協議層資產。

區塊鏈 基礎設施

區塊鏈 基礎設施解決方案可以廣泛地定義為通過處理和驗證區塊鏈上的交易 來獲得保護區塊鏈的獎勵。目前有兩種主要的共識機制用於保護區塊鏈：i)工作證明(“POW”)， 其中節點專門用於計算資源，以及ii)證明(“POS”)，其中節點專門用於金融資源。 POW和POS背後的意圖是使任何單個惡意行為者幾乎不可能擁有足夠的計算能力或所有權來成功攻擊區塊鏈。

通過 PoW，礦工使用耗能的計算機進行“工作”，並通過數字資產獲得獎勵。 礦工通過節點驗證區塊鏈上的交易，實質上是將電力和計算能力轉換為 數字貨幣獎勵，包括交易費和新創建的數字資產。比特幣就是一個例子，它是迄今為止最大、最安全的POW區塊鏈。

有了 pos，礦工可以主動操作節點和驗證交易，並被要求將他們持有的數字貨幣押在賭注上以參與共識算法 ，這樣，不良行為就可以通過“大幅削減”礦工的持股和/或獎勵來懲罰。POS 需要更少的能源/電力消耗，並且可以為積極操作節點和驗證交易的加密貨幣持有者提供基礎加密貨幣獎勵 ，前提是他們將所持資產作為賭注。違反規則或未能完成所需“工作”的礦工將受到“大幅削減”的懲罰，他們的獎勵或押注的數字資產因此不鼓勵 礦工的不良行為，區塊鏈得到維護和保護。Cardano、Polkadot和Etherum 2.0就是PoS區塊鏈的示例。

公司積極運營以太信標鏈上的240個節點，並計劃擴展其POS操作，以確保其他破壞性區塊鏈 協議的安全。該公司目前沒有確保POW區塊鏈的安全，比如比特幣的區塊鏈，但未來可能會。

公司正在開發專有的股權即服務平臺，允許用户通過 非託管平臺押注和委託受支持的加密貨幣。

數字化 資產數據分析平臺

我們 還在開發一個專有的數字資產數據分析平臺，旨在使用户能夠將他們從多個交易所和錢包中持有的投資組合 聚合到一個平臺中，以查看和分析業績、風險指標和潛在的税務影響。 內部開發的平臺使用數字資產交換API讀取用户數據，不允許資產交易。 由於疫情的影響，我們在平臺的開發過程中遇到了延遲，但在2021年4月1日，我們使用了一個信息

數字化 資產金庫戰略

公司採用數字資產金庫戰略，主要關注具有破壞性的非安全協議層資產，如比特幣 和以太。該公司從其區塊鏈基礎設施解決方案業務獲得數字資產，並通過 公開市場購買獲得數字資產。本公司的資產不限於單一類型的數字資產，可能持有多種數字資產。 本公司將仔細審查其購買的數字證券，以避免違反1940年法案，並尋求減少聯邦證券法規定的潛在負債 。

下表反映了我們持有的數字資產及其在期末的公平市場價值：

*將7,724.5 ETH標記在以太2.0信標鏈上，其餘約9個ETH不標記。

截至2021年5月11日，我們數字資產的公平市場價值為3770萬美元。

市場發展迅速，不能保證我們將與擁有或可能擁有比我們更多資源的行業參與者競爭。

非GAAP財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果之外，我們認為調整後的EBITDA(一種非GAAP指標)在評估我們的 運營業績時非常有用。我們相信，調整後的EBITDA可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績和我們業務的經濟現實的一致性和可比性，特別是(但不限於)數字資產的會計 。然而，調整後的EBITDA僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮 ，也不應將其作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。在其他非現金 和非經常性項目中，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出(包括髮放給服務 提供商的基於股票的薪酬)，這在可預見的未來一直是我們業務的重要經常性支出 ，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算 類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的 有用性。下面為每個非GAAP財務指標 提供了與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。鼓勵投資者審查相關的 GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況 ，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

我們 將調整後的EBITDA計算為淨收益(虧損)，調整後不包括折舊和攤銷、利息支出、基於股票的薪酬 費用(包括向服務提供商發放的基於股票的薪酬)和無形數字資產的減值。

下表提供了調整後EBITDA的淨收入(虧損)對賬：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績

下表反映了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績：

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的收入 分別約為73,000美元和0美元。增長來自我們的區塊鏈 基礎設施解決方案賭注收入。

收入成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月的收入成本分別約為15,000美元和0美元。增長來自我們的區塊鏈 基礎設施押注運營成本，包括網絡服務託管費，以及與供應商提供的服務相關的基於現金和股票的薪酬 。

運營費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營費用分別約為800萬美元和30萬美元。 增加的主要是發放給員工和非員工董事的股票薪酬。股權補償 的估值不是基於公司股票價格0.19美元，也就是發行日期 1之前的最後一個截止日期，而是根據公認會計準則，截至2021年3月31日(公司獲得股東批准之日)的估值。 當天，公司股價為1.03美元，這導致了相應的鉅額股票補償費用。

其他 收入(費用)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的其他 收入(支出)分別約為110萬美元和(10萬)美元， 。其他費用的減少主要是由於數字資產/貨幣交易實現了310萬美元的收益， 數字資產/貨幣的減值虧損130萬美元以及債務貼現攤銷和可轉換票據的利息支出 部分抵消了這一影響。

淨虧損

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨虧損分別約為680萬美元和40萬美元。 增加的主要原因是如上所述的運營費用增加。

普通股股東應佔淨虧損

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們 分別產生了與C-2系列可轉換優先股受益轉換功能攤銷有關的約32,000美元和0美元，以及與確認C-2系列可轉換優先股轉換金額的反稀釋調整相關的480萬美元和0美元的等值股息。 我們 分別產生了約32,000美元和0美元與C-2系列可轉換優先股的有益轉換功能攤銷有關的 和480萬美元和0美元的等值股息。

流動性 與資本資源

淨營業活動現金

在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金淨額為250萬美元，這主要是由於 680萬美元的淨虧損和580萬美元的非生產性數字貨幣購買，310萬美元的非生產性數字資產/貨幣交易的已實現收益，以及430萬美元的非生產性數字資產/貨幣的出售 和130萬美元的數字貨幣減值損失和750萬美元的基於股票的薪酬部分抵消。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金淨額約為30萬美元，這主要是由40萬美元的淨虧損推動的，部分被7.4萬美元的數字貨幣減值虧損所抵消。

投資活動淨額 現金

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為800萬美元，而購買 用於押注的生產性數字資產/貨幣為800萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，沒有任何投資活動。

淨融資活動現金

在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額約為1340萬美元，這主要是由於我們的股權線下發行1,718,144股普通股的總收益約為200萬美元，發行可轉換票據的收益為100萬美元，發行普通股和認股權證的淨收益為890萬美元 現金，C系列認股權證的現金行使淨收益為40萬美元，系列發行的收益為110萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額約為40萬美元，這與根據與騎兵公司的股權線發行6,186,633股普通股有關。

流動性

截至2021年5月11日，該公司擁有403.6萬美元現金。

截至2021年3月31日，我們的流動資產為840萬美元，長期資產為770萬美元，流動負債為80萬美元，因此 營運資本為760萬美元。

在 2021年第一季度，公司從發行可轉換票據、發行普通股和認股權證以及發行C-2系列可轉換優先股中獲得約1300萬美元的毛收入。因此，該公司至少在未來12個月 有足夠的現金為其運營提供資金。

資產負債表外交易

我們 不參與任何表外交易。除正常業務運營所產生的擔保或義務外，我們不承擔任何擔保或義務。

最近的 會計聲明

有關最近會計聲明的信息，請參閲未經審計的簡明財務報表附註4。

第 項3關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 4項控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2021年3月31日，我們 在我們的首席執行官(同時也是我們的首席財務官)的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性 進行了評估，這些控制和程序的設計和運行符合交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，以確保在指定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息包括確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或根據需要執行類似職能的 人員，以便及時做出有關要求披露的決定。基於該評估， 我們的首席執行官得出結論，截至2021年3月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷，我們的披露控制和程序未達到合理的 保證水平：

補救 計劃

我們 正在積極尋求聘用一名全職首席財務官，並彌補我們在披露控制 和財務報告內部控制方面的每一個弱點。

財務報告內部控制變更

在我們最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有 根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)定義的變化 ，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響。

第 第二部分-其他信息

項目 1法律訴訟

沒有。

項目 1A風險因素

不適用於較小的報告公司。

第 項2股權證券的未登記銷售和收益使用

沒有。

第 3項高級證券違約

沒有。

第 4項礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5其他信息

沒有。

第 6項展品

隨附的“展品索引”中列出的 展品作為本10-Q表的一部分進行歸檔或合併，以供參考。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式委託正式授權的以下簽名人代表其 簽署本報告。

附件 索引

本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本 將免費提供給我們的股東 ，他們向BTCS Inc.提出書面要求，地址為：馬裏蘭州銀泉市佐治亞州大道124號9466BTCS Inc.，郵編：20910，收件人：公司祕書。