美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，該公司將提交季度報告。
 
截至2021年3月30日的季度
 
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節編寫了過渡報告。

(委託檔案號0-24431)
________________

Artemis治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
84-1417774
(述明或其他司法管轄權
(國際税務局僱主識別號碼)
公司或組織)
 

紐約州紐約市東16街18號，307號套房
10003
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)

(646) 233-1454
(註冊人電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
自動取款機
OTCQB

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
 
是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個 個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是，☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
 
大型加速文件服務器☐
加速文件服務器☐
非加速文件服務器
規模較小的報告公司
新興成長型公司☐
 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
 
是，不是☐

截至2021年5月13日，註冊人的已發行普通股數量為5153,461股。
2

Artemis治療公司
 
表格10-Q的索引
 
 
 
頁
 
 
 
第一部分：
財務信息
4
 
 
 
第一項。
財務報表
4
 
 
 
 
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的中期簡併資產負債表
5
 
 
 
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的中期簡明綜合全面損失表(未經審計)
6
 
 
 
 
截至2021年和2020年3月31日三個月的中期股東權益簡明報表(未經審計)
7
 
 
 
 
截至2021年和2020年3月31日三個月的中期簡明合併現金流量表(未經審計)
8
 
 
 
 
中期合併財務報表附註
 9
 
 
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
 
 
 
項目4.
管制和程序
20
 
 
 
第二部分。
其他信息
 21
 
 
 
第6項
陳列品
21
 
 
 
簽名
22
 
3

第一部分：提供金融服務，包括金融服務，包括財務信息。

項目1、會計報表編制、財務報表編制、財務報表編制
 
Artemis治療公司
 
中期簡明合併財務報表
 
截至2021年3月31日
 
以千美元為單位的美元
 
(未經審計)
 
索引
 
 
頁
 
 
截至2021年3月31日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的中期簡併資產負債表
5
 
 
截至2021年和2020年3月31日三個月的中期簡明綜合全面損失表(未經審計)
6
 
 
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三年中期股東權益簡明報表(未經審計)
 7
 
 
截至2021年和2020年3月31日三個月的中期簡明合併現金流量表
 8
 
 
中期簡明合併財務報表附註
9-17

4

Artemis治療公司
中期簡明綜合資產負債表
(美元以千計，股票數據除外)

 
        
自.起
三月三十一號，
    
自.起
十二月三十一日，
  
 
  
注意事項
    
2021
(未經審計)
    
2020
(經審計)
  
 
                  
資產
                  
 
                  
流動資產
                  
現金和現金等價物
          
2
      
1
  
其他應收賬款和預付費用
          
3
      
10
  
流動資產總額
          
5
      
11
  
 
                      
總資產
          
5
      
11
  
 
                      
負債和股東權益
                      
 
                      
流動負債
                      
應計費用和其他應付款
          
265
      
246
  
關聯方
    
8
      
117
      
110
  
流動負債總額
            
382
      
356
  
 
                        
總負債
            
382
      
356
  
 
                        
股東權益
                        
A系列可轉換優先股，面值0.01美元-授權：1000萬股；已發行和已發行股票：截至2021年3月31日和2020年12月31日的453股
            
(*
)
    
(*
)
C系列可轉換優先股，面值0.01美元-授權：250股；已發行和已發行：截至2021年3月31日和2020年12月31日的250股
            
(*
)
    
(*
)
普通股，面值0.01美元-授權：51,000,000；已發行和未發行：截至2021年3月31日和2020年12月31日的5,153,461股
            
52
      
52
  
額外實收資本
    
7
      
1,925
      
1,921
  
累計赤字
            
(2, 354
)
    
(2,318
)
股東權益總額
            
(377
)
    
(345
)
 
                        
公司總負債和股東權益總額
            
5
      
11
  
 
(*)表示低於1,000美元的金額

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Artemis治療公司
中期簡明綜合綜合報表(虧損)
(美元以千計，股票數據除外)

 
        
截至三個月
三月三十一號，
  
 
        
2021
    
2020
  
 
  
注意事項
    
(未經審計)
  
 
                  
一般和行政費用
          
35
      
19
  
 
                      
營業虧損
          
35
      
19
  
財務費用
          
1
      
2
  
淨損失
          
36
      
21
  
 
                      
每股基本和稀釋後淨虧損
    
6
      
0.006
      
0.003
  
 
                        
計算每股淨虧損時使用的普通股加權平均數：
                        
基本的和稀釋的
            
5,153,461
      
5,153,461
  

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

6

Artemis治療公司
中期股東權益簡明報表(未經審計)
(美元以千為單位)

 
  
普通股
    
優先股A
    
優先股C
    
其他內容
實收資本
      
累計
缺乏症
    
總計
股東的
權益
  
 
  
數
    
美元
    
數
    
金額
    
數
    
金額
              
 
                                                      
截至2020年12月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,921
      
(2,318
)
    
(345
)
 
                                                                        
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4
      
-
      
4
  
 
                                                                        
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(36
)
    
(36
)
 
                                                                        
截至2021年3月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,925
      
(2,354
)
    
(377
)

 
  
普通股
    
優先股A
    
優先股C
    
其他內容
實收資本
      
累計
缺乏症
    
總計
股東的
權益
  
 
  
數
    
美元
    
數
    
金額
    
數
    
金額
              
 
                                                      
截至2019年12月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,907
      
(2,197
)
    
(238
)
 
                                                                        
基於股份的薪酬
                                                    
4
              
4
  
 
                                                                        
淨損失
                                                            
(21
)
    
(21
)
 
                                                                        
截至2020年3月31日的餘額
    
5,153,461
      
52
      
453
      
(*
)
    
250
      
(*
)
    
1,911
      
(2,218
)
    
(255
)

(*)它代表低於1,000美元的金額

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

7

Artemis治療公司
中期簡明合併現金流量表(未經審計)
(美元以千為單位)

 
  
截至三個月
三月三十一號，
  
 
  
2021
    
2020
  
 
            
用於經營活動的現金淨額
            
淨損失
    
(36
)
    
(21
)
 
                
基於份額的薪酬費用
    
4
      
4
  
其他應收賬款和預付費用減少
    
7
      
9
  
應計費用和其他應付款增加
    
19
      
6
  
關聯方負債增加
    
7
      
-
  
用於經營活動的現金淨額
    
1
      
(2
)
 
                
融資活動的現金流
                
關聯方貸款
    
-
      
2
  
 
                
現金和現金等價物增加
    
1
      
0
  
期初的現金和現金等價物
    
1
      
2
  
 
                
期末現金和現金等價物
    
2
      
2
  

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

8



Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注1--美國總司令

A.業務描述

紐約環球創新公司(“前身公司”)最初是根據內華達州的法律於1997年4月22日註冊成立的。2003年7月8日，前身公司通過與其全資子公司Inksure Technologies(特拉華州)公司合併，實現了從內華達州到特拉華州的重新註冊。Inksure Technologies(特拉華州)公司於2003年9月30日註冊成立。合併中倖存下來的公司是Inksure Technologies(特拉華州)Inc.，該公司隨後更名為Inksure Technologies Inc.。2014年，在將其資產出售給Spectra Systems Corporation後，前身公司 更名為紐約環球創新公司(New York Global Innovation Inc.)。2016年8月23日，前身公司與Artemis Pharma Inc.完成了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。

前身公司和Artemis之間的合併被視為反向資本重組。由於Artemis 的股東獲得了前身公司的最大所有權權益，Artemis被確定為反向收購中的“會計收購者”。因此，前身公司的歷史財務報表被 Artemis的歷史財務報表取代。合併後，前身公司及其子公司Artemis統稱為“公司”。

基於自2019年1月10日以來公司業務活動的缺失，我公司被美國證券交易委員會(SEC) 定義為“空殼”公司。
 
B.成立Artemis(“會計收購人”)：

Artemis於2016年4月19日在特拉華州註冊成立。直到2019年1月10日，該公司一直致力於 預防和治療嚴重和潛在危及生命的傳染病的製劑的開發。

2019年1月10日，Artemis收到一份關於立即終止本公司、Hadasit醫學研究服務及發展有限公司(“Hadasit”)和香港科技大學研發有限公司(“RDC”)簽訂的日期為2016年5月31日的特定許可協議(“許可協議”)的通知 (“許可協議”)。Artemis主要依賴於與其主要候選產品Artemisone的開發有關的許可協議 。自許可協議終止後，Artemis不再有任何經營業務。

9


Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
 
注1-General(續)
 
C.A.持續經營的企業：

到目前為止，Artemis還沒有從其活動中獲得收入，並遭受了巨大的運營虧損。管理層預計 Artemis將繼續產生鉅額運營虧損，並將繼續主要通過額外籌集資本來為其運營提供資金。

這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層的計劃包括 從外部潛在投資者那裏籌集資金。然而，不能保證本公司將獲得此類資金，或將以對本公司有利的條款獲得，或將為本公司提供足夠的資金來實現其 目標。這些財務報表不包括與資產的可回收性和分類、賬面金額或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法 作為持續經營的企業繼續經營，則可能需要進行這些調整。
 
此外，如上所述，Artemis在2019年1月10日收到關於立即終止許可協議的通知 。

自許可協議終止後，Artemis不再擁有任何運營業務，並被歸類為美國證券交易委員會(SEC)定義的“空殼”公司 。

注2-重要會計政策

A.陳述的依據

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表已 根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會規定的10-Q表和第10條的説明編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。管理層認為，所有認為公平列報所需的調整都已包括在內(除 另有討論外，僅包括正常的經常性調整)。

B.在編制財務報表時使用估計數：

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的 金額的估計和假設。公司管理層認為，根據當時可獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、 判斷和假設可能會影響報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計不同。

C.C.現金和現金等價物

現金等價物是短期高流動性投資，自收購之日起可隨時轉換為到期日不超過三個月的現金 。


10
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)
 
注2-重要會計政策(續)

D.評估金融工具的公允價值

由於這些工具的短期到期日，現金和現金等價物、其他應收賬款和其他應付賬款的賬面價值接近其公允價值。

公允價值層次結構用於對用於確定公允價值的信息的質量和可靠性進行排名。金融資產 和按公允價值列賬的負債將按下列三類之一進行分類和披露：
 
級別1-相同資產和負債在活躍的 市場中的報價(未調整)。
 
第2級-第1級以外的直接或間接可觀察到的輸入，例如類似資產和負債的未調整報價、市場上不活躍的未調整報價或基本上整個資產或負債的可觀察到或可被可觀察到的 市場數據證實的其他輸入。
 
級別3-受很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察到的投入 。
 
E.以美元表示的財務報表：

本公司的功能貨幣是美元(“美元”)，因為美元是本公司經營的主要經濟 環境的貨幣，預計在可預見的未來將繼續經營。

以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。以 外幣計價的交易和餘額已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣換算”的規定重新計量為美元。

因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均在經營報表中作為財務收入或費用(視情況而定)反映。

F.E.每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損

每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股持有人的淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數 股。每股攤薄虧損的計算方法是將適用於普通股持有者的淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數，再加上如果所有潛在稀釋性普通股都已發行，按照會計準則彙編(“ASC”)260-10“每股收益”使用庫存股方法將會發行的額外 股普通股的數量。潛在的 普通股稀釋股票被排除在稀釋每股虧損計算之外，因為它們是反稀釋的。

加權平均已發行股份數已追溯性重述 會計收購人因反向合併而收到的等值股份數，猶如該等股份在呈報的最早期間初已發行。
 

11

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注2-重要會計政策(續)

G.繳納個人所得税

該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。本主題規定了負債 方法的使用，根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定遞延税項資產和負債賬户餘額。因此，遞延税項是根據預期支付或變現遞延税項時預期(根據 適用法律於資產負債表日起)生效的税率計算。
 
赫伯特表示，以股份為基礎的薪酬

公司適用ASC 718-10“基於股份的支付”，它要求根據估計的公允價值，計量和確認根據公司股票計劃向服務提供商、員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵(包括股票期權)的補償費用。

ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估計股票期權的公允價值。最終預期授予的 部分獎勵的價值在公司的運營報表中確認為必要服務期內的費用。

該公司使用Black-Scholes期權定價 模型估算作為股票支付獎勵授予的股票期權的公允價值。期權定價模型需要一系列假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予日期到期權行使或到期的時間)。預期波動率是根據科技行業類似公司在合併前授予股權獎勵的波動率以及公司在合併後授予股權獎勵的交易股價估計的。本公司 歷來沒有支付股息，也沒有可預見的發行股息計劃。無風險利率以等值期限的政府零息債券收益率為基礎。對於授予員工和董事的 股票期權，預期股票期權期限是使用“簡化”方法計算的。對非員工的授予基於合同條款。每項投入的確定的變化可能會影響授予的股票期權的公允價值和 本公司的運營結果。


12
Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

附註4-所得税

A.適用於所得的最低税率

美國公司税
美國法定的最高聯邦税率為21%。該公司不需要繳納當前的聯邦税，因為它已發生 虧損。

以色列公司税
本公司在以色列的子公司須按23%的常規公司税繳納所得税。

B.**遞延所得税

由於公司尚未產生收入，因此很可能沒有足夠的應納税所得額用於 税收損失以供未來使用。因此，計入了估值津貼，以將遞延税項資產減少到其可收回的金額。

 
  
自.起
2021年3月31日
    
自.起
十二月三十一日，
2020
  
 
            
遞延税項資產：
            
因結轉虧損而遞延的税款
    
2,914
      
2,906
  
 
                
估值免税額
    
(2,914
)
    
(2,906
)
 
                
遞延税金淨資產
    
-
      
-
  

C.税費損失結轉

截至2021年3月31日和2020年12月31日的淨營業虧損結轉情況如下：

 
  
自.起
2021年3月31日
    
自.起
十二月三十一日，
2020
  
以色列、日本、中國、
    
4,985
      
4,974
  
美國(*)
    
8,418
      
8,392
  
 
                
 
    
13,403
      
13,366
  
 
以色列的淨營業虧損可能會無限期結轉。美國的淨營業虧損將持續到2027年。

(*)由於修訂後的1986年國內收入法中的“所有權變更”條款以及 類似的州條款，利用美國淨營業虧損可能會受到相當大的年度限制。年度限額可能導致淨營業虧損在使用前到期。

13

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

附註5-向投資者發行認股權證

該公司向投資者發行了購買普通股的認股權證。下表列出了這些認股權證及其重要條款。

發行
開始日期
 
截至2021年3月31日未平倉認股權證數量
 
鍛鍊
價格
 
可操練的
至
 
 
 
 
 
 
    
2017年10月
 
 
275,000
 
$
2.00
 
2022年10月
 
認股權證包含全面的棘輪反稀釋價格保護(見附註7B)。
 
附註6--每股淨虧損的計算
 
每股基本虧損的計算方法是將調整後的淨虧損除以相關會計年度的已發行普通股加權平均股數，以包括相關會計年度已發行優先股的股息參與權 。每股攤薄虧損的計算方法是：將調整後的淨虧損除以相關會計年度內已發行的已發行優先股的股息參與權，以及如果所有潛在攤薄優先股都已發行則本應發行的優先股的股息參與 除以相關會計年度內已發行的普通股的加權平均股數，再加上按照美國會計準則260-10採用庫存股方法發行所有潛在攤薄普通股的情況下本應發行的普通股數量

計算每股基本虧損時使用的普通股虧損和加權平均數如下(單位：千，不包括股票和每 股數據)：

 
  
三個月
截止到3月31日，
  
 
  
2021
    
2020
  
 
  
未經審計
  
可供公司股東使用的淨虧損
    
(36
)
    
(21
)
優先股股東應佔淨虧損
    
(5
)
    
(3
)
 
                
淨虧損用於計算每股基本虧損
    
(31
)
    
(18
)
 
                
每股淨虧損
    
(0.006
)
    
(0.003
)
 
                
     
5,153,461
      
5,153,461
  
 
計算每股淨虧損時使用的普通股加權平均數


14


Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

附註7%-股本
 
A.增加股東權利：
 
普通股賦予其持有人收到參加本公司股東大會的通知並在股東大會上投票的權利，如已宣佈，有權收取股息，以及在本公司清算時獲得任何剩餘資產的分派權利。
 
A系列可轉換優先股賦予其持有人在按折算基礎向公司普通股持有人支付股息時獲得股息的權利，以及在向任何普通股持有人進行任何分配或支付之前，在公司清算時獲得任何剩餘資產分配的權利。
 
C系列可轉換優先股賦予其持有者在按轉換後的基礎上支付給公司普通股 持有者時獲得股息的權利。C系列可轉換優先股的股票有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分配，然後再向任何其他證券的持有人進行任何分配或支付。
 
B.繼續發行股票
  
2016年8月19日，在合併完成之前，Artemis發行了524股普通股(調整後為221,307股，反映反向資本重組和反向股票拆分)，總收購價為127美元，於2016年10月收到。

2016年8月，合併完成後，本公司立即向投資者發行了68,321股本公司普通股，以及 453股本公司新指定的A系列可轉換優先股，可轉換為658,498股普通股，總購買價為481,000美元(扣除發行費用)。
 
2017年10月，公司向投資者發行了300,000股公司普通股、275,000股普通股認股權證 以及250股新指定的C系列可轉換優先股，總收購價為550,000美元減去發行費用。C系列可轉換優先股每股可轉換為1,000股 普通股，在未來以低於轉換價格的價格融資時可進行調整。優先股賦予其持有人在按折算基礎 支付給本公司普通股持有人時獲得股息的權利。C系列可轉換優先股的持有者有權在公司清算時獲得任何剩餘資產的分派，然後再向 任何其他證券的持有人進行任何分派或支付。


15

Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注7非股本(續)

B.繼續發行股票(續)

購買275,000股本公司普通股的認股權證包含全面的反攤薄價格保護，因此， 在大多數情況下，在任何普通股或可轉換為普通股的證券以低於已發行認股權證當時的行使價的價格發行時，認股權證的行權價將重置為較低的普通股銷售價 。
 
由於該等反攤薄價格保障於認股權證發行之日並不符合股權分類的特定條件，本公司須將該等認股權證的公允價值分類為負債，並因權證負債的公允價值變動而將公允價值變動記為收益(虧損)。該 衍生權證負債在發行日的估計公允價值約為319美元。
 
發給員工和顧問的期權(續)

以下是公司期權活動和相關信息的摘要。

 
  
在截至的三個月內
2021年3月31日
  
 
  
股票期權數量
    
加權平均行權價
    
聚合內在價值
  
 
                  
期初未清償款項
    
141,528
      
0.47
      
21,051
  
授與
    
-
      
-
      
-
  
練習
    
-
      
-
      
-
  
取消
    
-
      
-
      
-
  
 
                        
期末未清償債務
    
141,528
      
0.47
      
28,008
  
期末可行使的期權
    
131,111
      
0.40
      
28,008
  


16


Artemis治療公司
中期簡明合併財務報表附註
(美元以千為單位)

注7非股本(續)

D.發佈給員工和顧問的期權(續)

上表中的總內在價值代表如果所有股票期權持有人在該日期行使其 股票期權，股票期權持有人將收到的總內在價值(公司普通股在2020年9月30日的公允市場價值與行使價之間的差額乘以該日期的現金股票期權數量)。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的未償還股票期權已分為行權價，具體如下：

行權價格
 
 
截至3月31日未償還的股票期權，
 
 
截至12月31日的未償還股票期權，
 
 
加權平均剩餘合同壽命--截至3月31日，
 
 
加權平均剩餘合同壽命--截至12月31日，
 
 
自3月31日起可行使的股票期權，
 
 
自12月31日起可行使的股票期權，
 
 $
 
 
  
2021
 
 
 
2020
 
 
 
2021
 
 
 
2020
 
 
 
2020
 
 
 
2020
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
0.01
 
 
 
91,528
 
 
 
91,528
 
 
 
5.40
 
 
 
5.64
 
 
 
91,528
 
 
 
91,528
 
 
1.30
 
 
 
50,000
 
 
 
50,000
 
 
 
6.96
 
 
 
7.21
 
 
 
39,583
 
 
 
36,458
 
 
0.83
 
 
 
141,528
 
 
 
141,528
 
 
 
5.92
 
 
 
6.17
 
 
 
131,11
 
 
 
127,986
 
 
注8--關聯方

2019年5月15日，本公司向兩名關聯方發行了本金總額為10萬美元的兩張無擔保本票(各發行一張，統稱為《票據》)。本公司分別於2019年3月22日和2019年4月4日收到20,000美元和 30,000美元的資金。資金餘額於2019年5月收到。每筆債券的利息為年息6%，直至債券悉數償還為止。每張票據項下的所有 本金、利息和其他金額的支付將於2021年6月30日之前支付。債券所得款項由本公司用作一般營運資金用途。

附註9-11-後續事件

根據ASC 855“後續事件”，公司對截至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。

該公司的結論是，沒有發生需要在簡明綜合財務報表中確認或披露的後續事件。
 

17

項目2、財務總監、財務總監、財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
在本節“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，提及“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Artemis 治療公司及其合併子公司，除非另有説明，否則金額以千為單位。
 
這份關於Form 10-Q的季度報告包含可能構成“前瞻性陳述”的陳述。一般而言，前瞻性表述包括 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”等詞彙或短語，以及此類詞彙的否定意義。例如，當我們討論可能的戰略 替代方案時，我們使用前瞻性陳述。此類陳述基於管理層當前的預期，受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們不時向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的 文件中詳細描述的風險。這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中描述的大不相同。任何前瞻性陳述僅代表我們截至作出日期的預期或預測，不應被視為代表其截至任何後續日期的預期或預測。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更正或更新任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，即使我們的預期或預測發生變化。
 
以下討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)中包含的財務報表、相關附註和其他信息以及我們年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中包含的風險因素一起閲讀。
 
概述
 
直到2019年1月10日，我們一直致力於嚴重和潛在危及生命的傳染病預防和治療藥物的開發。2019年1月10日，我們收到了一份關於立即終止本公司、Hadasit醫學研究服務發展有限公司和香港科技大學研發有限公司之間於2016年5月31日簽訂的某項許可協議(“許可協議”)的通知。“我們主要依賴許可協議來開發我們以前的主要候選產品Artemisone。自許可協議終止 協議以來，本公司不再有任何經營業務。 協議終止後，本公司不再有任何經營業務。 我們主要依賴該許可協議來開發我們以前的主要候選產品Artemisone。 協議終止後，本公司不再有任何經營業務。 協議終止後，本公司不再有任何經營業務。我們主要依賴該許可協議來開發我們以前的主要候選產品Artemisone。

我們相信，在不久的將來，我們將繼續經歷虧損、負營運資金和負現金流的增加，如果不在短期內獲得額外融資或完成業務交易，我們將無法恢復 正現金流。我們在進入股票和債券市場和籌集資金方面遇到了困難，無法保證 我們能夠以優惠的條款籌集這些額外資本，或者根本不能，或者能夠完成商業交易。如果通過發行股權證券或完成商業交易來籌集額外資金，我們的 現有股東將遭受嚴重稀釋。為了節約我們的現金並管理其流動性，我們已經實施了削減成本的舉措，包括減少員工人數和間接成本。

我們的董事會正在探索戰略選擇，可能包括未來的收購、與另一家公司的合併或出售上市空殼公司。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比(以千美元為單位)
 
收入。*在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年3月31日的三個月，我們沒有任何創收業務。

出售業務的利潤，淨額。在截至2021年3月31日的三個月或 截至2020年3月31日的三個月，我們沒有從出售業務中獲得利潤。

18

收入成本。由於我們 沒有創收業務，我們在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年3月31日的三個月沒有收入成本。
 
研發費用。由於許可協議終止導致本公司不再有業務運營，我們在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年3月31日的三個月沒有產生研發費用。

銷售和營銷費用。由於我們不再有業務運營，在截至2021年3月31日的三個月或截至2020年3月30日的 三個月，我們沒有產生任何銷售和營銷費用。

一般和行政費用。截至2021年3月31日的三個月，我們產生了35美元的一般和行政費用，而截至2020年3月31日的三個月為19美元，主要包括行政、財務和一般管理人員的薪酬成本、保險、法律、會計和行政成本以及期權費用。增加的主要原因是法律費用增加了18美元。

財務(費用)收入，淨額。我們在截至2021年3月31日的三個月中產生了1美元的財務費用，而截至2020年3月31日的三個月為2美元。利息支出是與關聯方貸款有關的。
 
其他費用。在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三個月內，我們沒有發生其他費用。
 
淨虧損。截至2021年3月31日的三個月，我們淨虧損36美元，截至2020年3月31日的三個月，我們淨虧損21美元。淨虧損增加 主要是因為一般和行政費用增加了16美元，財務費用減少了1美元。

流動性和資本資源
 
截至2021年3月31日，我們的累計赤字為2354美元，營運資本(流動資產減去流動負債)為負377美元。在可預見的未來，虧損可能會持續 。
 
截至2021年3月31日，我們沒有任何資本支出的實質性資本承諾。

自2016年8月23日我們與特拉華州的Artemis治療公司和特拉華州的全資子公司Artemis Acquisition Corp.的合併完成以來，我們 主要通過私募我們的證券來為我們的業務融資。2017年10月23日，我們簽署了證券購買協議，私募發行總計30萬股我們的普通股 ，收購價為每股1.00美元，以及250股我們的C系列可轉換優先股，收購價為每股1,000.00美元，這些C系列優先股最初可轉換為總計250,000股 股普通股。此外，每個投資者都獲得了認股權證，可以購買在發售中實際購買的普通股數量的50%。此次發行於2017年10月23日結束。於2019年5月15日，我們向兩名關聯方發行了本金總額為100美元的兩張無擔保本票(每張本金為一張，統稱為《票據》)。我們分別在2019年3月22日和2019年4月4日收到了20美元和30美元的資金。 資金餘額於2019年5月收到。每筆債券的利息為年息6%，直至債券悉數償還為止。每筆票據項下的本金、利息和其他金額的所有付款均須於2021年6月30日之前支付。票據所得款項由我們用作一般營運資金用途。

19


我們最近遭受了嚴重的運營虧損，導致我們的現金儲備大幅減少。*由於許可證 協議的終止，我們不再有任何業務運營。我們相信，在不久的將來，我們將繼續遭遇虧損和負現金流，如果不在短期內獲得額外融資或進行商業交易，我們將無法恢復正現金流。我們在進入股權和債務市場以及籌集資金或進行商業交易方面遇到了困難，無法保證我們能夠以優惠的條款或完全不進行或進行商業交易來籌集 此類額外資本。如果通過發行股權證券或進行商業交易來籌集額外資金，我們現有的股東將 遭受嚴重的進一步稀釋。為了節約我們的現金並管理其流動性，我們已經實施了削減成本的舉措，包括減少員工人數和間接成本。

截至2021年3月31日，我們累計負債382美元。

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物為2美元，運營活動產生的正現金流為1美元。截至2021年3月31日期間，經營活動產生的正現金流 主要歸因於以色列增值税(VAT)退款減少了對供應商的支付。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有融資活動的現金流。

表外安排
 
沒有。
 
項目4.行政管理、行政控制和程序
 
在首席財務官的指導下，我們評估了我們的披露控制和程序。根據評估，並由於下面描述的重大弱點 ，首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

我們的管理層一直在努力，並將繼續努力，加強對財務報告的內部控制。我們致力於確保此類控制措施的設計和 有效運行。我們打算補救我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中指出的內部控制的重大弱點，前提是我們擁有足夠的財務能力來做到這一點，我們打算聘請 名內部人員到我們的財務部門協助我們的首席財務官，並打算成立一個由具有足夠財務報告經驗的獨立董事組成的審計委員會。


20

第二部分：美國銀行，美國銀行，其他信息。

項目6.展覽館、展覽館、展覽館
 
以下證物隨本報告存檔或提供：
 
展品
數
 
描述
 
 
 
 
31.1
根據規則第13a-14(A)條認證首席行政官和首席財務官。*
 
 
 
32.1
依據《美國法典》第18編第1350條簽發首席行政官和首席財務官證書。**
 
 
 
101.1
 
以下材料摘自公司截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q，其格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)中期簡明合併 資產負債表；(Ii)中期簡併全面損益表；(Iii)簡明股東權益表；(Iv)中期簡明現金流量表和(V)相關 附註
 
*隨函存檔
 
**隨信提供

21

簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
 
 
 
 
Artemis治療公司
 
 
 
 
 
日期：2021年5月13日
由以下人員提供：
/s/Chanan Morris
 
 
 
查南·莫里斯
 
 
 
首席財務官
 
 
 
(首席行政官兼首席財務會計官)
 
 
22