目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-Q

(標記一)

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的截至2021年3月31日的第一季度報告。

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的規定，從_的過渡期的☐過渡報告。

委託檔案編號0-27408

Spar Group，Inc. (註冊人的確切名稱見其章程)

特拉華州	33-0684451
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)	(國際税務局僱主識別號碼)
1910奧普代克法院，奧本山，密歇根州	48326
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(248)364-7727

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。)(勾選一項)：

大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐
非加速文件管理器	規模較小的報告公司
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐否

根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告的普通股在2021年4月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為3660萬美元。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易 符號	註冊的每個交易所的名稱
普普通通	SGRP	納斯達克

截至2021年4月16日，註冊人的已發行普通股數量為21,256,266股。

		三月三十一號，				十二月三十一日，
		2021				2020
		(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	19,713			$	15,972
應收賬款淨額			53,025				46,914
預付費用和其他流動資產			2,941				3,631
流動資產總額			75,679				66,517
財產和設備，淨額			2,734				2,795
經營性租賃使用權資產			2,479				2,900
商譽			3,752				3,760
無形資產，淨額			2,123				2,255
遞延所得税			4,142				4,201
其他資產			1,484				1,601
總資產		$	92,393			$	84,029
負債和權益
流動負債：
應付帳款		$	9,232			$	7,859
應計費用和其他流動負債			19,276				18,745
由於附屬公司			4,569				3,775
客户獎勵和押金			4,295				1,799
信用額度和短期貸款			12,940				9,329
經營租賃負債的當期部分			960				1,398
流動負債總額			51,272				42,905
經營租賃負債，減去流動部分			1,519				1,502
長期債務和其他負債			1,000				1,000
總負債			53,791				45,407
承付款和或有事項--見附註8
股本：
Spar Group，Inc.股權
優先股，面值0.01美元：授權和可用股份-2,445,598股已發行和流通股-無-截至2021年3月31日和2020年12月31日的餘額			-				-
普通股，面值0.01美元：授權股份-47,000,000股已發行股份-21,253,483股-截至2021年3月31日的餘額，以及21,122,312股-2020年12月31日			212				211
庫存股，成本價1,697股-2021年3月31日和2020年12月31日的餘額			(2	)			(2	)
額外實收資本			16,678				16,645
累計其他綜合損失			(4,111	)			(3,913	)
留存收益			10,135				9,218
Total Spar Group，Inc.股權			22,912				22,159
非控股權益			15,690				16,463
總股本			38,602				38,622
負債和權益總額		$	92,393			$	84,029

		截至三個月
		三月三十一號，
		2021				2020
淨收入		$	61,097			$	61,348
收入成本			48,838				49,560
毛利			12,259				11,788
銷售、一般和行政費用			9,011				9,771
折舊及攤銷			530				540
營業收入			2,718				1,477
利息支出			147				228
其他收入，淨額			(75	)			(8	)
所得税前收入費用			2,646				1,257
所得税費用			865				335
淨收入			1,781				922
可歸因於非控股權益的淨(收益)			(864	)			(624	)
可歸因於Spar Group，Inc.的淨收入。		$	917			$	298
普通股基本收益和稀釋後收益：		$	0.04			$	0.01
加權平均普通股-基本			21,188				21,105
加權平均普通股-稀釋後			21,581				21,228
淨收入		$	1,781			$	922
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整			(1,835	)			(3,900	)
綜合(虧損)			(54	)			(2,978	)
可歸因於非控股權益的綜合損失			773				1,820
可歸因於Spar Group，Inc.的全面收益(虧損)		$	719			$	(1,158	)

		普通股								庫存股								其他內容				累計其他								非
		股票				金額				股票				金額				實收資本				綜合損失				留存收益				控股權				總股本
2021年1月1日的餘額			21,122			$	211				2			$	(2	)		$	16,645			$	(3,913	)		$	9,218			$	16,463			$	38,622
股票期權的行使			131				1				–				–				(66	)			–				–				–				(65	)
基於股份的薪酬			–				–				–				–				99				–				–				–				99
其他綜合(虧損)			–				–				–				–				–				(198	)			–				(1,637	)			(1,835	)
淨收入			–				–				–				–				–				–				917				864				1,781
2021年3月31日的餘額			21,253			$	212				2			$	(2	)		$	16,678			$	(4,111	)		$	10,135			$	15,690			$	38,602

		普通股								庫存股								其他內容				累計其他								非
		股票				金額				股票				金額				實收資本				綜合損失				留存收益				控股權				總股本
2020年1月1日的餘額			21,102			$	211				2			$	(2	)		$	16,511			$	(3,616	)		$	5,851			$	12,406			$	31,361
股票期權的行使			6				–				–				–				–				–				–				–				–
基於股份的薪酬			–				–				–				–				25				–				–				–				25
其他綜合(虧損)			–				–				–				–				–				(1,456	)			–				(2,444	)			(3,900	)
淨收入			–				–				–				–				–				–				298				624				922
2020年3月31日的餘額			21,108			$	211				2			$	(2	)		$	16,536			$	(5,072	)		$	6,149			$	10,586			$	28,408

		截至3月31日的三個月，
		2021				2020
經營活動
淨收入		$	1,781			$	922
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整
折舊及攤銷			530				540
非現金租賃費用			421				722
壞賬費用，扣除回收後的淨額			69				44
基於股份的薪酬			99				25
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			(6,100	)			1,015
預付費用和其他資產			857				107
應付帳款			1,384				(386	)
經營租賃負債			(421	)			(722	)
應計費用、其他流動負債、客户獎勵和存款			3,773				(812	)
經營活動提供的淨現金			2,393				1,455
投資活動
購置房產、設備和資本化軟件			(332	)			(342	)
用於投資活動的淨現金			(332	)			(342	)
融資活動
信用額度淨借款			3,646				1,786
與行使股票期權相關的付款			(65	)			-
定期債務的償付			-				(333	)
融資活動提供的現金淨額			3,581				1,453
外匯匯率變動對現金的影響			(1,901	)			(3,914	)
現金和現金等價物淨變化			3,741				(1,348	)
期初現金及現金等價物			15,972				10,458
期末現金和現金等價物		$	19,713			$	9,110
補充披露現金流信息：
支付的利息		$	159			$	203
已繳所得税		$	44			$	14

1.

陳述的基礎

隨附本截至2021年3月31日的第一季度Form 10-Q季度報告(“本季度報告”)的Spar Group，Inc.(“SGRP”或“本公司”)及其子公司未經審計的中期簡明綜合財務報表(以下簡稱“本季度報告”)是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及Form 10-Q和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美國公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。SGRP及其子公司可統稱為“SPAR”、“SPAR集團”或“公司”。所附的截至2020年12月31日的綜合資產負債表來源於該公司截至該日的經審計的財務報表。由於某些信息和腳註披露已被濃縮或遺漏，這些綜合財務報表應與公司年度報告10-K表格(“2020表格10-K”)中包含的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的正常和經常性調整都已包括在這些中期財務報表中。然而，這些中期財務報表應與公司於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及SGRP於2021年4月29日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告的第一修正案(經修訂)中包含的公司年度合併財務報表及其附註一起閲讀。這些中期財務報表應與公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告以及SGRP於2021年4月29日提交給SEC的Form 10-K/A年度報告(經修訂)中包含的公司年度合併財務報表及其附註一併閲讀, “年度報告”)。應特別注意2020年年度報告中關於公司業務和風險因素的第1項和第1A項.該公司中期的經營業績並不一定代表其全年的經營業績。

2.

業務和組織

斯帕集團是一家領先的全球銷售和營銷服務公司，為世界各地的零售商、製造商和分銷商提供廣泛的服務。SPAR擁有40多年的經驗，在世界各地擁有25,000多名銷售專家，平均每週有20,000多家門店光顧，並與一些世界領先的製造商和零售企業建立了長期的合作關係，為超過9個國家和4大洲提供專業服務。

該公司的重點是商品銷售和市場營銷。它的專家在商店補充貨架，審核庫存，進行有競爭力的價格購物，制定令人興奮的促銷活動，組裝固定裝置和傢俱，為盛大的開業準備新地點，協助銷售等等。SPAR提供零售和製造商產品銷售和營銷的“最後一英里”。

該公司的服務適用於廣泛的細分市場和類別。SPAR在食品雜貨、藥品、美元、折扣、便利、現金自運、家居裝修、消費電子產品、汽車、製藥、辦公用品和大眾商品領域為零售商提供服務。SPAR為個人技術、電子產品、飲料、家居產品、消費品、汽車售後市場和消費產品細分市場的製造商和分銷商提供服務。該公司能夠識別不同細分市場和地區的趨勢和機遇，這使該業務有別於當地或地區的競爭。

該公司經營的市場佔世界人口的50%以上。Spar已經在國際上擴張，為客户提供服務，同時也是為了利用不斷增長的全球需求。截至2021年3月31日，SPAR在9個國家和地區開展業務，包括美國、加拿大、墨西哥、巴西、南非、澳大利亞、中國、日本和印度。該公司已不再在土耳其開展業務。

該公司下設兩個部門：國內部門和國際部門。國內部門由美國境內的所有業務組成。國際部合併了美國以外的所有業務和合資企業。

國內業務由其位於密歇根州奧本山的全球總部領導和運營。國際業務也是由全球總部領導的，但隨後在各自的國家擁有地區領導權和辦事處。

該公司進軍國際市場的方式歷來是建立合資企業。SPAR相信，這種方法使公司能夠利用其全球能力和工具的廣度，同時利用當地行政領導和資源的實力和重要性。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)暴發

2020年3月，世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。因此，大流行對公司的財務狀況、流動性和未來經營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監測全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。

雖然新冠肺炎疫情沒有對我們截至2020年12月31日的年度或截至2021年3月31日的三個月的財務業績產生任何實質性的不利影響，但未來的影響程度(如果有的話)將取決於未來的發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。持續的疫情可能會使我們的業務連續性計劃緊張，導致我們的增長和戰略計劃延遲，減少我們的銷售和營銷活動，限制我們以有利條件獲得融資，增加我們對與長期和無形資產相關的潛在減值費用的敞口，阻礙我們支持客户和有效運營業務的能力，增加我們的信息和報告系統以及內部控制(包括財務報告和其他風險管理系統)中斷的風險，或者要求我們產生鉅額成本。我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求，或我們認為最符合我們員工、客户和合作夥伴利益的行動，採取進一步行動。隨着圍繞新冠肺炎疫情的情況繼續快速發展，我們將繼續與客户、政府官員和利益相關者合作，積極管理我們的應對措施，並評估對我們財務狀況和經營業績的任何潛在影響，以及我們業務的不利發展。

2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健，總體上支持美國經濟。除其他事項外，CARE法案還包括與可退還工資税抵免、推遲繳納社會保障款項的僱主部分、淨營業虧損結轉期、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等相關規定。截至2021年3月31日，公司已選擇推遲繳納130萬美元的社會保障税中僱主支付的部分，該部分計入綜合資產負債表中的“應計費用和其他負債”。

Spar Group，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

3.

每股收益

下表列出了每股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

4.

信貸安排和其他債務

國內信貸安排

Spar Group，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

North Mill資本信貸安排

該公司在美國和加拿大與North Mill Capital，LLC，d/b/a單反商業信貸(“NM”)有擔保循環信貸安排(“NM信貸安排”)。

為了獲得、記錄和管理NM信貸融資：SGRP及其在美國和加拿大的某些直接和間接子公司，即SPAR Marketing Force，Inc.(以下簡稱SMF)、SPAR Canada Company(以下簡稱SCC)和SPAR Canada，Inc.、SPAR Acquisition，Inc.、SPAR Assembly and Installation，Inc.以及SPAR商標，Inc.(與SGRP一起，每一家公司都是“NM擔保人”，統稱為“NM擔保人”，與SPAR加拿大公司、SPAR Acquisition，Inc.、SPAR商標，Inc.，Inc.(與SGRP一起，各為“NM擔保人”，統稱為“NM擔保人”於2019年4月10日與NM簽訂了為期18個月的個人貸款和擔保協議。

2021年1月5日，NM貸款方和NM簽署並交付了一份於2021年1月4日生效並於2020年12月31日生效的豁免和修改協議(“第一修改協議”)，根據該協議，NM和NM貸款方同意將NM貸款協議從2021年10月延長至2022年4月10日，並將SMF在美國的信貸額度增加到1450萬美元，並將SCC貸款額度減少到150萬加元(加元)。此外，第一個修改協議將SMF的未開單應收賬款借款基礎可用性從2021年1月1日至2021年6月30日提高到70%，此後恢復到65%，並將SMF的未開單上限從390萬美元(美元)提高到450萬美元。SCC的設施也有類似的增長。

信貸安排繼續要求NM借款人支付相當於(A)富國銀行指定的最優惠利率加上(B)125個基點(1.25%)或最低6.75%的貸款利息。此外，該公司繼續向NM支付第一筆1050萬美元貸款餘額的1.5%的融資費，或在協議期限內每年支付15.75萬美元的融資費，再加上貸款餘額每增加100萬美元至1450萬美元的一次性費用15000美元。此外，在第一份修改協議中，SPAR向NM支付了7500美元的費用，並同意償還NM的法律和文件費用。

2021年3月22日，NM貸款方和NM簽署並交付了於2021年3月22日生效並於2021年4月1日生效的第二份修改協議(“第二修改協議”)，根據該協議，NM和NM貸款方同意將NM貸款協議從2022年4月10日延長至2023年10月10日，並將在美國向SMF提供的信貸額度增加到1650萬美元，而SCC貸款額度保持在150萬加元(CDN)。此外，第二份修訂協議將SMF的未開單應收賬款借款基礎可獲得性永久性提高至最高70%，並將SMF的未開單上限從450萬美元(美元)提高至550萬美元。經修訂的協議(統稱為“新臺幣債券”)將要求新臺幣借款人就其下的貸款支付相等於：(A)富國銀行指定的最優惠利率加；(B)125個基點(0.95%)或最低5.25%的利息。此外，在協議期限內，公司繼續向NM支付0.8%的融資費，低於協議期限內第一筆1050萬美元貸款餘額的1.5%，或每年8.4萬美元，外加貸款餘額每增加100萬美元至1650萬美元的一次性費用15000美元。此外，提前解約費由預支限額的1.0%降至0.85%。

2021年3月31日，總年利率為6.75%，未償還貸款餘額為1180萬美元。未償還金額被歸類為短期債務。

根據NM貸款協議中定義的借款基準公式，NM信貸安排下的借款人可獲得循環貸款。

NM信貸安排包含某些財務和其他限制性契約，並限制NM借款人的某些支出，包括為每個借款人維持正的往績EBITDA、限制非普通課程付款和交易、招致或擔保債務、增加高管、高級管理人員或董事薪酬、資本支出和其他投資。截至2021年3月31日，該公司遵守了這些公約。

第五、第三信貸機制-資源加

該公司的一個合併子公司--北佛羅裏達公司Resource Plus(“Resource Plus”)是從第五第三銀行獲得的350萬美元循環信貸額度(“第五第三信貸貸款”)的一方，該貸款目前定於2022年6月16日到期。

根據協議中定義的借款基數公式(主要是“合格”應收賬款的80%減去某些準備金)，Resource Plus可根據第五次第三次信貸安排向Resource Plus提供最高350萬美元的循環貸款。截至2021年3月31日，沒有未償還餘額。第五個第三信貸安排由Resource Plus的幾乎所有資產擔保。

第五項第三信貸安排目前要求Resource Plus支付的貸款利息相當於(A)每日倫敦銀行同業拆借利率(定義見協議)年利率，加上(B)250個基點(2.50%)。2021年3月31日，根據該公式計算的總利率為3.6%。第五個第三信貸安排包含償債費用覆蓋率金融契約，要求Resource Plus按照協議的定義，保持可用現金流與固定費用的最低比率為1.2。截至2021年3月31日，Resource Plus遵守了公約。

Resource Plus-賣家備註

隨着Resource Plus收購的完成，公司與賣方簽訂了本票，總金額為230萬美元。票據按年分期付款，自2018年12月31日起至2023年12月31日止，每年12月31日到期，金額不一。因此，這些票據被分為短期和長期兩類，金額適中。截至2021年3月31日，欠款總額約為130萬美元。

Spar Group，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

國際信貸安排：

SPARFACTS Australia Pty.Ltd與澳大利亞國民銀行(National Australia Bank)有一項有擔保的信貸額度安排，自2017年10月31日起生效，金額為80萬美元(澳大利亞)或約608,659美元(基於2021年3月31日的匯率)。該貸款根據協議中定義的公式提供借款(主要是符合條件的應收賬款的80%減去某些扣除額)。截至2021年3月31日，澳大利亞國民銀行的未償還餘額為12,076美元(澳大利亞)或9,188美元，應隨需應變。

SPAR中國已從興業銀行獲得300萬元人民幣(約合46萬美元)的貸款(根據2021年3月31日的匯率計算)。這筆貸款將於2021年12月17日到期。截至2021年3月31日，年利率為6.0%。截至2021年3月31日，興業銀行的未償還餘額為300萬元人民幣(合46萬美元)，應隨需應變。

SPAR中國已從建行獲得100萬元人民幣(約合15.3萬美元)的貸款(根據2021年3月31日的匯率)。截至2021年3月31日，年利率為6.0%。截至2021年3月31日，興業銀行的未償還餘額為100萬元人民幣(約合15.3萬美元)，應隨需應變。

自2020年2月4日起，Spar Todoproo與Ve Por Mas建立了800萬墨西哥比索(約合390,096美元)的信貸額度(基於2021年3月31日的匯率)。這條線路將於2021年5月到期。浮動利率為Tiie加3.0%，截至2021年3月31日的利率為7.3%。截至2021年3月31日，沒有未償餘額。

Spar Todoproo已與西班牙對外銀行(BBVA Bancomer)獲得500萬墨西哥比索(約合243,810美元)的信貸額度(根據2021年3月31日的匯率)。循環信貸額度將於2021年5月到期。可變利率為Tiie加5.2%，截至2021年3月31日的利率為9.6%。截至2021年3月31日，Bancomer的未償還餘額為500萬墨西哥比索(約合243,810美元)，應隨需應變。

總結未用公司信貸和其他債務安排(千)：

管理層認為，基於公司現有信貸安排的延續、預計的經營結果、供應商付款要求和公司可獲得的其他融資(包括應付聯屬公司的金額)，可用現金來源應是可管理的，並足以支持來年的持續運營。然而，公司任何一個主要客户應收應收賬款的延遲，或此類客户業務的大幅減少，都可能對公司的現金資源及其持續運營提供資金的能力產生重大不利影響。

Spar Group，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

5.

關聯方交易

SPAR關於批准與相關人士、發起人和控制人交易的政策載於SPAR集團針對其董事、高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表的道德行為準則(截至2018年3月15日)(“道德準則”)。道德守則旨在促進和獎勵任何SGRP及其子公司(連同SGRP、“SPAR”或“公司”)的每名董事、高管、高級管理人員、員工、顧問和其他代表，以及在世界任何地方擔任公司職務的其他被涵蓋人員(如“道德守則”所定義)的誠實、道德、尊重和專業行為，包括(除其他外)服務每個客户、與每個供應商打交道、以誠信和尊重對待彼此，以及誠實、合乎道德和專業地對待每一位客户。彼此和公司。道德守則第二條明確禁止各種形式的自我交易(包括與親屬的交易)和串通，道德守則第五條一般禁止每名“被覆蓋人員”(包括SGRP的高級管理人員和董事)使用或披露公司或其任何客户或供應商的保密信息，尋求或接受任何與公司業務有關的競爭對手、客户、供應商或其他人的任何有價值的東西，或從事任何與其對公司的職責相沖突的商業活動。並指示每個“承保人員”避免任何與SPAR集團最大利益不一致的活動或利益，但任何“經批准的活動”除外(此類術語在“道德守則”中有定義)。違規的例子包括(除其他事項外)在以下方面擁有任何所有權權益, 擔任本公司任何競爭對手、客户或供應商的董事或高級管理人員，或以其他方式從與本公司的任何競爭對手、客户或供應商的業務中獲益，但根據任何經批准的活動除外。核準活動包括根據需要(視情況而定)向SGRP董事會(“董事會”)、其治理委員會或其審計委員會披露和批准的任何事項，以及SGRP、其任何子公司或其各自家族成員的某些董事、高級管理人員或員工在SGRP及其附屬公司擔任的所有權、董事會、高管和其他職位，以及他們對SGRP及其附屬公司的服務和其他貢獻。治理委員會和審計委員會各自僅由獨立的外部董事組成(見國內關聯方服務、親和力保險及相關報銷糾紛、國際關聯方服務、其他關聯方交易及安排，及SBS破產、和解和2020年3月索賠，(見下文)。

SPAR的審計委員會有具體的職責和責任來審查和批准對公司的總體公平性和所有重大關聯方交易的條款。審計委員會收到聯屬合同及其修正案以供其審查和批准(在獲得批准的範圍內)，並根據審計委員會章程、道德守則、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則和其他適用法律定期(通常每年)重新審查這些合同，以確保總體經濟和其他條款對公司的有利程度不低於與類似服務的無關提供商簽訂的公平合同的情況(即，其對公司的總體公平程度)，以確保總體經濟和其他條款對公司的有利程度不低於與類似服務的無關提供商簽訂的公平合同的情況(即，對公司的總體公平程度)，以供其審查和批准(在獲得批准的範圍內)，並根據審計委員會章程、道德守則、納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的規則和其他適用法律再次審查這些合同以及以可比的性能水平提供服務的能力)。審計委員會定期審查下文所述的所有關聯方關係和交易。

國內關聯方服務：

國內關聯方服務與糾紛

SPAR商業服務公司(下稱“SBS”)、SPAR行政服務公司(下稱“SAS”)和SPAR InfoTech，Inc.(下稱“Infotech”)不時向本公司提供服務，是SGRP的關聯方和附屬公司，但不受合併後公司的控制或部分控制。SBS是一家附屬公司，因為它由SBS LLC所有，而SBS LLC又由SGRP的董事、董事長和大股東羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)實益擁有。SAS之所以成為聯營公司，是因為它由威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)所有，他也是SGRP的董事和大股東，以及羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)的某些親屬或由他們控制的實體(就關聯方而言，每個人都被視為公司的聯屬公司)。Infotech是一家附屬公司，因為它的主要所有者是羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)。巴特爾斯先生和羅伯特·G·布朗先生(統稱為“大股東”)擁有SGRP大約53.2%的流通股，他們共同組成了一個控制集團，並定期向證券交易委員會提交了修訂後的附表13D，其中他們各自承認，他們“可能被視為組成了1934年證券交易法所指的一個‘集團’”，“可能就某些事項採取一致行動”，包括書面同意和各種上市項目。

本公司通過現場採購、審計、組裝和其他現場人員(每個人都是“現場專家”)服務來執行其國內現場服務，其中很大一部分是向本公司提供的，由獨立的第三方聘用，並通過當地、區域、地區和其他人員(每個人都是“現場管理員”)的服務在國內進行定位、調度、部署和管理，而相當大一部分現場管理員又受僱於其他獨立的第三方。

在2018年7月之前，幾乎所有現場專家的服務都由SBS提供給公司，而現場管理員的幾乎所有服務都由SAS提供給公司。自2018年7月27日起，該公司終止了SBS的服務，並聘請了另一家獨立的現場供應商來取代以前由SBS(加州以外的地區)提供的現場服務。該公司同樣終止了SAS，並聘請了另一家獨立的第三方公司來取代以前由SAS提供的行政服務，自2018年8月1日起生效。

親和保險及相關報銷糾紛：

SMF是SGRP的全資子公司，通過其他公司提供的服務(其中包括)向其美國各地的客户提供商品和營銷服務。SMF向SAS支付的保證金墊款為675,000美元，季度保費墊款為226,000美元(如下所述)。

親和保險有限公司(“親和保險”)是一家專屬自保保險公司，向其股東及其關聯公司提供保險和再保險產品，以換取支付保費分期付款、張貼擔保抵押品和其他要求，並可進行調整和評估。SAS是Affinity的股東和成員，大約自2000年以來一直是該公司的股東和成員。SMF於2018年3月成為Affity的直接股東和成員，以便直接為公司的國內員工購買保險。

SAS向SMF或代表SMF提供的業務服務包括為SMF和其他SGRP員工在國內為SAS的現場管理員和其他員工提供的保險，以及為SBS通過SMF終止SBS於2018年7月31日或大約於2018年7月31日生效而向SMF提供的現場專家提供的保險，所有這些都與SMF向其客户提供的服務有關。就SAS提供的業務服務而言，根據雙方之間的安排，該等承保範圍的親和保險費最終(透過SAS)向SMF、SAS(然後向本公司收取費用)和SBS收取公平份額的保險費用。

當時，SMF終止了SAS的服務；SAS向Affinity提供的代表SMF購買保險的保證金約為965,000美元。SMF為其中約675000美元的保證金提供了資金。在2020年，SAS收到了426,795美元的現金保證金退款，並將幾乎所有剩餘的餘額用於支付各種費用。SMF要求從最近從Affinity收到的這些退款中償還其對SAS的預付款，但SAS拒絕了。SAS最近表示，它沒有資金可以匯給SMF，儘管他們一再承認SAS欠SMF這些預付款。

在一個相關的問題上，SMF還向SAS預付了資金，為SAS有義務支付給Affinity的季度保費分期付款提供資金。SMF墊款和SAS累計了大約226,000美元的負債，SMF向SAS墊付了此類季度保費分期付款。親和有義務退還任何超額保費，事實上，在2020年5月，親和向SAS退還了94,414美元的保費。

2020年7月8日，公司向SAS發出要求退還901,000美元(675,000美元安全預付款和226,000美元保費預付款)的要求通知，但到目前為止，SAS拒絕滿足這一要求。本公司隨後準備了一份起訴書草稿，將提交給紐約州韋斯特切斯特縣的紐約州最高法院，向SAS和其他相關方尋求適當的救濟和追回。由於新管理層的換屆，投訴的提交已被推遲，目前仍在等待。

本公司於2018年在該等應收賬款中錄得全數901,000美元儲備，但並沒有亦不會解除SAS償還該等款項的責任。

SAS聲稱有持續的終止後費用，但SMF認為，自兩年前(2018年7月)終止SAS的服務後，不需要向SAS支付終止後費用。

其他境內關聯方交易

National Merchanding Services，LLC(“NMS”)是本公司的一家合併國內子公司，由SPAR通過間接擁有NMS會員權益的51%和由National Merchaning of America，Inc.(“NMA”)通過其擁有NMS會員權益的其他49%的所有權而共同擁有，並由SPAR間接擁有NMS會員權益的51%權益和由National Merchaning of America，Inc.(“NMA”)通過擁有其他49%的NMS會員權益而共同擁有。Edward Burdekin先生是NMS的首席執行官兼總裁兼董事，也是NMA的高管和董事。伯德金的妻子安德里亞·伯德金(Andrea Burdekin)是NMA的唯一股東，也是NMA的董事和NMS的董事。NMA是本公司的附屬公司，但不受本公司控制，也不與本公司合併。伯德金先生還擁有全國商店零售服務公司(“NSRS”)的100%股份。自2018年9月以來，NSRS基本上提供了NMS使用的所有國內銷售專家外地力量。對於這些服務，NMS同意償還NSRS提供這些服務的某些費用，外加某些費用的4.0%至10.0%不等的保險費。

此外，NMS還租賃了屬於伯德金個人所有的辦公和運營空間。租賃費是每月2000美元。雖然沒有正式簽署的協議，但預計安排不會發生變化。

2019年8月10日，NMS為了保護其現場專家在全國範圍內的連續性，根據美國破產法第11章在美國內華達州地區申請破產保護(“NMS破產法第11章案例”)。2021年3月22日，美國內華達州地區破產法院結束了破產法第11章的案件。

Resource Plus是本公司的綜合國內附屬公司，由SGRP通過間接擁有Resource Plus會員權益的51%而由Richard Justus先生通過擁有Resource Plus會員權益的其餘49%共同擁有。賈斯特斯擁有RJ控股公司50%的股權，RJ控股公司擁有Resource Plus總部和運營的大樓。這兩棟樓都轉租給了Resource Plus。

國際關聯方服務：

SGRP Meridian(Pty)，Ltd.(“Meridian”)是本公司的一家綜合國際子公司，由SGRP擁有51%的股份，Friedlade401專有有限公司擁有23%的股份，Lindom Empower Holdings專有有限公司擁有26%的股份。CMR Meridian董事Adrian Wingfield先生是Merhold Holding Trust(“MHT”)的實益擁有人之一。MHT擁有Meridian總部所在的大樓。

Spar Todoproo是本公司的一家綜合國際子公司，由SGRP擁有51%的股份，以下個人擁有49%的股份：Juan F.Medina Domenzain先生(“JFMD”)、Juan Medina Staines先生、Julia Cesar Hernandez Vanegas和Jorge Medina Staines。Juan F.Medina Domenzain先生是Spar Todoproo的高級管理人員和董事，也是CONAPAD(“CON”)的大股東(90%)，CONAPAD在2016年至2020年11月期間為SPAR Todoproo提供行政和運營諮詢支持。

Spar Todoproo的合作伙伴JFMD租用了一個倉庫來Spar Todoproo。租約將於2021年12月31日到期。

該公司擁有Spar BSMT公司51%的股份，巴西有限公司JK諮詢公司擁有39%的股份，EILLC擁有10%的股份。“JKC”是一家巴西有限責任公司(“JKC”)，公司擁有SPAR BSMT公司51%的股份，JK諮詢公司擁有39%的股份。2020年11月，Spar BSMT聘請Peter Brown擔任顧問，為Spar BSMT提供巴西收購戰略服務，一次性入會費用為30,000美元巴西雷亞爾，月費15,000美元，自2020年12月1日起生效；2021年1月6日，他根據納斯達克規則辭去審計委員會職務。

JKC的所有者是喬納森·達格斯·馬丁斯(Jonathan Dagues Martins)先生(巴西公民和居民)和他的妹妹卡拉·達格斯·馬丁斯(Karla Dagues Martins)女士(巴西公民和居民)。根據JDM與Spar BSMT於2016年9月13日達成的管理協議，JDM是每一家Spar巴西公司的首席執行官兼總裁。JDM也是Spar BSMT的董事。因此，JKC和JDM各自是本公司的關聯方。EILLC的所有者是Peter W.Brown先生，他是美國公民和居民，也是Spar BSMT和SGRP的董事，也是Robert G.Brown的侄子。看見重新確定彼得·W·布朗的獨立性，在下面。

Spar BSMT已經與JDM的妹妹、Spar BSMT的部分所有者Karla dagues Martins女士簽訂了合同，為Spar BSMT及其子公司處理勞動訴訟案件。這些法律服務由Martins女士的公司Karla Martins Sociedade de Advogados(“KMSA”)提供。因此，Karla Dagues Martins女士是本公司的聯屬公司和關聯方。

Spar Group，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

某些關聯方交易摘要：

聯屬公司的以下費用(以千計)計入公司：

(1)	代表當地投資者對公司子公司的貸款(代表他們在營運資金貸款中的比例份額)。這些貸款沒有付款條件，按需到期，因此在公司的綜合財務報表中被歸類為流動負債。

Spar Group，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

巴特爾斯的退休與董事薪酬

威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)於2020年1月1日從公司員工身份退休。然而，他繼續擔任SPAR董事會(“董事會”)成員，自1999年7月8日以來一直擔任這些職位。巴特爾斯先生也是SGRP的創始人之一和重要股東(持有SGRP約25.1%的股份)。他也是13D控制集團的一員，與羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)共同持有SGRP的大部分股份。

自2020年1月18日起，SPAR治理委員會提議並一致批准巴特爾斯先生自2020年1月1日至2024年12月31日止的五年期間(“五年期間”)的以下與退休有關的福利：(A)每年10萬美元的退休金(“退休補償”)；(B)當時適用的定期非僱員董事費用(“定期費用”)，目前為每年55,000美元，以及每年50,000美元的補充董事會費用(“補充費用”)。及(C)與他於2019年12月31日所領取的相同醫療、牙科、眼科及人壽保險福利，根據該安排，Bartels先生分擔現時每年約15,588美元的部分醫療保險及補充健康福利(“醫療福利”)；在每種情況下，均根據SGRP的薪資表及政策支付，不論Bartels先生是否因任何原因繼續擔任SGRP董事。

在五年期間仍未支付的退休補償、定期費用及補充費用：(I)在將SGRP的多數股份或SGRP的全部或幾乎全部資產出售給第三方時，應加速支付給Bartels先生(或其繼承人或受讓人)；及(Ii)在Bartels先生死亡的情況下，應繼續存續，並應全數支付給他的繼承人和受讓人；及(Ii)在Bartels先生死亡的情況下，應全數支付給他的繼承人和受讓人；及(Ii)在Bartels先生去世的情況下，應全數支付給Bartels先生(或其繼承人或受讓人)。

根據目前的費率和福利，支付給巴特爾斯先生的此類補償、費用和福利的總價值約為每年220,558美元，五年期間總計為1,102,790美元。該等補償、費用及福利(全部或部分)可由董事會酌情決定延長至五年後。該公司在2020年確認了70萬美元的退休福利，這是巴特爾斯先生未來應付款項的現值。

如果未來涉及Bartels先生和Spar的任何業務交易涉及Bartels先生，而Bartels可能會在交易發生時或與該交易相關時獲得雙方商定的額外補償，而根據適用法律，該交易也需要SPAR的審計委員會批准作為關聯方付款或交易(因為Bartels先生如果當時是董事或主要股東，則仍將是關聯方)，則該等退休補償、費用或福利不會抵消、取代或限制支付給Bartels先生的任何該等額外批准的交易補償。

借給大股東的貸款

2021年3月25日，公司與威廉·H·巴特爾斯先生簽訂了一項總額為10萬美元的短期貸款協議。這筆貸款將以固定年利率計息，年利率相當於2%，直至2021年5月25日到期日。到期日後，所有未償債務應計息，直至按固定年利率6%全額償還，按月複利。巴特爾斯先生已經同意用Spar Group，Inc.發行的等值普通股來擔保債務。

重新確定彼得·W·布朗的獨立性

治理委員會重新評估了彼得·W·布朗(Peter W.Brown)的獨立性，並決定自2020年7月16日起，彼得·W·布朗(Peter W.Brown)可被視為獨立，但關聯方事務除外，他將不會就關聯方事務投票。“關聯方事務”是指與以下各項直接或間接相關的任何事情：(1)羅伯特·G·布朗、威廉·H·巴特爾、他們各自的家族成員，或布朗先生、巴特爾先生或他們各自的家族成員直接或間接擁有或控制的任何公司或其他企業或實體(公司除外)；(2)喬納森·達格斯·馬丁斯先生、他的任何家族成員，或由他們直接或間接擁有或控制的任何公司或其他企業或實體，或任何交易、和解或訴訟：(1)羅伯特·G·布朗先生、威廉·H·巴特爾先生、他們各自的家族成員、或與以下任何交易、和解或訴訟直接或間接相關的任何公司或其他企業或實體(公司除外)(Iii)Earth Investments，LLC，或由Peter W.Brown或其家族成員中的任何一個或多個直接或間接擁有或控制的任何其他公司或其他企業或實體；或(Iv)SGRP Brasil Participaçóes Ltd da.，Spar Brasil Serviços de Merchandising e Tecnologia S.A.，或該公司在巴西的任何其他子公司。

自2018年5月3日起，彼得·W·布朗(Peter W.Brown)被任命為董事會董事，接替羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生於當日從董事會和公司退休。彼得·W·布朗(Peter W.Brown)已被重新確定為獨立董事，但關聯方事務除外(見上文)。然而，彼得·W·布朗仍然是尊重SGRP的附屬公司和關聯方，並由羅伯特·G·布朗先生提議代表布朗家族的利益。他為SAS(見上文)及其某些附屬公司工作，也是其股東，他是羅伯特·G·布朗先生的侄子，Spar BSMT公司，並擁有EILLC，後者擁有SGRP巴西子公司10%的權益。

2020年11月，SPAR BSMT聘請Peter W.Brown擔任顧問，為SPAR BSMT提供巴西收購戰略服務，一次性入會費用為30,000美元巴西雷亞爾，每月費用為15,000美元，自2020年12月1日起生效。2021年1月6日，他辭去了審計委員會的職務，因為根據納斯達克規則，他不再具有足夠的獨立性成為審計委員會的成員。

其他關聯方交易和安排：

1999年7月，SMF、SBS和SIT簽訂了永久軟件所有權協議，規定每一方獨立擁有公司專有的日程安排、跟蹤、協調、報告和費用軟件(“共同所有的軟件”)的某些部分，並有權單方面許可和使用該軟件的某些部分。SMF、SBS和SIT與SBS和Infotech共同擁有這些軟件，並且各自簽訂了公司授予的非獨家免版税許可，允許其在美國使用某些“SPAR”商標(“許可商標”)。

Spar Group，Inc.及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)(續)

6.

優先股

SGRP的公司註冊證書授權其發行3,000,000股每股面值0.01美元的優先股(“SGRP優先股”)，該優先股可享有本公司董事會不時酌情釐定的較SGRP普通股的優先權及優先權，以及本公司董事會不時釐定的其他權利、權力及特權。本公司根據SGRP的“A”系列優先股指定證書設立並授權發行最多3,000,000股A系列優先股(“SGRP A系列優先股”)，該A系列優先股具有股息和清算優先權，每年累計派息10%，可由本公司選擇贖回，並可根據持有人的選擇(無需進一步考慮)一對一轉換為SGRP普通股。本公司向附屬退休計劃發行554,402股SGRP股份，該等股份於二零一一年全部轉換為普通股(包括從中賺取的股息)，餘下2,445,598股剩餘的法定優先股。截至2021年3月31日，沒有發行和流通股SGRP A系列優先股。

7.	基於股票的薪酬和其他計劃

截至2021年3月31日，根據2018年計劃授予的獎勵相當於585,000股SGRP普通股(其中565,000股仍未發行)，以及根據2008計劃授予的獎勵相當於3,044,927股SGRP已發行普通股。2019年5月31日之後，2018年計劃結束，不能根據2018年計劃對SGRP普通股的此類股份進行進一步授予。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，公司分別確認了與股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出9.9萬美元和2.5萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出可獲得的税收優惠分別約為25,000美元和6,000美元。截至2021年3月31日，與股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為100萬美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司分別確認了大約5000美元和0美元的與限制性股票相關的基於股票的薪酬支出。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司從與限制性股票相關的基於股票的補償費用中獲得的税收優惠分別約為1000美元和0美元。截至2021年3月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為4.5萬美元。

2020年計劃

董事會批准並批准了經修訂的Spar Group，Inc.2020年股票薪酬計劃(“2020計劃”)，該計劃已於2021年1月19日(“2020計劃生效日期”)提交公司股東特別會議，並由公司股東批准。2020年計劃在批准後立即生效，2020年計劃將管理此後發佈的所有選項。本文使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有2020年計劃中分別賦予它們的含義。

2020年計劃：(A)從2020年計劃生效日期(定義見下文)至2021年5月1日(“20-21年期”)為期四個月；(B)規定發行“無限制”期權獎勵，以購買SGRP普通股(“SGRP股票”)，總額為：(I)550,000股SGRP股票外加；(B)發行“無限制”期權獎勵，購買SGRP普通股(“SGRP股票”)合計：(I)550,000股SGRP股票加；及(Ii)於2020年12月1日至2021年4月30日期間，最多可額外三名新董事每人50,000股SGRP股份，以供2020計劃項下20-21年度期間的未來獎勵(“20-21股上限”)。由於一名新董事於2020計劃生效日期加入董事會，故於2020計劃生效日期可供獎勵的SGRP股份為600,000股。在2020計劃生效日期之後進行預期獎勵後，除非新董事在2021年1月19日至2021年4月1日之間加入董事會，否則未來可供購買的期權新獎勵的剩餘可獲得性將為35,000股SGRP股票。

根據2020年計劃，本公司(經董事會批准，通過其薪酬委員會)可不時以非限制性股票期權(“NQSO”)的形式向本公司指定的高管、僱員和董事授予SGRP股票獎勵。然而，與2008年計劃和2018年計劃不同，2020年計劃不允許授予激勵性股票期權(“ISO”)、基於SGRP股票的股票增值權(“SARS”)、限制性SGRP股票(“限制性股票”)或基於SGRP股票的限制性股票單位(“RSU”)。

2020年計劃：要求公司自2020年計劃起發行新的期權獎勵：(I)董事會指定的個人金額向19名員工(被任命的高管除外)發放總計125,000股SGRP股票；(Ii)向Panagiotis N.Lazaretos、Igor Novgorodtsev、Robert G.Brown和Arthur H.Baer(各為董事)每人發放10,000股SGRP股票；以及(3)於#年生效日期向董事會每位成員發放50,000股SGRP股票。這些期權是董事會於2021年2月4日授予的。2020計劃於2021年5月1日終止，根據該計劃，沒有授予進一步的選擇權。

2020年規劃摘要

以下概述了2020年計劃和2018年計劃以及關於備選方案的信息，但這些描述受2020年計劃全文的制約，並受其全文的限制。除非再次修訂和延長(經SGRP股東批准)，2020計劃於2021年5月1日終止，此後除非在董事會和股東批准的修正案中增加額外的時間和股份，否則不能根據該計劃發放進一步的獎勵。在2020計劃最後期限結束前授予的獎勵將繼續受2020計劃管轄(為此目的，2020計劃應繼續全面有效)。

根據條款和條件，並在2020計劃的限制範圍內，薪酬委員會有權建議董事會批准：(I)根據2020計劃應獲得獎勵的人；(Ii)他們將在何時獲得獎勵和適用的獎勵日期；(Iii)每項獎勵的標準條款，包括任何提前終止或沒收的規定；(Iv)確定以下各項的方法或公式：(A)每個選擇權開始可行使的日期；(B)分期付款是否應是累積性的；(C)每期可行使或歸屬的日期和每期的期限；(V)任何期權的行權價格的支付形式；(Vi)確定：(A)每一期權的行權價格；(B)本計劃所有目的的普通股的公平市場價值的方法或公式；(C)每期可行使或歸屬的日期和每期的期限；(V)任何期權的行權價格的支付形式；(Vi)確定：(A)每一期權的行權價格；(B)本計劃所有目的的普通股的公平市場價值；(Vii)是否以及在何種條件下行使或授予全部或部分授權書必須滿足某些限制或意外情況，包括(但不限於)與以下各項有關的限制或意外情況：(A)訂立不與任何SGRP公司競爭的契約；(B)公司、其任何子公司、部門、產品線或其他類別的財務目標；及/或(C)獲獎者繼續受僱於任何SGRP公司的期限，以及在每種情況下確定是否(Viii)確定履行與任何裁決有關的扣繳税款或其他金額義務所需的金額(如有)的方法或公式；。(Ix)是否在徵得獲獎人同意或未經獲獎人同意或按合同規定取消或修改裁決的情況下取消或修改裁決。, 允許在修改之日將任何修改的條款納入根據2020計劃授予的獎勵，並進一步規定，如果對ISO進行修改(本規範第424(H)節所指的修改)，根據2020計劃的條款，將允許在修改之日授予修改的選擇權；(X)如何解釋各自的合同和2020計劃；以及(Xi)與2020計劃有關的政策、規則和條例，以及如何以及何時規定、修改和執行該等條款；(X)如何解釋各自的合同和2020計劃；以及(Xi)與2020計劃有關的政策、規則和條例，以及如何以及何時規定、修改和執行該選項。(X)如何解釋各自的合同和2020計劃；以及(Xi)與2020計劃有關的政策、規則和條例，以及如何以及何時規定、修改和

2020年計劃設定並限制了根據2020年計劃下的獎勵可以發行的普通股的最大數量，在20-21年間最多為20-21股，受2020年計劃規定的調整(見下文)。

根據2020年計劃向本公司提供服務的員工、高級管理人員和董事(統稱“參與者”)可能(根據2018年計劃可能已被授予)某些基於SGRP股票的股權補償獎勵。目前約有120名員工、高級管理人員和董事符合參加2020年計劃的資格要求。

與2018年計劃一樣，2020年計劃允許授予由購買SGRP股票普通股(“NQSO”或“期權”)的非限制性期權組成的獎勵。然而(與2018年計劃和2008年計劃不同)，2020計劃不允許授予根據1986年修訂的美國國税法(“準則”)第422條有資格作為激勵性股票期權(“激勵性股票期權”或“ISO”)對待的期權s“)基於SGRP股票(”SARS“)、限制性SGRP股票(”限制性股票“)和基於SGRP股票的限制性股票單位(”RSU“)的股票增值權。

8.

承諾和或有事項

法律事項

本公司是正常業務過程中出現的各種法律訴訟和行政訴訟的一方。公司管理層認為，這些問題的解決預計不會對公司或其估計或期望的關聯公司、資產、業務、客户、資本、現金流、信貸、費用、財務狀況、收入、法律成本、負債、流動性、地點、營銷、運營、前景、銷售、戰略、税收或其他成就、結果或狀況產生重大不利影響。

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(未經審計)(續)

關聯方和關聯方訴訟：

SBS、SAS和Infotech在2018年前向本公司提供服務，是SGRP的關聯方和附屬公司，但不在合併公司的控制或部分控制之下。SBS是一家附屬公司，因為它由羅伯特·G·布朗先生控制的一個實體所有，2018年11月之前為羅伯特·G·布朗先生和威廉·H·巴特爾斯先生所有。SAS之所以為聯營公司，是因為該公司由William H.Bartels先生、Peter W.Brown先生及Robert G.Brown先生的若干其他親屬或由彼等控制的實體(就關聯方而言，彼等均被視為本公司的聯營公司)擁有。Infotech是一家附屬公司，因為它的所有者是羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生。布朗先生和巴特爾斯先生(如適用，包括某些相關方，即“多數股東”)合計擁有SGRP公司約53.2%的普通股，是SGRP公司的創始人。羅伯特·布朗先生是SGRP的重要股東，他是13D控制組的成員，SGRP的前董事長和董事，根據羅伯特·G·布朗、威廉·H·巴特爾斯和相關方的書面同意，於2020年4月24日再次擔任董事，並於2021年3月18日再次擔任SGRP董事會主席。威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)先生是SGRP的董事。威廉·H·巴特爾斯先生從2020年1月1日起退休。布朗、巴特爾斯和相關方也是SGRP各附屬公司的股東、董事和/或高管。

提前索賠

從2018年10月到2019年1月，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)在一系列信件中，要求SGRP提前支付和賠償他們各自承擔的與特拉華州訴訟和其他關聯方訴訟事宜相關的法律費用和開支。

SGRP否認了巴特爾斯的晉升和賠償要求，因為巴特爾斯主要是作為《章程行動》的股東而不是董事被起訴的。巴特爾斯起訴斯帕爾，要求提拔他擔任現任董事。律師向SGRP表示，一般而言，墊付款項與彌償有所不同，因為墊付款項的條件是在彌償被確定為不當的情況下償還款項，而巴特爾斯先生是現任董事。2019年4月，SGRP與Bartels先生達成和解，據此駁回了Bartels先生的訴訟，並由SGRP支付了Bartels先生接受的章程費用約106,000美元。

2018年12月3日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)要求SGRP提拔他在特拉華州訴訟中招致的法律費用和支出的比例份額(“布朗推進要求”)。律師建議，布朗是作為股東和共謀者在針對他的附例行動中被起訴的，而不是作為董事，布朗當時不是董事，他們不相信布朗可以合理地在要求晉升的訴訟中勝訴。SGRP在其審計委員會的支持下，拒絕了Brown Advantage的要求。

2019年1月27日，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)先生發出了他提議的特拉華州訴訟起訴書草案，威脅要就布朗進步要求起訴SGRP，他在2019年2月2日重複了這一點。布朗曾多次在2020年向SGRP發送訴狀副本，並於2020年9月17日以自己的名義向特拉華州衡平法院提交了訴狀；然而，截至2021年4月30日，布朗還沒有正式送達過此類訴狀。SGRP繼續拒絕布朗前進的要求。

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(未經審計)(續)

SBS破產、和解和2020年3月索賠

於2019年，本公司在內華達州的聯邦破產程序中向Robert G，Brown的公司SBS提出索賠(“SBS破產法第11章”)，要求賠償SMF為Affinity Security存款提供的378,838美元和SMF為現場支付支票提供的資金12,963美元，以及1,839,459美元以賠償SGRP就其在加利福尼亞州的Clothier集體訴訟案件(“Clothier”)達成和解(見下文)以及法律費用和未指明的

本公司根據日期為2019年7月26日的妥協和解協議(“和解協議”)與SBS達成和解。和解協議是在SBS破產法第11章的案件中提交給法院的。根據和解協議，本公司在德克薩斯州的Clothier案和Rodgers集體訴訟案(“Rodgers”)中解決了SBS的賠償要求(其中包括)。看見SBS Clothier訴訟、SBS和SGRP Hogan訴訟以及SBS Rodgers訴訟，在下面。

2019年8月6日，破產法院根據經和解協議修訂的SBS首個經修訂的第11章重組計劃(以下簡稱《重組計劃》)批准了和解協議和SBS重組。根據其重組計劃，SBS還解決了其在Clothier和Rodgers案件中的潛在責任，但該公司認為，羅伯特·G·布朗和威廉·H·巴特爾斯並未從Clothier、任何相關案件或Rodgers中獲釋。看見SBS羅傑斯訴訟以下.在和解協議中，除下文所述的分拆外，SBS完全免除了本公司可能欠SBS的所有債務，本公司220萬美元的索賠以174,097美元了結，SBS從2020年1月1日開始按24個月分期付款，不計任何利息(統稱為“貼現索賠付款”)，該等術語在SBS和解協議中定義。

2019年8月6日，在Clothier和Rodgers原告和公司的支持下，法院批准了SBS和解協議和根據SBS計劃(定義見SBS和解新聞稿)進行的SBS重組。

SBS和解協議規定全面相互釋放債權(“SBS新聞稿”)，包括SBS索賠及SGRP索賠(定義見“SBS和解協議”)，但不包括SBS應付的貼現索賠付款及經證實的未付應收(定義見SBS和解協議)，如本公司釐定應支付的任何款項，則不在此限。在SBS和解協議中，雙方同意讓第三方金融和會計服務公司根據SBS和解協議中規定的參數獨立確定已證實的未付應收賬款，並接受該第三方決定為最終和具有約束力的決定。該第三方金融和會計服務公司已經確定，公司已經支付了應付SBS的所有金額，沒有進一步的義務(“獨立最終決定”)。

截至2019年12月31日，公司已記錄的和解總金額為174,097美元。到目前為止，SBS拖欠了總計108,810美元的前15筆付款，並已向SBS發送了正式的違約通知。截至目前，公司認為這些SBS付款最終必須由SBS支付，並將繼續評估其從SBS收取的可能性，並酌情建立準備金。截至2021年3月31日，已預留總結算金額。

2020年3月6日，SBS總裁、董事兼間接所有人Robert G.Brown代表SBS發出電子郵件，要求本公司根據SBS和解協議(“2020年3月索賠”)向SBS支付1,707,374美元。該公司審查了2020年3月的索賠，不同意拖欠任何此類金額。關於羅伯特·G·布朗先生的新索賠，本公司沒有積累任何東西。

在SGRP 2020年3月的董事會會議上，一位獨立董事要求巴特爾斯編制一份他和布朗認為公司欠他們的索賠清單。2020年3月17日，這份清單提交給審計委員會主席，其中包括扣除預期減少的淨額的額外索賠，總額約為130萬美元，使他們的索賠總額達到約300萬美元。該公司拒絕了這些索賠，並相信SBS在SBS版本中解除了所有此類索賠。

2020年3月的索賠包括羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和威廉·H·巴特爾斯(William H.Bartels)在加利福尼亞州(“Paga”)和德克薩斯州(“Rodgers”)的私人總檢察長訴訟中對個人法律辯護的估計，這些案件不涉及也從未包括本公司，並且本公司認為它對這些案件沒有責任。2020年3月的索賠還包括SBS Clothier案的辯護費，SBS在破產重組中以極低的折扣了結了這筆費用，但現在希望該公司全額支付。SBS在破產重組中解決了其在Rodgers和Clothier案件中的潛在責任，自2019年7月以來，SBS在這些案件中沒有更多的辯護費。SGRP單獨與Clothier達成和解，從未參與過羅傑斯一案。然而，據稱SBS在Clothier錯誤分類確定後繼續故意對其獨立承包商進行錯誤分類，這是Paga對Brown和Bartels提起訴訟的基礎。看見SBS現場專家訴訟、SBS Clothier訴訟，及SGRP Hogan訴訟下面。巴特爾斯的清單還包括每年支付給羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)50萬美元的延長退休和顧問費，儘管公司從未提出、承諾或同意這些建議，並在幾個場合明確拒絕了布朗提出的各種形式的建議。

自2021年2月就任SGRP首席執行官以來，羅伯特·G·布朗(Robert G.Brown)和巴特爾斯(Bartels)在與SPAR新任首席執行官邁克·馬塔庫納斯(Mike Matacunas)的討論中重申了他們的主張。他們還將索賠金額從300萬美元增加到約560萬美元，因為據稱是從2020年4月到之前索賠的迄今的增量成本。該公司繼續拒絕這些索賠，並保持不變的立場。

在2021年3月18日的董事會會議上，巴特爾斯先生在一系列仲裁中提出了一項決議，要求SGRP負責巴特爾斯先生和羅伯特·G·布朗先生的國防費用，這些仲裁源於多名前SBS獨立承包商的索賠。本公司認為，這些獨立承包商也是羅傑斯訴訟(見下文)的原告，在SBS破產案中，SBS與羅傑斯和本公司達成和解，這些獨立承包商當時曾尋求對作為SBS股東的Bartels先生和Robert G.Brown先生進行仲裁，但由於SBS破產，他們沒有也不能尋求針對SBS的仲裁。該公司償還了SBS在羅傑斯發生的國防費用，直到SBS的服務於2018年7月終止。看見SBS現場專家訴訟，見下圖.本公司認為，SBS在羅傑斯案中為羅伯特·G·布朗和威廉·H·巴特爾斯辯護，但不再在羅傑斯案或相關仲裁中這樣做。在Lazaretos先生正式提出並附議的動議下，董事會以四票贊成(Bartels先生、Robert G.Brown先生、Peter W Brown先生和Lazaretos先生)、Arthur H.Baer先生投反對票和其他四名董事會成員棄權，批准了這項決議。本公司相信，本決議案須經審計委員會批准作為關聯方交易，根據納斯達克規則或審計委員會章程，若無此決議，本決議案將不會生效。審計委員會已經考慮並拒絕了這一提議。

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(未經審計)(續)

SBS現場專家訴訟

本公司為其國內客户提供的銷售、審核、組裝和其他服務由現場銷售、審核、組裝和其他現場人員(每個人均為“現場專家”)執行，其中很大一部分由其他人員提供，基本上所有服務均由SBS在2000年至2018年8月期間向本公司提供。

SBS將外地專家作為獨立承包人對待的適當性定期受到各國和其他國家(目前和歷史上)的法律挑戰。SBS的抗辯費用和其他訴訟費用一般在SBS服務終止後(但不是在SBS服務終止後)在公司確定(根據具體情況)該等抗辯費用是向本公司提供服務的成本後由公司報銷。

該公司解決了針對SBS的兩起集體訴訟(即Clothier和Hogan)的潛在責任(作為現任或前任當事人)。在該公司達成和解之前，SBS被單獨從霍根集體訴訟中解職。SBS與Clothier和Rodgers在SBS破產法第11章的案件中達成和解，但公司認為Robert G.Brown和William H.Bartels並未從Clothier、任何相關案件或Rodgers(見上文)中獲釋。該公司從未參與過羅傑斯一案。根據和解協議和SBS版本，SBS已經全面釋放了該公司，但布朗先生繼續就SBS向公司提出索賠。看見SBS破產、和解和2020年3月索賠，以上，以及SBS Clothier訴訟和SBS Rodgers訴訟，在下面。

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(未經審計)(續)

SBS Clothier訴訟

Melissa Clothier為SBS(當時稱為Spar Marketing Services，Inc.)提供服務根據承認她是獨立承包商的“獨立採購商協議”(由SBS單獨起草)。2014年，克洛蒂耶在加利福尼亞州阿拉米達縣起訴了SBS和本公司(“克洛蒂埃案”)，在該案中，克洛蒂耶代表自己和被SBS歸類為獨立承包商的加州假定的一類處境相似的商人提出索賠。Clothier女士聲稱，她和其他班級成員被SBS錯誤地歸類為獨立承包商(而不是員工)，由於這種錯誤歸類，被告違反了加州的各種最低工資和加班費法律，不當地低估了他們的工資。該公司最初是Clothier案的被告，但後來在沒有損害的情況下被駁回訴訟(這意味着它本可以重新加入此案)。

SGRP於2018年6月7日開始調解，試圖解決未來可能對SGRP做出的與此案相關的任何判決的任何潛在責任。SGRP要求SBS在財務上參與調解，並提供其對調解的瞭解，但SBS及其股東希望布朗領導調解，並讓SGRP承擔任何和解的全部費用，他們多次拒絕或未能參與調解。SGRP不同意，堅持大股東和SBS的經濟參與。SGRP達成和解並簽訂和解協議備忘錄，根據和解協議，本公司將支付最高和解金額130萬美元，於2019年12月開始分四次每年平均支付325,000美元，每期325,000美元，有待法院最終批准(“Clothier和解”)。最終批准於2019年9月20日，原告和和解集團解除了該公司在Clothier案下的所有其他責任。2018年，當Clothier和解協議達成時，該公司記錄了130萬美元的Clothier和解費用。到目前為止，公司已經根據Clothier和解協議支付了兩次分期付款，總額為65萬美元，截至2021年3月31日應計65萬美元

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(未經審計)(續)

SBS和SGRP Hogan訴訟

Paradise Hogan和其他公司根據與SBS簽訂的獨立獨立承包商主協議(完全由SBS編寫)的條款向SBS提供服務，並在此類協議中承認他們作為獨立承包商的聘用。2017年1月，霍根在馬薩諸塞州的美國地區法院起訴SBS和SGRP，代表他自己和據稱在全國範圍內為SBS提供服務的一羣處境相似的個人提出索賠。Hogan聲稱，他和其他被指控的階級成員被SBS錯誤地歸類為獨立承包商(而不是僱員)，由於這種據稱的錯誤分類，Hogan代表他自己和被指控的馬薩諸塞州階級成員根據聯邦和州法律提出索賠，原因是他沒有支付加班費和最低工資以及其他州法律索賠。2017年3月28日，SGRP根據霍根的協議將他的索賠提交仲裁，駁回或擱置霍根的案件等待仲裁，並駁回霍根的案件，因為他沒有提出可以給予救濟的具體索賠。

2018年3月12日，法院駁回了強制仲裁SGRP的動議，因為根據法院的説法，SBS起草的仲裁條款沒有提到或保護SGRP。然而，法院最終授予SBS在沒有SGRP的情況下進行仲裁的權利。SGRP向第一巡迴上訴，但由於上訴法院裁定仲裁條款(由SBS撰寫)不保護SGRP而敗訴。因此，SGRP將被要求在沒有SBS的情況下進行審判。

面對Hogan案中的訴訟和潛在的損害賠償，2019年3月27日，SGRP與Hogan案的原告和原告律師進行了調解，試圖解決該案中任何可能針對SGRP的判決未來可能產生的任何責任。SBS及其股東不再捲入該案，因此也沒有參與那次調解。SGRP達成和解並簽訂和解協議備忘錄(“Hogan和解協議”)，經法院批准並於2019年11月成為最終和解協議，原告和和解集團免除了Hogan案下的所有其他責任。根據Hogan和解協議，SGRP同意和解金額為25萬美元(分三期)，2019年12月開始付款，第一筆付款為15萬美元。5萬美元於2020年3月支付，其餘5萬美元於2020年6月支付。

SBS Rodgers訴訟

Maceo Rodgers根據他的“主協議”的條款向SBS提供服務，並在這些協議中承認他是一名獨立承包商。2014年2月21日，羅傑斯在美國德克薩斯州南區地區法院(簡稱羅傑斯)對SBS、羅伯特·G·布朗和威廉·H·巴特爾斯提起訴訟。原告代表自己和據稱為SBS提供服務的一類處境相似的個人作為獨立承包商提出索賠，聲稱他們都被SBS獨立承包商錯誤分類，由於這種錯誤分類，被告違反了“公平勞動標準法”的加班和最低工資規定，不當地低估了他們的工資。該公司償還了SBS在羅傑斯發生的國防費用，直到SBS的服務於2018年7月終止。本公司認為，SBS在羅傑斯案中為羅伯特·G·布朗和威廉·H·巴特爾斯辯護，但不再在羅傑斯案或相關仲裁中這樣做。看見SBS破產、和解和2020年3月索賠和SBS現場專家訴訟，上面。

羅傑斯在SBS破產法第11章中同意向SBS索賠約61.8萬美元(但不包括對Brown或Bartels的任何索賠)，為了完全解決這一索賠，他們同意以大約4.8萬美元的折扣付款，在5年內按季度等額分期付款。看見SBS破產、和解和2020年3月索賠上面。

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(未經審計)(續)

9.

段信息

該公司按可報告部門報告營業收入淨收入。可報告分部是本公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。

該公司在世界各地提供類似的商品銷售、商業技術和營銷服務，在兩個可報告的部門內運營，即國內部門和國際部門。該公司利用這些部門來改善其管理、運營和戰略重點，並分別跟蹤和報告每個部門的某些財務信息。該公司使用相同的衡量標準來衡量其國內和國際部門和子公司的業績。管理層使用的主要衡量標準是營業利潤，這在歷史上一直是衡量長期增長和盈利能力的關鍵指標，因為該公司正專注於將其每一家國際子公司的營業利潤重新投資到當地市場，以努力提高市場份額和繼續擴張努力。

每一可報告分部的會計政策與重要會計政策摘要中描述的會計政策相同。管理層對績效的評估如下(以千為單位)：

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(未經審計)(續)

注：截至2021年或2020年3月31日的三個月沒有公司間銷售。

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(未經審計)(續)

地理數據(千)

10.

近期會計公告

當財務會計準則委員會(“FASB”)發佈或提議新的會計聲明時，公司將對其進行審查。

最近採用的

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，其中取消、增加和修改了某些公允價值計量披露。ASU在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括這些年度期間內的中期報告期，並允許提前採用。該準則的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化了所有實體的商譽減值會計。新指引取消了計算商譽隱含公允價值的要求(ASC 350規定的當前兩步商譽減值測試的第二步)。相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用(當前兩步商譽減值測試的第一步)。ASU在2019年12月15日之後的報告期內預期有效，允許在2017年1月1日之後的年度和中期商譽減值測試日期提前採用。採用這一標準並未對商譽減值測試過程或合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了與所得税會計相關的各個方面。該指導意見刪除了專題740中與期間內税收分配辦法、過渡期所得税計算方法和確認外部基差遞延税項負債有關的一般原則的例外情況。ASU在2020年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括那些年度期間內的中期報告期，並允許提前採用。採用這一標準並未對商譽減值測試過程或合併財務報表產生實質性影響。

尚未被收養

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號文件，“金融工具(話題326)信貸損失”。主題326改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模型。根據新準則，持有金融資產和租賃淨投資的實體，如果沒有通過淨收入按公允價值核算，則應按預計收取的淨額列報。信貸損失準備將是一個估值賬户，將從金融資產的攤餘成本基礎中扣除，以按金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。主題326自2020年1月1日起生效，儘管在2019年11月，FASB將生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財年，因為根據SEC的定義，SEC申請者有資格成為規模較小的報告公司，以及私營公司和非營利實體。根據美國證券交易委員會的定義，該公司有資格成為一家規模較小的報告公司。允許提前領養。該公司目前正在評估326主題對其綜合資產負債表、營業報表、現金流量表和相關披露的影響。

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(未經審計)(續)

11.

租契

本公司是寫字樓和設備的某些經營租約的承租人。

ASC 842要求承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債和相應的使用權(“ROU”)資產，但須遵守某些允許的會計政策選擇。

根據ASC 842，SPAR在合同開始時根據合同是否賦予SPAR控制實際不同資產的使用或一項資產的幾乎所有容量的權利來確定合同是租賃還是包含租賃。

Spar的許多設備租賃都是短期的，或者可以提前通知取消。SPAR的辦公空間租約的剩餘租期在一年到大約十一年之間，其中許多租期包括一個或多個選項，以延長租期至之後的一段時間。某些租約包含提前終止租約的選擇權，其中可能包括行使選擇權的罰款。許多終止選擇權要求在規定的期限內發出通知，在此之後，如果不行使選擇權，該選擇權將不再可用。延期選擇權和終止選擇權可由SPAR自行決定。SPAR在計量ROU資產和租賃負債時，不考慮在SPAR不能合理確定是否行使選擇權的情況下延長或終止租約的選擇權。截至本報告期末，SPAR在衡量ROU資產或租賃負債時沒有包括任何延長或終止的選項。

Spar的某些租約包括要求Spar自費在租賃期內定期維修和維護租賃資產的契約。Spar不是任何包含剩餘價值擔保的租賃的一方，也不是任何提供購買標的資產選擇權的租賃的一方。

Spar的許多辦公空間租賃包括固定和浮動支付。可變支付涉及房地產税、保險、運營費用和公共區域維護，這些費用通常按實際發生的金額與Spar公司租用的建築平方英尺成比例計費。不依賴於指數或費率的可變付款在發生時由SPAR計入，不包括在租賃負債的計量中。

Spar的一些租約既包含租賃內容，也包含非租賃內容。固定和可變付款是相對於可觀察到的或估計的獨立價格分配給每個組件的。SPAR將其可變租賃成本計量為分配給租賃組成部分的可變支付部分。

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(未經審計)(續)

SPAR將每項租賃資產的租賃負債計量為ASC 842中定義的分配給租賃組成部分的租賃付款現值，並使用特定於標的資產的遞增借款利率進行貼現。Spar的ROU資產相當於租賃負債。SPAR估計，在類似的經濟環境下，其基於利率SPAR的增量借款利率將導致在類似的經濟環境下，在擔保的基礎上借入相當於租賃付款的金額。

Spar截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租賃費用構成如下(單位：千)，包括在簡明綜合損益表中：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與SPAR租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：

截至2021年3月31日，SPAR有以下與辦公空間和設備相關的租賃債務到期日，所有這些都是不可取消的經營租賃(以千計)：