Form 425

日期：2021年5月13日

/s/達倫·R·威爾斯(Darren R.Wells)

執行副總裁兼首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年5月13日

固特異輪胎橡膠公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


俄亥俄州	1-1927	34-0253240
(州或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)


200 Innovation Way，俄亥俄州阿克倫		44316-0001
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(330)796-2121

不適用

前姓名或前地址(如果自上次報告後更改

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股，無面值	燃氣輪機	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。

其他事件。

與庫珀交易相關的財務和其他信息

固特異輪胎橡膠公司(固特異輪胎公司)正在提交這份8-K表格中的當前報告，以提供有關庫珀輪胎橡膠公司(固鉑輪胎公司或固特異輪胎公司)和固特異擬議收購庫珀的財務信息。正如之前在2021年2月25日提交的最新8-K表格報告中披露的那樣，固特異和固特異的全資子公司Vulcan Merge Sub，Inc.於2021年2月22日與庫珀簽訂了合併協議和計劃(合併協議)。合併協議規定(其中包括)，根據其中所載的條款和條件，合併子公司將與固鉑合併並併入固鉑，而固特異將作為固特異的全資子公司繼續存在。2021年4月30日，庫珀的股東批准了合併協議。2021年5月10日，1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》規定的等待期到期。此次收購仍有待某些監管部門的批准和慣常的成交條件。

本報告的表格 8-K包括：

(A)固鉑截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合收益、綜合收益、權益和現金流量表，相關附註，以及庫珀獨立的註冊會計師事務所安永(Ernst&Young LLP)的相關報告，均列入附件99.1；

(B)截至2021年3月31日的未經審計的固鉑簡明綜合資產負債表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合經營報表、全面收益(虧損)和現金流量，以及相關附註，這些均作為附件99.2列出；以及(B)截至2021年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的未經審計的簡明綜合經營報表、全面收益(虧損)和現金流量以及相關附註；

(C)固特異收購固鉑的未經審核備考簡明合併財務報表( )，其中包括截至2021年3月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表、截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日三個月的未經審核備考簡明合併經營報表，以及相關附註(見附件99.3)。(C)固特異收購的未經審核備考簡明合併財務報表( )包括截至2021年3月31日的未經審核備考簡明合併資產負債表、截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日三個月的未經審核備考簡明合併經營報表，以及相關附註(見附件99.3)。

本表格8-K的當前報告中還包括安永有限責任公司同意在固特異的某些註冊聲明中引用合併其報告的同意，該報告構成附件99.1，的一部分，作為附件23.1。

本報告中表格 8-K中包含的預計財務信息僅供參考。它並不旨在代表固特異和庫珀在預計財務信息中陳述的期間合併後可能實現的實際運營結果，也不打算預測固特異尚未完成對庫珀的收購完成後合併後公司可能實現的未來運營結果。

更多信息以及在哪裏可以找到它

投資者和證券持有人將能夠通過固特異公司維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得固特異提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件副本固特異提交給美國證券交易委員會的文件副本將在固特異的網站上免費提供，網址是Corporation ate.goodyear.com/en-US/investors.html。

未提供或邀請函

本通信不構成在任何司法管轄區出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，也不構成在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前在任何司法管轄區出售此類要約、邀約或出售將是非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得根據適用法律進行證券要約。

關於前瞻性陳述的警示説明

本新聞稿包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條。這些前瞻性陳述一般包括有關固特異和固鉑之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益(包括預期的年度運行率運營和其他成本協同效應和預期的資本收益增值、自由現金流和每股收益)、預計的財務信息、未來機會以及有關固特異和固鉑的未來預期、信念、這些聲明通常(但不總是)是通過使用以下詞語或短語來表達的：預期、期望、意圖、計劃、目標、預測、項目、相信、尋求、進度、估計、位置、追求、關注、可能、可能、應該、將、超預算、超展望、超趨勢、超指導、超焦點等詞或短語的使用，例如：預計、超預期、超預期、超計劃、超目標、超預測、超項目、超相信、超尋求、超進度、超估計、超位置、超追逐、超可能、超能力、超應該、超能力、超預算、超展望、超趨勢、超指導、超重點。所有此類前瞻性表述均基於對固特異和固鉑管理層的當前預期，因此涉及受風險、不確定性和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與表述中表達的結果大不相同。

可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的大不相同的關鍵因素包括：完成潛在交易的時間的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；監管批准無法獲得或獲得的風險(br}取決於雙方沒有預料到的條件)；對固特異或固鉑各自業務的幹擾的影響；這一溝通對固特異股價的影響；行業的影響固特異從提議的交易中獲得收益的能力，包括預期的年度運行率運營和其他成本協同效應以及已用資本回報率、自由現金流和每股收益的增加；固特異迅速、高效和有效地將收購的業務整合到自己的運營中的能力；未知負債；以及管理時間在交易相關問題上的轉移。有關這些風險、不確定性和假設的更多信息可以在固特異和庫珀分別提交給證券交易委員會的文件中找到，包括固特異和庫珀在提交給證券交易委員會的最新10-K年度報告和10-Q季度報告以及未來提交給證券交易委員會的文件中討論的風險因素。

雖然此處列出的因素列表被認為具有代表性，但任何此類列表都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對前瞻性陳述的實現構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果中存在重大差異的後果可能包括(但不限於)業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似的風險，其中任何一項都可能對固特異的財務狀況、運營結果、信用評級或流動性產生重大不利影響。除非證券和其他適用法律另有要求，否則固特異不承擔公開提供任何前瞻性陳述的修訂或更新的義務，除非證券和其他適用法律另有要求，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

第9.01項。

陳列品


展覽號		展品説明

23.1		經庫珀輪胎橡膠公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。

99.1		庫珀輪胎橡膠公司(Cooper Tire&Rubber Company)截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合資產負債表、截至2020年12月31日期間三個年度各年度的相關綜合收益、全面收益、權益和現金流量表、相關附註以及安永會計師事務所(Ernst&Young LLP，Cooper Tire&Rubber Company)獨立註冊會計師事務所的相關報告。

99.2		庫珀輪胎橡膠公司截至2021年3月31日的未經審計簡明綜合資產負債表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計簡明綜合經營表、全面收益(虧損)和現金流量以及相關附註。

99.3		這份未經審計的備考表格濃縮了固特異輪胎橡膠公司的合併財務報表，使對庫珀輪胎橡膠公司的收購生效。

104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

附件23.1

獨立註冊會計師事務所的同意書

我們同意在固特異橡膠公司的(I)表格S-3註冊表(第333-238212號)、(Ii)表格S-4註冊表(第333-254482號)和(Iii)表格S-8註冊表(第333-219603號、第333-190252號、第333-177752號、第333-150405號、第333-141468號、第333-126566號和第333-126565號)中引用合併。本報告涉及固特異輪胎橡膠公司的8-K表格中出現的庫珀輪胎橡膠公司的合併財務報表和時間表。

/s/安永律師事務所

安永律師事務所

俄亥俄州託萊多

2021年5月13日

附件23.1

獨立註冊會計師事務所的同意書

/s/安永律師事務所

安永律師事務所

俄亥俄州託萊多

2021年5月13日

附件99.1

庫珀輪胎橡膠公司

合併損益表

(除每股金額外，美元金額以千為單位)


	截至12月31日的12個月，
	2020			2019			2018
淨銷售額	$	2,521,074		$	2,752,639		$	2,808,062
產品銷售成本		2,033,260			2,319,349			2,364,769

毛利		487,814			433,290			443,293
銷售、一般和行政費用		244,529			250,017			244,221
重組費用		12,404			8,818
商譽減值費用								33,827

營業利潤		230,881			174,455			165,245
利息支出		(22,707	)		(31,189	)		(32,181	)
利息收入		3,569			9,458			10,216
其他養老金和退休後福利支出		(25,419	)		(41,567	)		(27,806	)
其他營業外收入(費用)		4,579			(1,485	)		(1,416	)

所得税前收入		190,903			109,672			114,058
所得税撥備		46,999			11,355			33,495

淨收入		143,904			98,317			80,563
非控股股東權益應佔淨收益		1,115			1,913			3,977

可歸因於庫珀輪胎橡膠公司的淨收入	$	142,789		$	96,404		$	76,586

每股收益：
基本信息	$	2.84		$	1.92		$	1.52

稀釋	$	2.83		$	1.91		$	1.51

請參閲合併財務報表附註。

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庫珀輪胎橡膠公司

綜合全面收益表

(美元金額(千美元))


	截至12月31日的12個月，
	2020			2019			2018
淨收入	$	143,904		$	98,317		$	80,563
其他全面收益(虧損)：
累計貨幣換算調整		28,892			4,742			(24,430	)
作為收購非控股股東權益的一部分計入股權的貨幣損失		(11,748	)
金融工具：
衍生工具公允價值變動，扣除重新分類後的淨額		(8,429	)		(3,753	)		2,628
衍生工具所得税撥備		2,206			1,054			(827	)

金融工具，税後淨額		(6,223	)		(2,699	)		1,801
退休後福利計劃：
精算損失攤銷		35,257			35,843			37,203
攤銷先前服務成本(貸方)		1,429			603			(541	)
精算(損失)收益		(37,979	)		(12,877	)		12,913
養老金結算費		4,155			4,262
圖則修訂的優先送達效力		(2,581	)		(3,069	)		(3,704	)
所得税對退休後福利計劃的影響		(3,641	)		(9,333	)		(8,326	)
外幣兑換損失		(4,611	)		(2,668	)		(264	)

退休後福利計劃，税後淨額		(7,971	)		12,761			37,281

其他綜合收益		2,950			14,804			14,652

綜合收益		146,854			113,121			95,215
減去：非控股股東權益應佔綜合收益		3,394			2,708			1,740

庫珀輪胎橡膠公司的綜合收入	$	143,460		$	110,413		$	93,475

請參閲合併財務報表附註。

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庫珀輪胎橡膠公司

綜合資產負債表

(除每股金額外，美元金額以千為單位)


	十二月三十一日，
	2020		2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	625,758	$	391,332
應收票據		9,076		535
應收賬款，減去2020年的11,162美元和2019年的8,109美元		506,305		544,257
庫存：
成品		264,785		326,839
在製品		24,594		28,250
原材料和供應品		98,277		109,132

總庫存		387,656		464,221
其他流動資產		53,420		52,635

流動資產總額		1,582,215		1,452,980
物業、廠房和設備：
土地及土地改善工程		57,941		53,516
建築物		355,564		344,142
機器設備		2,154,000		2,042,578
模具、芯子和環		266,671		262,444

財產、廠房和設備合計		2,834,176		2,702,680
減去：累計折舊		1,756,552		1,655,438

財產、廠房和設備、淨值		1,077,624		1,047,242
經營租賃使用權資產，2020年累計攤銷淨額46,045美元，2019年累計攤銷淨額26,121美元		91,884		80,752
商譽		18,851		18,851
無形資產，2020年累計攤銷143,097美元，2019年累計攤銷123,735美元		95,376		111,356
遞延所得税資產		30,572		29,336
對合資企業的投資		53,494		48,912
其他資產		21,557		12,909

總資產	$	2,971,573	$	2,802,338

請參閲合併財務報表附註。

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庫珀輪胎橡膠公司

綜合資產負債表

(除每股金額外，美元金額以千為單位)


	十二月三十一日，
(續)	2020			2019
負債和權益
流動負債：
短期借款	$	15,614		$	12,296
應付帳款		297,578			276,732
應計負債		308,287			302,477
應付所得税		2,254			2,304
長期債務和融資租賃的當期部分		24,377			10,265

流動負債總額		648,110			604,074
長期債務和融資租賃		314,265			309,148
非當期經營租賃		71,391			55,371
退休金以外的退休後福利		221,395			227,216
養老金福利		152,110			126,707
其他長期負債		152,242			149,065
遞延所得税負債		1,469			3,024
股本：
優先股，面值1美元；授權股票500萬股；未發行
普通股，面值1美元；授權發行300,000,000股；2020年和2019年發行的87,850,292股		87,850			87,850
超出票面價值的資本		20,815			22,175
留存收益		2,646,567			2,524,963
累計其他綜合損失		(446,909	)		(447,580	)

母股東權益先於庫存股		2,308,323			2,187,408
減去：國庫普通股按成本計算(2020年為37,454,209股，2019年為37,647,058股)		(919,424	)		(922,783	)

母股東權益總額		1,388,899			1,264,625
非控股股東在合併子公司中的權益		21,692			63,108

總股本		1,410,591			1,327,733

負債和權益總額	$	2,971,573		$	2,802,338

請參閲合併財務報表附註。

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庫珀輪胎橡膠公司

合併權益表

(除每股金額外，美元金額以千為單位)


	普通股1美元面值價值		資本流入超過帕爾價值			留用收益			累積其他全面 (虧損)收入			普普通通股份在財務處			父級合計股東回報權益			非控制性股東認知度在以下項目中的權益整合子公司			總計
2017年12月31日的餘額	$	87,850	$	20,740		$	2,394,372		$	(478,478	)	$	(897,388	)	$	1,127,096		$	58,660		$	1,185,756
淨收入							76,586									76,586			3,977			80,563
其他綜合損失										16,889						16,889			(2,237	)		14,652
股份回購計劃													(30,183	)		(30,183	)					(30,183	)
股票補償計劃				384			(106	)					2,515			2,793						2,793
現金股息--每股0.42美元							(21,138	)								(21,138	)					(21,138	)

2018年12月31日的餘額		87,850		21,124			2,449,714			(461,589	)		(925,056	)		1,172,043			60,400			1,232,443
淨收入							96,404									96,404			1,913			98,317
其他綜合收益										14,009						14,009			795			14,804
股票補償計劃				1,051			(87	)					2,273			3,237						3,237
現金股息--每股0.42美元							(21,068	)								(21,068	)					(21,068	)

2019年12月31日的餘額		87,850		22,175			2,524,963			(447,580	)		(922,783	)		1,264,625			63,108			1,327,733
淨收入							142,789									142,789			1,115			143,904
其他全面收益，不包括作為收購非控股股東權益的一部分計入股權的貨幣損失										12,419						12,419			2,279			14,698
收購非控股股東權益				(5,714	)					(11,748	)					(17,462	)		(44,810	)		(62,272	)
股票補償計劃				4,354			(53	)					3,359			7,660						7,660
現金股息--每股0.42美元							(21,132	)								(21,132	)					(21,132	)

2020年12月31日的餘額	$	87,850	$	20,815		$	2,646,567		$	(446,909	)	$	(919,424	)	$	1,388,899		$	21,692		$	1,410,591

請參閲合併財務報表附註。

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庫珀輪胎橡膠公司

合併現金流量表

(美元金額(千美元))


	截至12月31日的12個月，
	2020			2019			2018
經營活動：
淨收入	$	143,904		$	98,317		$	80,563
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷		158,847			148,054			147,161
遞延所得税		(2,855	)		1,746			30,519
基於股票的薪酬		6,053			4,362			3,868
後進先出庫存儲備變動情況		(10,365	)		2,548			(3,026	)
未確認的退休後福利攤銷		36,686			36,446			36,662
商譽減值費用								33,827
營業資產和負債變動情況：
應收賬款和票據		36,434			8,980			(19,729	)
盤存		89,692			14,355			27,438
其他流動資產		439			15,261			(2,080	)
應付帳款		15,147			9,809			10,646
應計負債		(921	)		(4,517	)		7,635
養老金和退休後福利		(25,188	)		(49,714	)		(77,883	)
其他項目		11,266			4,946			(21,298	)

經營活動提供的淨現金		459,139			290,593			254,303
投資活動：
增加物業、廠房和設備以及資本化軟件		(151,198	)		(202,722	)		(193,299	)
對合資企業的投資					(49,001	)
出售資產所得收益		146			119			160

用於投資活動的淨現金		(151,052	)		(251,604	)		(193,139	)
融資活動：
發行短期債券		324,614			12,296			19,423
償還短期債務		(333,592	)		(15,288	)		(39,450	)
發行長期債券		31,538			200,000
償還長期債務和融資租賃義務		(14,247	)		(177,251	)		(1,395	)
收購非控股股東權益		(62,272	)
融資費用的支付					(2,207	)		(1,230	)
普通股回購								(30,183	)
從股票獎勵中預扣的僱員税的支付		(990	)		(1,376	)		(2,111	)
向庫珀輪胎橡膠公司股東支付股息		(21,132	)		(21,068	)		(21,138	)
發行與股票薪酬相關的普通股		2,638			232			306

用於融資活動的淨現金		(73,443	)		(4,662	)		(75,778	)
匯率變動對現金的影響		1,736			552			554

現金、現金等價物和限制性現金淨變化		236,380			34,879			(14,060	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		413,125			378,246			392,306

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	649,505		$	413,125		$	378,246

現金和現金等價物	$	625,758		$	391,332		$	356,254
包括在其他流動資產中的受限現金		22,780			20,305			19,967
包括在其他資產中的受限現金		967			1,488			2,025

現金總額、現金等價物和限制性現金	$	649,505		$	413,125		$	378,246

請參閲合併財務報表附註。

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庫珀輪胎橡膠公司

合併財務報表附註

(除每股金額外，美元金額以千為單位)

注1.重大會計政策

合併原則合併財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目。被收購業務自收購之日起計入合併財務報表。所有個公司間帳户和交易均已取消。

本公司將本公司、所有家全資子公司以及本公司有權控制的任何部分持股子公司的賬目合併到其財務報表中。控制權通常等同於所有權百分比，持有50%以上的投資被合併，對50%或以下但大於20%的子公司的投資採用權益法核算，對20%或以下的子公司的投資按公允價值計量，如果無法獲得公允價值，則按成本(減值，如果有)進行調整，以相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化進行調整。本公司不會合並其擁有可變權益的任何實體，其僅基於指導本實體預期結果的活動和重大參與的權力，而這些活動和重大參與本來不會基於投票權的控制而合併。此外，本公司的合資企業是根據本公司的經營戰略建立和維持的業務。

現金和現金等價物-公司將原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

公司與運營所不需要的現金投資相關的目標是保存資本，滿足公司的流動性需求，並獲得符合這些指導方針和市場條件的回報。被認為符合公司現金投資資格的投資包括：1) 美國國債以及政府就本金和利息提供全額擔保的一般義務；2)美國政府機構的債務；3)直接從發行人或通過公認的貨幣市場交易商購買的優質商業票據或其他公司票據；4)標準普爾評級為A-或穆迪評級為A3的銀行的定期存款、存單或銀行承兑；5)6)優質州和地方政府的免税和應税義務；7)投資於上述投資的共同基金或外部管理的投資組合。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的現金和現金等價物總額分別為625,758美元和391,332美元。大多數現金和現金等價物投資於符合條件的金融工具，超過了聯邦存款保險公司承保的金額，因此受到信用風險的影響。管理層認為，被歸類為現金和現金等價物的投資與信用風險相關的虧損概率微乎其微。

受限現金-本公司的限制性現金主要由自願員工福利信託基金內的資金組成，該信託基金僅限於未來支付員工福利義務。

應收票據-本公司已收到若干中國客户的銀行擔保票據，以結算應收貿易賬款。這些票據的到期日一般為6個月或更短，可以在發行銀行贖回。本公司在接受客户的銀行擔保票據(支持定期評估預期信用損失)之前評估開證行的信用風險。管理層認為，應收票據發生與信用風險有關的重大損失的可能性微乎其微。

應收賬款-公司在根據其收入確認政策記錄收入時記錄應收貿易賬款，並在收到客户付款時解除應收賬款。

信貸損失撥備-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失計量，將確認信用損失的會計要求從已發生或可能減值的方法改為當前的預期信用損失(CECL)方法。本標準適用於2019年12月15日之後的中期和年度報告期，並於2020年1月1日起生效。應收貿易賬款(包括信貸損失撥備)是本公司目前持有的唯一在ASU 2016-13年度範圍內的金融工具。

在執行該標準時，本公司修改了其政策，採用基於信用風險的預期損失方法取代基於年齡的已發生損失方法。公司的最新政策包括定期審查其未償還應收賬款組合，以評估信用損失的風險和可能性。此評審包括考慮資產合同期內的潛在信用損失，以及基於管理層判斷的歷史經驗、當前狀況和預測。公司還定期對客户的財務狀況進行信用評估，以評估信用可靠性並維持適當的信用額度。截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除信貸損失準備金後的應收賬款分別為506,305美元和544,257美元。該公司在同一日期分別記錄了11,162美元和8,109美元的應收賬款信貸損失準備金。本準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

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盤存幾乎所有美國庫存都使用後進先出法確定庫存成本。其他庫存的成本是通過先進先出(FIFO)方法確定的。庫存包括直接材料、直接人工以及適用的製造和工程管理費用。先進先出存貨按成本計價，不超過可變現淨值。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格，以及較不合理的完工、處置和運輸成本。後進先出(LIFO)庫存以成本和市場中的較低者計價。

長期資產，包括商譽和使用權資產？財產、廠房和設備按成本記錄，並在以下預期使用年限內使用直線法折舊：


土地改良			10到20年
建築物			10到40年
機器設備			5至14年
傢俱和固定裝置			5至10年
模具、芯子和環			4至10年

該公司將購買或開發內部使用軟件所產生的某些內部和外部成本資本化。資本化的軟件成本在軟件的預計使用壽命內攤銷，估計使用壽命從一年到十年不等。

具有確定壽命的無形資產包括截至2019年12月31日全面攤銷的商標、技術和知識產權。土地使用權在其剩餘使用年限內攤銷，使用年限從35年到42年不等。

2019年1月1日，公司採用ASC 842，租賃，要求承租人記錄使用權資產負債表中的資產和相關租賃義務，以及披露有關租賃安排的關鍵信息。

該公司評估長期資產的可回收性，包括財產、廠房和設備以及使用權營業及融資租賃資產，按未貼現的預計現金流量(不包括利息及税項)計提減值。商譽和無限期無形資產至少每年或當事件或情況表明可能發生減值時評估潛在減值。

普通股每股收益每股淨收益是根據每年已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益包括股票期權和其他股票單位的稀釋效應。下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：



(股票數量和美元金額(以千為單位，每股金額除外))	2020		2019		2018
分子
基本每股收益和稀釋後每股收益的分子-普通股股東可獲得的持續經營收入	$	142,789	$	96,404	$	76,586
分母
基本每股收益的分母-加權平均流通股		50,307		50,159		50,350
稀釋證券的影響-股票期權和其他股票單位		198		219		247

稀釋後每股收益的分母-調整後的加權平均流通股		50,505		50,378		50,597

每股收益：
基本信息	$	2.84	$	1.92	$	1.52
稀釋		2.83		1.91		1.51

於2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，所有購買本公司普通股股份的期權均計入稀釋後每股收益的計算中，因為期權行權價格低於普通股的平均市場價格。

衍生金融工具本公司利用衍生金融工具降低外匯兑換風險。公司制定了風險評估以及衍生金融工具活動的審批、報告和監控的政策和程序。本公司並不為交易或投機目的而訂立金融工具。本公司就與同一交易對手簽訂的衍生金融工具在綜合資產負債表上確認的公允價值金額進行抵銷。

該公司使用外幣遠期合約對某些非美元計價的淨資產和負債頭寸的公允價值進行對衝。匯率變動對這些遠期合約造成的影響所產生的收益和損失在隨附的綜合收益表中確認，在匯率變動期間確認，並抵消了被套期保值的基礎風險的外幣收益和損失。

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外幣遠期合約還用於對衝與預測的銷售和購買相關的可變現金流，這些現金流以非某些實體的本位幣計價。根據本公司的政策和套期保值慣例，遠期合約的到期日不到12個月。這些遠期合約符合標準，並已被指定為現金流對衝。因此，此類遠期合約的未實現損益作為股東權益的一個單獨組成部分記錄在隨附的合併資產負債表中，並重新分類為收益，因為套期保值交易影響收益。

本公司面臨按浮動利率計息的借款的利率風險。本公司利用衍生工具管理與浮動利率債務相關的風險，並已有效地將浮動利率部分固定在這些掉期的名義金額上。掉期符合對衝會計的資格，因此，掉期的公允價值變動已作為股東權益的單獨組成部分記錄在隨附的綜合資產負債表中，並重新分類為收益，因為被對衝的交易影響收益。

該公司每季度評估對衝效果。在這樣做的過程中，公司監控實際和預測的外幣銷售和購買與套期保值金額的對比，以確定任何套期保值無效。本公司還進行迴歸分析，將套期保值合約的價值變化與標的外幣銷售和買入進行比較，證實了高度的相關性和套期保值效果。

本公司面臨與預測購買某些用作原材料(主要是天然橡膠)的商品相關的價格風險。因此，它使用具有遠期定價的大宗商品合同來滿足其部分生產需求。在衍生工具和套期保值活動的指導下，這些合同通常符合正常購買例外情況，因此不受其規定的約束。

所得税收入税費用是根據公司收入所在的各個特定税務管轄區內特定法人的税收規則和規定報告的所得税前收益或虧損。從財務會計角度而言，應納税所得額可能不同於所得税前收益。如果差異是由於在一個期間出於税務目的而在另一個期間報告的收入或費用項目用於財務會計目的，則使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來計提遞延所得税撥備。如果預期部分或全部遞延税資產可能無法變現，則確認估值備抵。基於公司希望這些收益繼續進行再投資的意圖，國際子公司的大部分未分配收益一般不會計入遞延所得税。税法頒佈後，過渡税根據大約4.95億美元的未匯出外匯收入入賬。2020年內，公司重新評估了其對潛在收益匯回的立場並得出結論，税法的匯回影響繼續對其無限期再投資主張沒有影響，這與2018年以來的所有年份一致。因此，在截至2020年12月31日的年度內，該斷言未作任何更改。

產品責任AST公司在可能發生損失且損失金額可以估計的時間為主張的產品責任索賠計提成本。本公司認為，只有在獲得某些最低限度的信息後，才能確定損失概率和估計損失金額，這些信息包括核實導致索賠的事故涉及公司生產的產品、聲稱涉及索賠的產品的狀況、引起索賠的事故的性質以及據稱的傷害或損害的程度。在已知此類信息的情況下，每項產品責任索賠都會根據其具體事實和情況進行評估。然後作出判斷，以確定建立或修訂任何潛在負債的應計項目的要求。對估計儲量的調整計入估計發生變化的期間。在索賠得到解決之前，通常不能準確地確定賠償責任。

根據ASC 450？或有事項，當估計結果為可能損失的範圍並且在該範圍內沒有一個金額比另一個金額更有可能時，公司為每個已知索賠累加最低責任。對於此類已知索賠，本公司應承擔最低責任，因為本公司面臨的產品責任索賠是獨一無二的，且變化很大，因此，這些索賠的解決方案具有巨大的可變性。在一個案例中，成本從零美元到3300萬美元不等，沒有平均水平，這是有意義的。

對於個別未斷言索賠或過早索賠、已斷言索賠，在尚不知道評估負債概率所需的最低信息的情況下，不會產生具體的應計費用。然而，這類索賠的應計費用部分基於管理層對未來訴訟活動的預期和所維護的已解決索賠歷史，包括歷史上的索賠數量和和解金額。

本公司定期檢討其估計，儲備變動的任何調整均記錄在估計變動發生的期間。由於美國訴訟的投機性，本公司不認為已斷言和未斷言索賠的合理可能損失的有意義的總範圍可以確定。雖然該公司認為其儲備陳述合理，但個別索賠可能會不時導致偏離正常水平，並可能產生實質性影響。

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公司報告的產品責任費用包括保險保費成本的攤銷、和解準備金的調整以及為向公司提出索賠而產生的法律費用。法律費用在發生時計入費用，產品責任保險費在承保期內攤銷。

廣告費廣告費用包括製作費用和媒體費用，一般在發生時支出。與經銷商賺取的合作廣告相關的成本記錄為銷售時淨銷售額的收入部分的減去。2020年、2019年和2018年的廣告費用分別為53,662美元，58,453美元和54,177美元。

基於股票的薪酬-公司的激勵性薪酬計劃允許公司以股票期權、股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、績效股票單位、股息等價物和其他獎勵的形式向員工授予獎勵。與這些獎勵相關的補償基於授予日的公允價值確定，並在授權期內攤銷至費用。如果獎勵可以用現金結算，這些獎勵將被記錄為負債並按市價計價。

保修在銷售本公司的某些產品時提供保修，並在確認收入時記錄預計未來索賠的應計項目。根據公司提供的大多數保修，輪胎更換是按比例進行的。該公司主要根據歷史回報率、對符合條件的輪胎數量的估計數和要更換的輪胎的價值來計算產品保修的估計成本。下表彙總了公司產品保修負債中的活動，這些負債記錄在公司合併資產負債表上的應計負債和其他長期負債中：


	2020			2019			2018
年初儲備	$	12,734		$	12,431		$	12,093
加法		9,591			11,609			13,187
付款		(8,448	)		(11,306	)		(12,849	)

保留至12月31日	$	13,877		$	12,734		$	12,431

預算的使用-根據美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響報告金額的估計和假設：(1)報告期內的收入和費用；(2)資產和負債，以及在合併財務報表日期披露或有資產和負債和負債。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認 根據ASC 606，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入將被確認，其金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品和服務。運輸和搬運費用記錄在銷售產品的成本中。批量返點和現金折扣等津貼計劃在銷售時記錄為基於年度預期應計費率的收入減少。

研發成本計入已發生的產品銷售成本，2020、2019年和2018年分別約為64,140美元、69,928美元和64,007美元。

關聯方交易在成為全資子公司之前，公司的COOCSA合資企業在2020年、2019年和2018年分別向合資企業員工在墨西哥擁有的一家就業服務公司支付了5800美元、26589美元和28023美元。此外，收購後，向以前的合資企業員工支付了15,984美元，用於支付與所提供服務相關的費用。COOCSA還分別在2020年、2019年和2018年向這家現在的非控股股東記錄了2784美元、4373美元和4713美元的銷售額。本公司分別於2020年、2019年和2018年通過雙方的承購協議從越南賽倫購買了價值2,784美元、10,920美元和775美元的全鋼載重子午線輪胎。

養老金和退休後福利(養老金除外)公司向員工和退休員工提供養老金以外的某些養老金和退休後福利，包括養老金、退休後醫療福利、其他退休後福利和補充養老金。一般而言，公司的政策是根據法律要求、税收和流動性考慮以及當地做法為其養老金福利義務提供資金。本公司不為其退休後福利義務提供資金。

計劃資產和債務使用各種精算假設進行計量，例如貼現率、補償增長率、死亡率、週轉率和醫療成本趨勢率，這些假設是在本年度計量日期確定的。定期福利淨成本的計量基於各種精算假設，包括貼現率、計劃資產的預期回報率和補償增長率，這些假設是在上一年度計量日期確定的。公司每年審查其精算假設，並在適當的時候修改這些假設。按照公認會計原則的要求，修改的影響將在當前記錄或在未來期間攤銷。

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計劃資產的預期回報率是使用預期長期回報率來確定的。這些計算的回報率由公司的投資顧問和精算師審核。在養老金資產預期收益率的年度選擇中，還考慮了行業可比性和其他外部指引。

走廊法用於固定收益養老金和退休後福利計劃的估值。走廊辦法推遲所有精算收益和實際結果與精算假設之間的差異造成的損失。當淨損益超過年初計劃資產市場相關價值或預計福利義務的10%時，這些未確認的損益將攤銷。超出走廊的金額將在符合條件的計劃參與者到退休日期的平均剩餘服務期內攤銷。

關税：該公司在其運營的某些司法管轄區對輪胎、原材料和輪胎製造設備的進口徵收關税。關税成本包括在庫存中，因為它們與輪胎和原材料有關，而輪胎製造設備的關税則包括在固定資產成本中。本公司的材料組件關税成本包括：

乘用車和輕型卡車輪胎關税標準反傾銷和反補貼税對從中國進口到美國的某些乘用車和輕型卡車輪胎的調查於2014年7月14日啟動。這兩項調查中宣佈的裁決都是肯定的，並導致每項調查都徵收了重大額外關税。這些費率每年都會進行審查，新費率的重大變化可能會對本公司的業績產生重大影響。

卡車和客車輪胎關税對從中國進口到美國的某些TBR輪胎的反傾銷和反補貼税調查於2016年1月29日啟動。2017年2月22日，ITC做出最終裁定，認定美國市場沒有因從中國進口全鋼載重子午線輪胎而遭受實質性損害。然而，2018年11月1日，CIT將此案發回ITC複議。2019年1月30日，ITC推翻了早先的決定，對實質性傷害作出了肯定認定。2019年2月15日，該決定發表在《聯邦登記冊》上，對該公司從中國進口到美國的全鋼載重子午線輪胎徵收42.16%的反補貼税。ITC的重新確定以及各方對重新確定的意見已提交給CIT。CIT於2020年2月18日確認了ITC 重新裁定。這些費率每年都會進行審查，新費率的重大變化可能會對本公司的業績產生重大影響。

部分301關税：根據第301條：中國與技術轉讓、知識產權和創新有關的法案、政策、和做法，自2018年9月24日起，從中國進口到美國的乘用車、輕型卡車、卡車和客車輪胎、原材料和輪胎製造設備將被加徵 10%的關税。這些關税從2019年5月10日起提高到25%。

關税退税根據2015年《貿易執法和貿易便利化法案》於2018年12月頒佈的現代化退税最終規則擴大了該公司追回301條款和從價税的能力，這些商品或類似商品隨後出口到美國時，該公司可以收回這些商品或類似商品所支付的從價關税。

近期會計公告

對美國GAAP的每次更改都是由財務會計準則委員會(FASB？)以FASB會計準則編纂(ASC？)的會計準則更新 (ASU？)的形式確定的。公司考慮所有華碩的適用性和影響力。

最近通過的會計公告

公允價值計量

2018年8月，FASB發佈了 ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)，刪除、修改和增加了圍繞該主題的各種披露要求，以澄清和改善披露的成本效益性質。對披露的這些修改主要圍繞第3級公允價值計量和對計算資產淨值的實體的投資。本標準適用於2019年12月15日之後的中期和年度報告期，並已被本公司採用，自2020年1月1日起生效。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

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內部使用軟件

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產/商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)，將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件的要求相一致。本標準適用於2019年12月15日之後的中期和年度報告期，並已被公司預期從2020年1月1日起採用。服務合同託管安排中產生的實施成本資本化影響合併財務報表中的無形資產、累計攤銷淨額、產品銷售成本、銷售成本、一般成本和行政費用。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

所得税會計核算

2019年12月18日， FASB發佈了ASU 2019-12年所得税(主題740)：簡化所得税會計，除其他條款外，消除與期間內税收分配和中期損失福利限制相關的某些例外，以及與權益法被投資人遞延税收有關的某些規則。該ASU還簡化了與部分基於收入的特許經營税和其他税收相關的規則，並更改了實體認識到制定的税法變更的影響的時間。本標準從2020年12月15日之後的會計年度開始生效；但是，公司選擇從2020年1月1日起提前採用。本準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

固定福利計劃

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬和退休福利定義的福利計劃一般(子主題715-20)，刪除、修改和增加了圍繞該主題的各種披露要求，以澄清和改善披露的成本效益性質。以為例，刪除了關於假設醫療成本變化1個百分點的影響的披露。本標準適用於2020年12月15日之後的財年。這些修訂必須在提交的所有期限內追溯應用。採用該標準並未對公司的合併財務報表產生實質性影響，反映在附註11中的養老金和退休後福利養老金以外的福利。

參考匯率改革

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，在有限的時間內提供可選的指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。本公司將在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)過渡期間利用ASC 848關於其現金流指定對衝的可選便利措施，繼續評估未來LIBOR利息在LIBOR終止後的可能性，記錄與參考利率改革相關的關鍵條款和借款的變化，並在不指定對衝關係的情況下對與參考利率改革相關的有效性評估進行更改。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

注2.新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎疫情期間，公司的首要任務是保護員工的健康和安全，對更廣泛的社區負責，以及對客户和其他關鍵利益攸關方的承諾。

本公司的合併財務報表反映管理層作出的估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。本公司考慮了新冠肺炎對所使用的假設和估計的影響，並確定對本公司截至2020年12月31日的年度經營業績沒有重大不利會計影響。鑑於新冠肺炎疫情的動態性和相關市場狀況，公司無法合理估計這些事件將持續多長時間或對業務產生多大程度的影響。本公司將繼續採取旨在減輕這一快速變化的市場環境的不利影響的措施。

2020年3月27日，美國政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(簡稱“CARE法案”) ，其中包括對商業利息支出和淨營業損失條款的限制進行修改，並規定在頒佈之日後2020年內延遲支付僱主工資税。本公司在頒佈後推遲支付僱主工資税，否則將於2020年到期，其中50%應在2021年12月31日之前支付，其餘50%應在2022年12月31日之前支付。截至2020年12月31日，公司已根據CARE法案延期支付了 $14,742美元的僱主税。這項負債在綜合資產負債表中平均分配給公司的應計負債和其他長期負債。公司將繼續評估CARE法案的潛在適用性和相關影響。CARE法案對公司截至2020年12月31日的合併財務報表沒有進一步的影響。

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注3.重組

2020年活動

力量的減少

2020年第二季度，公司宣佈裁員，原因是公司持續評估公司取得成功並走向未來所需的技能和角色。作為這一行動的結果，該公司在截至2020年6月30日的三個月期間產生了1474美元的遣散費和其他相關費用。截至2020年12月31日止年度並無進一步支出。

西方公司(Corporation De Occidente SA De CV)

2020年1月24日，公司收購了COOCSA剩餘的41.57%的非控股所有權權益，使COOCSA成為美洲地區的全資子公司。在這筆交易中，該公司以54500美元的總現金價格收購了COOCSA剩餘的已發行有表決權普通股。此外，在收購之後，向以前合資企業的員工支付了15,984美元，用於支付與所提供服務相關的費用。

根據ASC 810，合併，收購價格超過非控股股東權益的被記錄為超過面值的資本金減少，以反映額外的所有權。向合資企業員工支付的與所提供服務相關的款項包括支付給身為非控股權益股東的成員的7,772美元。這一數額也被視為ASC 810規定的總購進價格的一部分。

除了支付給合資企業員工的服務費外，該公司還產生了2,712美元與交易相關的其他成本。在截至2020年3月31日的三個月期間，公司因收購COOCSA產生了10,930美元的重組費用。截至2020年12月31日的年度，沒有與COOCSA收購相關的進一步重組費用。

與減少兵力和收購COOCSA有關的全年成本包括：


	截至12個月 2020年12月31日
減少武力遣散費	$	1,250
減少武力--其他		224
COOCSA提供的勞動力服務		8,218
COOCSA專業人員和其他費用		2,712

重組費用總額	$	12,404

截至2020年12月31日，公司沒有與這些行動相關的應計重組餘額。

2019年活動

庫珀輪胎歐洲公司

2019年1月17日，該公司的全資子公司庫珀輪胎歐洲公司(Cooper Tire Europe)承諾實施一項計劃，基本上停止其位於英國梅爾克舍姆(Melksham)的工廠的所有輕型汽車輪胎生產，該工廠屬於國際部分。2019年第三季度，輕型汽車輪胎生產淘汰工作基本完成。站點取消了大約300個角色。庫珀輪胎歐洲公司現在從該公司全球生產網絡內的其他生產地點獲得輕型汽車輪胎，以滿足客户的需求。Melksham仍保留約400個職位，以支持繼續留在那裏的職能，包括摩托車運動和摩托車輪胎生產、材料業務、庫珀輪胎歐洲總部、銷售和營銷以及歐洲技術中心。截至2019年12月31日的全年，與決定停止英國梅爾克舍姆工廠輕型汽車輪胎生產相關的成本為8,315美元。在此次業務重組中，美國在2019年第四季度向塞爾維亞一次性支付了一筆款項，以使塞爾維亞業務改善其財務狀況，併成為美國可靠且全面運營的代工製造商。

庫珀輪胎亞洲

2019年第四季度，公司的亞洲業務(包括在國際細分市場中)完成了人員編制優化審查。由於這種優化，公司在2019年發生了1,262美元的重組費用。

在截至2019年12月31日的年度，公司記錄了8,818美元的重組費用，包括員工遣散費、資產減記和其他成本。於2019年12月31日，本公司應計重組餘額為1,398美元，主要包括與亞洲業務相關的遣散費。

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	12個月結束2019年12月31日
庫珀輪胎歐洲公司員工遣散費	$	5,308
庫珀輪胎歐洲公司資產減記和其他成本		2,248
固鉑輪胎亞洲員工遣散費		1,262

重組費用總額	$	8,818

應計重組期初餘額	$
應計遣散費		6,630
支付遣散費		(5,368	)
應計專業費用		819
專業費用的繳付		(683	)

2019年12月31日應計重組餘額	$	1,398

支付遣散費		(1,262	)
專業費用的繳付		(136	)

2020年12月31日應計重組餘額	$

除了綜合損益表中歸類為重組費用的成本外，由於庫珀輪胎歐洲公司決定停止其Melksham工廠的輕型車輛生產，公司在2019年發生了 759美元的額外成本。這些額外成本涉及與公司未來評估其法人實體結構相關的專業費用，以及其他事項，幷包括在綜合收益表的銷售、一般和行政費用中。

注4.與客户簽訂合同的收入

會計政策

收入是根據與客户簽訂的合同中指定的對價計算的，不包括任何銷售獎勵或返點。當公司通過將產品控制權轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入。這在發貨或交付時發生，具體取決於與客户的基本條款。交易價格將包括可變對價的估計，只要確認的收入很可能不會發生重大逆轉。在銷售時間，公司根據歷史經驗、當前條件和合同義務(如果適用)估計不同形式的可變對價(折扣和回扣)的撥備。與客户的付款期限因地區和客户而異，但一般為30-90天。該公司沒有重要的融資組成部分或重要的付款條款。在合同上下文中無關緊要的附帶項目在發生時計入費用。

公司從客户處收取的、由政府當局評估的税收不包括在特定創收交易中徵收的税款，不包括在收入中。

在產品控制權轉移到客户手中後，與出站運費相關的運輸和搬運成本將計入履行成本，而不是單獨的履約義務。因此，這些項目在確認收入時應計。

商品和服務的性質

以下是對主要活動的描述，這些活動由可報告的部門分隔，公司從中產生收入。有關公司可報告部門的更多詳細信息，請參閲附註19-業務部門。

該公司的可報告部門具有以下收入特徵：

美洲輪胎運營-美洲輪胎運營部門製造和營銷乘用車和輕型卡車輪胎。該部門還營銷和分銷賽車、摩托車和載重子午線輪胎。

國際輪胎業務-國際輪胎業務部門為全球市場製造和營銷乘用車、輕型卡車、摩托車、賽車和載重子午線輪胎以及輪胎翻新材料。

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收入分解

在下表中，收入按主要市場渠道分類，分別為截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的12個月：


	截至2020年12月31日的12個月
	美洲		國際		淘汰			總計
輕型車輛⁽¹⁾	$	1,932,725	$	354,398	$	(54,627	)	$	2,232,496
貨車和客車徑向		186,718		82,541		(76,843	)		192,416
其他⁽²⁾		51,446		44,716					96,162

淨銷售額	$	2,170,889	$	481,655	$	(131,470	)	$	2,521,074


	截至2019年12月31日的12個月
	美洲		國際		淘汰			總計
輕型車輛⁽¹⁾	$	2,096,864	$	403,524	$	(68,658	)	$	2,431,730
貨車和客車徑向		200,088		80,797		(66,432	)		214,453
其他⁽²⁾		56,774		49,682					106,456

淨銷售額	$	2,353,726	$	534,003	$	(135,090	)	$	2,752,639


	截至2018年12月31日的12個月
	美洲		國際		淘汰			總計
輕型車輛⁽¹⁾	$	2,115,942	$	481,499	$	(109,400	)	$	2,488,041
貨車和客車徑向		194,558		101,744		(86,160	)		210,142
其他⁽²⁾		52,146		57,733					109,879

淨銷售額	$	2,362,646	$	640,976	$	(195,560	)	$	2,808,062

⁽¹⁾	輕型汽車包括乘用車輪胎和輕型卡車輪胎。

⁽²⁾	其他包括摩托車和賽車輪胎、車輪、輪胎翻新材料和其他物品

合同責任

合同債務與裝運前收到的客户付款有關。由於本公司於報告日期一般對已完成但未開具賬單的工程沒有對價權利，因此本公司沒有任何合同資產。應收賬款在收入標準下不被視為合同資產，因為合同資產以公司未來履行履約義務為條件。相比之下，應收賬款是獲得對價的無條件權利。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月中，合同負債餘額(包括在公司綜合資產負債表的應計負債中)的重大變化如下：


	合同責任
2019年1月1日的合同負債	$	947
預收自客户的現金增加遞延收入		16,297
因確認遞延收入而減少		(16,164	)

截至2019年12月31日的合同負債	$	1,080
預收自客户的現金增加遞延收入		8,243
因確認遞延收入而減少		(8,550	)

截至2020年12月31日的合同負債	$	773

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分配給剩餘履約義務的交易價格

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，從與前期相關的業績義務中確認的收入並不重要。

與剩餘履約義務相關的任何未來期間預計將確認的收入，不包括與原預期期限為一年或更短的合同、收入確認為發票的合同以及與未交付履約義務相關的可變對價合同有關的收入。

本公司適用ASC 606？與客户的合同收入中的實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。

注5.庫存

該公司對幾乎所有的美國庫存都採用後進先出法。根據FIFO方法，截至2020年12月31日和2019年12月31日，美國庫存的當前成本分別為310,141美元和 365,585美元。這些先進先出價值在2020年12月31日和2019年12月31日分別減少了約77,251美元和87,616美元，以達到綜合資產負債表中報告的後進先出價值。公司剩餘存貨已按先進先出法計價。所有後進先出庫存都以成本和市場中的較低者計價。所有其他存貨均以成本或可變現淨值中較低者列示。

附註6.商譽和無形資產

商譽計入通過收購產生的分部。2011年，公司記錄了與收購美洲輪胎運營部門COOCSA 額外所有權有關的商譽18,851美元，2016年，公司記錄了與收購國際輪胎運營部門GRT相關的商譽金額33,250美元。2011年前的商譽為零。

購買的商譽和無限期無形資產每年進行減值測試，除非存在需要更早測試的指標。2018年12月12日，固鉑越南公司與賽倫越南公司簽訂股權合資合同，將在越南成立一家生產和銷售全鋼載重子午線輪胎的合資企業。新的合資企業於2020年開始商業化生產輪胎。這個計劃中的工廠創造的產能降低了庫珀GRT合資企業的預期生產需求。本公司於2018年對GRT進行年度商譽減值評估時，計入了新越南合資公司對預計未來現金流的預期影響。根據進行的評估，商譽餘額被視為完全減值，並導致2018年第四季度的非現金減值費用33,827美元計入綜合收益表。商譽減值評估中使用的GRT的公允價值是根據考慮各種市場交易的內部和外部投入以及貼現現金流量估值方法等因素確定的。由於公司使用特定於公司的投入和不可觀察到的計量投入，這種估值方法代表了公允價值層次中基於非經常性基礎計量的第3級公允價值計量。

於2020年第四季度及2019年第四季度，本公司完成了年度商譽及無形資產減值測試，與2011年收購COOCSA額外所有權或本公司其他無限期無形資產相關的商譽並無顯示減值。

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產和累計攤銷餘額：


	2020年12月31日							2019年12月31日
	毛攜載金額		累計攤銷			網攜載金額		大件運輸金額		累計攤銷			網攜載金額
	毛攜載金額		累計攤銷			網攜載金額		大件運輸金額		累計攤銷			網攜載金額
確定無疑的-活着的：
資本化軟件成本	$	213,015	$	(134,846	)	$	78,169	$	205,929	$	(115,090	)	$	90,839
土地使用權		11,341		(4,001	)		7,340		14,145		(3,545	)		10,600
商標和商號		3,800		(3,800	)				3,800		(3,800	)
其他		500		(450	)		50		1,400		(1,300	)		100

		228,656		(143,097	)		85,559		225,274		(123,735	)		101,539
無限期--活着：
商標		9,817					9,817		9,817					9,817

	$	238,473	$	(143,097	)	$	95,376	$	235,091	$	(123,735	)	$	111,356

預計未來五年的攤銷費用如下：2021年-19727美元，2022年-17938美元，2023年-16737美元，2024年- 15463美元，2025年-2534美元。

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附註7.應計負債

截至12月31日的應計負債如下：


	2020		2019
批量和客户返點計劃	$	102,232	$	99,168
薪資和員工福利，不包括離職後福利		82,870		75,218
經營租賃負債		23,338		27,663
所得税以外的其他税種		21,542		12,505
產品責任		18,337		25,366
其他退休後福利		12,266		14,334
廣告		11,266		13,281
保修		8,835		8,041
其他		27,601		26,901

應計負債	$	308,287	$	302,477

注8.所得税

所得税和非控股股東權益前持續經營的收入(虧損)構成如下：


	2020		2019			2018
美國	$	161,885	$	(4,720	)	$	108,838
外國		29,018		114,392			5,220

總計	$	190,903	$	109,672		$	114,058

持續經營所得税撥備(福利)包括以下內容：


	2020			2019			2018
目前：
聯邦制	$	35,715		$	2,659		$	56
州和地方		10,796			5,386			5,350
外國		3,343			9,733			7,214

		49,854			17,778			12,620
延期：
聯邦制		(5,919	)		1,356			18,293
州和地方		1,300			(4,027	)		3,266
外國		1,764			(3,752	)		(684	)

	(2,855)			(6,423)			20,875

	$	46,999		$	11,355		$	33,495

在截至2018年12月31日的年度內，公司根據2017年頒佈的全面美國税法結束了會計核算(税法)，並更新了關於重新計量美國遞延税項資產和未匯回外國收益的過渡税的SAB 118臨時估計。分別記錄了3576美元的税收優惠和5026美元的税收支出。在截至2019年12月31日的年度內，頒佈了最終的過渡税法規，導致公司記錄了1,661美元的額外過渡税負債。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司因頒佈税法、隨後的SAB 118修訂以及與最終法規相關的調整而應付的未償還過渡税為20,434美元。應繳過渡税記入其他長期負債，從2022年開始分三年繳納。

税法還要求美國母公司股東對其全球無形低税收入(GILTI)繳納當期税。對於截至2018年12月31日的年度，本公司確定其會計政策是僅在發生的期間將GILTI記錄為期間成本。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司確認了與GILTI相關的額外税費，不包括GILTI外國税收抵免，這反映在下面的税率調整中。截至2020年12月31日的年度，未確認與GILTI相關的額外税費。

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在税法頒佈之前，公司沒有確認與美國聯邦和州所得税以及未匯出外國收益的外國預扣税相關的遞延納税義務，因為它克服了將這些收益匯回國內的推定。税法頒佈後，過渡税根據約4.95億美元未匯出的外國收入入賬。於2020年，本公司重新評估其對潛在收益匯回的立場，並得出結論，税法的匯回影響繼續對其無限期再投資主張沒有影響，這與2018年以來的所有年份一致。因此，本公司截至2020年12月31日的年度的無限期再投資主張沒有任何變化，大約7.38億美元的未分配外國收益沒有記錄外國收入、外國預扣和國家所得税負債。由於假設計算的複雜性，確定這些收益的任何遞延收入或預扣税款的金額是不可行的。

在截至2020年12月31日的年度內，公司的有效税率主要是由於與2019年相比，美國和非美國司法管轄區之間的收益組合發生了變化。2019年的收益組合是由於執行了業務重組戰略，以提高公司在其歐洲輕型汽車輪胎業務的市場份額。2020年的收益組合已經恢復到權重更大的美國股票。由此產生的税收 2019年收益組合的影響在下面的税率調整中反映為國際業務的有效税率差異。

公司在塞爾維亞的業務受益於十年免税期，這一免税期主要基於對房地產、廠房和設備的歷史投資，其影響是將塞爾維亞的實際税率降至約1.5%。在截至2020年12月31日的一年中，該公司確認了70萬美元的免税優惠。免税期將於2026年到期。

持續經營所得税撥備(福利)與基於美國法定税率的税收的對賬如下：


	2020			2019			2018
按21%計提所得税撥備	$	40,090		$	23,031		$	23,952
國際經營的有效税率差異		(868	)		(21,399	)		(1,124	)
州和地方所得税，扣除聯邦所得税影響後的淨額		9,959			(2,366	)		2,983
估值免税額		5,139			6,306			(2,433	)
美國税收抵免		(3,444	)		(6,292	)		(4,401	)
所得税或有事項，扣除聯邦所得税影響後的淨額		3,077			4,246			1,263
遞延税金的重新計量		(3,653	)
扭轉原少數民族投資的外部基差		(1,103	)
墨西哥通貨膨脹性遞延税金調整		(626	)		(1,790	)		259
淨美國GILTI納入					8,419			1,455
美國税制改革-過渡税					1,661			5,026
商譽減值								8,432
美國税制改革--遞延税金的重新計量								(3,576	)
其他-網絡		(1,572	)		(461	)		1,659

所得税撥備	$	46,999		$	11,355		$	33,495

2020、2019年和2018年扣除退款後的所得税淨額分別為42,933美元、10,244美元和19,763美元。

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遞延税項資產和負債是由於用於納税和財務報告目的的資產和負債基礎的差異。截至12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：


	2020			2019
遞延税項資產：
退休後和其他員工福利	$	103,699		$	94,581
產品責任		24,023			30,791
淨營業虧損、資本虧損和税收抵免結轉		17,862			14,291
所有其他項目		41,439			37,296

遞延税項資產總額		187,023			176,959
遞延税項負債：
財產、廠房和設備		(114,641	)		(117,148	)
所有其他項目		(8,134	)		(6,141	)

遞延税項負債總額		(122,775	)		(123,289	)

		64,248			53,670
估值免税額		(35,145	)		(27,270	)

遞延税金淨資產	$	29,103		$	26,400

截至2020年12月31日，該公司可結轉的美國聯邦和外國税收損失總額分別為6,608美元和90,531美元。美國的聯邦和外國税收屬性將從2021年到2040年到期。就該等司法管轄區而言，估值免税額已計入基於評估而較更有可能未能實現部分遞延税項利益的屬性。

本公司在評估其部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現時，會按季度考慮所有可用的正面和負面證據。本公司考慮記錄遞延税資產的納税部分的歷史和預期財務結果，以及所有其他正面和負面證據，包括近年來的累計虧損、潛在税收優惠到期未使用的歷史以及是否已證明有一段時間的可持續收益。在截至2020年12月31日的年度內，本公司評估了所有可用的正面和負面證據，根據重大負面證據(包括累計損失)的權重，本公司對主要位於中國和英國的遞延税項資產維持了總計35,145 美元的估值津貼。

公司在其中適用ASC 740-10項下的規則所得税中的不確定性會計對於不確定的税收狀況，更有可能使用確認閾值。根據此等規則，本公司將初步確認税務持倉的財務報表影響，但根據税務持倉的技術價值，該持倉經有關税務機關審核後更有可能維持。如果税收優惠更有可能達到門檻，則對税收優惠的衡量將基於公司對滿足更有可能達到認可門檻的最大金額的估計。截至2020年12月31日，本公司未確認的不計利息的税收優惠總額約為12,890美元，如下表所示。截至2020年12月31日的未確認税收優惠與2012至2020納税年度的不確定税收狀況有關。根據税務審查、司法程序或訴訟時效到期的結果，這些未確認的税收優惠的最終解決方案可能會導致支付與當前估計的納税義務大不相同的款項，這是合理的。

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	未確認的税收福利
2018年1月1日的餘額	$	2,283
前幾年納税情況的結算		(364	)
本年度税位新增情況		2,555
增加前幾年的税收頭寸		2,881
法規失效		(830	)

2018年12月31日的餘額		6,525
前幾年納税情況的結算		(1,567	)
增加前幾年的税收頭寸		5,644
法規失效		(668	)

2019年12月31日的餘額		9,934
本年度税位新增情況		4,598
法規失效		(1,642	)

2020年12月31日的餘額	$	12,890

在這筆未確認的税收優惠中，扣除聯邦所得税影響後，在確認這些未確認的税收優惠中約11,532美元后，實際税率將發生變化。本公司通過税項撥備記錄了2020年的無形利息支出，2019年的利息支出約1,262美元，以及2018年的減息收益無形金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司分別有1,366美元和1,353美元的應計利息作為ASC 740-10儲備。

該公司在世界各地的多個司法管轄區開展業務。公司已有效解決了 2017年前納税年度的美國聯邦税務審查，以及2015年前納税年度的州和地方税務審查，但有有限的例外。此外，在2015年前的納税年度，公司的非美國子公司一般不再接受主要外國税務管轄區的所得税審查。我們在不同司法管轄區的某些子公司的所得税申報單目前正在審查中，這些審查有可能在未來 12個月內結束；然而，本公司預計在此期間其未確認的税收優惠總額不會有任何大幅增加或減少。

注9.債務

2019年6月27日，公司與幾家銀行組成的財團修訂了循環信貸安排，提供高達70萬美元的資金，並將於2024年6月到期。在修訂後的借款能力中，200,000美元分配給延遲提取定期貸款A(定期貸款A)，而剩餘的500,000美元分配給循環信貸安排。定期貸款A資金於2019年12月提取，主要用於支付當時到期的無擔保票據。信貸安排還包括110,000美元信用證的子安排。經貸款人同意，本公司可選擇增加信貸安排下的承諾，或招致一批或多批總額最高達 $300,000的定期貸款(若形式擔保淨槓桿率低於1.75倍，則可無限制增加)。在滿足某些條件的情況下，公司可以選擇增加某些外國子公司作為信貸安排下的額外借款人。

2019年7月11日，本公司簽訂了遠期利率掉期協議，以有效對衝與本公司定期貸款A浮動利率借款相關的現金流敞口。有關詳細信息，請參閲附註10-公允價值計量。

該公司擁有應收賬款證券化工具(應收賬款工具)，根據符合條件的應收賬款提供高達10萬美元的融資能力，並於2022年12月到期。應收賬款融資能力可以現金提取，也可以用於信用證。根據應收賬款安排的條款，該公司向其全資擁有的遠離破產的子公司庫珀應收賬款有限責任公司(CRLLC)持續出售幾乎所有應收貿易賬款，庫珀應收賬款有限責任公司(Cooper Receivables LLC)隨後不時嚮應收賬款貸款的買方出售所購買的應收賬款的不可分割的所有權權益，而沒有追索權的情況下，庫珀應收賬款有限責任公司(Cooper Receivables LLC，簡稱CRLLC)會不時將購買的應收賬款的所有權權益出售給應收賬款貸款的買方。中車股份有限公司的資產和負債與本公司合併，應收賬款被視為會計上的擔保借款。華潤有限責任公司的獨家業務包括向本公司購買或接受應收賬款及相關權利，以及隨後將該等應收賬款及相關權利的權益再轉讓或授予應收賬款融資買方的擔保。華潤有限責任公司是一個獨立的法人實體，擁有自己獨立的債權人，在清盤後，在華潤有限責任公司的任何資產或價值可供其股權持有人使用之前，他們將有權從華潤有限責任公司的資產中獲得清償。CRLLC的資產不能用於支付本公司或本公司關聯公司的債權人。

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截至2020年12月31日或2019年12月31日，本公司在循環信貸安排或應收賬款安排下沒有借款。截至2020年12月31日，用於獲得信用證的金額總計37682美元，截至2019年12月31日，用於獲得信用證的金額總計21651美元。本公司的額外借款能力(扣除借款和用於支持信用證的金額)為544,918美元，這是根據2020年12月31日通過使用其與銀行集團的信貸安排和應收賬款證券化安排而獲得的合格抵押品計算的。

本公司在亞洲的綜合業務擁有可更新的無擔保信貸額度，可提供高達68,180美元的借款，且不包含財務契約。根據符合條件的抵押品和應付短期票據，截至2020年12月31日，亞洲信貸額度的額外借款能力總計63,566美元。

本公司於2020年5月15日簽訂設備融資安排，金額為31,538美元，其中31,142美元於2020年5月15日預付，其餘396美元於2020年12月21日預付。設備融資由公司美國業務內的製造設備提供擔保，每月攤銷付款將於2025年到期。設備融資安排的加權平均利率為3.05%，沒有重大的金融契約。

本公司於2020年9月24日簽訂了一份飛機租賃協議，從2021年第一季度開始生效。這項新的飛機租賃將取代公司現有的飛機租賃，後者將於2021年3月到期。作為本協議的一部分，公司簽署了一張11,000美元的期票，該期票將在租賃開始時兑現。這項非現金交易在2020年12月31日反映為其他資產和短期借款的增加，並將重新分類為經營租賃使用權租賃開始時的資產和經營租賃負債。本票包括1.65%的利息，沒有重大的金融契約。

2010年和2017年，特克薩卡納市發行了工業收入債券(IRBs)，為擴建項目的設計、裝備和建設以及特克薩卡納製造設施的持續運營提供資金，以換取位於公司特克薩卡納輪胎製造廠的房地產和設備。與擴建和正在進行的工廠運營相關的資產為特克薩卡納市發行的債券提供了擔保。因此，倫敦金融城保留了這些資產的所有權，進而向公司提供100%的物業税豁免。然而，本公司已將該財產記錄在其綜合資產負債表中，並承擔了償還IRBs收益的融資租賃義務，因為這些安排可應本公司的要求隨時取消。該公司還購買了IRB，因此是債券持有人，也是用IRB收益購買的物業的借款人/承租人。融資租賃債務和內部評級機構資產在綜合資產負債表中淨額入賬。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與這些德克薩卡納市IRBs相關的資產和負債分別為100,020美元和72,080美元。

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以下是該公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的債務和融資租賃摘要。


			本金餘額				加權平均利息率			本金餘額				加權平均值利率，利率
			當前		長期		加權平均利息率			當前		長期		加權平均值利率，利率
	到期日		2020年12月31日							2019年12月31日
本票		2021年2月	$	11,000	$			1.653	%	$		$			不適用
亞洲短期票據		各種期限		4,614				3.915	%		12,296				4.701	%

				15,614							12,296
定期貸款A		2024年6月		12,500		175,000		3.220	%		10,000		187,500		3.300	%
無抵押票據		2027年3月				116,880		7.625	%				116,880		7.625	%
設備融資		2025年5月		6,037		22,058		3.049	%						不適用
融資租賃和其他		各種期限		5,840		1,332		1.509	%		265		5,998		2.613	%

				24,377		315,270					10,265		310,378
減去：未攤銷債務發行成本						1,005							1,230

			$	39,991	$	314,265				$	22,561	$	309,148


	額外的信用額度2020年12月31日
信貸安排	$	500,000
應收賬款證券化融資		100,000
亞洲短期票據		68,180

		668,180

減去用於擔保信用證和其他不可用資金的金額		59,696

	$	608,484

本公司的循環信貸安排包含限制性契約，根據對某些財務契約指標的衡量，這些契約限制或排除某些行動。這些契約的結構使該公司期望有足夠的靈活性來進行其運營。截至2020年12月31日，公司遵守了所有債務契約。

在未來五年內，該公司將支付與上述債務相關的款項：


	未來的債務支付
2021	$	39,213
2022		21,223
2023		23,915
2024		149,114
2025		2,807

2020年、2019年和2018年支付的債務利息分別為24798美元、33161美元和34070美元。2020年、2019年和2018年的利息金額分別為2833美元、2233美元和2663美元。

此外，於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司分別有4,614美元及12,296美元的短期應付票據於12個月內到期，包括本公司在中國業務所借入的資金。2020年12月31日和2019年12月31日到期的短期票據加權平均利率分別為3.92%和4.70%。

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附註10.公允價值計量

本公司利用衍生金融工具降低外匯兑換風險。本公司已為風險評估以及衍生金融工具活動的審批、報告和監控制定政策和程序。本公司不為交易或投機目的而訂立金融工具。衍生金融工具包括外幣風險的非指定對衝和現金流對衝。非指定外幣套期保值的價值變動抵消了與綜合資產負債表上記錄的資產和負債相關的匯率波動。現金流對衝抵消了外幣計價的公司間貸款和預測現金流的匯率波動。該公司目前對各種貨幣的風險敞口進行對衝，通常是針對預計在未來12個月內發生的交易。此外，該公司還利用現金流對衝來對衝已經確認的、期限最長為一年的公司間貸款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些外幣衍生工具的名義金額分別為84,783美元和167,915美元。每一項協議的對手方都是主要的商業銀行。

該公司使用非指定外幣遠期合約來對衝其淨外幣貨幣資產和主要由某些美國和外國實體的非功能性貨幣計價的應收賬款和應付款項產生的負債。

外幣遠期合約還用於對衝與預測銷售和購買相關的可變現金流，這些現金流以不是某些實體的本位幣計價的貨幣計價。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些遠期合約的公允價值分別為2,291美元和1,033美元。根據公司的政策和套期保值實踐，這些合同的到期日不到12個月。這些合約符合標準，並已被指定為現金流對衝。因此，該等遠期合約的公允價值變動的有效部分在隨附的綜合資產負債表中作為股東權益的獨立組成部分記錄，並在對衝交易發生時重新分類為收益。

該公司利用交叉貨幣利率掉期來對衝一些公司間貸款的本金和利息償還。本公司還利用指定的外幣遠期合約對衝某些公司間貸款的本金金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些合同的公允價值分別為2345美元和994美元。這些合約的到期日最長為一年，符合並已被指定為現金流對衝。現貨之間的變動記錄在收入中，所有其他有效變動作為股東權益的單獨組成部分記錄。本公司根據外幣匯率變動的迴歸，前瞻性和回溯性地評估套期保值效果。有效性測試包括金錢的時間價值。

2019年7月11日，為了對衝其定期貸款A可變利率債務，利率指數為LIBOR加150個基點，該公司加入了遠期利率掉期，生效日期為2019年12月2日，終止日期為2024年6月27日。這些掉期的初始名義金額為200,000美元，並根據定期貸款A的還款時間表，在掉期期間按季度遞減不同的金額。截至2020年12月31日的12個月內，已支付的款項淨額為2133美元。截至2019年12月31日的12個月的淨付款無關緊要。利率掉期實際上將這些掉期名義金額的可變利率部分固定在1.720%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些掉期的公允價值分別為8,602美元和1,032美元。掉期符合對衝會計的資格，因此，掉期的公允價值變動已記錄在累計其他綜合收益中。本公司根據掉期和套期保值項目價值對期間變動的迴歸，對套期保值效果進行前瞻性和回溯性評估。

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衍生工具須與合約的交易對手訂立總淨額結算安排。下表列出了衍生工具公允價值在綜合資產負債表中的位置和金額：


資產/(負債)	2020年12月31日			2019年12月31日
指定為套期保值工具：
已確認的總金額	$	(13,238	)	$	(3,208	)
總金額抵銷					149

淨額	$	(13,238	)	$	(3,059	)

未被指定為套期保值工具的：
已確認的總金額	$	(1,156	)	$	(1,118	)
總金額抵銷		148			76

淨額	$	(1,008	)	$	(1,042	)

列報的淨額：
應計負債	$	(8,591	)	$	(2,420	)
其他長期負債		(5,655	)		(1,681	)

下表列出了在合併損益表中指定為現金流量對衝的衍生工具的位置和損益金額：


	十二個月截至十二月三十一日，
	2020			2019			2018
在衍生工具的其他綜合(虧損)收益中確認的(虧損)收益金額	$	(9,073	)	$	(2,612	)	$	5,040
從累計其他綜合收益(虧損)重新分類為收入的損益金額
淨銷售額	$	892		$	988		$	1,453
利息支出		(124	)		(123	)		(134	)
其他營業外收入(費用)		(1,412	)		276			1,093

	$	(644	)	$	1,141		$	2,412

下表列出了在綜合收益表中未指定為套期保值工具的外匯合約衍生品的位置和損益金額。


	截至12月31日的12個月，
	2020			2019			2018
其他營業外(費用)收入	$	(1,777	)	$	(2,674	)	$	602

本公司已根據估值技術投入的優先程度將其金融工具分類為三級公允價值等級。公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。如果使用衡量金融工具的投入屬於層次結構的不同級別，則分類基於對該工具的公允價值計量有重要意義的最低級別的投入。

綜合資產負債表中記錄的金融資產和負債根據估值技術的投入分類如下：

級別1.其價值基於公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的金融資產和負債。

第二級：其價值基於市場報價的金融資產和負債，這些市場不是活躍的，或者是在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的模型投入。級別2輸入包括以下內容。

類似資產或負債在活躍市場的報價；

非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；

其輸入基本上在整個資產或負債期限內可觀察到的定價模型；以及

定價模型，其輸入主要來自可觀察到的市場數據，通過相關性或其他方式對資產或負債的整個期限進行驗證。

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第三級：其價值基於價格或估值技術的金融資產和負債，需要不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。這些投入反映了管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

外幣衍生工具的估值是採用廣泛接受的估值技術確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括遠期點數。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。儘管本公司確定用於評估其衍生品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級，但與其衍生品相關的信用估值調整利用第3級投入(如當前信用評級)來評估自身及其交易對手違約的可能性。然而，截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司評估了信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對其衍生品的整體估值沒有重大影響。因此，本公司決定將其衍生產品的整體估值歸入公允價值等級的第2級。

基於股票的負債的估值是使用公司的股票價格確定的，因此，這些負債被歸類在公允價值層次的級別1中。下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次：


	2020年12月31日
	總計負債			報價在活躍的市場中對於相同的資產第(1)級			意義重大其他可觀測輸入量第(2)層			意義重大看不見的輸入量第(3)級
外幣衍生品	$	(5,644	)	$			$	(5,644	)	$
利率互換		(8,602	)					(8,602	)
基於股票的負債		(18,712	)		(18,712	)

	2019年12月31日
	總責任			報價在活躍的市場中對於相同的資產第(1)級			意義重大其他可觀測輸入量第(2)層			意義重大看不見的輸入量第(3)級
	總責任			報價在活躍的市場中對於相同的資產第(1)級			意義重大其他可觀測輸入量第(2)層			意義重大看不見的輸入量第(3)級
外幣衍生品	$	(3,069	)	$			$	(3,069	)	$
利率互換		(1,032	)					(1,032	)
基於股票的負債		(14,971	)		(14,971	)

2020年12月31日和2019年12月31日的現金和現金等價物、應收票據、其他流動資產和其他資產中的限制性現金、短期借款以及長期債務和融資租賃的當前部分的公允價值分別等於於2020年12月31日和2019年12月31日在綜合資產負債表上報告的相應賬面價值。每一類資產和負債都被歸類在公允價值層次的第一級。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，長期債務和融資租賃的公允價值分別為335,070美元和325,578美元，屬於公允價值層次的第二級。截至2020年12月31日和2019年12月31日，債務腳註中報告的長期債務和融資租賃的價值分別為315,270美元和310,378美元。

注11.退休金及退休後福利(退休金除外)

該公司有許多提供養老金和退休福利的計劃。這些計劃包括固定福利計劃和固定繳款計劃。這些計劃基本上涵蓋了所有美國國內僱員。還有覆蓋英國和德國員工的計劃。本公司在美國有一項無資金、無限制的補充退休福利計劃，涵蓋其參加符合條件的計劃受美國國税法規定限制的某些員工。

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對於固定福利計劃，福利通常基於受薪員工的薪酬和服務年限以及小時工的服務年限。在美國，該公司在2009年凍結了Spectrum(受薪員工)計劃中的養老金福利。2012年，公司向新的參與者關閉了談判單位的美國養老金計劃。談判單位計劃中的某些祖輩參與者繼續獲得養老金福利。該公司在英國和德國的某些國際業務的員工受到繳費或非繳費信託養老金計劃的保障。2012年，該公司凍結了英國養老金計劃中的福利。

參加公司的固定繳款計劃是自願的。該公司將計劃參與者的繳費匹配到不同的限額。參與者的繳費根據他們的薪酬以及根據他們的年齡不符合公司匹配條件的某些補充繳費進行限制。集體談判單位涵蓋的某些員工接受公司繳費。 2020、2019和2018年的固定繳費計劃費用分別為9,533美元、13,370美元和12,424美元。2020年，為應對新冠肺炎疫情，本公司暫停了本公司對計劃參與者捐款的匹配。本公司比賽已於2020年第四季度恢復。

該公司目前為部分美國受薪和小時工提供退休醫療和人壽保險福利。2003年1月1日或之後受僱的美國受薪和非討價還價的小時工沒有資格享受退休醫療或人壽保險。本公司保留隨時修改或終止某些受薪福利的權利。

本公司已對其將向美國某些退休人員提供的退休醫療福利金額實施家庭上限。這些上限不適用於在特定指定日期之前退休的個人。超過這些上限的費用將由計劃參與者支付。該公司於 2004年在為某些符合條件的當前和未來退休人員提供的退休醫療保險中實施了更高的成本分攤。從那時起，費用分擔範圍擴大了，幾乎所有參保的退休人員都要支付費用才能參保。

根據美國公認會計原則，該公司確認其養老金和OPEB計劃的資金狀況(即計劃資產的公允價值和預計收益義務之間的差額)，以及合併資產負債表中未確認的精算損失淨額和未確認的前期服務成本。未確認的精算損失和未確認的先前服務成本( 資產負債表權益部分累計的其他全面損失的組成部分)隨後將根據本公司攤銷此類金額的歷史會計政策確認為定期福利淨成本。此外，後續期間產生的未確認為同期淨定期福利成本的精算損益將被確認為其他全面收入的組成部分。

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下表反映了公司所有固定收益養老金和其他退休後福利計劃中資產的預計債務和公平市值的變化：


	2020年養老金福利									2019年養老金福利									其他退休後福利
	國內			國際			總計			國內			國際			總計			2020			2019
福利義務的變化：
年初預計福利義務	$	1,106,877		$	446,686		$	1,553,563		$	1,004,751		$	404,629		$	1,409,380		$	241,550		$	251,798
服務成本-僱主		9,946						9,946			8,906						8,906			1,439			1,573
利息成本		33,143			8,417			41,560			39,499			11,061			50,560			7,320			9,887
精算損失/(收益)		102,678			54,268			156,946			113,828			48,721			162,549			(8,277	)		(9,664	)
已支付的福利		(66,339	)		(14,744	)		(81,083	)		(63,176	)		(14,542	)		(77,718	)		(8,371	)		(12,044	)
圖則修訂		2,581			219			2,800			3,069						3,069
安置點					(16,653	)		(16,653	)					(18,196	)		(18,196	)
外幣折算效應					11,941			11,941						15,013			15,013

12月31日的預計福利義務	$	1,188,886		$	490,134		$	1,679,020		$	1,106,877		$	446,686		$	1,553,563		$	233,661		$	241,550

計劃資產變更：
年初計劃資產的公允價值	$	1,047,214		$	379,342		$	1,426,556		$	912,129		$	349,001		$	1,261,130		$			$
計劃資產的實際回報率		132,137			37,926			170,063			159,949			38,139			198,088
僱主供款		4,638			10,914			15,552			38,312			10,587			48,899
已支付的福利		(66,339	)		(14,744	)		(81,083	)		(63,176	)		(14,542	)		(77,718	)
安置點					(16,653	)		(16,653	)					(18,196	)		(18,196	)
外幣折算效應					12,475			12,475						14,353			14,353

截至12月31日的計劃資產公允價值	$	1,117,650		$	409,260		$	1,526,910		$	1,047,214		$	379,342		$	1,426,556		$			$

資金狀況	$	(71,236	)	$	(80,874	)	$	(152,110	)	$	(59,663	)	$	(67,344	)	$	(127,007	)	$	(233,661	)	$	(241,550	)
資產負債表中確認的金額：
應計負債											(300	)					(300	)		(12,266	)		(14,334	)
退休金以外的退休後福利																				(221,395	)		(227,216	)
養老金福利		(71,236	)		(80,874	)		(152,110	)		(59,363	)		(67,344	)		(126,707	)

本公司2020和2019年養老金福利義務的精算虧損主要與貼現率(見下文假設)的變化有關，其次是本公司美國計劃的死亡率假設的變化。

本公司2020和2019年其他退休後福利債務的精算虧損/(收益)與貼現率下降有關(見下文假設)。這些精算損失被與退休人員醫療福利預期利用率下降相關的收益以及實際參與者體驗和預期參與者體驗之間的差異所抵消。

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截至2020年12月31日的累計其他全面虧損包括以下尚未在定期淨福利成本中確認的金額：未確認的先前服務成本7,266美元(税後淨額5,454美元)和未確認的精算損失417,906美元(税後淨額391,362美元)。

截至2019年12月31日的累計其他全面虧損包括以下尚未在定期淨收益成本中確認的金額：未確認的先前服務抵免5780美元(税後淨額4338美元)和未確認的精算損失413,676美元(税後淨額384,507美元)。

在截至2021年12月31日的財政年度中，預計將在淨定期福利成本中確認的累計其他綜合虧損中包括的先前服務成本和精算損失分別為1,714美元和33,550美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，所有固定收益養老金計劃的累計福利義務分別為1,675,825美元和1,552,037美元。

2020年和2019年，英國養老金計劃的一次性分配分別為16,653美元和18,196美元，分別來自計劃資產。與這些前員工相關的既得利益義務約佔英國計劃2020年福利義務的3%，2019年約為4%。由於一次性分配的規模，根據美國公認會計原則，公司需要確認2020和2019年的非現金和解費用分別為4,155美元和4,262美元，英國計劃外的和解費用。

此外，在2020年和2019年，對單獨的國內養卹金計劃的修正導致計劃參與人的福利水平追溯增加，並被計入累計其他綜合損失中遞延的先前服務成本，將在未來期間作為淨定期福利成本的一個組成部分攤銷。由於2020年和2019年的分別修訂，國內養老金計劃預計福利義務分別增加了2581美元和3069美元。

2018年10月26日， 勞埃德銀行集團養老金受託人有限公司訴勞埃德銀行等，英國高等法院發佈了一項裁決(法院裁決)，要求勞埃德銀行公司在其英國固定福利養老金計劃下平等支付給男性和女性的福利。法院的裁決指出，由於男女福利計算方式的不同，用於確定保證最低養老金(GMP)福利的公式違反了性別薪酬平等法。作為這一裁決的結果，英國養老金計劃被要求修改其福利公式，並考慮到GMP均等化導致的更高養老金支付。根據ASC 715，這項法院裁決代表對英國養老金計劃的更改，導致計劃參與者的福利水平追溯增加，並已作為在其他全面損失中遞延的先前服務成本入賬，將在未來期間作為淨定期福利成本的組成部分攤銷。由於法院裁決所需的修正案，英國養老金計劃預計福利義務增加了3704美元。

用於確定12月31日福利義務的加權平均假設：


	養老金福利						其他退休後福利
	2020			2019			2020			2019
所有計劃
貼現率		2.00	%		2.78	%		2.36	%		3.12	%
國內計劃
貼現率		2.28	%		3.09	%		2.36	%		3.12	%
國際計劃
貼現率		1.29	%		1.99	%

截至2020年12月31日，醫療福利成本的加權平均假設年增長率為 7.00%，到2030年呈線性趨勢，年增長率為4.50%。

-28-

下表披露了公司的固定福利計劃和其他退休後福利在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內的定期福利淨成本金額：


	養老金福利-國內截至12月31日的12個月，
	2020			2019			2018
淨定期收益成本的組成部分：
服務成本	$	9,946		$	8,906		$	10,363
利息成本		33,143			39,499			36,840
計劃資產的預期回報率		(55,410	)		(48,034	)		(54,035	)
精算損失攤銷		31,533			32,432			32,939
攤銷先前服務費用		1,251			703

淨定期收益成本	$	20,463		$	33,506		$	26,107


	養老金福利-國際截至12月31日的12個月，
	2020			2019			2018
淨定期收益成本的組成部分：
利息成本	$	8,417		$	11,061		$	11,161
計劃資產的預期回報率		(8,892	)		(11,554	)		(12,073	)
精算損失攤銷		4,146			3,411			4,264
攤銷先前服務費用		267			309
居留權的效力		4,155			4,262

淨定期收益成本	$	8,093		$	7,489		$	3,352


	其他退休後福利截至12月31日的12個月，
	2020			2019			2018
淨定期收益成本的組成部分：
服務成本	$	1,439		$	1,573		$	1,948
利息成本		7,320			9,887			9,251
精算收益攤銷		(422	)
攤銷先前服務信用		(89	)		(409	)		(541	)

淨定期收益成本	$	8,248		$	11,051		$	10,658

加權平均假設，用於確定截至12月31日的年度的淨定期福利成本：


	養老金福利									其他退休後福利
	2020			2019			2018			2020			2019			2018
所有計劃
貼現率		2.78	%		3.70	%		3.20	%		3.12	%		4.05	%		3.50	%
計劃資產的預期回報率		4.75	%		5.00	%		5.34	%			%			%			%
國內計劃
貼現率		3.09	%		4.05	%		3.50	%		3.12	%		4.05	%		3.50	%
計劃資產的預期回報率		5.68	%		5.66	%		6.25	%			%			%			%
國際計劃
貼現率		1.99	%		2.80	%		2.50	%			%			%			%
計劃資產的預期回報率		2.45	%		3.34	%		3.19	%			%			%			%

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日，計劃資產的預計福利義務、累計福利義務和公允價值預計福利義務和累計福利義務超過計劃資產的養老金計劃。

-29-


	國內計劃				國際計劃
	2020		2019		2020		2019
預計福利義務	$	672,070	$	606,138	$	490,134	$	446,686
累積利益義務		668,875		604,612		490,134		446,686
計劃資產的公允價值		570,958		530,548		409,260		379,342

下表列出了光譜計劃的計劃資產的預計福利義務、累計福利義務和公允價值，該計劃資產在2020年12月31日和2019年12月31日的計劃資產超過了預計福利義務和累積福利義務：


	2020		2019
預計福利義務	$	516,816	$	500,739
累積利益義務		516,816		500,739
計劃資產的公允價值		546,692		516,666

下表按資產類別列出了國內和英國養老金計劃資產在2020年12月31日和2019年12月31日的加權平均資產配置。


	美國的計劃						英國計劃
資產類別	2020			2019			2020			2019
固定收益集合信託基金和證券		64	%		65	%		70	%		68	%
股權集合信託基金和證券		29			30			18			19
其他投資性集合信託基金和證券		3			3			11			12
現金		4			2			1			1

總計		100	%		100	%		100	%		100	%

本公司根據計劃的負債狀況和資金狀況管理計劃的資產分配。預計隨着計劃資金狀況的改善，投資組合承擔的風險將會降低，以保持計劃框架的資金狀況。這些計劃遵循一條滑行路徑，即根據給定的資金比率水平進行目標回報分配。監控計劃相對於滑行路徑的位置，並根據需要對計劃組合進行資產配置和戰略更改。該計劃的戰略還受到與資本市場、利率和監管環境相關的監控。本公司在德國的養老金計劃的資產包括對德國保險合同的投資。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，美國計劃資產的公允價值分別為1117,650美元和1,047,214美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，英國計劃資產的公允價值分別為407,336美元和377,536美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，德國養老金計劃資產的公允價值分別為1,924美元和1,806美元。

下表使用附註10-公允價值計量中描述的公允價值層次對美國和英國計劃的資產進行了分類。

-30-


			公允價值層次
	總計		1級		2級		3級		NAV⁽¹⁾
2020年12月31日
美國的計劃
現金和現金等價物	$	41,621	$	41,621	$		$		$
集體信託基金-股權		319,143								319,143
集合信託基金-固定收益		718,702				30,019				688,683
集合信託基金-房地產		38,184								38,184

	$	1,117,650	$	41,621	$	30,019	$		$	1,046,010

英國計劃
現金和現金等價物	$	1,755	$	1,755	$		$		$
股權證券		73,963		73,963
固定收益證券		288,068		288,068
其他投資		43,550				14,737		28,813

	$	407,336	$	363,786	$	14,737	$	28,813	$

2019年12月31日
美國的計劃
現金及現金等價物	$	23,867	$	23,867	$		$		$
集體信託基金-股權		309,794								309,794
集合信託基金-固定收益		682,279				22,410				659,869
集合信託基金-房地產		31,274								31,274

	$	1,047,214	$	23,867	$	22,410	$		$	1,000,937

英國計劃
現金及現金等價物	$	1,802	$	1,802	$		$		$
股權證券		72,503		72,503
固定收益證券		259,192		259,192
其他投資		44,039				13,859		30,180

	$	377,536	$	333,497	$	13,859	$	30,180	$

(1)	普通/集合信託的投資主要投資於公開交易的證券，並使用銀行集合信託單位的資產淨值(NAV)進行估值。因此，這些金額沒有在公允價值層次結構中進行分類，而是在表中列出，以使公允價值層次結構與計劃資產的總公允價值保持一致。

計劃資產按公允價值計量。雖然本公司相信其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日期的公允價值計量有所不同。本公司對按公允價值計量的計劃資產的估值方法如下：

現金和現金等價物：現金和現金等價物包括存款現金和貨幣市場共同基金的投資，這些基金主要投資於短期工具和現金，兩者都採用市場法進行估值。

股權證券A普通股、優先股和外國股票按其主要交易所的收盤價使用市場法進行估值，包括在公允價值層次結構的第一級。

固定收益證券公司債券和外國債券採用市場方法，按個別證券交易活躍市場上報告的收盤價進行估值，幷包括在公允價值等級的第一級。

集體信託基金集合信託基金按年末持有的單位的資產淨值進行估值，不屬於公允價值層次結構。集合信託基金公允價值已根據基本投資策略計入上表。

股票型基金歸類為股權的集合信託基金主要投資於小盤和大盤市場的美國和非美國證券。

固定收益基金歸類為固定收益的集合信託基金主要投資於債務證券、美國國債和固定收益證券。

房地產基金歸類為房地產基金的集合信託基金投資於全球房地產證券。

-31-

英國計劃中3級資產的公允價值由基金經理使用貼現現金流方法確定。對基金資產預期產生並提供給投資者的未來現金流進行估計，然後折現回估值日。貼現率是在適用於資產所在國家/地區的無風險利率基礎上加上風險溢價得出的。

下表詳細介紹了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的這些投資的活動：


	英國PlanLevel 3資產
2018年1月1日的餘額	$	38,070
公允價值變動		(7,294	)
外幣折算效應		(1,838	)

2018年12月31日的餘額		28,938
公允價值變動		97
外幣折算效應		1,145

2019年12月31日的餘額		30,180
公允價值變動		(2,172	)
外幣折算效應		805

2020年12月31日的餘額	$	28,813

該公司在2020年的國內養老金計劃沒有最低資金要求。由於新冠肺炎和相關資金資源管理計劃的潛在影響，本公司於2020年降低了對國內養老金計劃的資金水平。2020年，該公司為其國內和國際養老金計劃貢獻了15,552美元，在2021年期間，該公司預計將為其國內和國際養老金計劃貢獻45,000至55,000美元。

公司估計其國內和國際養老金計劃以及其他退休後福利計劃在未來十年的福利支付如下：


	養老金福利		其他退休後效益
2021	$	89,581	$	12,266
2022		90,470		12,676
2023		90,385		12,801
2024		91,921		12,889
2025		92,164		12,987
2026年至2030年		456,605		62,913

附註12.租賃承諾額

公司租賃某些倉庫、配送中心、辦公場所、物料搬運設備、辦公設備、汽車和信息技術硬件。本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃或包含嵌入租賃。

在2019年實施新的租賃會計準則時，公司選擇了一攬子實用的權宜之計，允許承租人在新準則下不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。

租賃負債及其對應的使用權對於租期為12個月或更長的租約，資產根據預期租賃期內的租賃付款現值入賬。根據該標準，本公司已選擇不在綜合資產負債表中列報短期租賃。

租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司採用適當的增量借款利率，該利率是在類似經濟環境下以類似期限以抵押方式借款的利率，其金額相當於租賃付款。對使用權支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目可能需要資產。

-32-

大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以將租期從一個延長到10年或更長。租賃續約選擇權的行使由本公司自行決定。在計算經營租賃負債時，租賃條款可能被視為包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。

本公司的某些租賃協議包括根據租賃物業超出合同水平的使用情況支付租金。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。

本公司與租賃部分和非租賃部分有租賃協議，分別核算。雖然需要將租賃和非租賃組件分開，但實體可以使用某些實用的便利措施。選擇實際權宜之計的實體將把每個租賃組成部分和相關的非租賃組成部分一起作為一個組成部分進行核算。對於某些建築物租賃，包括倉庫、配送中心和辦公空間的租賃，本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。對於所有其他資產類型，本公司將租賃和非租賃部分分開核算。

對於經營租賃，使用權資產隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面價值計量。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

對於融資租賃，使用權資產隨後使用直線法從租賃開始日至其使用年限結束或租賃期限結束時(以較早者為準)攤銷。如果租賃期限超過使用年限，使用權資產在標的資產的使用年限內攤銷。攤銷使用權資產與租賃負債的利息支出分開確認和列報。

可變租賃費用包括基於性能或使用情況的付款，以及對指數和基於費率的租賃付款的更改。

使用權營業和融資租賃資產定期審核減值損失。公司使用ASC子主題360-10物業、廠房和設備 -總體中的長期資產減值指導來確定使用權資產減值，如果是，則確認減值損失的金額。到目前為止，尚未確認減值損失。

-33-

下表顯示了合併資產負債表中租賃資產和負債的位置和金額：


資產	位置	2020年12月31日		2019年12月31日
經營性租賃資產，淨額	經營租賃使用權資產，淨額	$	91,884	$	80,752
融資租賃資產	財產、廠房和設備		4,669		4,577

租賃資產總額		$	96,553	$	85,329


負債	位置
目前：
運營中	應計負債	$	23,338	$	27,663
金融	長期債務和融資租賃的當期部分		778		265
非當前：
運營中	非當期經營租賃		71,391		55,371
金融	長期債務和融資租賃		1,332		935

租賃總負債		$	96,839	$	84,234

下表顯示了綜合收益表中租賃費用的位置和金額：


租賃費	位置	截至12個月 2020年12月31日		12個月結束2019年12月31日
經營租賃成本^(a)	銷售成本	$	35,305	$	36,321
經營租賃成本	銷售一般及行政費用		6,785		5,632

經營租賃總成本			42,090		41,953
融資租賃資產攤銷	銷售成本	$	698	$	352
融資租賃資產攤銷	銷售一般及行政費用		132
融資租賃負債利息	利息支出		96		32

融資租賃總成本			926		384

淨租賃成本		$	43,016	$	42,337

^(a)	-包括截至2020年12月31日的年度的短期租賃成本7904美元和可變租賃成本2385美元，截至2019年12月31日的年度分別為7328美元和3480美元。

-34-

下表列出了公司租賃義務的未來到期日：


	2020年12月31日
	運營租賃			金融租契			總計
2021	$	24,947		$	855		$	25,802
2022		21,143			781			21,924
2023		16,677			425			17,102
2024		13,315			224			13,539
2025		10,201			6			10,207
2025年之後		15,921						15,921

租賃付款總額		102,204			2,291			104,495

減去：利息		(7,475	)		(181	)		(7,656	)

租賃負債現值	$	94,729		$	2,110		$	96,839

下表為本公司租賃義務的加權平均租期和貼現率：


加權平均剩餘租賃年限(年)	2020年12月31日			2019年12月31日
經營租約		5.10			4.90
融資租賃		2.94			4.26
加權平均貼現率
經營租約		5.20	%		5.76	%
融資租賃		4.31	%		5.79	%

下表列出了公司現金流量表合併中與租賃負債相關的現金流量金額


	十二個月至2020年12月31日		截至12個月 2019年12月31日
為計入租賃負債的金額支付的現金
經營性租賃的經營性現金流出	$	32,482	$	33,774
融資租賃的現金流出		803		605
以租賃資產換取新的融資租賃負債		67		43
以租賃資產換取新的經營租賃負債		200		342

附註13.其他長期負債

截至12月31日的其他長期負債如下：


	2020		2019
產品責任	$	77,002	$	91,853
長期應付所得税		20,434		20,434
基於股票的負債		17,807		14,778
其他		36,999		22,000

其他長期負債	$	152,242	$	149,065

-35-

注14.股份回購計劃

股票回購計劃需要得到公司董事會的批准。下表彙總了截至2020年12月31日的12個月公司董事會授權的股票回購計劃和相關信息：

計劃⁽¹⁾

授權者日期
董事會

到期日⁽²⁾

金額
授權
(不包括
佣金)

截至以下日期花費的金額
2020年12月31日(不包括
佣金)

狀態

2017年回購計劃

(2017年2月16日)

2021年12月31日

300,000

106,877

主動型

(1)	上市的回購計劃並不要求本公司購買任何特定數量的股票，並且可以在不另行通知的情況下隨時暫停或終止。股票可以在私下協商和/或公開市場交易中回購，包括根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下遵守規則10b5-1的計劃回購。上述計劃下的所有回購都是使用現金資源進行的。

(2)	2019年12月3日，原定於2019年12月31日的2017年回購計劃到期時間延長至2021年12月31日。沒有對該程序進行其他更改。

在截至2020年12月31日或2019年12月31日的12個月內，本公司沒有任何公開市場或10b5-1計劃股份回購活動，平均成本為每股34.11美元。

保留股份

截至2020年12月31日，根據薪酬計劃，共有1,980,709股普通股預留用於授予。2014年3月，本公司取消了本公司固定繳款計劃中計劃參與者購買額外本公司普通股的選擇權。自2019年5月起，公司固定繳款計劃中持有的普通股不能再以公司普通股的形式獲得季度股息。作為這一變化的結果，以前為公司的固定繳款計劃保留的普通股已被釋放。

注15.股票薪酬

公司的激勵性薪酬計劃允許公司以股票期權、股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、績效股票單位、股息等價物和其他獎勵的形式對員工進行獎勵。與這些獎勵相關的補償是根據授予日期的公允價值確定的，並在歸屬期間攤銷為費用。公司根據歸屬日期或員工有資格退休而不喪失獎勵的日期(以較早者為準)確認補償費用。如果獎勵可以現金結算，這些獎勵將作為負債記錄，並在每個報告日期按公允價值記錄。

下表披露了基於股票的薪酬費用金額：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
限制性股票單位	$	3,729	$	2,836	$	3,196
績效股票單位		2,324		1,526		672

股票薪酬總額	$	6,053	$	4,362	$	3,868

股票期權

2010年和2014年激勵薪酬計劃規定，授予關鍵員工以不低於授予日市價購買普通股的選擇權。這些計劃下的期權期限最長為十年，可全部或連續分期付款、累計或以其他方式行使。該計劃允許授予不符合條件的股票期權，這些股票期權不符合根據國內税法規定適用於激勵性股票期權的税收待遇。

自2014年2月以來，沒有向參與長期激勵計劃的高管授予股票期權。未完成的選項不包含任何基於績效的標準。本公司根據歸屬日期或員工有資格退休的日期(以較早者為準)確認補償開支。

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有關未償還股票期權的摘要信息如下：


	共享數量			加權平均值鍛鍊價格(每股)		集料內在性價值 (千人)
截至2019年12月31日未償還		238,748		$	23.30
練習		(117,324	)		22.48
過期		(1,508	)		23.96

截至2020年12月31日未償還並可行使		119,916		$	24.08	$	1,969


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
行使期權的合計內在價值(千)		1,392		425		298

截至2020年12月31日未平倉期權的加權平均剩餘合約期限為2.6年。所有未償還的股票期權均可行使。

截至2020年12月31日的未償還期權的單獨披露如下：


	行權價格區間
	不到15.63美元		大於 $15.63
未償還期權		5,965		113,951
加權平均行權價	$	15.63	$	24.53
剩餘合同期限		1.1		2.8
可行使的期權		5,965		113,951
加權平均行權價	$	15.63	$	24.53

截至2020年12月31日，公司已全額攤銷了與股票期權獎勵相關的所有費用。

限售股單位

根據2001和2014年的激勵薪酬計劃，可以向高級管理人員和某些其他員工授予限制性股票單位，作為對傑出業績的獎勵、作為聘用或留用激勵或作為長期激勵計劃的一部分。2018年、2019年和2020年授予的限制性股票單位的歸屬期限為三到四年。與授予的限制性股票單位相關的補償費用是根據授予日本公司股票的公允價值確定的。公司根據歸屬日期或員工有資格退休的日期(以較早者為準)確認補償費用。員工必須在授予日期後至少六個月繼續受僱，才能歸入受限股票單位，即使符合退休條件。

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下表提供了公司2020年度限制性股票單位的詳細情況：


	受限單元數			加權平均贈與日期集市價值(每股)		集料內在性價值 (千人)
2019年12月31日未歸屬		230,962		$	33.49
授與		158,256			28.58
既得		(88,672	)		35.04
取消		(49,720	)		30.02
應計股息等價物		4,376			30.62

2020年12月31日未歸屬		255,202		$	30.86

已授予但未釋放		1,508			18.04

在2020年12月31日未償還		256,710		$	30.78	$	7,902

加權-已發行股票的平均剩餘合同期限(月)		20


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
已授予限制性股票的加權平均授予日公允價值(每股)	$	28.58	$	32.52	$	34.53
歸屬股份的加權平均授予日公允價值(千)	$	3,107	$	3,336	$	3,000

截至2020年12月31日和2019年12月31日，既有限制性股票單位數量分別為1508個和1483個。截至2020年12月31日，公司有1,896美元與限制性股票單位相關的未歸屬補償成本，該成本將在27個月的加權平均期間確認為費用。

績效股票單位

根據2014年激勵薪酬計劃，績效股票單位可作為長期激勵計劃的一部分授予。與績效股票單位相關的薪酬費用是根據授予日公司股票的公允價值結合績效指標確定的。本公司根據歸屬日期或員工有資格退休的日期(以較早者為準)，並根據基本業績條件的實現情況，確認補償費用。

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下表提供了根據公司的長期激勵計劃賺取的非既得績效股票單位的詳細信息：


	績效次數單位			加權平均資助金- 日期公允價值 (每股)		集料內在性價值 (千人)
2019年12月31日未歸屬		59,335		$	33.79
掙來		92,816			27.35
既得		(51,147	)		31.50
取消		(20,064	)		29.33
應計股息等價物		1,014			33.85

2020年12月31日未歸屬		81,954		$	29.02

已授予但未釋放		49,376			31.39

在2020年12月31日未償還		131,330		$	29.91	$	3,928

加權-未償還績效存量單位的平均剩餘合同期限 (月)		11


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
加權平均授予日期績效股票單位授予的公允價值(每股)	$	27.35	$	33.27	$	36.08
授予績效股票單位的加權平均授予日期公允價值(千)	$	1,611	$	1,073	$	1,821

截至2020年12月31日，公司與績效股票單位相關的未歸屬薪酬成本為412美元，該成本將確認為19個月加權平均期間的費用。

本公司的非既得限制性股票單位和績效股票單位不是參與證券。這些單位將按照協議規定的分配日期轉換為公司普通股。限制性股票單位從獎勵之時起賺取股息等價物，直到以普通股進行分配。績效股票單位從根據公司業績指標賺取單位的時間開始，直到以普通股進行分配為止，都會賺取紅利等價物。股息等價物僅在相關限制性股票單位或績效股票單位歸屬的情況下才能賺取。因此，這些單位不代表參與證券。

截至2020年12月31日，根據股權補償計劃，該公司有1,980,709股可供未來發行。

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注16.按組成部分劃分的累計其他綜合(虧損)收益變動情況

下表提供了累計其他綜合(虧損)收入的每個組成部分的季度對賬：


	累積翻譯調整，調整			導數儀器			退休後效益			總計
期末餘額，2019年12月31日	$	(58,186	)	$	(549	)	$	(388,845	)	$	(447,580	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		14,865			(9,073	)		(37,979	)		(32,187	)
外幣折算效應								(4,611	)		(4,611	)
所得税效應					2,022			7,857			9,879
從累積的其他綜合(虧損)收入中重新分類的金額
現金流對衝					644						644
攤銷先前服務費用								1,429			1,429
精算損失攤銷								35,257			35,257
養老金結算費								4,155			4,155
圖則修訂的優先送達效力								(2,581	)		(2,581	)
所得税效應					184			(11,498	)		(11,314	)

其他綜合收益(虧損)		14,865			(6,223	)		(7,971	)		671

期末餘額，2020年12月31日	$	(43,321	)	$	(6,772	)	$	(396,816	)	$	(446,909	)


	累積翻譯調整，調整			導數儀器			退休後效益			總計
期末餘額，2018年12月31日	$	(62,133	)	$	2,150		$	(401,606	)	$	(461,589	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		3,947			(2,612	)		(12,877	)		(11,542	)
外幣折算效應								(2,668	)		(2,668	)
所得税效應					804						804
從累積的其他綜合(虧損)收入中重新分類的金額
現金流對衝					(1,141	)					(1,141	)
攤銷先前服務信用								603			603
精算損失攤銷								35,843			35,843
養老金結算費								4,262			4,262
圖則修訂的優先送達效力								(3,069	)		(3,069	)
所得税效應					250			(9,333	)		(9,083	)

其他綜合收益(虧損)		3,947			(2,699	)		12,761			14,009

期末餘額，2019年12月31日	$	(58,186	)	$	(549	)	$	(388,845	)	$	(447,580	)

附註17.非控股股東權益應佔綜合收益

下表提供了非控股股東權益應佔綜合收益(虧損)的詳細情況：


	截至12月31日的12個月，
	2020		2019		2018
非控股股東權益應佔淨收益	$	1,115	$	1,913	$	3,977
其他全面收益(虧損)：
貨幣換算調整		2,279		795		(2,237	)

非控股股東權益應佔綜合收益	$	3,394	$	2,708	$	1,740

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附註18.或有負債

產品責任索賠

本公司是在多個司法管轄區提出的各種產品責任索賠中的被告，在這些訴訟中，個人要求賠償據稱由本公司生產的缺陷輪胎造成的機動車事故。本公司面臨的每項產品責任索賠通常涉及不同類型的輪胎和事故相關情況，例如不同的應用、車輛、速度、路況、天氣狀況、駕駛員失誤、輪胎維修和維護實踐、使用壽命條件，以及不同的司法管轄區和不同的傷害。此外，在本公司的許多產品責任訴訟中，原告聲稱他或她的傷害是由一名或多名獨立於本公司行事的共同被告造成的。因此，主張的索賠和這些索賠的解決方案都具有巨大的可變性。在任何時間點聲稱的損害賠償總額是無法確定的，因為在提出索賠時，原告往往沒有具體説明損害賠償金額。即使有聲稱的數額，有時數額也會被嚴重誇大，沒有合理的依據。

考慮到目前的訴訟環境，該公司是產品責任訴訟的被告，這一事實並不令人意外，因為訴訟環境主要侷限於美國。然而，該公司受到索賠的事實並不表明該公司的輪胎存在質量問題。該公司每年在北美銷售約3000萬至3500萬輛乘用車、輕型卡車、運動型多功能車(SUV)、TBR和摩托車輪胎。該公司估計，大約有3億條由數千種不同規格組成的公司生產的輪胎仍在北美的道路上行駛。雖然輪胎確實會發生故障，但根據公司和輪胎行業的經驗，絕大多數輪胎故障都與服務相關的狀況有關，而這些狀況完全不在公司的控制範圍內，例如未能保持適當的輪胎氣壓、維護不當、維修不當、道路危險和超速。

本公司應計主張的產品責任的成本在可能發生損失且損失金額可以估計的時候進行索賠。本公司認為，只有在獲得某些最低限度的信息後，才能確定損失概率和估計損失金額，這些信息包括：核實導致索賠的事故涉及公司生產的產品、聲稱涉及索賠的產品的狀況、引起索賠的事故的性質以及據稱的傷害或損壞的程度。在已知此類信息的情況下，每項產品責任索賠都會根據其具體事實和情況進行評估。然後作出判斷，以確定建立或修訂任何潛在負債的應計項目的要求。對估計儲量的調整計入估計發生變化的期間。在索賠得到解決之前，通常不能準確地確定賠償責任。

支付產品責任索賠的時間框架變化太大，沒有意義。從提出索賠的時間到最終處置取決於案件的獨特性質、解決方式-索賠駁回、協商和解、審判判決或上訴程序-並且高度依賴於管轄權、具體事實、原告律師、法院的案卷和其他因素。由於有些索償可能會在數星期內解決，而另一些則可能需要五年或更長時間，因此不可能合理可靠地預測可支付累算款項的時間。但是，公司會持續監控從損失事件發生到索賠報告的時間範圍。

本公司定期審查未解決法律訴訟的可能結果以及保險覆蓋範圍的可獲得性和限制，並在可能發生損失且可以估計損失金額時對此類法律訴訟進行應計。作為定期審查的一部分，本公司監控可能影響其最終責任的趨勢，並分析可能影響針對本公司的未決和預期索賠以及此類索賠的準備金的事態發展和變數。該公司利用索賠經驗以及訴訟環境中的趨勢和發展來估算其所需的應計利潤。根據本公司於二零二零年第三季完成的檢討，本公司

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錄得48,764美元的收益。這一收益反映出公司減少了對預期產品責任索賠金額的估計，並根據已解決索賠歷史對現有準備金進行了調整。作為本公司審查的結果，再加上正常活動，包括增加另一個季度的自我保險事故、和解和準備金金額的變化，本公司將其應計金額從2019年12月31日的117,219美元降至2020年12月31日的95,339美元。

到2020年12月31日，再加上12個月的自保事故，公司的產品責任準備金增加了34,809美元。截至2020年12月31日，由於已知有足夠信息估計負債的案件準備金數額發生變化，包括預期索賠和和解價值估計在內的假設發生變化，負債減少了49 032美元。在2020年，該公司支付了7657美元來解決案件和索賠。

本公司於2020年12月31日的產品負債準備金餘額總計95,339美元(當前部分18,337美元計入應計負債，長期部分計入綜合資產負債表的其他長期負債)，2019年12月31日的餘額總計117,219美元(當前部分25,366美元)。

本公司報告的產品責任費用包括保險費成本的攤銷、和解準備金的調整以及為向本公司提出索賠而產生的法律費用。法律費用在發生時計入費用，產品責任保險費在承保期內攤銷。

產品責任費用計入合併損益表中的產品銷售成本。產品責任(福利)費用如下：


	截至12月31日的12個月，
	2020			2019		2018
產品責任(福利)費用	$	(3,539	)	$	40,309	$	17,692

其他訴訟

除上述訴訟外，本公司還涉及在正常業務過程中產生的各種其他法律訴訟。公司定期審查這些訴訟的可能結果、預計將發生的費用、保險覆蓋範圍的可用性和限額，並在可能發生損失和可以估計損失金額時為這些訴訟累算。公司將定期審查這些訴訟的可能結果、預計的費用、保險覆蓋範圍和限額，並在可能發生損失和可以估計損失金額時為這些訴訟累加費用。雖然該等待決法律程序的結果無法確切預測，亦無法估計任何該等損失，但本公司相信該等法律程序可能導致的任何負債不會合理地對本公司的流動資金、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

僱傭合同和協議

截至2020年12月31日，沒有高管有僱傭協議。管理人員和某些其他員工受庫珀輪胎橡膠公司控制權變更薪酬計劃的保障。

截至2020年12月31日，約42%的公司員工由集體談判單位代表。

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注19.業務細分

根據ASC 280，公司有四個部門，部門：

北美，由公司在美國和加拿大的業務組成；

拉丁美洲，由公司在墨西哥、中美洲和南美的業務組成；

歐洲；以及

亞洲。

北美和拉丁美洲符合ASC 280的聚集標準，因為它們在生產和分銷流程上相似，並且表現出相似的經濟特徵。北美和拉丁美洲的彙總部門在部門披露中顯示為美洲輪胎運營部門。美洲輪胎運營部門生產和銷售乘用車和輕型卡車輪胎，主要在美國替代市場銷售。該部門還在墨西哥設有製造廠COOCSA，向墨西哥、北美、中美洲和南美市場供應乘用車和輕型卡車輪胎。2020年1月24日，公司收購了COOCSA剩餘的非控股所有權權益，使COOCSA成為全資子公司。該細分市場還營銷和分銷賽車輪胎、TBR輪胎和摩托車輪胎。賽車和摩托車輪胎由本公司的歐洲分部和其他公司生產。TBR輪胎來自GRT和ACTR，並通過與PCT和越南賽倫簽訂的承購協議一直持續到2020年12月31日。

主要分銷渠道和客户包括獨立輪胎經銷商、批發商、地區和全國零售輪胎連鎖店、銷售輪胎和其他汽車產品的大型零售連鎖店、大眾銷售商和數字渠道。除通過三家公司擁有的零售店外，該細分市場目前不直接向最終用户銷售其產品。該細分市場向原始設備製造商銷售有限數量的輪胎。

歐洲及亞洲分部已被確定為個別無關緊要，因為它們不符合ASC 280對分部披露的數量要求。根據ASC 280，有關不可報告的運營部門的信息應合併並在與其他核對項目分開的所有其他類別中披露。因此，這兩個部門在部門經營業績討論中被合併。歐洲和亞洲業務合併後的結果顯示為國際輪胎業務。歐洲業務包括在英國和塞爾維亞的製造業務。這家英國實體主要為國內和全球市場生產和銷售摩托車和賽車輪胎以及輪胎翻新材料。塞爾維亞實體主要為歐洲市場和北美市場生產乘用車和輕型卡車輪胎。亞洲業務位於中國和越南。庫珀崑山輪胎在中國生產乘用車和輕型卡車輪胎，既用於中國國內市場，也用於出口到中國以外的市場。位於中國的合資生產工廠GRT和位於越南的合資製造工廠ACTR為本公司提供全鋼載重子午線輪胎生產的全球來源。該部門還根據與PCT和越南賽倫的承購協議採購了某些TBR輪胎。該細分市場的大部分輪胎在更換市場銷售，部分輪胎也賣給原始設備製造商(OEM)。

2019年1月17日，該公司的全資子公司庫珀輪胎歐洲公司(Cooper Tire Europe)承諾計劃停止其位於英國梅爾克舍姆的工廠的所有輕型汽車輪胎生產。2019年第三季度，輕型汽車輪胎生產淘汰工作基本完成。該站點取消了大約300個角色。庫珀輪胎歐洲公司現在從該公司全球生產網絡內的其他生產地點獲得輕型汽車輪胎，以滿足客户的需求。Melksham仍保留約400個職位，以支持繼續存在的職能，包括摩托車運動和摩托車輪胎生產、材料業務、庫珀輪胎歐洲總部、銷售和營銷以及歐洲技術中心。

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下表詳細介紹了各分部的財務信息：


	截至12月31日的12個月，
	2020			2019			2018
淨銷售額：
美國輪胎
外部客户	$	2,148,828		$	2,315,497		$	2,330,457
公司間		22,061			38,229			32,189

		2,170,889			2,353,726			2,362,646
國際輪胎
外部客户		372,246			437,143			477,621
公司間		109,409			96,860			163,355

		481,655			534,003			640,976
淘汰		(131,470	)		(135,090	)		(195,560	)

合併淨銷售額	$	2,521,074		$	2,752,639		$	2,808,062

營業利潤(虧損)：
美國輪胎	$	280,349		$	237,753		$	229,500
國際輪胎		3,167			(13,390	)		(14,044	)
未分配的公司費用		(54,690	)		(49,968	)		(51,564	)
淘汰		2,055			60			1,353

合併營業利潤	$	230,881		$	174,455		$	165,245

利息支出	$	(22,707	)	$	(31,189	)	$	(32,181	)
利息收入		3,569			9,458			10,216
其他養老金和退休後福利支出		(25,419	)		(41,567	)		(27,806	)
其他營業外收入(費用)		4,579			(1,485	)		(1,416	)

所得税前收入	$	190,903		$	109,672		$	114,058

折舊及攤銷費用：
美國輪胎^(a)	$	93,469		$	95,761		$	93,978
國際輪胎		41,654			31,654			34,564
公司^(a)		23,724			20,639			18,619

合併折舊和攤銷費用	$	158,847		$	148,054		$	147,161

細分資產：
美國輪胎	$	1,478,125		$	1,543,779		$	1,513,534
國際輪胎		736,877			739,076			662,226
公司和其他		756,571			519,483			458,445

合併資產	$	2,971,573		$	2,802,338		$	2,634,205

長期資產支出：
美國輪胎	$	114,565		$	111,819		$	112,444
國際輪胎		31,383			62,334			71,667
公司		5,250			28,569			9,188

長期資產合併支出	$	151,198		$	202,722		$	193,299

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長壽資產的地理信息如下：


	截止到十二月三十一號，
	2020		2019		2018
淨銷售額
美國	$	2,071,981	$	2,175,599	$	2,196,424
世界其他地區		449,093		577,040		611,638

合併淨銷售額	$	2,521,074	$	2,752,639	$	2,808,062

長壽資產^(b)
美國	$	714,139	$	683,769	$	595,768
中華人民共和國		232,553		239,889		232,339
世界其他地區		222,816		204,336		173,814

合併長期資產	$	1,169,508	$	1,127,994	$	1,001,921

^(a)	-2019年和2018年分別對51,210美元和36,713美元的折舊和攤銷進行了重新分類，從公司到美洲輪胎，以正確反映相應時期的部門業績中反映的此類費用。^.

^(b)	-從2019年開始，公司將使用權資產計入每個細分市場的長期資產中。

2020、2019年或2018年，以下美洲輪胎運營部門客户貢獻了公司總合並淨銷售額的10%或更多。這些客户在2020、2019年和2018年的淨銷售額和合並公司淨銷售額百分比如下：


	2020					2019					2018
顧客	淨銷售額		整合淨銷售額			淨銷售額		合併後的網絡銷售			淨銷售額		整合淨銷售額
美國輪胎經銷商公司	$	329,631		13	%	$	311,559		11	%	$	310,070		11	%

注20.後續事件

於二零二一年二月二十二日，本公司與固特異及合併附屬公司訂立合併協議，根據該協議，在符合或(在許可範圍內)豁免其中所載條件的情況下，固特異將以合併方式收購本公司，而本公司將作為固特異的全資附屬公司繼續存在。根據合併協議的條款，在合併生效時，公司股東將有權獲得每股41.75美元的現金和固定兑換率，即他們在合併生效時持有的固特異普通股每股0.907股固特異普通股(合併對價)。在擬議的合併完成後，預計公司股東將擁有約16%的股份，固特異股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約84%的股份。此外，在合併生效時，根據合併協議條款的定義，本公司所有已發行的限制性股票單位和績效股票單位將轉換為接受合併對價的權利，本公司的未償還期權將轉換為接受現金支付的權利。本公司預計將在2021年下半年完成合並，前提是滿足慣常的成交條件，包括收到所需的監管批准和公司股東的批准。

本公司是一項信託協議的訂約方，該協議旨在根據本公司的各種計劃和協議向董事、高管高級管理人員和某些其他員工提供應付福利和其他潛在付款的資金。合併協議的執行構成了該等計劃和協議下控制權的潛在變化，因此，公司必須在簽署合併協議後五個工作日內為根據信託協議向受益人支付的估計價值提供資金。公司將就此融資義務向受託人額外存入58,812美元。這類現金將在合併財務報表中被視為限制性現金。

-45-

庫珀輪胎橡膠公司

附表II：估值及合資格賬目

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度


(美元金額(千美元))			加法
	開始時的餘額年		收費至收入		收費至權益			採辦商務部	扣減			餘額為結束年
截至2018年12月31日的年度
壞賬準備	$	7,570	$	2,019	$			$	$	3,753	(a)	$	5,836
納税評估免税額	$	30,102	$	456	$			$	$	7,938	(b)	$	22,620
截至2019年12月31日的年度
壞賬準備	$	5,836	$	3,401	$			$	$	1,128	(a)	$	8,109
納税評估免税額	$	22,620	$	13,178	$	(6,337	)	$	$	2,191	(b)	$	27,270
截至2020年12月31日的年度
壞賬準備	$	8,109	$	4,925	$			$	$	1,872	(a)	$	11,162
納税評估免税額	$	27,270	$	5,834	$	2,736		$	$	695	(b)	$	35,145

^(a)	本年度核銷的賬款，扣除之前核銷的賬款後的淨額。

^(b)	税收估值免税額的淨增加主要是未受益虧損淨增加的結果。2020 還包括在英國重新計量遞延税項資產。

-46-

獨立註冊會計師事務所報告

致庫珀輪胎橡膠公司股東和董事會

對財務報表的意見

本公司已審核所附庫珀輪胎橡膠公司(本公司)於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表，截至2020年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益及現金流量表，以及列於指數第15(A)(2)項的相關附註及財務報表附表(統稱為合併財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年內每年的經營業績和現金流，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2021年2月22日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表(作為整體)的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。


		產品責任

對該事項的描述		如附註1和18所述，本公司是在多個司法管轄區提起的各種產品責任索賠的被告，在這些訴訟中，個人要求賠償據稱由本公司生產的有缺陷的輪胎造成的機動車事故。本公司在可能發生損失且損失金額可以估計時，為主張的產品責任索賠計提成本。根據產品責任索賠的具體事實和情況對每個產品責任索賠進行評估，然後作出判斷，以確定建立或修訂任何潛在責任的應計項目的要求。未主張的索賠或過早索賠的應計費用部分基於管理層對未來訴訟活動的預期和保持的已解決索賠歷史，包括歷史索賠數量和和解金額。本公司定期審閲該等估計，儲備變動的任何調整均記錄在估計變動的期間。截至2020年12月31日，公司的產品責任準備金餘額為9530萬美元。

		審計管理層對產品責任索賠引起的或有損失的估計是複雜的，包括評估已斷言和未斷言索賠的可能性和損失金額，這是主觀的，需要重大判斷。

-47-


我們在審計中是如何處理這一問題的		我們對內部控制的設計進行了評估，並測試了內部控制對公司識別和評估產品責任索賠(包括未主張索賠的準備金)的操作有效性，包括管理層對用於確定所需準備金的最佳估算的估算模型的審查，以及估算模型中使用的數據輸入。

		我們測試管理層對損失概率評估的充分性和完整性的審計程序包括審查與管理層確定的索賠相關的法律函件、審查從內部和外部法律顧問那裏獲得的確認函、詢問內部和外部法律顧問以討論主張的和已知的未主張的索賠，以及審查從公司獲得的書面陳述。為了測試產品責任準備金的計量，我們評估了公司用於建立索賠準備金的估算模型，包括斷言和未斷言，並測試了管理層估算模型中使用的數據的準確性和完整性。此外，我們對管理層估計的虧損範圍進行了敏感性分析，以評估假設變化對負債的潛在影響的程度。

/s/安永律師事務所

我們自1942年以來一直擔任本公司的審計師。

俄亥俄州託萊多

2021年2月22日

-48-

展品99.2

庫珀輪胎橡膠公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

(除每股金額外，美元金額以千為單位)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
淨銷售額	$	655,827		$	531,694
產品銷售成本		546,860			475,781

毛利		108,967			55,913
銷售、一般和行政費用		71,189			51,211
重組費用					10,930

營業利潤(虧損)		37,778			(6,228	)
利息支出		(5,130	)		(5,007	)
利息收入		699			1,696
其他養老金和退休後福利支出		(2,846	)		(4,210	)
其他營業外收入		133			1,773

所得税前收入(虧損)		30,634			(11,976	)
所得税撥備(福利)		8,544			(659	)

淨收益(虧損)		22,090			(11,317	)
非控股股東權益應佔淨收益		31			274

可歸因於庫珀輪胎橡膠公司的淨收益(虧損)	$	22,059		$	(11,591	)

每股收益(虧損)：
基本信息	$	0.44		$	(0.23	)
稀釋		0.43			(0.23	)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

庫珀輪胎橡膠公司

簡明綜合全面收益表(虧損)

(未經審計)

(美元金額(以千為單位)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
淨收益(虧損)	$	22,090		$	(11,317	)
其他綜合(虧損)收入：
累計貨幣換算調整		(12,188	)		(37,794	)
作為收購非控股股東權益的一部分計入股權的貨幣損失					(11,748	)
金融工具：
衍生工具公允價值變動，扣除重新分類後的淨額		1,907			(4,111	)
衍生工具所得税撥備		(471	)		1,037

金融工具，税後淨額		1,436			(3,074	)
退休後福利計劃：
精算損失攤銷		7,971			8,149
攤銷先前服務費用		429			236
精算損失					(31,490	)
所得税對退休後福利計劃的影響		(1,722	)		6,039
外幣折算效應		(805	)		4,708

退休後福利計劃，税後淨額		5,873			(12,358	)

其他綜合損失		(4,879	)		(64,974	)

綜合收益(虧損)		17,211			(76,291	)
減去：非控股股東權益應佔綜合虧損		(295	)		(270	)

庫珀輪胎橡膠公司的綜合收益(虧損)	$	17,506		$	(76,021	)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

庫珀輪胎橡膠公司

壓縮合並資產負債表

(除每股金額外，美元金額以千為單位)


	(未經審計)
	2021年3月31日		2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	460,424	$	625,758
應收票據		13,174		9,076
應收賬款，減去2021年的10,701美元和2020年的11,162美元的津貼		541,596		506,305
庫存：
成品		324,187		264,785
在製品		26,998		24,594
原材料和供應品		95,735		98,277

總庫存		446,920		387,656
其他流動資產		43,309		53,420

流動資產總額		1,505,423		1,582,215
物業、廠房和設備：
土地及土地改善工程		57,874		57,941
建築物		363,170		355,564
機器設備		2,171,897		2,154,000
模具、芯子和環		268,361		266,671

財產、廠房和設備合計		2,861,302		2,834,176
減去：累計折舊		1,778,603		1,756,552

財產、廠房和設備、淨值		1,082,699		1,077,624
經營租賃使用權資產，2021年累計攤銷淨額48,514美元，2020年累計攤銷淨額46,045美元		102,313		91,884
商譽		18,851		18,851
無形資產，2021年累計攤銷淨額147,225美元，2020年累計攤銷143,097美元		94,114		95,376
受限現金		60,309		967
遞延所得税資產		28,030		30,572
對合資企業的投資		53,563		53,494
其他資產		11,780		20,590

總資產	$	2,957,082	$	2,971,573

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

庫珀輪胎橡膠公司

壓縮合並資產負債表

(除每股金額外，美元金額以千為單位)


	(未經審計)
(續)	2021年3月31日			2020年12月31日
負債和權益
流動負債：
短期借款	$	4,569		$	15,614
應付帳款		337,147			297,578
應計負債		246,237			308,287
應付所得税		7,959			2,254
長期債務和融資租賃的當期部分		20,974			24,377

流動負債總額		616,886			648,110
長期債務和融資租賃		309,187			314,265
非當期經營租賃		81,419			71,391
退休金以外的退休後福利		220,204			221,395
養老金福利		144,315			152,110
其他長期負債		160,881			152,242
遞延所得税負債		1,412			1,469
股本：
優先股，面值1美元；授權股票500萬股；未發行
普通股，面值1美元；授權發行300,000,000股；2021年和 2020年發行的87,850,292股		87,850			87,850
超出票面價值的資本		18,923			20,815
留存收益		2,663,214			2,646,567
累計其他綜合損失		(451,462	)		(446,909	)

母股東權益先於庫存股		2,318,525			2,308,323
減去：國庫普通股按成本計算(2021年為37,327,627股，2020年為37,454,209股)		(917,144	)		(919,424	)

母股東權益總額		1,401,381			1,388,899
非控股股東在合併子公司中的權益		21,397			21,692

總股本		1,422,778			1,410,591

負債和權益總額	$	2,957,082		$	2,971,573

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

庫珀輪胎橡膠公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(美元金額(以千為單位)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
經營活動：
淨收益(虧損)	$	22,090		$	(11,317	)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		41,518			37,807
基於股票的薪酬		1,735			390
後進先出庫存儲備變動情況		31,502			(8,563	)
未確認的退休後福利攤銷		8,400			8,385
營業資產和負債變動情況：
應收賬款和票據		(40,796	)		11,772
盤存		(92,944	)		(41,123	)
其他流動資產		(2,244	)		(7,848	)
應付帳款		46,125			(20,422	)
應計負債		(58,082	)		(91,414	)
其他項目		2,516			7,964

用於經營活動的現金淨額		(40,180	)		(114,369	)
投資活動：
增加物業、廠房和設備以及資本化軟件		(57,489	)		(54,827	)
出售資產所得收益		5			65

用於投資活動的淨現金		(57,484	)		(54,762	)
融資活動：
發行短期債券					273,587
償還短期債務					(4,308	)
償還長期債務和融資租賃義務		(9,920	)		(2,594	)
收購非控股股東權益					(62,272	)
從股票獎勵中預扣的僱員税的支付		(2,144	)		(910	)
向庫珀輪胎橡膠公司股東支付股息		(5,301	)		(5,277	)
發行與股票薪酬相關的普通股		813			177

融資活動提供的現金淨額(用於)		(16,552	)		198,403
匯率變動對現金的影響		(3,618	)		(875	)

現金、現金等價物和限制性現金淨變化		(117,834	)		28,397
期初現金、現金等價物和限制性現金		649,505			413,125

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	531,671		$	441,522

現金和現金等價物	$	460,424		$	433,362
包括在其他流動資產中的受限現金		10,938			6,669
受限現金		60,309			1,491

現金總額、現金等價物和限制性現金	$	531,671		$	441,522

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

庫珀輪胎橡膠公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

(除每股金額外，美元金額以千為單位)

注1.列報和合並的依據

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(美國公認會計原則)以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明編制的。因此，它們沒有包括美國公認的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映了為公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。

該公司的產品通常全年都有需求，但乘用車和輕型卡車(輕型車輛)更換輪胎的銷售通常在今年第三季度和第四季度最強勁。冬季輪胎主要在5月至11月期間銷售。截至2021年3月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。

本公司將本公司、所有全資子公司和公司有能力控制的任何部分控股子公司的賬目合併到其財務報表中。控制通常等同於所有權百分比，即擁有50%以上的投資被合併，對50%或以下但大於 20%的子公司的投資採用權益法核算，對20%或以下的子公司的投資按公允價值計量，如果沒有公允價值，則按成本(減去減值，如果有)進行調整，以對相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化進行調整。本公司不會僅基於指導活動的權力和對實體預期結果的重大參與而合併其擁有可變權益的任何實體，否則這些結果不會基於投票權的控制而合併。此外，本公司的合資企業是與本公司的經營戰略相關而建立和維持的業務。所有公司間交易和餘額都已取消。

2020年1月24日，該公司收購了西方石油公司(COOCSA)剩餘的41.57%的非控股所有權權益，使COOCSA成為美洲地區的全資子公司。在這筆交易中，該公司以54,500美元的總現金價格收購了COOCSA剩餘的有表決權普通股。此外，在收購後，向以前合資企業的員工支付了15,984美元與所提供服務有關的費用。在 2020年第一季度，公司發生了與此交易相關的重組費用10,930美元。

普通股每股收益每股收益是根據每期已發行普通股的加權平均數計算的。如果適用，稀釋後每股收益包括股票期權和其他股票單位的稀釋效應。下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：


(股票數量和美元金額(以千為單位，每股金額除外))	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
分子
基本每股收益和稀釋後每股收益的分子-普通股股東可獲得的收益(虧損)	$	22,059	$	(11,591	)
分母
基本每股收益的分母-加權平均流通股		50,448		50,236
稀釋證券的影響-股票期權和其他股票單位		346

稀釋後每股收益的分母-調整後的加權平均流通股		50,794		50,236

每股收益(虧損)：
基本信息	$	0.44	$	(0.23	)
稀釋		0.43		(0.23	)
反攤薄股份不在每股攤薄虧損的計算範圍內				294

購買公司普通股的所有期權都包括在2021年3月31日的稀釋後每股收益的計算中。截至2020年3月31日，反稀釋股票被排除在每股虧損的計算之外，因為納入此類項目將減少每股虧損。

信貸損失撥備該公司採用基於信用風險的預期損失方法。該公司的政策包括定期審查其未償還應收賬款組合，以評估信用損失的風險和可能性。此評審包括考慮資產合同期內的潛在信用損失，以及歷史經驗、基於管理層判斷的當前狀況和預測。公司還定期對客户的財務狀況進行信用評估，以評估信用可靠性並維持適當的信用額度。

近期會計公告

對美國GAAP的每次更改都是由財務會計準則委員會(FASB)以FASB會計準則編纂(ASC？)會計準則更新(ASU？)的形式確定的。公司考慮所有華碩的適用性和影響力。

最近通過的會計公告

公允價值計量

2021年1月，FASB發佈了 ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)，其中澄清了主題848中針對合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受與參考匯率改革相關的貼現過渡影響的衍生品。本次更新中的修正案對所有實體立即生效。本準則的採用並未對本公司的精簡合併財務報表產生實質性影響。

注2.合併協議

2021年2月22日，本公司與固特異輪胎橡膠公司(固特異輪胎橡膠公司)和固特異輪胎橡膠公司(固特異輪胎橡膠公司)以及固特異輪胎橡膠公司(固特異輪胎橡膠公司)以及固特異輪胎橡膠公司(固特異輪胎橡膠公司)和固特異輪胎橡膠公司(固特異輪胎橡膠公司)和固特異輪胎橡膠公司(固本公司作為固特異的全資子公司在此次合併中倖存下來。根據合併協議的條款，在合併生效時，公司股東將有權獲得每股41.75美元的現金和固定兑換率，即他們在合併生效時持有的固特異普通股每股0.907股固特異普通股(合併對價)。在擬議的合併完成後，預計公司股東將擁有約 16%的股份，固特異股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併後公司約84%的股份。此外，在合併生效時，由於

根據合併協議的條款，公司所有已發行的限制性股票單位和績效股票單位將轉換為獲得合併對價的權利，公司的未償還期權將轉換為獲得現金支付的權利。該公司預計在2021年下半年完成合並。但是，交易可以在符合慣例成交條件(包括收到所需的監管批准)後和提前完成。公司股東於2021年4月30日批准了這項合併，這一點在公司於2021年4月30日提交的8-K表格中披露。

本公司是一項信託協議的一方，該協議旨在為根據本公司的各種計劃和協議支付給董事、高管和某些其他員工的福利和其他潛在付款提供資金。合併協議的執行構成了該等計劃和協議下控制權的潛在變化，因此，本公司需要根據適用計劃和協議的資金要求，為信託協議中將支付給受益人的估計金額提供資金。合併宣佈後，該公司向受託人存入58812美元，與這項融資義務有關。截至2021年3月31日，公司有60,309美元存入受託人，在簡明綜合資產負債表上被歸類為限制性現金。

2021年第一季度，該公司與合併相關的費用約為10,655美元。這些費用記錄在簡明綜合經營報表的銷售、一般和行政費用中。這些費用包括4923美元的諮詢費、法律費用和其他專業費用，以及合併宣佈後股票負債按市值計價的成本增加5732美元。按市值計價成本是指與合併協議公佈當日公司股票收盤價相比，公司股票自合併協議公佈前一天的收盤價變動的影響。

注3.新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織將冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)列為大流行，美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。在新冠肺炎疫情期間，公司的優先事項一直是保護員工的健康和安全，對更廣泛的社區負責，以及對客户和其他關鍵利益攸關方的承諾。

本公司的簡明綜合財務報表反映管理層作出的估計和假設，這些估計和假設影響於簡明綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。本公司考慮了新冠肺炎對所使用的假設和估計的影響，並確定對本公司2020年或2021年第一季度的運營業績沒有重大不利會計影響。鑑於新冠肺炎疫情的動態性質和相關市場狀況，公司無法合理估計這些事件將持續多長時間或它們將對業務產生的全面影響。該公司繼續採取旨在減輕這一快速變化的市場環境的不利影響的行動。

2020年3月27日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，其中包括對業務利息支出限制和淨營業損失條款的修改，並規定在頒佈之日後的2020年內延遲支付僱主工資税。本公司在頒佈後推遲支付僱主工資税，否則應於2020年支付，其中50%應在2021年12月31日之前支付，其餘 50%應在2022年12月31日之前支付。截至2021年3月31日，該公司已根據CARE法案推遲支付14,742美元的僱主税。這項負債在簡明綜合資產負債表中平均分配給公司的應計負債和其他長期負債。CARE法案對公司截至2021年3月31日的簡明合併財務報表沒有進一步的影響。

注4.與客户簽訂合同的收入

會計政策

公司從客户處收取的、由政府當局評估的税收不包括在特定創收交易中徵收的税款，不包括在收入中。

在產品控制權轉移到客户手中後，與出站運費相關的運輸和搬運成本將計入履行成本，而不是單獨的履約義務。因此，這些項目在確認收入時應計。

商品和服務的性質

以下是對主要活動的描述，這些活動由可報告的部門分隔，公司從中產生收入。有關公司可報告部門的更多詳細信息，請參閲附註14-業務部門。

該公司的可報告部門具有以下收入特徵：

美洲輪胎運營-美洲輪胎運營部門製造和營銷乘用車和輕型卡車輪胎。該細分市場還營銷和分銷車輪和賽車、摩托車、卡車和公交車子午線(TBR)輪胎。

國際輪胎業務-國際輪胎業務部門為全球市場製造和營銷乘用車、輕型卡車、摩托車、賽車和載重子午線輪胎以及輪胎翻新材料。

收入分解

在下表中，收入按主要市場渠道分列，分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月：


	截至2021年3月31日的三個月
	美洲		國際		淘汰			總計
輕型車輛⁽¹⁾	$	489,446	$	97,984	$	(21,307	)	$	566,123
貨車和客車徑向		57,564		24,843		(24,556	)		57,851
其他⁽²⁾		15,311		16,542					31,853

淨銷售額	$	562,321	$	139,369	$	(45,863	)	$	655,827


	截至2020年3月31日的三個月
	美洲		國際		淘汰			總計
輕型車輛⁽¹⁾	$	404,636	$	71,082	$	(10,714	)	$	465,004
貨車和客車徑向		41,004		17,309		(17,034	)		41,279
其他⁽²⁾		11,415		13,996					25,411

淨銷售額	$	457,055	$	102,387	$	(27,748	)	$	531,694

⁽¹⁾	輕型汽車包括乘用車輪胎和輕型卡車輪胎。

⁽²⁾	其他包括摩托車和賽車輪胎、車輪、輪胎翻新材料和其他物品

合同責任

合同責任與裝運前收到的客户付款有關。由於本公司一般對報告日期已完成但未開具賬單的工程沒有對價權利，因此本公司沒有任何合同資產。根據收入標準，應收賬款不被視為合同資產，因為合同資產取決於公司未來履行履約義務的情況。相比之下，應收賬款是無條件的對價權利。

在截至2021年3月31日的三個月中，包括在公司簡明綜合資產負債表應計負債中的合同負債餘額的重大變化如下：


	合同責任
截至2020年12月31日的合同負債	$	773
預收自客户的現金增加遞延收入		2,213
因確認遞延收入而減少		(711	)

截至2021年3月31日的合同負債	$	2,275

分配給剩餘履約義務的交易價格

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，從與前期相關的業績義務中確認的收入並不重要。

本公司適用ASC 606？與客户的合同收入中的實際權宜之計，不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。

注5.庫存

該公司對幾乎所有美國庫存都採用後進先出(LIFO？)方法。根據先進先出(FIFO)方法，在2021年3月31日和2020年12月31日，美國庫存的當前成本分別為392,595美元和310,141美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些FIFO價值分別減少了約108,753美元和77,251美元，以達到壓縮綜合資產負債表中報告的後進先出價值。公司剩餘存貨已按先進先出法計價。所有後進先出庫存都以成本和市場中的較低者計價。所有其他存貨均以成本或可變現淨值中的較低者列示。

注6.所得税

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司記錄的所得税支出為8544美元(實際税率為27.9%)，而2020年同期的所得税優惠為659美元(實際税率為5.5%)。本公司2021年和2020年三個月期間的所得税撥備是使用預測的多司法管轄區年度有效税率來計算的，以確定混合的年度有效税率。該公司受美國聯邦法定税率21%的約束。截至2021年3月31日的三個月期間的有效税率受到4923美元的合併相關成本的影響，這些成本是不可抵税的，以及不同税率的國際司法管轄區和記錄估值免税額的司法管轄區的預計收益組合。截至2020年3月31日的三個月期間的有效税率受到以下因素的影響：4361美元的未確認税收優惠(與本季度發生的某些業務費用的減税相關)、税率不同的國際司法管轄區的預計收益組合以及計入估值免税額的司法管轄區。

截至2021年3月31日，該公司繼續根據ASC 740《所得税會計》對其部分美國和非美國遞延税項資產維持估值津貼，因為它不能保證相關税收優惠在撤銷或到期之前未來實現。在美國，該公司通過1,503美元的估值津貼抵消了其淨營業虧損結轉遞延税項資產。此外，該公司還記錄了與非美國淨營業虧損和其他遞延税項資產有關的33841美元的估值津貼，總估值津貼為35344美元。結合本公司對其實際業績和預期未來收益的持續審查，本公司將繼續重新評估在相關遞延税項資產被視為可變現時釋放全部或部分現有估值免税額的可能性。如果有證據表明這些業務的遞延税項資產在未來更有可能變現，則可能會釋放針對這些實體的部分或全部估值津貼。此類放行可能會對公司在放行期間的實際税率產生重大影響。

本公司維持ASC 740-10，對所得税的不確定性、未確認税收優惠的負債進行核算。截至2021年3月31日，不包括罰款和利息的負債總額約為12,890美元。在截至2021年3月31日的三個月期間，累計了一筆無形的利息支出。

本公司在全球多個司法管轄區開展業務，並已有效解決美國 2017年前納税年度的聯邦所得税審查，2015年前納税年度的州和地方所得税審查(有限例外)，以及2015年前其主要外國税收管轄區的所得税審查。根據税務審查、司法訴訟或訴訟時效到期的結果，本公司未確認的税收優惠的最終解決方案可能會導致支付的金額與當前估計的金額存在實質性差異

注7.債務

2019年6月27日，該公司與幾家銀行組成的財團修訂了其循環信貸安排(Credit Facility)，提供高達70萬美元的資金，並將於2024年6月到期。在修改後的借款能力中，200,000美元分配給延遲提取定期貸款A(定期貸款A？)，其餘500,000美元分配給循環信貸安排。條款貸款A資金於2019年12月提取，主要用於支付當時到期的無擔保票據。信貸安排還包括11萬美元的信用證子安排。經貸款人同意，公司可選擇增加信貸安排下的承諾，或招致總額高達300,000美元的一批或多批定期貸款(如果形式擔保淨槓桿率低於1.75倍，則可無限制增加)。在滿足某些條件的情況下，公司可以選擇增加某些外國子公司作為信貸安排下的額外借款人。

2019年7月11日，本公司簽訂了遠期利率掉期協議，以有效對衝與公司的定期貸款A浮動利率借款相關的現金流敞口。有關詳細信息，請參閲附註8-公允價值計量。

該公司擁有應收賬款證券化工具(應收賬款工具)，根據符合條件的應收賬款提供高達10萬美元的融資能力，將於2022年12月到期。應收賬款融資能力可以現金提取，也可以用於信用證。根據應收賬款融資的條款，該公司向其全資擁有的、遠離破產的子公司庫珀應收賬款有限責任公司(CRLLC)持續出售幾乎所有應收賬款，庫珀應收賬款有限責任公司(Cooper Receivables LLC)隨後不時將購買的應收賬款的不可分割的所有權權益出售給應收賬款融資的購買方，而沒有追索權的情況下，庫珀應收賬款有限責任公司(Cooper Receivables LLC)(CRLLC)不時嚮應收賬款融資的買方出售所購買的應收賬款的不可分割的所有權權益。中車股份有限公司的資產和負債與本公司合併，應收賬款被視為會計上的擔保借款。華潤控股的獨家業務包括向本公司購買或接受應收賬款及相關權利，以及隨後將該等應收賬款及相關權利的擔保權益再轉讓或授予應收賬款的買方。華潤有限責任公司是一個獨立的法人實體，擁有自己獨立的債權人，在清盤後，在華潤有限責任公司的任何資產或其股權持有人可獲得的任何資產或價值之前，他們將有權從華潤有限責任公司的資產中獲得清償。CRLLC的資產不能用於支付本公司或本公司關聯公司的債權人。

截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司在信貸安排或應收賬款安排下沒有借款。截至2021年3月31日，用於擔保信用證的金額總計18,030美元，截至2020年12月31日，用於擔保信用證的金額為37,682美元。該公司的額外借款能力，扣除借款和用於支持信用證的金額，並基於2021年3月31日通過使用其與銀行集團的信貸安排和應收賬款證券化安排而獲得的合格抵押品，為569,570美元。

本公司在亞洲的綜合業務擁有可續訂的無擔保信貸額度，可提供高達67,515美元的借款，且不包含財務契約。根據符合條件的抵押品和應付短期票據，截至2021年3月31日，亞洲信貸額度的額外借款能力總計62,946美元。

2020年9月24日，本公司簽訂了從2021年第一季度開始的飛機租賃協議。此新飛機租賃取代了公司於2021年3月到期的現有飛機租賃。作為本協議的一部分，該公司簽署了一張1.1萬美元的期票，該期票在2021年第一季度租賃開始時解除。這項非現金交易在2020年12月31日反映為其他資產和短期借款的增加，並重新分類為經營租賃。使用權租賃開始時的資產和經營租賃負債。期票包括1.65%的利息，沒有重大的金融契約。

以下是該公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的債務和融資租賃摘要。


		本金餘額				加權平均值			本金餘額				加權平均
		當前		長期		利率，利率			當前		長期		利率，利率

	到期日	2021年3月31日							2020年12月31日
本票	2021年2月	$		$				%	$	11,000	$			1.653	%
亞洲短期票據	各種期限		4,569				3.915	%		4,614				3.915	%

			4,569							15,614
定期貸款A	2024年6月		13,750		171,250		3.220	%		12,500		175,000		3.220	%
無抵押票據	2027年3月				116,880		7.625	%				116,880		7.625	%
設備融資	2025年5月		6,082		20,520		3.049	%		6,037		22,058		3.049	%
融資租賃和其他	各種期限		1,142		1,487		4.376	%		5,840		1,332		1.509	%

			20,974		310,137					24,377		315,270
減去：未攤銷債務發行成本					950							1,005

		$	25,543	$	309,187				$	39,991	$	314,265


	額外的信用額度為2021年3月31日
信貸安排	$	500,000
應收賬款證券化融資		100,000
亞洲短期票據		67,515

		667,515

減去用於擔保信用證和其他不可用資金的金額		34,999

	$	632,516

本公司的循環信貸安排包含限制性契約，根據對某些財務契約指標的衡量，這些契約限制或排除某些行動。這些契約的結構使該公司期望有足夠的靈活性來進行其運營。截至2021年3月31日，該公司遵守了所有債務契約。

附註8.公允價值計量

本公司利用衍生金融工具降低外匯兑換風險。本公司已為風險評估以及衍生金融工具活動的審批、報告和監控制定政策和程序。本公司不為交易或投機目的而訂立金融工具。衍生金融工具包括外幣風險的非指定對衝和現金流對衝。非指定外幣套期保值的價值變動抵消了與綜合資產負債表上記錄的資產和負債相關的匯率波動。現金流對衝抵消了外幣計價的公司間貸款和預測現金流的匯率波動。該公司目前對各種貨幣的風險敞口進行對衝，通常是針對預計在未來12個月內發生的交易。此外，該公司還利用現金流對衝來對衝已經確認的、期限長達一年的公司間貸款。這些外幣衍生工具在2021年3月31日和2020年12月31日的名義金額分別為75559美元和84783美元。每一項協議的對手方都是主要的商業銀行。

該公司使用非指定外幣遠期合約來對衝其淨外幣貨幣資產和主要由某些美國和外國實體的非功能性貨幣計價的應收賬款和應付款項產生的負債。

外幣遠期合約還用於對衝與預測的銷售和購買相關的可變現金流，這些現金流以非某些實體的本位幣計價。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些遠期合同的公允價值分別為2306美元和2291美元。根據公司的政策和套期保值實踐，這些合同的到期日不到12個月。這些合約符合標準，並已被指定為現金流對衝。因此，該等遠期合約的公允價值變動的有效部分在隨附的簡明綜合資產負債表中作為股東權益的一個獨立組成部分記錄，並在對衝交易發生時重新分類為收益。

該公司利用交叉貨幣利率掉期來對衝一些公司間貸款的本金和利息償還。本公司還利用指定的外幣遠期合約對衝某些公司間貸款的本金金額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些合同的公允價值分別為2203美元和2345美元。這些合約的到期日最長為一年，符合並已被指定為現金流對衝。現貨之間的變動記錄在收入中，所有其他有效變動作為股東權益的單獨組成部分記錄。本公司根據外幣匯率變動的迴歸，前瞻性和回溯性地評估套期保值效果。有效性測試包括金錢的時間價值。

2019年7月11日，為了對衝其定期貸款A可變利率債務，利率指數為LIBOR加150個基點，該公司加入了遠期利率掉期，生效日期為2019年12月2日，終止日期為2024年6月27日。這些掉期的初始名義金額為200,000美元，根據定期貸款A的還款時間表，在掉期期間按季度遞減不同的金額。截至2021年3月31日的三個月，淨付款為744美元。截至2020年3月31日的三個月的季度淨付款並不重要。利率掉期實際上將這些掉期名義金額的可變利率部分固定在1.720%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些掉期的公允價值分別為6702美元和8602美元。掉期符合對衝會計的資格，因此，掉期的公允價值變動已記錄在累計其他綜合收益中。本公司根據掉期和套期保值項目價值對期間變動的迴歸，對套期保值效果進行前瞻性和回溯性評估。

衍生工具須遵守與合約交易對手的主要淨額結算安排。下表列出了衍生工具公允價值在簡併資產負債表中的位置和金額：


資產/(負債)	2021年3月31日			2020年12月31日
指定為套期保值工具：
已確認的總金額	$	(11,211	)	$	(13,238	)
總金額抵銷

淨額	$	(11,211	)	$	(13,238	)

未被指定為套期保值工具的：
已確認的總金額	$	(214	)	$	(1,156	)
總金額抵銷		70			148

淨額	$	(144	)	$	(1,008	)

列報的淨額：
應計負債	$	(7,543	)	$	(8,591	)
其他長期負債		(3,812	)		(5,655	)

下表列出了在簡明綜合經營報表中指定為現金流量對衝的衍生工具的位置和損益金額：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
在衍生工具的其他綜合收益(虧損)中確認的損益金額	$	573		$	(3,601	)
從累計其他全面收益(虧損)中重新分類為收益的(虧損)收益金額
淨銷售額	$	(763	)	$	180
利息支出		(778	)		(30	)
其他營業外收入		207			360

	$	(1,334	)	$	510

下表列出了外匯合約衍生品的位置和損益金額，這些衍生品不是在簡明綜合經營報表中指定為套期保值工具的。


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
其他營業外(費用)收入	$	(913	)	$	6,248

簡明綜合資產負債表中記錄的金融資產和負債根據估值技術的投入分類如下：

級別1.其價值基於公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的金融資產和負債。

級別2.其價值基於非活躍市場的報價的金融資產和負債，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的模型投入。級別2輸入包括以下內容。

類似資產或負債在活躍市場的報價；

非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；

其輸入基本上在整個資產或負債期限內可觀察到的定價模型；以及

定價模型，其輸入主要來自可觀察到的市場數據，通過相關性或其他方式對資產或負債的整個期限進行驗證。

級別3.價值基於價格或估值技術的金融資產和負債需要不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。這些輸入反映了管理層自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。

外幣衍生工具的估值是採用被廣泛接受的估值技術確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括遠期點數。本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映其自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。儘管本公司確定，用於評估其衍生品價值的大部分投入屬於公允價值層次結構的第二級，但與其衍生品相關的信用估值調整利用第三級投入(如當前信用評級)來評估自身及其交易對手違約的可能性。然而，截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司評估了信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響，並確定信用估值調整對其衍生品頭寸的整體估值並不重要。因此，本公司決定將其衍生產品的整體估值歸入公允價值等級的第2級。

基於股票的負債的估值是使用公司的股票價格確定的，因此，這些負債被歸類在公允價值層次的第一級。下表顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次：


	2021年3月31日
	總計負債			報價在活躍的市場中對於相同的資產第(1)級			意義重大其他可觀測輸入量第(2)層			意義重大看不見的輸入量第(3)級
外幣衍生品	$	(4,653	)	$			$	(4,653	)	$
利率互換		(6,702	)					(6,702	)
基於股票的負債		(25,756	)		(25,756	)


	2020年12月31日
	總責任			報價在活躍的市場中對於相同的資產第(1)級			意義重大其他可觀測輸入量第(2)層			意義重大看不見的輸入量第(3)級
	總責任			報價在活躍的市場中對於相同的資產第(1)級			意義重大其他可觀測輸入量第(2)層			意義重大看不見的輸入量第(3)級
外幣衍生品	$	(5,644	)	$			$	(5,644	)	$
利率互換		(8,602	)					(8,602	)
基於股票的負債		(18,712	)		(18,712	)

於2021年3月31日及2020年12月31日的現金及現金等價物、應收票據、其他流動資產及其他資產中的限制性現金、短期借款及長期債務及融資租賃的當期部分的公允價值，分別等於於2021年3月31日及2020年12月31日的簡明綜合資產負債表所載的相應賬面值。每一類資產和負債都被歸類在公允價值層次的第一級。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，長期債務和融資租賃的公允價值分別為327,837美元和335,070美元，屬於公允價值層次的第二級。截至2021年3月31日和2020年12月31日，債務腳註中報告的長期債務和融資租賃的價值分別為310,137美元和315,270美元。

注9.退休金及退休後福利(退休金除外)

下表披露了公司確定的福利計劃和其他退休後福利在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內的定期福利淨成本：


	養老金福利-國內
	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
淨定期收益成本的組成部分：
服務成本	$	2,745		$	2,497
利息成本		6,595			8,308
計劃資產的預期回報率		(13,169	)		(14,194	)
精算損失攤銷		6,978			7,221
攤銷先前服務費用		353			192

淨定期收益成本	$	3,502		$	4,024


	養老金福利-國際
	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
淨定期收益成本的組成部分：
利息成本	$	1,568		$	2,099
計劃資產的預期回報率		(1,890	)		(2,218	)
精算損失攤銷		1,422			1,034
攤銷先前服務費用		76			66

淨定期收益成本	$	1,176		$	981


	其他退休後福利
	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
淨定期收益成本的組成部分：
服務成本	$	372		$	360
利息成本		1,342			1,830
精算收益攤銷		(429	)		(106	)
攤銷先前服務信用					(22	)

淨定期收益成本	$	1,285		$	2,062

該公司2021年的國內養老金計劃沒有最低資金要求。作為合併的結果，以及由於與美國税法可能變化相關的税務籌劃考慮，公司預計在2021年期間，其對國內養老金計劃的自願繳費將比2020年12月31日披露的數額減少。 2021年期間，公司預計將向其國內和國際養老金計劃貢獻8000至28000美元。

注10.股東權益

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日，庫珀輪胎橡膠公司應佔權益賬户和非控股股東權益的季度對賬情況：


	普普通通股票$1面值		資本流入超過面值			留用收益			累積其他全面(虧損)收入			普普通通股份在財務處			父級合計股東回報權益			非控制性股東認知度在以下項目中的權益整合子公司			總計股東回報權益
2020年12月31日的餘額	$	87,850	$	20,815		$	2,646,567		$	(446,909	)	$	(919,424	)	$	1,388,899		$	21,692		$	1,410,591
淨收入							22,059									22,059			31			22,090
其他綜合損失										(4,553	)					(4,553	)		(326	)		(4,879	)
股票補償計劃				(1,892	)		(111	)					2,280			277						277
現金股息-每股0.105							(5,301	)								(5,301	)					(5,301	)

2021年3月31日的餘額	$	87,850	$	18,923		$	2,663,214		$	(451,462	)	$	(917,144	)	$	1,401,381		$	21,397		$	1,422,778


	普通股$1 面值		資本流入超過面值			留用收益			累積其他全面 (虧損)收入			普普通通股份在財務處			父級合計股東回報權益			非控制性股東認知度在以下項目中的權益整合子公司			總計股東回報權益
2019年12月31日的餘額	$	87,850	$	22,175		$	2,524,963		$	(447,580	)	$	(922,783	)	$	1,264,625		$	63,108		$	1,327,733
淨(虧損)收入							(11,591	)								(11,591	)		274			(11,317	)
其他全面虧損，不包括作為收購非控股股東權益的一部分計入股權的貨幣虧損										(52,682	)					(52,682	)		(544	)		(53,226	)
股票補償計劃				(1,235	)		(43	)					1,377			99						99
現金股息-每股0.105							(5,277	)								(5,277	)					(5,277	)
收購非控股股東權益				(5,714	)					(11,748	)				$	(17,462	)		(44,810	)		(62,272	)

2020年3月31日的餘額	$	87,850	$	15,226		$	2,508,052		$	(512,010	)	$	(921,406	)	$	1,177,712		$	18,028		$	1,195,740

注11.按組成部分劃分的累計其他綜合(虧損)收入變動情況

下表提供了累計其他綜合(虧損)收入的每個組成部分的季度對賬：


	累積翻譯調整，調整			導數儀器			退休後效益			總計
期末餘額，2020年12月31日	$	(43,321	)	$	(6,772	)	$	(396,816	)	$	(446,909	)
改敍前的其他綜合(虧損)收入		(11,862	)		573						(11,289	)
外幣折算效應								(805	)		(805	)
所得税效應					(99	)					(99	)
從累積的其他綜合(虧損)收入中重新分類的金額
現金流對衝					1,334						1,334
攤銷先前服務費用								429			429
精算損失攤銷								7,971			7,971
所得税效應					(372	)		(1,722	)		(2,094	)

其他綜合損失		(11,862	)		1,436			5,873			(4,553	)

期末餘額，2021年3月31日	$	(55,183	)	$	(5,336	)	$	(390,943	)	$	(451,462	)


	累積翻譯調整，調整			導數儀器			退休後效益			總計
期末餘額，2019年12月31日	$	(58,186	)	$	(549	)	$	(388,845	)	$	(447,580	)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)		(48,998	)		(3,601	)		(31,490	)		(84,089	)
外幣折算效應								4,708			4,708
所得税效應					984			7,857			8,841
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的金額
現金流對衝					(510	)					(510	)
攤銷先前服務信用								236			236
精算損失攤銷								8,149			8,149
所得税效應					53			(1,818	)		(1,765	)

其他綜合收益(虧損)		(48,998	)		(3,074	)		(12,358	)		(64,430	)

期末餘額，2020年3月31日	$	(107,184	)	$	(3,623	)	$	(401,203	)	$	(512,010	)

注12.非控股股東權益應佔綜合收益(虧損)

下表提供了非控股股東權益應佔綜合收益(虧損)的詳細情況：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
非控股股東權益應佔淨收益	$	31		$	274
其他全面收益(虧損)：
貨幣換算調整		(326	)		(544	)

非控股股東權益應佔綜合收益(虧損)	$	(295	)	$	(270	)

附註13.或有負債

產品責任索賠

本公司定期審查未決法律訴訟的可能結果以及保險覆蓋範圍的可獲得性和限制，並在可能發生損失且可以估計損失金額時對該等法律訴訟進行應計。作為其定期審查的一部分，本公司監控可能影響其最終責任的趨勢，並分析可能影響針對本公司的未決和預期索賠以及此類索賠的準備金的事態發展和變數。該公司利用索賠經驗以及訴訟環境中的趨勢和發展，估算其所需的應計利潤。根據公司的季度回顧，再加上正常的活動，包括增加另一個季度的自我保險事故、和解和準備金金額的變化，公司將其應計金額從2020年12月31日的95,339美元增加到2021年3月31日的99,291美元。

截至2021年3月31日，再加上三個月的自保事故，公司的產品責任準備金增加了6,761美元。截至2021年3月31日，賠償、已知有足夠信息估計負債的準備金數額的變化，以及假設的變化，包括預期索賠和和解價值的估計，使負債增加了91美元。2021年第一季度，該公司為解決案件和索賠支付了2900美元。

本公司截至2021年3月31日的產品負債準備金餘額總計99,291美元(當前部分18,398美元計入應計負債，長期部分計入綜合資產負債表的其他長期負債)，2020年12月31日餘額總計95,339美元(當前部分18,337美元)。

產品責任費用計入簡明綜合經營報表中的產品銷售成本。產品責任費用如下：


	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
產品責任費用	$	9,818	$	11,548

注14.業務細分

根據ASC 280，公司有四個部門，部門：

北美，由公司在美國和加拿大的業務組成；

拉丁美洲，由公司在墨西哥、中美洲和南美的業務組成；

歐洲；以及

亞洲。

北美和拉丁美洲符合ASC 280的聚集標準，因為它們在生產和分銷流程上相似，並且表現出相似的經濟特徵。北美和拉丁美洲的彙總部門在部門披露中顯示為美洲輪胎運營部門。美洲輪胎運營部門生產和銷售乘用車和輕型卡車輪胎，主要在美國替代市場銷售。該部門還在墨西哥設有製造廠COOCSA，向墨西哥、北美、中美洲和南美市場供應乘用車和輕型卡車輪胎。2020年1月24日，公司收購了COOCSA剩餘的非控股所有權權益，使COOCSA成為全資子公司。該細分市場還營銷和分銷車輪和賽車輪胎、TBR輪胎和摩托車輪胎。賽車和摩托車輪胎由本公司的歐洲分部和其他公司生產。全鋼載重子午線輪胎來自中國青島格瑞達橡膠有限公司(GRT)和ACTR有限公司(ACTR)。到2020年12月31日，TBR輪胎還通過與成山(山東)親王輪胎有限公司(PCT)和越南賽倫輪胎有限公司(PCT)的承購協議進行採購。

主要分銷渠道和客户包括獨立輪胎經銷商、批發商、地區和全國零售輪胎連鎖店、銷售輪胎和其他汽車產品的大型零售連鎖店、大眾銷售商和數字渠道。除了通過公司擁有的三家零售店外，該細分市場目前並不直接向最終用户銷售其產品。該細分市場向OEM銷售有限數量的輪胎。

歐洲和亞洲分部已被確定為個別不重要，因為它們不符合ASC 280對分部披露的數量要求。根據ASC 280，有關不可報告的經營部門的信息應合併並在與其他核對項目分開的所有其他類別中披露。因此，這兩個部門已在部門經營結果討論中合併。合併後的歐洲和亞洲部門的結果顯示為國際輪胎業務。歐洲業務包括在英國和塞爾維亞的製造業務。這家英國實體主要為國內和全球市場生產和銷售摩托車和賽車輪胎以及輪胎翻新材料。塞爾維亞實體主要為歐洲市場和北美市場生產乘用車和輕型卡車輪胎。亞洲業務位於中華人民共和國和越南。庫珀崑山輪胎在中國生產乘用車和輕型卡車輪胎，既用於中國國內市場，也用於出口到中國以外的市場。位於中國的合資生產工廠GRT和位於越南的合資製造工廠ACTR是本公司全鋼載重子午線輪胎生產的全球來源。該部門還根據與PCT和賽倫越南的承購協議採購了某些TBR輪胎，截止日期為2020年12月31日。這一細分市場的大部分輪胎都是在替換市場銷售的，還有一部分也賣給了原始設備製造商(OEM)。

下表詳細介紹了各分部的財務信息：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
淨銷售額：
美國輪胎
外部客户	$	554,300		$	449,486
公司間		8,021			7,569

		562,321			457,055
國際輪胎
外部客户		101,527			82,207
公司間		37,842			20,180

		139,369			102,387
淘汰		(45,863	)		(27,748	)

合併淨銷售額	$	655,827		$	531,694

營業利潤(虧損)：
美國輪胎	$	59,772		$	10,416
國際輪胎		3,207			(10,279	)
未分配的公司費用		(23,032	)		(6,951	)
淘汰		(2,169	)		586

合併營業利潤(虧損)	$	37,778		$	(6,228	)

利息支出	$	(5,130	)	$	(5,007	)
利息收入		699			1,696
其他養老金和退休後福利支出		(2,846	)		(4,210	)
其他營業外收入		133			1,773

所得税前收入(虧損)	$	30,634		$	(11,976	)

展品99.3

未經審計的備考簡明合併財務報表

2021年2月22日，固特異與固特異的直接全資子公司庫珀輪胎和合並子公司簽訂了合併協議，根據協議，在滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免其中所載條件的前提下，固特異將通過合併子與固鉑輪胎合併的方式收購固鉑輪胎，而固特異輪胎將作為固特異的全資子公司繼續存在。根據合併協議的條款，在合併生效時，庫珀輪胎股東將有權獲得每股41.75美元的現金和固特異普通股每股0.907股固特異普通股的固定交換比例(受合併協議中描述的潛在調整的影響)。固特異預計將在2021年下半年完成合並，但交易可能會提前完成，前提是滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄慣例完成條件，包括收到所需的監管批准。

以下未經審計的備考簡明合併財務報表(備考合併報表)在合併的基礎上生效。未經審計的預計合併營業報表(預計營業報表)使合併生效，就像它發生在2020年1月1日一樣，併合並了固特異和庫珀輪胎截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的合併營業報表。未經審計的預計合併資產負債表(預計資產負債表)使合併生效，就好像合併發生在2021年3月31日，併合並了固特異和庫珀輪胎截至2021年3月31日的合併資產負債表。這些報表和相關附註(統稱為備考財務信息)是根據S-X法規第11條編制的，衍生自固特異和固鉑輪胎截至2020年12月31日的Form 10-K年度和截至2021年3月31日的三個月的Form 10-K合併財務報表和歷史合併財務報表及其附註的附註，並應與附註一併閲讀。

備考財務信息的編制採用會計收購法，符合會計準則彙編(ASC)805，其中要求企業合併中收購的資產和承擔的負債除其他事項外，應按其截至收購日期的公允價值確認，但有限的例外情況除外。

固特異和庫珀輪胎的歷史合併財務信息已在預計合併報表中進行了調整，以使預計事件生效，包括合併和相關融資。預計合併報表應與附註一起閲讀，並且不反映任何整合活動的成本或可能因實現運營效率的未來成本節約或合併可能產生的任何其他協同效應(包括所得税協同效應)而帶來的好處。

這些聲明和相關注釋僅供説明之用，並不旨在代表固特異在所示日期完成合並後運營或財務狀況的實際結果，也不一定表明固特異在合併後任何未來時期的未來運營結果或財務狀況。(br}合併後的任何未來時期，固特異的未來運營業績或財務狀況。)(注：固特異的實際運營業績或財務狀況)如果合併在指定日期完成，固特異的實際運營業績或財務狀況將會如何，也不一定表明固特異未來的運營業績或財務狀況。固特異已經完成了初步的收購價格分配，以提供與庫珀輪胎收購的某些資產和負債相關的公允價值估計(在下面的註釋中討論)。庫珀輪胎的資產和負債(包括具有無限或有限壽命的無形資產)的公允價值的最終確定將基於庫珀輪胎在成交時的實際資產和負債。由於公允價值分析尚未最終確定，與預計合併報表中顯示的信息相比，收購淨資產的公允價值的任何變化都可能改變總購買對價分配到商譽和其他資產及負債的金額，並可能影響固特異的運營報表。最終購買對價分配可能與預計合併報表中顯示的初步購買對價分配存在實質性差異。

本次收購的會計調整包括對此次收購進行會計處理所需的會計調整，並基於現有信息和固特異認為在當時情況下合理的某些假設。有關調整的假設在預計合併報表的附註中有更詳細的説明。在許多情況下，假設是基於初步信息和估計的。

在預計合併報表中，固特異假設發行新的優先票據，金額為14.5億美元，所得款項連同手頭現金和我們循環信貸安排下的借款，將用於為合併中收購價格的現金部分提供資金。我們假設這些票據的混合利率為5.10%。與發行這筆債務相關的調整，以及使用現有庫珀輪胎現金償還庫珀輪胎債務的估計金額，作為其他調整列在單獨的一欄中。雖然固特異打算通過與上述類似的長期融資安排為合併提供資金，但這些安排的條款是目前的估計，可能會根據市場狀況發生變化。

未經審計的備考簡明合併業務報表


	截至2021年3月31日的三個月
(單位：百萬，每股除外)	固特異(據報道)		庫珀輪胎(據報道)			重新分類調整			注意事項			交易調整			注意事項			其他調整			注意事項			聯合形式上的		注意事項
淨銷售額	$	3,511	$	656		$						$	(11	)		5	(a)	$						$	4,156
銷貨成本		2,751		547			(10	)		3	(a)		(36	)		5	(b)								3,252
銷售、行政和一般費用		564		71			10			3	(a)		11			5	(c)								656
合理化		50																							50
利息支出		79		5												5	(d)		19			7	(e)		103
利息收入				(1	)		1			3	(c)
其他養老金和退休後福利支出				3			(3	)		3	(c)
其他(收入)費用		34					2			3	(c)		(8	)		5	(e)								28

所得税前收入		33		31									22						(19	)					67
美國與外國税費		15		9									5			5	(f)		(5	)		7	(e)		24

淨收入		18		22									17						(14	)					43
減去：少數股東淨收入		6																							6

公司淨收入	$	12	$	22		$						$	17					$	(14	)				$	37

固特異每股普通股淨收益
基本信息	$	0.05																						$	0.13		5	(g)

加權平均未償還股份		235											46			4									281
稀釋	$	0.05																						$	0.13		5	(g)

加權平均未償還股份		238											46			4									284

未經審計的備考簡明合併業務報表


	截至2020年12月31日的年度
(單位：百萬，每股除外)	固特異(據報道)			庫珀輪胎(據報道)			重新分類調整			注意事項			交易調整			注意事項			其他調整			注意事項			聯合形式上的			注意事項
淨銷售額	$	12,321		$	2,521		$						$	(24	)		5	(a)	$						$	14,818
銷貨成本		10,337			2,033			4			3	(a)		136			5	(b)								12,510
銷售、行政和一般費用		2,192			245			(4	)		3	(a)		75			5	(c)								2,508
商譽和其他資產減值		330																								330
合理化		159						12			3	(b)														171
重組費用					12			(12	)		3	(b)
利息支出		324			23									(4	)		5	(d)		81			7	(e)		424
利息收入					(4	)		4			3	(c)
其他養老金和退休後福利支出					25			(25	)		3	(c)
其他(收入)費用		119			(4	)		21			3	(c)		71			5	(e)		10			7	(e)		217

所得税前收入(虧損)		(1,140	)		191									(302	)					(91	)					(1,342	)
美國和外國税費(優惠)		110			47									(64	)		5	(f)		(22	)		7	(e)		71

淨收益(虧損)		(1,250	)		144									(238	)					(69	)					(1,413	)
減去：少數股東淨收入		4			1																					5

公司淨收入(虧損)	$	(1,254	)	$	143		$						$	(238	)				$	(69	)				$	(1,418	)

固特異普通股每股淨收益(虧損)
基本信息	$	(5.35	)																						$	(5.06	)		5	(g)

加權平均未償還股份		234												46			4									280
稀釋	$	(5.35	)																						$	(5.06	)		5	(g)

加權平均未償還股份		234												46			4									280

未經審計的備考壓縮合並資產負債表


	2021年3月31日
(單位：百萬)	固特異(據報道)		庫珀輪胎(據報道)		重新分類調整			注意事項			交易調整			注意事項			其他調整			注意事項			聯合形式上的
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	1,223	$	460	$						$	(2,230	)		6	(a)	$	1,654			7	(a)	$	1,107
應收帳款		2,159		542		13			3	(d)		(4	)		6	(b)								2,710
應收票據				13		(13	)		3	(d)
盤存		2,359		447								224			6	(c)								3,030
預付費用和其他流動資產		207		43		60			3	(e)		(24	)		6	(d)		(33	)		7	(b)		253

流動資產總額		5,948		1,505		60						(2,034	)					1,621						7,100
商譽		395		19								528			6	(e)								942
無形資產		134		94								901			6	(f)								1,129
受限現金				60		(60	)		3	(e)
遞延所得税		1,471		28								(334	)		6	(g)		2			7	(b)		1,167
對合資企業的投資				54		(54	)		3	(f)
其他資產		938		13		86			3	(F)(L)														1,037
經營租賃使用權資產		826		102																				928
物業、廠房和設備		6,857		1,082								333			6	(h)								8,272

總資產	$	16,569	$	2,957	$	32					$	(606	)				$	1,623					$	20,575

未經審計的備考壓縮合並資產負債表(續)


	2021年3月31日
(單位：百萬)	固特異(據報道)			庫珀輪胎(據報道)			重新分類調整			注意事項			交易調整			注意事項			其他調整			注意事項			聯合形式上的
負債：
流動負債：
應付帳款_貿易	$	3,037		$	337		$						$	(4	)		6	(b)	$						$	3,370
應計負債					246			(246	)		3	(G)(I)(J)
應付所得税					8			(8	)		3	(h)
薪酬和福利		548						77			3	(g)		2			6	(i)								627
其他流動負債		783						154			3	(H)(I)								(17	)		7	(c)		920
應付票據和透支		390						5			3	(k)														395
短期借款					5			(5	)		3	(k)
一年內到期的經營租賃負債		189						23			3	(j)														212
一年內到期的長期債務和融資租賃		386			21															(14	)		7	(d)		393

流動負債總額		5,333			617									(2	)					(31	)					5,917
經營租賃負債		667			81																					748
長期債務和融資租賃		5,326			309									18			6	(j)		1,662			7	(d)		7,315
薪酬和福利		1,388						396			3	(l)		(20	)		6	(k)								1,764
退休金以外的退休後福利					220			(220	)		3	(l)
養老金福利					144			(144	)		3	(F)(L)
遞延所得税		86			1																					87
其他長期負債		483			162																					645

總負債		13,283			1,534			32						(4	)					1,631						16,476
承付款和或有負債
股東權益：
公司股東權益：
普通股
流通股		235			87									(41	)		6	(l)								281
資本盈餘		2,182			19									841			6	(l)								3,042
留存收益		4,821			2,663									(2,748	)		6	(l)		(8	)		7	(b)		4,728
累計其他綜合損失		(4,132	)		(451	)								451			6	(l)								(4,132	)
按成本價計算的國庫普通股					(917	)								917			6	(l)

公司股東權益		3,106			1,401									(580	)					(8	)					3,919
小股東權益不能贖回		180			22									(22	)		6	(l)								180

股東權益總額		3,286			1,423									(602	)					(8	)					4,099

總負債和股東權益	$	16,569		$	2,957		$	32					$	(606	)				$	1,623					$	20,575

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

(除每股數據外，以百萬為單位，除非另有説明)

注1.合併説明

2021年2月22日，固特異與固特異的直接全資子公司Cooper Tire and Merge Sub簽訂了合併協議，根據協議，在滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免其中所載的條件後，固特異將通過合併Sub與固鉑輪胎並併入固鉑輪胎的方式收購固鉑輪胎，而固鉑輪胎將作為固特異的全資子公司繼續存在。根據合併協議的條款，在合併生效時，庫珀輪胎股東將有權獲得每股41.75美元的現金，以及每股庫珀輪胎普通股0.907股固特異普通股的固定兑換率(受合併協議中描述的潛在調整的影響)。固特異預計將在2021年下半年完成合並，但交易可能會提前完成，前提是滿足或(在適用法律允許的範圍內) 放棄慣例完成條件，包括收到所需的監管批准。

注2.陳述依據

預計財務信息是根據S-X法規第11條編制的，是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的歷史合併財務報表編制的，應與截至2020年12月31日的年度的10-K表格以及固特異和庫珀輪胎截至2021年3月31日的三個月的表格10-Q一起閲讀。本備考財務信息僅供參考，並不一定表明合併後公司的財務狀況或運營結果在合併完成時的實際情況。此外，此形式財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。

備考財務信息是根據ASC 805《企業合併》採用收購會計方法編制的，其中要求企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其截至收購日期的公允價值確認，但有限的例外情況除外。會計的購置方法使用ASC 820中定義的公允價值概念，？公允價值計量和披露(ASC 820)。

ASC 820定義了公允價值，為根據GAAP收購的任何資產或承擔的負債建立了計量公允價值的框架，並根據用於制定公允價值計量的投入的性質規定了估值技術的層次。公允價值在ASC 820中定義為在計量日期在市場參與者之間進行有序交易時為出售資產或轉移負債而收取的價格。公允價值計量可能具有很高的主觀性，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而產生使用相同事實和情況的一系列替代估計。

收購會計依賴於某些估值和其他研究，這些評估和其他研究尚未發展到有足夠信息進行最終衡量的階段。因此，此處包含的預計調整是初步調整，僅用於提供預計財務信息，並將在獲得更多信息和執行更多分析時進行修訂。評估可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用判斷來確定適當的假設和估計。初步估計和最終收購會計之間的差異將會出現，並可能對附帶的預計財務信息以及合併後公司未來的運營結果和財務狀況產生重大影響。庫珀輪胎歷史財務報表中的某些金額被重新分類，以符合固特異的列報(見附註3)。

總估計收購價是使用固特異普通股截至2021年5月7日(用於編制預計財務信息的最可行日期 )的收盤價計算的。最終收購價格將在合併結束日計算。這將導致每股權益值不同於為準備備考財務信息而假定的每股權益值。

預計財務信息不反映以下任何情況：

節省成本，

運營協同效應，

收入增加，

固特異和庫珀輪胎業務合併的成本，或

實現一定的所得税協同效應和效益。

合併後的公司可能獲得的某些所得税優惠的實現取決於未來應税收入的新來源，包括潛在的税務籌劃。

預計財務信息是使用固特異的歷史信息和會計政策編制的，並按各自的估計公允價值合併了庫珀輪胎的資產和負債。庫珀輪胎的會計政策可能與固特異的會計政策有很大不同。在準備預計財務信息期間，固特異管理層進行了初步分析，以確定會計政策可能出現重大差異的地方。固特異管理層將在中對庫珀輪胎的會計政策進行最終審查，以確定是否需要對庫珀輪胎的運營、資產或負債結果進行調整或重新分類，以符合固特異的會計政策和分類。作為此次審查的結果，固特異管理層可能會發現一些差異，這些差異在調整或重新分類時可能會對此預計財務信息產生重大影響。固特異管理層可能會發現這些差異，這些差異在調整或重新分類時會對此預計財務信息產生重大影響。

附註3.形式上的重新定級調整

某些重新分類已記錄到庫珀輪胎的歷史財務報表中，以符合固特異的陳述，如下所示：

(a)	銷貨成本-將截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的產品責任費用(福利)重新分類，金額分別為 1000萬美元和(400萬美元)，從銷售成本到銷售、行政和一般費用。

(b)	合理化將截至2020年12月31日的年度重組費用從1200萬美元重新分類為合理化。

(c)	其他(收入)費用在截至2021年3月31日的三個月裏，從100萬美元的利息收入和300萬美元的其他養老金和退休後福利支出中的重新分類為200萬美元的其他(收入)支出。將截至2020年12月31日的年度的利息收入 400萬美元和其他養老金和退休後福利支出2500萬美元重新分類為其他(收入)支出2100萬美元。

(d)	應收帳款-將到期日不超過6個月的銀行擔保票據從應收票據重新分類為應收賬款，金額為1,300萬美元。

(e)	預付費用和其他流動資產-將限制現金的金額 $6000萬重新分類為預付費用和其他流動資產。

(f)	其他資產從合資企業投資金額5,400萬美元和養老金福利金額3,200萬美元重新分類到其他資產。養卹金金額為3200萬美元，涉及計劃資產超過預計福利義務的國內養老金計劃。

(g)	當前薪酬和福利計劃將薪金和僱員福利及其他退休後福利從應計負債改劃為薪酬和福利，數額為7700萬美元。

(h)	應付所得税-將應繳所得税800萬美元重新分類為其他流動負債。

(i)	其他流動負債-將應計負債 $1.46億改敍為其他流動負債。

(j)	一年內到期的經營租賃負債-將2,300萬美元的經營租賃負債從應計負債重新分類為一年內到期的經營租賃負債。

(k)	應付票據和透支-從500萬美元的短期借款重新分類為應付票據和透支。

(l)	非流動薪酬和福利Sat重新分類從退休後福利(養老金除外)2.2億美元和養老金福利(1.76億美元)重新分類為薪酬和福利淨額(3200萬美元重新分類到其他資產)。

注4.預計收購價對價和初步分配

預計合併考慮事項

預計合併本形式財務信息的對價為31億美元。

預計合併對價計算如下：


(百萬，不包括每股和每股金額)	股票		每股⁽⁴⁾		總計
為庫珀輪胎股票支付的預估現金 ⁽¹⁾					$	2,120
向庫珀輪胎股東發行固特異普通股的估計股份⁽²⁾		46,062,083	$	19.67		906
為其他庫珀輪胎激勵薪酬獎勵支付的估計現金⁽³⁾						33

初步估計的合併考慮事項					$	3,059

(1)	預計合併對價的現金部分是根據庫珀輪胎普通股的100%流通股計算的，包括根據庫珀輪胎基於股權的激勵薪酬計劃(庫珀輪胎股票)轉換某些基於股權的獎勵而發行的股票，部分交換每股現金金額41.75美元。根據庫珀輪胎基於股權的激勵薪酬計劃，將轉換的未支付獎勵包括庫珀輪胎限制性股票單位和庫珀輪胎業績股票單位。庫珀輪胎這些基於股權的獎勵將被取消，每個股票等值單位將根據需要轉換為合併對價。


(百萬，不包括每股和每股金額)	股票		每股		總計
截至2021年5月7日已發行的庫珀輪胎普通股		50,523,922
根據固鉑輪胎股權補償計劃轉換已發行股票單位可發行的股票		261,175

庫珀輪胎股份		50,785,097	$	41.75	$	2,120

(2)	預計合併對價的股票對價部分是根據100%的庫珀輪胎股票以0.907比1的交換比率交換固特異普通股計算的。


	股票		兑換比率		總計
庫珀輪胎股份		50,785,097		0.907		46,062,083

(3)	結算已發行的庫珀輪胎股票期權(不會轉換為庫珀輪胎普通股的流通股)以及庫珀輪胎履約現金單位和庫珀輪胎名義遞延股票單位的估計現金對價，所有這些都將被註銷，並假設在合併結束日或接近合併結束日支付。

(4)	代表固特異普通股截至2021年5月7日的收盤價。

初步購進價格分配

根據收購會計方法，庫珀輪胎收購的可識別資產和承擔的負債按公允價值確認和計量。分配取決於尚未完成的某些估值和其他研究。因此，隨着獲得更多信息以及完成更多分析和最終估值，預計收購價分配可能會進一步調整，這些調整可能是實質性的。

下表根據經重新分類的庫珀輪胎截至2021年3月31日的經審計的綜合資產負債表，將估計合併對價初步分配給庫珀輪胎獲得的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債；超出部分記入商譽：


(在百萬美元)
現金和現金等價物^(a)	$	269
應收帳款		555
盤存^(b)		671
預付費用和其他流動資產		103
物業、廠房和設備^(c)		1,415
商譽		547
無形資產^(d)		995
其他非流動資產^(e)		201

		4,756
應付帳款-貿易		(337	)
其他流動負債^(f)		(170	)
流動和非流動薪酬和福利^(g)		(455	)
流動和非流動債務、融資租賃和應付票據和透支 ^(h)		(169	)
遞延税項負債，淨額⁽ⁱ⁾		(323	)
其他非流動負債		(243	)

		(1,697	)

預計合併考慮事項^(j)	$	3,059

(a)	現金和現金等價物

庫珀輪胎計劃在合併結束前用手頭現金償還總計1.84億美元的債務，並結算700萬美元的利率互換。

(b)

盤存

總計2.24億美元的庫存調整包括1.09億美元用於將後進先出庫存調整為當前成本基礎，以及1.15億美元用於將庫存提升至估計公允價值。固特異已經取消了庫珀輪胎美國庫存的後進先出準備金，因為固特異使用先進先出或平均成本法來確定其庫存的價值。

為了估計庫存的公允價值，固特異考慮了庫珀輪胎庫存的組成部分，以及基於庫珀輪胎歷史經驗對銷售價格以及銷售和分銷成本的估計。

(c)	物業、廠房和設備

總計3.33億美元的物業、廠房和設備的公允價值調整包括將庫珀輪胎的歷史物業、廠房和設備的賬面淨值10.82億美元增加到收購的物業、廠房和設備的公允價值14.15億美元的初步估計。這一估計是基於其他可比收購和歷史經驗，以及對固特異預計從這些資產中實現收益的持續時間的預期，因為固特異還沒有關於庫珀輪胎固定資產狀況的足夠信息。

(d)

無形資產

擬收購的可識別無形資產的估計公允價值是採用收益估值方法編制的，這需要通過使用特許權使用費減免法或多期超額收益法對預期未來現金流量進行預測。預計使用壽命是基於固特異的歷史經驗和預期，即固特異預計從這些資產中實現收益的持續時間。這些估計公允價值被視為初步公允價值，並可能在最終估值完成後發生變化。收購無形資產的公允價值變動可能是重大的。可識別無形資產的估計公允價值、估計使用年限和估值方法如下：


(單位：百萬)	公允價值		使用壽命		計價方法
商標名(無限期-存在)	$	305		不適用		免收特許權使用費
商號(明確存在)		25		5-10		免收特許權使用費
客户關係		620		10-15		多期超額收益
發達的技術		45		5-10		免收特許權使用費

	$	995

(e)

其他非流動資產

其他非流動資產包括5400萬美元的合資企業投資，1300萬美元的其他資產，經營租賃使用權資產1.02億美元，養老金福利3200萬美元。

(f)

其他流動負債

其他流動負債包括應計負債1.46億美元、一年內到期的營業租賃負債2300萬美元和應付所得税800萬美元。這部分被合併時將結算的700萬美元利率互換所抵消。

(g)	流動和非流動薪酬和福利

包括庫珀輪胎的歷史薪酬和福利、無資金支持的養老金義務增加 400萬美元以及一次性支付的應計工資600萬美元。截至2021年3月31日，某些長期獎勵和遞延薪酬的負債減少了2800萬美元，部分抵消了這一減少額。有關詳細信息，請參閲附註6(I)和6(K)。

(h)	流動和非流動債務、融資租賃和應付票據以及透支

庫珀輪胎將在合併中承擔的現有債務和短期借款的公允價值估計總額為1.69億美元，不包括庫珀輪胎計劃在合併結束前使用手頭現金償還的總計1.84億美元的債務，還包括 1800萬美元的公允市場價值調整。有關詳細信息，請參閲註釋7(D)。

(i)	遞延税項負債，淨額

包括庫珀輪胎2800萬美元的歷史遞延税項資產和100萬美元的負債，以及如附註6(G)所述的交易調整 3.5億美元。

(j)

預計合併總對價

由於截至合併結束日固特異普通股價格的變動，最終合併對價可能與預計財務信息中顯示的金額大不相同。進行了與固特異普通股價格波動相關的敏感性分析，以評估2021年5月7日固特異普通股收盤價15%的假設變化對截至合併結束日的估計合併對價和商譽的影響，總結如下：


(單位：百萬，每股除外)	股票價格		估計數合併考慮事項		商譽
增長15%	$	22.62	$	3,518	$	629
減少15%		16.72		2,600		465

附註5.形式操作報表事務處理調整

預計財務信息是根據庫珀輪胎的公開財務報表和披露以及固特異做出的某些假設編制的。收購資產和承擔負債的公允價值估計載於附註4。有關未包括在備考財務信息中的調整信息，請參閲附註8。

(a)	淨銷售額為反映固特異和庫珀輪胎之間某些產品銷售額的調整，這些調整將在合併中取消。

(b)

銷貨成本


(單位：百萬)	交易的調整截至三個月2021年3月31日			交易的調整年終 2020年12月31日
消除固特異和庫珀輪胎之間的淨銷售額	$	(11	)	$	(24	)
消除庫珀輪胎在物業、廠房和設備上的歷史折舊		(35	)		(131	)
購置的財產、廠房和設備的估計折舊		42			166
後進先出準備金變動的消除		(32	)		10
與增加庫存相關的額外費用					115

銷售商品成本的預計調整總額	$	(36	)	$	136

(c)	銷售、行政和一般費用


(單位：百萬)	交易的調整截至三個月2021年3月31日			交易的調整年終 2020年12月31日
消除庫珀輪胎在物業、廠房和設備上的歷史折舊	$	(2	)	$	(7	)
購置的財產、廠房和設備的估計折舊		2			9
庫珀輪胎歷史無形資產攤銷的抵銷		(5	)		(21	)
收購無形資產的估計攤銷		16			64
高管遣散費和員工留任					30

銷售、行政和一般費用的預計調整總額	$	11		$	75

與物業、廠房和設備相關的折舊費用和與收購的無形資產相關的攤銷費用基於各自預計剩餘使用年限的估計公允價值攤銷。高管遣散費和留住員工反映了與控制變更與合併後預期的高管離職計劃和留任福利相關的撥備。固特異認為，收購的應收賬款的公允價值將在第一年內全部收回，因此目前預期的信貸損失準備金沒有反映在預計營業報表中。

(d)

利息支出


(單位：百萬)	交易的調整截至三個月 2021年3月31日			交易調整這個年終 2020年12月31日
消除庫珀輪胎未承擔債務的歷史利息支出	$	(1	)		(7	)
庫珀輪胎債務公允價值調整攤銷		1			3

利息費用的預計調整總額	$				(4	)

(e)	其他(收入)費用

截至2021年3月31日，2021年第一季度800萬美元的實際收購相關交易成本已被剔除，反映了這些形式合併報表中假設的截至2020年1月1日的交易完成情況。預計總計7100萬美元的收購相關成本包括在截至2020年12月31日的年度形式運營報表中，其中包括投資銀行家、諮詢、法律、估值和其他專業費用。

(f)

美國與外國税費

這一調整反映了基於適用法定税率的交易相關調整的所得税費用/福利影響。此預計財務信息使用的税率是估計，因此，在合併完成後的一段時間內，混合税率可能會與實際有效税率有所不同。預計混合法定税率為24.0%，用於確定某些預計調整的税收影響。這一税率是使用固特異和庫珀輪胎的法定所得税税率估算的，該税率是根據各自的所得税前收入(虧損)加權得出的。固特異和庫珀輪胎調整後的法定所得税率是基於21%的美國法定所得税率，加上3%與州和地方所得税以及非美國業務所得税的税率影響相關的税率。所得税尚未計算在截至2020年12月31日的年度中估計為所得税目的可資本化的約3400萬美元的交易成本。

(g)	公司每股普通股淨收益(虧損)

截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，預計每股普通股淨收益(虧損) 是根據預計已發行普通股的估計加權平均數計算的，如下所述。預計加權平均流通股的計算方式是，截至2020年1月1日，與收購相關的股票已經發行，已發行和已發行的庫珀輪胎股票被註銷。有關收購相關股份計算的更多信息，請參見附註4。


	截至2021年3月31日的三個月						截至2020年12月31日的年度
(單位：百萬，每股除外)	固特異(據報道)			聯合形式上的			固特異(據報道)			聯合形式上的
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	12		$	37		$	(1,254	)	$	(1,418	)
加權-已發行普通股平均數-稀釋		238			284			234			280
股票期權和限制性獎勵的稀釋效應較小⁽¹⁾		(3	)		(3	)

加權-已發行普通股的平均數量-基本		235			281			234			280

每股普通股收益(虧損)
稀釋	$	0.05		$	0.13		$	(5.35	)	$	(5.06	)
基本信息		0.05			0.13			(5.35	)		(5.06	)

(1)	由於固特異和2020年的綜合淨虧損，2020年12月31日的稀釋證券不包括，因為它們將是反稀釋的。

附註6.預計資產負債表交易調整

預計財務信息是根據庫珀輪胎的公開財務報表和披露以及固特異做出的某些假設編制的。收購資產和承擔負債的公允價值估計載於附註4。有關未包括在備考合併報表中的調整信息，請參閲附註8。

(a)	現金和現金等價物


(在百萬美元)	2021年3月31日
合併對價的現金部分(附註4)	$	(2,153	)
支付交易費用的現金 ⁽¹⁾		(71	)
為留住員工支付的現金		(6	)

現金和現金等價物的預計調整總額	$	(2,230	)

(1)	與收購相關的交易成本，如投資銀行家、諮詢、法律、估值和其他專業費用不作為轉讓對價的組成部分包括在內，但在發生時計入費用。

(b)	應收賬款和應付賬款-貿易

反映了固特異和庫珀輪胎的應收賬款和應付賬款之間的400萬美元的抵銷，這些款項將在合併中抵銷。

(c)

盤存

反映根據會計的取得方式對存貨進行的採購會計初步調整。固特異已取消了庫珀輪胎美國庫存的後進先出準備金，因為固特異使用先進先出或平均成本法來確定其庫存價值。


(單位：百萬)	2021年3月31日
消除後進先出準備金	$	109
估計公允價值調整		115

庫存調整總額	$	224

(d)	預付費用和其他流動資產

反映拉比信託在假定成交時或接近假定成交時支付的估計金額，與控制變更與高管離職計劃相關的條款。

(e)

商譽

反映庫珀輪胎的歷史商譽被取消，以及估計合併的初步商譽資本化代價超過收購淨資產的估計公允價值。有關預期確認的商譽的更多信息，請參閲附註4。


(在百萬美元)	2021年3月31日
消除庫珀輪胎的歷史商譽	$	(19	)
與合併有關的初步商譽		547

商譽調整總額	$	528

(f)

無形資產

反映了根據會計收購法對預計無形資產進行的初步購進會計調整。有關預計確認的預計收購無形資產的其他信息，請參閲附註 4。


(在百萬美元)	2021年3月31日
庫珀輪胎歷史無形資產的剔除	$	(94	)
收購無形資產的估計公允價值		995

無形資產調整總額	$	901

(g)

遞延所得税

此調整反映了收購資產和承擔負債的預計公允價值調整所產生的遞延税項資產和遞延税項負債，該調整基於與各自的採購價格分配和交易相關的費用相關聯的美國和非美國地點的適用法定税率。原始遞延税項淨負債主要與與收購的無形資產相關的初步購買價格分配有關。


	2021年3月31日
(單位：百萬)				24%混和法定税率
初步採購分配：
庫存調整總額	$	224
對無形資產的總調整		901
物業、廠房和設備的合計調整		333
對當前薪酬和福利的總調整		(2	)
長期債務和融資租賃的總調整		(18	)
非當期薪酬和福利調整總額		20

應税採購分配調整	$	1,458		$	350

交易成本	$	(71	)
交易成本的可資本化部分		34
高管遣散費和員工留任		(30	)

	$	(67	)		(16	)

遞延所得税的調整				$	334

(h)	物業、廠房和設備

反映根據會計的取得方式對物業、廠房、設備進行的初步購進會計調整。有關預計確認的物業、廠房和設備的估計公允價值的其他信息，請參閲附註4。


(在百萬美元)	2021年3月31日
消除庫珀輪胎的財產、廠房和設備的賬面價值	$	(1,082	)
財產、廠房和設備的公允價值		1,415

物業、廠房和設備的調整	$	333

(i)

當期薪酬和福利

總計200萬美元的調整反映了根據美國鋼鐵工人聯合會(USW)和庫珀輪胎之間適用的現有協議的要求，初步估計將支付給庫珀輪胎某些製造地點以美國鋼鐵工人聯合會(USW)為代表的在職員工的應計工資增加。

(j)	長期債務和融資租賃

固特異將在合併中承擔與庫珀輪胎現有債務相關的共計1800萬美元的調整，以將承擔的債務調整為公允市場價值。

(k)	非流動薪酬和福利

總計2000萬美元的調整反映了截至2021年3月31日某些長期激勵獎勵和遞延薪酬的負債減少了2800萬美元。這部分被養老金福利乘數增加400萬美元，以及根據USW和Cooper Tire之間適用的現有協議的要求，向庫珀輪胎某些製造地點的USW代表的在職員工支付未來年度一次性應計工資400萬美元而導致的無資金支持的養老金義務增加所抵消。

(l)

股東權益

庫珀輪胎已發行普通股總額以0.907比1的兑換率交換給固特異普通股，截至2021年5月7日，固特異普通股總數為4,610萬股，根據固特異截至2021年5月7日的每股收盤價，估計公允價值為9.06億美元，合每股19.67美元。下面描述了9.06億美元的股權價值對價，由庫珀輪胎股權餘額的沖銷所抵消。


(單位：百萬)	交易調整			總計
固特異普通股按每股0.907的兑換率發行(無面值 )	$	46
消除庫珀輪胎的歷史普通股		(87	)

普通股交易調整				$	(41	)
與支付的股份對價的公允價值相關的記錄資本盈餘		860
消除庫珀輪胎的歷史資本盈餘		(19	)

資本盈餘交易調整					841
消除庫珀輪胎的歷史庫存股		917

庫存量交易調整					917
記錄高管遣散費和員工留任(扣除税後)		(23	)
記錄扣除税後的估計其他交易相關成本		(62	)
消除庫珀輪胎的歷史留存收益		(2,663	)

留存收益交易調整					(2,748	)
消除庫珀輪胎歷史累計其他綜合損失		451

累計其他綜合虧損交易調整					451
消除庫珀輪胎歷史上不可贖回的股東權益		(22	)

不可贖回股東的股權交易調整					(22	)

股東權益交易調整				$	(602	)

注7.其他調整

其他調整包括預計將發生的與合併相關但不在合併交易之外的交易，如下所示：

(a)	現金和現金等價物


(在百萬美元)	2021年3月31日
發行新優先票據所得現金收益	$	1,450
為新的優先票據支付的融資費		(18	)
循環信貸貸款		400
拉比信託基金⁽¹⁾		33
庫珀輪胎為拉比信託提供額外資金		(10	)
終止庫珀輪胎債務的利率互換安排不是假設的		(7	)
過橋貸款手續費		(10	)
未承擔的庫珀輪胎未償債務的償還		(184	)

現金和現金等價物的預計調整總額	$	1,654

(1)

從拉比信託收到的現金，其金額已反映為與高管遣散費計劃相關的合併對價支付。

(b)	預付費用和其他流動資產

庫珀輪胎是一項信託協議的一方，該協議旨在根據庫珀輪胎的幾個計劃和協議，為支付給董事、高管和某些其他員工的福利提供資金。合併協議的執行構成了此類計劃和協議下控制權的潛在變化，因此，庫珀輪胎需要在合併協議簽署後不久根據適用計劃和協議的資金要求確定根據信託協議向受益人支付的估計金額。調整反映了將從拉比信託收到的3300萬美元現金，這些現金已反映為合併對價付款，部分被庫珀輪胎將向拉比信託支付的1000萬美元額外款項所抵消，以反映目前的估計價值控制變更與高管離職計劃相關的條款。其他調整還包括取消與過橋貸款費用相關的1000萬美元(税後800萬美元)遞延費用。

(c)

其他流動負債

其他流動負債包括支付1,000萬美元的過橋貸款費用，以及終止與庫珀輪胎公司未承擔的700萬美元長期債務有關的利率互換安排。

(d)	應付票據和透支、一年內到期的長期債務和融資租賃以及長期債務和融資租賃

橋樑融資和發行新債

固特異獲得了一份高達約23億美元的高級無擔保364天過渡性定期貸款工具( 橋樑工具)的承諾書。固特異計劃在合併完成之前發行長期融資，因此，為了預計合併報表的目的，固特異已經假定發行新的優先票據，金額為14.5億美元，所得收益與手頭現金和我們循環信貸安排下的借款一起，將用於為合併中收購價格的現金部分提供資金，減去1800萬美元的遞延融資費用。我們假設這些票據的混合利率為5.10%。我們還假設固特異將從我們的循環信貸安排中提取4億美元，不會在預計合併報表中使用橋樑貸款。雖然固特異打算通過與上述類似的長期融資安排為合併提供資金，但這些安排的條款目前是估計的，可能會根據市場狀況發生變化。

未承擔的庫珀輪胎未償債務的償還


(在百萬美元)	2021年3月31日
消除庫珀輪胎目前的長期債務部分	$	(14	)
庫珀輪胎部分長期債務的清償		(170	)

庫珀輪胎現有債務的清償	$	(184	)

(e)	利息費用/其他(收入)費用和美國和外國税費

對截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度分別記錄1900萬美元和8100萬美元的預計利息支出的調整是基於以下假設：新的優先票據已發行，我們在2020年1月1日借入了4億美元的循環信貸安排。票據的利率為5.10%，循環信貸安排的利率為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，2021年5月7日為0.10%，外加125個基點。截至2020年12月31日的年度利息支出還包括與優先票據相關的遞延融資費用200萬美元的攤銷。一旦獲得長期融資，固特異最終支付的利息可能與預計財務信息中的假設大不相同，並將基於長期融資的實際合同條款。

如果確定與新優先票據相關的利息支出時使用的混合利率增加或減少12.5個基點，將分別影響截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的利息支出100萬美元和200萬美元。如果用於確定與循環信貸安排相關的利息支出的LIBOR利率增加或減少12.5個基點，則不會對截至2021年3月31日的三個月或截至2020年12月31日的年度的利息支出產生實質性影響。

截至2020年12月31日的年度的其他(收入)支出包括與橋樑設施相關的安排費用1000萬美元。

24.0%的税率用於與橋樑貸款和優先票據相關的利息支出和其他支出，因為這筆債務將駐留在美國。

注 8.未調整的預計餘額

法律和環境或有事項

目前，固特異沒有關於庫珀輪胎法律程序、產品責任索賠、環境事項和其他此類信息的足夠信息，無法對公允價值做出合理的初步估計。估值工作可能需要對複雜的法律問題和相關的辯護策略有深入的瞭解。因此，未記錄修改庫珀輪胎確定的當前賬面價值的調整。