美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託檔案編號:001-38999
BioCardia,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
23-2753988 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
海岸大道125號,B套房
加利福尼亞州聖卡洛斯,94070
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(650) 226-0120
(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司 |
||
新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是,☐否
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
在其上進行交易的每個交易所的名稱 註冊 |
普通股,面值0.001美元 購買普通股的認股權證 |
BCDA BCDAW |
納斯達克資本市場 納斯達克資本市場 |
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2021年5月1日,註冊人已發行和已發行的普通股有16,792,893股。
第一部分: |
財務信息 |
4 |
第一項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
4 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
4 |
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表 |
5 |
|
截至2021年和2020年3月31日的三個月股東權益(虧損)簡明合併報表 |
6 |
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表 |
7 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
項目4. |
管制和程序 |
22 |
第二部分。 |
其他信息 |
23 |
第一項。 |
法律程序 |
23 |
第1A項 |
風險因素 |
23 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
23 |
第三項。 |
高級證券違約 |
23 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
23 |
第五項。 |
其他資料 |
23 |
第6項 |
陳列品 |
24 |
展品索引 |
24 |
|
簽名 |
25 |
前瞻性信息
這份Form 10-Q季度報告或報告包含符合美國聯邦證券法的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。本報告中包含的某些陳述並非純粹的歷史性陳述,包括但不限於關於我們對未來的期望、信念、意圖、預期、承諾或戰略的陳述。這些陳述包括在項目2(管理)中討論的陳述’S討論和分析財務狀況和經營成果,包括“關鍵會計政策和估算,” “行動結果:” “流動性和資本資源,”和“未來的資金需求,”在這份報告的其他地方。
在這份報告中,“可能,” “能不能,” “會不會,” “可能,” “將要,” “應該,” “計劃,” “預報説,” “預想一下,” “相信,” “預計,” “打算,” “估計一下,” “預測一下,” “潛力,” “繼續,” “未來,” “邁向”這些術語的否定或其他類似表述也表明了前瞻性陳述。由於一系列風險因素,我們的實際結果可能與本報告中包含的前瞻性陳述大不相同,這些風險因素包括但不限於我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中列出的那些風險因素,以及本報告中其他地方列出的那些風險因素。除了本報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他信息外,您還應該仔細考慮這些風險。本報告中包含的所有前瞻性聲明和結果可能不同的原因都是截至本報告日期作出的,我們沒有義務更新任何此類前瞻性聲明或在本季度報告10-Q表日後此類結果可能不同的原因,除非法律另有要求。
第一部分財務信息
項目1.未經審計的簡明合併財務報表
BioCardia,Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
三月三十一號, |
十二月三十一日, |
|||||||
|
2021 |
2020 |
||||||
(未經審計) |
||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 21,502 | $ | 21,407 | ||||
2021年3月31日和2020年12月31日的應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額為16美元 |
190 | 232 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
344 | 401 | ||||||
其他關聯方應收賬款 |
623 | 618 | ||||||
流動資產總額 | 22,659 | 22,658 | ||||||
財產和設備,淨額 |
164 | 145 | ||||||
經營性租賃使用權資產淨額 |
432 | 567 | ||||||
其他資產 |
53 | 54 | ||||||
總資產 | $ | 23,308 | $ | 23,424 | ||||
負債與股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 850 | $ | 746 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
2,248 | 2,205 | ||||||
遞延收入 |
1,180 | 683 | ||||||
經營租賃負債-流動 |
468 | 614 | ||||||
總負債 | 4,746 | 4,248 | ||||||
股東權益: |
||||||||
優先股,面值0.001美元,截至2021年3月31日和2020年12月31日授權的2500萬股;截至2021年3月31日和2020年12月31日沒有發行和發行的股票 |
— | — | ||||||
普通股,面值0.001美元,截至2021年3月31日和2020年12月31日授權發行的1億股;截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的16,792,893股和16,297,381股 |
17 | 16 | ||||||
額外實收資本 |
137,588 | 135,234 | ||||||
累計赤字 |
(119,043 | ) | (116,074 | ) | ||||
股東權益總額 | 18,562 | 19,176 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 23,308 | $ | 23,424 |
見簡明合併財務報表附註。 |
BioCardia,Inc. |
||||||||||
簡明合併操作報表 |
||||||||||
(以千為單位,不包括每股和每股金額) |
||||||||||
(未經審計) |
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入: |
||||||||
產品淨收入 |
$ | — | $ | 5 | ||||
協作協議收入 |
46 | 33 | ||||||
總收入 |
46 | 38 | ||||||
成本和費用: |
||||||||
銷貨成本 |
— | 4 | ||||||
研發 |
1,841 | 2,786 | ||||||
銷售、一般和行政 |
1,177 | 1,857 | ||||||
總成本和費用 |
3,018 | 4,647 | ||||||
營業虧損 |
(2,972 | ) | (4,609 | ) | ||||
其他收入(費用): |
||||||||
利息收入 |
4 | 16 | ||||||
其他費用 |
(1 | ) | (1 | ) | ||||
其他收入(費用)合計(淨額) |
3 | 15 | ||||||
淨損失 |
$ | (2,969 | ) | $ | (4,594 | ) | ||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (0.18 | ) | $ | (0.67 | ) | ||
加權平均股數,用於計算每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
16,569,268 | 6,831,976 |
見簡明合併財務報表附註。
BioCardia,Inc.
股東權益簡明合併報表(虧損)
(單位為千,份額除外)
(未經審計)
普通股 |
其他內容 |
累計 |
||||||||||||||||||
股票 |
成本 |
實收資本 |
赤字 |
總計 |
||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
16,297,381 | $ | 16 | $ | 135,234 | $ | (116,074 | ) | $ | 19,176 | ||||||||||
歸屬併發行的限制性股票單位 |
40,100 | — | — | — | — | |||||||||||||||
出售普通股 |
453,832 | 1 | 1,933 | — | 1,934 | |||||||||||||||
普通股期權的行使 |
1,580 | — | 5 | — | 5 | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
— | — | 416 | — | 416 | |||||||||||||||
淨損失 |
— | — | — | (2,969 | ) | (2,969 | ) | |||||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
16,792,893 | $ | 17 | $ | 137,588 | $ | (119,043 | ) | $ | 18,562 | ||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
6,825,183 | $ | 7 | $ | 103,433 | $ | (101,070 | ) | $ | 2,370 | ||||||||||
歸屬併發行的限制性股票單位 |
23,172 | — | — | — | — | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
— | — | 941 | — | 941 | |||||||||||||||
淨損失 |
— | — | — | (4,594 | ) | (4,594 | ) | |||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
6,848,355 | $ | 7 | $ | 104,374 | $ | (105,664 | ) | $ | (1,283 | ) |
見簡明合併財務報表附註。 |
BioCardia,Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
經營活動: |
||||||||
淨損失 |
$ | (2,969 | ) | $ | (4,594 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
存貨核銷 | — | 3 | ||||||
折舊 | 14 | 22 | ||||||
減少使用權資產賬面金額 | 135 | 118 | ||||||
基於股份的薪酬 | 416 | 941 | ||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 42 | (32 | ) | |||||
庫存 | — | 1 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 57 | 189 | ||||||
其他關聯方應收賬款 | (5 | ) | — | |||||
應付帳款 | 99 | 194 | ||||||
應計負債和其他流動負債 | (23 | ) | 293 | |||||
遞延收入 | 497 | (2 | ) | |||||
經營租賃負債-流動 | (146 | ) | 20 | |||||
經營租賃負債--非流動負債 | — | (146 | ) | |||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,883 | ) | (2,993 | ) | ||||
投資活動: |
||||||||
購置房產和設備 |
(27 | ) | (5 | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | (27 | ) | (5 | ) | ||||
融資活動: |
||||||||
出售普通股所得收益 |
2,000 | — | ||||||
行使普通股期權所得收益 |
5 | — | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 2,005 | — | ||||||
現金和現金等價物淨變化 |
95 | (2,998 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 |
21,407 | 5,585 | ||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 21,502 | $ | 2,587 | ||||
非現金投資和融資活動的補充披露: |
||||||||
未支付的普通股發行成本 |
$ | 66 | $ | — |
見簡明合併財務報表附註。 |
(1) |
業務摘要和演示基礎 |
(a) |
業務説明 |
|
|
||
BioCardia公司(WE、US、OUR、BioCardia或本公司)是一家臨牀階段的再生醫學公司,為有重大未得到滿足的醫療需求的心血管和呼吸系統疾病開發新療法。該公司的主要候選療法是心臟AMP®細胞療法系統,該系統提供一種自體骨髓來源細胞療法,用於治療兩種臨牀適應症:心臟病發作後發生的心力衰竭和慢性心肌缺血。該公司的第二個治療平臺是一個研究中的骨髓來源的同種異體“現成”神經激肽-1受體陽性間充質幹細胞療法,用於治療心臟和肺部疾病。迄今為止,該公司已將幾乎所有資源投入與其候選治療藥物和生物治療輸送系統相關的研究和開發工作,包括進行臨牀試驗、開發製造和銷售能力、授權相關知識產權、為這些業務提供一般和行政支持以及保護其知識產權。 |
||
|
||
BioCardia還擁有三個使能設備產品系列:(1)心臟AMP細胞處理系統;(2)Helix生物治療輸送系統,或稱Helix;(3)Morph血管通路產品系列,或稱Morph。為了評估業績和做出經營決策,公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。 |
(2) |
重大會計政策 |
(a) |
製備基礎 |
|
|
||
截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合資產負債表、營業報表、股東權益和現金流量未經審計。簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國GAAP)及美國證券交易委員會(SEC)有關中期財務資料的適用規則及規定編制,並以與年度財務報表一致為基礎編制,並反映管理層認為僅包括正常經常性調整的所有調整,這些調整僅為公平呈報其截至2021年3月31日的財務狀況、截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月的經營業績及截至2021年3月31日的三個月的現金流量所必需的。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。
這些簡明的綜合財務報表應與公司於2021年3月30日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告(截至2020年12月31日)中包括的經審計的財務報表和相關説明一併閲讀。 |
(b) |
流動性及其他風險和不確定性 |
|
|
||
流動性-自成立以來,該公司因運營而出現淨虧損和負現金流,截至2021年3月31日累計虧損1.19億美元。管理層預計,至少在未來幾年內,運營虧損和負現金流將持續下去。該公司預計,隨着其試驗和開發活動的推進,成本將會增加。管理層相信,截至2021年3月31日,2150萬美元的現金和現金等價物足以為公司的計劃支出提供資金,並在提交本10-Q表格後至少12個月內履行其義務。 |
||
|
||
(c) |
預算的使用 |
|
|
||
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。受此類估計和假設影響的重要項目包括基於股份的薪酬、財產和設備的使用年限、使用權資產和相關負債、遞增借款利率、壞賬準備和銷售回報、衍生工具、臨牀應計項目、庫存估值以及用於確認收入的假設。 |
(d) |
合併原則 |
|
|
||
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中,所有公司間賬户和交易都已註銷。 |
(e) |
重大會計政策變更 |
|
|
||
公司的重要會計政策在其2021年3月30日提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註2中進行了説明。這些政策沒有任何變化。 |
(f) |
近期會計公告 |
|
|
||
財務會計準則委員會(FASB)最近發佈的會計聲明,包括其新興問題特別工作組,管理層認為不會或不會對公司的財務報表陳述或披露產生實質性影響。 |
(3) |
公允價值計量 |
金融工具的公允價值反映了本公司估計在計量日期(退出價格)與出售資產相關的收入或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額。該公司遵循公允價值層次結構,將評估技術中使用的投入劃分為以下三個級別: |
級別1-相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入;非活躍市場的報價;或基本上整個資產或負債的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。 |
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日在經常性基礎上計量的其金融資產的公允價值,並説明瞭用於確定此類公允價值的公允價值層次(以千為單位): |
截至2021年3月31日 |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 20,583 | $ | — | $ | — | $ | 20,583 | ||||||||
支票賬户中的現金 |
— | — | — | 919 | ||||||||||||
現金和現金等價物合計 |
$ | 20,583 | $ | — | $ | — | $ | 21,502 |
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
|||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ | 20,662 | $ | — | $ | — | $ | 20,662 | ||||||||
支票賬户中的現金 |
— | — | — | 745 | ||||||||||||
現金和現金等價物合計 |
$ | 20,662 | $ | — | $ | — | $ | 21,407 |
(4) |
財產和設備,淨值 |
財產和設備,淨值如下(以千計): |
三月三十一號, |
十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
計算機設備和軟件 |
$ | 166 | $ | 159 | ||||
實驗室和製造設備 |
574 | 550 | ||||||
傢俱和固定裝置 |
59 | 59 | ||||||
租賃權的改進 |
332 | 332 | ||||||
在建 |
72 | 70 | ||||||
財產和設備,毛額 |
1,203 | 1,170 | ||||||
減去累計折舊 |
(1,039 | ) | (1,025 | ) | ||||
財產和設備,淨額 |
$ | 164 | $ | 145 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,折舊費用總額分別約為1.4萬美元和2.2萬美元。 |
(5) |
經營性租賃使用權資產,淨額 |
該公司的經營租賃是對其實驗室和公司辦公室的物業租賃。BioCardia的租賃協議不包含任何重大剩餘擔保或重大限制性契約,也不包含額外的租賃延期。本公司通過評估一項安排是否在一段時間內轉讓了一項已確認資產的使用權以換取對價,從而確定該安排在開始時是否為租賃。 |
使用權(ROU)資產和租賃負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。該公司的租約不提供隱含費率。本公司根據大約租賃開始日可獲得的信息,使用調整後的歷史增量借款利率來確定租賃付款的現值。可變租金費用由公共區域維護費用和公用設施費用組成,不包括在確定租賃付款現值時。該公司沒有融資租賃。 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租賃費用為15萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,根據經營租賃支付的現金分別為162,000美元和158,000美元。2021年3月31日,加權平均剩餘租賃期限為0.75年,加權平均貼現率為12.05%。 |
截至2021年3月31日,經營租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位): |
經營租賃 2021年3月31日 |
||||
2021年剩餘時間 |
$ | 486 | ||
未貼現的租賃付款總額 |
486 | |||
扣除的利息 |
18 | |||
經營租賃負債總額 |
$ | 468 |
(6) |
應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計): |
三月三十一號, |
十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
應計費用 |
$ | 240 | $ | 87 | ||||
應計薪金和員工福利 |
851 | 961 | ||||||
應計臨牀試驗成本 |
457 | 452 | ||||||
授予責任 |
610 | 615 | ||||||
客户存款 |
90 | 90 | ||||||
總計 |
$ | 2,248 | $ | 2,205 |
(7) |
股東權益 |
認股權證-下面列出的是普通股認股權證的活動情況以及每份認股權證的相關加權平均行使價格。 |
數量 |
加權 |
|||||||
普通股 |
平均值 |
|||||||
認股權證 |
行權價格 |
|||||||
平衡,2020年12月31日 |
2,424,724 | $ | 6.36 | |||||
出售普通股的認股權證 |
— | — | ||||||
行使普通股認股權證 |
— | — | ||||||
平衡,2021年3月31日 |
2,424,724 | $ | 6.36 |
林肯公園資本股份購買協議-2021年3月29日,本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園)簽訂了購買協議(購買協議)和登記權協議(註冊權協議),根據該協議,本公司有權向林肯公園出售總價值高達2000萬美元的公司普通股,但須受購買協議(發售)中規定的某些限制和條件的限制。作為簽訂購買協議的對價,公司同意向林肯公園發行75,000股普通股作為承諾股。此外,該公司還同意向林肯公園公司增發總計5萬股普通股,作為根據購買協議向林肯公園公司發行的2000萬美元普通股按比例計算的進一步承諾費。 |
||
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根據購買協議,林肯公園以每股5.35美元的價格購買了373,832股普通股,總購買價為200萬美元(首次購買),公司發行了80,000股普通股作為承諾股,其中包括最初200萬美元按比例發行的5,000股承諾股。此後,在最初購買之日起和之後的每個工作日,以及在購買協議的36個月期限內,公司有權不時全權酌情決定並受某些條件的限制,指示林肯公園購買最多100,000股普通股,金額隨着普通股收盤價的增加而增加;但前提是林肯公園在任何一次此類購買下的義務不超過200萬美元,除非公司和林肯公園共同同意增加此類單次購買的最高金額(各自,);如果林肯公園的義務不超過200萬美元,則公司有權在購買協議的36個月期間內不時指示林肯公園購買最多100,000股普通股,金額隨着普通股收盤價的增加而增加;除非公司和林肯公園共同同意增加此類單次購買的最高金額(各自,如果公司指示林肯公園購買其可以在定期購買中出售的最大數量的普通股,則除了這種定期購買之外,並受購買協議中的某些條件和限制的限制,本公司可指示林肯公園公司加速購買額外的普通股,數額不得超過(I)在同一交易日多次加速購買的相應定期購買的普通股數量的300%或(Ii)在適用購買協議規定的特定時間內交易的本公司普通股總數量的30%,兩者以較少者為準(I)在同一交易日多次加速購買的相應定期購買的普通股數量的300%或(Ii)在適用購買協議規定的特定期間內交易的公司普通股總數的30%。在某些情況下,並根據購買協議, 該公司可能會指示林肯公園在同一交易日分多次加速購買股票。 |
該公司控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。根據購買協議,林肯公園必須為其普通股支付的每股價格沒有上限。在任何情況下,本公司根據購買協議向林肯公園發行或出售的公司普通股股票不得超過3,266,177股(包括承諾股),相當於緊接購買協議(交易所上限)簽署前已發行普通股的19.99%,除非(I)本公司獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股,或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售所有適用的公司普通股的平均價格等於或超過每股4.2736美元在所有情況下,公司不得根據購買協議將其普通股出售給林肯公園,如果這將導致林肯公園受益地擁有其普通股的9.99%以上。 |
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購買協議不限制公司自行決定從其他來源籌集資金的能力,但在購買協議日期後的36個月內(除某些例外情況外),公司不得簽訂任何協議,以任何“股權信用額度”或其他類似的連續發行方式發行普通股或普通股等價物,在這些發行中,公司可能會以未來確定的價格提供、發行或出售普通股或普通股等價物。除與根據本公司根據本公司與註冊經紀交易商之間的書面協議作為本公司代理人的註冊經紀交易商根據“在市場發售”發行的普通股有關外。本公司有權隨時終止購買協議,本公司不承擔任何費用。 |
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截至2021年3月31日,除了最初的購買之外,公司還沒有根據購買協議向林肯公園出售任何普通股。 |
(8) |
基於股份的薪酬 |
以股份為基礎的薪酬費用根據員工或非員工的不同職能分別計入研發費用、銷售費用、一般費用和行政費用。在本報告所述期間,沒有將以股份為基礎的薪酬資本化。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,基於股份的薪酬費用記錄如下(以千為單位): |
截至3月31日的三個月, |
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2021 |
2020 |
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研發 |
$ | 206 | $ | 413 | ||||
銷售、一般和行政 |
210 | 528 | ||||||
基於股份的總薪酬 |
$ | 416 | $ | 941 |
2020年1月29日(重新定價日),本公司董事會對本公司員工、高管和某些服務提供商持有的若干既得和未授股票期權獎勵進行了重新定價,因此,行權價降至每股5.32美元。重新定價的股票期權的其他條款沒有修改,重新定價的股票期權將繼續按照其原來的歸屬時間表進行歸屬,並將保留其原來的到期日。作為重新定價的結果,515,036份原始行權價在10.05美元至97.21美元之間的既得和非既得股票期權得到了重新定價。 |
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2020年1月29日的重新定價導致基於股票的薪酬支出增加56.9萬美元,其中41.2萬美元與既得員工股票期權獎勵有關,並在重新定價日支出,與非既得股票期權獎勵相關的15.7萬美元將在這些獎勵的大約三年剩餘加權平均歸屬期內以直線方式攤銷。 |
下表彙總了股票期權活動及相關信息: |
未償還期權 |
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數量 股票 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
集料 固有的 值 (單位:千) |
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平衡,2020年12月31日 |
1,114,306 | $ | 5.89 | 7.5 | $ | 177.1 | ||||||||||
已授予的股票期權 |
18,850 | 4.63 | ||||||||||||||
行使的股票期權 |
(1,580 | ) | 2.49 | |||||||||||||
股票期權被沒收 |
(44,643 | ) | 4.30 | |||||||||||||
股票期權到期 |
(125 | ) | 5.32 | |||||||||||||
平衡,2021年3月31日 |
1,086,808 | $ | 5.94 | 6.9 | $ | 423.8 | ||||||||||
可行使,2021年3月31日 |
661,430 | $ | 7.29 | 5.6 | $ | 73.0 |
截至2021年3月31日,授予員工和非員工期權的未確認的基於股份的薪酬約為170萬美元,將在2.2年的剩餘加權平均服務期內確認。 |
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基於股份的薪酬(RSU) |
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下面彙總了非歸屬RSU的活動: |
加權 |
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平均值 |
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授予日期 |
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數量 |
公允價值 |
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股票 |
每股 |
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平衡,2020年12月31日 |
224,311 | $ | 4.12 | |||||
已批准的RSU |
18,792 | 4.34 | ||||||
釋放的RSU |
(40,100 | ) | 4.20 | |||||
平衡,2021年3月31日 |
203,003 | $ | 4.12 |
截至2021年3月31日,員工和非員工RSU的未確認基於股份的薪酬約為2.4萬美元,將在2.1年的剩餘加權平均服務期內確認。 |
(9) |
每股淨虧損 |
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以按庫存股方法確定的期間已發行普通股等價物的加權平均數。在列報的所有期間,用於計算基本和稀釋已發行股票的股票數量沒有差別,因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的,因為它的淨虧損頭寸。 |
下列已發行普通股等價物不包括在本報告所述期間的稀釋後每股淨虧損的計算中,因為計入這些等價物將具有反稀釋作用: |
三月三十一號, |
十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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購買普通股的股票期權 |
1,086,808 | 1,114,306 | ||||||
未歸屬的限制性股票單位 |
8,200 | 8,200 | ||||||
普通股認股權證 |
2,424,724 | 2,424,724 | ||||||
總計 |
3,519,732 | 3,547,230 |
(10) |
所得税 |
在截至2021年和2020年3月31日的三個月中,由於公司的淨虧損和由此產生的遞延税項資產的全額估值津貼,在附帶的精簡綜合經營報表中沒有聯邦或州所得税的所得税支出或福利。 |
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截至2021年3月31日,公司在所有司法管轄區對其遞延税項資產保留全額估值津貼。其遞延税項資產的變現主要取決於其產生未來應税收入的能力,而這一點是不確定的。本公司不相信其遞延税項資產更有可能變現;因此,遞延税項淨資產已由估值津貼完全抵銷。 |
(11) |
關聯方交易 |
2020年4月9日,本公司與BioCardia董事會主席Andrew Blank擁有和控制的實體BSLF,L.L.C.(The Funder.)簽訂了訴訟資助協議(以下簡稱資助協議),以資助本公司的法律程序以及與波士頓科學公司等人訴BioCardia Inc.,案件編號3:19-05645-VC,U.S.D.C.,N.D.Cal有關或引起的任何和所有索賠、行動和/或訴訟BioCardia尋求對指定薩納為發明人的專利和將nVision出售給波士頓科學公司的收益以及損害賠償(包括以將nVision出售給波士頓科學公司的收益衡量的不當得利損害賠償)施加推定信託。 |
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根據融資協議的條款,Fundert同意在無追索權的基礎上為本公司於2020年3月1日及之後因訴訟而產生的法律費用和成本提供資金。本公司同意從訴訟產生的任何收益(訴訟收益)中償還FUnder,(I)就索賠、訴訟收益或任何與訴訟相關的和解而向FUnder支付或徵收的任何税款(因Fundert的收入而向FUnder徵收的税款除外),加上(Ii)一筆金額,在不減少、抵銷或反索賠的情況下,等同於FUnder根據資金協議實際支付的金額(實際資金金額),以及(Ii)在不減少、抵銷或反索賠的情況下,相當於FUnder根據資金協議實際支付的金額(實際資金金額)的任何款項,以及(Ii)在不減少、抵銷或反索賠的情況下,相當於FUnder根據資金協議實際支付的金額(實際資金金額) |
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(A)剩餘訴訟所得款項的50%,最多為實際資助額的三倍;或 |
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(B)剩餘訴訟款項的30%。 |
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雖然根據融資協議的條款,本公司須就與訴訟有關的任何和解事宜與FUnder磋商,並允許Fundert參與任何實時和解談判,但本公司有權按其認為可接受的任何條款進行和解。 |
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融資協議可在向本公司發出十天書面通知後由FUnder終止。資助人有義務只資助訴訟中產生的費用和費用,直至終止通知送達當月底。本公司可在FUnder未能履行其在融資協議項下的義務後,向FUnder發出10天的書面通知終止協議,如果該等未履行或重大違約在該10天期限結束後仍在繼續。根據協議條款,截至2021年3月31日,關聯方應支付的總金額約為62.3萬美元。 |
(12) |
或有事件和不確定因素 |
偶然事件-在正常業務過程中,公司可能會不時受到各種索賠、投訴和法律行動的影響。管理層不知道目前有任何法律或行政程序可能對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。 |
不確定性-截至2021年3月31日的三個月的結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他過渡期或任何其他未來一年的預期結果,特別是考慮到新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)及其對國內和全球經濟的影響。為了限制新冠肺炎的傳播,各國政府採取了各種行動,包括髮布居家訂單和社交疏遠指南,導致一些企業暫停運營和/或直接或最終客户對許多產品的需求減少。因此,企業已經調整、減少或暫停了經營活動,並在繼續適應這些不斷變化的行動和指導方針。 |
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從2020年3月17日開始,公司幾乎所有員工都開始在家工作。2020年4月6日,該公司的工廠恢復了生產運營,其他一些員工繼續在家工作。儘管截至2021年3月31日,居家訂單和BioCardia的在家工作政策的直接影響已經大大減輕,但疫情的總體影響導致公司業務中斷,公司的開發計劃以及監管和商業化時間表延遲。持續影響的總體程度將部分取決於改變對BioCardia公司經營業務能力的限制和其他限制的持續時間和嚴重程度。如果新冠肺炎對百科公司臨牀試驗和其他相關業務活動的相關成本和時間產生越來越大的影響,百科公司未來的研究和開發費用以及一般和管理費用可能會有很大差異。 |
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隨着疫情繼續變異和蔓延,它可能會影響公司的運營和公司所依賴的第三方的運營,包括導致公司候選產品的供應中斷,以及當前和計劃進行的臨牀前和臨牀研究。BioCardia可能需要限制運營,可能會遇到員工資源的限制。如果疫情波及更大的人口或更廣泛的地域,新冠肺炎疫情可能更難遏制,在這種情況下,本文所述的風險可能會大幅上升。冠狀病毒對公司業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。 |
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此外,雖然冠狀病毒大流行帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測,但冠狀病毒對全球金融市場的影響可能會降低公司獲得資本的能力,這可能會對公司的短期和長期流動資金以及公司及時完成臨牀前和臨牀研究的能力產生負面影響,甚至根本沒有影響。該公司在2020年成功籌集了額外資金。然而,冠狀病毒的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化。該公司還不知道對其業務、融資、臨牀前和臨牀試驗活動或整個全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而,這些影響可能會對公司的流動性、資本資源、運營和業務以及BioCardia所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性的不利影響。 |
(13) |
後續事件 |
2021年4月12日,訴訟各方訂立保密和解協議。訴訟中的所有索賠都已被駁回。和解協議不會給公司帶來任何實質性利益或責任。本公司預期,一旦融資協議項下的所有剩餘事項均已完成,本公司將終止融資協議。
2021年4月26日,該公司發佈了一份新聞稿,宣佈它已經與日本一家領先的生物技術公司就該公司的Helix導管生物治療輸送產品候選產品達成了一項協議。這是該公司在2021年建立的第二個新的生物治療交付合作夥伴關係。根據協議條款,該公司將獲得50萬美元,其中一部分可用於生物治療輸送產品和支持服務。該協議的期限為一年,這家日本生物技術公司可以選擇就某些類型的心臟適應症細胞的治療性交付進行非獨家的全球許可談判。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和本季度報告10-Q表其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含符合1933年“證券法”(修訂)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂)第21E節含義的某些前瞻性陳述。本年度報告中包含的任何和所有非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。術語,如“可能,” “可能,” “會不會,” “應該,” “能不能,” “項目,” “估計一下,” “形式上的,” “預測一下,” “潛力,” “戰略,” “預想一下,” “嘗試,” “發展,” “計劃,” “幫助,” “相信,” “繼續,” “打算,” “預計,” “未來”類似的進口術語(包括上述任何一項的否定)可能意在識別前瞻性陳述。然而,並非所有前瞻性陳述都可能包含一個或多個這些標識性術語。本季度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於:(I)未來運營的管理計劃和目標,包括與我們的細胞治療系統和臨牀試驗的開發有關的計劃或目標;(Ii)收入(包括收入/虧損)、每股收益(包括收益/虧損)、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目的預測;(Iii)我們籌集額外資本的能力;(Iv)我們未來的財務表現。包括管理層對財務狀況的討論和分析中所載的任何此類陳述,或根據證券交易委員會的規則和條例包括在經營結果中的任何此類陳述,以及(Vi)第(I)點所述任何陳述所依據的或與之相關的假設–(Iv)上述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本10-Q表格季度報告中下列和其他部分列出的因素,以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中列出的那些因素。歷史結果並不一定預示着未來的結果。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在本季度報告10-Q表格發佈之日之後,以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
概述
我們是一家臨牀階段的再生醫學公司,正在為有大量未得到滿足的醫療需求的心血管和肺部疾病開發新的療法。我們致力於應用我們在自體和異體細胞治療領域的專業知識來改善心血管和肺部疾病患者的生活。我們的心臟AMP細胞治療平臺提供了一種自體骨髓衍生細胞療法(使用患者自己的細胞),用於治療兩種臨牀適應症:心臟病發作後發生的心力衰竭(BCDA-01)和慢性心肌缺血(BCDA-02)。我們的同種異體骨髓間充質幹細胞治療平臺源自供體細胞,旨在“現成”提供,目前還在兩個適應症方面得到改進:心力衰竭(BCDA-03)和從新冠肺炎發展而來的急性呼吸窘迫的肺部指徵(BCDA-04)。
我們的HELIX™生物治療輸送系統平臺,或HELIX,從心臟內部用螺旋針將治療藥物輸送到心肌。它可以提供基於細胞、基因和蛋白質的局部療法,包括我們自己的治療心臟適應症的細胞療法。Helix系統在歐洲獲得CE認證,並在美國進行研究使用。我們有選擇地與開發其他細胞、基因和蛋白質療法的公司合作,利用我們開發的Helix和其他生物治療遞送系統。
我們為跨間隔心臟手術提供的Avance™產品已經開始在美國通過僅收取佣金的1,099名銷售代表進行早期商業化活動。
心臟AMP細胞療法治療心力衰竭和慢性心肌缺血
該公司的領先平臺--心臟AMP細胞療法是一種自體細胞療法,目前正在關鍵的臨牀試驗中用於兩種適應症的先進治療:心力衰竭和慢性心肌缺血。
心臟AMP心力衰竭試驗是一項第三階段、多中心、隨機、雙盲、假對照研究,涉及全國40箇中心的多達260名患者,其中包括10名患者入選隊列。第三階段關鍵試驗旨在為心臟病發作後開發的治療心力衰竭的心臟AMP細胞治療系統的安全性和有效性提供主要支持(BCDA-01)。這項試驗在24個臨牀地點進行,迄今已有94名患者入選。獨立的數據安全監測委員會(DSMB)於2020年12月17日完成了一項預先指定的數據審查,包括86名登記的患者和60名在該日期達到一年隨訪的隨機患者的所有數據。DSMB進行了風險-效益評估,表明沒有安全問題,並書面建議該研究按計劃繼續進行。
心臟AMP慢性心肌缺血試驗是一項第三階段、多中心、隨機、雙盲、對照研究,涉及多達40個臨牀地點的343名患者。第三階段關鍵試驗旨在為心臟AMP細胞治療系統治療慢性心肌缺血(BCDA-02)的安全性和有效性提供主要支持。這種治療方法使用了許多與心力衰竭試驗相同的新穎方面,預計將利用我們在心力衰竭試驗中的經驗和投資。該試驗已經啟動,我們正在努力爭取在2021年第二季度進行初步的患者登記。
美國衞生與公眾服務部醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)已經指定,這兩項心臟AMP關鍵試驗都有資格享受聯邦醫療保險(Medicare)的全國覆蓋範圍。涵蓋的費用包括患者篩查、心臟AMP細胞治療系統和程序,以及手術後一年和兩年的臨牀隨訪。覆蓋5000萬參保美國人的私人保險計劃遵循這一CMS報銷政策,並同樣預計將支付這些費用。這一報道極大地降低了我們進行這些關鍵試驗的成本。
同種異體細胞治療心肺疾病
我們的第二個治療平臺是我們的研究培養擴增的骨髓來源的同種異體神經激肽-1受體陽性的間充質幹細胞(NK1R+MSC)。這種“現成”的間充質細胞療法正在為心臟和肺部疾病提供先進的治療手段。
我們正在積極努力確保FDA接受一項研究用新藥(IND)的申請,該申請用於一項I/II期試驗,使用心臟ALLO細胞治療系統運送這些同種異體細胞用於治療缺血性收縮性心力衰竭(BCDA-03)。我們正在努力爭取在2021年獲得FDA對IND的認可。
該公司還打算提交一份IND,用於其異基因細胞療法治療由新冠肺炎引起的急性呼吸窘迫綜合徵(BCDA-04)。根據新冠肺炎的臨牀報告,呼吸衰竭併發急性呼吸窘迫綜合徵是新冠肺炎患者的主要死亡原因。急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)是一種呼吸衰竭,其特徵是肺部迅速出現廣泛性炎症。BCDA-04與BCDA-03的時間表相似,我們正在努力爭取FDA在2021年接受IND。
財務概述
收入
我們目前擁有一系列支持和交付產品,從中我們獲得了不大的收入。淨產品收入包括我們Morph血管接入系統在美國和歐盟的商業銷售,合作協議收入包括與公司和學術機構合作協議的收入。根據這些合作協議,我們提供我們的Helix生物治療輸送系統以及用於臨牀前和臨牀研究的客户培訓和支持。
研發費用
我們的研發費用主要包括:
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薪金和相關間接費用,包括但不限於研發職能人員的按份額計算的薪酬和福利; |
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支付給顧問和合同研究機構或CRO的費用,包括與我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用,以及其他相關的臨牀試驗費用,如研究員補助金、患者篩查、實驗室工作、臨牀試驗管理和統計彙編和分析; |
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與獲取和製造臨牀試驗材料有關的成本; |
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與遵守監管要求有關的成本;以及 |
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與授權產品和技術相關的付款。 |
我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些開發活動的成本是根據對特定任務完成進度的評估,使用我們的供應商和臨牀站點提供給我們的信息和數據來確認的。將在未來期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。然後,資本化的金額在相關貨物交付和接受服務時計入費用。
我們計劃在可預見的未來增加我們的研發費用,同時繼續進行關鍵的心臟AMP心力衰竭試驗,推進關鍵的心臟AMP慢性心肌缺血試驗,並進一步開發我們的自體和同種異體細胞治療候選藥物。我們通常在多個研發項目中使用員工和基礎設施資源,因此,我們歷史上沒有專門為各個項目分配資源。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括員工在執行、財務和行政、銷售、公司發展和行政支持職能方面的工資和相關成本,包括基於股份的薪酬費用和福利。其他銷售、一般和行政費用包括銷售佣金、租金、會計和法律服務、獲得和維護專利、顧問費用、佔用費用、保險費和信息系統費用。
其他收入(費用)
其他收入和支出主要包括我們從現金、現金等價物和投資中賺取的利息收入。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是我們按照美國公認的會計原則編制的。在編制財務報表時,我們需要做出影響資產和負債報告金額的估計和假設。我們會在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種判斷進行估計,這些判斷的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些判斷並不是從其他來源明確的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
正在進行的新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況,包括收入、費用、儲備和津貼、製造、臨牀試驗和研發,將取決於目前仍然高度不確定的未來發展。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得,我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
我們將我們的關鍵會計政策定義為要求我們對不確定並可能對我們的財務狀況和經營結果以及我們應用這些原則的具體方式產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷的政策。我們的關鍵會計政策在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第2項中進行了説明。
經營成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果(單位:千):
截至三個月 |
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2021 |
2020 |
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收入: |
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產品淨收入 |
$ | — | $ | 5 | ||||
協作協議收入 |
46 | 33 | ||||||
總收入 |
46 | 38 | ||||||
成本和費用: |
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銷貨成本 |
— | 4 | ||||||
研發 |
1,841 | 2,786 | ||||||
銷售、一般和行政 |
1,177 | 1,857 | ||||||
總成本和費用 |
3,018 | 4,647 | ||||||
營業虧損 |
(2,972 | ) | (4,609 | ) | ||||
其他收入(費用): |
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利息收入 |
4 | 16 | ||||||
其他費用 |
(1 | ) | (1 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 |
3 | 15 | ||||||
淨損失 |
$ | (2,969 | ) | $ | (4,594 | ) |
收入。2021年第一季度收入增至4.6萬美元,而2020年第一季度為3.8萬美元。協作收入的數額和時間在很大程度上取決於我們的合作伙伴的臨牀活動,可能會不一致,導致我們的收入在每個季度之間存在顯着差異。預計2021年協作收入將增加。2021年的淨產品收入將取決於客户需求、我們新的Morph產品系列成員的生產資源可用性,以及FDA批准年內不同型號和尺寸的市場發佈的時間。預計2021年產品淨收入也將增加。
研發費用。 與2020年第一季度相比,2021年第一季度的研發費用減少了約945,000美元,降至1,841,000美元,這主要是由於2020年第一季度股票期權重新定價後薪酬支出下降,以及進行心臟AMP心力衰竭試驗的臨牀服務提供商成本和臨牀場地費用減少。我們預計2021年的研發費用將比2020年温和增長,因為與我們的臨牀試驗相關的費用增加,獲得監管機構對我們療法的批准,以及改進我們的細胞處理、製造能力和交付平臺,部分抵消了上述較低的薪酬支出。
銷售、一般和行政費用。 與2020年第一季度相比,2021年第一季度的銷售、一般和行政費用減少了約68萬美元,降至1177,000美元,這主要是由於2020年第一季度股票期權重新定價後薪酬支出下降,加上專業服務費的降低。我們預計,與2020年相比,2021年的銷售、一般和行政費用將略有下降。
流動性與資本資源
自成立以來,我們每年都出現淨虧損,截至2021年3月31日,我們的累計赤字約為1.19億美元。我們預計未來幾年我們將繼續出現淨虧損。
我們主要通過出售股權和可轉換債券來為我們的運營提供資金。截至2021年3月31日,我們擁有約2150萬美元的現金和現金等價物。
下表顯示了我們在指定期間的現金流摘要(以千為單位):
三個月 截止到3月31日, |
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2021 |
2020 |
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現金淨額由(用於): |
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經營活動 |
$ | (1,883 | ) | $ | (2,993 | ) | ||
投資活動 |
(27 | ) | (5 | ) | ||||
融資活動 |
2,005 | — | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
$ | 95 | $ | (2,998 | ) |
經營活動的現金流。與2020年第一季度相比,截至2021年第一季度的運營活動總支出減少了約110萬美元,主要原因是協作合作伙伴預付款的時間安排,以及支付給第三方的專業費用減少。我們預計,與2020年相比,2021年用於運營活動的淨現金將保持相對一致。
投資活動的現金流。2021年第一季度和2020年第一季度用於投資活動的淨現金分別為2.7萬美元和5000美元,包括購買財產和設備,主要是實驗室和辦公設備。
融資活動的現金流。2021年第一季度,融資活動提供的現金淨額為200萬美元,其中包括2021年3月出售普通股的毛收入減去發行成本。
林肯公園資本股份購買協議
於2021年3月,吾等與林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園)訂立購買協議(購買協議)及登記權利協議(登記權利協議),據此,吾等有權向林肯公園出售總值高達2000萬美元的普通股,惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。根據購買協議的條款,在我們簽署購買協議時,我們根據購買協議以每股5.35美元的價格出售了373,832股普通股,總收益為200萬美元(並向林肯公園發行了80,000股普通股,作為其承諾購買我們普通股的代價,其中包括林肯公園最初承諾購買的75,000股,以及林肯公園最初購買的373,832股按比例發行的5,000股普通股)。此後,在最初購買之日起和之後的每個工作日以及在購買協議的36個月期限內,我們有權不時根據我們的單獨決定權並在符合某些條件的情況下,指示林肯公園購買最多100,000股普通股,金額隨着普通股的收盤價增加而增加,但在購買協議的36個月期限內,我們有權指示林肯公園購買最多100,000股普通股,金額隨着普通股的收盤價增加而增加;只要林肯公園在任何一次此類購買下的義務不超過200萬美元,除非我們和林肯公園共同同意增加這種單一購買(每次,定期購買)的最高金額。如果我們指示林肯公園購買最大數量的普通股,那麼它可以在常規購買中出售,那麼除了這種常規購買之外,並受購買協議中某些條件和限制的限制, 我們可以指示林肯公園加速購買額外的普通股,其數額不得超過(I)根據相應的定期購買購買的股票數量的300%或(Ii)在購買協議規定的適用購買日期的特定期間內交易的普通股股票總數的30%,兩者中以較少者為準(I)根據相應的定期購買購買的股票數量的300%或(Ii)在適用購買協議規定的特定時間內交易的我們普通股股票總數的30%。在某些情況下,根據購買協議,我們可以指示林肯公園在同一交易日分多次加速購買股票。截至2021年3月31日,除了最初的購買之外,公司還沒有根據購買協議向林肯公園出售任何普通股。
未來的資金需求
到目前為止,我們從我們批准的產品的銷售中獲得了不大的收入。我們不知道什麼時候,或者我們是否會從我們的開發階段的生物治療項目中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准,否則我們預計不會從自體和異體細胞治療候選藥物的銷售中獲得任何收入。與此同時,我們預計與我們正在進行的開發活動相關的費用將會增加,特別是當我們繼續對我們的候選治療藥物進行研究、開發和臨牀試驗並尋求監管部門的批准時。此外,如果我們的任何候選治療藥物和配套診斷藥物獲得監管部門的批准,我們預計將在產品銷售、營銷、製造和分銷方面產生鉅額商業化費用。我們預計我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營。
根據我們目前的運營計劃,我們相信,截至2021年3月31日的2150萬美元的現金和現金等價物足以為我們的運營提供資金,至少在本文件提交之日起的未來12個月內。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。由於與我們候選治療藥物的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們無法估計完成我們候選治療藥物開發所需的增加資本支出和運營支出的金額。
我們未來的資本需求將視乎很多因素而定,包括:
• |
我們的臨牀試驗和相關開發計劃的進度、成本、結果和時間安排; |
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FDA接受我們治療心力衰竭和其他適應症的自體和同種異體療法; |
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尋求和獲得FDA和任何其他監管部門批准的結果、成本和時間; |
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與確保、建立和維持商業化和製造能力相關的成本; |
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我們追求的候選產品的數量和特點,包括我們在臨牀前開發中的候選產品; |
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我們的候選產品成功通過臨牀開發的能力; |
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我們需要擴大我們的研究和開發活動; |
• |
收購、許可或投資企業、產品、候選產品和技術的成本; |
• |
我們維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的能力,包括我們可能被要求支付的任何款項的金額和時間,或者我們可能收到的與任何專利或其他知識產權的許可、提交、起訴、辯護和執行相關的款項; |
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與上市公司有關的一般費用和行政費用; |
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我們需要和有能力聘請更多的管理人員、科學人員、醫療人員和銷售人員; |
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技術和市場競爭發展的影響;以及 |
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我們需要實施更多的內部系統和基礎設施,包括財務和報告系統。 |
在我們能夠從經批准的療法和產品的銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)之前,我們預計將通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方式的組合來為我們的經營活動提供資金。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本,我們普通股股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資,可能涉及的協議包括轉換折扣或契諾,限制或限制我們採取具體行動的能力,如招致債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排或其他合作,或與第三方的戰略聯盟或許可安排籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃、產品或候選療法的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
表外安排
在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有任何根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)規則定義的表外安排。
近期會計公告
有關對我們有重要意義或潛在意義的最新會計聲明的信息,請參閲我們的簡明合併財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們的市場風險沒有實質性變化。
我們目前對市場風險的敞口僅限於我們的現金和現金等價物,所有這些現金和現金等價物的到期日都不到三個月。我們的投資政策的目標是保護資本,維持流動性需求,並對現金和投資進行受託控制。我們還尋求在不承擔重大風險或偏離我們的投資政策的情況下,最大限度地增加我們的投資收入。我們目前不對衝利率敞口。由於我們現金等價物的短期性質,我們不認為市場利率的提高會對我們的投資組合價值產生實質性的負面影響。
利率風險
截至2021年3月31日,根據當前利率和未償還借款總額,假設利率上升或下降100個基點將對我們的運營業績產生無形的税前影響。
外幣兑換風險
我們是一個美國實體,我們的功能貨幣是美元。我們的絕大部分收入來自美國的銷售。我們有外幣業務交易;不過,我們相信目前外幣匯率變動對我們的風險敞口不大。我們目前不從事對衝或類似交易,以降低我們的外匯風險。我們將繼續監測和評估與外匯兑換相關的內部流程,包括可能使用的對衝策略。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在編制本Form 10-Q季度報告的過程中,截至2021年3月31日,在包括首席執行官和首席財務官在內的我們管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序在設計和運營方面都是有效的,處於合理的保證水平。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的三個月內,與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
正如之前報道的那樣,BioCardia及其全資子公司BioCardia Lifesciences,Inc.參與了舊金山聯邦法院的幾個相關法律訴訟(訴訟)。不同的交易對手是波士頓科學公司、波士頓科學醫學公司、富通顧問公司、Surbhi Sarna女士和nVision醫療公司。訴訟各方於2021年3月12日簽訂保密和解協議。訴訟中的所有索賠隨後都被駁回。這項和解協議沒有給BioCardia和BioCardia Lifesciences,Inc.帶來任何實質性的好處或責任。
第1A項。危險因素
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。本公司在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提及的風險因素,可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。本報告、截至2020年12月31日的年度Form 10-K報告以及定期提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項:其他信息
正如我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所述,我們宣佈,我們預計將於2021年6月15日召開2021年股東年會(簡稱2021年年會)。由於2021年年會的預期日期距離公司2020年股東年會週年紀念日還有30多天,我們通知了股東這一變化以及由此導致的提案截止日期的變化。截至截止日期,我們沒有收到任何此類提案,我們於2021年4月30日提交了2021年年會的委託書。
項目6.展品索引
展品 數 |
展品説明 |
3.1(1) |
修改後的《公司註冊證書》,於2019年5月6日修訂 |
3.2(2) |
修訂及重新制定附例 |
10.1(3) |
購買協議,日期為2021年3月29日,由BioCardia公司和林肯公園資本基金有限責任公司簽署 |
10.2(4) |
註冊權利協議,日期為2021年3月29日,由BioCardia,Inc.和林肯公園資本基金有限責任公司簽署 |
10.3* |
2021年2月15日由BioCardia,Inc.和Henricus Duckers,M.D.,Ph.D.,FESC簽署或簽署的諮詢協議。 |
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
32.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。 |
32.2** |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第13a-14(B)條和第906條認證首席財務官。 |
101.INS+ |
XBRL實例文檔 |
101.SCH+ |
XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL+ |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF+ |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB+ |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE+ |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* |
謹此提交。 |
** |
隨信提供。 |
+ |
這些XBRL文件中包含的財務信息未經審計,未提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
(1) |
之前作為附件3.1提交給我們於2019年8月14日提交的截至2019年6月30日的Form 10-Q季度報告。 |
(2) |
之前作為我們於2017年4月11日提交的當前8-K表格報告的附件3.2提交。 |
(3) |
之前作為附件10.1提交給我們於2021年3月29日提交的當前報告Form 8-K。 |
(4) |
之前作為附件10.2提交給我們於2021年3月29日提交的當前報告Form 8-K。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
BioCardia,Inc. (註冊人) |
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日期:2021年5月13日 |
由以下人員提供: |
/s/Peter Altman |
彼得·奧特曼 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期:2021年5月13日 |
由以下人員提供: |
/s/David McClung |
大衞·麥克朗(David McClung) |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |