附件4.1
第二次修訂和重述
有限責任公司協議
的
灰度數字 大型CAP基金有限責任公司
日期：2018年3月7日
目錄
| 頁碼 | ||||||
| 第一條 | ||||||
| 定義；基金 | ||||||
| 第1.1條 | 名字 | 1 | ||||
| 第1.2節 | 定義 | 1 | ||||
| 第1.3節 | 辦事處 | 9 | ||||
| 第1.4節 | 宗旨和權力 | 10 | ||||
| 第1.5條 | 持續時間 | 10 | ||||
| 第1.6節 | 基金財產的法定所有權 | 10 | ||||
| 第二條 | ||||||
| 股票；創作和發行創作籃子 | ||||||
| 第2.1條 | 一般信息 | 10 | ||||
| 第2.2條 | 股票發行；創設籃子的創建和發行程序 | 11 | ||||
| 第2.3條 | 記賬系統 | 12 | ||||
| 第2.4條 | 分配 | 12 | ||||
| 第2.5條 | 表決權 | 13 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 股份轉讓 | ||||||
| 第3.1節 | 一般禁止 | 13 | ||||
| 第3.2節 | 受限證券 | 13 | ||||
| 第3.3節 | 股份的一般轉讓 | 13 | ||||
| 第四條 | ||||||
| 贖回 | ||||||
| 第4.1節 | 贖回計劃不可用 | 14 | ||||
| 第4.2節 | 贖回籃子的贖回 | 14 | ||||
| 第4.3節 | 其他贖回程序 | 15 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 經理 | ||||||
| 第5.1節 | 基金的管理和轉授 | 15 | ||||
| 第5.2節 | 經理的權力 | 16 | ||||
| 第5.3條 | 經理人的義務 | 18 | ||||
| 第5.4節 | 一般禁令 | 20 | ||||
| 第5.5條 | 受保人的法律責任 | 21 | ||||
| 第5.6節 | 經理的職責 | 21 | ||||
i
| 第5.7條 | 經理人的彌償 | 22 | ||||
| 第5.8條 | 開支及其限制 | 23 | ||||
| 第5.9節 | 股東的事務 | 26 | ||||
| 第5.10節 | 經理自願退出 | 26 | ||||
| 第5.11節 | 備忘錄的授權 | 26 | ||||
| 第5.12節 | 訴訟 | 26 | ||||
| 第5.13節 | 破產；經理合並 | 26 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 股東們 | ||||||
| 第6.1節 | 無管理或控制；有限責任；通過參與者行使權利 | 27 | ||||
| 第6.2節 | 權利和義務 | 27 | ||||
| 第6.3節 | 法律責任限額 | 28 | ||||
| 第6.4節 | 派生訴訟 | 28 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 賬簿和報告 | ||||||
| 第7.1節 | 賬簿 | 29 | ||||
| 第7.2節 | 年度報告 | 30 | ||||
| 第7.3節 | 某些税務事宜 | 30 | ||||
| 第7.4節 | 數字資產持有量的計算 | 31 | ||||
| 第7.5條 | 備存紀錄 | 33 | ||||
| 第八條 | ||||||
| 財年 | ||||||
| 第8.1條 | 財年 | 33 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 協議的修訂；會議 | ||||||
| 第9.1條 | 《協定》修正案 | 33 | ||||
| 第9.2節 | 基金的會議 | 35 | ||||
| 第9.3節 | 在不開會的情況下采取行動 | 35 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 終止 | ||||||
| 第10.1節 | 需要解散基金的事件 | 35 | ||||
| 第10.2條 | 關於溶解的分佈 | 37 | ||||
| 第10.3條 | 溶解 | 37 | ||||
II
第十一條
其他
| 第11.1條 | 治國理政法 | 37 | ||||
| 第11.2條 | 與法律、法規相牴觸的規定 | 37 | ||||
| 第11.3條 | 基金的法律顧問 | 39 | ||||
| 第11.4條 | 兼併與整合 | 39 | ||||
| 第11.5條 | 施工 | 39 | ||||
| 第11.6條 | 通告 | 39 | ||||
| 第11.7條 | 保密性 | 40 | ||||
| 第11.8條 | 對應方；電子簽名 | 43 | ||||
| 第11.9條 | 協議的約束性 | 43 | ||||
| 第11.10條 | 整合 | 43 | ||||
| 第11.11條 | 商譽；名稱的使用 | 43 | ||||
| 第11.12條 | 遵守適用法律 | 43 | ||||
| 第11.13條 | 進一步保證 | 43 | ||||
| 第11.14條 | 授權書 | 44 | ||||
| 第11.15條 | 第三方 | 44 | ||||
| 第11.16條 | AEOI | 44 | ||||
| 附件A | ||||||
| 參與者協議格式 | A-1 | |||||
三、
灰度數字大型CAP基金有限責任公司
第二次修訂和重述
有限責任公司協議
Greyscale Digital Large CAP Fund LLC(The Fund)的第二份修訂和重述的有限責任公司協議(本協議)日期為2018年3月7日。
* * *
獨奏會
鑑於 基金由基金經理根據有限責任公司法第5(2)條於2018年1月25日向註冊官提交註冊説明書(註冊日期)成立並註冊為開曼羣島有限責任公司；
鑑於，基金目前受2018年2月1日修訂和重新簽署的有限責任協議(現有協議)管轄；
鑑於經理希望修改和重述 現有協議的全部內容，以反映本協議中規定的修改。
因此，現在本合同雙方 特此達成如下協議。
第一條
定義；基金
第1.1節名字。
該基金的名稱是Grayscale Digital Large Cap Fund LLC。基金經理可隨時更改基金名稱 。基金管理人應促使基金實現第1.4節規定的目的。
第1.2節定義.本協議中使用的下列術語應具有以下含義，除非上下文另有要求：
？實際匯率是指，對於任何特定的數字資產，在任何時間，基金能夠以美元(或其他適用法定貨幣)出售該數字資產的單位價格(扣除任何相關費用後確定)，使基金能夠通過使用基金經理為獲得最高價格而做出的商業合理努力，及時支付任何額外的基金費用。 數字資產的單位價格(扣除任何相關費用後確定)是指基金當時能夠以美元(或其他適用法定貨幣)出售該數字資產以使基金能夠及時支付任何額外基金費用的價格(扣除任何相關費用後確定)。
？附加基金費用？具有第5.8(A)(Vi)節中給出的含義。
1
？管理員？指經理不時聘請以協助股票管理的任何人員 。
？管理費是指管理人為基金提供的 服務應支付給管理人的費用，管理人應作為管理人支付的費用向管理人支付這筆費用。
#AEOI？表示：
(A)“守則”第1471至1474條和任何相關的立法、法規或指南，以及在任何其他司法管轄區頒佈的尋求實施類似財務賬户信息報告和/或預扣税制度的任何其他類似立法、法規或指南；
(B)經合組織税務財務賬户信息自動交換標準、共同報告標準和任何相關指南；
(C)開曼羣島(或開曼羣島任何政府機構)與任何其他司法管轄區(包括該司法管轄區內的任何政府機構)之間為遵守、便利、補充或實施(A)和(B)項所述的立法、條例、指南或標準而締結的任何政府間協定、條約、條例、指導方針、標準或其他協定；以及
(D)開曼羣島實施上述 分段所述事項的任何立法、法規或指南。
？關聯公司？是指(I)直接或 間接擁有、控制或持有其10%或以上未償還有表決權證券的任何人；(Ii)其未償還有表決權證券的10%或以上由該人直接或間接擁有、控制或持有並有權投票的任何人；(Iii)由該人直接或間接控制、控制或共同控制的任何人；(Iv)該人的任何僱員、高級職員、董事、成員、經理或合夥人，或 成員、經理或合夥人，以及該等人士以任何該等身分行事的任何人。
？《協議》是指本《第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》，可隨時或不時進行修訂。
？年度報告是指(I)根據股票隨後上市、報價或交易的任何二級市場的標準編制並公開發布的基金最新年度報告，或(Ii)如果股票隨後根據交易法登記，則基金最新的10-K表格年度報告是根據證券交易委員會的規則和規定編制和存檔的。
·一籃子意味着100股的大宗交易。
2
在任何交易日期，籃子金額是指(X)所有基金組成部分的基金 組成籃子金額、(Y)分叉資產部分和(Z)現金部分的總和，在每種情況下，截至該交易日為止，這三個部分的總和均為：(X)基金 組成籃子金額；(Y)分叉資產部分；(Z)現金部分。
？營業日是指允許或要求紐約的銀行因 營業而關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。
？現金賬户是指基金持有其美元任何 部分的基金的任何銀行賬户。
？對於任何交易日，現金部分是指將 (X)基金在該交易日下午4：00持有的美元除以(Y)該交易日的已發行股票總數(由此獲得的商數計算為百萬分之一)，再乘以100所確定的美元金額。
*CFTC？是指 商品期貨交易委員會。
？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？承保人員？指經理及其附屬公司及其各自的成員、經理、董事、高級管理人員、員工、 代理人和控制人。
？創設籃子？是指基金髮行的籃子，以換取將 籃子金額轉給基金。
？創建令的含義與第2.2(A)(I)節中賦予的含義相同。
？創建結算日期？對於任何創建訂單而言，是指PA程序中規定的創建訂單結算的營業日。
？數字資產？指 基金在任何給定時間持有的任何數字資產(或與其相關的權利)。
？數字資產帳户是指持有基金數字資產的帳户，根據基金經理的判斷，該帳户可以包括區塊鏈上的熱錢包或冷錢包，或者由一個或多個安全供應商維護的代表或與持有基金數字資產的區塊鏈上帳户相關的帳户或子帳户的集合 。
？數字資產基準交易所(Digital Asset Benchmark Exchange)是指數字資產基準交易所，該交易所至少佔數字資產交易所市場在過去連續30個日曆日內適用數字資產的總交易量的10%，並且據基金經理所知，該交易所基本上符合法律、規則和法規，包括 任何反洗錢和了解客户程序。如果單個數字資產基準交易所少於三個，且每個交易所至少佔數字資產交易所市場上適用數字資產在過去30年內總交易量的10%
3
連續歷日，則作為數字資產參考利率計算基礎的適用數字資產的數字資產基準交易所將是滿足上述要求的數字資產基準交易所 。
？數字資產交易所是指 交易所參與者可以基於買賣交易進行數字資產交易的電子市場。最大的數字資產交易所是在線的，通常24小時交易，公佈交易價格和交易量數據。
？數字資產交易所 市場是指數字資產交易的全球市場，包括電子數字資產交易所上的交易。
？數字資產控股是指在任何時候以美元表示的基金資產的總價值減去 根據第7.4節計算的負債(包括估計的應計但未支付的費用和費用)。
？數字資產持有費基準金額具有第7.4節中賦予的含義。
？數字資產網絡(Digital Asset Network)？指的是在線、最終用户到最終用户託管公共交易分類賬(稱為區塊鏈)的網絡，其源代碼包括管理數字資產網絡的加密和 算法協議的基礎。
？數字資產參考率具有備忘錄中為此類術語指定的 含義。
？經銷商是指Genesis Global Trading，Inc.或根據基金經理授權不時受聘向基金提供分銷服務或相關服務的任何其他人員 。
ERISA？是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？退出事件具有本協議第10.1(A)(Ii)節規定的含義。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
·FinCEN？是指美國財政部下屬的金融犯罪執法網絡。
？會計年度具有本條例第八條規定的含義。
“信息自由法”是指“信息自由法”。
？基金賬户？指現金賬户和數字資產賬户，統稱為現金賬户和數字資產賬户。
4
？分叉資產是指基金持有的除基金成分 或美元以外的任何資產，包括(I)因分叉、空投或類似事件而獲得(或以其他方式確立對任何數字資產或其他資產或權利的所有權和控制權)的任何權利，以及(Ii)基金通過行使前款(I)所述權利而獲得的任何數字資產或其他資產 或權利，在每種情況下，直至管理人將該資產指定為基金為止
？對於任何交易日期，分支資產部分是指在任何交易日期，將(X)在紐約時間下午4點基金分支資產的美元總價值(根據基金經理確定的信譽良好的數字資產交易所或數字資產參考利率確定)除以 (Y)當時的流通股數量(這樣計算得到的商數為100)而確定的美元金額，該數字資產部分是指在任何交易日期，該基金的分支資產在紐約時間下午4點的美元總價值(根據基金經理確定的信譽良好的數字資產交易所或數字資產參考利率確定)除以(X)基金在該交易日下午4點的總美元價值(這樣獲得的商數為100)而確定的美元金額
？基金？是指Grayscale Digital Large Cap Fund LLC，一家於2018年1月25日成立並註冊的開曼有限責任公司，其事務受本協議管轄。
？基金組成部分？是指基金經理根據發售備忘錄中規定的政策和程序指定的數字資產 。
？基金 基金組成部分總負債額是指，對於任何基金組成部分和任何交易日，該基金組成部分的若干代幣等於(X)截至該交易日紐約時間下午4：00該基金組成部分的所有應計但未支付的基金組成部分費用金額和(Y)截至該交易日紐約時間下午4：00該基金組成部分的基金組成部分費用金額之和。
？基金組成部分籃子金額是指在任何交易日，就任何基金組成部分而言，與每個創造籃子或贖回籃子相關的該 基金組成部分需要交付的代幣數量，其計算方法是將該基金在紐約時間下午4點在該交易日持有的該基金組成部分的代幣總數，在扣除適用的基金組成部分總負債額後，除以當時已發行的股數(如此計算得到的商數為1)。進位到小數點後第八位))，並將如此獲得的基金組成部分的商乘以100。
？基金組成部分費用 金額對於任何交易日的任何基金組成部分，(X)(1)截至紐約時間下午4：00該交易日的未付額外基金費用總額與(2)該基金組成部分在 該交易日的權重除以(Y)截至紐約時間下午4：00該交易日的該基金組成部分的數字資產參考利率的乘積。(X)在該交易日截至紐約時間下午4：00的未付額外基金費用總額與(2)該基金組成部分在該交易日的權重除以(Y)截至紐約時間下午4：00的該基金組成部分的數字資產參考利率。
？基金組成部分手續費金額具有第5.8(A)(Ii)節規定的含義。
5
？基金組成部分持有量，對於任何基金組成部分和任何一天，是指(X)該基金組成部分的數字資產參考利率和(Y)超出(1)基金持有的基金組成部分代幣總數超過(2)該基金組成部分的應計和未支付的基金組成部分費用金額 的 乘積，在每種情況下，截至紐約時間當日下午4點。
？基金建設標準是指 由基金經理自行決定的標準，即數字資產必須滿足才有資格作為基金組成部分包括在內的標準。
？基金法律顧問具有第11.3節中規定的含義。
？基金財產是指基金持有的所有資產，包括但不限於：(I)基金賬户中的所有數字資產和派生 資產，包括數字資產賬户，(Ii)出售基金數字資產或派生資產的所有收益，(Iii)基金因出售數字資產或派生資產或派生資產部分和/或現金部分的貢獻而持有的現金或現金等價物，以及(Iv)任何權利
？GAAP？指美國公認的會計原則。
？嚴重疏忽，對於某人來説，是指一種超越疏忽的行為標準，即該人魯莽行事，無視違反對另一人負有的注意義務的後果。
？清算器？具有第10.2節中規定的含義。
？流動性提供者？是指有資格代表參與者協助創建或贖回 股票以換取已簽訂參與者協議並可訪問流動性提供者賬户的現金的實體。
對於任何流動性提供商來説，流動性提供商賬户是指其持有數字資產的錢包地址和保管人知道屬於該流動性提供商的持有美元的 銀行賬户。
？LLC Law？指開曼羣島2016年的《有限責任公司法》，該法律可能會不時進一步修訂，以及該法規的任何繼承者。
？經理人？是指Grayscale Investments，LLC或本文規定的任何替代品，或通過合併或法律實施 的任何繼任者。
？經理支付的費用和經理支付的費用具有5.8(A)(Vi)節中給出的含義
？經理費用具有5.8(A)(I)節中規定的含義。
6
？Marketer？是指Genesis Global Trading，Inc.或根據基金經理授權不時受聘為基金提供營銷服務或相關服務的任何其他人員 。
？營銷費是指因營銷員向基金提供的服務而支付給營銷員的費用，經理應將這筆費用作為經理支付的費用支付給營銷員。
？備忘錄是指(I)可隨時和不時修訂或補充的 基金的機密私募配售備忘錄，或(Ii)如果股票是根據交易法註冊的，則為(X)作為SEC註冊聲明的一部分提交給SEC和/或開曼羣島金融管理局(如果適用)的任何基金招股説明書中最新的一份，以及(Y)基金根據交易法向SEC提交的任何報告，該報告陳述了以下事項：(I)基金的機密私募配售備忘錄可隨時修訂或補充；或(Ii)如果股票是根據交易法註冊的，則為(X)作為證券交易委員會註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會的任何招股説明書中最新的一份；以及(Y)基金根據交易法向證券交易委員會提交的説明如下的任何報告
？原始協議的含義與獨奏會中賦予的含義相同。
PA程序的含義與第2.2(A)節中賦予的含義相同。
參與者？是指(I)已與基金經理和基金簽訂參與者協議，且 (Ii)有權訪問參與者自行管理帳户的人。
參與者協議？指基金、基金經理和參與者之間的協議，基本上採用本協議附件A的形式，可根據其條款不時修改或補充。
參與者自我管理帳户對於任何參與者而言，是指持有 數字資產的一系列錢包地址以及經理和安全供應商已知的屬於該參與者的持有美元的銀行賬户。
對於任何股東來説，百分比權益是指在任何時間的分數，分子是該股東持有的 股的數量，分母是截至確定日期紐約時間下午4：00的已發行股票的總數，每一種情況下都是指該股東持有的 股的數量，分母是截至確定日下午4：00的流通股總數，在每種情況下，該分數都是指該股東持有的 股的數量。
？個人？指任何自然人、合夥企業、有限責任公司、信託、公司、協會、政府機構或其他實體。
？公共接入法？具有第11.7(B)節中賦予的含義。
？季度報告是指(I)基金根據股票隨後上市、報價或交易的任何二級市場的標準編制並公開發布的最新季度報告，或(Ii)如果股票隨後根據《交易法》登記，基金的最新季度報告表格 10-Q是根據證券交易委員會的規則和規定編制和提交的。
7
？再平衡期是指基金經理根據備忘錄中規定的政策和程序對基金投資組合進行再平衡的任何時期(如備忘錄中所述) 。
？贖回籃子是指基金贖回的籃子，以換取數字資產，如果適用，還可以兑換等同於籃子金額的 美元。
·贖回令具有第4.2(A)條給予該詞的涵義。
？對於任何贖回訂單，贖回結算日期是指PA程序中指定的贖回訂單 結算的營業日。
？登記冊具有第7.1(B)節賦予的含義。
“註冊官”是指開曼羣島有限責任公司註冊處。
？註冊聲明？的含義與獨奏會中賦予的含義相同。
？規則的含義與第11.3節中賦予的含義相同。
證券交易委員會(SEC)指證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
？SEC註冊聲明是指向SEC提交併由SEC宣佈生效的基金的最新註冊聲明 ，該聲明可隨時、不時地進行修訂或補充。
？二級市場？指經理確定的任何 市場或其他替代交易系統，股票隨後可在其上上市、報價或交易，包括但不限於場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)和紐約證交所Arca，Inc.的場外交易市場(OTCQX)。
？證券法？指修訂後的1933年證券法。
“證券供應商”或“證券供應商”是指Ledger SA和任何其他根據基金經理授權不時受聘為基金提供證券或託管服務或相關服務的個人或多個人。 證券供應商或證券供應商是指Ledger SA和任何其他根據基金經理授權不時受聘為基金提供證券或託管服務或相關服務的人員。
安全供應商費用是指為向基金提供服務而向安全供應商支付的費用， 管理人應將這筆費用作為管理人支付的費用支付給安全供應商。
“股東”是指任何被接納為基金成員並擁有股份的人。
？股份？指基金的利潤、虧損、 分配、資本和資產以及所有權中的同等、零碎、不可分割的權益，其份額為
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如第二條所述向股東發放本協議規定的相關權利和條款，本協議中提及的股東的 會員權益指的是該股東的股份。
“認購協議”是指基金與股東之間的每一次認購 協議，根據這些協議，該股東獲得其在基金中的股份。
Br}籃子總數 對於任何創建訂單或贖回訂單，金額是指適用的籃子金額乘以適用的創建訂單或贖回訂單中指定的創建籃子或贖回籃子的數量。
？交易日期？對於任何創建訂單或贖回訂單，是指根據PA程序確定與該創建訂單或贖回訂單有關的 籃子總金額的營業日。
轉讓代理 指大陸股票轉讓信託公司或根據基金經理授權不時受聘向基金提供此類服務或相關服務的任何其他人員。
美元意味着美元。
？加權？對於任何營業日的任何基金組成部分，等於(X)該日該基金組成部分的基金組成部分持有量除以(Y) 該日所有基金組成部分持有量之和的分數。
第 1.3節辦公室。
(A)基金的主要辦事處及基金經理可能設立的其他辦事處，須位於基金經理不時以書面形式指定予股東的開曼羣島以外的一個或多個地點。基金的主要辦事處最初設在C/o Grayscale Investments，LLC，地址為New York 10011，New York 10011，美洲大道636號。
(B)基金在開曼羣島的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104，大開曼羣島Ugland House，PO Box 309，Maples Corporate Services Limited。經理可根據有限責任公司法律向註冊處處長提交註冊聲明所需的修訂證書，不時在開曼羣島指定另一個 註冊辦事處。
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第1.4節目的和 次方.
(A)基金成立的目的和目的，以及將由基金進行的 活動的性質，是從事根據有限責任公司法可成立的任何合法行為或活動，以及從事上述任何必要或附帶的任何及所有活動。在不限制上述一般性的情況下，本基金的主要目的是收購、持有、處置和以其他方式處理數字資產、任何分支資產以及基金持有的任何數字資產轉換成的任何資產，包括其他 數字資產或美元或其他法定貨幣的現金。為貫徹其宗旨，(X)基金有權作出一切必要或方便的事情，以進行開曼羣島法律不禁止的任何業務或事務，基金有權行使有限責任公司法第9(4)條規定的權力，以及(Y)基金有權作出任何必要、適當、適當、明智、附帶或方便的或為基金的保護和利益所需、適當、適當、明智、附帶或方便的行動，並擁有但不限於可代表基金行使的任何和所有權力。 基金應有權作出一切必要或方便的事情，以開展開曼羣島法律未禁止的任何業務或事務，基金有權行使有限責任公司法第9(4)條規定的權力，以及(Y)基金有權為保護基金和使基金受益而採取任何必要、適當、適當、明智、附帶或方便的行動，並擁有但不限於可代表
第1.5條持續時間.該基金的成立期限不限。 基金應一直持續到根據本協定第十條的規定或根據有限責任公司法清盤為止。
第1.6節法務標題為財產提供資金。
(A)股東對基金財產的任何部分並無法定所有權。
(B)在不限制本協議其他規定的情況下，任何股東的債權人均無權 獲得對基金財產的佔有或以其他方式行使法律或衡平法補救措施。
第二條
股票；創作和發行創作籃子
第2.1條一般信息.
(A)任何人士在簽署或遵守本協議及 基金接受每位此等人士的認購協議後，即可加入基金成為股東。每名股東因購買或以其他方式收購股份，應被視為已明確同意並同意受本 協議條款的約束。
(B)每名股東同意其於基金的權益須以股份計量，並記錄於 股東名冊。基金經理須不時更新股東名冊，以反映股份的發行、轉讓或贖回情況。
(C)在不限制前述規定的情況下，基金經理有權及授權在沒有股東採取行動或批准的情況下，安排基金不時發行其認為必要或適宜的股份。授權的股份數量不限，授權的股份可以部分以零碎股份表示，計算為1股的十億分之一(即，進位到小數點後八位)。經理可能會不時導致
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基金在未經股東採取行動或未經股東批准的情況下，將股份分拆或合併為更多或更少的股份，而不會以任何方式影響股東的權利。基金 只發行股票以換取數字資產的貢獻以及(如果適用)根據本協議條款支付的美元，或者如果根據 股票紅利發行或股票拆分進行分配，則無需額外對價。根據本文件和PA程序(定義見下文)對發放創設籃子的限制和要求，基金可發放的創設籃子數量 不受限制。
第 2.2節股票發行；創設籃子的設立和發行程序。
(A)一般情況。每個參與者協議(PA程序)的 展品、附件、附件和程序(視情況而定)中規定的更詳細的程序補充了以下程序，這些程序可能會根據相關參與者協議的規定進行不時修改 (提供根據第2.2(B)節的規定，任何此類修訂均不構成對本協定的修訂)，在創建創設籃子和向參與者發放創設籃子方面，應管轄基金。
(I)在任何工作日，參與者都可以按照PA程序中規定的方式訂購一個或多個創建籃(每個創建訂單 )。
(Ii)經理 或其代表只能根據PA程序處理參與者的創建訂單，參與者協議對其完全有效。基金經理或其代表應在正常營業時間內在基金的主要辦事處維護並提供一份參與者協議完全有效的最新參與者名單。
(Iii)基金只能創建和發行創設籃子，以換取相關參與者或流動性提供者(視情況而定)在適用的創設結算日期 將適用的籃子總額轉給基金。
(Iv)經理或其代表在任何時候對有關計算 籃子總金額的所有問題擁有最終決定權。
(V)數字資產或美元(如果適用)的轉移應被拒絕 從參與者自營賬户或流動性提供者賬户收到的數字資產或美元(如果適用)除外。在基金收到且未被基金拒收之前，基金組成部分和美元的交付、所有權和保管的費用和風險應由參與者或流動性提供者(視情況而定)單獨承擔。
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(Vi)在將籃子總額轉移到 基金賬户後，基金經理或其代表應(A)(如果適用並在必要時指示證券供應商)將籃子總額中包含的數字資產轉移到數字資產賬户的適當 子賬户，(B)指示轉移代理將參與者訂購的創建籃子數量記入參與者賬户的貸方，以及(C)根據PA程序補償 流動性提供者。
(Vii)基金可接受以基金經理不時決定接受的其他方式交付美元 美元或任何數字資產交付，作為籃子總額的一部分。
(B)拒絕或暫時吊銷。如果創建單的格式不符合相關參與者協議中描述的格式，或者如果經理或其代表認為履行創建單可能是非法的，則經理或其代表應拒絕創建單。經理一般可暫停發放創建籃子，或 以任何或無任何原因拒絕發放特定創建訂單，包括在轉讓代理的轉讓賬簿關閉期間，或經理或其代表無法控制的情況使其無法在任何時間或不時出於所有 實際目的或任何其他原因處理創建訂單。經理、其代表或安全供應商均不對暫停或拒絕任何創建訂單負責。
(C)衝突。如果第2.2節中描述的程序與PA程序之間存在任何衝突，應以PA程序為準。
(D)後續安全供應商。如果需要聘用任何 安全供應商的繼任者，基金和管理人應就第2.2節所述事項建立該繼任者可接受的程序。
第2.3條書-進入系統.
(A)股份應由轉讓代理人以簿記形式持有。經理或其代表應指示 轉讓代理(I)將創建籃子或贖回籃子的數量貸記或借記到適用股東的賬户中，以及(Ii)在 經理或其代表的指示下發放或取消創建籃子或贖回籃子(視情況而定)。
(B)基金經理或其代表可全權酌情安排基金以證書形式發行股票 。
第2.4條分配.
(A)在符合適用法律的情況下，基金可以現金或實物進行股票分配。
(B)股份(如有的話)的分派可按經理決定的頻率向股東作出，該頻率可以每日 或其他方式進行，
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在計入實際負債和應計負債後，從基金財產中劃撥。所有股份的分配應專業人士比率按股東在為該項分派設立的記錄日期和時間的 各自百分比權益的比例支付給股東。
第 2.5節投票權。
儘管本協議有任何其他規定，但對於提交 股東表決的每一事項，每位股東均有權根據其當時的百分比權益按比例投贊成票。
第三條
股份轉讓
第3.1節一般禁止.股東不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押、抵押、押記、質押。授予基金任何或全部股份或基金財產的任何部分權利、所有權和權益的任何其他擔保權益，但本條III允許的除外；任何違反本條III的行為均無效，對基金不具約束力或不受基金承認(無論基金經理是否知情)，除非基金經理書面批准 。
第3.2節受限證券.
除根據證券法登記的交易中轉讓的股票外，股票屬於限制性證券， 在未根據證券法和州證券法或其豁免註冊的情況下不得轉售、質押或以其他方式轉讓，未經 經理事先書面同意，不得轉售、質押或以其他方式轉讓，經理可出於任何原因或無故自行決定不予轉售、質押或以其他方式轉讓。經理可隨時向股東發出通知，以提供或以其他方式放棄對該書面同意的要求。
第3.3節轉接一般的股份。
基金賬簿上的股份只能由基金的記錄持有人或其正式授權的代理人 在向基金經理或轉讓代理或類似代理交付正式籤立的轉讓文書以及基金經理可能要求的其他事項和文件的真實性的證據 後才可轉讓。轉讓完成後，除基金經理另有規定外，轉讓應記錄在基金的賬簿(包括登記冊)上，受讓人應被接納為基金的成員 。在將轉讓記錄在案之前，就本協議項下所有目的而言，股份登記股東應被視為該等股份的股東，基金經理或基金、轉讓代理或任何類似的 代理人或登記員或基金的任何高級職員、僱員或代理人均不受任何建議轉讓通知的影響。
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第四條
贖回
第4.1節不可用贖回計劃的.除非基金經理在基金接獲監管批准及註冊後全權酌情另作決定， 在對本協議及備忘錄作出必要修改以進行該等註冊後，按開曼羣島法律及法規向開曼羣島金融管理局申請贖回，基金 不得提供股份贖回計劃 ，否則基金將不會根據開曼羣島的法律及法規向開曼羣島金融管理局申請贖回股份 ，否則基金經理將不會根據開曼羣島法律及法規向開曼羣島金融管理局申請贖回股份 ，否則基金將不會為股份提供贖回計劃。基金可以(但不需要)尋求監管部門的批准來實施贖回計劃。如果任何贖回計劃獲得批准，則經理授權的任何贖回均應 符合本條款IV的規定。
第4.2節贖回 個贖回籃子.
(A)一般情況。在贖回計劃獲得基金經理批准並獲得 基金經理的授權後，基金應遵循以下程序，並輔之以PA程序，該程序可根據《參與者協議》的規定進行不時修訂，適用於基金贖回 籃子，但須遵守第5.2(B)節的規定。
(I)在任何工作日，參與者可按PA程序中規定的方式下達 訂單，兑換兑換籃子(每個，兑換訂單)。
(Ii)基金經理或其代表應僅處理參與者協議完全有效的 參與者的贖回指令。
(Iii)基金只能贖回 個贖回籃子，條件是在贖回結算日向轉讓代理交存參與者的贖回令中指明的籃子總數。
(Iv)在基金收到參與者的 贖回令中指明的籃子總數後，基金經理或其代表應指示轉讓代理註銷如此贖回的籃子中的股份。經理或其代表應在必要時指示證券供應商將籃子總金額轉賬至 相關參與者自營賬户或相關流動性提供商賬户(視情況而定)。
(V)經理或其代表在任何時候對有關確定 籃子總金額的所有問題擁有最終決定權。
(Vi)籃子總金額只能交付給 參與者自營賬户或流動性提供者賬户。
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(Vii)籃子總金額應扣除 任何可能到期的適用税費或其他政府費用。
(B)駁回或 停職。如果贖回令的格式不符合相關參與者協議的規定，或者其 律師認為履行贖回令可能是非法的，經理或其代表應拒絕贖回令。經理可以任何或無任何理由(全部或部分)暫停贖回籃子，或就特定贖回令拒絕贖回籃子，包括在轉讓代理的轉讓賬簿關閉或經理或其代表無法控制的情況使得在任何時間或從任何時間到 時間處理贖回令在所有實際目的下都不可行的任何時間內的任何時間或部分時間內的任何時間內，經理可以暫停贖回籃子的贖回，或拒絕贖回特定贖回令的任何理由(全部或部分)，包括在轉讓代理的轉讓賬簿關閉或經理或其代表無法控制的情況下，在任何時間或從任何時間到 時間處理贖回令的任何其他原因。基金經理、其代表或證券供應商對任何贖回令的暫停或拒絕概不負責。
(C)衝突。如果本節4.2中描述的程序與PA程序之間存在任何衝突，應以PA程序為準。
第4.3節其他 救贖程序.基金經理或其代表可不時訂立有關贖回少於贖回籃子的股份的程序，並 準許贖回分派以第4.2節規定以外的方式交付，但並無義務設立有關程序，以贖回小於贖回籃子的股份及 允許以第4.2節規定以外的方式交付贖回分派，但經理或其代表並無義務就贖回低於贖回籃子的股份訂立程序。在不限制上述規定的情況下，基金經理可全權酌情安排基金不時強制贖回股份 。
第五條
經理
第5.1節基金的管理和授權。
(A)基金的管理權應由基金經理獨家管理。
(B)基金管理人有權作出本協議所述基金目的所需、方便或附帶的任何及所有行動 ，並可行使基金的所有權力。(B)基金經理有權作出本協議所述的任何及所有被視為必要、方便或附帶的行動，或為促進本協議所述的基金目的而作出的任何及所有行動，並可行使基金的所有權力。基金經理有權以基金的名義及代表基金籤立、交付及存檔任何及所有文件、協議、證書、收據、文書、表格、信件或類似文件，並作出或安排作出經理認為必要或適宜的任何其他行動，但 可能受有限責任公司法律或本協議條款限制的情況除外。
(C)基金管理人可按本條例規定轉授 管理基金事務的職責和權力。基金經理真誠地就何謂符合基金利益所作的任何裁定，即為定論。在解釋本協議的條款時，推定應有利於授予經理權力，但為免生疑問，應受以下限制：
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本協議明確規定的禁止和限制。本協議中列舉的任何具體權力不得解釋為限制上述權力。
(D)基金經理可按基金經理決定的條款及轉授予該等高級人員的權力及權限，委任認為需要或適宜的基金高級人員。經理可隨時將高級人員免職。在基金經理指定的範圍內，高級職員有權 以基金的名義和代表基金行事、約束、簽署和交付文件，但有限責任公司法律或本協議條款可能限制的除外。此類授權不得使任何基金經理停止擔任基金經理 ，也不得使高級管理人員成為有限責任公司法律規定的經理。
(E)基金經理可委任任何人士、商號或法團作為基金的獲授權人或服務提供者，並可將基金經理可行使的任何職能、職責、權力及酌情決定權委託及授予任何該等獲授權人或服務提供者， 按基金經理認為合適的條款及條件(包括基金應支付的酬金)及轉授權力，但須受該等限制所規限。在不限制上述一般性的情況下，此類服務提供商 可包括投資經理、投資顧問、管理人、註冊商、轉讓代理、託管人和大宗經紀商。
(F)在不限制上述規定的情況下，基金經理可為基金的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本協議歸於基金或可由基金經理行使的權力、權限及酌情決定權)，以授權書或其他方式委任任何公司、商號、 個人或團體為基金的受權人或授權簽署人，任期為 ，並受基金經理認為合適的條件規限。
第 5.2節主管當局經理。除了(但不限於)法律或本協議其他條款(包括上文第5.1節)授予的任何權利和權力，以及本協議或有限責任公司法律明文規定限制或禁止的限制以外，經理的權力和權利應包括但不限於以下內容：
(A)訂立、籤立、接受、交付及維持，並促使基金履行其在 合約、協議及任何或所有與基金目的有關的其他文件及文書項下的義務，以及作出及執行所有為貫徹基金宗旨或為要約及出售股份 而必需或適當的作為，包括但不限於：(I)與基金經理或聯屬公司訂立合約或協議；提供任何此類合同或協議與以下第(Ii)款和 (Ii)與第三方就各種服務簽訂的合同不衝突，但有一項理解是，管理人以管理人的名義簽署或接受的任何文件或文書，均應視為管理人代表基金簽署並接受。提供, 然而，，該等服務可由經理的一名或多名關聯公司執行，只要
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基金經理已作出善意決定：(A)其建議聘用的關聯公司有資格提供此類服務(考慮到該關聯公司或該關聯公司僱用的個人的先前經驗)；(B)該關聯公司為基金提供服務的協議條款和條件不低於從 個同等資格的非關聯第三方獲得的條款和條件；(B)基金經理已作出善意決定：(A)其擬聘用的關聯公司有資格提供此類服務(考慮到該關聯公司或該關聯公司僱用的個人的先前經驗)；(B)該關聯公司為基金提供服務的協議條款和條件不低於從 個同等資格的非關聯第三方獲得的優惠；(C)該附屬公司為基金提供服務所依據的協議所涵蓋的最長期限不得超過一年，該協議可在基金事先書面通知一百二十(120)天后終止而不受 罰款；
(B)代表基金在適當的銀行及儲蓄機構開立、 維持、存入及簽署支票及/或以其他方式支取賬户；
(C)以符合本協定規定的任何方式存入、提取、支付、保留和分配基金財產或其任何部分 ；
(D)隨時建立和更改基金建設標準；
(E)與基金投資組合的任何再平衡或基金建設標準的 更改相關的數字資產的買賣；
(F)監督備忘錄和副刊及其修正案的編制工作；
(G)作出或授權向股東派發或授權從基金財產中撥款支付基金的 開支；
(H)根據《證券法》及/或《交易所法》擬備或安排擬備及提交任何股份登記申請書，並採取任何其他行動及籤立及交付為完成該等登記所需的任何證書或文件；
(I)擬備或安排擬備並提交或安排提交申請書，以使該等股份能夠 在任何二級市場上市、報價或買賣，以及採取任何其他行動及籤立和交付為完成該等上市、報價或買賣而可能需要的任何證明書或文件；
(J)委任一個或多個保安供應商，包括其本身或附屬公司，以提供託管或非託管保安服務，或決定不委任任何保安供應商，並以其他方式就保安供應商採取任何行動，以保護基金財產；
(K)在經理的唯一和絕對酌情決定權下，接納經理的一家或多家關聯公司為 其他經理；
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(L)將其在本協議項下的職責由其不時決定 委託給一個或多個經銷商，並在需要和適用的情況下增加任何其他服務提供商；
(M)執行基金經理相信基金不時需要的其他服務；
(N)真誠地確定哪一個 點對點在任何數字資產網絡的一組不兼容的分支中，網絡被普遍接受為相關數字資產，因此應被 視為用於基金目的的數字資產，基金經理將根據當時的各種相關因素來確定，這些因素包括(但不限於)以下因素：(I)經理對相關數字資產的核心開發商、用户、服務企業、礦工和其他羣體的期望以及(Ii)實際的、持續的開發、接受度、採礦力和
(O)一般而言，單獨或與他人合作，作出一切必要、適當或適當的事情，以達成任何目的或達致任何目標或推進本協議所載的任何權力，以及作出上述目的、宗旨或權力附帶或附帶、或因上述目的、宗旨或 權力而產生或相關的任何其他作為或事情。
第5.3條經理人的義務.除有限責任公司法或本協議明確規定的義務外，經理還應：
(A)將其時間 投入基金事務，而該等時間是由其真誠行使其酌情決定權而決定為達致第1.4條所列明的基金目的而為股東的利益而必需的；
(B)籤立、存檔、記錄及/或發表所有證明書、報表及其他文件，並作出對基金的成立、資格及運作及其在所有適當司法管轄區內處理其事務屬適當的任何及所有其他 事情；
(C)聘請獨立的註冊會計師審計基金的賬目；
(D)聘請受權人代表基金經理，並在有需要時代表基金；
(E)選擇基金的任何服務提供者並與其簽訂協議；
(F)監測向基金收取的所有費用以及服務提供者向基金提供的服務，以確定基金支付的費用和向基金提供的服務是否以有競爭力的費率支付，以及在這種情況下是否最好的價格和服務，並在必要時重新談判費用結構，以獲得基金的此類費率和服務。
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(G)對基金財產的保管和使用負有受託責任，無論該財產是否由管理人直接擁有或控制；
(H)除基金的利益外，不得以任何方式僱用或允許 其他人使用基金財產，其中包括將基金財產的任何部分用作基金經理獨有利益的補償餘額；
(I)始終秉持誠信行事，在所有與基金有關的活動和解決利益衝突方面盡職盡責 ；
(J)與每名參與者訂立參與者協議，並 履行基金和基金經理在協議項下的職責；
(K)如第2.2(A)節所述，直接或通過 接收其來自參與者的代表，並處理適當提交的創建單；
(L)如第4.2(A)條所述或第4.3條不時準許的那樣，直接或通過其代表從參與者那裏接收並處理正確提交的贖回令(如果根據適用法律授權的話)；
(M)根據需要與保安供應商和任何其他方互動；
(N)如該等股份在任何二級市場上市、報價或買賣，則安排基金遵守由於該等股份在該二級市場上市、報價或交易而須受基金規限的該二級市場的所有規則、 命令及規例，並採取一切可合理採取及為使該等股份繼續在該二級市場上市、報價或買賣所需的其他行動，直至基金終止或該等股份不再在該二級市場上市、報價或買賣為止；
(O)如果股票在根據證券法登記或根據交易法登記的交易中轉讓，則應促使基金遵守證券交易委員會的所有規則、命令和規定，並採取一切合理採取和必要的其他行動，使股票保持根據交易所法登記，直至基金終止或股票不再根據交易所法登記為止；以及(br}如果基金根據證券法登記或根據交易所法登記)，則基金應遵守SEC的所有規則、命令和規定，並採取一切合理採取和必要的其他行動，使股份繼續根據交易所法登記，直至基金終止或股票不再根據交易所法登記為止；以及
(P)採取一切行動準備 ，並在本協議或法律要求的範圍內，向股東郵寄經理認定根據適用法律或 政府法規或股票上市、報價或交易的任何二級市場的要求必須提供給股東的任何報告、新聞稿或聲明，或(如果有任何股票在根據證券法或根據交易法登記的交易中轉讓) 證券交易委員會(視何者適用而定)。
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第5.2節和第5.2(N)節的前述條款應同時解釋為宗旨和權力，前述特定權力的列舉不得被視為以任何方式限制或限制經理的一般權力。基金經理根據本協議採取的任何行動應被視為代表基金採取的行動， 而不是以個人身份採取的行動。
第5.4節一般禁令 .基金不得，基金經理亦無權安排基金：
(A)如沒有依據第4.1條授權贖回股份，則在基金清盤、清盤及解散時以外的時間贖回任何股份；
(B)向任何 股東、經理或任何其他人借錢或借錢給任何 股東、經理或任何其他人；
(C)就基金財產或與基金財產有關的任何留置權、按揭、押記、質押、有條件售賣或其他所有權保留協議、押記、抵押權益或產權負擔而設立、招致、承擔或容受任何留置權、按揭、押記、押記、擔保權益或產權負擔，但對並非拖欠税款或並非真誠地借適當的 訴訟程序爭辯，並已為其設立適當準備金的税款留置權除外；
(D)將基金財產與任何其他人的 資產混為一談，但將基金財產出售給第三方與將基金財產從基金賬户轉移給該第三方以結算出售之間的任何延遲，不得被視為違反本 規定；
(E)允許經理或經理的任何關聯公司接受回扣，或允許經理或經理的任何關聯公司從事任何規避上述禁令的互惠業務安排；
(F)與基金經理或基金經理的聯屬公司訂立任何合約，而該合約(A)除出售 出售股份的協議外，期限超過一年，並且並無規定基金可在發出書面通知前六十(60)天取消合約而不受懲罰，或(B)提供服務，但費率 及條款至少與按公平原則磋商可從第三方取得的條款一樣優惠者，則不在此限；或(F)與基金經理或經理的聯屬公司訂立任何合約，而該合約的年期除出售 份出售股份協議外，並無規定基金可在六十(60)天前書面通知基金取消合約而不受懲罰；或
(G)訂立任何獨家經紀合約。
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第5.5條承保人員的責任 .如基金或任何股東或其他受保人因該受保人的任何行動或不作為而蒙受損失，而該受保人 真誠地認為該行為過程符合基金的最佳利益，而該行為過程並不構成該受保人的實際欺詐、嚴重疏忽、不守信或故意行為不當，則該受保人無須對基金或任何股東或其他受保人承擔任何法律責任。在符合上述規定的情況下，基金經理或任何其他受保人均不會就股東就其股份轉讓的全部或任何部分數碼資產或以其他方式支付的購買價的退還或償還承擔個人責任，但 明確同意根據本協議作出的任何該等退還將完全從基金資產中作出，而基金經理或任何其他受保人並無任何出資權利。承保人員不對經理以合理謹慎選擇的任何受讓人的 行為或不當行為負責。
第 5.6節經理的職責.
(A)在法律或衡平法上， 管理人對基金、股東或任何其他人士負有責任(包括受託責任)和相關責任，則根據本協議行事的經理人不會因其 真誠依賴本協議條款而對基金、股東或任何其他人負責，但須遵守本協議第5.5節規定的謹慎標準。基金經理在履行其職責時，可考慮基金經理認為適當或必要的因素。 基金經理或基金的任何其他經理均不受任何其他或不同標準的約束，在法律或衡平法上，任何基金經理都有職責(包括受託責任)和責任，所有這些職責和責任均由本協議明確規定的基金經理的職責和責任取代。在法律允許的最大範圍內，除基金經理外，任何其他人士均不對基金、股東或任何其他人士負有法律或股權方面的任何責任(包括受託責任)或責任。
(B)除非本條例另有明文規定 ，否則(I)基金經理或其任何聯營公司與基金、任何股東或任何其他人之間存在或出現利益衝突；或(Ii)當本協議或本協議中設想的任何其他 協議規定基金經理應以對基金、任何股東或任何其他人公平合理的方式行事或提供對基金、任何股東或任何其他人公平合理的條款時，基金經理應解決該利益衝突、採取該 行動或提供該等條款，並在每種情況下考慮該衝突、協議、交易或情況的每一方的相對利益(包括其自身利益)、與該等利益相關的利益和負擔、任何習慣或 公認的行業慣例，以及在經理人沒有惡意的情況下，經理人如此作出、採取或提供的決議、行動或條款不構成 違反本協議或本協議中考慮的任何其他協議，或違反經理人在法律、衡平法或其他方面的任何職責或義務。
(C)經理人及其任何聯營公司可從事或擁有任何性質或種類的牟利或商業活動的權益 ，
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獨立或與他人合作，無論此類投資是否與基金競爭，公司機會原則或任何類似原則均不適用於基金經理。 如果基金經理獲知可能給基金帶來機會的潛在交易、協議、安排或其他事項，則基金經理沒有義務向基金傳達或提供此類機會，基金經理不會因經理為另一人追求或獲取或指示他人或沒有向基金傳達此類機會或信息而違反任何受託責任或其他義務而對基金或股東承擔 責任。基金或任何股東均不得因本協議而對該等獨立合資企業或由此產生的收入或利潤或虧損享有任何權利或義務，而追求該等合資企業的行為，即使與基金的目的存在競爭，亦不得被視為不當或不當。除本協議明文規定的範圍外，基金經理可與基金、基金股東或基金的任何關聯公司或股東進行任何財務或其他交易，或與基金或股東進行任何財務或其他交易，或與基金股東或股東進行任何財務或其他交易，或在該等交易中擁有權益。
(D)在法律允許的最大範圍內， 儘管本協議或本協議中設想的任何協議或適用的法律或衡平法或其他規定中有任何其他規定，只要在本協議中，任何人被允許或要求作出決定(A)時，根據其單獨裁量權或裁量權，或根據類似的權限或自由度，該人應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其自身利益，並且沒有義務或 義務給予任何考慮或(B)出於善意或在另一明示標準下，該人應按照該明示的 標準行事，不受任何其他或不同標準的約束。本協議中使用的誠信一詞是指主觀誠信，經理誠信行事的義務是指經理 應被要求在其交易中誠實行事，以基金經理身份授予經理的權力，並且不得在適用法律允許的最大範圍內按照任何更高或 不同的標準行事。
第5.7條經理人的彌償.
(A)基金應賠償基金為了結其為基金的活動而提出的任何索賠而支付的任何損失、判決、負債、費用和金額，但條件是：(I)基金經理是代表基金行事或為基金提供服務，並真誠地確定該等行為符合基金的最佳利益，而該等責任或損失並非由實際欺詐、嚴重疏忽、失信或故意失當行為所致；或(B)基金經理須向基金作出賠償，以賠償基金為基金的活動而支付的任何損失、判決、負債、開支及金額。條件是：(I)基金經理是代表基金行事或為基金提供服務，且該等法律責任或損失並非由實際欺詐、嚴重疏忽、失信或故意失當行為所致。或基金經理實質性違反本協議，以及(Ii)任何此類 賠償只能從基金財產中追回。經理解散或以其他方式停止存在，或經理退出、破產或資不抵債的裁決，或經理根據美國法典第11條自願或非自願提交破產呈請，或針對經理提出破產呈請，均不影響本協議所允許的所有賠償權利和相關費用的支付。在此情況下，基金經理的所有權利和相關費用的支付不受基金經理的解散或以其他方式停止存在，或經理退出、破產或破產的裁決，或經理根據美國法典第11章自願或非自願提出破產呈請的影響。
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(B)儘管有上文第5.7(A)節的規定，基金的經理人、任何參與者和任何其他擔任基金經紀交易商的人不得因涉嫌違反美國聯邦、州或非美國證券法而產生或產生的任何損失、債務或費用獲得賠償，除非(I)已就每項指控涉及違反證券法的每項指控的是非曲直對特定受賠人作出成功裁決，並且法院批准賠償該等費用(包括，(Ii)此類索賠已被具有管轄權的法院駁回，且損害了特定受賠人的案情，法院批准賠償該等費用(包括但不限於訴訟費用)，或(Iii)具有管轄權的法院批准就針對特定受賠人的索賠達成和解，並認定應對 和解和相關費用進行賠償。(Iii)有管轄權的法院批准對特定受賠人的索賠達成和解，並裁定應賠償 和解和相關費用。(Iii)具有管轄權的法院批准對特定受賠人的索賠達成和解，並裁定應賠償 和解和相關費用。
(C)本基金不得承擔為任何一方承保任何責任的保險部分的費用，而本協議禁止對該責任進行賠償。(C)本基金不得承擔任何保險 為任何一方提供的任何責任的費用，而該責任在本協議中是被禁止的。
(D)在下列情況下，基金應在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付為針對基金經理的受威脅或待決的民事、行政或刑事訴訟或訴訟程序進行抗辯而招致的費用：(I)該法律訴訟與基金經理代表基金履行職責或提供服務有關；(Ii)該法律訴訟是由非股東的第三方發起的，或者該訴訟是由股東發起的，並且具有司法管轄權的法院明確批准了該預付款；以及(Iii)基金經理承諾在基金無權根據本條例第5.7條獲得賠償的情況下，將預支資金連同利息償還給基金。
(E)僅在本第5.7節中使用的管理人一詞，除管理人外，還應包括 代表基金提供服務並在本協議規定的管理人權限範圍內行事的任何其他被涵蓋人員。
(F)如果基金因任何股東(或受讓人)的義務或與基金事務無關的責任或債務而成為任何索賠、爭議、索要或訴訟的一方或以其他方式招致任何損失、損害、成本或費用，則該股東(或受讓人)應賠償、辯護、使 不受損害，並補償基金髮生的所有此類損失、責任、損害、成本和費用，包括律師在內的損失、責任、損害、成本和費用。(br}如果基金因與基金事務無關的任何股東(或受讓人)義務或責任而蒙受損失、損害、成本或開支，則該股東(或受讓人)應賠償、辯護、保持 無害，並補償基金髮生的所有此類損失、責任、損害、成本和開支，包括律師在內。
第5.8條開支及其限制.
(A)經理費。
(I)基金應按照第5.8(A)(Ii)節規定的方式向基金管理人支付費用 (管理人費用)，該費用應以基金組成部分(第5.8(A)(V)節規定的除外)支付，按數字資產持有費用基數的3.0%的年率每天以美元累計
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截至紐約時間下午4點的基金金額；提供(X)對於非營業日或再平衡期內的(Y)日，應根據最近一個營業日的數字資產控股費用基數 進行計算。經理的費用每月拖欠經理一次。
(Ii)就經理人手續費的每筆每日美元應計費用(每個，基金組成部分手續費金額)應支付的每個基金組成部分的金額應通過(X)乘以(1)該美元應計金額乘以(2)該基金組成部分在該日的權重(為免生疑問，在不考慮該日的基金組成部分手續費金額的情況下確定)和(Y)除以(1)如此獲得的乘積(2)數字資產紐約時間，在 這樣的一天，提供對於任何非營業日或未計算數字資產持有費基準金額的再平衡期，應參考最近一個營業日的基金組成部分手續費金額來確定就該日經理費用的 美元累計額應支付的每個基金組成部分的金額。
(Iii)除第5.8(A)(V)節規定的情況外，為使基金支付基金經理的費用，基金經理應在必要時指示證券供應商從相關數字資產賬户中提取與基金組成部分的基金組成部分費用金額相等的每個基金組成部分的代幣數量，並在基金經理根據其絕對酌情決定權決定的時間將 所有基金組成部分的代幣轉移到基金經理的賬户。 基金經理應根據其絕對酌情決定權從相關數字資產賬户中提取與該基金組成部分的基金組成部分費用金額相等的每個基金組成部分的代幣數量，並將 所有基金組成部分的代幣轉移到基金經理的賬户。
(Iv)經理向經理支付費用後，經理可選擇將其收到的 任何數字資產兑換成美元。股東承認，基金經理將此類數字資產轉換為美元的費率可能與基金經理費用最初轉換為 數字資產的費率不同。基金不對基金經理為支付基金管理人費用而收到的數字資產兑換成美元而產生的任何費用和開支負責。
(V)如果基金在任何時候持有任何分叉資產或現金，基金可用該分叉資產或現金支付基金管理人費用， 全部或部分，在這種情況下，與該等支付相關的基金組成部分費用金額應相應和按比例減少。(V)如果基金在任何時候持有任何分叉資產或現金，則基金可以用該分叉資產或現金支付管理人的全部或部分費用。
(Vi)經理可隨時全權酌情暫時免除經理的全部或部分費用 。
(Vii)作為收取基金管理費的代價，基金管理人 應承擔並支付基金在其正常事務過程中發生的以下費用和其他費用(不包括税)：(I)營銷費、(Ii)管理費、(Iii)證券賣家費用、(Iv)轉讓
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代理費，(V)與股票在任何二級市場上市、報價或交易有關的費用和開支(包括慣常的法律、營銷和審計費用和開支)，(br}任何特定財政年度最高60萬美元)，(Vi)正常過程法律費用和開支，(Vii)審計費，(Vii)監管費，包括(如果適用的話)根據證券法或交易法與股票登記有關的任何費用，以及與登記和任何其他監管要求有關的費用(X)基金網站的維護費用和(Xi)適用的 許可費(每項費用由基金經理支付，共同費用由基金經理支付)。
(B)額外的基金開支。
(I)基金除支付基金經理費用外，還應支付基金經理非基金經理支付的費用，包括但不限於：(I)税費和政府費用，(Ii)基金經理(或任何其他服務提供商)代表基金為保護基金或股東利益(包括與任何分支資產有關)而提供的任何特別服務的費用和成本，(Iii)對證券供應商或其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償(Iv)任何特定財政年度內與股份在任何二級市場上市、報價或交易有關的費用及開支(包括法律、市場推廣及審計費用及開支)超過600,000美元，及(V)非常法律費用及開支， 包括與訴訟、監管執行或調查事宜有關的任何法律費用及開支(統稱為額外基金開支)。
(Ii)除第5.8(B)(Iii)條另有規定外，為使基金支付額外的基金開支(如有的話)，基金經理或其代表須在必要時指示證券供應商，(I)在允許支付該等額外基金開支所需的時間和數量，按其各自權重的比例從數字資產賬户中提取基金組成部分，及(Ii)可(X)促使基金(或其受託代表)按實際匯率將該等基金組成部分兑換成美元或其他法定貨幣，或 (Y)促使該基金(或其受託代表)以實物方式交付該等基金組成部分，以滿足該等額外基金開支。
(Iii)如果基金在任何時候持有任何分叉資產或現金，基金可以用該分叉資產或現金支付全部或部分額外基金 費用，在這種情況下，根據第5.8(B)(Ii)條本應用於支付此類額外基金支出的基金組成部分的金額應相應和按比例減少。
(C)基金經理或基金經理的任何關聯公司只能就基金代表基金墊付的基金負責支付的任何費用向基金經理或該關聯公司支付實際費用 。此外，向經理或該關聯公司支付 執行以下服務所產生的間接費用
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禁止以基金經理(或基金經理的附屬公司)的身份設立基金，例如高級管理人員和董事的工資和附帶福利、租金或折舊、公用事業和其他一般屬於基金經理管理費用類別的 管理項目。
第5.9節股東的事務.除本協議另有明確規定外，任何股東以及在作為股東的實體中持有合法或實益權益的任何股東、高級管理人員、董事、僱員或其他人士，均可獨立或與他人從事或擁有各種性質和類型的商業企業或擁有該等企業的權益，即使該等企業與基金的事務存在競爭， 也不應被視為不當或不當。
第5.10節經理自願退出 .基金經理只有在向所有股東發出書面通知前120天才可自願退出基金經理職位。如果退出的經理是最後一位剩餘的經理，持有至少相當於多數(超過50%)股份的 股東可以投票選舉和任命一位繼任經理，立即生效，繼任經理將負責基金事務。如果經理退出並指定了繼任經理 ，則退出經理應支付因其退出而產生的所有費用，並應向註冊官提交任命繼任經理所需的文件。
第5.11節備忘錄的授權.在適用法律允許的最大範圍內，每名股東(或其任何獲準受讓人)特此同意，基金和基金經理有權代表基金簽署、交付和執行本備忘錄中預期或 預期的協議、行為、交易和事項，而無需股東進一步行動、批准或投票，儘管本協議、有限責任公司法律或任何適用法律、規則或法規有任何其他規定。
第5.12節訴訟.基金經理現獲授權根據執行或保護基金利益所需或適當的法律或衡平法，對訴訟或索賠進行起訴、 辯護、和解或妥協。基金經理應履行任何具有 管轄權的法院、董事會或機構的任何判決、法令或決定，或在判決或最終裁決之前就任何訴訟或索賠達成任何和解，首先從基金的資產中撥出任何可用於此目的的保險收益，然後從基金的資產中(在本協議的其他各項規定允許其這麼做的範圍內)。
第 5.13節破產；經理合並.
(A)基金管理人不得僅在基金經理為債權人利益作出轉讓、自願申請破產、提交請願書或答辯書尋求根據任何法規、法律或規例進行重組、安排、組成、 重新調整、清盤、解散或類似的濟助、提交答辯書或其他答辯書承認或未能就在任何此類性質的法律程序中向其提交的請願書的重大指控提出抗辯，或 尋求、同意或默許為其本身或其全部或任何實質部分財產的接管人或清盤人。
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(B)在法律允許的最大範圍內，並在向股東發出關於其表決權的書面通知前六十 (60)天，如果任何此類交易不是與關聯實體進行的，則本協議中的任何規定不得被視為阻止經理與 另一公司或其他實體合併、經理與任何其他公司或其他實體重組、轉讓經理的所有股本或承擔經理的權利、義務和責任。根據法律規定倖存的公司或其他實體。在不限制前述規定的情況下，前一句中提及的任何交易均不應被視為第5.10節中的 自願退出或第10.1(A)(Ii)節中的退出事件。
第六條
股東
第6.1節不是管理或控制；有限責任 ；通過參與者行使權利.股東不得參與基金的管理或控制，也不得代表基金進行任何交易，或有權簽署或約束基金 ，該權力完全屬於基金經理。除第6.3節另有規定外，任何股東對基金的支出、負債或義務的約束或個人責任均不得超過其在基金財產中的百分比權益或該股東已明確同意向基金出資的任何其他金額，或超過 該股東在基金財產中的百分比權益或該股東已明確同意向基金出資的任何其他金額。除本協議第6.3節規定外，不要求任何股東向基金作出任何進一步貢獻 ，也不對任何股東作出任何評估。任何股東不得以股東身份向其支付工資，任何股東不得開立活期賬户或從其在 基金財產中的百分比權益中賺取利息。根據本協議的條款和條件，通過購買和接受股份或以其他合法方式交付和接受股份，該等股份的每位所有者應被視為基金的股東和受益人，並在基金中享有 該股東實益擁有的股份的不可分割的實益權益。
第6.2節權利和義務.股東享有下列權利、權力、特權、義務和責任：
(A)股東有權向基金經理取得有關影響基金的所有事項的資料， 只要該等資料是為了與股東作為基金實益擁有人的利益合理相關的目的而提供的。
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(B)股東應按本協議規定的方式和時間獲得本協議規定的分派份額 。
(C)除第三條規定的股東轉讓權和第四條規定的股東贖回權(如果獲得授權)外，股東只有在基金 結束和清算後，且僅在第10.2節規定的可用資金範圍內，才有權從基金中撤出。(C)除第III條規定的股東轉讓權和第四條規定的股東贖回權外，股東只有在基金結束和清算後才有權從基金中撤出，且只能在第10.2節規定的可用資金範圍內退出基金。在任何情況下，股東都無權在基金清盤、清算和解散時索要或收取現金以外的財產。在分配方面，任何股東不得優先於任何其他股東。股東無權對基金提起分割訴訟。
(D)持有股份至少佔多數(超過50%)的股東可投票決定按照第5.10節的規定任命一位繼任基金經理或按照第10.1(A)(Ii)節的規定繼續設立基金。
除上文規定外，股東對基金沒有投票權或其他權利。
第 6.3節法律責任限額.
(A)除本協議第5.7(F) 節及開曼羣島法律另有規定外，股東向基金資產出資的責任僅限於股東以書面明確承諾以 方式向基金資產出資的金額(無論是在本協議、認購協議或該股東與基金之間的其他書面協議中)。除有限責任公司法、本協議或其認購協議或該股東與基金之間的其他書面協議規定的範圍外，股東不對基金的債務、義務和/或負債 承擔任何責任。儘管有上述規定，如基金或任何其他受影響人士因該股東參與協議所載的任何失實陳述或遺漏而蒙受損失，身為參與者的股東須承擔 責任。
(B)除上一句所述的例外情況外，基金不得就向 股東分派的款項或該股東在贖回該股東股份時收到的款項向該股東提出申索，除非根據開曼法律，該股東有責任償還該等款項。
第6.4節派生訴訟.除 適用法律的任何其他要求另有規定外，任何股東均無權代表基金提起或維持衍生訴訟、訴訟或其他法律程序，除非兩名或以上股東(I)彼此並非聯營公司且 (Ii)合共持有至少10%的流通股參與提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序。
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第七條
賬簿和報告
第7.1節賬簿.
(A)基金的妥善賬簿須由基金經理全權酌情選擇的獨立註冊會計師事務所保存及每年審核，並須按適用法律及規例的規定記入與基金有關的所有交易、事項及事情。(A)基金的妥善賬簿須每年由基金經理自行挑選的獨立註冊會計師事務所保存及審核，而所有與基金有關的交易、事項及事情均須記入適用的法律及規例所規定的事項。賬簿應 保存在基金的主要辦事處，每名股東(或股東的任何正式組成的指定人)在正常營業時間內均有權隨時自由查閲、查閲和複印賬簿，以達到與作為基金實益擁有人的股東利益合理相關的任何目的 。該賬簿應按第八條規定的會計年度 為財務會計目的保存，並按權責發生制會計方法報告損益。
(B)基金須按照有限責任公司法第61條備存或安排備存基金成員登記冊 (登記冊)，基金可在登記冊內記錄其認為適當的有關每名股東(及每名前股東)的詳情， 但登記冊須：
(I)載有每名身為會員的人的姓名或名稱及地址， 該人成為會員的日期及(如適用的話)該人不再是會員的日期(指明的詳情)；及
(Ii)在指明詳情有任何更改 之日起計21天內更新，
此外，如登記冊備存於基金註冊辦事處以外的地方，則基金須在基金的註冊辦事處備存或安排備存一份備存登記冊地址的紀錄。
(C)基金亦須備存或安排備存每名股東的一項或多項供款的金額及日期的記錄 ，以及代表分派的任何還款的金額及日期，或(如非如此)任何股東的全部或任何部分供款的退還(根據有限責任公司法律第 63(3)條的規定)(供款記錄)。
(D)只有在經理 同意的情況下，註冊紀錄冊和供款記錄才可供查閲。
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(E)基金還應根據有限責任公司法的要求，在其 註冊辦事處保存或安排保存一份抵押和抵押登記簿以及一份擔保權益登記簿。
(F)在法律允許的最大範圍內，股東放棄根據有限責任公司法律他們可能擁有 任何及所有帳户權利和/或除本協議明文規定外的其他訪問基金賬簿和記錄的權利。
第7.2節年度報告.
(A)如果股票當時未在任何二級市場上市、報價或交易，或未根據證券法或交易法登記，基金經理應在基金會計年度後180個歷日內(或在合理可行的情況下儘快)向每位股東提交基金年度報告，包括但不限於年度經審計財務報表(包括損益表和財務狀況表)，並根據公認會計原則和 隨附獨立註冊會計師事務所的報告編制。 基金經理應向每位股東提交基金年度報告，包括但不限於年度經審計的財務報表(包括損益表和財務狀況表)，並附上獨立註冊會計師事務所的報告。 基金經理應向每位股東提交基金年度報告，包括但不限於年度經審計的財務報表(包括損益表和財務狀況表)。
(B)如果股票隨後在二級市場上市、報價或交易，或根據證券法或交易法註冊，基金經理應根據該二級市場或證券交易委員會的規則和 法規(視情況而定)的要求編制和發佈基金的年度報告和季度報告。(B)如果股票隨後在二級市場上市、報價或交易，或根據證券法或交易法註冊，基金經理應編制和發佈基金的年度報告和季度報告。
第 節7.3某些税務事宜.
(A)股東打算從基金成立之日起，將基金視為美國聯邦公司，並在允許的範圍內，以州、地方和非美國所得税為目的，每位股東和基金應提交所有納税申報單，並應以與此類待遇一致的方式承擔所有税務和財務報告職位。(A)股東打算從基金成立之日起，將基金視為美國聯邦政府的公司，並在允許的範圍內將其視為州、地方和非美國所得税用途的公司，並且每位股東和基金應提交所有納税申報單和財務報告。股東特此同意並確認：(I)他們應合作提交任何合理需要或要求的表格或文件(包括IRS 表格8832)，以支持將基金視為公司，以支持該等目的；及(Ii)未經基金經理事先書面同意，基金或任何股東不得作出任何選擇或 採取任何其他與該等待遇不符的行動。
(B)基金應按照適用的美國財政部法規規定的方式，向每位 股東提供基金每個課税年度的PFIC年度信息報表。應準備其中包含的所有信息，並應 提交基金的所有納税申報單，其方式應與基金在美國聯邦所得税中作為外國公司的處理方式一致。除非適用法律另有要求，基金的納税年度應為歷年。
(C)基金有權扣留支付和分配給股東的款項，並向任何聯邦、州和地方政府或外國政府支付根據1986年美國國税法(經修訂)或任何其他聯邦、州或地方法律或任何非美國法律的任何條款要求扣繳的任何金額，以及如此扣留的任何金額。(C)本基金有權扣留向股東支付和分配的款項，並向任何聯邦、州和地方政府或外國政府支付根據1986年美國國税法(修訂)或任何其他聯邦、州或地方法律或任何非美國法律的任何條款要求扣繳的任何金額
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並匯給適用的税務機關，根據本協議的所有目的，應將其視為已分配給被扣繳該金額的股東 。基金對任何股東股票的任何超額扣繳不承擔任何責任，如果發生任何此類超額扣繳，股東唯一的追索權應是向適當的 政府當局申請退款。
第7.4節數字資產持有量的計算 .基金經理或其代表應計算並公佈截至紐約時間下午4：00、每個營業日(除再平衡期外)或其後儘快計算和公佈的基金數字資產持有量。 基金的數字資產持有量不得在任何再平衡期計算。 基金的數字資產持有量不得在任何再平衡期計算。 基金的數字資產持有量不得在任何再平衡期內計算。
為了計算數字資產持有量 ，經理應：
| 1. | 對於每個基金組成部分： |
| a. | 確定自該營業日起基金組成部分的數字資產參考利率； |
| b. | 將數字資產參考利率乘以 基金截至紐約時間前一天下午4：00持有的基金組成部分的令牌總數。 |
| c. | 添加待創建訂單下的基金組成部分應收代幣數量的美元值 ，計算方法是將適用的基金組成部分籃子金額乘以適用的數字資產參考率，再乘以此類待創建訂單下待收的籃子數量；以及 |
| d. | 減去將根據 待贖回訂單分發的基金組成部分代幣數量的美元值(如果有)，計算方法是將適用的基金組成部分籃子金額乘以適用的數字資產參考利率，再乘以該待贖回訂單 下待發放的籃子數量； |
| 2. | 根據以上第1段計算基金組成部分的美元價值總和； |
| 3. | 將基金當時持有的每項分叉資產的美元總價值相加(根據基金經理確定的信譽良好的數字資產交易所的參考 或數字資產參考利率(如果可能)計算)； |
| 4. | 添加(I)基金當時持有的美元金額和(Ii)根據未決創設訂單應收的任何美元金額 ； |
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| 5. | 減去根據懸而未決的贖回訂單分配的任何美元金額； |
| 6. | 減去應計和未支付的額外基金費用的美元金額(如果有)。 |
| 7. | 減去截至紐約時間 前一個營業日下午4：00的應計未付經理人費用的美元價值(從步驟1到6得出的金額，即數字資產持有費基準金額)； |
| 8. | 減去根據該營業日的數字資產持有費基數計算的應計和未付經理人費用的美元價值 日；以及 |
儘管有上述規定，如果基金經理確定用於確定數字資產參考利率的方法不是基金數字資產估值的適當基礎，則基金經理應使用備忘錄中規定的替代方法 。
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第7.5條維護 條記錄.基金管理人應保存至少六個財政年度：(A)本條例第7.1條規定的所有賬簿；(B)向註冊處提交的所有規定檔案的副本，包括註冊説明書及其所有修訂證書；(C)已籤立任何證書的任何授權書的籤立副本；(D)基金在美國聯邦、州和地方收入的納税申報單和報告(如果有)的副本；(E)任何有效的書面協議、參與者協議的副本，包括(F)基金的任何財務報表。基金經理可以紙質、磁性、電子或基金經理自行決定的其他格式保存和保存基金的賬簿和記錄。提供經理應採取合理的謹慎措施，防止該等記錄丟失或銷燬。如果第7.5條與股票在其上市、報價或交易的任何二級市場的規則和法規或SEC(如果適用)在保存記錄方面存在衝突，則應根據該二級市場或SEC的規則和規則 保存這些記錄。 如果該條第7.5條與股票在其上市、報價或交易的任何二級市場的規則和規定或SEC(如果適用)在保存記錄方面存在衝突，則應根據該二級市場或SEC的規則和規定保存記錄。
第八條
財年
8.1節財政支持r基金用於財務會計的財政年度(財政年度)應從#年1月1日開始。ST日期為 7月30日，截止日期為每年六月的一天。基金首個財政年度於25日開始日期為2018年1月30日，截止日期為 2018年6月的一天。基金終止的會計年度應在終止之日結束。
第九條
協議修正案 ；會議
第9.1條《協定》修正案.
(a) 一般修訂.
(I)除本9.1條另有明確規定外，經理人可在未經股東同意的情況下，自行決定修改或以其他方式補充本協議，方法是修改本協議、補充本協議或修訂並重述有限責任公司協議。對本合同的任何此類重述、修訂和/或補充應於經理自行決定指定的日期生效。
(Ii)對本協議的任何重大不利影響 股東利益的任何修訂必須在持有至少相當於多數(超過50%)股份(不包括經理及其關聯公司持有的股份)的股東投票後方可進行。就本9.1節的所有目的而言，如果經理已通知 股東，則該股東應被視為同意修改或修改本協議
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股東未於該通知後二十(20)個歷日內以書面通知經理有關建議的修改或修訂，而 股東並無反對該等修改或修訂。儘管本條例有任何相反規定，根據本條例第9.1條發出的通知可由經理以電郵或其他電子傳輸方式向股東發出，並於收到時視為 已發出，無須確認。
(B)本協議修訂後，經理 應根據需要或適宜(如果有)向註冊官提交文件，以反映該變更。
(C)在法律允許的最大範圍內，不得以口頭方式修改、放棄或以其他方式修改本協議的任何條款，只能通過根據本9.1節通過的書面文書進行修改。
(D)在獲得本協議要求的該等批准後，任何其他 人士(包括任何股東)無需採取進一步行動或簽署本協議，(I)對本協議的任何修訂可僅由經理簽署的書面形式實施和反映，以及(Ii)股東應被視為本 協議修訂的一方並受其約束。
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第9.2節基金會議 .股東大會可由經理全權酌情召開，但不必由經理自行決定。經理須就會議及會議目的向全體股東提交書面通知，會議將於郵寄通知日期後不少於十(10)天或不超過六十(60)天於合理時間及地點舉行。任何會議通知都應附有將在 會議上採取的行動説明。股東可以親自或委託代表在任何此類會議上投票。
第 9.3節在不開會的情況下采取行動.任何要求或允許股東以投票方式採取的行動，都可以在沒有書面同意的情況下采取，書面同意列出了所採取的行動。此類書面同意應 在任何情況下均視為會議上的投票。如果基金經理徵求任何股東對本協議規定的基金或任何股東的任何行動的投票或同意，則募集應以第11.6節規定的方式向每位股東發出通知 。被徵集的每位股東的投票或同意應被視為已按徵集通知中的要求最終投出或批准，無論該股東是否實際收到了徵集通知，除非該股東在徵集通知發出後二十(20)天內以第11.6條規定的方式發出的通知對投票或同意表示書面反對或同意。與基金打交道的承保人員有權依靠根據第9.3條被視為投下或授予的任何投票或同意行事，並應在這樣做時由基金全額 賠償。基於一名或多名股東的任何該等被視為投票或同意而採取或遺漏的任何行動，不得因所有或任何該等 股東或其代表以第11.6節明文規定以外的任何方式作出的任何通訊而無效或可撤銷。
第十條
終止
第10.1節需要解散基金的事件.
(A)基金 應在發生下列任何事件時隨時清盤、清算和解散：
(I)開曼羣島或美國聯邦或州監管機構要求基金關閉或強制基金清算其數字資產，或扣押、扣押或以其他方式限制基金財產的使用；或
(Ii)已提交解散或撤銷經理人執照的證明書(在通知經理人撤銷而沒有恢復經理人執照的日期後已過了九十(Br)天)，或已發生經理人的撤回、撤職、裁決或承認破產或無力償債(上述事件中的每一項均為撤回事件)，除非(I)當時至少還有一名經理人，或(Ii)在收到通知後九十(90)天內，經理已被撤銷或承認破產或無力償債(上述事件中的每一項均為撤回事件)，除非(I)當時至少仍有一名經理人，或(Ii)在收到通知後九十(90)天內，經理已被撤銷、撤職、裁決或承認破產或無力償債(上述事件中的每一項均為撤回事件)
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持有至少50%以上股份的股東以書面形式同意恢復和繼續基金事務，並選擇一位或多位繼任經理，並立即生效。
(B)如果發生下列任何情況，基金經理可自行決定將基金清盤、清盤和解散 ：
(I)證券交易委員會認定該基金是根據1940年“投資公司法”要求註冊的投資公司 ；
(Ii)商品期貨交易委員會根據“商品交易法”確定該基金為商品池；
(Iii)根據FinCEN在美國銀行保密法授權下頒佈的法規，基金被確定為貨幣服務 業務，並必須遵守其下的某些FinCEN法規；
(Iv)本基金須根據任何美國州法律取得許可證或進行登記，該法律規管 轉賬機構、貨幣服務業務、預付或儲值提供者或類似實體，或虛擬貨幣業務；
(V)基金無力償債或破產；
(Vi)保安供應商辭職或被免職而不更換；
(7)基金的所有數字資產均已出售；
(Viii)基金管理人裁定基金財產與基金開支的比例 使基金繼續處理事務變得不合理或不審慎；或
(Ix)基金經理 全權酌情決定，出於任何原因，終止基金事務是適宜或可取的。
(C)有限責任公司法第36(1)(D)條不適用於本協議。任何股東不得就基金提出清盤申請 。
(D)任何股東(只要該股東不是基金的唯一股東)死亡、法律上喪失行為能力、破產、資不抵債、解散或 退出，均不會導致基金終止，該股東、其遺產、託管人或遺產代理人無權 贖回該股東的股份。各股東(及其任何受讓人)明確同意，在其死亡的情況下，代表其本人和其遺產放棄，並指示其遺產的法定代表人和任何與其有利害關係的人放棄提供任何庫存。
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基金財產的核算或評估以及審計或審查基金賬簿的任何權利，但與基金賬簿和報告有關的本條例第七條 所列權利除外。
第 10.2節關於溶解的分佈.基金清盤開始後，基金管理人(或如無基金管理人，則由股東提出及批准的符合 多數權益的人士(清盤人))將自願清盤及清盤基金資產。任何如此獲委任的清盤人在行使該等權力時，將擁有並可行使本協議條款賦予基金經理的所有權力，而無需本協議任何一方的進一步授權或批准 ，但須受所有適用的合約及其他限制所規限，且清盤人不會對基金的作為、不作為、義務及開支承擔 一般責任。此後，基金的事務應結束，基金擁有的所有資產應與獲得其公允價值一致而迅速清算 ，由此獲得的收益應按以下優先順序使用和分配：(A)清盤和終止費用，以及在法律允許的範圍內用於債權人(包括身為債權人的股東)，以清償基金的負債(無論是通過支付或撥備合理撥備支付給股東的負債)，但分配給股東的負債除外；和(B)在法律允許的範圍內，清償基金的負債(無論是通過支付或撥備合理的撥備支付給股東的負債除外)，並將收益按以下優先順序分配：(A)用於清盤和終止的費用，以及在法律允許的範圍內用於債權人的債權人(包括身為債權人的股東)。按比例根據其各自在基金財產中的百分比權益 。
第 10.3節解散。基金資產清算和分配後，管理人應當根據有限責任公司法的規定簽署和歸檔解散基金的必要文件。
第十一條
其他
第11.1節治國理政法.本協議及由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何性質的爭議、索賠、訴訟、訴訟或法律程序(包括任何非合同爭議或索賠)應受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋。
第11.2條與法律、法規相牴觸的規定.
(A)本協議的條款是可分割的，如果經理在聽取律師的意見後， 確定任何一項或多項此類條款(衝突條款)與有限責任公司法、證券法(如果適用)或其他適用的開曼羣島或美國聯邦或州法律或任何二級市場的規則和條例相沖突，則衝突條款應視為從未構成本協議的一部分，即使未根據本協議對本協議進行任何修訂也是如此； 如果經理根據律師的意見確定其中任何一項或多項條款(衝突條款)與有限責任公司法、證券法(如果適用)或其他適用的開曼羣島或美國聯邦或州法律或任何二級市場的規則和法規相沖突，則衝突條款應被視為從未構成本協議的一部分；提供, 然而，經理的此類 決定不應影響或損害本協議的任何剩餘條款，也不應使在該決定之前採取或省略的任何行動無效或不當。任何經理均不對作出或未能作出這樣的決定承擔責任。
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(B)如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效或 不可執行，則此類持有不得以任何方式影響或使該條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行，或使本協議的任何其他條款在任何司法管轄區無效或無法執行。
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第11.3條基金法律顧問 .基金的律師也可以是基金經理及其附屬公司的律師。經理人可代表基金和股東簽署律師根據紐約專業行為規則或任何其他司法管轄區的類似規則(該規則)要求的對基金陳述的任何同意。股東們承認，基金已選擇Davis Polk&Wardwell LLP作為基金和Maples的美國法律顧問， Calder作為基金的開曼羣島法律顧問(每個人都是基金律師)。在股東與相關基金律師之間未就此達成明確和明確的協議(且僅限於該協議具體規定的範圍)的情況下，基金律師均不得代表任何股東；在沒有任何此類協議的情況下，基金律師均不應直接向股東承擔責任。各股東同意，如果任何股東與基金之間、任何股東或基金與基金經理(或基金律師代表的基金經理或其關聯公司)之間發生任何爭議或爭議，則基金律師 可在規則允許的範圍內代表基金或基金經理(或其關聯公司)或同時代表基金或經理(或其關聯公司)，且各股東特此同意該陳述。各股東進一步確認 無論基金律師過去是否在其他事項上代表過任何股東，在本協議的準備和談判中，基金律師均未代表任何股東的利益。
第11.4條兼併與整合.基金經理可安排 (I)基金合併或合併、轉換為另一實體或將其全部或幾乎所有資產出售給另一實體；(Ii)將基金的股份轉換為另一公司或法人的股權； (Iii)根據或根據美國任何州或聯邦法規，在法律允許的範圍內將基金的股份交換為另一公司或法人的股份。為免生疑問，基金經理在向 股東發出書面通知後，可批准及達成上文(I)、(Ii)及(Iii)項下擬進行的任何交易，而毋須股東投票或採取任何其他行動，或(Iv)基金將根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續登記為外國 實體(具有獨立法人資格)並在開曼羣島撤銷註冊。
第11.5條施工.在本協議中，除上下文 另有要求外，單數或複數中使用的詞語包括複數和單數，表示任何性別的詞語包括所有性別。為方便起見，插入不同部分的標題和標題，不得影響本協議的 含義、結構或效果。
第 11.6節通告.根據本協議發出的所有通知或通訊(質押或產權負擔通知以及基金經理向股東提交的報告和通知除外)均應以書面形式發出，並應 在面交、郵資預付、電子發送、電子郵件或隔夜快遞發送時生效；在每一種情況下，均應寄往基金簿冊和記錄中所列地址或書面指定的其他 地址。
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美國郵件在傳輸和電子確認後，或在寄存給過夜快遞代表時(視情況而定)。經理及時以書面形式收到 股票質押或產權負擔通知後生效。經理以電子方式向股東提交的任何報告或通知在收到後即生效，無需確認。開曼羣島電子交易法(2003年修訂版)第8條和第19條 不適用於本協議或本協議項下的任何通知。
所有 通知應發送至：
如向基金捐款，請於
灰度數字大盤股基金有限責任公司
美洲大道636號，3樓
紐約，紐約10011
注意：Greyscale Investments，LLC
如致經理，請於
灰階投資有限責任公司(Greyscale Investments LLC)
美洲大道636 3樓
紐約，紐約10011
注意：邁克爾·索南辛(Michael Sonnenshein)
第11.7條保密性.
(A)經理與任何股東之間的所有通信應被推定為 包括機密、專有、商業祕密和其他敏感信息。除非經理另有書面同意，否則每個股東應對經理根據本協議提供的有關經理和基金的非公開信息保密，其程序與適用於此類信息的一般程序相同(包括與關聯公司共享信息的程序)，但以下情況除外：(I)政府監管機構(包括税務機關對該股東的審計或其他類似審查)、自律機構、法律、法律程序、原告或其他指名方或(Ii)該 股東及其關聯公司的董事、員工、代表和顧問，他們需要了解信息，並被告知信息的機密性並同意保密。在不限制前述規定的情況下，各股東承認本協議項下向股東發出的通知和 報告可能包含重要的非公開信息，並同意除監督其在基金的投資外不使用此類信息，並同意不根據任何此類信息進行證券交易 。
(B)如果經理真誠地確定(I)股東違反或合理地很可能違反本條第11.7條的規定或(Ii)受《信息自由法》約束的股東，任何州公共記錄
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存取法或任何其他在意圖或效果上與《信息自由法》相似的法律或法規要求(每一項都是公共存取法)合理地可能受到 根據公共存取法提出的披露請求的約束，這將導致該股東披露有關基金的機密信息，基金經理可以(X)僅在 基金的網站上以密碼保護、不可下載、不可打印的格式向該股東提供對該等信息的訪問，並(Y)要求該股東返回
(C)如果任何公共獲取法可能會導致股東或其任何關聯公司披露與基金、其關聯公司和/或基金的任何投資有關的信息，則除了遵守上文第11.7(A)節規定的通知要求外，該股東應採取 商業合理步驟反對及防止所要求的披露，除非(I)大律師告知該股東並無合理理由反對該等披露，或(Ii)經理在該通知發出後十(10)日(或適用法律規定的較短期間)內 不以書面形式反對該等披露。各股東承認並同意，在這種情況下，儘管本協議有任何其他規定， 經理可為防止經理真誠地確定可能發生的任何此類潛在披露，扣留以其他方式提供給該股東的全部或任何部分信息；提供如果股東向經理書面確認遵守上文第11.7(B)節規定的程序在法律上足以防止此類潛在披露，則經理不得隱瞞任何此類信息。
(D)股東可向經理髮出書面通知，選擇不收取根據本協議該股東本來有權收取且根據適用法律無須交付的任何文件、報告或 其他資料的副本。經理同意應在經理辦公室向該股東提供任何此類文件 。
(E)即使本協議有任何相反規定，每位股東 及其僱員、代表或其他代理人有權向任何及所有人士披露(但不限於)基金的税務處理和税務結構、基金 進行的任何交易，以及向該股東提供的與該等税務處理或税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)，但確認基金經理、基金或其各自的顧問、附屬公司、高級人員、員工和負責人或(除非與該税收結構或税收待遇相關)任何非公開的商業或財務信息。
(F)根據第11.7條股東的任何義務可由經理行使其唯一酌情權 免除。
(G)每名股東承認並同意：(I)第11.7條所載的限制對保障基金經理、基金及其聯屬公司的事務及商譽是必要的，而每名股東均認為
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此類限制對於此類目的而言是合理的，(Ii)挪用或未經授權披露機密信息可能會對基金經理、基金及其附屬公司造成無法彌補的重大損害，以及(Iii)損害賠償可能不足以彌補違反第11.7條的行為。因此，基金管理人、基金及其附屬公司有權獲得禁制令和其他公平救濟，以及他們在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施，而且執行第11.7條不需要特別損害賠償的證明。
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第11.8條對應方； 電子簽名.本協議可以簽署一份或多份副本(包括通過傳真或其他電子方式簽署的副本)，所有副本均構成對本協議所有各方均具有約束力的同一份文書， 儘管所有各方都不是原始副本或同一副本的簽字方。本協議在通過傳真機或其他電子傳輸方式簽署和交付的範圍內，應以各種方式被視為原始協議並 予以尊重，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。
第11.9條協議的約束性. 本協議的條款和條款對各自股東的繼承人、託管人、遺囑執行人、遺產管理人、遺產管理人、遺產代理人、繼承人和允許受讓人具有約束力。為確定本協議項下任何股東或受讓人的權利，基金和基金管理人可以依賴基金關於誰是股東和獲準受讓人的記錄，所有股東和受讓人同意，基金和基金經理在確定此類 權利時應依賴這些記錄，股東及其受讓人應受此類確定的約束。
第11.10節整合.本協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議，並取代與本協議相關的所有先前協議和諒解 ；提供, 然而，，基金可不時與股東訂立附帶協議，任何此類附帶協議應僅針對股東或股東 方修改本協議的條款。
第11.11條商譽；名稱的使用.本基金的名稱或商譽不得 賦予任何價值，該基金應完全屬於Grayscale Investments，LLC。
第11.12節遵守適用法律.在經理提出合理要求後，各股東同意與經理合作，遵守任何重大適用法律的適用條款 。儘管本協議有任何其他相反的規定，基金管理人應被授權以其個人名義並代表基金，在沒有任何人(包括任何股東)同意的情況下采取其認為必要或適宜的行動，以遵守任何反洗錢或反恐法律、規則、法規、指令或特別措施，包括參與者協議預期的行動。
第11.13條進一步的保證。
本協議各方應合作並採取另一方可能合理要求的行動，以執行本協議的規定和目的以及本協議預期的交易。
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第11.14條 授權書。
各股東作為委託人，特此指定經理為其真實合法的代表，事實上的律師，(I)根據本協議條款通過或 以其他方式對本協議進行的任何修訂，(Ii)可能被認為是完成基金清盤和 終止所必需或適宜的任何和所有文書、證書和其他文件，以及(Iii)實現基金的業務、目的和目標所必需或需要的或任何適用法律要求的所有證書或其他文件，並以其名義、地點和替代方式作出、籤立、簽署、確認、宣誓和/或存檔(I)根據本協議的條款通過的或 以其他方式作出的對本協議的任何修訂或以其他方式作出的任何修訂；以及(Iii)為實現基金的業務、目的和目標或任何適用法律所要求的所有必要或適宜的文書、證書和其他文件。特此授予的授權書旨在 確保受贈人的專有權益和/或履行每個相關股東根據本協議和(在適用的情況下)該股東認購協議項下欠受贈人的義務。在此授予的 授權書是不可撤銷的，並將繼續有效，不受隨後股東死亡、殘疾、不稱職、終止、破產、資不抵債或解散，或所有 或股東在基金中的任何部分權益的任何轉讓或轉讓的影響，每一項均在法律允許的最大範圍內進行。
第11.15條第三方。
非本協議一方不得以其本身的權利或以其他方式強制執行本協議的任何條款，但受2014年《合同(第三方權利)法》(經修訂、修改、重新頒佈或取代)的條款約束並按照該法律的規定，每個受覆蓋的人均可自行強制執行本協議的任何條款。 受覆蓋的每個人均可根據經修訂、修改、重新頒佈或取代的《合同(第三方權利)法》的規定，自行強制執行本協議的任何條款。儘管有本協議的任何其他條款，本協議的任何修訂、變更、解除、撤銷或終止均無需非本協議一方當事人(包括但不限於任何被保險人)的同意或通知。
第11.16條AEOI。
每個股東都承認並同意：
(一)該基金是否須遵守“優先入息保障條例”的規定；
(B)該股東將及時提供有關股東及其受益所有者的信息，以及基金(無論是基金經理還是基金其他代理人)可能不時要求的表格或文件，以使基金能夠遵守根據AEOI施加於其的要求和義務， 包括但不限於基金可能需要的表格和文件，以確定股東的相關投資是否為(根據任何AEOI制度下的)須報告的賬户債務。 該股東應及時提供基金不時要求的表格或文件(無論是基金經理還是基金的其他代理人)，以使基金能夠遵守根據AEOI規定施加於其身上的要求和義務，包括但不限於，基金可能需要的表格和文件，以確定股東的相關投資是否為(根據任何AEOI制度)應報告的賬户。
(C)基金或其代理人根據(B)段要求的任何此類表格或文件，或與股東在基金的投資有關的任何財務或賬户信息，可向開曼羣島税務信息管理局(或任何其他收集以下信息的開曼羣島政府機構)披露。
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根據AEOI提供的信息)和任何扣繳義務人(如果該代理人需要提供該信息以避免對向基金支付的任何款項徵收任何預扣税 )；
(D)該等股東放棄，和/或應與基金合作，以獲得豁免符合以下條件的任何法律的 條款：
(I)禁止基金或其任何代理人披露 根據(B)段要求股東提供的資料或文件；
(Ii)禁止基金或其代理人根據AEOI要求報告財務或賬户信息 ；或
(Iii)以其他方式阻止基金履行其在AEOI項下的義務；
(E)如果該股東提供的信息和文件以任何方式具有誤導性，或者 未能向基金或其代理人提供在上述兩種情況下履行基金在AEOI項下義務所需的必要信息和文件，基金經理保留採取任何行動的權利(無論 此類行動或不作為是否導致基金未能遵守規定，或基金或其投資者面臨預扣税或其他成本、債務、費用、義務或負債的風險(無論是外部的根據AEOI)和/或尋求其可支配的所有補救措施，包括但不限於：
(I)強制該股東退出基金；及/或
(Ii)扣留或從任何提款收益或應付給該股東的任何其他付款或分派中扣減(直接或間接)股東的行動或不行動所造成的任何成本；
(F)不得因基金或其代表為遵守AEOI而採取的行動或尋求的補救措施而向基金、基金經理或其任何代理人索償任何形式的損害賠償或 法律責任；及(F)不得因基金或其代表為遵守AEOI而採取的行動或尋求的補救而向基金、基金經理或其任何代理人索償任何形式的損害賠償或法律責任；及
(G)特此賠償基金、基金經理及其各自的委託人、股東、合夥人、 經理、高級管理人員、董事、股東、僱員和代理人，並使他們免受因上述股東(或任何相關人士)的任何行動或不作為(直接或間接)而招致的任何與AEOI相關的責任、訴訟、法律程序、索賠、要求、費用、損害賠償、費用(包括法律費用)、罰款或税款 這項賠償在該 股東股份出售後繼續有效。
[簽名頁如下]
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茲證明，簽字人已於上述第一年正式簽署了本第二份修訂並重新簽署的有限責任公司協議，作為上述第一年的一份契約。
| 灰階投資有限責任公司 作為經理 | ||
| 由以下人員提供： |
/s/Michael Sonnenshein | |
| 姓名：邁克爾·索南辛(Michael Sonnenshein) | ||
| 職務：常務董事 | ||
| 股東 | ||
| 根據認購協議或其他方面的授權書，代表於本協議日期列入成員名冊的股東為基金成員。 | ||
| 灰階投資有限責任公司 作為律師 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Michael Sonnenshein | |
| 姓名：邁克爾·索南辛(Michael Sonnenshein) | ||
| 職務：常務董事 | ||
[簽名頁]
附件A
參與者協議的格式
B-1