BTR-20210331
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期          至
委託文件編號：333-161943
Better Choice Company Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州83-4284557
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
馬場路12400號
坦帕, 弗羅裏達33626    
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
_______________________________________________
(註冊人電話號碼，包括區號)：(813)659-5921
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼
其上的每個交易所的名稱 已註冊
不適用不適用不適用
根據該法第12(G)條登記的證券：無
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。是☒無☐
*(作為自願申請者，註冊人在過去90天內沒有遵守交易所法案第13或15(D)條的備案要求。註冊人已在過去12個月內提交了交易所法案第13或15(D)條規定的所有報告)。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。Yes☐No☒
截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的已發行股票數量為：66,028,348截至2021年5月7日，已發行普通股面值為0.001美元。

目錄
Better Choice Company Inc.
目錄
項目頁面
第一部分-財務信息
1.
財務報表
4
2.
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
3.
關於市場風險的定量和定性披露
28
4.
管制和程序
28
第二部分-其他資料
1.
法律程序
29
1A.
風險因素
29
2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
29
3.
高級證券違約
29
4.
礦場安全資料披露
29
5.
其他資料
29
6.
陳列品
29
 
簽名
33
前瞻性陳述
本季度報告包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節(“交易法”)包含的前瞻性陳述的安全港條款。除了本10-Q表格季度報告(下稱“季度報告”)中包含的有關歷史事實的陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括有關我們對未來發展、運營和財務狀況的預期和預測的陳述，以及新冠肺炎和我們收購的預期影響、業務戰略和戰略重點的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。本文包含的前瞻性表述包括但不限於有關管理層對未來事件的預期、公司的經營計劃和業績、新冠肺炎疫情的影響(包括總體消費者、商業和經濟信心水平)、監管環境、訴訟、銷售以及收購的預期效益等表述。這些表述是基於公司管理層目前的信念和預期(視情況而定)，受已知和未知風險和不確定因素的影響。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。儘管我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。
這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告日期的估計和假設。因此，謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明瞭它們作出的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

2
目錄
可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：
•新冠肺炎對美國和全球經濟、我們的員工、供應商、客户和最終消費者的影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利和實質性的影響
•我們成功實施增長戰略的能力；
•未能實現增長或管理預期增長；
•我們實現或保持盈利的能力；
•我們的鉅額債務；
•我們高級管理團隊關鍵成員的流失；
•我們有能力產生足夠的現金流或以可接受的條件籌集資本，以運營我們的業務，償還我們的債務，並進行必要的資本支出；
•我們對財務報告保持有效內部控制的能力；
•我們有限的經營歷史；
•我們有能力成功整合Halo和TruPet的業務，並通過這些收購和我們可能進行的其他收購或投資實現預期的好處；
•由於我們的控股公司身份，我們在支付、預付款和資金轉移方面依賴我們的子公司；
•我們成功開發更多產品和服務或成功營銷和商業化此類產品和服務的能力；
•我國市場的競爭；
•我們吸引和留住現有客户、供應商、分銷商或零售合作伙伴的能力；
•指控我們的產品造成傷害或疾病或不符合政府規定；
•我們有效管理供應鏈的能力；
•我們或我們的第三方合同製造商和供應商遵守法律和法規要求的能力；
•潛在的價格上漲和短缺對我們所需的投入品、商品和配料的影響；
•我們有能力發展和維護我們的品牌和品牌聲譽；
•遵守數據隱私規則；
•遵守美國食品和藥物管理局(FDA)、美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國農業部(USDA)以及其他聯邦、州和地方監管機構發佈的適用法規，包括有關營銷寵物食品、產品和補充劑的法規；
•我們的產品因各種原因被召回的風險，包括產品缺陷、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確；
•客户對生寵物食品、優質狗糧和罐頭寵物食品的需求轉移的風險，以及未能迅速有效地對客户口味的這種變化作出反應；以及
•本招股説明書中確定的其他風險，包括但不限於第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分第1A項“風險因素”，這些因素可能會在我們的其他公開申報文件中不時更新。
鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或本報告日期後的其他原因。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。然而，您應該參考我們在未來的備案和公開披露中所做的進一步披露，包括但不限於我們關於Form 10-K的年度報告(“年度報告”)、關於Form 10-KT的過渡報告、關於Form 10-Q的季度報告以及關於Form 8-K的當前報告。
3
目錄
第一部分
項目1.編制財務報表
Better Choice Company Inc.
簡明綜合資產負債表
(千美元，不包括每股和每股金額)
三月三十一號，
2021		2020年12月31日
未經審計已審核
資產
現金和現金等價物$4,298 $3,926 
受限現金63 63 
應收賬款淨額6,675 4,631 
庫存，淨額4,582 4,869 
預付費用和其他流動資產4,258 4,074 
流動資產總額19,876 17,563 
財產和設備，淨額205 252 
使用權資產、經營租賃305 345 
無形資產，淨額12,732 13,115 
商譽18,614 18,614 
其他資產635 1,364 
總資產$52,367 $51,253 
負債與股東赤字
流動負債
定期貸款，淨額$628 $7,826 
購買力平價貸款315 190 
其他負債41 47 
應付帳款5,221 3,137 
應計負債2,090 3,003 
遞延收入257 350 
經營租賃負債180 173 
認股權證負債46,333 39,850 
流動負債總額55,065 54,576 
非流動負債
應付票據淨額19,609 18,910 
定期貸款，淨額5,219 — 
淨信用額度4,781 5,023 
購買力平價貸款537 662 
經營租賃負債136 184 
非流動負債總額30,282 24,779 
總負債85,347 79,355 
股東虧損
普通股，$0.001面值，200,000,000授權股份，66,004,348和51,908,398分別截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
66 52 
F系列優先股，$0.001面值，30,000授權股份，17,306和21,754分別截至2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
額外實收資本240,847 232,487 
累計赤字(273,893)(260,641)
股東虧損總額(32,980)(28,102)
總負債和股東赤字$52,367 $51,253 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄
Better Choice Company Inc.
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損
(千美元，不包括每股和每股金額)
截至3月31日的三個月，
20212020
淨銷售額$10,830 $12,226 
銷貨成本6,556 8,069 
毛利4,274 4,157 
運營費用：
一般和行政4,551 8,245 
基於股份的薪酬2,525 2,485 
銷售和市場營銷2,336 1,959 
總運營費用9,412 12,689 
運營虧損(5,138)(8,532)
其他費用(收入)：
利息支出835 2,301 
債務清償損失394 — 
認股權證負債的公允價值變動6,483 (1,379)
其他費用合計(淨額)7,712 922 
淨虧損和綜合虧損(12,850)(9,454)
優先股息— 34 
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損$(12,850)$(9,488)
加權平均流通股、基本股數和稀釋股數57,525,054 48,526,396 
每股基本虧損和稀釋後虧損$(0.23)$(0.20)
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
目錄
Better Choice Company Inc.
未經審計的股東虧損簡明合併報表
(千美元，股票除外)
普通股F系列可轉換優先股
股票金額股票金額其他內容
實繳
資本		累計
赤字		總計
股東的
赤字
截至2020年12月31日的餘額51,908,398 $52 21,754 $— $232,487 $(260,641)$(28,102)
根據私募發行的股份及認股權證3,280,400 3 — — 4,069 — 4,072 
基於股份的薪酬105,222 — — — 2,544 — 2,544 
搜查證演習1,784,298 2 — — 1,308 — 1,310 
為服務向第三方發行的股票30,000 — — — 46 — 46 
授權修改— — — 402 (402)— 
F系列股票轉換為普通股8,896,030 9 (4,448)— (9)— — 
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損— — — — — (12,850)(12,850)
截至2021年3月31日的餘額66,004,348 $66 17,306 $— $240,847 $(273,893)$(32,980)
普通股可贖回E系列
可轉換優先股
股票金額其他內容
實繳
資本		累計
赤字		總計
股東的
赤字		股票金額
截至2019年12月31日的餘額47,977,390 $48 $194,150 $(201,269)$(7,071)1,387,378 $10,566 
根據定向增發發行的股票308,642 — 500 — 500 — — 
基於股份的薪酬455,956 1 2,484 — 2,485 — — 
為終止合約而發行予第三者的股份及認股權證72,720 — 198 — 198 — — 
為服務向第三方發行的股票125,000 — 125 — 125 — — 
向第三方發出的服務認股權證— — 2,594 — 2,594 — — 
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損— — — (9,488)(9,488)— — 
截至2020年3月31日的餘額48,939,708 $49 $200,051 $(210,757)$(10,657)1,387,378 $10,566 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄
Better Choice Company Inc.
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千美元)
截至三個月
三月三十一號，
20212020
經營活動的現金流：
普通股股東可獲得的淨虧損和綜合虧損$(12,850)$(9,488)
將淨虧損和綜合虧損調整為經營活動中使用的現金淨額：
為服務而向第三方發行的股份及認股權證46 2,792 
折舊及攤銷411 457 
債務發行成本和折價攤銷161 1,090 
基於股份的薪酬2,544 2,485 
認股權證負債的公允價值變動6,483 (1,379)
應付票據的實物付款(PIK)利息支出548 459 
其他(92)644 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(2,044)(297)
庫存，淨額287 1,818 
預付費用和其他資產545 5 
應付賬款和應計負債1,735 26 
其他(99)229 
用於經營活動的現金$(2,325)$(1,159)
投資活動的現金流
購置財產和設備$— $(8)
用於投資活動的現金$— $(8)
融資活動的現金流
根據私募發行的股份及認股權證所得款項，淨額$4,012 $— 
循環信貸額度的收益5,155 500 
循環信貸額度付款(5,584)— 
定期貸款收益6,000 — 
定期貸款的償付(8,080)— 
為行使認股權證而收到的現金1,310 — 
發債成本(116)— 
融資活動提供的現金$2,697 $500 
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)$372 $(667)
期初現金和現金等價物及限制性現金總額3,989 2,534 
期末現金和現金等價物及限制性現金總額$4,361 $1,867 
補充現金流信息
截至三個月
三月三十一號，
20212020
期內支付的現金用於：
所得税$— $— 
利息$148 $613 
非現金融資和投資交易
為服務發行的股票$— $125 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質和重要會計政策摘要
業務性質
Better Choice Company Inc.是一家成長中的動物健康和健康公司，專注於提供寵物產品和服務，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂和更長壽。該公司以Halo和TruDog品牌銷售其產品，這兩個品牌在向寵物父母提供高質量產品方面有着悠久的歷史。該公司相信，其品牌組合處於有利地位，可以從寵物日益人性化的趨勢以及消費者對健康和健康的日益關注中受益，該公司已採用激光聚焦、特定渠道的方法來實現由新產品創新推動的增長。該公司擁有超過100種積極的優質和特級動物保健產品，以其Halo和TruDog品牌銷售，涵蓋多種形式，包括食品、零食、牙科產品、咀嚼、美容產品和補充劑。這些產品包括天然配方的優質狗糧和罐頭狗貓糧、冷凍乾燥的生狗糧和食品、純素食狗糧和食品、口腔護理產品、補充劑和美容輔助劑。Halo品牌下銷售的核心產品是可持續來源的，來自真正的全肉，沒有渲染的肉粉，包括非轉基因水果和蔬菜。TruDog品牌下銷售的核心產品是根據該公司新鮮的、以肉類為基礎的營養和最小加工的營養哲學制造的。
陳述的基礎
公司的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告和美國公認會計原則(“GAAP”)的規則和規定編制的。中期的經營結果可能不能代表全年的預期結果。
為了使上期數據符合當前的列報方式，進行了某些重新分類。這些重新分類對報告的結果沒有實質性影響。
這些簡明綜合財務報表應與公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。
整固
財務報表在收購後綜合列報，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報告之日的或有資產和負債以及報告的收入和費用。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。在持續的基礎上，公司評估這些假設、判斷和估計。實際結果可能與這些估計不同。
管理層認為，簡明合併財務報表包含公平陳述截至2021年3月31日和2020年3月31日期間的經營業績和全面虧損、截至2021年3月31日和2020年12月31日的財務狀況以及截至2021年3月31日和2020年3月31日期間的現金流量所需的所有調整。
持續經營考慮事項
該公司面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及遵守政府法規。截至2021年3月31日，公司尚未經歷新冠肺炎疫情對其業務、財務狀況或現金流造成的重大不利影響。然而，有關新冠肺炎持續經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這也可能對公司未來的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。該公司不斷虧損，並累積虧損。該公司繼續依靠現有投資者和公開市場通過發行債務和/或股票來彌補這些損失。這些營業虧損、營運資本赤字和未償債務使人對該公司是否有能力在這些簡明綜合財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
8
目錄
該公司正在實施計劃，以實現成本節約和其他戰略目標，以應對這些情況。該公司希望通過整合第三方製造商、優化運輸和倉儲以及降低管理成本來節省成本。該業務專注於成功完成融資，並發展最有利可圖的渠道，同時減少對預計不會產生長期好處的領域的投資。隨附的簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。因此，簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括本公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
重要會計政策摘要
欲瞭解更多信息，請參閲我們最近提交的關於公司重要會計政策摘要的年度報告。
新會計準則
最近採用的
ASU 2020-03“金融工具的編纂改進”
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020-03年度會計準則更新(“ASU”)，對金融工具進行了編撰改進。本ASU改進和澄清了各種金融工具主題，包括2016年發佈的現行預期信貸損失標準。ASU包括七個不同的問題，描述了GAAP的改進領域和相關修訂，旨在通過消除不一致和提供澄清，使標準更容易理解和應用。修正案有不同的生效日期，其中一些修正案從2021年1月1日起對公司生效。所採納的修訂對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。
ASU 2019-12“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號文件《所得税(專題740)：簡化所得税會計處理》(《ASU 2019-12》)，意在簡化與所得税核算相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。這一新的指導方針從2021年1月1日起對本公司生效，對本公司的簡明合併財務報表沒有影響。
已發佈但尚未採用
ASU 2016-13“金融工具-信貸損失(主題326)”
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的“金融工具-信用損失(主題326)”，這是一項新標準，將用反映預期信用損失的方法取代當前GAAP下的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以告知信用損失估計。該標準自2023年1月1日起對本公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估新標準將對其合併財務報表產生的影響。
ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響”
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。如果符合某些標準，本ASU為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外情況。為迴應對銀行同業拆息(Ibor)結構性風險的關注，尤其是倫敦銀行同業拆借利率(Libor)停止的風險，全球多個司法管轄區的監管機構已採取參考利率改革措施，以確定更易觀察或基於交易、較不容易受到操縱的替代參考利率。ASU為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將停止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。ASU可以在不晚於2022年12月1日通過，並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

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目錄
ASU 2020-06“債務-具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)，實體自有股權的可轉換工具和合同的會計”
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)以及衍生品和對衝-實體自有股權中可轉換工具和合同的會計。這個ASU減少了可轉換工具的會計模型數量，修訂了可轉換工具的稀釋每股收益計算，並修訂了可能以實體自己的股票結算的合同(或嵌入衍生品)被歸類為股權的要求。本標準自2024年1月1日起對本公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和相關披露的影響。
注2-收入
該公司記錄的收入扣除折扣後的淨額，主要包括提前工資折扣、一般百分比津貼和合同貿易促銷。
該公司不包括從收入中收取的銷售税。基於零售合作伙伴的客户無需繳納銷售税。
該公司的直接面向消費者(“DTC”)忠誠度計劃使客户能夠根據他們的消費積累積分。部分收入在銷售時遞延，當積分賺取並在兑換忠誠度積分時確認時。截至2021年3月31日和2020年12月31日，客户持有的未兑換忠誠度計劃獎勵為$0.3300萬美元和300萬美元0.4分別為2000萬人。
運輸成本
與將成品運送給客户相關的運輸成本為$0.5300萬美元和300萬美元0.4截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為3.5億美元。此類運輸成本被記錄為一般和行政費用的一部分。
收入渠道
該公司將其收入渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；Brick&Mort，包括向Petco、PetSmart、精選食品雜貨連鎖店和社區寵物商店等寵物特色連鎖店銷售產品；DTC，包括通過公司的在線網絡平臺向2萬多個獨立客户銷售產品；以及國際，包括向外國分銷夥伴(以美元交易)和精選國際零售商銷售產品。公司按收入渠道劃分的淨銷售額信息如下(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20212020
電子商務$4,010 37 %$4,481 37 %
磚瓦和砂漿1,894 18 %2,897 23 %
直接轉矩2,436 22 %2,804 23 %
國際2,490 23 %2,044 17 %
淨銷售額$10,830 100 %$12,226 100 %
注3-盤存
庫存彙總如下(以千為單位)：
2021年3月31日2020年12月31日
食物、款待和補充劑$4,439 $4,987 
庫存包裝和用品503 596 
總庫存4,942 5,583 
庫存儲備(360)(714)
庫存，淨額$4,582 $4,869 
10
目錄
注4-預付費用和其他流動資產
2021年3月31日2020年12月31日
與iHeart簽訂預付費廣告合同(1)
$2,500 $1,788 
其他預付費用和其他流動資產(2)
1,758 2,286 
預付費用和其他流動資產總額$4,258 $4,074 
(1)2019年8月28日，本公司與iHeart Media+Entertainment，Inc.簽訂電臺廣告協議，併發布1,000,000價值$的普通股3.4700萬美元，用於未來的廣告服務。*公司額外發布了一份125,000價值$的股票0.1根據協議，2020年3月5日將達到1.2億美元。上面反映的剩餘價值的當前部分是未來12個月內需要使用的服務的剩餘價值，除非期限延長。剩餘價值$的長期部分0.5300萬美元和300萬美元1.2截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他非流動資產分別錄得3.8億美元。
(2)截至2021年3月31日，該金額包括其他各種預付合同。於二零二零年第四季，本公司訂立一項進入投資平臺的協議，以換取500,000價值$的普通股0.5100萬美元，還簽訂了一項營銷服務協議，以換取500,000價值$的普通股0.52000萬。
注5-應計負債
應計負債包括以下內容(以千計)：
2021年3月31日2020年12月31日
應計專業費用$225 $704 
應計銷售税412 1,009 
應計工資總額和福利1,147 913 
應計貿易促進112 106 
應計利息24 86 
其他170 185 
應計負債總額$2,090 $3,003 
注6-無形資產、特許權使用費和商譽
無形資產
公司的無形資產(以千計)和相關的使用年限(以年計)如下：
2021年3月31日2020年12月31日
預計使用壽命毛
攜載
金額		累計
攤銷		淨載客量
金額		累計
攤銷		淨載客量
金額
客户關係7$7,190 $(1,317)$5,873 $(1,059)$6,131 
商號157,500 (641)6,859 (516)6,984 
無形資產總額$14,690 $(1,958)$12,732 $(1,575)$13,115 
攤銷費用為$0.4截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為3.5億美元。
無形資產在剩餘加權平均使用年限內的估計未來攤銷10.0年份如下(以千為單位)：
2021年剩餘時間$1,145 
20221,527 
20231,527 
20241,527 
20251,527 
此後5,479 
$12,732 
截至2021年3月31日，無形資產沒有指標或減值。
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目錄
商譽
商譽是$18.6截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別為100萬美元。該公司對截至2020年10月1日的年度減值測試進行了量化評估。根據量化方法，本公司作出各種估計和假設，以結合貼現現金流模型和指導性上市公司的盈利倍數來確定報告單位的估計公允價值。截至2021年3月31日，有不是累計減值損失和不是與商譽相關的減值費用。
注7-債務
該公司債務的組成部分包括以下內容(以千計)：
千美元2021年3月31日2020年12月31日
金額率成熟性
日期		金額率成熟性
日期
定期貸款，淨額$5,847 (1)1/6/2024$7,826 (2)1/15/2021
淨信用額度4,781 (1)1/6/20245,023 (3)7/5/2022
2019年11月應付票據，淨額(2019年11月票據)2,927 10.00 %6/30/20232,830 10.00 %6/30/2023
2019年12月應付優先票據，淨額(高級賣方票據)10,679 10.00 %6/30/202310,332 10.00 %6/30/2023
2019年12月應付初級票據，淨額(初級賣方票據)5,153 10.00 %6/30/20234,973 10.00 %6/30/2023
ABG註釋702 10.00 %6/30/2023687 10.00 %6/30/2023
2020年6月應付票據，淨額(2020年6月票據)148 10.00 %6/30/202388 10.00 %6/30/2023
光環PPP貸款431 1.00 %5/3/2022431 1.00 %5/3/2022
TruPet PPP貸款421 0.98 %4/6/2022421 0.98 %4/6/2022
債務總額31,089 32,611 
較少電流部分943 8,016 
長期債務總額$30,146 $24,595 
(1)按倫敦銀行同業拆借利率加浮動利率計息250基點，利率下限為2.50年利率%
(2)蒙特利爾銀行Prime plus的利息8.05%
(3)按倫敦銀行同業拆借利率加浮動利率計息250基點，利率下限為3.25年利率%
定期貸款和信用額度
於2019年12月19日，本公司由本公司(作為借款人)、不時的數名貸款人(統稱為“貸款人”)及一名私人債務貸款人(作為代理人(“代理人”))訂立貸款安排協議(“貸款安排協議”)。融資協議規定(I)提供#美元的定期貸款融資。20.5300萬美元；及(Ii)循環貸款安排，不得超過$7.5定期貸款原定於2020年12月19日或代理人或任何貸款人提出要求的較早日期到期，並按以下討論延長。循環信貸安排餘額為#美元5.11000萬美元被全額償還，ABL貸款的一部分收益如下所述，導致債務清償損失#美元。0.12000萬。
本公司若干董事及股東(“股東擔保人”)同意為本公司在融資協議下的義務提供擔保，總額最高達#美元。20.0根據融資協議(“股東擔保”)，股東擔保人與貸款方之間的持續擔保將產生1,000,000,000美元的資金。作為股東擔保的對價，公司向股東擔保人發行了普通股認購權證，金額相當於0.325由這些股東擔保人擔保的每一美元債務的認股權證(“擔保人認股權證”)。
2020年7月16日，本公司與公民商業銀行簽訂了一項循環信貸額度，總金額為$7.52000萬美元(“ABL設施”)。ABL融資所得款項用於(I)償還本公司先前循環信貸融資項下所有未償還的本金、利息和費用，以及(Ii)用於一般企業用途。債券發行成本不到$0.1與本公司簽訂這一循環信貸額度有關的費用為1000萬美元。

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目錄
ABL貸款計劃於2022年7月5日到期，利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加250基點，利率下限為3.25每年的百分比。ABL貸款的應計利息從2020年8月5日開始按月支付。ABL協議規定了慣例財務契約，例如維持2020年12月31日開始的特定調整後EBITDA和最高優先債務槓桿率，以及慣例違約事件，包括(除其他外)與拖欠付款、破產、違反陳述和重大不利影響有關的事件。該公司全額預付了ABL貸款項下的所有未償還本金，不產生任何預付款費用。
ABL貸款由公司資產的一般擔保權益擔保，並由公司董事會的一名成員親自擔保。
2020年10月5日，公司償還了定期貸款$11.0600萬美元，使用F系列私募募集的資金。2020年10月29日，公司額外償還了一筆定期貸款#美元。1.0600萬美元，使用F系列私募的額外收益。
2020年11月25日，公司簽訂了融資協議的第五次修訂，將定期貸款的到期日延長至2021年1月15日。
2021年1月6日，Halo純為寵物公司(Better Choice Company Inc.)的全資子公司Halo與新澤西州老普蘭克步道社區銀行(Old Plank Trail Community Bank，N.A.)簽訂了一項信貸安排，該貸款由$6.01000萬美元定期貸款和1美元6.0100萬循環信貸額度，每筆定於2024年1月6日到期，每筆利息為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加250基點，利率下限為2.50年利率(“WinTrust信貸安排”)。WinTrust貸款的應計利息從2021年2月1日開始按月支付。本金要求在2021年2月開始的定期貸款中按月支付，到期時氣球付款。WinTrust信貸融資所得款項(I)用於償還ABL融資項下未償還的本金、利息和費用，以及(Ii)用於一般企業用途。我們對ABL貸款和定期貸款的未償還餘額應用了清償會計，並記錄了清償債務的損失#美元。0.4在截至2021年3月31日的三個月內達到1.2億美元。債券發行成本為$0.1與WinTrust信貸安排相關的支出為1.6億美元。
WinTrust信貸安排要求本公司遵守某些財務契約，包括維持不低於以下的固定費用覆蓋比率1.25至1.00，截至每個財季的最後一天進行測試。固定費用覆蓋率中的分子是Halo的運營現金流，定義為Halo EBITDA減去為Halo未融資的資本支出、所得税和股息支付的現金。分母是固定費用，如利息、支出和可歸因於Halo的其他債務的已付或應付本金。
WinTrust信貸融資以本公司及其附屬公司的資產(包括知識產權)的一般擔保和擔保權益為抵押。公司還質押了公司持有的Halo的全部股本作為額外抵押品。此外，WinTrust信貸機制由公司董事會一名成員的抵押品質押支持。
截至2021年3月31日，WinTrust信貸安排下的定期貸款和未償還信用額度為$5.8百萬美元和$4.8分別為百萬美元，扣除不到美元的債券發行成本0.1分別為百萬美元。截至2020年12月31日，上一筆定期貸款和未償還信用額度為$7.8百萬美元和$5.0百萬美元，分別扣除債券發行成本和不到$的折扣0.2百萬美元和$0.2分別為百萬美元。發債成本和折價採用實際利息法攤銷。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司遵守了其債務契約。
應付票據
2019年11月4日，公司發行美元2.81億元附屬可轉換票據(“2019年11月票據”)，附有10利率2%，2021年11月4日到期。利息以實物支付，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日到期。2019年11月發行的債券可透過增加本金總額的方式支付實物支付利息。2019年11月發行的債券可由發行日期起隨時兑換，初始兑換價格為(A)$4.00每股或(B)首次公開發售價格(定義為本公司股票在未來首次公開發售時的售價)。
2019年11月的註釋於2020年1月6日修訂。修訂只納入賣方附註的較佳條款，如下所述，而2019年11月附註的所有其他條款及條文仍然具有十足效力。經修訂後，只要存在任何違約事件(定義見2019年11月票據)，2019年11月票據本金應按違約利率12.0年息%，而該等累算利息應即時到期並須予支付。

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目錄
2019年11月的債券於2020年6月24日就2020年6月債券的發行進行了第二次修訂。修訂將適用於兑換該等票據的最高兑換價格由$4.00每股減至$3.75並將到期日從2021年11月4日延長至2023年6月30日。根據適用的會計指導，本公司將轉換價格的變化計入債務工具的修改。本公司確認轉換期權的公允價值增加#美元。0.3增加相關債務貼現，並相應增加額外實收資本，以減少債務工具的賬面金額。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，2019年11月未償還票據為$2.9百萬美元和$2.8分別為100萬美元，扣除$折扣後的淨額0.2百萬美元以下0.3分別為百萬美元。折扣將使用實際利息法在2019年11月債券的有效期內攤銷。
2019年12月19日，公司發行美元10.0300萬美元和300萬美元5.0分別向Halo賣方出售高級附屬可換股票據(“高級賣方票據”)及初級次級可換股票據(“初級賣方票據”，連同高級賣方票據，稱為“賣方票據”)。賣方票據自發行之日起可隨時兑換，並帶有10利率%，於2023年6月30日到期。利息以實物支付，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日拖欠。PIK利息通過增加賣方票據的本金總額來支付。賣方票據的轉換價為(A)元中較低者。4.00每股或(B)IPO價格。
賣方債券於2020年6月24日就2020年6月債券的發行進行了修訂。修訂將適用於兑換該等票據的最高兑換價格由$4.00每股減至$3.75每股。該公司將轉換價格的變化計入債務工具的修改。本公司確認轉換選擇權的公允價值增加少於#美元。0.3增加相關債務折扣及相應增加額外實收資本，以減少債務工具的賬面金額。
截至2021年3月31日，未償還的高級賣方票據為$10.7百萬美元，扣除$折扣後的淨額0.7百萬美元，未償還的初級賣方票據為$5.2百萬美元，扣除$折扣後的淨額0.5百萬美元。截至2020年12月31日，高級賣方未償還票據為$10.3百萬美元，扣除$折扣後的淨額0.8百萬美元，未償還的初級賣方票據為$5.0百萬美元，扣除$折扣後的淨額0.5百萬美元。折扣將使用實際利息法在賣方票據的有效期內攤銷。
2020年1月13日，公司發行了美元0.6就終止先前的許可協議(“ABG票據”)，向正宗品牌和貓王企業(“ABG”)支付100萬美元的高級附屬可轉換票據(“ABG票據”)。ABG票據的條款與賣方票據的條款相匹配，包括在發行日期後可隨時兑換的轉換特徵，a10利率為%，到期日為2023年6月30日。利息以實物形式支付，在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日拖欠。皮克利息將透過增加ABG債券的本金總額來支付。ABG債券的初步換股價為(A)元，以較低者為準。4.00每股或(B)招股價。
除了發行ABG票據，作為2020年1月13日ABG終止的一部分，公司還支付了ABG$0.12000萬現金，發行ABG72,720公司普通股，同意支付ABG$0.1從2020年7月31日至2020年10月31日，每月分四次等額支付現金，併發行ABG普通股認購權證(“ABG認股權證”)，相當於公允價值#美元。0.2百萬美元。
ABG債券於2020年6月24日就2020年6月債券的發行進行了修訂。修訂將適用於兑換該等票據的最高兑換價格由$4.00每股減至$3.75每股。該公司將轉換價格的變化計入債務工具的修改。本公司確認轉換選擇權的公允價值增加少於#美元。0.1減少相關債務溢價，並相應增加額外實收資本，以減少債務工具的賬面金額。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，ABG未償還票據為$0.7百萬美元，包括不到$的債務溢價0.1分別為百萬美元。債務溢價將使用實際利息法在ABG票據的有效期內攤銷。
2020年6月24日，公司發行了美元1.51,000萬元附屬可轉換本票(“2020年6月票據”)，票面金額為10利率為%，2023年6月30日到期。利息每季以實物形式支付，在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日拖欠。PIK利息將以增加2020年6月債券的本金總額的方式支付。2020年6月發行的債券可於發行日起隨時兑換，換股價為$0.75每股。2020年6月的票據還可以在公司完成首次公開募股或控制權變更時自動轉換(每種票據的定義見2020年6月的票據)。

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目錄
本公司評估2020年6月票據內的兑換選項，以確定兑換價格是否對票據持有人有利。該公司記錄了一項與發行2020年6月債券有關的有益轉換特徵(“BCF”)。2020年6月票據的BCF是按相對公允價值將部分收益分配給受益轉換功能確認和計量，並將可轉換工具的賬面價值減少相當於轉換功能的內在價值(限於分配給該工具的收益金額)。與BCF估值相關的折讓將按實際利率法在2020年6月的票據期限內作為利息支出累加。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，2020年6月未償還票據為$0.1百萬美元，扣除$折扣後的淨額1.5分別為百萬美元。折扣將使用實際利息法在2020年6月債券的有效期內攤銷。
可轉換證券(包括其他證券)的行使、轉換或交換將稀釋公司股東的百分比所有權。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會對公司獲得額外資本的能力產生不利影響。
該公司此前發行了$0.1根據一名高管的僱傭協議，他向一名高管提供了1.8億美元的賣方備註，以滿足他的交易獎金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些可轉換票據仍未償還。此外，該公司此前發行了$2.22021年3月31日和2020年12月31日，向董事會成員出售了1.8億美元的附屬可轉換票據，這些票據仍未償還。與附屬可轉換票據有關的利息支出少於$0.1截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為3.5億美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司符合所有公約要求，沒有違約事件。所有應付票據都從屬於定期貸款和信用額度。
購買力平價貸款
2020年4月10日，Better Choice Company Inc.的全資子公司TruPet，LLC從摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)獲得一筆總額為1美元的貸款0.4根據CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)(“TruPet PPP貸款”)，這筆貸款的金額為600萬歐元(“TruPet PPP貸款”)。這筆貸款將於2022年4月6日到期，利率為0.98年息%，利息和本金按月支付，從2020年11月6日開始。截至2021年3月31日和2020年12月31日，TruPet PPP貸款餘額為$0.4百萬美元。
2020年5月7日，Halo純粹為Better Choice Company Inc.的全資子公司寵物公司(Pets，Inc.)提供了一筆從北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)獲得的總額為#美元的貸款。0.4根據購買力平價計劃(“光環購買力平價貸款”)，這筆貸款為100萬美元。這筆貸款將於2022年5月3日到期，利率為1.00年息%，利息和本金按月支付，從2020年11月1日開始。截至2021年3月31日和2020年12月31日，Halo PPP貸款未償還金額為$0.4百萬美元。
根據PPP的條款，如果某些貸款用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除某些金額的貸款。該公司已將TruPet PPP貸款和Halo PPP貸款的所有收益用於符合條件的費用，在2021年4月期間，該公司申請了這兩筆貸款的豁免。
該公司記錄了與其未償債務#美元有關的利息支出。0.8百萬美元和$2.3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元。
公允價值
2019年11月、高級賣方票據和初級賣方票據、ABG票據和2020年6月票據的公允價值約為$2.61000萬，$9.51000萬，$4.71000萬，$0.6300萬美元和300萬美元1.3截至2021年3月31日，分別為3.8億美元。公允價值是通過使用主要使用不可觀察到的投入的貼現現金流模型(第3級)應用收益法來確定的。
由於短期性質，本公司購買力平價貸款的賬面價值接近公允價值。本公司定期貸款和信用額度的賬面價值接近公允價值，因為這些工具具有接近市場利率的浮動利率。
注8-承諾和或有事項
該公司擁有不是截至2021年3月31日或2020年12月31日的材料採購義務。

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目錄
本公司可能涉及在正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠以及監管、税務或政府查詢和調查，從而導致或有損失。當損失變得可能並可合理估計時，我們應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。法律費用，如外部律師費和開支，在所發生的期間記入費用，並在簡明合併業務報表和全面損失中記入一般費用和行政費用。我們不應計被認為合理可能但不可能發生的或有損失；不過，我們會披露此類合理可能損失的範圍。被認為遙遠的或有損失通常不會披露。
訴訟會受到眾多不確定性因素的影響，個別索賠和或有事項的結果是不可預測的。“一些已建立或尚未建立準備金的法律事項可能會導致對公司不利的結果，任何此類不利結果都可能是實質性的，或對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。管理層不知道有任何索賠或訴訟可能對公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
注9 - 可轉換優先股
於2020年10月期間，本公司完成一項由內部人士主導的股權融資，包括本公司與若干經認可及成熟的投資者(“買方”)之間的證券購買協議(“證券購買協議”)及本公司與持有本公司所有已發行E系列優先股的Cavalry Fund LP(“Cavalry”)之間的交換協議(“E系列交換協議”)擬進行的交易。
根據證券購買協議，本公司以私募方式(“F系列私募”)向買方發行及出售單位(“F系列單位”)，購買價為$。1,000每單位。每個單位包括：(I)一公司F系列可轉換優先股的股份，面值$0.001每股(“F系列優先股”)，可轉換為公司普通股，面值$0.001每股，普通股每股價值$0.50；及。(Ii)一份認購權證。六年普通股(“F系列認股權證”)的數量，F系列優先股的上述股份可按每股認股權證的行使價$轉換成該數量的普通股(“F系列認股權證”)。0.75。根據F系列私募，該公司籌集了大約$18.2現金收益總額為2000萬美元，約合美元6.5其中，本公司若干高級管理人員、董事、僱員及與其有關連的關聯方進行了投資。F系列股票在發行之日按公允價值折算。
在執行證券購買協議的同時，本公司與買方訂立登記權協議(經日期為2020年10月29日的某項第一修正案，即“登記權協議”修訂)，據此，本公司提交一份登記聲明，並於2021年2月16日被證券交易委員會宣佈生效，以登記F系列優先股轉換後可發行的認股權證股份及普通股股份。
關於F系列私募的完善，該公司於2020年10月1日向特拉華州國務卿提交了一份指定證書，授權總共30,000F系列優先股，並闡明公司F系列優先股的名稱、優先股和權利。
2020年10月1日，本公司發佈14,264F系列單位連同F系列私募所收到的資金。此外，根據E系列交換協議，本公司於2020年10月1日發行3,500F系列單位出售給騎兵，以換取其所有未償還的E系列優先股。E系列優先股的交換產生了$5.42000萬美元的收益，並計入公司綜合資產負債表的累計虧損。
2020年10月12日和2020年10月23日，公司發佈1,106和2,832F系列單位分別與F系列私募相結合。此外，2020年10月23日，公司又發佈了一份100F系列優先股的股份以及營銷協議。
該公司在發行日對F系列優先股中的轉換選擇權進行了評估，以確定轉換價格是否對持有者有利。該公司記錄了與發行F系列優先股有關的BCF。BCF以公允價值為基礎，通過將部分收益分配給受益轉換功能來確認和計量，並計入本公司綜合資產負債表中僅限於分配給該工具的收益金額的累計虧損。

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目錄
F系列的權利、優惠和特權如下：
排名
除非F系列優先股持有人同意設立一類優先於F系列優先股或與F系列優先股同等的股本證券，否則F系列優先股在公司清算、解散或清盤時的股息、分配和支付方面的優先於本公司所有股本。
投票
關於提交給普通股持有人的事項，F系列優先股的每個持有人將有權獲得相當於該持有人的F系列優先股轉換後可發行的普通股數量的表決權，並應與普通股一起投票或提供同意，就像他們是單一類別的普通股一樣。F系列優先股的持有者應在影響F系列優先股條款的事項上作為一個單獨的類別投票，例如授權一類優先於F系列優先股或與F系列優先股同等的股權證券。
分紅
F系列優先股的持有者將無權獲得股息，除非股息由本公司自行決定在F系列優先股上宣佈，或由本公司向普通股持有人宣佈和發放。此外，如果公司按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人(“購買權”)，則F系列優先股的每位持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果該持有人持有全部F系列優先股(不考慮對F系列優先股可兑換的任何限制或限制)全部轉換後可獲得的普通股股數，該持有人可能獲得的總購買權。
清算
如果公司自願或非自願地清算、解散或清盤，F系列優先股的持有人有權在向F系列優先股以下的任何公司普通股或其他股本的持有人支付任何金額之前，從公司資產中以現金形式從資本或可供分配給股東的收益中獲得相當於$$的F系列優先股每股金額。1,000(取決於對F系列優先股初始發行日期之後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整，“聲明價值”)加上任何應計和未支付的股息和滯納金(該金額為“轉換金額”)。F系列優先股持有者獲得其清算優先權的權利也將受制於在清算方面優先於F系列優先股或與F系列優先股平價的股本(如果有的話)的比例權利。
可選轉換
在符合指定證書所載的某些實益所有權限制的情況下，F系列優先股的持有人有權將其持有的每股已發行F系列優先股轉換為相當於F系列優先股的轉換金額除以$的有效發行的、已繳足的和不可評估的普通股數量。0.50(“換算價”如有調整，以“換算價”為準)。
自動轉換
每一股先前未轉換為普通股的F系列優先股，在F系列優先股持有者不採取任何進一步行動的情況下，應自動轉換為F系列優先股的規定價值除以當時適用的轉換價格所確定的繳足股款和不可評估普通股的數量，在普通股的確定承諾承銷公開發行結束時，該普通股將在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場中的任何一家進行交易，這將導致普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場中的任何一家進行交易。任何此類轉換均應遵守指定證書中規定的受益所有權限制。
防稀釋
F系列優先股的持有者有權在公司無償發行、出售或授予任何普通股(或可轉換、可行使或可交換普通股的證券)的情況下，以低於當時有效的轉換價格的每股(或就可轉換、可行使或可交換的普通股而言，可轉換、可行使或可交換的證券)低於當時的轉換價格發行、出售或授予任何普通股(或可轉換、可行使或可交換普通股的證券)的“全額”反攤薄調整。
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目錄
注10-股東虧損
2021年1月22日，本公司完成了一次普通股單位的定向增發(“2021年1月定向增發”)，本公司在該次定向增發中籌集了約$4.12000萬美元，包括某些高級管理人員、董事、員工和與之相關的相關方的投資約為$1.62000萬。每個普通股單位的售價為每單位#美元。1.25包括(I)一公司普通股股份，面值$0.001每股；及。(Ii)購買認股權證。一普通股股份。所得資金用於支付與此次發行相關的費用，並用於一般企業用途。關於二零二一年一月私募，吾等訂立登記權協議(“二零二一年一月登記權協議”)，據此，本公司提交一份由證券交易委員會於二零二一年二月十六日宣佈生效的登記聲明，以登記在二零二一年一月私募中發行並可於行使認股權證時發行的普通股股份。
公司為未來發行預留了以下普通股：
2021年3月31日2020年12月31日
F系列優先股的轉換34,611,100 43,507,130 
行使購買普通股的選擇權13,150,872 7,815,442 
行使認股權證購買普通股60,874,177 59,501,978 
應付票據的兑換7,718,488 7,530,232 
總計116,354,637 118,354,782 
注11-認股權證
以下摘要列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日止期間，公司購買公司普通股股份的已發行認股權證：
認股權證行權價格
截至2019年12月31日的未償還認股權證16,981,854 $3.23 
已發佈49,928,469 $0.77 
練習(1,937,690)$0.58 
終止/過期(5,470,655)$3.07 
截至2020年12月31日的未償還認股權證59,501,978 $1.22 
已發佈3,288,400 $1.45 
練習(1,839,275)$0.76 
終止/過期(76,926)$0.65 
截至2021年3月31日的未償還認股權證60,874,177 $1.18 
未償還認股權證的內在價值為$。31.3百萬美元和$23.8分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。以下討論提供各類未清償認股權證的詳情，以及每類權證的相關披露。
認股權證衍生責任
於2019年5月期間，本公司收購了712,823加權平均行權價為$的權證3.90(“五月收購認股權證”)。這些認股權證包括在公司控制權發生變化時以現金結算的選擇權，以及如果公司以低於認股權證行使價的執行價格發行普通股時的重置功能，這要求公司將認股權證記錄為衍生負債。本公司通過蒙特卡羅模型計算衍生負債的公允價值，該模型基於概率加權貼現現金流模型對認股權證進行估值。
在2020年1月期間，本公司發行的股票低於5月份收購認股權證的行使價。因此，該公司額外發布了一份1,003,232於2020年3月17日向其若干認股權證持有人發出認股權證，行權價為$1.62並將現有5月份收購權證的行使價修改為1美元1.62.
在2020年6月期間，該公司發行的普通股等價物低於2020年3月17日發行的認股權證的行使價格。因此，該公司額外發布了一份1,990,624向其若干認股權證持有人發出的認股權證，行使價為$0.75並將現有認股權證的行權價修改為$0.75.
18
目錄
在2020年9月期間，本公司修訂了所有這些認股權證，以取消某些反攤薄權利，確定根據每份認股權證可購買的普通股股份數量，並將其行使價定為1美元。0.65每股。因此，該公司額外發布了一份570,258向其若干認股權證持有人發出的認股權證，行使價為$0.65.
在2020年第四季度，持有者總共行使了1,687,690公司發行普通股的認股權證。在2020年12月期間，2,512,321截至2020年12月31日，這些認股權證中有一筆未償還的非實質性金額到期，所有這些認股權證都在2021年1月到期。
以下時間表顯示了權證衍生負債截至2021年3月31日和2020年12月31日的公允價值，以及截至2021年3月31日和截至2020年12月31日的年度的公允價值變化(單位：千)：
認股權證衍生責任
截至2019年12月31日的餘額$2,220 
權證衍生負債的公允價值變動(2,220)
截至2020年12月31日的餘額$— 
權證衍生負債的公允價值變動(1)
— 
截至2021年3月31日的餘額$— 
(1)所有5月收購認股權證於2021年1月到期。
F系列保證責任
在2020年10月期間，公司發佈了43,403,130購買與F系列私募(定義見下文)相關的普通股的認股權證，行使價為$0.75。認股權證自發行之日起至期滿可行使。72自發行之日起數月。如果公司發行執行價格低於認股權證執行價格的普通股、期權或可轉換證券，這些認股權證包括重置功能。這些認股權證不符合衍生工具的定義或被視為股本的要求；因此，本公司將這些認股權證記錄為負債。有關F系列的更多信息，請參閲“附註9-可轉換優先股”。
認股權證負債在每個報告期按公允價值重新計量，代表3級金融工具。公司通過蒙特卡羅模型和布萊克·斯科爾斯期權模型計算認股權證負債的公允價值。與F系列私募有關的對價總額首先按公允價值分配給認股權證負債，其餘部分分配給優先股，這導致了F系列優先股的折價。因此，該公司記錄了#美元的折扣。14.6通過調整F系列額外實收資本，在F系列優先股上增加80萬歐元。
下表顯示了權證負債在發行時的公允價值，以及截至2021年3月31日和2020年12月31日期間的公允價值變化(單位：千)：
認股權證責任
發行F系列權證$14,952 
權證負債的公允價值變動24,898 
截至2020年12月31日的餘額$39,850 
認股權證負債的公允價值變動6,483 
截至2021年3月31日的餘額$46,333 
下表顯示了用於衡量權證負債公允價值的投入：
認股權證責任2021年3月31日2020年12月31日
股票價格$1.44$1.27
行權價格$0.75$0.75
預期剩餘期限(以年為單位)
5.50 - 5.56
5.75 - 5.81
波動率67.5%67.5%
無風險利率1.1%0.5%
由於無法觀察到的投入，認股權證的估值受到不確定性的影響。如果波動率或無風險利率發生變化，權證的價值將受到影響。
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目錄
股權分類認股權證
2019年5月6日，本公司發佈5,744,991認股權證購買普通股，行使價為$4.25(《2019年5月管道通行證》)。此外，關於2019年5月的管道交易，公司發佈了220,539行權價為$的經紀認股權證3.00。認股權證可由發行日起至期滿時行使。24自發行之日起數月。2021年3月，公司向數量有限的持有者提供了全部或部分行使這些認股權證的機會，以降低行權價$購買普通股股票。1.25每股。本公司共收到下列項目的行使通知1,047,609認股權證，導致公司收到約#美元1.32000萬。本公司確認經修訂認股權證於行使日期公允價值增加#美元。0.280萬美元作為通過累計虧損支付的視為股息，並相應增加額外實收資本。2019年5月未償還和未行使的管道認股權證的剩餘部分於2021年5月到期。
2019年11月4日，本公司發佈11,000與2019年11月發行的債券相關的認股權證。認股權證自發行之日起至期滿可行使。24自未來首次公開募股(IPO)完成之日起數月。認股權證的初始行權價等於(I)$中較大者。5.00每股或(Ii)本公司普通股在首次公開發售時的售價。
2019年12月19日，公司發佈6,500,000行權價為$的權證1.82連同定期貸款(“擔保人認股權證”)，可自發行之日起至期滿時行使。24自未來首次公開募股(IPO)完成之日起數月。擔保權證的公允價值為#美元。4.2發行之日為2000萬美元。
2019年12月19日，本公司發佈937,500與賣方備註相關的認股權證。認股權證自發行之日起至期滿可行使。24自未來首次公開募股(IPO)完成之日起數月。認股權證的初始行權價等於(I)$中較大者。5.00每股或(Ii)本公司普通股在首次公開發售時的售價。
本公司於2020年1月13日發行ABG認股權證，認股權證自發行之日起至期滿即可行使24自IPO完成之日起數月(如ABG認股權證所界定)，並附有相當於(I)$較大者的初步行使價格5.00每股或(Ii)普通股在首次公開募股中的出售價格。
於二零二零年六月二十四日，與二零一零年十一月的票據、賣方票據及ABG票據有關的認股權證因發行二零二零年六月的票據而作出修訂，將適用於該等認股權證的最高行權價由5.00至$4.25每股。行使價下降令認股權證公平值增加#元。0.12000萬美元，公司確認為一般和行政費用。
2020年6月24日，本公司發佈1,000,000向董事會成員認股權證，行權價為$1.25與2020年6月的票據(“2020年6月認股權證”)有關的每股可行使認股權證，該等認股權證可自發行日期起行使，並於(I)中較早的日期屆滿84自承銷公開募股或其他上市交易完成之日起數月或(Ii)2030年6月30日。
2020年7月20日，本公司發佈300,000向董事會成員認股權證，行權價為$1.05本公司董事會成員對ABL貸款的個人擔保(“2020年7月擔保人認股權證”)的代價為每股1股，該擔保人認股權證可自發行之日起行使，並於(I)中較早者屆滿，該等擔保人認股權證可於發行日起行使，並於第(I)項中較早者屆滿。84自承銷公開募股或其他上市交易完成之日起數月或(Ii)2030年6月30日。
2021年1月22日，本公司發佈3,288,400與2021年1月管道交易相關的認股權證。認股權證可按每股行使價$。1.45自發行之日起生效，並在六年在此期間，受實益所有權限制的限制(“2021年1月認股權證”)。由於如上所述，與2019年5月的管狀認股權證相關的折扣權證行使，觸發了2021年1月認股權證的下一輪條款，使這些認股權證能夠以#美元的價格行使。1.25每股。本公司確認經修訂認股權證公允價值增加#美元。0.280萬美元作為通過累計虧損支付的視為股息，並相應增加額外實收資本。
作為補償而發出的認股權證
2019年9月17日，公司顧問發佈2,500,000行權價為$的權證0.10每股及1,500,000行權價為$的權證10.00每股；1,250,000在$0.10行使價權證(“第1批認股權證”)可於以下日期中較早者行使12個月在簽發日期之後或緊接控制權變更之前，以顧問的繼續服務為準1,250,000在$0.10行使價權證(“第2批認股權證”)及1,500,000美元認股權證10.00行權價(“第3批認股權證”)可於以下日期中較早者行使18個月在發行之後或緊接控制權變更之前，以顧問的繼續服務為準。

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目錄
於2020年6月1日，本公司與顧問訂立終止協議(“終止協議”)。根據終止協議的條款，第1批認股權證已予修訂，以減少根據該等認股權證可購買的普通股股份數目至1,041,666股份，第2批認股權證及第3批認股權證已註銷。第一批認股權證(根據終止協議修訂)已於協議終止日期全數歸屬，並將可行使至2029年9月17日。此外，如果公司從事終止協議中定義的任何受限業務，公司將根據旨在補償前顧問減少或終止認股權證的公式，向前顧問發行額外的普通股。關於終止協議，公司記錄的費用為#美元。5.7在截至2020年12月31日的年度內，一般和行政費用為2.5億美元。在2021年第一季度，這位前顧問行使了791,666他的剩餘認股權證在一次無現金操作中的未清償認股權證736,689發行的普通股。
2020年6月24日，本公司發佈1,000,000行權價為$的權證1.25每股收益至二非僱員董事，可自發行之日起行使，以(I)較早者為準84自承銷公開募股或其他上市交易完成之日起數月或(Ii)2030年6月30日。2020年7月20日，本公司發佈200,000認股權證二非僱員董事，價格為$1.05每股(“2020年7月董事認股權證”)，可於發行日期起行使，並於(I)較早者屆滿。84自承銷公開募股或其他上市交易完成之日起數月或(Ii)2030年6月30日。向非僱員董事發出的認股權證立即歸屬，因此，本公司錄得#美元。1.0發行時以股份為基礎的薪酬費用為1.6億美元。
2020年11月30日，本公司發佈400,000向第三方提供服務的認股權證，行使價為$1.00以及有效期72發行後幾個月。這些認股權證立即被授予，因此，公司記錄了$0.1一般和行政費用為1.6億美元。
注12-基於股份的薪酬
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司確認了美元2.5百萬美元和$2.5以股份為基礎的薪酬支出分別為100萬美元。
2019年11月11日，公司獲得股東批准修訂並重新發布的2019年激勵獎勵計劃(《修訂後的2019年計劃》)。修訂後的2019年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票或現金的獎勵或股息等值獎勵。修訂後的2019年計劃授權發佈6,500,000普通股增加到9,000,000在收購Halo之後；修訂後的2019年計劃還規定，自2021年1月1日起至2029年1月1日(包括2029年1月1日)止的每個日曆年的第一天，每年增加一次，相當於(A)10(A)於上一會計年度最後一天已發行普通股(按折算基準)的百分比及(B)董事會釐定的較少數目的普通股；及(B)已發行普通股占上一會計年度最後一天已發行普通股(按折算基準計算)的百分比。2021年1月1日，授權發行的股票數量增加到13,500,000，並經委員會批准。
股票期權
於截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月內，本公司授予5,579,000和100,000分別是股票期權。
限制性股票
2020年3月，本公司發佈450,000受限制普通股股份減至三非僱員董事作為以董事身份提供的服務的回報5,956向公司高級管理人員出售普通股限制性股票。限售股份隨即歸屬，因此，本公司錄得以股份為基礎的薪酬開支#美元。0.5發行時為100萬美元。
注13-所得税
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司記錄不是所得税費用。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司的有效税率為0%。本公司的實際税率為0與美國聯邦法定税率21%不同的主要原因是，由於截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度實現淨營業虧損(NOL)的税收優惠的不確定性，公司的虧損已被估值津貼完全抵消。

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目錄
本公司可歸因於淨營業虧損結轉的遞延税項資產將於2027年開始到期。遞延税金的最終實現取決於在這些暫時性差異成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。根據管理層的評估，由於遞延税項資產更有可能無法變現，因此計入了相當於遞延税項資產淨值的估值撥備。
本公司擁有不是與不確定的所得税頭寸相關的應計利息和罰金。我們預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。截至2021年3月31日及2020年12月31日，本公司並無任何重大不確定税務頭寸。
該公司的所得税申報單通常自向每個税務管轄區提交之日起三年內開放供審查。
附註14-濃度值
主要供應商
該公司採購了大約71在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司從三家供應商購買的庫存佔總庫存的比例。該公司採購了大約48在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司從兩家供應商購買的庫存佔總庫存的比例。
主要客户
來自兩個代表客户的應收賬款63截至2021年3月31日的應收賬款佔比。來自兩個代表客户的應收賬款72截至2020年12月31日的應收賬款的百分比。有兩個客户代表42截至2021年3月31日的三個月佔總銷售額的百分比。代表四位客户70在截至2020年3月31日的三個月裏，佔總銷售額的百分比。
信用風險
在2021年3月31日和2020年12月31日，公司的現金和現金等價物被存入多家金融機構的賬户，並可能保持一些超過聯邦保險限額的餘額。該公司與高質量、經認可的金融機構保持其現金和現金等價物，因此，這些資金的信用風險最小。從歷史上看，該公司在這些賬户中沒有經歷過任何虧損，並相信它在現金和現金等價物方面不會面臨重大的信用風險。
注15-每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損採用庫存股方法列報。在庫存股方法下，員工行使股票期權必須支付的金額和尚未確認的未來服務補償成本金額被共同假設用於回購股票。
每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損和綜合虧損除以期內已發行的加權平均股份。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，公司應佔普通股股東的基本和稀釋後每股淨虧損和綜合虧損相同，因為公司對普通股股東產生了淨虧損，普通股等價物由於具有反稀釋影響，不包括在稀釋後每股淨虧損中。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月普通股股東應佔的基本和稀釋後每股淨虧損(單位為千，不包括股票和每股金額)：
截至3月31日的三個月，
普通股股東20212020
分子：
淨虧損和綜合虧損$(12,850)$(9,454)
減去：優先股股息— 34 
減去：因授權修改而進行的調整402 — 
普通股股東可獲得的調整後淨虧損和綜合虧損$(13,252)$(9,488)
分母：
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的57,525,054 48,526,396 
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損$(0.23)$(0.20)
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第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論包括關於我們的業務、財務狀況和經營結果的前瞻性陳述，包括關於管理層對我們業務的期望的討論。本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的財務狀況、經營結果和現金流是Better Choice公司及其合併子公司的財務狀況、經營結果和現金流，統稱為“公司”、“更好的選擇公司”、“我們”、“我們”或“我們”。這些陳述代表基於當前環境和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和預期，您不應將這些陳述理解為對業績的保證或對特定行動方向的承諾。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的，也可能是不利的。因此，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了管理層截至目前的分析。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，這些修訂可能反映此後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。
概述和展望
我們是一家動物健康和保健公司，準備引領全球行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓生活得更健康、更快樂、更長壽。我們的使命是成為世界上最具創新精神的優質寵物食品公司，我們的動力來自於我們致力於製造誠信的產品，尊重寵物和他們的父母。我們相信，我們的品牌組合處於有利地位，可以從日益增長的寵物人性化趨勢和消費者對健康和健康的日益關注中受益，並已採用激光聚焦、特定渠道的增長方式，由新產品創新驅動。我們的管理團隊在寵物和消費包裝產品方面都有成功的歷史，在寵物行業擁有50多年的綜合經驗，在消費包裝產品行業有100多年的綜合經驗。
我們的產品今天以光環和TruDog品牌銷售，使公司能夠滲透到多個貿易渠道，我們相信這使我們能夠滿足核心消費者需求，並對因新冠肺炎疫情而加速的不斷變化的渠道動態做出反應。我們將這些貿易渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；磚瓦和砂漿，包括向Petco、PetSmart、精選食品雜貨連鎖店和社區寵物商店銷售產品；DTC，包括通過我們的在線網絡平臺銷售產品；以及國際，包括向外國分銷合作伙伴和精選國際零售商銷售產品。我們相信，我們的全渠道方法是一個重要的競爭優勢，因為它使我們能夠設計和銷售專門為在特定渠道取得成功而打造的產品，同時保持我們跨渠道利用營銷和銷售資源的能力。
儘管新冠肺炎疫情極大地改變了美國的零售業格局，但寵物行業已被證明是有彈性的，最近包裝事實公司將美國寵物食品和用品零售額2021年的預期增長率從5.3%提高到7.6%。雖然在2020年3月食品儲藏室庫存之後，全行業的電子商務銷售額有所回落，但根據Package Fact的數據，在線寵物食品和用品的銷售額同比增長了35%，訂閲銷售額幾乎與2020年3月的峯值持平。我們預計，隨着2020財年和2021年第一季度約59%的銷售額通過我們的DTC和電子商務渠道完成，我們在線接觸到越來越多的不同客户的能力只會增加。相反，我們相信，我們與主要磚瓦和砂漿客户建立的長期關係將使我們能夠在未來共同推出旨在實現店內成功的新產品。
除了我們的國內銷售渠道外，Halo品牌的國際銷售額在2020年增長了95%，這主要是由於Halo能夠在2020年6月獲得中國農業和農村事務部(MOA)的15種狗和貓飼料的產品進口註冊。我們相信，我們在亞洲的增長是由不斷提高的經濟財務狀況和對優質西方製成品的需求推動的，中國是最大的增長市場機會，佔Better Choice 2020年國際銷售額的48%。根據歐睿信息諮詢公司(Euromonitor)的數據，從2015年到2025年，中國優質幹狗糧和貓糧市場預計將分別以20%和28%的複合年增長率增長。這一增長率是由寵物擁有率的戲劇性增長推動的，中國養狗家庭的數量從2015年的12%增加到2020年的20%。相對而言，根據美國寵物產品協會(American Pet Products Association)的數據，2020年67%的美國家庭擁有寵物，這表明在可預見的未來，中國寵物市場有很大的增長空間。
新產品創新是我們增長計劃的基石，我們成熟的供應和分銷基礎設施使我們能夠在一般不到9個月的時間內開發、製造並將新產品推向市場。我們靈活和可擴展的外包製造模式也促進了創新，因為我們提供Halo和TruDog品牌下的各種狗糧和貓糧產品，服務於許多不同的消費者需求。Halo品牌成立於1986年，由多元化的優質天然狗和貓產品組合組成，產品來自真正的全肉，不含渲染肉粉和非轉基因(非轉基因)水果和蔬菜，與目前市場上許多其他雜糧和罐頭產品不同。
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除了幹狗糧和罐頭濕食品外，Halo還推出了一系列成功的狗狗和貓咪冷凍乾燥食品，以及越來越多的獲獎狗狗素食產品。TruDog品牌成立於2013年，主要在其DTC網站上銷售超優質、冷凍乾燥的生狗糧、澆頭、款待和補充劑。冷凍乾燥的生狗糧是優質寵物食品中增長最快的子類別之一，據包裝事實報道，2019年該子類別的同比增長為39%。我們相信，這兩個品牌都處於有利地位，可以利用寵物父母日益增長的願望，只給他們的寵物餵食最優質的食材，隨着時間的推移，品牌整合將繼續有創新的機會。
我們的營銷策略旨在清楚地向消費者傳達我們產品的好處，並建立我們品牌的知名度。我們在各種形式的媒體上部署了一套廣泛的營銷工具，通過多個接觸點接觸到消費者，並與許多營銷機構合作開發內容和產品包裝。我們的營銷計劃包括使用社交和數字營銷、搜索引擎優化、電子郵件和短信營銷，以及付費媒體(Facebook、Instagram和YouTube)，以及其他行之有效的戰略，以產生銷售潛在客户並將其轉化為忠誠、滿意的客户。除了直接瞄準和教育我們產品的消費者外，我們還與亞馬遜、Chewy和Petco等多家零售商合作制定聯合銷售和營銷計劃，以增加銷售額和獲得新客户。
分別於2019年2月2日和2019年2月28日，我們達成最終協議，通過股票交換協議收購TruPet LLC約93%的流通股和Bona Vida，Inc.的全部流通股，Bona Vida，Inc.是一個新興的基於大麻的CBD平臺，專注於在動物健康和健康領域開發品牌和產品垂直產品組合。2019年5月6日，Better Choice公司完成了股票交換交易，TruPet LLC和Bona Vida，Inc.成為Better Choice公司的全資子公司。出於會計和財務報告的目的，這筆交易被視為反向收購，TruPet被認為是Better Choice公司和Bona Vida公司的收購對象。因此，註冊人的歷史財務信息是TruPet的歷史財務信息，即使合法註冊人仍然是Better Choice公司。
2019年12月19日，公司純粹為寵物公司收購了Halo已發行和已發行股本的100%，以換取現金對價、我們的普通股股票以及可轉換次級票據和附帶的股票認購權證。
雖然博納維達仍然是一家全資子公司，但我們目前沒有銷售或營銷任何CBD產品，我們目前沒有任何CBD相關庫存或原材料，目前我們也沒有重新進入CBD市場的計劃。
新冠肺炎對我們綜合經營業績的影響尚不確定。儘管截至2021年3月，我們還沒有觀察到新冠肺炎疫情導致銷售額大幅下降，但我們將繼續評估新冠肺炎對我們業務、綜合運營結果、財務狀況和流動性的影響的性質和程度，本文提供的結果不一定表明2021年或整個財年未來的預期結果。管理層無法預測新冠肺炎疫情對公司產品採購、製造和分銷的全面影響，或對總體經濟狀況的影響，包括對消費者支出的影響。新冠肺炎疫情對本公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的事態發展，即使在疫情結束後，這種影響也可能在很長一段時間內存在。
截至2021年和2020年3月31日的三個月的運營業績
下表列出了我們所列各時期的綜合結果(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020變化%
淨銷售額$10,830 $12,226 $(1,396)(11)%
銷貨成本6,556 8,069 (1,513)(19)%
毛利4,274 4,157 117 3 %
運營費用：
一般和行政4,551 8,245 (3,694)(45)%
基於股份的薪酬2,525 2,485 40 2 %
銷售和市場營銷2,336 1,959 377 19 %
總運營費用9,412 12,689 (3,277)(26)%
運營虧損$(5,138)$(8,532)$3,394 (40)%

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淨銷售額
我們通過在線零售商、寵物專賣店、我們的在線門户網站直接向我們的消費者銷售我們的產品，並在國際上向外國分銷合作伙伴(以美元交易)銷售我們的產品。2019年，我們的淨銷售額主要來自我們通過DTC渠道分銷TruPet產品。然而，隨着光環的收購，我們的銷售變得更加多元化，通過電子商務、磚瓦和國際渠道。
對於許多客户來説，銷售交易是單一的履約義務，在產品從我們的配送中心發貨時，當控制權轉移時，這些義務就會被記錄下來。我們根據過去的退貨率記錄收入儲備，以計入客户退貨。DTC淨銷售額包括銷售我們產品的收入和相關運費，由促銷折扣、退款和獲得的忠誠度積分抵消。我們為我們的客户提供各種促銷和獎勵，包括每日折扣、多袋購買折扣和首次購買的優惠券代碼。對於我們的DTC忠誠度計劃，部分收入在銷售時延遲，因為積分是根據相對獨立銷售價格賺取的，在忠誠度積分兑換之前不會確認，因為忠誠度積分不會過期。我們採用了基於歷史經驗的贖回率。
有關該公司收入渠道的信息如下(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20212020
電子商務$4,010 37 %$4,481 37 %
磚瓦和砂漿1,894 18 %2,897 23 %
直接轉矩2,436 22 %2,804 23 %
國際2,490 23 %2,044 17 %
淨銷售額$10,830 100 %$12,226 100 %
截至2021年3月31日的三個月，淨銷售額下降140萬美元，降幅11%，至1,080萬美元，而截至2020年3月31日的三個月淨銷售額為1,220萬美元。這一下降的原因是電子商務銷售額下降，原因是2020年第一季度的訂單高於正常水平，原因是與新冠肺炎疫情相關的2020年3月倉庫進貨訂單增加。銷售額下降的原因還包括與我們的一家寵物專業客户的產品停產導致的磚瓦和砂漿銷售額下降，以及投資回報率較低的營銷支出減少導致DTC銷售額下降。這些降幅被我們國際渠道的持續增長部分抵消了。
影響我們未來銷售增長的關鍵因素包括每個銷售渠道的新產品創新和擴張。
銷貨成本和毛利
我們的產品是由簽約製造廠使用簽約製造商提供的原材料按照我們的規格生產的。我們在內部設計包裝，由第三方生產，包裝直接運往簽約的製造工廠。我們與合作製造商通力合作，確保供應符合我們規格的原材料，例如美國農場飼養牛肉、GAP 2認證的無籠全雞和相關肉湯、GAP 2認證的無籠全火雞和相關肉湯、MSC認證的野生捕獲三文魚和MSC認證的野生捕獲白魚和相關肉湯，以及精選的非轉基因水果和蔬菜，如豌豆、紅薯和扁豆。除了採購符合我們配方要求的原材料外，我們的合同製造商還生產、測試和包裝我們的產品。
銷售成本主要包括從第三方合同製造廠獲得的產品成本、包裝材料、將產品從第三方合同製造廠運往我們倉庫的庫存運費以及第三方履約和特許權使用費。我們定期檢查現有庫存，以確定損壞、移動緩慢的庫存和/或陳舊庫存。在分析的基礎上，我們以成本或可變現淨值中較低的一個來記錄庫存，任何價值的減少都作為銷售商品的成本來計入。
我們將毛利計算為淨銷售額，包括從客户那裏收取的任何運輸收入減去銷售成本。我們的毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響，主要是產品銷售組合、銷售量、向新收購和經常性客户提供的折扣、我們製造產品的成本以及從製造商到倉庫的運費成本。
截至2021年3月31日的三個月，銷售成本下降了150萬美元，降幅為19%，降至660萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為810萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，銷售成本佔收入的百分比降至61%，而截至2020年3月31日的三個月分別為66%。減少的原因是與2020年第一季度與Halo收購相關的庫存採購會計調整攤銷相關的90萬美元非現金支出以及淨銷售額下降。
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目錄
在截至2021年3月31日的三個月中，毛利潤從截至2020年3月31日的三個月的420萬美元增加到430萬美元。截至2021年3月31日的三個月的毛利率增至39%，而截至2020年3月31日的三個月的毛利率為34%。毛利率的改善受到上文討論的上年存貨會計調整以及與倉庫相關的成本降低的影響，但部分被產品成本上升所抵消。
運營費用
一般和行政費用包括管理和辦公室人員薪酬和獎金、認股權證費用、公司層面的信息技術相關成本、租金、差旅、專業服務費、與商户信用卡費用相關的成本、保險、產品開發成本、向客户發運DTC訂單、客户服務和倉儲成本以及一般公司費用。在截至2021年3月31日的三個月中，一般和行政費用減少了360萬美元，降幅為45%，降至460萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為820萬美元。這一下降的原因是認股權證費用減少了250萬美元，2020年第一季度產生的合同終止成本減少了110萬美元，我們的銷售税負債減少了50萬美元，專業費用減少了20萬美元，所有這些都被與員工人數增加相關的成本部分抵消。
基於股票的薪酬包括與股票期權和某些向僱員和非僱員董事發行的認股權證有關的費用。在截至2021年3月31日的三個月內，基於股票的薪酬在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月保持不變，為250萬美元。
銷售和營銷費用包括與銷售人員薪酬相關的成本，與銷售平臺相關的其他成本，以及包括付費媒體和內容創作費用在內的營銷費用。營銷費用主要包括臉書、亞馬遜和其他媒體ADS，以及其他廣告和營銷費用，所有這些費用都用於獲得新客户和建立品牌知名度。在截至2021年3月31日的三個月中，包括付費媒體在內的銷售和營銷費用增加了30萬美元，增幅為19%，從截至2020年3月31日的三個月的200萬美元增至230萬美元，主要原因是我們電子商務和國際銷售渠道的促銷支出增加，以及廣告和市場研究成本上升，但與員工人數相關的成本下降部分抵消了這一增長。
利息支出
在截至2021年3月31日的三個月中，利息支出從截至2020年3月31日的三個月的230萬美元減少到80萬美元。利息支出主要涉及現有和以前的負債，包括定期貸款、信用額度和附屬可轉換票據。利息支出的減少是由未償債務餘額的減少以及我們新的WinTrust信貸安排更優惠的利率推動的。
債務清償損失
在截至2021年3月31日的三個月內，我們發生了40萬美元的債務清償虧損，而截至2020年3月31日的三個月沒有相應的費用。債務清償損失涉及與終止定期貸款和ABL貸款有關的清償會計。有關更多信息，請參見“注7-債務”。
認股權證負債的公允價值變動
歸類為負債的普通股權證在初始發行後的每個資產負債表日重新估值，公允價值的變動在綜合經營報表中反映為認股權證負債的公允價值變動。截至2021年3月31日的三個月的公允價值變動涉及與F系列私募相關發行的普通股認股權證公允價值的增加。有關更多信息，請參閲“備註11-認股權證”。
所得税
我們的所得税條款包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據出現的任何允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行調整。由於TruPet是一家有限責任公司，TruPet的收入或虧損的比例份額包括在其成員的個人納税申報單中，因此在5月份的收購日期之前沒有為聯邦和州所得税撥備。收購完成後，本公司作為一家公司必須繳納所得税。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，由於公司持續虧損，我們沒有記錄所得税費用。收購後的實際税率為0%，這與美國聯邦法定税率21%不同，因為由於這些虧損的實現存在不確定性，我們報告的虧損被估值津貼抵消。
26
目錄
流動性與資本資源
自我們成立以來，我們主要通過出售有限責任公司時的成員單位，以及自成為公司以來，通過出售我們的普通股、認股權證、優先股和貸款來為我們的運營提供資金。在2021年3月31日和2020年12月31日，我們分別擁有440萬美元和400萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金。
我們面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、其產品的成功營銷和銷售、其專有技術的成功保護、進入新市場的能力以及遵守政府法規。截至2021年3月，我們沒有經歷新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況或現金流造成的重大不利影響。然而，新冠肺炎持續經濟影響的不確定性可能導致持續的市場動盪，這可能會對我們未來的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。
我們歷史上是虧損的，也是累積赤字的。在可預見的未來，我們預計將繼續產生運營虧損，消耗大量現金資源。這些情況使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的未來繼續經營，也可能無法在正常經營過程中變現資產和清償負債。我們已經實施並將繼續實施節約成本的計劃和其他戰略目標，以解決這些問題。我們已經通過整合我們的第三方物流業務和降低管理成本實現了成本節約，我們預計通過整合第三方製造商和優化運輸成本將進一步節省成本。該業務專注於發展利潤最高的渠道，同時減少對預計長期利益較低的領域的投資。
如果我們將來尋求額外的資金來資助我們的商業活動，而我們是否有能力繼續經營下去，仍然存在疑問，投資者或其他融資來源可能不願意以商業合理的條件提供額外的資金，甚至根本不願意提供額外的資金。如果我們無法在需要時籌集必要的資金或實現計劃中的成本節約，或者其他戰略目標沒有實現，我們可能無法繼續運營，或者我們可能被要求修改我們的運營，這可能會減緩未來的增長。隨附的中期簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。因此，中期簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
我們的現金流摘要如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20212020
現金流(用於)由以下機構提供：
經營活動$(2,325)$(1,159)
投資活動— (8)
融資活動2,697 500 
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)$372 $(667)
經營活動的現金流
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金增加了120萬美元，增幅為101%。在截至2021年3月31日的三個月裏，經非現金支出調整後的運營淨虧損為270萬美元，而去年同期為290萬美元。經營活動中使用的現金增加的原因是，由於銷售和收款的時間安排，應收賬款增加了170萬美元，與2020年第一季度相比，為保持穩定的庫存水平，庫存支出增加了150萬美元，而2020年3月與新冠肺炎疫情有關的食品儲藏室庫存大幅減少，部分被應收賬款和其他應計費用170萬美元的增加所抵消。
投資活動的現金流
在截至2021年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金為10萬美元，在截至2020年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金不到10萬美元，用於投資活動的現金與購買房產和設備有關。

27
目錄
融資活動的現金流
融資活動提供的現金為270萬美元截至2021年3月31日的三個月與年內，融資活動提供的現金為50萬美元截至2020年3月31日的三個月。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金與1月份私募的收益有關410萬美元通過行使認股權證收到的現金為130萬美元，但被210萬美元的定期貸款淨付款、40萬美元的循環信貸額度淨付款和10萬美元的債務發行成本部分抵消。在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金與循環信貸額度的收益有關。
負債
我們的負債包括定期貸款、循環信貸安排、各種應付可轉換票據和購買力平價貸款。有關WinTrust協議和附屬可轉換票據中包含的條款、契諾和限制的更多詳細信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的中期簡明綜合財務報表的“附註7-債務”。
表外安排
根據美國證券交易委員會(SEC)適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計政策和重大估計
在編制根據公認會計原則編制的未經審計簡明綜合財務報表時，我們必須對未來事件作出假設和估計，並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷。吾等已確認關鍵會計政策及重大估計，該等政策及重大估計會因相關會計準則及業務的判斷、不確定性、獨特性及複雜性而導致其財務狀況或業務結果在不同條件下或使用不同假設時發生重大變化。我們最關鍵的會計政策涉及權證會計、基於股份的薪酬、可轉換票據會計、商譽減值、收入確認、企業合併會計和所得税。與我們截至2020年12月31日的年度報告中的描述相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
第三項：加強關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。
項目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層評估了截至2021年3月31日的季度財務報告的內部控制。根據這項評估以及我們最近的年度報告中描述的對以前發現的重大弱點進行補救的結果，公司首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，公司的披露控制和程序截至2021年3月31日是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2021年3月31日，管理層得出結論，補救控制措施正在有效運行。在截至2021年3月31日的財季，財務報告內部控制沒有其他變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
28
目錄
第二部分
項目1.開展法律訴訟
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。
第1A項：不同的風險因素
與第1A項披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。是我們截至2020年12月31日的財年年度報告的第一部分。雖然我們認為我們的年報中先前披露的風險因素沒有發生實質性變化，但除了本報告中列出的其他信息外，您還應該仔細考慮我們2020年年報中討論的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的風險因素。我們年報中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。除了本報告中包含的10-Q表格前瞻性陳述中固有的風險和不確定因素外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
我們之前已經根據修訂後的1933年證券法披露了所有未經註冊的證券銷售。
第三項優先證券的違約問題
沒有。
項目4.披露煤礦安全信息
不適用。
第5項：其他信息。
沒有。
項目6.所有展品
茲將以下證物存檔。
展品索引
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不是的。		展品歸檔
日期
2.1
本公司、BBC合併子公司和博納維達公司之間於2019年2月28日簽署的合併協議和計劃。
8-K333-1619432.105/10/2019
2.2
本公司、BBC Merge Sub，Inc.和Bona Vida，Inc.之間的協議和合並計劃第一修正案，日期為2019年2月28日，日期為2019年5月3日
8-K333-1619432.205/10/2019
2.3
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議，日期為2019年2月2日
8-K333-1619432.305/10/2019
2.4
公司、TruPet LLC和TruPet LLC成員之間的證券交易協議第一修正案，日期為2019年2月2日，日期為2019年5月6日
8-K333-1619432.405/10/2019
2.5
修訂和重新簽署的股票購買協議，日期為2019年12月18日，由公司之間，Halo，純粹為寵物，Inc.，Thriving Paws，LLC和HH-Halo LP
8-K333-1619432.112/26/2019
3.1
公司註冊證書，日期為2019年1月1日
10-Q333-1619433.104/15/2019
3.2
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年2月1日
10-Q333-1619433.204/15/2019
3.3
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年3月13日
8-K333-1619433.103/20/2019
29
目錄
展品展品説明形式檔案
不是的。		展品歸檔
日期
3.4
公司註冊證書修訂證書，日期為2019年4月18日
10kT333-1619433.507/25/2019
3.5
公司註冊證書修訂證書，日期為2020年7月30日
8-K333-16194399.107/30/2020
3.6
《運動耐力股份有限公司與公司合併入股證書》
10-Q333-1619433.404/15/2019
3.7
附例
10-Q333-1619433.504/15/2019
3.8
修訂後的E系列可轉換優先股指定證書
8-K333-1619433.105/23/2019
3.9
F系列可轉換優先股指定證書
8-K333-1619433.110/02/2020
4.1
與2019年5月定向增發相關的普通股認購權證格式
8-K333-1619434.104/30/2019
4.2
第1批普通股認購權證表格，日期為2019年9月17日，由登記人和布魯斯·林頓提供，並在登記人和布魯斯·林頓之間
8-K333-1619434.109/23/2019
4.3
本公司與Bruce Linton之間於2019年9月17日發出的第2批普通股認購權證表格
8-K333-1619434.209/23/2019
4.4
公司與布魯斯·林頓之間於2019年9月17日簽署的額外普通股認購權證表格
8-K333-1619434.309/23/2019
4.5
與2019年11月定向增發相關的附屬可轉換本票格式
8-K333-1619434.111/15/2019
4.6
與2019年11月定向增發相關的普通股認購權證格式
8-K333-1619434.211/15/2019
4.7
本公司與Halo賣方之間的認購協議格式，日期為2019年12月19日
10-Q333-16194310.601/31/2020
4.8
附屬可轉換本票格式，日期為2019年12月19日，由公司和簽名頁上所列光環賣方之間簽署
10-Q333-1619434.701/31/2020
4.9
公司和Halo賣方之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日
10-Q333-1619434.801/31/2020
4.10
公司和股東個人擔保人之間的普通股認購權證表格，日期為2019年12月19日
10-Q333-1619434.1001/31/2020
4.11
與2018年12月定向增發相關的普通股認購權證協議格式
8-K333-1619434.112/13/2018
4.12
登記權利協議，日期為2019年5月6日，由公司和簽名頁上所列人員之間簽訂，與2019年5月的定向增發有關
S-1333-23434910.210/28/2019
4.13
本公司與股東之間於2019年6月10日簽署的《登記權協議》(日期為2019年5月6日)的第一修正案
S-1333-23434910.310/28/2019
4.14
日期為2019年4月25日的認購協議表格，與2019年5月的定向增發有關
8-K333-16194310.104/30/2019
4.15
登記權協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的博納維達前股東簽署
8-K333-1619434.105/10/2019
4.16
註冊權利協議，日期為2019年5月6日，由Better Choice Company Inc.和簽名頁上列出的TruPet前成員簽署
8-K333-1619434.205/10/2019
4.17
本公司與簽名頁所列人士之間與2019年11月定向增發相關的登記權協議格式
8-K333-1619434.311/15/2019
4.18
與2019年11月定向增發相關的認購協議格式
8-K333-16194310.111/15/2019
4.19†
Better Choice Company Inc.修訂並重新發布2019年獎勵計劃
10-K333-16194310.1905/04/2020
4.20†
2019年激勵感知計劃股票期權協議格式
S-1333-23434910.710/28/2019
30
目錄
展品展品説明形式檔案
不是的。		展品歸檔
日期
4.21
與2020年6月定向增發相關的普通股認購權證表格。
10-Q333-1619434.1106/25/2020
4.22
與2020年6月定向增發相關的附屬可轉換本票格式。
10-Q333-1619434.1206/25/2020
4.23
與2020年6月定向增發相關的認購協議格式。
10-Q333-1619434.1306/25/2020
4.24
本公司與其簽名頁所列人士之間就2020年6月定向增發而訂立的登記權協議書表格。
10-Q333-1619434.1406/25/2020
4.25
2019年11月附註、賣方附註及ABG附註修訂表格
10-Q333-1619434.158/14/2020
4.26
2020年7月普通股認購權證表格
8-K333-16194310.507/21/2020
4.27
與2020年10月F系列私募有關的認股權證表格
8-K333-1619434.110/02/2020
4.28
與2020年10月F輪私募有關的證券購買協議格式
8-K333-16194310.110/2/2020
4.29
與2020年10月F輪私募有關的註冊權協議格式
8-K333-16194310.210/2/2020
4.30
本公司與騎兵基金有限責任公司於2020年9月30日簽訂的交換協議
8-K333-16194310.310/2/2020
4.31
與2020年10月F系列私募有關的註冊權協議第一修正案的格式
10-Q333-16194310.4011/16/2020
4.32
與2021年1月私募有關的手令格式
S-1/A333-2512414.222/16/2021
4.33
與2021年1月定向增發相關的證券購買協議格式
S-1/A333-2512414.232/16/2021
4.34
與2021年1月定向增發相關的註冊權協議格式
S-1/A333-2512414.242/16/2021
10.1†
公司及其高級管理人員和董事之間的賠償協議格式
S-1333-23434910.810/28/2019
10.2†
大衞·樂龍的僱傭協議，日期為2019年2月1日
8-K333-16194310.102/07/2019
10.3†
本公司與Damian Dalla-Longa之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日
10-Q333-16194310.610/09/2019
10.4†
達米安·達拉-隆加的辭職信，日期為2020年2月5日
8-K333-16194310.302/11/2020
10.5†
達米安·達拉-隆加與公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案
8-K333-16194310.402/11/2020
10.6†
公司與洛裏·泰勒之間的僱傭協議，日期為2019年5月6日
10-Q333-16194310.710/09/2019
10.7†
分居協議，日期為2019年9月13日，由公司和洛裏·泰勒簽署
10-K333-16194310.2805/04/2020
10.8†
本公司與Anthony Santarsiero簽訂的僱傭協議，日期為2019年5月6日
S-1333-23434910.1110/28/2019
10.9†
僱傭協議，日期為2019年6月29日，由本公司和Andreas Schulmeyer簽署，並在該公司和Andreas Schulmeyer之間簽署
S-1333-23434910.1210/28/2019
10.10†
僱傭協議，日期為2019年12月19日，由公司、Werner von Pein和Halo簽署
8-K333-16194310.102/11/2020
10.11†
Werner von Pein和公司之間於2020年2月10日簽署的僱傭協議修正案
8-K333-16194310.202/11/2020
10.12†
莎拉·庫克與公司簽訂的僱傭協議，日期為2020年10月8日
10-K333-16194310.123/30/2021
10.13†
羅伯特·索爾曼與本公司簽訂的僱傭協議，日期為2020年9月27日
10-K333-16194310.133/30/2021
10.14†
唐納德·楊與本公司簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月1日
10-K333-16194310.143/30/2021
31
目錄
展品展品説明形式檔案
不是的。		展品歸檔
日期
10.15†
分居和退休協議，日期為2020年12月28日，由沃納·馮·佩恩(Werner Von Pein)和公司簽訂，日期為2020年12月28日
8-K/A333-16194310.11/5/2021
10.16†
斯科特·勒納和公司之間的僱傭協議，日期為2020年12月28日
8-K/A333-16194310.21/5/2021
10.17
貸款和擔保協議，日期為2021年1月6日，由北卡羅來納州Old Plank Trail Community Bank(“貸款人”)和Halo簽署，純粹為特拉華州的一家公司Pets，Inc.(“Halo”)
8-K333-16194310.11/11/2021
10.18
循環本票，日期為2021年1月6日，由Halo發行，以貸款人為受益人
8-K333-16194310.21/11/2021
10.19
期限票據A，日期為2021年1月6日，由Halo簽發，以貸款人為受益人
8-K333-16194310.31/11/2021
10.20
擔保和擔保協議，日期為2021年1月6日，由Better Choice Company Inc.(以下簡稱公司)、TruPet LLC(特拉華州有限責任公司)和Bona Vida，Inc.(特拉華州下屬公司Bona Vida，Inc.)簽訂，以貸款人為受益人
8-K333-16194310.41/11/2021
10.21
知識產權安全協議，日期為2021年1月6日，由公司、TruPet和Bona Vida簽署並交付，以貸款人為受益人
8-K333-16194310.51/11/2021
10.22
股票質押協議，日期為2021年1月6日，由公司簽署並交付，以貸款人為受益人
8-K333-16194310.61/11/2021
10.23
抵押質押協議，日期為2021年1月6日，由約翰·M·沃德三世簽署並交付，以貸款人為受益人
8-K333-16194310.71/11/2021
10.24
由佛羅裏達州一家有限責任公司Emerging Media Consulting和Better Choice Company，Inc.達成的協議於2021年2月23日生效。
8-K333-16194310.12/18/2021
10.25
Winning Media LLC的條款和條件將於2021年2月17日由Winning Media LLC和Better Choice Company，Inc.之間生效。
8-K333-16194310.22/18/2021
21.1
本公司的附屬公司
10-K333-16194321.13/30/2021
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1*
依據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過)向首席執行官和首席財務官頒發的證書
101*以下材料摘自公司截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q，其格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)股東虧損簡明合併報表，(Iv)簡明現金流量表和(V)相關附註，以文本塊標記幷包括詳細內容
104*公司截至2021年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為iXBRL(作為附件101包括在內)
†表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
*隨函存檔或提供的申請書。
#*根據S-K條例第601(B)(5)項，本協議的某些附表和類似附件已被省略。應要求，公司將向證券交易委員會提供任何時間表或類似附件的副本。
*根據S-K條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
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目錄
簽名
根據“交易法”的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
Better Choose Company Inc.
日期：2021年5月13日由以下人員提供：/s/Scott Lerner
斯科特·勒納
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年5月13日由以下人員提供：/s/Sharla A.Cook
莎拉·A·庫克
首席財務官
(首席財務會計官)

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