美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
|
||
(述明或其他司法管轄權 |
|
(税務局僱主 |
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
|
商品代號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
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|||
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|
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90多天內，註冊人一直遵守此類備案要求。-☒：
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。☒：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
在《交易法》第12B-2條規則中：
大型加速濾波器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
☒ |
規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)：
截至2021年5月13日，註冊人有
目錄
表中的內容
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頁面 |
第一部分財務信息 |
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第一項。 |
財務報表 |
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5 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
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5 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) |
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6 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合全面損失表(未經審計) |
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7 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明綜合權益變動表(未經審計) |
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8 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
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9 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
|
12 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
23 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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34 |
第四項。 |
管制和程序 |
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36 |
第二部分：其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
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37 |
項目1A。 |
風險因素 |
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37 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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37 |
第三項。 |
高級證券違約 |
|
37 |
第四項。 |
礦場安全資料披露 |
|
37 |
第五項。 |
其他資料 |
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37 |
第6項。 |
陳列品 |
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38 |
簽名 |
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39 |
|
2
目錄
有關警示聲明G前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含“前瞻性陳述”，根據1995年“私人證券訴訟改革法案”(“PSLRA”)、經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第227A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的定義。前瞻性陳述包括有關我們對產品開發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景的預期、信念或意圖的陳述，包括新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響、經營業績、現金流和/或財務狀況的陳述。您可以通過這些陳述與歷史或當前事件沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或截至作出之日的結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果大不相同。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同。這些因素包括我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告中的下文和“Item 1A-Risk Functions”中描述的那些因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中不時描述的那些因素。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。, 除適用法律要求的範圍外。我們打算讓所有前瞻性陳述遵守PSLRA的避風港條款。這些前瞻性陳述只是預測，反映了我們截至發表之日對未來事件和財務表現的看法。
風險和不確定因素的發生可能會對我們的業務產生不利影響，這些風險和不確定因素包括：
3
目錄
4
目錄
第一部分融資IAL信息
除文意另有所指外，本季度報告中對“公司”、“Arko”、“我們”和“我們”的所有提及都是指特拉華州的Arko公司，包括我們的合併子公司。
項目1.融資AL報表
Arko公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計，單位為千)
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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與債券有關的受限現金 |
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受限現金 |
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貿易應收賬款淨額 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃下的使用權資產 |
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融資租賃項下的使用權資產，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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限制性投資 |
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與債券相關的非流動限制性現金 |
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股權投資 |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債： |
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長期債務，流動部分 |
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$ |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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經營租賃，當前部分 |
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融資租賃，本期部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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長期債務，淨額 |
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資產報廢義務 |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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遞延税項負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項--見附註10 |
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A系列可贖回優先股( |
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股東權益： |
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普通股(面值$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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( |
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( |
) |
總股本 |
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總負債、可贖回優先股和權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
Arko公司
壓縮合並狀態運營的NTS
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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燃料收入 |
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$ |
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商品收入 |
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其他收入，淨額 |
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總收入 |
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運營費用： |
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燃料成本 |
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商品成本 |
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門店運營費用 |
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一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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其他費用(淨額) |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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利息和其他財務收入 |
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|
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利息和其他財務費用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
所得税前虧損 |
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( |
) |
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|
( |
) |
所得税優惠 |
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股權投資損失 |
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( |
) |
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( |
) |
淨損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
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( |
) |
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可歸因於Arko公司的淨虧損。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
A系列可贖回優先股股息 |
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( |
) |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均流通股： |
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基本型和稀釋型 |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
Arko公司
的簡明合併報表綜合損失
(未經審計，單位為千)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他全面虧損： |
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外幣折算調整 |
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其他綜合損失合計 |
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) |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損) |
|
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( |
) |
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可歸因於Arko公司的全面虧損。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
Arko公司
簡明合併報表關於股權變動的問題
(未經審計，單位為千)
|
|
普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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非 |
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總計 |
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股票 |
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面值 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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權益 |
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利益 |
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權益 |
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2020年1月1日的餘額 |
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( |
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基於股份的薪酬 |
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可轉換債券的轉換 |
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具有非控制性的交易 |
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— |
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— |
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( |
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分配給非控制性 |
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( |
) |
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) |
其他綜合損失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
淨損失 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
2020年3月31日的餘額 |
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( |
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2021年1月1日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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基於股份的薪酬 |
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分配給非控制性 |
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( |
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可贖回股息 |
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( |
) |
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( |
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— |
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( |
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發行股份 |
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淨(虧損)收入 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄
Arko公司
壓縮彙總狀態現金流量項目
(未經審計，單位為千)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
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|
2021 |
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|
2020 |
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經營活動的現金流： |
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||
淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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|
|
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||
遞延所得税 |
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( |
) |
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|
資產處置損失和減值費用 |
|
|
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|
|
|
||
外匯收益 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延融資成本、債務折價和溢價攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延收入攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資產報廢債務的增加 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金租金 |
|
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|
|
|
||
計入信貸損失撥備的費用 |
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股權投資損失 |
|
|
|
|
|
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||
基於股份的薪酬 |
|
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|
|
|
||
金融資產負債的公允價值調整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他經營活動，淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
資產負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
貿易應收賬款(增加)減少 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
庫存(增加)減少 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他資產減少 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款增加(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他流動負債減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資產報廢債務減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非流動負債增加(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄
Arko公司
現金流量表簡明合併表(續)
(未經審計，單位為千)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購置房產和設備 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
購買無形資產 |
|
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— |
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|
|
( |
) |
出售財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
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— |
|
|
企業收購，扣除現金後的淨額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
貸款轉股權投資 |
|
|
— |
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|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨信用額度 |
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— |
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( |
) |
償還關聯方貸款 |
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— |
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( |
) |
收到長期債務，淨額 |
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償還債務 |
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( |
) |
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( |
) |
融資租賃本金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
將非控股權益投資於附屬公司 |
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— |
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支付合並交易發行成本 |
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( |
) |
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就可贖回優先股支付的股息 |
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( |
) |
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— |
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對非控股權益的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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( |
) |
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現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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( |
) |
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匯率對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
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( |
) |
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( |
) |
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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期末現金和現金等價物及限制性現金 |
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$ |
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$ |
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現金和現金等價物及限制性現金的對賬 |
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期初現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金，期初 |
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債券的限制性現金，期初 |
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期初現金和現金等價物及限制性現金 |
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$ |
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$ |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金，期末 |
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||
債券的限制性現金，期末 |
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— |
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|
期末現金和現金等價物及限制性現金 |
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$ |
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|
$ |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄
Arko公司
現金流量表簡明合併表(續)
(未經審計，單位為千)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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補充現金流信息： |
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收到的利息現金 |
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$ |
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$ |
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支付利息的現金 |
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收到的用於繳税的現金 |
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繳税現金 |
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補充非現金活動： |
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通過應付票據融資的預付保險費 |
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應付賬款和應計費用中的設備購置 |
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租賃購置財產和設備 |
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財產和設備租賃的處置 |
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發行股份 |
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關聯方應收貨款被關聯方借款衝抵的收款 |
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— |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
11
目錄
Arko公司
關於簡明綜合的註記財務報表
(未經審計)
1.一般規定
Arko Corp.(以下簡稱“公司”)是特拉華州的一家公司，其普通股面值為$。
於2020年9月8日，本公司(一家新成立的公司)與Arko Holdings Ltd.(“Arko Holdings”)、Hayaker Acquisition Corp.II(特拉華州一家公司及特殊目的收購公司(“Hayaker”))以及為完成合並交易(“合併交易”)而成立的Hayaker的額外新成立全資子公司訂立了一項經2020年11月18日修訂的業務合併協議(“合併協議”)，該協議與Arko Holdings Ltd.(“Arko Holdings”)、Hayaker Acquisition Corp.II(特拉華州一家公司及特殊目的收購公司)以及其他為完成合並交易而成立的新成立的全資子公司訂立了業務合併協議(“合併協議”)。Arko Holdings是一家在以色列註冊成立的公司，其證券在合併交易完成前在特拉維夫證券交易所上市，並持有特拉華州有限責任公司GPM Investments，LLC的大部分已發行股本。2020年12月22日，合併交易完成(“合併結束日”)，之後Arko Holdings和Hayaker成為本公司的全資子公司。
該公司的業務主要由其子公司GPM執行，GPM在合併交易完成後間接成為全資子公司。GPM直接或通過全資擁有和控股的子公司(直接或間接)從事零售活動，包括連鎖便利店的運營(其中大部分包括鄰近的加油站)，以及批發活動(包括向第三方運營的加油站供應燃料)。截至2021年3月31日，GPM的活動包括
該公司有三個報告部門：零售、批發和GPMP。有關分段的詳細信息，請參閲下面的註釋9。
合併交易的會計處理
合併交易被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Hayaker被視為“被收購”的公司，Arko Holdings被視為會計上的收購方。合併交易被視為相當於Arko Holdings發行股票，以換取Hayaker的淨資產，並伴隨着資本重組。Arko Holdings和Hayaker的淨資產是按歷史成本列報的。
由於Arko Holdings被視為會計收購方，合併交易完成後，Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表反映了Arko控股公司在合併結束日期之前的歷史經營結果，以及合併結束日期之後公司的合併結果，包括Hayaker的合併結果。此外，在截至合併截止日期的所有比較期間，公司的股權結構都進行了重新分類，以反映與資本重組交易相關的公司普通股發行給Arko控股公司股東的股票數量。因此，在合併交易前與Arko Holdings普通股相關的股數、相應普通股金額和每股收益已追溯重新分類為反映根據合併協議確定的交換比率的股票。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
中期財務報表
隨附的截至2021年3月31日的簡明綜合財務報表以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表(“中期財務報表”)未經審計，並已根據美國證券交易委員會(SEC)提出的中期財務信息公認會計準則(GAAP)和中期報告法規S-X編制。在……看來
12
目錄
除管理層外，所有被認為是公允列報所必需的調整(包括正常和經常性調整，但本文另有描述者除外)均已包括在隨附的中期財務報表中。然而，它們並不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。因此，中期財務報表應與截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“年度財務報表”)所載本公司經審核的綜合財務報表及附註一併閲讀。
這些中期財務報表採用與編制年度財務報表相同的重要會計政策、列報方式和計算方法。
會計期間
該公司的會計期間將於本月最後一天結束，其會計年度將於12月31日結束。這導致公司的流動資產和流動負債出現波動，這是由於購買和支付模式根據一週中的某一天而變化。因此，營運資金可能會在不同時期發生變化，這不僅是因為業務運營的變化，也是因為每個時期結束的星期幾發生了變化。由於客户的氣候和季節性購買模式，該公司在第二季度和第三季度的年度營業收入中獲得了不成比例的收入。惡劣的天氣，特別是在美國中西部和東北部地區的冬季，可能會對財務業績產生負面影響。
預算的使用
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移到客户手中時確認。這要求公司確定合同履行義務，並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間，確定是在單個時間點確認收入，還是在一段時間內確認收入。如果客户同時獲得和消費公司業績帶來的好處，控制權將隨着時間的推移轉移到客户手中。如果在一段時間內未履行履約義務，公司將在單個時間點履行履約義務。
收入確認的金額反映了公司預期有權用來交換商品或服務的對價。
當公司通過將商品或服務的控制權轉讓給客户來履行履約義務時，收入將根據合同資產確認，這是公司有權獲得的對價金額。當從客户收到的對價金額超過確認為收入的金額時，公司確認對超出部分承擔合同責任。
資產確認與獲得合同所發生的成本(即銷售佣金)有關。如果合同中明確可確認這些成本，則這些成本將導致增加未來用於履行履約義務的資源，並有望收回成本。這些資本化成本被記錄為其他流動資產和其他非流動資產的一部分，並根據與該等成本相關的貨物或服務的轉移模式按系統攤銷。在預期攤銷期限為
該公司評估其在交易中是委託人還是代理人，以確定收入應按毛計還是按淨額記錄。在進行這一分析時，公司首先考慮是否在貨物轉讓給客户之前對貨物進行控制，以及是否有能力指導貨物的使用或從貨物中獲得利益。本公司還考慮以下指標：(1)主要義務人，(2)制定價格和選擇供應商的自由度，(3)公司在貨物轉移給客户之前和之後承擔的庫存風險。當本公司擔任本金時，收入按毛數入賬。當該公司作為代理時，收入按淨額入賬。
燃料收入和燃料成本包括#美元的燃油税。
13
目錄
請參閲附註9，瞭解按部門和產品線分類的收入披露情況，以及對應報告的部門業務的説明。
2021年通過的新會計公告
簡化所得税的會計核算-2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税的會計處理。本ASU中的修正案刪除了ASC740中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修訂現有的指導方針，例如部分基於收入的特許經營税(或類似税)的會計處理，改進了GAAP在ASC 740其他領域的一致應用和簡化。本標準自2021年1月1日起施行。採用這一指導方針對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
尚未採用的新會計公告
參考匯率改革-2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響。這一標準包括有限時間內的任選指導，以幫助減輕對參考匯率改革的影響進行核算的負擔。新標準適用於所有實體，有效期至2022年12月31日。該公司正在研究這一標準對其合併財務報表的影響。
3.債務
債務的構成如下：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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(單位：千) |
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債券(C系列) |
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$ |
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$ |
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PNC定期貸款 |
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M&T債務 |
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阿瑞斯定期貸款 |
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保險費票據 |
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第一資本信用額度 |
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總債務，淨額 |
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$ |
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$ |
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較少電流部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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債券(C系列)
2021年3月30日，Arko Holdings根據管理債券(C系列)的信託契約中的可選擇贖回條款，全額贖回其債券(C系列)。
阿瑞斯信貸協議
4.租契
截至2021年3月31日，
14
目錄
長期，從
根據ASC 842，簡明綜合經營報表上記錄的租賃成本構成如下：
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在截至的三個月內 |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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融資租賃成本： |
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使用權資產折舊 |
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$ |
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$ |
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租賃負債利息 |
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包含在商店運營費用中的運營租賃成本 |
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營業租賃費用包括在一般和行政費用中 |
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與短期可變租賃付款相關的租賃成本 |
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使用權資產減值費用 |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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5.權益
2020年8月1日，Hayaker和野村證券國際公司(“野村證券”)簽訂了一份聘書，根據該聘書，野村同意擔任公司發行其A系列可贖回優先股的配售代理，並於2020年9月8日，Hayaker和野村簽訂了聘書，根據該聘書，野村同意擔任與合併交易相關的金融和資本市場顧問。於2021年1月19日，本公司、Hayaker及野村訂立函件協議，修訂聘書，規定所有配售費用及交易費用均可由Hayaker選擇以下列形式支付予野村
6.以股份為基礎的薪酬
2021年3月，公司董事會薪酬委員會(“董事會”)批准根據Arko Corp.2020激勵薪酬計劃(“計劃”)向某些員工、非員工和董事會成員授予非限制性股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。根據本計劃授予的股票期權不遲於授予日起十年到期，行權價格不得低於授予日股票的公允市值。歸屬期間由董事會酌情決定以逐個授予的方式分配給股票期權和限制性股票單位。*公司在行使股票期權和歸屬限制性股票單位時發行新的普通股。
此外，非僱員董事可選擇推遲至
下表彙總了與股票期權和限制性股票單位相關的股票活動：
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股票 |
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受限 |
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期權未到期/未歸屬RSU，2020年12月31日 |
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授與 |
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行使的選項/釋放的RSU |
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( |
) |
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沒收 |
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期權未到期/未歸屬RSU，2021年3月31日 |
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下表彙總了2021年授予的股票期權：
加權平均公允價值 |
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$ |
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加權平均行權價 |
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$ |
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|
剩餘平均合同期(年) |
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|
|
15
目錄
每個股票期權獎勵的公允價值是由管理層在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
預期股息率 |
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% |
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預期股價波動 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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期權的預期期限(年) |
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預期的股價波動是基於本公司同業集團股票價格的歷史波動。波動性是在與相關期權的預期期限相等的一段時間內估計的。無風險利率以美國財政部零息債券的隱含收益率為基礎，剩餘期限相當。期權的預期期限代表行使前的預計時間段，並通過考慮合同條款、授予時間表和對未來員工行為的預期來確定。截至2021年3月31日，所有股票期權獎勵都用完了。
於2021年3月批出的計時回購單位的加權平均批出日期公允價值為$
該公司授予的目標是
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，僱員、非僱員和董事會成員的總薪酬成本為#美元。
7.每股收益
下表為普通股每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：
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在截至的三個月內 |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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普通股股東可獲得的淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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稀釋證券的影響： |
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普通股等價物 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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普通股股東每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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16
目錄
以下普通股的潛在股票已被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的：
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|
截止到三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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股票期權 |
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阿瑞斯認股權證 |
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公共和私人認股權證 |
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A系列可贖回優先股 |
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限售股單位 |
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可轉換債券(面值) |
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阿瑞斯看跌期權 |
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* |
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*請參閲下文附註8對本儀器的説明。
8.公允價值計量和金融工具
截至2021年3月31日和2020年12月31日，與債券、應收貿易賬款、應付賬款和其他流動負債有關的現金和現金等價物、限制性現金和投資以及限制性現金的公允價值接近其賬面價值，這主要是由於這些工具的短期到期日。長期債務的公允價值接近2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值，這是因為根據現行利率的變化重置利率的頻率。
這些債券(C系列)在綜合資產負債表中以攤銷成本列報。債券(C系列)的公允價值為#美元。
收購帝國商業的或有代價在每個報告期結束時按公允價值計量，總額為#美元。
公募認股權證(定義見附註12)於每個報告期末按公允價值計量，總額為#美元。
私募認股權證(定義見附註12)於每個報告期末按公允價值計量，總額為#美元。
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截止到三月三十一號， |
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預期期限(以年為單位) |
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波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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執行價 |
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$ |
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大約$
遞延股份(定義見附註12)於每個報告期末按公允價值計量，總額為#美元。
17
目錄
調整。
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截止到三月三十一號， |
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預期期限(以年為單位) |
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波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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股票價格 |
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$ |
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大約$
阿瑞斯看跌期權，通常保證阿瑞斯的價值約為$
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截止到三月三十一號， |
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預期期限(以年為單位) |
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波動率 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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執行價 |
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$ |
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大約$
9.細分市場報告
須呈報的分部乃根據首席營運決策者為營運決策目的審閲的資料釐定，而分部信息的編制則與我們的首席營運決策者審閲該等財務信息的基準相同。該公司的報告部門包括零售部門、批發部門和GPMP部門。該公司將部門收益定義為營業收入。
零售部門包括連鎖零售店的運營，其中包括向零售客户銷售燃料產品和其他商品的便利店。在公司經營的便利店，公司擁有商品和燃料庫存，並僱用人員管理商店。
批發部門以成本加成或寄售的方式向獨立經銷商、次級批發商和大宗買家供應燃料。對於寄售安排，本公司保留現場燃料庫存的所有權，負責對最終消費者的燃料定價，並與獨立的外部運營商分享毛利。
GPMP部門包括GPM Petroleum LP(“GPMP”)，主要包括向GPM及其子公司銷售和供應燃料(包括零售和批發部門)，價格為GPMP的燃料成本(目前包括税收和某些運輸)外加固定利潤率(
“所有其它”分部包括不符合ASC 280分部報告中定義的定量和定性標準的不可報告分部的結果。
一般和行政費用、折舊和攤銷、其他費用淨額、淨利息和其他融資費用和所得税的大部分沒有分配給這些部門，以及包括公司間經營租賃在內的次要其他收入項目。
18
目錄
除商譽外，與須呈報分部相關的資產及負債不會分配至任何特定分部，而是按綜合水平管理。所有部門的收入都來自美國境內，幾乎所有資產都在美國境內。
部門間交易主要包括GPMP向GPM及其銷售燃料的子公司(零售和批發部門)分銷燃料。這些部門間交易的影響已在合併財務報表中消除。
截至2021年3月31日的三個月 |
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零售 |
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批發 |
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GPMP |
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所有其他 |
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總計 |
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(單位：千) |
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收入 |
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燃料收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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商品收入 |
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其他收入，淨額 |
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來自外部客户的總收入 |
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網段間 |
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可報告部門的總收入 |
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營業收入 |
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利息和財務費用淨額 |
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( |
) |
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( |
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所得税費用 |
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股權投資損失 |
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( |
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( |
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可報告部門的淨收入 |
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$ |
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截至2020年3月31日的三個月 |
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零售 |
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批發 |
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GPMP |
|
|
所有其他 |
|
|
總計 |
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(單位：千) |
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收入 |
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燃料收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商品收入 |
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其他收入，淨額 |
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來自外部客户的總收入 |
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網段間 |
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可報告部門的總收入 |
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營業收入 |
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利息和財務費用淨額 |
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股權投資損失 |
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可報告部門的淨收入 |
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簡明綜合營業報表上可報告部門的總收入與總收入的對賬如下：
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在截至的三個月內 |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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可報告部門的總收入 |
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其他收入，淨額 |
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消除部門間收入 |
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總收入 |
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19
目錄
可報告部門的淨收入與簡明綜合經營報表上的淨虧損的對賬如下：
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在截至的三個月內 |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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可報告部門的淨收入 |
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未分配給細分市場的金額： |
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其他收入，淨額 |
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門店運營費用 |
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一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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其他費用(淨額) |
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利息和其他財務費用，淨額 |
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所得税優惠 |
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淨損失 |
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$ |
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10.承擔及或有事項
環境責任和或有事項
該公司受某些與其儲存和銷售燃料和其他燃料產品的便利店地點相關的聯邦和州環境法律法規的約束。截至2021年3月31日和2020年12月31日，環境義務總額為$
本公司維持一定的環境保險政策，並參與各種國家地下儲罐基金，使其有權獲得減輕環境損失的補償。預計將從其保險單和各種國家基金中收回的風險總額為$
資產報廢義務
作為其經營的便利店燃料業務的一部分，在大多數寄售經銷商地點和大多數其他自有和租賃給經銷商的地點，都有地下儲油罐，由公司負責。拆除地下儲罐的未來成本將在地下儲罐的預計剩餘使用年限或適用租約終止時確認。資產報廢債務的公允價值負債在安裝地下儲罐時記錄，相關長期資產的賬面價值相應增加。估計負債基於拆除地下儲罐的歷史經驗、估算的儲罐使用壽命、外部對未來拆卸儲罐成本的估計以及當前和預期的聯邦和州法規對拆卸儲罐的要求，以及貼現。公司已記錄資產報廢債務#美元。
購買承諾
在正常業務過程中，該公司簽訂了與其燃料供應有關的各種採購協議，其中包括不同數量的承諾。鑑於新冠肺炎疫情導致加侖銷售量減少，公司的主要燃料供應商已暫停(在不同供應商之間的不同時期)其與公司簽訂的協議中關於購買最低加侖數量的要求，包括來自這些供應商的激勵協議中的此類要求。截至2021年3月31日，加侖銷量的減少並未影響該公司遵守與其主要供應商達成的協議規定的承諾。
法律事項
20
目錄
本公司在日常業務過程中作為原告及被告均為多項法律行動的一方。本公司管理層根據對該等事宜的估計及法律顧問的支持，認為該等法律行動屬例行性質，並附帶於本公司的業務運作，而該等事宜的最終解決不可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
11.關聯方交易
12.修訂以前發佈的財務報表
截至合併完成日，共有
本公司已調整其截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以反映其公開認股權證、私募認股權證及遞延股份為按公允價值而非股本工具計量的負債工具。該公司評估了這一調整的重要性，得出結論認為這對之前呈報的任何期間都不重要，並已選擇修訂這些中期財務報表中以前發佈的受影響期間的財務報表，以糾正這一非實質性調整的影響。
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截至2020年12月31日 |
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正如之前報道的那樣 |
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調整，調整 |
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經修訂的 |
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(單位：千) |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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總股本 |
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13.重大事件
新冠肺炎-冠狀病毒
冠狀病毒(新冠肺炎)於2019年12月在中國爆發，隨後蔓延至全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為傳染病。在整個疫情期間，便利店和獨立的外部業務繼續運營，並一直對公眾開放，因為便利店業務和加油站一直被包括美國國土安全部(US Department Of Homeland Security)在內的眾多聯邦和州當局視為一項基本業務，因此不受過去或目前對美國企業施加的許多關閉令的約束。
21
目錄
潛在收購
在……上面
於交易完成時，(I)本公司將購買及承擔(其中包括)若干賣方協議、若干場地的簡單擁有權、場地內的設備、與所收購活動有關的存貨及商譽；及(Ii)根據本公司與各房地產基金之間的協議，代價約為$。
購買協議包括賣方在購買協議中確定的一定範圍、時間和金額限制下的賠償承諾。
交易的完成取決於先例條件的滿足，這些條件除其他外包括獲得法律要求的批准，包括與所收購活動有關的許可和許可證。如上所述，計劃在2021年第二季度關閉。目前還不能確定這筆交易是否會完成。
14.隨後發生的事件
對信貸安排的修訂
*2021年4月30日，GPM對《阿瑞斯信貸協議》進行了第六次修訂(即《第六次修訂》)。第六修正案修訂了《阿瑞斯信貸協議》如下：修改了綜合EBITDA的定義，增加了在計算綜合EBITDA時可以加回的與允許收購有關的手續費、費用和其他費用(如《阿瑞斯信貸協議》所定義)；修改了綜合總債務的定義，增加了計算綜合總債務時從GPM負債中扣除的GPM手頭現金和現金等價物的金額；做出了各種修改，為潛在的新設備和房地產融資提供了便利某些允許的債務籃子被增加，以使GPM在運營中有更大的靈活性，財務報表和預算交付要求進行了更新，主要是為了反映GPM目前擁有的
*2021年4月30日，GPM對其信貸協議進行了第四次修訂，日期為2020年2月28日，由GPM及其某些子公司作為借款人和擔保人、不時作為貸款人的貸款人以及作為貸款人和代理人的PNC銀行全國協會(PNC Credit Agreement)簽訂。這項修正案對PNC信貸協議的影響與上述“阿瑞斯信貸協議第六修正案”所作的變化基本相似。
備用房地產計劃
於2021年5月3日，GPM與Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund，LP(“Oak Street”)訂立備用房地產購買、指定及租賃計劃協議(“計劃協議”)。
22
目錄
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績。
您應將此討論與本季度報告10-Q表中其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表、相關附註和其他財務信息，以及我們截至2020年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的綜合財務報表、相關附註和其他信息一起閲讀(下稱“10-K表”)。以下討論包含涉及大量風險和不確定性的假設、估計和其他前瞻性陳述，包括在本10-Q表格季度報告的第I部分10-K表格第1A項和第II部分本10-Q季度報告第1A項“風險因素”中討論的那些風險和不確定性，並與我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所述的假設、估計和其他前瞻性陳述一致。這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
Arko Corp.於2020年8月26日根據特拉華州的法律註冊成立，目的是促進特拉華州的Hayaker Acquisition Corp.II(以下簡稱“Hayaker”)和Arko Holdings Ltd.的業務合併(我們稱為合併交易)。Arko Holdings Ltd.是根據以色列國的法律組建的公司，我們稱為Arko Holdings。我們的普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)和公開交易的認股權證於2020年12月22日在納斯達克證券市場註冊交易，並於2020年12月23日開始交易，我們的普通股在特拉維夫證券交易所(“特拉維夫證券交易所”)兩地上市。在上述業務合併之前，Arko Holdings的主要活動是通過其子公司持有特拉華州有限責任公司GPM Investments，LLC的控制權，這是一家特拉華州的有限責任公司，它在特拉華州的一家有限責任公司GPM Investments，LLC中持有控制權。在上述業務合併之前，Arko Holdings的主要活動是通過其子公司持有GPM Investments，LLC的控制權，GPM Investments，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，Arko Holdings的債券(C系列)自2016年6月28日起在TASE交易，並於2021年3月30日全部贖回；因此，Arko Holdings不再是以色列證券法規定的報告實體。
總部設在弗吉尼亞州里士滿的我們是領先的獨立便利店運營商，截至2021年3月31日，我們是美國第七大便利店連鎖店。按門店數量排名，經營着1324家零售便利店。截至2021年3月31日，我們在17個區域商店品牌下經營門店，包括J1-Stop、Fas Admiral、Apple Market®、Breadbox、E-Z Fas Mart®、Fas Mart®、Fastmarket®、Jiffi Stop®、Li‘l Cricket、Next Door Store®、Roadrunner Markets、Rstore、Scotchman®、shore Stop®、City Star、Village Pantry®和Young’s。截至2021年3月31日，我們還為1,625家公司提供燃料我們在地理上實現了很好的多元化，截至2021年3月31日，我們在33個州和大西洋中部、美國中西部、東北部、東南部和西南部的哥倫比亞特區開展業務。
我們的收入來自燃料的零售和我們商店提供的產品，以及燃料的批發分銷。我們的零售店提供各式各樣的冷熱食品服務、飲料、香煙和其他煙草產品、糖果、鹹味小吃、食品雜貨、啤酒和一般商品。我們在250多家公司經營的門店提供餐飲服務。餐飲服務類別包括熱和新鮮食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。我們提供超值的食物菜單，包括熱狗和雞肉三明治等。此外，我們經營着70多家由主要國家品牌組成的品牌快餐店。此外，我們還提供多項傳統便利店服務，包括彩票、預付產品、禮品卡、匯票、自動取款機、遊戲以及其他輔助產品和服務。我們還在大約100家分店從洗車業務中獲得收入。
我們的可報告部門如下所述。
零售細分市場
零售部門包括連鎖零售店的運營，其中包括向零售客户銷售燃料產品和其他商品的便利店。在我們的便利店，我們擁有商品和燃料庫存，並僱傭人員管理商店。
批發細分市場
批發部門以成本加成或寄售的方式向獨立經銷商、次級批發商和大宗買家供應燃料。對於寄售安排，我們保留現場燃料庫存的所有權，負責對最終消費者的燃料定價，並分享寄售運營商銷售燃料所賺取的毛利的一部分。
GPMP網段
GPMP部門包括GPM Petroleum LP(“GPMP”)的業務，該公司主要以GPMP的燃料成本(目前包括税收和某些運輸)加上固定利潤率向GPM及其燃料銷售子公司(零售和批發部門)銷售和供應燃料。
23
目錄
影響我們業務的趨勢
在過去的幾年裏，我們實現了強勁的門店增長，主要是通過實施非常成功的收購戰略。從2013年到2021年3月31日，我們完成了18項收購。因此，我們的門店數量從2011年的320個站點增長到2021年3月31日的2949個站點，其中1324個作為零售便利店運營，1625個向獨立運營的加油站供應燃料。這些戰略性收購已經對我們公佈的業績產生了重大影響，我們預計將繼續產生重大影響，並可能使不同時期的業績難以進行比較。我們在2020年10月完成了對帝國石油合作伙伴有限責任公司(Empire Petroleum Partners，LLC)業務的收購，這項業務意義重大，為我們的業務增加了84個零售站點和1,453個批發站點(“帝國收購”)。對帝國的收購是我們在2020年唯一的商業收購。隨着我們實現了巨大的規模和規模，我們又增加了一個有機增長的重點，包括實施全公司範圍的營銷和銷售計劃，我們相信這將導致我們收購的所有資產的顯著增值。我們相信，這一互補戰略將幫助我們通過收購和有機地促進我們的增長，並改善我們的運營業績。
下表提供了我們在零售和批發領域的收購、轉換和關閉的歷史記錄：
|
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在截至的三個月內 |
|
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零售細分市場 |
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2021 |
|
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2020 |
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期初站點數量 |
|
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1,330 |
|
|
|
1,272 |
|
|
公司控制的網站轉換為寄售 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
關閉、搬遷或剝離的地點 |
|
|
(6 |
) |
|
|
— |
|
|
期末站點數量 |
|
|
1,324 |
|
|
|
1,271 |
|
|
|
|
在截至的三個月內 |
|
||||||
批發細分市場 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|||
期初站點數量 |
|
|
1,614 |
|
|
|
128 |
|
|
新開放或重新開放的地點 |
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
寄售地點或獨立和承租人經銷商 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
關閉、搬遷或剝離的地點 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
期末站點數量 |
|
|
1,625 |
|
|
|
128 |
|
|
便利店行業一直有一種持續的趨勢，重點是增加和改善店內餐飲服務，包括新鮮食品、快速服務餐廳或專有食品供應。我們認為，消費者可能更有可能光顧包括這種新的和改進的食品供應的便利店，這也可能導致這類商店的內部商品銷售或燃料銷售增加。雖然我們的餐飲服務銷售在新冠肺炎大流行期間受到了負面影響，但我們相信，當大流行的影響消退時，這一趨勢將逆轉。我們目前提供的餐飲服務主要包括熱鮮食品、熟食店、炸雞、麪包店、披薩、滾筒燒烤食品和其他熟食。我們提供物美價廉的食物菜單，包括熱狗和雞肉三明治等。歷史上，我們一直依賴數量有限的特許快餐店和店內熟食店來推動顧客流量，而不是其他餐飲服務產品。因此，我們相信，我們的餐飲服務滲透率不足提供了一個機會，以擴大餐飲服務產品和利潤率，以應對不斷變化的消費者行為。此外，我們相信，繼續投資於新技術平臺和應用程序，以適應不斷變化的消費者飲食偏好，包括非接觸式結賬、預購服務和送貨，將進一步推動盈利能力的增長。
我們的運營受到我們售出的加侖汽油零售利潤率的重大影響。雖然我們預計同一家門店的燃料銷售量將隨着時間的推移保持穩定，儘管最近受到新冠肺炎的影響，我們在這些銷售中實現的燃料利潤率也將保持穩定，但這些燃料利潤率可能會迅速變化，因為它們受到許多因素的影響，這些因素包括：成品油價格；惡劣天氣導致的供應中斷；煉油廠機械故障持續很長一段時間；以及我們開展業務的當地市場的競爭。
我們的主要產品汽油和柴油的成本受到美國燃料批發成本的很大影響。我們試圖通過零售價格的變化將批發燃料成本的變化轉嫁給我們的客户；然而，我們並不總是能夠做到這一點。零售價的任何相關上調或下調的時間都會受到競爭條件的影響。因此，當燃料成本在較長時期內逐漸上升時，我們往往會經歷較低的燃料利潤率，而當燃料成本在較短時期內下降或波動較大時，我們往往會經歷較高的燃料利潤率。
24
目錄
我們還在一個競爭激烈的零售便利市場運營，其中包括運營和服務與我們提供的類似的企業。我們面臨着來自其他大型連鎖運營商的激烈競爭。特別是，大型便利店連鎖店近年來增加了門店數量，並對現有門店進行了改造，增強了競爭地位。我們相信，由提供品牌或非品牌燃料的個體經營者管理的便利店也是市場上的重要競爭對手。便利店行業也面臨着來自其他零售部門的競爭，包括雜貨店、大型倉庫零售店、一元店和藥店。
業務亮點
與2020年第一季度相比，對帝國能源的收購推動了我們2021年第一季度的運營業績增長，主要是批發業務。儘管與2020年相比，新冠肺炎大流行的影響導致2021年迄今售出的總加侖減少，但與2020年同期相比，較高的燃料利潤率導致業績改善，部分原因是燃料的競爭定價壓力較小。相同門店商品貢獻的增加，加上其他收入的增加，也對2021年產生了積極影響。與2020年相比，2021年的一般和行政費用增加了，以支持帝國收購。
季節性
我們的業務是季節性的，從歷史上看，我們第二季度和第三季度的營業收入明顯高於第一季度和第四季度，這是由於我們的客户的氣候和季節性購買模式普遍改善的結果。惡劣的天氣，特別是冬季美國中西部和東北部地區的惡劣天氣，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營業績
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中所包含的對我們經營結果的逐期比較，是使用我們的合併中期財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關説明編制的。以下討論應與該等中期合併財務報表及相關附註一併閲讀。
新冠肺炎
冠狀病毒(新冠肺炎)於2019年12月在中國爆發，隨後蔓延至全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為傳染病。在整個疫情期間，我們的便利店和獨立的外部業務一直在繼續運營，並一直對公眾開放，因為便利店和加油站一直被包括美國國土安全部在內的眾多聯邦和州當局視為一項基本業務，因此不受過去或目前對美國企業施加的許多關閉令的約束。
新冠肺炎疫情總體上對我們的運營結果產生了積極影響，主要原因是燃油利潤率大幅提高，抵消了疫情導致加油站銷售的加侖數量減少的影響。自2021年第一季度初以來，隨着疫苗的普及和許多地區新冠肺炎病例的減少，我們看到燃料量增加。企業繼續重新開業，客户流量有所增加。
合併結果
合併交易被計入反向資本重組。在這種會計方法下，Hayaker被視為“被收購”的公司，Arko Holdings被視為會計上的收購方。由於Arko Holdings被視為會計收購方，合併交易完成後，Arko Holdings的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本文討論的這份10-Q表格季度報告中包含的財務報表反映了Arko Holdings在2020年12月22日之前的歷史經營業績，這一天是合併交易結束的日期(“合併結束日”)，以及我們的合併業績，包括Hayaker在合併結束日之後的業績。“
25
目錄
下表顯示了我們截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的綜合結果，以及某些關鍵指標。
|
|
在截至的三個月內 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入： |
|
(單位：千) |
|
|||||
燃料收入 |
|
$ |
1,102,947 |
|
|
$ |
563,041 |
|
商品收入 |
|
|
359,281 |
|
|
|
323,679 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
22,128 |
|
|
|
13,160 |
|
總收入 |
|
|
1,484,356 |
|
|
|
899,880 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
燃料成本 |
|
|
1,012,798 |
|
|
|
499,803 |
|
商品成本 |
|
|
260,754 |
|
|
|
239,091 |
|
門店運營費用 |
|
|
144,938 |
|
|
|
128,830 |
|
一般和行政 |
|
|
26,713 |
|
|
|
18,893 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
24,242 |
|
|
|
17,071 |
|
總運營費用 |
|
|
1,469,445 |
|
|
|
903,688 |
|
其他費用(淨額) |
|
|
1,672 |
|
|
|
4,176 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
13,239 |
|
|
|
(7,984 |
) |
利息和其他財務費用，淨額 |
|
|
(28,617 |
) |
|
|
(6,651 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(15,378 |
) |
|
|
(14,635 |
) |
所得税優惠 |
|
|
722 |
|
|
|
2,011 |
|
股權投資損失 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(233 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(14,662 |
) |
|
$ |
(12,857 |
) |
減去：可歸因於非控股的淨收益(虧損) |
|
|
74 |
|
|
|
(2,401 |
) |
可歸因於Arko公司的淨虧損。 |
|
$ |
(14,736 |
) |
|
$ |
(10,456 |
) |
A系列可贖回優先股股息 |
|
|
(1,402 |
) |
|
|
|
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(16,138 |
) |
|
|
|
|
售出燃油加侖 |
|
|
448,315 |
|
|
|
248,699 |
|
燃油利潤率，每加侖美分1 |
|
|
20.1 |
|
|
|
25.4 |
|
商品貢獻2 |
|
|
98,527 |
|
|
|
84,588 |
|
商品保證金3 |
|
|
27.4 |
% |
|
|
26.1 |
% |
調整後的EBITDA4 |
|
|
42,303 |
|
|
|
16,934 |
|
1 計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖。
2計算方法為商品收入減去商品成本。
3計算方法為商品貢獻除以商品收入。
4 有關此非GAAP績效衡量標準和相關調整的討論，請參閲下面的非GAAP衡量標準的使用。
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
在截至2021年3月31日的三個月裏，燃料收入比2020年第一季度增加了539.9美元，增幅為95.9%。燃料收入的增加主要是由於與帝國石油收購相關的銷售增加的加侖，但這部分被2021年第一季度銷售的減少所抵消，這主要是由於新冠肺炎大流行，因為大流行直到2020年3月下半月才對我們的業績產生重大影響。
在截至2021年3月31日的三個月裏，商品收入比2020年第一季度增加了3560萬美元，增幅為11.0%，這主要是由於同店商品銷售額和帝國收購的增長。
在截至2021年3月31日的三個月裏，其他收入比2020年第一季度增加了900萬美元，增幅為68.1%，主要與帝國收購以及弗吉尼亞州彩票佣金和遊戲機臨時津貼的收入增加有關。
26
目錄
截至2021年3月31日的三個月，總運營費用比2020年第一季度增加了565.8美元，增幅為62.6%。與2020年第一季度相比，燃料成本增加了5.13億美元，漲幅為102.6%，原因是燃料的平均成本和銷量都有所上升。與2020年第一季度相比，商品成本增加了2170萬美元，增幅為9.1%，這主要是由於對帝國百貨的收購以及同店商品銷售額的相應增長。在截至2021年3月31日的三個月裏，門店運營費用比2020年第一季度增加了1610萬美元，增幅為12.5%，原因是帝國收購帶來的增量支出以及相同門店的支出略有增加。
在截至2021年3月31日的三個月裏，與2020年第一季度相比，一般和行政費用增加了780萬美元，增幅為41.4%，主要是由於與收購的帝國業務相關的費用、年度加薪和股票薪酬支出。
在截至2021年3月31日的三個月裏，折舊和攤銷費用比2020年第一季度增加了720萬美元，增幅為42.0%，主要是由於在前12個月期間收購的資產，主要與帝國收購有關。
在截至2021年3月31日的三個月裏，與2020年第一季度相比，其他費用淨額減少了250萬美元，這主要是因為2021年收購成本減少了90萬美元，處置資產和減值費用的損失減少了200萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，營業收入為1320萬美元，而2020年第一季度的營業虧損為800萬美元。這一增長主要是由於強勁的燃料和商品業績，以及來自帝國收購的增量收入，但一般和行政、折舊和攤銷費用的增加部分抵消了這一增長。
截至2021年3月31日的三個月，利息和其他融資支出比2020年第一季度淨增2200萬美元，主要原因是2021年未償債務增加帶來的利息支出增加，提前贖回債券(C系列)的額外利息450萬美元，與公募認股權證、私募認股權證和遞延股份公允價值調整相關的利息支出1210萬美元，以及同期錄得的淨外幣收益減少180萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月裏，所得税優惠為70萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為200萬美元。
合併截止日期前，非控股權益應佔淨收益(虧損)主要為少數股權。
截至2021年3月31日的三個月，公司應佔淨虧損為1470萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1050萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為4230萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1690萬美元。帝國能源的收購為2021年第一季度貢獻了約1300萬美元的增量調整後EBITDA。同一家門店商品貢獻的增加也對2021年產生了積極影響。此外，儘管與2020年第一季度相比，新冠肺炎大流行的影響導致2021年第一季度的加侖銷量減少，但與2020年同期相比，燃料利潤率的大幅增加導致2021年第一季度調整後的EBITDA增加。這些增長被支持帝國收購的一般和行政費用的增加部分抵消了。
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目錄
細分結果
零售細分市場
下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月零售部門的業績，以及該部門的某些關鍵指標。
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
|
(單位：千) |
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燃料收入 |
|
$ |
576,304 |
|
|
$ |
532,886 |
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||||
商品收入 |
|
|
359,281 |
|
|
|
323,679 |
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||||
其他收入，淨額 |
|
|
16,977 |
|
|
|
11,700 |
|
||||
總收入 |
|
|
952,562 |
|
|
|
868,265 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||||||
燃料成本 |
|
|
515,136 |
|
|
|
481,751 |
|
||||
商品成本 |
|
|
260,754 |
|
|
|
239,091 |
|
||||
門店運營費用 |
|
|
136,325 |
|
|
|
126,012 |
|
||||
總運營費用 |
|
|
912,215 |
|
|
|
846,854 |
|
||||
營業收入 |
|
$ |
40,347 |
|
|
$ |
21,411 |
|
||||
售出燃油加侖 |
|
|
226,112 |
|
|
|
234,815 |
|
||||
同店燃油加侖銷量下降(%)1 |
|
|
(13.8 |
%) |
|
|
(7.4 |
%) |
||||
燃油利潤率，每加侖美分2 |
|
|
32.1 |
|
|
|
26.3 |
|
||||
同店商品銷售額增長(%)1 |
|
|
6.0 |
% |
|
|
0.2 |
% |
||||
不含香煙的同店商品銷售增加(減少)(%)1 |
|
|
9.2 |
% |
|
|
(0.5 |
%) |
||||
商品貢獻3 |
|
|
98,527 |
|
|
|
84,588 |
|
||||
商品保證金4 |
|
|
27.4 |
% |
|
|
26.1 |
% |
||||
1同一家店是便利店行業常用的衡量標準。我們認為一家商店是從第一季度開始的同一家商店，在這一季度中，該商店的活動在上一年整整一個季度。請參閲“非GAAP衡量標準的使用“以下是關於這一措施的討論。
2計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖；不包括支付給GPMP的燃油成本的估計固定利潤率。
3計算方法為商品收入減去商品成本。
4計算方法為商品貢獻除以商品收入。
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
零售收入
在截至2021年3月31日的三個月裏，燃料收入比2020年第一季度增加了4340萬美元，增幅為8.1%。帝國石油公司的收購增加了2720萬加侖的銷售，約合7150萬美元的燃料收入。燃料收入增加的另一個原因是，與2020年同期相比，2021年第一季度燃料平均零售價每加侖上漲0.28美元。然而，主要由於新冠肺炎疫情的影響，同一家門店的加侖銷量下降了約13.8%，即3,170萬加侖，在2020年第一季度(消除2020年閏年的影響)調整為90天后，下降了12.8%。此外，零售店在過去12個月中關閉，以優化盈利能力，對已售出的加侖汽油產生了負面影響。
在截至2021年3月31日的三個月裏，商品收入比2020年第一季度增加了3560萬美元，增幅為11.0%。對帝國娛樂的收購額外貢獻了2300萬美元的商品收入。與2020年第一季度相比，2021年第一季度同店商品銷售額增加了1900萬美元，增幅為6.0%，而2020年第一季度(這是閏年)調整為以90天為基礎時，增幅為7.2%。同店商品銷售額的增長主要是由於食品雜貨、包裝飲料、其他煙草產品、香煙和啤酒和葡萄酒收入增加，這些收入來自計劃表倡議和基於事實的數據的好處，以應對不斷變化的消費者需求。此外，2021年還受益於2021年
28
目錄
消費者市場籃子和消費者需求從其他零售渠道轉向便利店，抵消了這些增長的是表現不佳的商店關閉或轉換為經銷商所有網站的商品收入減少。
在截至2021年3月31日的三個月裏，其他收入比2020年第一季度淨增530萬美元，增幅為45.1%，主要與帝國收購、更高的彩票佣金和弗吉尼亞州遊戲機的臨時津貼有關。
零售營業收入
截至2021年3月31日的三個月，燃料利潤率與2020年同期相比有所增加，主要與帝國收購帶來的約1,050萬美元的燃油利潤增量有關，但被同店燃料利潤略有下降10萬美元(不包括GPMP的公司間費用)所抵消。2021年，同一家門店的每加侖燃料利潤率大幅上升，為每加侖31.2美分，而2020年為每加侖26.9美分，這主要是因為燃油零售價的競爭壓力較小，原因是燃料量減少，這使得利潤率得以擴大。
截至2021年3月31日的三個月，與2020年同期相比，商品貢獻增加了1390萬美元，增幅為16.5%，商品利潤率從上年同期的26.1%增加到27.4%。這一增長是由於帝國百貨收購帶來的商品貢獻增加了680萬美元，同一家門店的商品貢獻增加了820萬美元。2021年，同一家門店的商品貢獻有所增加，主要原因是產品結構的轉變，對香煙的依賴降低，包裝飲料和其他中心商店商品的貢獻增加。2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情，消費者食品儲藏室增加了利潤率較低的商品，導致銷售結構發生變化，這對2020年第一季度產生了負面影響。2021年第一季度，同一家門店的商品利潤率為27.2%，而2020年第一季度為26.2%。
在截至2021年3月31日的三個月裏，門店運營費用比截至2020年3月31日的三個月增加了1030萬美元，增幅為8.2%，原因是與帝國收購相關的增加費用以及相同門店的費用略有增加。門店運營費用也因表現不佳的門店關閉或轉換為經銷商所有的網站而減少。
批發細分市場
下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月批發細分市場的結果，以及該細分市場的某些關鍵指標。
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截至3月31日的三個月， |
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||||||||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||
收入： |
|
(單位：千) |
|
||||||||||
燃料收入 |
|
$ |
525,488 |
|
|
$ |
28,938 |
|
|||||
其他收入，淨額 |
|
|
4,939 |
|
|
|
1,283 |
|
|||||
總收入 |
|
|
530,427 |
|
|
|
30,221 |
|
|||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|||||||
燃料成本 |
|
|
518,929 |
|
|
|
28,017 |
|
|||||
門店運營費用 |
|
|
9,190 |
|
|
|
1,926 |
|
|||||
總運營費用 |
|
|
528,119 |
|
|
|
29,943 |
|
|||||
營業收入 |
|
$ |
2,308 |
|
|
$ |
278 |
|
|||||
售出的燃油加侖-非寄售代理地點 |
|
|
183,645 |
|
|
|
7,527 |
|
|||||
售出的燃油加侖-寄售代理地點 |
|
|
37,911 |
|
|
|
5,589 |
|
|||||
燃油利潤率，每加侖美分1--非寄售代理地點 |
|
|
5.1 |
|
|
|
6.0 |
|
|||||
燃油利潤率，每加侖美分1託運代理地點 |
|
21.9 |
|
|
19.1 |
|
|||||||
1計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖；不包括支付給GPMP的燃油成本的估計固定利潤率。
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
批發收入
在截至2021年3月31日的三個月裏，燃料收入比2020年第一季度增加了496.6美元，其中約4.132億美元的增長可歸因於非寄售代理地點。批發量增加了2.084億加侖，原因是帝國石油公司收購增加了2.072億加侖，導致大約
29
目錄
增加的燃料收入為4.884億美元。批發收入也受益於2021年燃料平均價格與2020年相比的上漲。
批發營業收入
在截至2021年3月31日的三個月裏，燃料貢獻增加了約1620萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，其中帝國收購約佔增加的1600萬美元。儘管非寄售代理地點的燃料貢獻增加了890萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，但燃料利潤率比2020年第一季度有所下降，主要原因是帝國收購中獲得的批發燃料供應合同的組合，與我們現有的批發燃料供應合同相比，這些合同的定價往往較低利潤率。託運代理地點的燃料貢獻增加了730萬美元(不包括GPMP的公司間費用)，燃料利潤率比2020年增加，這主要是由於燃料零售價的競爭壓力降低，這是因為燃料量的減少使得利潤率得以擴大。
在截至2021年3月31日的三個月裏，門店運營費用比截至2020年3月31日的三個月增加了730萬美元，這主要是由於帝國控股的收購。
GPMP網段
下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的GPMP細分市場的結果，以及該細分市場的某些關鍵指標。
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截至3月31日的三個月， |
|
||||||||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|||||||
收入： |
|
(單位：千) |
|
||||||||||
燃料收入-部門間 |
|
$ |
819,467 |
|
|
$ |
379,125 |
|
|||||
燃料收入-外部客户 |
|
|
1,155 |
|
|
|
1,217 |
|
|||||
其他收入，淨額 |
|
|
255 |
|
|
|
215 |
|
|||||
總收入 |
|
|
820,877 |
|
|
|
380,557 |
|
|||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|||||||
燃料成本 |
|
|
798,200 |
|
|
|
369,160 |
|
|||||
一般和行政費用 |
|
|
711 |
|
|
|
768 |
|
|||||
折舊及攤銷 |
|
|
1,843 |
|
|
|
1,843 |
|
|||||
總運營費用 |
|
|
800,754 |
|
|
|
371,771 |
|
|||||
營業收入 |
|
$ |
20,123 |
|
|
$ |
8,786 |
|
|||||
售出的燃油加侖-部門間 |
|
|
448,027 |
|
|
|
248,238 |
|
|||||
售出的燃油加侖-外部客户 |
|
|
647 |
|
|
|
768 |
|
|||||
燃油利潤率，每加侖美分1 |
|
|
5.0 |
|
|
|
4.5 |
|
|||||
1計算方法為燃油收入減去燃油成本除以售出的燃油加侖。
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
GPMP收入
在截至2021年3月31日的三個月裏，燃料收入比2020年第一季度增加了4.403億美元。燃料收入的增加歸因於與2020年第一季度相比，售出的加侖汽油增加和平均價格上漲。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，其他收入淨額分別為30萬美元和20萬美元，主要與租賃給獨立經銷商的某些網站的租金收入有關。
GPMP營業收入
與2020年第一季度相比，2021年第一季度的燃料利潤率增加了1,120萬美元，這主要是因為以固定利潤率向零售和批發部門銷售的額外加侖，從每加侖4.5美分增加到2020年第四季度的每加侖5.0美分。
截至2021年3月31日的三個月，一般、行政、折舊和攤銷費用總額與上一季度持平。
30
目錄
非GAAP衡量標準的使用
我們在“同一家門店”的基礎上披露非GAAP衡量標準，其中排除了在適用期間內不是“同一家門店”的任何門店的結果。一家門店被視為從第一季度開始的同一門店，即該門店在上一年的整個季度都有活動。*我們相信，這些信息為我們持續的經營業績提供了更大的可比性。這些計量不應被視為根據美國公認會計原則(“GAAP”)提出的計量的替代方案，屬於非GAAP財務計量。
我們將EBITDA定義為扣除淨利息費用、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA進一步調整EBITDA，剔除出售資產的損益、減值費用、收購成本、其他非現金項目以及其他非常或非經常性費用。EBITDA或調整後的EBITDA都不是根據GAAP列報的，都不是GAAP財務指標。
我們使用EBITDA和調整後的EBITDA進行經營和財務決策，並相信這些衡量標準在評估我們的業績時很有用，因為它們消除了我們不認為是我們經營業績指標的某些項目。我們的許多投資者、證券分析師和其他相關方也使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們在報告期內的運營和財務表現。我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA的列報為投資者提供了有用的信息，使他們瞭解了我們內部用於運營決策、預算、評估收購目標和評估我們的經營業績的關鍵指標。
EBITDA和調整後的EBITDA不是公認會計準則下的術語，不應被視為淨收益(虧損)、經營活動現金流量或其他收益或現金流量表數據的替代品。這些措施作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。
由於非GAAP財務指標不是標準化的，根據我們的定義，相同的商店指標EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似名稱的指標相比較。因此，可能無法將我們使用的這些非公認會計準則財務指標與其他公司使用的財務指標進行比較。
下表包含截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的EBITDA和調整後EBITDA淨虧損的對賬。
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在截至的三個月內 |
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2021 |
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2020 |
|
|||||||
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
淨損失 |
|
$ |
(14,662 |
) |
|
$ |
(12,857 |
) |
|||||
利息和其他融資費用(淨額) |
|
|
28,617 |
|
|
|
6,651 |
|
|||||
所得税優惠 |
|
|
(722 |
) |
|
|
(2,011 |
) |
|||||
折舊及攤銷 |
|
|
24,242 |
|
|
|
17,071 |
|
|||||
EBITDA |
|
|
37,475 |
|
|
|
8,854 |
|
|||||
非現金租金支出(A) |
|
|
1,771 |
|
|
|
1,801 |
|
|||||
採購成本(B) |
|
|
611 |
|
|
|
1,500 |
|
|||||
資產處置損失和減值費用(C) |
|
|
1,375 |
|
|
|
3,382 |
|
|||||
基於股份的薪酬費用(D) |
|
|
1,026 |
|
|
|
127 |
|
|||||
股權投資損失(E) |
|
|
6 |
|
|
|
233 |
|
|||||
拖欠的燃油税(F) |
|
|
— |
|
|
|
1,050 |
|
|||||
其他(G) |
|
|
39 |
|
|
|
(13 |
) |
|||||
調整後的EBITDA |
|
$ |
42,303 |
|
|
$ |
16,934 |
|
|||||
31
目錄
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是運營現金流、我們信貸安排下的可獲得性以及我們的現金餘額。*我們的主要流動性需求是為當前的運營提供資金，為包括收購在內的資本支出提供資金，並償還債務。*我們主要通過傳統的貿易信貸以及相對較快的庫存週轉為我們的庫存購買提供資金，以及運營產生的現金。這樣的營業額使我們可以在不需要大量現金和營運資金的情況下開展業務。我們在很大程度上依賴於內部產生的現金流、借款和股本貢獻，我們相信這些資金足以滿足我們在可預見的未來的流動性需求。
我們是否有能力履行償債義務和其他資本要求，包括資本支出以及收購成本，將取決於我們未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件是我們無法控制的。作為我們正常業務的一部分，我們將根據市場情況，不時考慮償還、贖回、回購或為我們的債務進行再融資的機會。我們經營計劃的變化、低於預期的銷售額、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。債務融資(如果可行)可能會施加額外的現金支付義務以及額外的契約和運營限制。
2020年，我們與Ares Capital Management(“Ares”)簽訂了一項融資協議，允許我們償還PNC Bank，National Association(“PNC”)的未償還長期債務，並允許我們獲得額外的融資，用於為收購融資。此外，阿瑞斯融資協議有1%的年度攤銷，這通過限制每年償還這筆債務所需的資本來提高流動性。
2020年10月，在收購帝國的過程中，我們將Capital One信貸額度的可獲得性從3億美元提高到5億美元，在某些條件下，我們可以尋求將額度提高到7億美元，我們在PNC銀行的信貸額度從1.1億美元增加到1.4億美元。
截至2021年3月31日，我們擁有約4.57億美元的強勁流動性狀況，現金2.05億美元，包括合併交易收益、發行優先股和我們運營產生的現金，以及3180萬美元的限制性投資以及我們信用額度下約2.2億美元的可用資金，儘管我們於2021年3月30日全額現金贖回了我們的債券(C系列)。此外，這種流動性狀況目前為我們提供了充足的資金，以履行我們未償還的其他合同義務和其他義務我們在PNC銀行的信用額度下沒有未償還的借款，Capital one信用額度下的未使用餘額為1.01億美元。
到目前為止，我們主要通過運營產生的資金、從供應商那裏收到的資金、售後回租交易、發行債務和現有現金來為資本支出提供資金。未來為運營、收購以及夷為平地和重建門店所需的資金預計將來自運營產生的現金、信貸額度下的可用性以及根據情況可能需要的額外長期債務。在未來，我們目前預計我們的資本支出計劃將主要集中於通過收購擴大我們的門店基礎，將門店夷為平地和改建，並維護我們擁有的物業和設備，包括將所有加油機升級為符合EMV標準。預計2021年這些升級的總成本約為3000萬美元，其中一部分將由燃料供應商激勵計劃抵消，其餘部分預計將由租賃公司提供資金。我們預計這樣的資本需求不會對流動性產生不利影響。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流
本報告所述期間由經營活動、投資活動和融資活動提供(用於)的現金淨額如下：
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目錄
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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|||||||
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(單位：千) |
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現金淨額由(用於)： |
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經營活動 |
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11,276 |
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$ |
23,912 |
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投資活動 |
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(16,645 |
) |
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(12,541 |
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融資活動 |
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(83,143 |
) |
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85,917 |
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匯率的影響 |
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(1,462 |
) |
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(1,306 |
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總計 |
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$ |
(89,974 |
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$ |
95,982 |
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經營活動
運營提供的現金流是我們流動性的主要來源。在歷史上，我們主要依賴經營活動提供的現金，並根據需要不時從我們的信貸安排和其他債務或股權交易中借款，為我們的運營提供資金，併為我們的資本支出提供資金。經營活動提供的現金流主要受我們的淨收入和營運資本變化的影響。
截至2021年3月31日的三個月，運營活動提供的現金流為1130萬美元，而去年同期為2390萬美元 2020年第一季度為100萬美元。2021年的減少主要是因為淨利息支付增加了1030萬美元，其中包括與提前贖回債券(C系列)有關的大約520萬美元，以及支付了大約1360萬美元的年度獎勵，但這部分被部分抵消了部分被部門運營收入增加約3200萬美元所抵消，這主要是由於相同門店的燃油利潤率和商品貢獻的增加以及對帝國公司的收購。2020年第一季度受益於與主要商品供應商延長付款期限的臨時變化，這使上一季度的運營現金流增加了約1600萬美元。
投資活動
投資活動中使用的現金流主要反映用於收購以及更換和維護業務中使用的現有設施和設備的資本支出。
在截至2021年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金比2020年第一季度增加了410萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們花費了17.5美元 100萬美元用於資本支出，包括購買收費物業。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們的資本支出為1210萬美元。
融資活動
融資活動的現金流主要包括我們的信貸和債務額度的增減、對非控股權益的分配以及普通股和優先股的發行。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動主要包括淨付款7480萬美元 對於長期債務，包括提前贖回債券(C系列)，償還200萬美元的融資租賃，160萬美元的A系列可贖回優先股的股息支付，以及與合併交易相關的470萬美元的發行成本。在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動主要由71.1美元的淨收益組成 長期債務和信貸額度以及對非控股子公司的投資為1930萬美元，但融資租賃的償還為210萬美元，向非控股子公司的分配為240萬美元，這一數字被抵消。
信貸安排
阿瑞斯信貸協議
GPM與Ares訂立信貸協議，提供總額高達2.25億美元的融資(“Ares信貸協議”)：一筆1.62億美元的初始定期貸款(於2020年2月28日提取)，以及一筆6300萬澳元的延遲定期貸款(“Ares貸款”)，於2020年10月6日提取，以資助帝國收購(“Ares貸款”)。
阿瑞斯貸款的利息由我們選擇，利率為：(A)年利率等於阿瑞斯替代基本利率(定義見阿瑞斯信貸協議)加3.50%的保證金，或(B)倫敦銀行同業拆借利率(以1.0%為下限)加4.50%的保證金。
與PNC的融資協議
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目錄
GPM及若干附屬公司與PNC(“GPM PNC貸款”)訂立融資協議，提供定期貸款及信貸額度，以資助營運資金(“PNC信貸額度”)。PNC信貸額度協議本金總額高達1.4億美元。
PNC信用額度產生利息，由GPM選擇：(A)LIBOR加1.75%的保證金或(B)年利率等於備用基本利率加0.5%的保證金，這等於(I)PNC基本利率，(Ii)隔夜銀行融資利率加0.5%，和(Iii)LIBOR加1.0%中最大的一個，符合協議中規定的定義。LIBOR保證金利率和備用基本利率保證金利率根據信貸額度的季度平均未支取保證金利率進行更新。
PNC信用額度下的可獲得性的計算是根據PNC信用額度協議中規定的條款和限制按月確定的，其中考慮了應收賬款、庫存和信用證的餘額等。截至2021年3月31日，GPM PNC貸款項下的未償還信用證為660萬美元。
GPMP與PNC有一筆總額為3240萬美元的定期貸款(“GPMP PNC定期貸款”)。GPMP PNC定期貸款由美國財政部或其他投資級證券擔保，相當於GPMP PNC定期貸款未償還本金的98%。
與全國協會第一資本(Capital One)牽頭的銀行銀團的融資協議(“第一資本”)
GPMP與由Capital one，National Association(“Capital One Credit Facility”)牽頭的銀行銀團簽訂了一項循環信貸安排的信貸協議，本金總額高達5億美元(“Capital One Credit Line”)。應GPMP的要求，第一資本信貸額度最高可增加到7億美元，但須從貸款人或其他銀行獲得額外的融資承諾，並受第一資本信貸額度中詳細説明的某些條款的約束。
Capital One信貸額度產生利息，由GPMP選擇，利率為：(A)LIBOR加2.25%至3.25%的保證金或(B)年利率等於基本利率加1.25%至2.25%的保證金，等於(I)Capital One的最優惠利率，(Ii)一個月LIBOR加1.0%，以及(Iii)聯邦基金利率加0.5%中的最大者，符合協議中的定義。保證金是根據Capital one信貸額度中的公式確定的，該公式取決於GPMP的槓桿率。截至2021年3月31日，Capital One信貸安排下的未償還信用證為70萬美元。
關鍵會計政策和估算
我們在截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計政策和估計沒有對我們的簡明綜合財務報表和相關注釋產生重大影響。
項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
商品價格風險
我們對大宗商品價格風險的敞口有限，因為我們與燃料供應商簽訂的某些燃料供應合同中的付款和與數量相關的折扣是基於機動車燃料的市場價格。我們不從事任何燃油價格對衝。燃油價格的大幅上漲可能會導致燃油零售價格大幅上漲，並導致對消費者和經銷商的銷售減少。*當燃油價格上漲時，我們的一些經銷商可能沒有足夠的信用從我們那裏購買歷史數量的燃油。*此外，燃油零售價格的顯著和持續上漲也可能減少消費者需求，這可能會減少我們分配的燃油數量。*我們很大一部分銷售是通過使用信用卡完成的。因為我們使用信用卡購物時支付的交換費是基於交易金額的，加油站更高的燃油價格和更高的加侖移動會導致更高的信用卡費用。這些額外費用增加了運營費用。
利率風險
根據我們的融資、投資和現金管理活動，我們可能會受到利率變化的市場風險。對於我們的大部分債務，利息是以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的固定保證金計算的。截至2021年3月31日，我們已經將我們的Capital One信貸額度的全額利率鎖定在3.35%，將《戰神信貸協議》項下的全額定期貸款的利率固定在5.5%，並將GPMP的PNC定期貸款的全額利率固定在0.61%。截至2021年3月31日的LIBOR利率非常低，因此，我們的敞口並不大。*如果我們的適用利率增加1%，那麼我們的債務年付息將增加約470萬美元。
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目錄
商業銀行的借款和債務發行可能會高於當前水平，導致我們的融資成本相應增加。儘管這可能會限制我們在債務資本市場籌集資金的能力，但我們預計在收購和資本項目方面仍將保持競爭力，因為我們的競爭對手可能會面臨類似的情況。
2017年，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。然而，在2021年3月，冰基準管理局宣佈，它將繼續發佈美國隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月的LIBOR，至少持續到2023年6月30日。但目前還沒有關於LIBOR未來使用或替代率的明確信息。截至2021年3月31日，我們大約95%的債務以浮動利率計息。我們的大部分信貸協議是在2019年和2020年簽訂的。此類信貸協議包括一些機制，根據這些機制，標的利率將根據替代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的替代指數來確定，這是當時市場上的慣例。由於市場在取消倫敦銀行同業拆借利率和可能過渡到置換利率方面仍存在很大的不確定性，因此這些變化對我們未來的償債義務、經營業績和財務狀況的影響仍然不確定。
匯率風險
截至2021年3月31日，在提前贖回以新以色列謝克爾(NIS)計價的債券(C系列)後，我們受到NIS與美元之間不利匯率波動的影響微乎其微。
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目錄
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序(根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。根據這項評估，管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
公司財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的日曆季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分：其他R信息
第(1)項：法律規定訴訟程序
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的報告期內，我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中對法律訴訟的描述沒有實質性變化。
項目1A。國際扶輪SK因素
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的報告期內，我們的風險因素在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中沒有實質性變化。
項目2.Equi的未登記銷售TY證券及其收益的使用
於2020年8月1日，Hayaker Acquisition Corp.II(“Hayaker”)與野村證券國際有限公司(“Nomura”)訂立聘書，根據該聘書，野村同意擔任與若干投資者就我們的業務合併而訂立的認購協議(“PIPE協議”)的配售代理，並於2020年9月8日，Hayaker與野村訂立聘書，根據該聘書，野村同意擔任與業務合併有關的金融及資本市場顧問。於2021年1月19日，本公司、Hayaker及野村訂立函件協議，修訂聘書，規定所有配售費用(根據管道協議)及交易費用(根據諮詢協議)均可根據Hayaker的選擇權以296,150股普通股的形式支付予野村，為此每股價值10.13美元。2021年1月21日，我們向野村發行了296,150股普通股(“野村股票”)。野村證券的股票根據證券法第4(A)(2)節提供的豁免，免於遵守證券法的登記要求。
第3項：默認UPON高級證券
沒有。
第四項：地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
第6項。陳列品
附件10.1 |
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信貸協議第五修正案，日期為2020年2月28日，由GPM Investments，LLC及其某些子公司作為擔保人，不時與貸款人和Ares Capital Corporation作為行政代理人(通過引用2021年4月2日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 |
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附件10.2 |
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信貸協議第六修正案，日期為2020年2月28日，由GPM Investments，LLC及其某些子公司作為擔保人，貸款人不時與Ares Capital Corporation作為行政代理人(通過引用附件10.1合併到2021年5月6日提交的當前報告Form 8-K(提交於下午4：36)中)。美國東部夏令時))。
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附件10.3 |
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第三次修訂、重新簽署和合並循環信貸和擔保協議，日期為2020年10月6日，由GPM Investments，LLC及其某些子公司作為其其他借款人和擔保人，貸款方和PNC銀行，全國協會(通過引用附件10.2併入當前於2021年5月6日提交的Form 8-K報告中，於下午4：36提交)。美國東部夏令時))。 |
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附件10.4* |
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備用房地產購買、指定和租賃計劃，日期為2021年5月3日，由GPM Investments LLC和Oak Street Real Estate Capital Net Lease Property Fund，LP執行。(通過引用附件10.1併入2021年5月6日提交的當前報告Form 8-K(提交於下午4：30)。美國東部夏令時))。 |
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附件31.1 |
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首席執行官阿里·科特勒(Arie Kotler)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條，對截至2021年3月31日的季度進行的認證。 |
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附件31.2 |
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首席財務官Donald Bassell根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條，對截至2021年3月31日的季度進行的認證。 |
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附件：32.1 |
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首席執行官Arie Kotler根據美國聯邦法典第18編第1350節(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過)為截至2021年3月31日的季度頒發的證書。 |
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附件：32.2 |
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首席財務官Donald Bassell根據美國聯邦法典第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對截至2021年3月31日的季度進行的認證。 |
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101 |
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以下財務報表摘自公司截至2021年3月31日的10-Q表格，格式為內聯XBRL：(I)簡明合併資產負債表，(Ii)簡明綜合經營報表，(Iii)簡明全面損失表，(Iv)簡明權益變動表，(V)簡明現金流量表，(Vi)簡明合併現金流量表，(Vi)簡明合併財務報表，(Vi)簡明合併全面損失表，(Iv)簡明權益變動表，(V)現金流量表簡明合併報表，(Vi)簡明合併經營報表，(Vi)簡明合併全面損失表，(Iv)簡明權益變動表，(V)現金流量表簡明合併報表，(Vi)簡明合併經營報表附註 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展覽的部分內容已被遺漏，因為公司通常和實際上將遺漏的部分視為私人或機密，這些部分不是實質性的，如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供一份未經編輯的本展覽副本。
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目錄
標牌行業
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2021年5月13日 |
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Arko公司 |
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/s/s阿里·科特勒(Arie Kotler) |
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阿里科特勒 |
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董事長、總裁兼首席執行官 |
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