美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年3月31日的季度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託檔案編號:001-39394
蒙特羅斯環境集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州 |
46-4195044 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
公園廣場1號,1000套房 加利福尼亞州歐文 |
92614 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(949)988-3500
根據該法第12(B)節登記的證券:
每節課的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股票面價值0.000004美元 |
|
梅格 |
|
紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
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|
|
|
|||
非加速文件服務器 |
|
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
☐ |
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|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。:是,:是,不是。
截至2021年5月7日,註冊人擁有26,055,727股普通股,每股面值0.000004美元。
目錄
|
|
頁面 |
第一部分: |
財務信息 |
|
第一項。 |
財務報表 |
1 |
|
未經審計的簡明合併財務狀況表 |
1 |
|
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
可贖回A-1系列優先股、可轉換和可贖回A-2系列優先股和股東(虧損)股權未經審計的簡明合併報表 |
3 |
|
未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
41 |
項目4. |
管制和程序 |
41 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第一項。 |
法律程序 |
42 |
第1A項 |
風險因素 |
42 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
42 |
第三項。 |
高級證券違約 |
42 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
42 |
第五項。 |
其他資料 |
42 |
第6項 |
陳列品 |
43 |
簽名 |
44 |
i
第一部分-財務信息
第一項財務報表
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的簡明綜合財務狀況表
(單位為千,共享數據除外)
|
|
3月31日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金 |
|
$ |
10,641 |
|
|
$ |
34,881 |
|
應收賬款-淨額 |
|
|
65,771 |
|
|
|
54,102 |
|
合同資產 |
|
|
61,636 |
|
|
|
38,576 |
|
預付資產和其他流動資產 |
|
|
8,830 |
|
|
|
6,709 |
|
流動資產總額 |
|
|
146,878 |
|
|
|
134,268 |
|
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備--網絡 |
|
|
34,941 |
|
|
|
34,399 |
|
商譽 |
|
|
282,199 |
|
|
|
274,667 |
|
其他無形資產-淨額 |
|
|
157,315 |
|
|
|
154,854 |
|
其他資產 |
|
|
3,896 |
|
|
|
4,538 |
|
總資產 |
|
$ |
625,229 |
|
|
$ |
602,726 |
|
負債,可轉換和可贖回的A-2系列優先股和 股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
$ |
52,431 |
|
|
$ |
34,877 |
|
應計工資總額和福利 |
|
|
22,564 |
|
|
|
21,181 |
|
業務收購或有對價,當前 |
|
|
50,364 |
|
|
|
49,902 |
|
長期債務的當期部分 |
|
|
6,214 |
|
|
|
5,583 |
|
流動負債總額 |
|
|
131,573 |
|
|
|
111,543 |
|
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
業務收購或有對價,長期 |
|
|
16,971 |
|
|
|
4,565 |
|
其他非流動負債 |
|
|
2,514 |
|
|
|
2,523 |
|
遞延税項負債--淨額 |
|
|
2,591 |
|
|
|
2,815 |
|
轉換選項 |
|
|
21,488 |
|
|
|
20,886 |
|
長期債務--扣除遞延融資費用後的淨額 |
|
|
169,425 |
|
|
|
170,321 |
|
總負債 |
|
|
344,562 |
|
|
|
312,653 |
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換和可贖回A-2系列優先股0.0001美元 面值- |
|
|
|
|
|
|
|
|
授權、已發行和流通股:截至2021年3月31日的17,500股 2020年12月31日;截至2021年3月31日的清算優先權總額為1.822億美元 2020年12月31日 |
|
|
152,928 |
|
|
|
152,928 |
|
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.000004美元;授權股票:1.9億股 2021年3月31日和2020年12月31日;已發行和流通股:25,438,857股和 2021年3月31日和2020年12月31日分別為24,932,527 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
額外實收資本 |
|
|
261,588 |
|
|
|
259,427 |
|
累計赤字 |
|
|
(133,949 |
) |
|
|
(122,353 |
) |
累計其他綜合收益 |
|
|
100 |
|
|
|
71 |
|
股東權益總額 |
|
|
127,739 |
|
|
|
137,145 |
|
可轉換和可贖回的總負債A-2系列優先股 和股東權益 |
|
$ |
625,229 |
|
|
$ |
602,726 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的簡明合併經營報表和
綜合損失
(單位為千,每股數據除外)
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入 |
|
$ |
133,817 |
|
|
$ |
61,031 |
|
收入成本(不包括折舊和 攤銷如下圖所示) |
|
|
95,316 |
|
|
|
44,398 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
25,000 |
|
|
|
20,519 |
|
首次公開募股(IPO)費用 |
|
|
— |
|
|
|
531 |
|
企業收購中的公允價值變動 或有對價 |
|
|
11,064 |
|
|
|
— |
|
折舊及攤銷 |
|
|
10,769 |
|
|
|
7,560 |
|
運營虧損 |
|
|
(8,332 |
) |
|
|
(11,977 |
) |
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用 |
|
|
(574 |
) |
|
|
(29,830 |
) |
利息支出-淨額 |
|
|
(2,688 |
) |
|
|
(2,593 |
) |
其他費用合計-淨額 |
|
|
(3,262 |
) |
|
|
(32,423 |
) |
所得税扣除費用(收益)前的虧損 |
|
|
(11,594 |
) |
|
|
(44,400 |
) |
所得税費用(福利) |
|
|
2 |
|
|
|
(3,152 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(11,596 |
) |
|
$ |
(41,248 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣權益調整 翻譯 |
|
|
29 |
|
|
|
(3 |
) |
綜合損失 |
|
|
(11,567 |
) |
|
|
(41,251 |
) |
可贖回系列A-1的增值優先 股票 |
|
|
— |
|
|
|
(5,415 |
) |
可兑換和可贖回系列A-2 優先股股息 |
|
|
(4,100 |
) |
|
|
— |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
|
(15,696 |
) |
|
|
(46,663 |
) |
加權平均普通股 出色-基本的和稀釋的 |
|
|
25,117 |
|
|
|
8,904 |
|
可歸因於普通股的每股淨虧損 股東-基本的和稀釋的 |
|
$ |
(0.62 |
) |
|
$ |
(5.24 |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的可贖回A-1系列優先股、可轉換和可贖回A-2系列優先股和股東(虧損)權益簡明合併報表
(單位為千,共享數據除外)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
總計 |
|
||
|
|
可贖回系列A-1 |
|
|
可兑換和可贖回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
股東的 |
|
||||||||||||
|
|
優先股 |
|
|
A-2系列優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
其他內容 |
|
累計 |
|
全面 |
|
(赤字) |
|
|||||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
實收資本 |
|
赤字 |
|
(虧損)收入 |
|
權益 |
|
||||||||||
餘額-2019年12月31日 |
|
|
12,000 |
|
|
$ |
128,822 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8,370,107 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
38,153 |
|
$ |
(64,404 |
) |
$ |
(40 |
) |
$ |
(26,291 |
) |
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(41,248 |
) |
|
— |
|
|
(41,248 |
) |
可贖回的增值 系列A-1優先股至 可贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
5,415 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(5,415 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,415 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,150 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,150 |
|
累計其他綜合 收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
37 |
|
|
37 |
|
餘額-2020年3月31日 |
|
|
12,000 |
|
|
$ |
134,237 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8,370,107 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
33,888 |
|
$ |
(105,652 |
) |
$ |
(3 |
) |
$ |
(71,767 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2020年12月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
17,500 |
|
|
$ |
152,928 |
|
|
|
|
24,932,527 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
259,427 |
|
$ |
(122,353 |
) |
$ |
71 |
|
$ |
137,145 |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(11,596 |
) |
|
— |
|
|
(11,596 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
1,805 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,805 |
|
向系列A-2支付股息 優先股股東 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(4,100 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,100 |
) |
已發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
506,330 |
|
|
|
— |
|
|
4,456 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,456 |
|
累計其他綜合 收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
29 |
|
|
29 |
|
餘額-2021年3月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
17,500 |
|
|
$ |
152,928 |
|
|
|
|
25,438,857 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
261,588 |
|
$ |
(133,949 |
) |
$ |
100 |
|
$ |
127,739 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的簡明合併現金流量表
(單位:千)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(11,596 |
) |
|
$ |
(41,248 |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬撥備 |
|
|
508 |
|
|
|
6,333 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
10,769 |
|
|
|
7,560 |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,805 |
|
|
|
1,150 |
|
嵌入衍生工具的公允價值變動 |
|
|
602 |
|
|
|
29,627 |
|
企業收購中的公允價值變動 或有對價 |
|
|
11,064 |
|
|
|
— |
|
遞延所得税 |
|
|
2 |
|
|
|
(3,152 |
) |
其他 |
|
|
50 |
|
|
|
(180 |
) |
營業資產和負債變動-扣除收購後的淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款和合同資產 |
|
|
(29,029 |
) |
|
|
(319 |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
787 |
|
|
|
(683 |
) |
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
3,183 |
|
|
|
(5,005 |
) |
應計工資總額和福利 |
|
|
(2,058 |
) |
|
|
(2,458 |
) |
其他資產 |
|
|
— |
|
|
|
(603 |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(13,913 |
) |
|
|
(8,978 |
) |
投資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置物業和設備 |
|
|
(922 |
) |
|
|
(1,558 |
) |
專有軟件開發和其他軟件成本 |
|
|
(204 |
) |
|
|
(102 |
) |
為收購支付的現金-扣除獲得的現金 |
|
|
(6,272 |
) |
|
|
— |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(7,398 |
) |
|
|
(1,660 |
) |
融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
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信貸額度收益 |
|
|
— |
|
|
|
50,453 |
|
按信用額度付款 |
|
|
— |
|
|
|
(37,275 |
) |
償還定期貸款 |
|
|
(547 |
) |
|
|
(1,250 |
) |
支付或有代價及其他 購進價格義務 |
|
|
— |
|
|
|
(4,703 |
) |
資本租賃的償還 |
|
|
(625 |
) |
|
|
(685 |
) |
延期發行費用的支付 |
|
|
— |
|
|
|
(1,175 |
) |
發債成本 |
|
|
— |
|
|
|
(127 |
) |
年發行普通股所得款項 行權股票期權 |
|
|
2,185 |
|
|
|
— |
|
向A-2系列股東支付股息 |
|
|
(4,100 |
) |
|
|
— |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(3,087 |
) |
|
|
5,238 |
|
現金、現金等價物和 受限現金 |
|
|
(24,398 |
) |
|
|
(5,400 |
) |
外匯對現金餘額的影響 |
|
|
158 |
|
|
|
36 |
|
現金、現金等價物和限制性現金: |
|
|
|
|
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|
|
|
年初 |
|
|
34,881 |
|
|
|
6,884 |
|
期末 |
|
$ |
10,641 |
|
|
$ |
1,520 |
|
現金流量的補充披露 信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
2,500 |
|
|
$ |
1,745 |
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
305 |
|
|
$ |
64 |
|
非現金的補充披露 投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備的應計購置額 |
|
$ |
594 |
|
|
$ |
613 |
|
根據以下條款購買的財產和設備 資本租賃 |
|
$ |
670 |
|
|
$ |
1,493 |
|
可贖回系列A-1優先股的增值 股票到可贖回價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,415 |
|
為收購新業務而發行的普通股 |
|
$ |
2,271 |
|
|
$ |
— |
|
收購未付或有對價 |
|
$ |
67,335 |
|
|
$ |
4,082 |
|
報價成本包括在應付帳款和 其他應計負債 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
49 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除另有説明外,以千為單位)
1.業務描述及呈報依據
業務説明Montrose Environmental Group,Inc.(以下簡稱“Montrose”或“公司”)是根據特拉華州法律於2013年11月成立的公司。截至2021年3月31日,該公司在美國、加拿大和澳大利亞擁有約70個辦事處和2000多名員工。他説:
蒙特羅斯是一家環境服務公司,通過以下三個細分市場為包括財富500強公司以及聯邦、州和地方政府在內的不同客户羣的經常性環境需求提供服務:
評估、許可和響應--通過其評估、許可和響應部門,Montrose提供科學諮詢和諮詢服務,以支持環境評估、環境應急響應和環境審計,併為當前運營、設施升級、新項目、退役項目和開發項目提供許可。該公司的技術諮詢和諮詢服務包括法規遵從性支持和規劃、環境、生態系統和毒理學評估,以及在應對環境破壞期間提供的支持。Montrose幫助客户瞭解地方、州、省和聯邦各級的法規。
測量和分析-Montrose的團隊通過其測量和分析部門對空氣、水和土壤進行測試和分析,以確定污染物的濃度以及污染物對動植物和人體健康的毒理影響。蒙特羅斯公司的產品包括源和環境空氣測試和監測、泄漏檢測和修復(“LDAR”)以及先進的分析實驗室服務,如空氣、暴雨水、廢水和飲用水分析。
補救和再利用--通過其補救和再利用部門,Montrose向客户提供工程、設計、實施以及運營和維護服務,主要用於處理受污染的水、去除土壤中的污染物或從廢物中產生沼氣。本公司並不擁有實施這些項目的物業或設施或相關負債,也不擁有項目中使用的大量設備;相反,本公司協助客户設計解決方案、管理項目並減輕其所在地的環境風險和責任。
首次公開發行(IPO)--2020年7月27日,公司完成了普通股的首次公開發行(IPO),出售了11,500,000股,包括根據承銷商於2020年7月24日全面行使承銷商購買額外股份選擇權而發行的1,500,000股,向公眾公佈的價格為每股15.00美元,扣除1,120萬美元的承銷折扣後,公司獲得的淨收益約為1.613億美元。此外,該公司還將440萬美元的遞延首次公開募股(IPO)成本與計入額外實收資本的首次公開募股(IPO)收益抵消。這些遞延的首次公開募股成本直接歸因於根據工作人員會計公報主題5:雜項會計進行的首次公開募股。該公司的普通股於2020年7月23日在紐約證券交易所開始交易。
列報基準-未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的經營情況。這些未經審計的簡明綜合財務報表按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)列報,並根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)允許在中期減少披露的規則和規定編制。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的所有賬目,管理層認為,包括所有經常性調整和正常應計項目,以公平反映本公司在所列日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與該公司截至2020年12月31日的已審計財務報表一併閲讀。中期業績不一定代表本年度剩餘時間或未來任何時期的預期業績。所有公司間交易、賬目和利潤均已在未經審計的簡明合併財務報表中註銷。
2.新會計公告摘要
最近採用的會計聲明-本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定義的新興成長型公司的資格,因此打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免,包括推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面顯示的生效日期反映了選擇使用延長的過渡期。
5
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2019-12年會計準則更新(ASU),關於所得税(話題740):簡化所得税會計。ASU(2019-12)刪除了會計準則編纂(ASC)740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了某些指導方針,以促進一致的應用。該準則自2021年1月1日起採用,對本公司未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
2018年6月,FASB發佈了2018-07年度ASU-薪酬-股票薪酬:改進非員工股份支付會計。根據修訂後的指導意見,發放給非員工的獎勵的會計核算將類似於員工獎勵的會計核算。新的指導方針從2019年12月15日之後的財年開始生效。該準則自2020年1月1日起採用,對本公司未經審計的簡明合併財務報表沒有實質性影響。
2017年1月,FASB發佈了2017-04年度美國會計準則(ASU)、無形資產-商譽和其他(主題為350):簡化商譽減值會計。修訂後的指引取消了當前商譽減值分析測試的第二步,該測試要求假設收購價格分配來衡量商譽減值。商譽減值損失將以報告單位的賬面金額超過其公允價值,而不超過商譽賬面金額計量。修訂指引於2020年1月1日採納,對本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無重大影響。
最近發佈的會計公告尚未通過-2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(子主題815-40)-實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消當前美國公認會計原則(GAAP)所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。因此,更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告,沒有單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,這將允許更多的股權合同有資格獲得例外。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收入的計算。新的指導方針適用於2023年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則對未經審計的簡明綜合財務報表的影響。
2020年3月,FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)2020-04年度參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04條款為將美國GAAP應用於合約、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外,這些交易受到預期從預計將停止的參考利率(如LIBOR)過渡的影響。亞利桑那州立大學2020-04年度合同自發布之日起生效。該公司可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地應用該指南。本公司目前正在評估採用該準則對未經審計的簡明綜合財務報表的影響。
2016年6月,FASB發佈了2016-13年的ASU,其中包括金融工具-信貸損失(話題326)。該標準引入了一種新的模型,用於基於對當前預期信用損失的估計來確認金融工具上的信用損失,並將適用於應收貿易賬款。新的指導方針將在2022年12月15日之後開始的公司年度和中期有效。本公司預計該準則的採用不會對未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-2,租賃(主題842),以改善有關租賃交易的財務報告。ASU主要影響承租人的會計,因為它要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和負債,這些資產和負債最初以租賃付款的現值計量,根據以前的指導被歸類為經營租賃。新的租賃標準在公司2021年12月15日之後的年度和中期有效。由於確認了目前被歸類為經營租賃的所有重大租賃義務所需的使用權資產和相應負債,公司預計資產和負債將大幅增加。
3.收入和應收賬款
該公司的主要收入來源來自以下收入來源:
評估、許可和響應收入-評估、許可和響應收入來自多學科環境諮詢服務。大多數合同都是以固定價格或時間和材料為基礎的。
測量和分析收入-測量和分析收入來自排放採樣、測試和報告服務、泄漏檢測服務、環境空氣監測服務和實驗室測試服務。大多數合同都是固定價格或以時間和材料為基礎的。
6
補救和再利用收入--補救和再利用收入來自(沼氣和廢水處理設施)運營和維護(“O&M”)服務,以及補救、監測和環境合規服務。大多數運維合同的服務都是根據長期固定費用合同提供的。補救、監測和環境合規合同主要是固定費用合同和時間和材料合同。
收入分類-公司按其經營部門分類收入。公司相信,將收入分類到這些類別實現了披露目標,以描述收入和現金流的性質、金額和不確定性如何受到經濟因素的影響。附註19提供了收入分類披露。
合同餘額--公司在未經審計的簡明綜合財務狀況報表中分別列報合同資產內的未開賬單應收賬款(合同資產)、客户預付款、存款和遞延收入(合同負債)以及應付帳款和應計費用。根據商定的合同條款,隨着工作的進展,金額通常按定期間隔(例如,每週、每兩週或每月)計費。本公司利用實際的權宜之計,不就重大融資部分的影響調整承諾的對價金額,因為本公司向客户轉讓服務與客户支付該等服務之間的期間為一年或更短時間。記錄為未開票應收賬款的金額通常是本公司無權根據時間推移開具賬單的服務。在某些合同下,在收入確認之後進行記賬,從而產生合同資產。公司有時會在確認收入之前收到客户的預付款或定金,從而產生合同債務。
下表顯示了該公司的合同餘額:
|
|
3月31日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
合同資產 |
|
$ |
61,636 |
|
|
$ |
38,576 |
|
合同責任 |
|
|
6,476 |
|
|
|
6,114 |
|
截至2021年3月31日和2020年12月31日,通過業務收購獲得的合同資產分別為50萬美元和650萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日,通過業務收購獲得的合同負債分別為50萬美元和零。在截至2021年3月31日的三個月中,包括在年初合同負債餘額中的確認收入為120萬美元。從合同負債確認的收入包括公司在正常業務過程中履行履約義務。
在截至2021年3月31日的三個月裏,與之前履行的履約義務相關的交易價格變化所確認的收入數額並不重要。
未履行的履約餘額--未履行的履約債務是指已授予的和正在進行的合同上要完成的工作的總美元價值。剩餘的未履行履約金額隨着新合同或現有合同的增加而增加,隨着收入在現有合同上確認而減少。當達成可強制執行的協議時,合同包括在剩餘未履行的履約義務中。截至2021年3月31日和2020年12月31日,與未履行的履約義務相關的未來預計確認收入分別約為2540萬美元和2440萬美元。截至2021年3月31日,公司預計明年將確認其中約2230萬美元為收入,後年確認為310萬美元。
應收賬款,淨額--應收賬款,淨額包括:
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|
3月31日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
應收賬款,開票 |
|
$ |
64,314 |
|
|
$ |
57,228 |
|
應收賬款,其他 |
|
|
5,766 |
|
|
|
1,139 |
|
壞賬準備 |
|
|
(4,309 |
) |
|
|
(4,265 |
) |
應收賬款-淨額 |
|
$ |
65,771 |
|
|
$ |
54,102 |
|
該公司在正常業務過程中向其客户提供無息商業信貸。應收賬款在未經審計的簡明綜合財務狀況表中扣除壞賬準備後列示。在確定壞賬準備時,公司分析了應收賬款的賬齡、歷史壞賬、客户信譽和當前的經濟趨勢。2020年第一季度,一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在全球範圍內爆發,新冠肺炎大流行給某些應收賬款的收回性增加了不確定性,尤其是在受疫情重創的行業。因此,公司在第一季度記錄了630萬美元的壞賬準備金。
7
2020年第四季度。壞賬調整包括為公司補救和再利用部門的一個客户預留550萬美元,在該部門中,管理層決定從2020年3月31日起停止選定的服務線(附註19)。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司有一個客户分別佔我們應收賬款總額的15.9%和10.2%。截至2021年3月31日的三個月,該公司有三個客户,分別佔營收的16.3%、12.7%和10.2%。截至2020年3月31日,該公司沒有任何客户超過營收的10.0%。本公司進行持續的信用評估,因此認為這些最大客户的餘額不代表重大信用風險。
壞賬準備包括以下內容:
|
|
起頭 天平 |
|
|
壞賬 費用 |
|
|
收費至 津貼 |
|
|
其他(1) |
|
|
收尾 天平 |
|
|||||
截至2021年3月31日的三個月 |
|
$ |
4,265 |
|
|
$ |
508 |
|
|
$ |
(473 |
) |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
4,309 |
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
1,327 |
|
|
|
4,532 |
|
|
|
(2,633 |
) |
|
|
1,039 |
|
|
|
4,265 |
|
____________________
(1) |
這一數額包括因業務收購而增加的津貼。 |
4.預付及其他流動資產
預付資產和其他流動資產包括以下內容:
|
|
3月31日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
存款 |
|
$ |
796 |
|
|
$ |
708 |
|
預付費用 |
|
|
5,613 |
|
|
|
3,510 |
|
供應品 |
|
|
2,421 |
|
|
|
2,491 |
|
預付資產和其他流動資產 |
|
$ |
8,830 |
|
|
$ |
6,709 |
|
5.財產和設備,淨值
財產和設備以成本或通過企業合併獲得的資產的估計公允價值列報。折舊和攤銷採用直線法計算資產的預計使用壽命。租賃改進使用直線法在剩餘租賃期(包括被視為合理保證的期權或改進的估計使用年限)中較短的時間內攤銷。
財產和設備淨額由以下部分組成:
|
|
估計數 |
|
3月31日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
使用壽命 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
實驗室和測試設備 |
|
7年 |
|
$ |
19,017 |
|
|
$ |
18,631 |
|
車輛 |
|
5年 |
|
|
14,047 |
|
|
|
13,320 |
|
裝備 |
|
3-7年 |
|
|
33,263 |
|
|
|
32,177 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
7年 |
|
|
3,023 |
|
|
|
2,938 |
|
租賃權的改進 |
|
7年 |
|
|
6,884 |
|
|
|
6,767 |
|
飛機 |
|
10年 |
|
|
834 |
|
|
|
834 |
|
建房 |
|
39年 |
|
|
2,975 |
|
|
|
2,975 |
|
|
|
|
|
|
80,043 |
|
|
|
77,642 |
|
土地 |
|
|
|
|
725 |
|
|
|
725 |
|
在建 |
|
|
|
|
489 |
|
|
|
219 |
|
減去累計折舊 |
|
|
|
|
(46,316 |
) |
|
|
(44,187 |
) |
全部財產和設備- 網絡 |
|
|
|
$ |
34,941 |
|
|
$ |
34,399 |
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,未經審計的精簡綜合經營報表中包括的總折舊費用分別為220萬美元和200萬美元。
8
6.業務收購
根據公司的戰略增長計劃,公司在截至2021年3月31日的三個月內收購了一項業務,在截至2020年12月31日的年度內收購了幾項業務。自收購日起,每項被收購業務的業績都包括在未經審計的簡明合併財務報表中。每筆交易都符合收購一項業務的條件,並作為一項業務合併入賬。所有的收購都導致了商譽的確認。該公司支付了這些溢價,從而產生了這樣的商譽,原因有很多,包括預期的協同效應,即被收購方與公司的業務合併,同時擴大公司的客户基礎,收購集結起來的勞動力,擴大其在某些市場的存在,以及擴大和推進其產品和服務供應。本公司於收購日期將收購資產及承擔的負債計入公允價值,收購淨資產的公允價值與收購代價之間的差額反映為商譽。
用於收購的可識別無形資產採用客户關係的超額收益法貼現現金流量法、商號、專利和外部專有軟件的特許權使用費減免方法、契約不競爭的“有無”方法以及內部專有軟件的重置成本法進行估值,方法為納入ASC 820公允價值層次結構下描述的第3級投入。這些不可觀察到的輸入反映了公司自己對市場參與者在非經常性基礎上為資產定價時將使用哪些假設的假設。這些資產將在各自的估計使用壽命內攤銷。
其他購進價格負債(主要為遞延購進價格負債及目標營運資金負債或應收賬款)計入未經審核的簡明綜合財務狀況表中的應付賬款及其他應計負債、其他非流動負債或應收賬款(如出現營運資金赤字)。未經審核的簡明綜合財務狀況表包括未經審核的或有或有對價、當前或有或有對價、或有或有對價、長期或有對價的企業收購財務狀況表中未經審核的或有對價。如果達到一定的業績門檻,這些義務將按計劃清償。
本公司在釐定或有代價負債是否為收購價的一部分時,會考慮若干因素,包括:(I)其收購的估值並非僅由支付的初步代價支持,(Ii)仍擔任主要僱員的被收購公司的前股東是否獲得與本公司其他主要僱員的薪酬相比合理水平的或有代價以外的補償,及(Iii)或有代價款項不受僱傭終止影響。本公司於各報告期審核及評估或有對價的估計公允價值。
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月,與業務合併相關的交易成本分別為20萬美元和130萬美元,這些成本在隨附的未經審計的簡明綜合營業報表中的銷售、一般和行政費用中支出。
截至2021年3月31日的三個月內完成的收購
MSE集團-2021年1月,公司收購了MSE集團(“MSE”)100.0%的會員權益,從而完成了對MSE集團(“MSE”)的收購。MSE主要為美國聯邦政府提供環境評估、合規、工程和設計服務。MSE總部設在佛羅裏達州奧蘭多,在坦帕、奧蘭多、傑克遜維爾、德克薩斯州聖安東尼奧和北卡羅來納州威爾明頓設有辦事處,並在全國各地設有衞星辦事處。收購MSE的預付現金通過手頭現金提供資金,收購價格的普通股部分通過發行71,740股普通股提供資金。
下表彙總了中小企業購進價格的構成要素:
|
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現金 |
|
|
普普通通 股票 |
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|
其他 購進 價格 部件 當前 |
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其他 購進 價格 部件 長期 |
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|
或有條件 考慮事項 當前 |
|
|
或有條件 考慮事項 長期 |
|
|
總計 購進 價格 |
|
|||||||
MSE |
|
$ |
9,082 |
|
|
$ |
2,271 |
|
|
$ |
10,146 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,804 |
|
|
$ |
23,303 |
|
MSE收購價格的其他收購價格部分包括目標營運資金金額、338選舉納税義務、2020和2021年收購價格真實上調和或有對價。2020年和2021年的收購價格真實上漲要素是基於MSE 2020年和2021年的實際結果。或有對價部分與收益相關,收益是基於截至收購之日預期實現的收入或收益門檻,其最高潛在金額是有限的。本公司於2021年4月實繳目標營運資金額及2020年收購價(附註22)。該公司可能被要求在2022年和2023年支付總計620萬美元的實收和賺取款項。
9
可歸因於收購MSE的初步收購價格分配如下:
|
|
MSE |
|
|
現金 |
|
$ |
2,810 |
|
應收賬款 |
|
|
3,068 |
|
其他流動資產 |
|
|
31 |
|
流動資產 |
|
|
5,909 |
|
財產和設備 |
|
|
513 |
|
客户關係 |
|
|
8,720 |
|
商品名稱 |
|
|
521 |
|
不競爭的契諾 |
|
|
922 |
|
商譽 |
|
|
7,532 |
|
總資產 |
|
|
24,117 |
|
流動負債 |
|
|
(814 |
) |
總負債 |
|
|
(814 |
) |
購貨價格 |
|
$ |
23,303 |
|
MSE的經營結果自收購之日起就與公司的結果合併。該公司截至2021年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合營業報表包括收入和税前虧損分別為400萬美元和30萬美元。MSE包括在公司的補救和再利用部門。
MSE收購的已獲得客户關係和相關積壓的加權平均使用壽命分別為7年和2年。不競爭MSE收購的已收購商號和契諾的加權平均使用壽命分別為2年和5年。
與收購MSE相關的商譽可從所得税中扣除。
由於交易結束的時間原因,公司尚未完成此次收購的初始收購價格分配。
截至2020年12月31日止年度內完成的收購
毒理與環境健康中心,L.L.C.-於2020年4月,公司收購了毒理與環境健康中心100.0%的會員權益,從而完成了對該中心的收購。CTEH是一家總部位於阿肯色州的環境諮詢公司,專門從事環境響應和毒理學研究。收購CTEH的現金支付是通過發行可轉換和可贖回的A-2系列優先股(注16)提供資金的,收購價格的普通股部分是通過發行791,139股普通股提供資金的。“
利德環境公司--2020年9月,該公司從利德環境公司(“利德”)手中收購了某些測試資產和業務。LEED提供環境項目管理和協調服務。LEED擴大了該公司在美國東北部地區的補救能力。收購LEED的現金支付是通過手頭的現金提供的。
美國環境檢測公司-2020年9月,該公司收購了猶他州一家煙囱檢測公司美國環境檢測公司(“AETC”)的某些資產和業務。AETC擴大了該公司在西海岸地區的空氣測量和分析能力。為收購AETC而支付的現金資金來自手頭的現金。
下表彙總了在截至2020年12月31日的年度內完成的收購的收購價格要素:
|
|
現金 |
|
|
普普通通 股票 |
|
|
其他 購進 價格 部件 當前 |
|
|
其他 購進 價格 部件 長期 |
|
|
或有條件 考慮事項 當前 |
|
|
或有條件 考慮事項 長期 |
|
|
總計 購進 價格 |
|
|||||||
CTEH |
|
$ |
175,000 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
(1,939 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
34,451 |
|
|
$ |
10,543 |
|
|
$ |
243,055 |
|
所有其他收購 |
|
|
450 |
|
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
100 |
|
|
|
210 |
|
|
|
— |
|
|
|
810 |
|
總計 |
|
$ |
175,450 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
(1,889 |
) |
|
$ |
100 |
|
|
$ |
34,661 |
|
|
$ |
10,543 |
|
|
$ |
243,865 |
|
10
收購價格的或有對價元素與盈利相關,盈利基於截至收購日期預期實現的收入或盈利門檻,其最高潛在金額是有限的。
CTEH第一年的盈利計算為CTEH 2020年EBITDA(定義見購買協議)的12倍,超過1,830萬美元,第一年的最高盈利和付款為5,000萬美元,這一目標已完全實現。第二年的盈利成本將按CTEH 2021年EBITDA超過2020年實際EBITDA的10倍計算(2020年實際EBITDA最低為1,830萬美元,最高為2,250萬美元),第二年的盈利支出最高為3,000萬美元。2020年盈利最初以普通股支付100.0%,但由於本公司首次公開招股(附註1)完成,50.0%以現金支付。於二零二一年四月,二0二一年溢價支付,其中50.0%以現金支付,其餘50.0%以本公司普通股支付(附註22)。2021年溢價(如有)以現金支付100.0%。
可歸因於收購的收購價格分配如下:
|
|
CTEH |
|
|
所有其他 收購 |
|
|
總計 |
|
|||
現金 |
|
$ |
1,527 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,527 |
|
應收賬款 |
|
|
17,059 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,059 |
|
其他流動資產 |
|
|
1,265 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,265 |
|
流動資產 |
|
|
19,851 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,851 |
|
財產和設備 |
|
|
7,042 |
|
|
|
75 |
|
|
|
7,117 |
|
客户關係 |
|
|
56,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
56,000 |
|
商品名稱 |
|
|
4,200 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,200 |
|
不競爭的契諾 |
|
|
4,000 |
|
|
|
109 |
|
|
|
4,109 |
|
專有軟件 |
|
|
14,700 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,700 |
|
商譽 |
|
|
146,983 |
|
|
|
626 |
|
|
|
147,609 |
|
總資產 |
|
|
252,776 |
|
|
|
810 |
|
|
|
253,586 |
|
流動負債 |
|
|
9,721 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,721 |
|
總負債 |
|
|
9,721 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,721 |
|
購貨價格 |
|
$ |
243,055 |
|
|
$ |
810 |
|
|
$ |
243,865 |
|
CTEH、LEED和AETC標準分別包括在公司的環境評估、許可和響應、補救和再利用以及測量和分析部分。
收購CTEH的客户關係和內部專有軟件的加權平均使用壽命分別為15年和3年。收購的商標、不競爭契約和CTEH收購的外部專有軟件的加權平均使用壽命為5年。收購的契約在不競爭其他收購的情況下的加權平均使用壽命為4年。
與CTEH、LEED和AETC收購相關的商譽可從所得税中扣除。
補充未經審計的預計財務信息-下表彙總的未經審計的簡明合併財務信息將使上文討論的2021年和2020年的收購生效,假設它們發生在2020年1月1日。這些未經審計的合併預計經營業績不會受到預期或可能因收購而實現的收入、成本或其他經營協同效應的任何影響。這些未經審計的合併預計經營業績僅用於説明目的,並不表明如果收購發生在2020年1月1日將實現的經營業績,該信息也不旨在反映任何未來時期的業績。
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||
|
|
據報道, |
|
|
收購 形式上的 (未經審計) |
|
|
整合 形式上的 (未經審計) |
|
|
據報道, |
|
|
收購 形式上的 (未經審計) |
|
|
整合 形式上的 (未經審計) |
|
||||||
收入 |
|
$ |
133,817 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
133,817 |
|
|
$ |
61,031 |
|
|
$ |
36,197 |
|
|
$ |
97,228 |
|
淨(虧損)收入 |
|
|
(11,596 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11,596 |
) |
|
|
(41,248 |
) |
|
|
11,352 |
|
|
|
(29,896 |
) |
11
在2020年第一季度,本公司決定減少其位於加利福尼亞州伯克利的環境實驗室的佔地面積,並退出其非專業市政供水工程服務線和餐廚垃圾沼氣工程服務線(統稱為“停產服務線”)。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,包括在上表收入中的停產服務線收入分別為零和250萬美元。
7.商譽及無形資產
與商譽有關的金額如下:
|
|
評估, 允許的 和響應 |
|
|
量測 和 分析 |
|
|
補救 和 再利用 |
|
|
總計 |
|
||||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
162,156 |
|
|
$ |
69,054 |
|
|
$ |
43,457 |
|
|
$ |
274,667 |
|
期內取得的商譽 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,532 |
|
|
|
7,532 |
|
截至2021年3月31日的餘額 |
|
$ |
162,156 |
|
|
$ |
69,054 |
|
|
$ |
50,989 |
|
|
$ |
282,199 |
|
與有限壽命無形資產相關的金額如下:
2021年3月31日 |
|
估計數 使用壽命 |
|
毛 天平 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
總計 無形的 資產-淨額 |
|
|||
有限活無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
2-15年 |
|
$ |
173,502 |
|
|
$ |
58,294 |
|
|
$ |
115,208 |
|
不競爭的契諾 |
|
4-5年 |
|
|
30,864 |
|
|
|
22,471 |
|
|
|
8,393 |
|
商品名稱 |
|
1-5年 |
|
|
17,459 |
|
|
|
13,445 |
|
|
|
4,014 |
|
專有軟件 |
|
3-5年 |
|
|
21,260 |
|
|
|
7,368 |
|
|
|
13,892 |
|
專利 |
|
16歲 |
|
|
17,479 |
|
|
|
1,671 |
|
|
|
15,808 |
|
其他無形資產合計 -網絡 |
|
|
|
$ |
260,564 |
|
|
$ |
103,249 |
|
|
$ |
157,315 |
|
2020年12月31日 |
|
估計數 使用壽命 |
|
毛 天平 |
|
|
累計 攤銷 |
|
|
總計 無形的 資產-淨額 |
|
|||
有限活無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
7-15年 |
|
$ |
164,782 |
|
|
$ |
53,446 |
|
|
$ |
111,336 |
|
不競爭的契諾 |
|
4-5年 |
|
|
29,942 |
|
|
|
21,469 |
|
|
|
8,473 |
|
商品名稱 |
|
1-5年 |
|
|
16,938 |
|
|
|
12,849 |
|
|
|
4,089 |
|
專有軟件 |
|
3-5年 |
|
|
21,007 |
|
|
|
6,132 |
|
|
|
14,875 |
|
專利 |
|
16歲 |
|
|
17,479 |
|
|
|
1,398 |
|
|
|
16,081 |
|
其他無形資產合計 -網絡 |
|
|
|
$ |
250,148 |
|
|
$ |
95,294 |
|
|
$ |
154,854 |
|
壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如果有的話)列報。這些無形資產在資產的預計使用年限內使用直線法攤銷。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,攤銷費用分別為860萬美元和560萬美元。巴塞羅那
今後五年及以後每年的攤銷費用估計如下:
十二月三十一日, |
|
|
|
|
2021年(剩餘) |
|
$ |
22,667 |
|
2022 |
|
|
26,545 |
|
2023 |
|
|
21,276 |
|
2024 |
|
|
18,096 |
|
2025 |
|
|
11,854 |
|
2026年及其後 |
|
|
56,877 |
|
總計 |
|
$ |
157,315 |
|
12
8.應付帳款及其他應計負債
應付賬款和其他應計負債包括以下內容:
|
|
3月31日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
應付帳款 |
|
$ |
15,470 |
|
|
$ |
15,481 |
|
應計費用 |
|
|
19,555 |
|
|
|
11,469 |
|
其他業務收購收購 價格義務 |
|
|
9,511 |
|
|
|
50 |
|
合同責任 |
|
|
6,476 |
|
|
|
6,114 |
|
其他流動負債 |
|
|
1,229 |
|
|
|
1,507 |
|
應付所得税 |
|
|
190 |
|
|
|
256 |
|
應付帳款總額和 其他應計負債 |
|
$ |
52,431 |
|
|
$ |
34,877 |
|
9.應計薪金及福利
應計薪金和福利包括以下內容:
|
|
3月31日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
應計獎金 |
|
$ |
1,800 |
|
|
$ |
5,416 |
|
應計帶薪休假 |
|
|
2,355 |
|
|
|
2,067 |
|
應計工資總額 |
|
|
13,273 |
|
|
|
9,133 |
|
應計其他 |
|
|
5,136 |
|
|
|
4,565 |
|
應計工資總額和福利總額 |
|
$ |
22,564 |
|
|
$ |
21,181 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.所得税
該公司根據ASC主題270、中期報告(“ASC 270”)和ASC 740計算其中期所得税撥備。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,公司持續經營的有效税率(ETR)分別為0.12%和7.11%。本公司在截至2021年3月31日的三個月內記錄的所得税支出不是實質性的。在截至2020年3月31日的三個月中,該公司錄得320萬美元的所得税優惠。ETR與聯邦法定税率21.0%之間的差異主要是由於美國GAAP記錄的項目,但由於美國聯邦所得税的目的而永久不允許的項目,確認美國聯邦和州的估值免税額,州和外國所得税條款以及全球無形低税收入(“GILTI”)。
當公司的一些遞延税項資產很可能無法變現時,計入估值撥備。本公司在評估是否需要估值免税額時會作出重大判斷,而本公司在作出評估時會考慮未來應課税收入、現有遞延税項資產及負債的沖銷,以及持續審慎及可行的税務籌劃策略。截至2021年3月31日,該公司在美國的聯邦、州和各種海外淨遞延税項資產不太可能變現,並維持全額估值津貼。
根據美國會計準則第740條,本公司根據美國會計準則第740條記錄不確定的税務倉位,依據兩步程序:(I)本公司根據税務倉位的技術優點決定是否維持該税務倉位;及(Ii)對於符合極有可能確認門檻的税務倉位,本公司將確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50.0%以上的最大税項優惠。該公司已確定,截至2021年3月31日,它沒有不確定的税收狀況。該公司將不確定税收狀況下確認的利息和罰金歸類為所得税費用的一個組成部分。
11.認股權證期權
2018年10月,關於發行可贖回系列A-1優先股,本公司發行了一份可拆卸認股權證,自該工具發行之日起十年內,隨時以每股0.01美元的價格收購534,240股普通股。
在截至2020年3月31日的三個月裏,與可贖回A-1系列權證相關的未經審計的簡明綜合運營報表在其他費用中記錄的公允價值收益/(虧損)並不重要。
13
2020年4月,在發行可轉換和可贖回的A-2系列優先股時,公司發行了一份可拆卸的認股權證,在符合條件的首次公開募股(IPO)、出售公司或全額贖回A-2系列優先股後的任何時間,以每股0.01美元的價格收購1,351,960股普通股(每個都是“調整事件”),到期日自票據發行之日起十年。認股權證相關並可在行使時發行的股票數量可能會根據調整事件發生時普通股的每股價格進行調整(附註16),以反映總計價值3000萬美元。
由於首次公開招股價格為每股15.00美元,與發行可轉換和可贖回系列A-2優先股相關的認股權證根據其條款進行了調整,在首次公開募股結束時,相當於購買1,999,999股普通股的權證(增加了648,039股)。
2020年7月30日,可贖回A-1系列優先股和可轉換和可贖回A-2系列優先股權證全部行使,從而向持有人發行了總計2534239股普通股,行權價為每股0.01美元。
12.債項
債務包括以下內容:
|
|
3月31日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
定期貸款安排 |
|
$ |
173,359 |
|
|
$ |
173,906 |
|
資本租賃 |
|
|
3,348 |
|
|
|
3,088 |
|
設備信用額度 |
|
|
2,803 |
|
|
|
3,018 |
|
遞延債務發行成本減少 |
|
|
(3,871 |
) |
|
|
(4,108 |
) |
債務總額 |
|
|
175,639 |
|
|
|
175,904 |
|
長期債務的較少流動部分 |
|
|
(6,214 |
) |
|
|
(5,583 |
) |
長期債務,減少流動部分 |
|
$ |
169,425 |
|
|
$ |
170,321 |
|
遞延融資成本-與債務發行相關的成本已遞延,並以相關債務工具的折現方式列示。這些成本按相關債務工具的條款攤銷為利息支出。
循環信貸額度和定期貸款安排-於2020年4月13日,公司簽訂了Unitranche Credit Agreement(“2020年信貸安排”),提供了一項新的225.0美元信貸安排,其中包括175.0美元的定期貸款和5,000萬美元的循環信貸安排,並償還了先前優先擔保信貸安排下的所有未償還金額。2020信貸安排將於2025年4月到期。截至2020年10月6日,定期貸款和左輪手槍的利息分別為LIBOR加5.0%,LIBOR下限為1.0%或基本利率+4.0%,LIBOR+3.5%,或基本利率+2.5%。自2020年10月6日起,該公司修訂了2020年信貸安排,規定將定期貸款的適用利率從LIBOR加5.0%,LIBOR下限1.0%降至LIBOR+4.5%,LIBOR下限為1.0%。左輪手槍利率維持不變。左輪手槍還需繳納0.35%的未使用承諾費。這筆定期貸款從2020年9月30日開始按季度償還50萬美元,2021年9月30日增加到110萬美元,2022年9月30日進一步增加到160萬美元,剩餘的未償還本金將在到期日到期。在滿足某些條件(包括借款人形式上遵守2020年信貸安排下的金融契約)的情況下,本公司可以選擇借入本金總額高達100.0美元的增量定期貸款。在實施任何此類增量定期貸款後,貸款人必須在信貸安排下共同持有所有貸款人全部平價債務的至少70.0%。現有的貸款人沒有義務參與任何增量定期貸款安排。
2020信貸安排包括多項對本公司業務施加若干限制的契約,包括(其中包括)對本公司產生債務、預付或修訂其他債務、設立留置權、作出若干基本改變(包括合併或解散)、支付股息及就股本作出其他付款、作出若干投資、出售資產、改變本公司業務範圍、與聯屬公司訂立交易及其他公司行動的能力的限制。2020年信貸安排還包含金融契約,要求公司保持在4.25倍的最高綜合總槓桿率以下,從2021年12月31日起降至4.00倍,然後從2022年12月31日起降至3.75倍,最低綜合固定費用覆蓋率為1.25倍。2020信貸安排包含針對一系列事件的強制性預付款功能,包括某些資產出售的收益、發行任何債務的收益以及為治癒金融契約違約而貢獻的出資額收益。2020信貸安排還包括強制性預付款,即超額現金流的50.0%減去定期貸款的自願預付款,如果公司合併,僅在伴隨循環承諾永久減少的範圍內,左輪手槍
14
截至2020年12月31日的年度,總槓桿率大於或等於3.25倍,此後任何一年,如果槓桿率低於3.00倍,任何此類強制性提前還款的金額應降至超額現金流的25.0%。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司的綜合總槓桿率(定義見信貸協議)分別為3.1倍和2.7倍。
截至2021年3月31日,2020信貸安排的加權平均利率為5.5%。
2020信貸安排包含一些常規違約事件,這些事件與不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述或擔保不準確、某些破產事件、其他債務的違約或加速以及某些控制權變更事件有關。在發生違約的情況下,根據某些違約事件的不同救治期限和權利,所需的貸款人可以根據自己的選擇,宣佈終止為信貸安排提供資金的承諾。
本公司在2020年信貸安排下的債務由本公司若干現有及未來的直接及間接附屬公司擔保,而該等債務以本公司幾乎所有資產(包括該等附屬公司的股本或其他股權)作抵押。
優先擔保信貸安排-本公司的優先優先擔保信貸安排(“優先高級擔保信貸安排”)於2020年4月通過發行2020年信貸安排的收益全額支付,包括5,000萬美元定期貸款和130.0美元循環信貸安排。
優先高級信貸安排下的借款按(I)LIBOR加適用保證金或(Ii)基本利率(等於(A)聯邦基金利率加0.5%,(B)貸款人A的最優惠利率和(C)基於LIBOR的歐洲美元利率中的最高者)計息(使用一個月期加1.0%),外加適用保證金,由公司選擇。適用保證金是指根據下表確定的每年百分比:
定價層 |
|
整合 槓桿率 |
|
承諾 收費 |
|
|
歐洲美元 利率貸款 和LIBOR 信件地址: 貸記費 |
|
|
每日 漂浮 利率貸款 |
|
|
率 貸款 |
|
||||
1 |
|
>3.75至1.0 |
|
|
0.50 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
2 |
|
≤3.75至1.0,但>3.00至1.0 |
|
|
0.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
2.50 |
|
3 |
|
≤3.00to1.0,但>2.25to1.0 |
|
|
0.40 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
2.00 |
|
4 |
|
|
|
0.30 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
1.50 |
|
設備信用額度-2019年3月12日,公司提高了設備信用額度,用於購買設備和相關運費、安裝費和額外支付的税款,金額不超過200萬美元。2019年5月16日,本公司簽訂了一項加拿大設備信貸額度,額度不超過100萬加元。信貸額度的利息是根據融資時的三年期掉期利率確定的。
資本租賃義務-資本租賃協議項下的資產和負債按最低租賃付款現值或資產公允價值中的較低者入賬。這些資產將在其相關租賃期限或其估計使用壽命中較短的一段時間內攤銷,期限從三年到七年不等。截至2021年3月31日和2020年12月31日,資本租賃項下的資產總額分別為620萬美元和610萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,資本租賃項下資產的攤銷分別為60萬美元和20萬美元,並計入未經審計的精簡綜合經營報表的折舊和攤銷。所有資本租賃(包括通過公司的設備信貸額度購買的資本租賃)將於2025年到期,具體如下:
3月31日, |
|
付款 |
|
|
利息 |
|
|
校長 |
|
|||
2022 |
|
$ |
2,727 |
|
|
$ |
341 |
|
|
$ |
2,386 |
|
2023 |
|
|
2,203 |
|
|
|
227 |
|
|
|
1,976 |
|
2024 |
|
|
1,403 |
|
|
|
98 |
|
|
|
1,305 |
|
2025 |
|
|
507 |
|
|
|
23 |
|
|
|
484 |
|
總計 |
|
$ |
6,840 |
|
|
$ |
689 |
|
|
$ |
6,151 |
|
15
以下是根據2020年信貸安排、資本租賃義務和設備信用額度的條款,在未經審計的簡明綜合財務狀況表上提出的長期債務年度總到期日的時間表:
3月31日, |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
6,214 |
|
2023 |
|
|
7,992 |
|
2024 |
|
|
7,868 |
|
2025 |
|
|
7,047 |
|
2026 |
|
|
150,389 |
|
總計 |
|
$ |
179,510 |
|
13.金融工具的公允價值
下列金融負債使用重大不可觀察到的投入按公允價值經常性計量(第三級):
|
|
3月31日, |
|
|
12月31日, |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
企業收購或有對價, 當前 |
|
$ |
50,364 |
|
|
$ |
49,902 |
|
企業收購或有對價, 長期 |
|
|
16,971 |
|
|
|
4,565 |
|
轉換選項 |
|
|
21,488 |
|
|
|
20,886 |
|
總計 |
|
$ |
88,823 |
|
|
$ |
75,353 |
|
上文所示的估計公允價值金額不一定表明本公司在出售時將變現的金額,也不表明本公司處置該金融工具的意圖或能力。
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融工具:
|
業務收購或有對價,當前 |
|
|
企業收購或有對價, 長期 |
|
|
轉換選項 |
|
|
或有條件 看跌期權 |
|
|
搜查令 選擇權 |
|
|
總計 |
|
||||||
餘額-2020年1月1日 |
$ |
8,614 |
|
|
$ |
379 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,100 |
|
|
$ |
16,878 |
|
|
$ |
32,971 |
|
計入收益的公允價值變動 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,627 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
29,626 |
|
支付或有代價 應付 |
|
(4,703 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,703 |
) |
應急外幣折算 對價付款 |
|
(208 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(208 |
) |
餘額-2020年3月31日 |
$ |
3,703 |
|
|
$ |
379 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
36,727 |
|
|
$ |
16,877 |
|
|
$ |
57,686 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-2021年1月1日 |
$ |
49,902 |
|
|
$ |
4,565 |
|
|
$ |
20,886 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
75,353 |
|
收購 |
|
— |
|
|
|
1,804 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,804 |
|
計入收益的公允價值變動 |
|
462 |
|
|
|
10,602 |
|
|
|
602 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,666 |
|
餘額-2021年3月31日 |
$ |
50,364 |
|
|
$ |
16,971 |
|
|
$ |
21,488 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
88,823 |
|
關於使用重大不可觀察投入以公允價值經常性計量的資產和負債的量化信息(第三級):
業務收購或有對價-與收購CTEH和MSE相關的或有對價的公允價值是在風險中性的幾何布朗運動框架中使用收益的蒙特卡羅模擬來確定的。其他收購的或有對價應付賬款的公允價值是根據預期目標實現金額計算的,預期目標實現金額按季度計量,然後根據目標計量日期的實際情況進行調整。
16
由於用於確定公允價值的不可觀察投入的主觀性質,用於為這些負債定價的方法被認為是第3級。投入是盈利門檻的預期實現。
轉換選擇權--與發行可轉換和可贖回A-2系列優先股(附註16)相關的嵌入衍生工具的公允價值是使用“有無”方法估計的。“有無”方法在現有基礎上考慮證券的價值,然後不考慮內含的轉換溢價。這兩種情況之間的區別在於嵌入衍生工具的隱含公允價值。不可觀察的輸入是A-2系列的要求回報率。估值中相當大的可量化投入與轉換或贖回的時機有關。
或有看跌期權--與發行可贖回A-1系列優先股相關的或有看跌期權的公允價值是用“有無”方法估算的。“有無”方法是在現有基礎上考慮證券的價值,然後在沒有嵌入的或有看跌期權的情況下考慮證券的價值。這兩種情況之間的差異是嵌入衍生品的隱含公允價值,記錄為或有看跌期權負債。在本例中,系列A-1是在價值日期贖回的,因此“with”方案的價值是已知的。不可觀察的輸入是在“沒有”的情況下從A-1系列到到期所需的回報率。或有認沽期權於2020年7月贖回(附註15)。
認股權證期權-認股權證期權於2020年7月30日行使(注11)。與發行可贖回A-1系列優先股相關的權證期權的公允價值是根據Black-Sholes定價模型使用以下假設計算的:
|
|
3月31日, |
|
|
|
|
2020 |
|
|
普通股價值(每股) |
|
$ |
31.60 |
|
預期波動率 |
|
|
35.93 |
% |
無風險利率 |
|
|
0.70 |
% |
預期壽命(年) |
|
10 |
|
由於用於確定公允價值的不可觀察投入(普通股價值和預期波動率)的主觀性質,用於為這一負債定價的方法被認為是第三級。
14.承擔及或有事項
經營租賃-公司按不同期限租賃辦公設施,租期至2030年。其中一些經營租約包含租金上升條款。該公司還擁有到2025年到期的辦公設備租約。以下是租約下按年計算的未來最低租金額的時間表:
3月31日, |
|
租金 |
|
|
辦公室 裝備 |
|
|
總計 |
|
|||
2022 |
|
$ |
7,105 |
|
|
$ |
371 |
|
|
$ |
7,476 |
|
2023 |
|
|
5,115 |
|
|
|
268 |
|
|
|
5,383 |
|
2024 |
|
|
3,598 |
|
|
|
90 |
|
|
|
3,688 |
|
2025 |
|
|
1,757 |
|
|
|
22 |
|
|
|
1,779 |
|
2026年及其後 |
|
|
4,896 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,896 |
|
總計 |
|
$ |
22,471 |
|
|
$ |
751 |
|
|
$ |
23,222 |
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,經營租賃項下的總租金支出分別為250萬美元和210萬美元。
其他承諾-本公司在2020年信貸安排、其設備信貸額度和資本租賃義務下有承諾(附註12)。
或有事項--公司受到與某些收購相關的收益相關的或有收購價格的影響(附註6)。
法律-在正常業務過程中,公司有時會受到未決和威脅的法律行動。管理層認為,因解決該等事宜而導致的任何潛在虧損預計不會對本公司未經審核的簡明綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
17
15.可贖回系列A-1優先股
2018年10月19日,公司發行了12,000股可贖回A-1系列A-1優先股,每股票面價值0.0001美元,以及購買534,240股本公司普通股的可拆卸權證。每股優先股都是作為一個單位的一部分發行的,單位由可贖回系列A-1優先股的一股組成,每股優先股1萬美元。
2020年4月13日,公司對公司可贖回系列A-1優先股指定證書進行了修改和重述。修訂中最重大的變化包括(I)可贖回系列A-1優先股與可轉換和可贖回系列A-2優先股(注16)並列;(Ii)到期日延長至2024年10月;(Iii)如本公司可動用最多5,000萬美元的債務或手頭現金贖回可贖回A-1系列優先股,及(Iv)於首次公開招股時,最多50.0%的累計股息可以普通股支付,及(V)如與發行可贖回A-1系列A-1優先股有關而發行的認股權證悉數贖回,本公司可選擇將三年整筆罰款減至兩年整筆罰款在部分贖回未贖回的A-1系列優先股後,剩餘的可贖回A-1系列優先股的股息率將相對於可贖回A-1系列優先股的比例按比例降低(在15.0%至9.0%之間),應計股息與現金支付的股息率將額外增加1.0%。根據本公司進行的定性評估,可贖回A-1系列優先股修訂並不代表該工具原有條款的重大長期變化,因此,該工具的會計沒有變化。
2020年7月27日,公司全額贖回A-1系列優先股,包括保證的最低兩年股息。
可贖回系列A-1優先股包含限制性契約。在贖回之前,公司的綜合總槓桿率(包括可贖回系列A-1優先股的未償還本金和應計股息)限制在截至到期日的任何會計季度末的10.0倍以下。他説:
在贖回之前,可贖回系列A-1優先股每季度應計股息,對於以現金支付的股息,年率為15.0%,對於應計股息,年率為14.2%。他説:
發行時,公司決定可拆卸認股權證(附註11)和或有認沽期權須分別入賬。截至2020年3月31日的三個月,或有看跌期權價值變化2960萬美元,計入其他費用。
16.可轉換和可贖回系列A-2優先股
2020年4月13日,公司達成協議,發行17,500股可轉換和可贖回的A-2系列優先股,每股票面價值0.0001美元,以及購買壽命為10年的公司普通股股票的可拆卸認股權證,以換取1.75億美元的毛收入(扣除130萬美元的債務發行成本)。在該公司首次公開募股之前,A-2系列可轉換和可贖回優先股每股應計紅利的比率為每年15.0%(現金支付的紅利)和14.2%的應計紅利(每年現金支付的紅利比率為14.2%),每股優先股A-2系列優先股的應計紅利比率為每年15.0%(現金支付的紅利為15.0%),應計紅利為14.2%。在截至2021年3月31日的三個月裏,該公司為可轉換和可贖回A-2系列優先股支付了410萬美元的股息。
在發行時,該公司確定可轉換和可贖回A-2系列優先股和可拆卸認股權證(注11)需要單獨核算。
在公司首次公開募股後,可贖回A-1系列優先股被全部贖回,可轉換和可贖回A-2系列優先股條款自動更新為以下條款:(I)不強制贖回,(Ii)除非發生某些明確的清算事件,否則不承擔規定價值的現金償還義務,(Iii)只能由公司選擇贖回。(Iv)該工具自發行四週年起可轉換為普通股,較普通股市場價格折讓15.0%(可轉換和可贖回A-2系列優先股的陳述價值上限為6,000萬美元,有資格在發行七週年前的任何60天期間轉換),以及符合轉換資格的可轉換和可贖回A-2系列優先股的陳述價值在第5年至12,000萬美元之間的金額不得超過6,000萬美元(包括以下各項的總金額):可轉換和可贖回A-2系列優先股於發行四週年起可轉換為普通股,折讓幅度為15.0%(可轉換和可贖回A-2系列優先股的陳述價值上限為6,000萬美元),可贖回A-2系列優先股的陳述價值上限為6,000萬美元A-2系列優先股和任何在第5年轉換的可轉換和可贖回A-2系列優先股的聲明價值上增加的任何應計但未支付的股息)在第6年),(V)股息率降至每年9.0%,並要求每季度支付現金;(Vi)如果發生不遵守規定的情況,股息率應在自不遵守事件發生之日起(包括該日在內)的第一個90天期間增加至每年12.0%,此後應增加至每年14.0%,(Vii)債務發生測試
18
(Ii)取消總槓桿上限契約,以及(Ix)最低還款額由5,000萬元降至2,500萬元。
公司可以在任何一個或多個日期根據其選擇權,以現金贖回全部或最低部分((I)可轉換和可贖回A-2系列優先股的聲明價值總計2500萬美元和(Ii)當時已發行的所有可轉換和可贖回A-2系列優先股)。
對於在三年前贖回任何可轉換和可贖回A-2系列優先股的任何股份,本公司將受到全額罰款,即可轉換和可贖回A-2系列優先股的持有人將獲得相當於未贖回的聲明價值加上三年應計或應計股息的最低償還保證。
可轉換和可贖回的A-2系列優先股不符合“ASC 480-區分負債與權益”對負債的定義。然而,由於(I)根據管理可轉換和可贖回系列A-2優先股條款的指定證書中規定的控制權變更,該工具可以贖回,(Ii)公司不能斷言它將有足夠的授權和未發行普通股來解決因可變轉換條款而提出的所有未來轉換請求,因此,在發生不完全在公司控制範圍內的事件時,該工具可以贖回,因此本公司將可轉換和可贖回系列A-2歸類為可轉換和可贖回系列A-2。因此,本公司將可轉換和可贖回A-2系列優先股歸類為可轉換和可贖回系列A-2優先股。因此,本公司將可轉換和可贖回系列A-2歸類為可轉換和可贖回系列A-2如果票據有可能變得可贖回,則需要對票據的賬面價值進行後續調整。截至2021年3月31日,該公司已確定控制權不太可能發生變化。此外,截至2021年3月31日,本公司已確定,根據本公司當前股價和可用股份以及本公司為確保有足夠數量的可用股份來解決任何換股請求所做的監測工作,未來不太可能出現本公司無法與授權和已發行股份達成和解的換股請求。因此,截至2021年3月31日,本公司已確定該票據不可能變得可贖回,並認為該票據的賬面價值不需要隨後進行調整。截至2021年3月31日,可轉換和可贖回A-2系列優先股的總清算優先級為1.822億美元。
可轉換和可贖回的A-2系列優先股包含需要分開的嵌入式特徵,並且需要與工具本身分開進行會計處理。發行時,這些嵌入式特徵包括(I)與首次公開募股(IPO)時股息率降低相關的或有股息特徵,以及(Ii)優先股從發行日四週年起轉換為普通股的選擇權。本公司首次公開招股時,嵌入衍生工具僅包括轉換選擇權。截至2021年3月31日,此轉換嵌入式功能的公允淨值為2150萬美元。截至2021年3月31日的三個月,價值變化60萬美元,計入其他費用。
17.股東權益(虧損)
法定股本-截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司被授權發行1.9億股普通股,每股面值0.000004美元。
認股權證-2015年5月,本公司向配售代理髮行了認股權證,以每股約17.19美元的價格收購116,350股普通股,作為支持2015年5月完成融資的對價。在截至2021年3月31日的三個月裏,這些認股權證以無現金交易的形式全部行使。作為這項無現金交易的結果,最終發行的股票數量為67,713股。
普通股發行-公司發行以下普通股:
|
截至3月的三個月, |
|
|||||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
|
股票 |
|
|
每股平均價格 |
|
|
股票 |
|
|
每股平均價格 |
|
||||
收購 |
|
71,740 |
|
|
$ |
31.65 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
認股權證的行使 |
|
67,713 |
|
|
|
17.19 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期權的行使 |
|
330,060 |
|
|
|
6.62 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
限售股,淨額 |
|
36,817 |
|
|
|
29.88 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
506,330 |
|
|
$ |
13.27 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
19
員工股權激勵計劃-本公司有兩個以股票為基礎的獎勵計劃:(I)Montrose修訂和重新啟動的2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)和(Ii)Montrose修訂後的和重新啟動的2013年股票期權計劃(“2013計劃”)(統稱為“計劃”)。
截至2021年3月31日和2020年3月31日,與計劃授予的未歸屬期權和限制性股票相關的未確認股票薪酬支出總額分別為1880萬美元和720萬美元。這種未確認的費用預計將在加權平均三年期間確認。以下數量的股票被授權發行並可供授予:
|
|
2021年3月31日 |
|
|||||||||
|
|
2017年計劃 |
|
|
2013年計劃 |
|
|
總計 |
|
|||
獲授權發行的股份 |
|
|
3,944,750 |
|
|
|
2,047,269 |
|
|
|
5,992,019 |
|
可供授予的股份 |
|
|
1,618,996 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,618,996 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月31日 |
|
|||||||||
|
|
2017年計劃 |
|
|
2013年計劃 |
|
|
總計 |
|
|||
獲授權發行的股份 |
|
|
1,057,785 |
|
|
|
2,058,619 |
|
|
|
3,116,404 |
|
可供授予的股份 |
|
|
8,217 |
|
|
|
4,775 |
|
|
|
12,992 |
|
這些計劃的股票薪酬總支出如下:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2017年度計劃 |
|
|
2013年度計劃 |
|
|
|
|
|
|
2017年度計劃 |
|
|
2013年度計劃 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
選項 |
|
|
限制性股票 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
|
選項 |
|
|
限制性股票 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
||||||||
收入成本 |
|
$ |
606 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
616 |
|
|
$ |
355 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
70 |
|
|
$ |
425 |
|
銷售、一般和 行政費用 |
|
|
1,004 |
|
|
|
182 |
|
|
|
3 |
|
|
|
1,189 |
|
|
|
287 |
|
|
|
370 |
|
|
|
68 |
|
|
|
725 |
|
總計 |
|
$ |
1,610 |
|
|
$ |
182 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
1,805 |
|
|
$ |
642 |
|
|
$ |
370 |
|
|
$ |
138 |
|
|
$ |
1,150 |
|
Montrose修訂並重申2017年股票激勵計劃
限制性股票-在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,公司分別向某些2017計劃參與者發行了14,532股和33,229股限制性股票,公平市值分別為每股30.96美元和31.60美元,作為董事薪酬。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內授予的這些限制性股票,歸屬於授予日期起一年,或在控制權發生變化時全額授予,但參與者須在該日期期間繼續擔任董事,或在退休後。從會計角度看,獲得股票薪酬的董事會成員被視為僱員。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,分別有36,817股限制性股票和0股限制性股票成為完全歸屬的普通股,並被釋放為非限制性普通股。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,沒有沒收限售股。截至2021年3月31日和2020年3月31日,已發行的限制性股票分別為281,705股和273,122股。
20
期權-根據2017年計劃授予的所有期權,自發行日期(或董事會確定的較早的歸屬開始日期)起計四年內發放給所有期權受購人的期權如下:一半在授予日期的兩週年,其餘一半在授予日期的四週年,但某些高管的某些年度授予除外,這些高管在3年和1年內每年進行授予。以下是2017年計劃的選項活動摘要:
|
|
選項至 購進 普普通通 股票 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同期限 (以年為單位) |
|
|
集料 內在性 價值 在- 錢幣 選項(在 數千人) |
|
|||||
在2020年1月1日未償還 |
|
|
617,852 |
|
|
$ |
24 |
|
|
$ |
12 |
|
|
|
7.82 |
|
|
$ |
4,696 |
|
授與 |
|
|
158,062 |
|
|
|
32 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
沒收/取消 |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
32 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在2020年3月31日未償還 |
|
|
773,914 |
|
|
|
26 |
|
|
|
12 |
|
|
|
8.50 |
|
|
|
4,693 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2021年1月1日未償還 |
|
|
1,840,229 |
|
|
|
23 |
|
|
|
12 |
|
|
|
9.09 |
|
|
|
15,598 |
|
授與 |
|
|
224,270 |
|
|
|
38 |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
沒收/取消 |
|
|
(10,000 |
) |
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
過期 |
|
|
(1,250 |
) |
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
練習 |
|
|
(17,188 |
) |
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
519 |
|
截至2021年3月31日未償還 |
|
|
2,036,061 |
|
|
|
24 |
|
|
|
13 |
|
|
|
8.97 |
|
|
|
52,317 |
|
可於2021年3月31日行使 |
|
|
218,379 |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
7.79 |
|
|
|
5,702 |
|
已歸屬和預期歸屬的期權 |
|
|
2,036,061 |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.97 |
|
|
|
52,317 |
|
在黑洞期權定價模型的計算中使用了以下加權平均假設:
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
||
普通股價值(每股) |
|
$ 37.61 |
|
$ 31.60 |
|
||
預期波動率 |
|
|
58.01 |
% |
|
31.87 |
% |
無風險利率 |
|
|
0.71 |
% |
|
1.78 |
% |
預期壽命(年) |
|
5.5-7.0 |
|
7.0 |
|
||
罰沒率 |
|
無 |
|
無 |
|
||
股息率 |
|
無 |
|
無 |
|
Montrose修訂和重新調整的2013年股票期權計劃-以下是2013年計劃的活動摘要:
|
|
選項至 購進 普普通通 股票 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同期限 (以年為單位) |
|
|
集料 內在性 價值 在- 錢幣 選項(在 數千人) |
|
|||||
在2020年1月1日未償還 |
|
|
1,855,469 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
6.14 |
|
|
|
46,617 |
|
過期 |
|
|
(725 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在2020年3月31日未償還 |
|
|
1,854,744 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
6.14 |
|
|
|
46,521 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2021年1月1日未償還 |
|
|
1,787,869 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.40 |
|
|
|
43,867 |
|
練習 |
|
|
(311,872 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,321 |
|
截至2021年3月31日未償還 |
|
|
1,475,997 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.14 |
|
|
|
64,492 |
|
可於2021年3月31日行使 |
|
|
1,456,922 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.13 |
|
|
|
63,740 |
|
已歸屬和預期歸屬的期權 |
|
|
1,475,997 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.14 |
|
|
|
64,492 |
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日,已行使期權的流通股總數分別為579,260股和201,600股。
21
預留給未來發行的普通股-該公司已預留了其授權但未發行的某些普通股,以備未來可能發行,涉及以下方面:
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
650,590 |
|
Montrose 2013股票激勵計劃 |
|
|
2,047,269 |
|
|
|
2,058,619 |
|
Montrose 2017股票激勵計劃 |
|
|
3,944,750 |
|
|
|
1,057,785 |
|
預留供未來發行的普通股 |
|
|
5,992,019 |
|
|
|
3,766,994 |
|
18.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均數。在2020年7月27日贖回之前尚未贖回的可贖回A-1系列優先股,以及可轉換和可贖回的A-2系列優先股在適用期間被視為參與證券。淨虧損不分配給可贖回A-1系列優先股股東,也不分配給可轉換和可贖回A-2系列股東,因為根據合同,他們沒有義務分擔公司的虧損。
稀釋每股淨虧損的計算方法是,將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和稀釋性普通股等價股的加權平均數,使用庫存股法或折算後的普通股法計算每股攤薄淨虧損。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內,就計算每股淨虧損而言,與認股權證有關的可發行股份(附註11)被視為已發行普通股,因為該等股份並不包含持有人行使認股權證必須符合的任何條件。潛在攤薄股票由限制性股票和普通股股份組成,根據購買普通股的計劃和認股權證(認股權證除外),已發行的股票期權和認股權證(認股權證除外)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,由於本公司的淨虧損和潛在攤薄股份是反攤薄的,用於計算基本和稀釋後流通股的股份數量沒有差異。
下表彙總了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
(單位為千,每股淨虧損除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
淨損失 |
|
$ |
(11,596 |
) |
|
$ |
(41,248 |
) |
可贖回A-1系列優先股的增持 |
|
|
— |
|
|
|
(5,415 |
) |
可轉換和可贖回A-2系列優先股股息 |
|
|
(4,100 |
) |
|
|
— |
|
普通股股東應佔淨虧損-基本 然後稀釋 |
|
|
(15,696 |
) |
|
|
(46,663 |
) |
加權平均已發行普通股- 基本的和稀釋的 |
|
|
25,117 |
|
|
|
8,904 |
|
普通股股東每股淨虧損- 基本的和稀釋的 |
|
$ |
(0.62 |
) |
|
$ |
(5.24 |
) |
以下股權不包括在普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中,因為它們的影響將是反攤薄的:
|
|
3月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
股票期權 |
|
|
3,293,679 |
|
|
|
2,095,909 |
|
限制性股票 |
|
|
26,201 |
|
|
|
19,059 |
|
認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
116,350 |
|
19.細分市場信息
該公司有三個運營和報告部門:評估、許可和響應、測量和分析以及補救和再利用。這些部門分別由管理層根據預算和前一年的業績進行監測,並與內部財務報告保持一致。該公司的經營部門是根據提供的主要服務、生產過程的性質、客户類型、銷售產品的方法以及監管環境的性質來組織的。
22
部門調整後的EBITDA是衡量所有三個經營部門經營業績的主要指標。分部調整後EBITDA是計算後的公司扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”),調整後不包括某些交易,如基於股票的薪酬、收購成本和金融工具的公允價值變化等。首席運營決策者(“CODM”)不會將分部資產作為衡量分部業績的指標。
公司及其他包括與一般公司管理費用相關的成本(包括行政、法律、財務、安全、人力資源、營銷和IT相關成本),這些成本與支持運營沒有直接關係。與支持業務(如保險、軟件、許可證、共享服務和工資處理成本)直接相關的管理費用按合理近似這些服務使用估計的基礎分配給運營部門。
部門收入和調整後的EBITDA包括以下內容:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
線段 |
|
|
|
|
|
|
線段 |
|
|
||
|
|
線段 |
|
|
調整後的 |
|
|
線段 |
|
|
調整後的 |
|
|
||||
|
|
收入 |
|
|
EBITDA |
|
|
收入 |
|
|
EBITDA |
|
|
||||
評估、許可和迴應 |
|
$ |
75,262 |
|
|
$ |
15,804 |
|
|
$ |
4,530 |
|
|
$ |
1,442 |
|
|
測量與分析 |
|
|
33,440 |
|
|
|
4,860 |
|
|
|
36,440 |
|
|
|
7,379 |
|
|
修復和再利用 |
|
|
25,115 |
|
|
|
2,481 |
|
|
|
20,061 |
|
|
|
2,107 |
|
|
運營部門總數 |
|
|
133,817 |
|
|
|
23,145 |
|
|
|
61,031 |
|
|
|
10,928 |
|
|
公司和其他 |
|
|
— |
|
|
|
(6,345 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(5,375 |
) |
|
總計 |
|
$ |
133,817 |
|
|
$ |
16,800 |
|
|
$ |
61,031 |
|
|
$ |
5,553 |
|
|
以下是該公司的分部措施與所得税(費用)收益前虧損的對賬:
|
|
在這三個月裏 截至3月31日, |
|
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
總計 |
|
$ |
16,800 |
|
|
$ |
5,553 |
|
|
利息支出,淨額 |
|
|
(2,688 |
) |
|
|
(2,593 |
) |
|
所得税(費用)福利 |
|
|
(2 |
) |
|
|
3,152 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
(10,769 |
) |
|
|
(7,560 |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
(1,805 |
) |
|
|
(1,150 |
) |
|
創業虧損和對新服務的投資 |
|
|
(968 |
) |
|
|
(379 |
) |
|
採購成本 |
|
|
(237 |
) |
|
|
(1,307 |
) |
|
金融工具的公允價值變動 |
|
|
(602 |
) |
|
|
(29,626 |
) |
|
企業收購中的公允價值變動或有對價 |
|
|
(11,064 |
) |
|
|
— |
|
|
短期購進會計公允價值調整 遞延收入 |
|
|
— |
|
|
|
(243 |
) |
|
首次公開募股(IPO)費用 |
|
|
— |
|
|
|
(531 |
) |
|
中斷的服務 (i) |
|
|
— |
|
|
|
(6,417 |
) |
|
與融資交易相關的費用 |
|
|
(50 |
) |
|
|
— |
|
|
其他損失或費用 |
|
|
(211 |
) |
|
|
(147 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(11,596 |
) |
|
$ |
(41,248 |
) |
|
(I)於2020年第一季度,本公司決定減少其位於加利福尼亞州伯克利的環境實驗室的佔地面積,並退出其非專業市政供水工程服務線和餐廚垃圾沼氣工程服務線。作為停止服務項目的一部分,該公司決定計入額外的壞賬準備金,這與與這些服務項目相關的應收賬款收款能力的不確定性有關(注3)。現已確定,停止這些服務線並不代表對本公司的運營產生(或將會產生)重大影響的戰略轉變,因此,財務業績不符合被歸類為非持續運營的要求。
20.關聯方交易
本公司委託關聯方提供有關收購目標的高質量收益報告。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,公司分別向該關聯方支付了大約0美元和10萬美元的服務費。這筆費用包括在未經審計的濃縮合並的銷售、一般和管理費用中
23
運營説明書。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司沒有向該關聯方開出的重大未付發票,這些發票將/將包括在未經審計的簡明綜合財務狀況報表的應付帳款和其他應計負債中。本公司使用的關聯方由本公司董事會若干成員控制的投資工具部分擁有。本公司於2020年停止使用該關聯方的服務。
在截至2020年12月31日的年度內,可贖回A-1系列優先股和可轉換及可贖回A-2優先股的持有人成為本公司的股東。在可贖回A-1系列優先股的贖回日(附註15),公司發行了1,786,739股普通股作為股息支付。此外,該關聯方行使其認股權證(附註11),成為額外2,534,239股普通股的持有人。
21.固定繳款計劃
2014年1月1日,公司成立了蒙特羅斯環境集團401(K)儲蓄計劃(簡稱401(K)儲蓄計劃)。截至2021年3月31日和2020年12月31日,計劃參與者最高可推遲支付當年符合條件的工資的85.0%,最高可達美國國税局(IRS)的美元上限,並可追趕法律允許的繳費。在2020年5月22日之前,公司向僱主提供相當於參賽者薪酬前3.0%的100.0%和參賽者選擇性延期的50.0%的等額繳費,超過參賽者薪酬的3.0%但不超過參賽者薪酬的4.0%。自2020年5月22日起,公司暫時停止向僱主供款。僱主繳費從2021年4月23日開始恢復。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,401(K)儲蓄計劃下的僱主繳費分別為零和80萬美元,幷包括在未經審計的簡明綜合運營報表的銷售、一般和行政費用中。
22.隨後的事件發生在北京。
業務收購-2021年4月1日,該公司發行了539,607股普通股,每股價格為46.33美元,以現金支付2500萬美元,作為根據交易協議2020年盈利條款收購CTEH的額外對價。
2021年4月1日,公司發行了24,200股普通股,每股價格為44.81美元,並以現金支付了800萬美元,作為根據交易協議的收購價和營運資金盈餘條款收購MSE的額外代價。
於2021年4月27日生效的債務,本公司訂立一項新的高級擔保信貸協議,提供一項新的30000百萬美元信貸安排,包括1.75億美元定期貸款和1.25億美元循環信貸額度(“2021年信貸安排”),並用2021年信貸安排所得款項的一部分償還2020年信貸安排(附註12)下的所有未償還金額。2021年的循環信貸安排包括2000萬美元的昇華,用於簽發信用證。除某些例外情況外,2021年信貸安排下的所有金額將於2026年4月27日到期。在滿足某些條件的情況下,該公司可以選擇借入增量定期貸款或請求增加循環信貸安排下的總承諾額,總額最高可達1.5億美元。
2021年信貸安排定期貸款必須按季度分期償還,並應從截至2021年12月31日的季度開始按以下年率攤銷,剩餘餘額自結算日起5年內到期並全額支付:
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攤銷表 |
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第1年 |
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第2年 |
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第3年 |
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第4年 |
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第5年 |
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定期貸款 |
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5.0 |
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% |
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5.0 |
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% |
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7.5 |
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% |
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7.5 |
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% |
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10.0 |
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% |
24
2021年信貸安排定期貸款和左輪手槍計息,受公司槓桿率和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的影響如下:
定價層 |
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淨槓桿率 |
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高級信貸安排 |
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承諾 收費 |
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信用證手續費 |
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倫敦銀行間同業拆借利率 |
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基本費率 |
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1 |
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≥3.75x至1.0 |
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2.50 |
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% |
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1.50 |
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% |
0.25 |
% |
|
2.50 |
|
% |
2 |
|
|
|
2.25 |
|
|
|
1.25 |
|
|
0.23 |
|
|
2.25 |
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|
|
3 |
|
|
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2.00 |
|
|
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1.00 |
|
|
0.20 |
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|
2.00 |
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|
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4 |
|
|
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1.75 |
|
|
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0.75 |
|
|
0.15 |
|
|
1.75 |
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|
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5 |
|
|
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1.50 |
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|
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0.50 |
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0.15 |
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1.50 |
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此外,根據2021年信貸安排,公司可能獲得最高0.05%的利率調整,這是基於公司相對於某些定義的可持續性以及與環境、社會和治理相關的目標的表現。
2021年信貸安排包括一些對公司業務施加某些限制的契約,以及要求公司保持在4.25倍總淨槓桿率以下的金融契約,從截至2022年12月31日的財政季度開始,淨槓桿率降至4.00倍,從截至2023年9月30日的財政季度開始,降至4.00倍,然後從截至2023年12月31日的財政季度開始降至3.75倍,最低固定費用覆蓋率為1.25倍。
25
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1933年證券法(修訂後)第27A條或證券法和1934年證券交易法(修訂後)第21E條或交易法含義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期,涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性、資本資源以及其他財務和運營信息。我們使用諸如“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“位置”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”“將”以及類似的術語和短語,以識別本文件中的前瞻性陳述。我們的所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同,包括:
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• |
我們有限的經營歷史; |
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• |
我們的虧損歷史和實現盈利的能力; |
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• |
全球總體經濟、商業和其他條件,我們行業的週期性,以及影響我們業務的事件的重大波動; |
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• |
新冠肺炎疫情對我們的商業運營以及對當地、國家和全球經濟的影響; |
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• |
我們的業務部分依賴於難以預測的自然或人為事件,以及由此導致的我們收入和客户集中度的波動; |
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• |
我們業務的高度競爭性; |
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• |
我們有能力執行我們的收購戰略,併成功整合和實現我們收購的好處; |
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• |
我們有能力推廣和發展我們的品牌; |
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• |
我們維持和擴大客户基礎的能力; |
|
• |
我們有能力在不同的司法管轄區保持必要的認證和其他授權; |
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• |
重大的環境政府管制; |
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• |
吸引和留住合格的管理和技術人才的能力; |
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• |
與安全有關的問題; |
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• |
關於遵守專業標準、職責和法定義務以及我們提供準確結果的能力的指控; |
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• |
與我們的許多客户缺乏正式的長期協議; |
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• |
我們成功實施新的企業資源規劃系統的能力; |
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• |
我們適應不斷變化的技術、行業標準或法規要求的能力; |
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• |
政府客户和合同; |
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• |
我們維持價格和管理成本的能力; |
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• |
我們保護自己知識產權的能力或聲稱我們侵犯了他人的知識產權; |
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• |
處理機密信息的法律法規; |
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• |
我們的網絡和系統中的任何故障或破壞; |
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• |
我們的國際業務; |
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• |
產品相關風險; |
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• |
環境法規和責任;以及 |
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• |
我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中討論了其他因素。 |
26
|
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期,可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。由於全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化,其中許多因素不在我們的控制範圍內,以及項目1A中描述的其他因素,實際結果可能與這些預期大不相同。風險因素“在我們於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告或2020 Form 10-K中的”風險因素“。此外,這些因素中的許多都被新冠肺炎大流行放大了,而且可能會繼續放大。
可能導致我們實際結果不同的其他因素或事件也可能不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,我們的實際結果可能與我們在任何前瞻性表述中所表達或暗示的內容存在實質性差異,因此,您不應將任何前瞻性表述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內成功實現此類前瞻性表述中所表達的預期、計劃或目標的陳述或保證,或者根本不應將其視為前瞻性表述中所表達的預期、計劃或目標。我們告誡您,您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們所作的任何前瞻性聲明僅限於我們作出這一聲明的日期。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
27
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們歷史上已審計和未審計的綜合財務報表和相關附註以及本文件中其他地方以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包括的其他信息一起閲讀,包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表和附註,包括第一部分第1項中所列的截至和截至2020年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表和附帶的附註。本季度報告中的“財務報表”為Form 10-Q。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和在題為“前瞻性陳述”的章節中討論的因素,以及本文件和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他部分。
概述
自2012年成立以來,我們的使命一直是幫助客户和社區實現他們的環境目標和需求。今天,在一個價值1.25萬億美元的高度分散和不斷增長的全球環境產業中,我們已經成為增長最快的公司之一。
我們的細分市場
我們通過評估、許可和響應、測量和分析以及修復和再利用三個業務部門為客户提供環境服務。
評估、許可和迴應
通過我們的評估、許可和響應部門,我們提供科學諮詢和諮詢服務,為當前運營、設施升級、新項目、退役項目和開發項目提供環境評估、環境應急響應、環境審計和許可。我們的技術諮詢和諮詢服務包括法規遵從性支持和規劃、環境、生態系統和毒理學評估,以及在應對環境破壞期間的支持。我們幫助客户瞭解地方、州、省和聯邦各級的法規。除了環境毒理學,鑑於我們在幫助企業計劃和應對中斷方面的專業知識,我們的科學家和響應團隊還幫助客户駕馭他們對新冠肺炎大流行的準備和應對。
測量與分析
通過我們的測量和分析部門,我們的高資質團隊對空氣、水和土壤進行測試和分析,以確定污染物的濃度以及污染物對動植物和人類健康的毒理影響。我們提供的服務包括源和環境空氣檢測和監測、泄漏檢測以及先進的分析實驗室服務,如空氣、雨水、廢水和飲用水分析。
修復和再利用
通過我們的修復和再利用部門,我們為客户提供工程、設計、實施以及運營和維護服務,主要用於處理受污染的水、去除土壤中的污染物或從廢物中提取沼氣。我們不擁有實施這些項目的物業或設施,也不擁有項目中使用的大量設備;相反,我們幫助我們的客户設計解決方案、管理項目並減輕他們的環境風險和責任。
這些運營部門的結構和組織方式與我們看待和管理業務的方式保持一致,同時考慮到客户目標環境問題和需求的整個生命週期。在每個細分市場中,我們涵蓋類似的服務產品、監管框架、內部運營結構和客户類型。與部門業績沒有直接關係的公司活動,包括一般公司費用、利息和税款,都單獨報告。有關我們每個運營部門的更多信息,請參見項目1。2020年10-K表格中的“商務”。
新冠肺炎
我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響,包括對我們的客户、員工和供應商的影響。雖然新冠肺炎對我們報告的業績沒有實質性的不利影響,但我們的業務運營確實經歷了一些變化。這些變化主要包括客户推遲了現場環境
28
合規性測試,項目開始日期的延遲,特別是在我們的修復和再利用部分,以及推遲或重新安排科學演示和銷售訪問的格式。我們也有少數員工在工作場所以外接觸或接觸新冠肺炎。受感染的員工已被要求按照公司規定進行隔離。到目前為止,新冠肺炎相關隔離還沒有對我們報告的結果產生實質性的不利影響。我們認為這些對新冠肺炎的影響是暫時的,因此,在2020年第二季度,我們制定了臨時成本緩解措施,例如減少部分受影響員工的不可計費時間。我們現在已經結束了其中一些成本控制措施。其中一些成本緩解措施在2021年初被逆轉,其餘措施預計將在2021年第二季度完全逆轉。我們暴露在商業廚餘垃圾和非專業市政供水工程項目中的業務也出現了更嚴重的中斷,因此,在2020年第一季度,我們退出了這些服務線,如下所述。另一方面,考慮到客户對CTEH毒理學和反應服務的需求,我們看到了新冠肺炎的好處,在截至2021年3月31日的三個月裏,這是一個有意義的收入來源,一旦大流行消退,我們可能在未來無法取代。雖然我們的許多業務都受到了新冠肺炎的一些影響,但總的來説,在截至2021年3月31日的三個月裏,我們的整體業務受益於新冠肺炎,這主要是聯昌國際開展的新冠肺炎應對工作的結果。
新冠肺炎已經對我們歷史上的季節性趨勢產生了影響,因為2020年第二季度開始的各種政府呆在家裏或企業停業的命令。我們的現金收入沒有大幅下降,因此運營現金流沒有受到實質性的不利影響。此外,2021年第二季度,我們簽署了2021年信貸安排,取代了2020年的信貸安排,從而增加了借款能力。我們預計我們的流動資金來源將足以滿足我們未來12個月的運營需求。見“-流動性和資本資源”。
2020年3月27日,頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案,或CARE法案。CARE法案包括幾項針對公司的重要條款,包括與淨營業虧損、利息扣除和工資税優惠有關的條款。我們在2020年利用了其中的某些條款,包括推遲僱主方為符合條件的部分發放工資的社會保障。我們總共將2020年付款中的約500萬美元推遲到2021年和2022年。
很難預測新冠肺炎未來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生的影響。我們可能受到影響的程度將在很大程度上取決於未來和迅速演變的事態發展,包括關於新毒株嚴重程度、疫苗的推出和長期效力的新信息,以及各政府當局為控制大流行和減輕其影響而採取的行動。我們打算密切關注新冠肺炎對我們業務的影響,並將在我們認為合適的情況下做出迴應。
影響我們業務和業績的關鍵因素
我們的經營業績和財務業績受到各種內外趨勢和其他因素的影響。下面將簡要討論一些更重要的因素。
收購
我們一直是一家收購意識很強的公司,未來也是如此。收購擴大了我們在所有三個細分市場的環境服務能力,我們獲得技術的機會,以及我們在美國、加拿大和澳大利亞的地理覆蓋範圍。下表列出了截至2021年3月31日的三個月內完成的收購數量、這些收購產生的收入以及可歸因於這些收購的總收入的百分比:
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收入 |
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百分比 |
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收購 |
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可歸因性 |
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的 |
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(收入(以千計)) |
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已完成 |
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進行收購 |
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收入 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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1 |
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$ |
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3,981 |
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2.97 |
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% |
在截至2020年3月31日的三個月裏,我們沒有收購任何公司。
來自被收購公司的收入不包括公司間的收入,因為這些收入在合併部門和公司層面上被剔除,因此不包括在運營部門內的業務線之間實現的收入協同效應。我們預計,我們的收入增長將繼續在很大程度上受到收購的推動。
由於我們的收購,商譽和其他無形資產佔我們總資產的很大比例,無形資產的攤銷在歷史上一直是一項重要的費用。我們的歷史財務報表還包括其他
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與收購相關的成本,包括與外部法律支持、盡職調查和估值服務以及其他交易和整合相關事項有關的成本。此外,在任何一年,與收購相關的收益相關或有對價的公允價值變化都可能產生重大損益。截至3月31日的三個月,每筆貸款的金額為:
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截至3月31日的三個月, |
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(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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攤銷費用 |
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$ |
8,595 |
|
|
$ |
5,609 |
|
收購相關成本 |
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|
237 |
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1,307 |
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企業收購中的公允價值變動 *或有對價 |
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11,064 |
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— |
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我們預計,假設我們繼續收購,可識別無形資產的攤銷和其他與收購相關的成本將繼續大幅增加。
此外,我們在2021年4月支付了5,000萬美元的收益付款(其中50.0%是以我們普通股的形式支付的),並可能在2022年支付與我們的CTEH收購相關的高達3,000萬美元的收益付款。就我們最近收購的MSE而言,我們可能會在2022年和2023年獲得高達620萬美元的真實收購總價和賺取付款。見第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註6。“財務報表。”
有機生長
我們已經實現了有機增長,並預計將繼續這樣做。我們將有機增長定義為收購後前12個月不包括收購收入和不包括出售或停產業務收入的收入變化。鑑於收購CTEH對蒙特羅斯公司的重要性,以及CTEH公司收入的潛在年度波動,我們還可能披露CTEH公司的有機增長以及CTEH公司的年度有機收入增長,但不包括CTEH公司來自收入超過400萬美元的項目的收入。我們預計,在有無CTEH的情況下,我們將繼續披露每年的有機收入增長。管理層將有機增長作為評估我們運營結果的手段之一。然而,有機增長不是根據美國公認會計原則(GAAP)計算的收入增長的衡量標準,應該與根據GAAP計算的收入增長一起考慮。我們已經實現了有機增長,並預計將繼續這樣做。
停產服務線
我們定期或在情況允許的情況下評估業務服務的性能,以確保性能和前景與預期一致。在2020年第一季度,作為這項評估的一部分,我們決定縮減我們在加利福尼亞州伯克利的環境實驗室的運營,並退出我們的非專業市政水工程服務線和我們的餐廚垃圾沼氣工程服務線,統稱為停產服務線。這些決定背後的因素被新冠肺炎大流行加速和放大,例如,這使得收集用於生物消化器的商業食物垃圾變得不那麼一致,並推遲了某些依賴市政或州資金的項目的批准或啟動。作為停止這些服務項目的一部分(這一過程已於2020年第二季度完成),我們取消了選定的人員,並在2020年第一季度計入了額外的壞賬準備金,原因是與這些服務項目相關的應收賬款收款能力的不確定性增加。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們的非專業市政供水工程服務線路和餐廚垃圾沼氣工程的收入(包括在我們的補救和再利用部門的結果中)分別為零和100萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們伯克利實驗室的收入(包括在我們的測量和分析部門的結果中)分別為零和150萬美元。我們不再從停產服務線中獲得任何收入。
收入組合
我們的部門產生不同水平的盈利能力,因此,部門之間收入組合的變化可能會影響我們的合併報告淨收入、營業利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率,按季度和按年計算。各部門內各業務部門之間的公司間收入已被消除。見第一部分第1項“財務報表”中未經審計的簡明合併財務報表附註19。
30
融資成本
融資成本,主要與我們債務的利息支出有關,繼續是我們經營業績的重要組成部分。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,我們分別產生了270萬美元和260萬美元的利息支出。
於2020年4月13日,我們簽訂了一項新的信貸協議,規定了225.0美元的信貸安排,其中包括175.0美元的定期貸款和5,000萬美元的循環信貸安排,即2020年信貸安排,並用由此獲得的收益全額償還了我們之前的優先擔保信貸安排下的所有未償還金額。我們在這次再融資交易中產生了140萬美元的債務清償成本。自2020年10月6日起,該公司修訂了2020年的信貸安排,規定將定期貸款的適用利率從LIBOR加5.0%,LIBOR下限為1.0%降至LIBOR+4.5%,LIBOR下限為1.0%。左輪手槍利率維持不變。
2021年4月27日,我們簽署了新的信貸協議-2021年信貸安排,並償還了2020年信貸安排下的所有欠款。2021年的信貸安排包括1.75億美元的定期貸款和1.25億美元的循環信貸安排。2021年信貸安排的利率因槓桿而異,最低為LIBOR加1.5%,最高為LIBOR加2.5%。
由於2021年信貸安排下的利率較低,我們預計2021年剩餘時間的利息支出將低於2020年期間,儘管未償債務餘額較高。我們預計利息支出仍將是一筆可觀的成本,因為我們將繼續利用我們的信貸安排來支持我們的運營和未來的收購。
見第一部分第1項“財務報表”和“流動性和資本資源”中未經審計的簡明綜合財務報表附註12和22。
企業和運營基礎設施投資
我們的歷史經營業績反映了我們對公司基礎設施的持續投資的影響,以支持我們的增長。我們已經並預計將繼續對我們的業務平臺進行投資,我們相信這些投資已經為持續增長奠定了基礎。在物流、質量、風險管理、銷售和營銷、安全、人力資源、研發、金融和信息技術以及其他領域的投資使我們能夠支持持續增長。這些投資使我們能夠提高營業利潤率。
季節性
由於環境服務需求不是由一個或多個財季的特定或可預測的模式驅動的,因此我們的業務更好地基於年度業績進行評估。此外,我們的經營業績還經歷了一些季度波動。剔除來自新收購的收入和收益的影響,以及COVID的暫時影響,我們通常在第一季度和第四季度產生略低的收入和收益,在第二和第三季度產生較高的整體收入和收益。從歷史上看,季度變化是由天氣模式驅動的,天氣模式通常會影響我們的實地團隊在冬季月份的行動能力。隨着我們不斷髮展和擴展到新的地域和服務線,季度變化性可能會偏離歷史趨勢。
收益波動性
收購CTEH使我們面臨潛在的重大收入和收益波動,這既與事件或自然災害後大型環境應急項目的時間相關,也與最近COVID相關工作的好處有關。我們預計,2021年第二季度之後,華僑城對新冠肺炎相關響應服務的需求將會下降。因此,我們在一個季度或一年中的收入和收益可能不能預示未來的業績。
31
經營成果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
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在這三個月裏 截至3月31日, |
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(單位為千,每股和百分比數據除外) |
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2021 |
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2020 |
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運營報表數據: |
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收入 |
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$ |
133,817 |
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|
$ |
61,031 |
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收入成本(不包括折舊和攤銷) |
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95,316 |
|
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|
44,398 |
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銷售、一般和行政費用 |
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25,000 |
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20,519 |
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首次公開募股(IPO)費用 |
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— |
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531 |
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企業收購中的公允價值變動 或有對價 |
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11,064 |
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— |
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折舊及攤銷 |
|
|
10,769 |
|
|
|
7,560 |
|
運營虧損 |
|
$ |
(8,332 |
) |
|
$ |
(11,977 |
) |
其他費用 |
|
|
(574 |
) |
|
|
(29,830 |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
(2,688 |
) |
|
|
(2,593 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(11,594 |
) |
|
|
(44,400 |
) |
所得税費用(福利) |
|
|
2 |
|
|
|
(3,152 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(11,596 |
) |
|
$ |
(41,248 |
) |
A-1系列可贖回優先股的增持 |
|
|
— |
|
|
|
(5,415 |
) |
系列A-2股息支付 |
|
|
(4,100 |
) |
|
|
— |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(15,696 |
) |
|
$ |
(46,663 |
) |
加權平均股數(基本股數和稀釋股數) |
|
|
25,117 |
|
|
|
8,904 |
|
每股虧損 |
|
$ |
(0.62 |
) |
|
$ |
(5.24 |
) |
其他財務數據: |
|
|
|
|
|
|
|
|
營業利潤率(1) |
|
|
(6.2 |
)% |
|
|
(19.6 |
)% |
調整後的EBITDA(2) |
|
$ |
16,800 |
|
|
$ |
5,553 |
|
調整後的EBITDA利潤率(2) |
|
|
12.6 |
% |
|
|
9.1 |
% |
|
(1) |
營業利潤率表示運營虧損佔收入的百分比。 |
|
(2) |
非GAAP衡量標準。有關非GAAP衡量標準及其與最直接可比GAAP衡量標準的對賬,請參閲“-非GAAP財務信息”。 |
收入
截至2021年3月31日的三個月,我們的營收為133.8美元,比截至2020年3月31日的三個月增加了7,280萬美元,增幅為119.3。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中,不包括來自非持續服務線的收入分別為零和250萬美元,收入增長了7,530萬美元,增幅為128.7%。收入7,530萬美元的增長是由收購和有機增長推動的,在截至2021年3月31日的三個月裏,收購貢獻了7,450萬美元。與2020年第一季度相比,2021年所有細分市場都繼續受到新冠肺炎的影響,而2020年第一季度主要是在疫情爆發之前。與新冠肺炎相關的項目延誤和其他影響被我們收購CTEH的評估、許可和響應部分的新冠肺炎響應工作所抵消。按部門劃分的收入和佔總收入的百分比如下:
|
|
截至3月31日的三個月, |
||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||||||||||||||||
(收入(以千計)) |
|
收入 |
|
|
總收入的百分比 |
|
收入 |
|
|
總收入的百分比 |
||||||||||
評估、許可和 響應 |
|
$ |
|
75,262 |
|
|
|
56.2 |
|
% |
|
$ |
|
4,530 |
|
|
|
7.4 |
|
% |
測量與分析 |
|
|
|
33,440 |
|
|
|
25.0 |
|
|
|
|
|
36,440 |
|
|
|
59.7 |
|
|
修復和再利用 |
|
|
|
25,115 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
|
|
20,061 |
|
|
|
32.9 |
|
|
請參閲下面的“-業務細分結果”。
32
收入成本
收入成本包括提供服務所需的所有直接成本,包括固定和可變直接勞動力成本、設備租賃和其他外部服務、現場和實驗室用品、車輛成本和與旅行相關的費用。收入的可變成本通常遵循與收入相同的季節性趨勢,而固定成本的變化主要是由於收購的結果。
截至2021年3月31日的三個月,收入成本為9530萬美元,佔收入的71.2%,其中包括直接人工3610萬美元,外部服務(包括合同工、實驗室、運輸和貨運以及其他外部服務)4100萬美元,現場用品、測試用品和設備租金1110萬美元,與項目相關的差旅費用510萬美元,以及其他直接成本200萬美元。截至2020年3月31日的三個月,收入成本為4440萬美元,佔收入的72.7%,其中包括直接人工2740萬美元,外部服務(包括建築、實驗室、航運和貨運以及其他外部服務)930萬美元,現場用品、測試用品和設備租金430萬美元,與項目相關的差旅費用160萬美元,以及其他直接成本180萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月裏,由於勞動力佔收入的比例下降,收入成本佔收入的比例比截至2020年3月31日的三個月下降了1.5%。這主要是因為由於我們業務的收購和增長,某些員工的角色和責任從提供直接的現場支持轉變為提供更專業的、多地點的管理支持職能(如會計、人力資源和管理)。員工角色的這些變化導致本季度計入收入成本的勞動力成本下降,計入銷售、一般和行政費用的勞動力成本相應增加。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括一般公司管理費用,包括行政、法律、財務、安全、風險管理、人力資源、營銷和信息技術相關成本,以及人工、租金、保險和基於股票的薪酬等間接運營成本。
截至2021年3月31日的三個月,銷售、一般和行政費用為2500萬美元,比截至2020年3月31日的三個月增加450萬美元或21.8%,其中630萬美元來自與我們在2020年第一季度之後收購的公司有關的銷售、一般和行政費用,與上市公司相關的成本增加100萬美元,以及上述員工角色和職責轉變的影響,以及對公司基礎設施(主要是銷售和營銷、財務、行政、IT、法律和這些增長被壞賬減少580萬美元部分抵消,壞賬減少主要與2020年停產服務線有關,與收購相關的成本減少110萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月裏,銷售、一般和行政費用包括1390萬美元的間接勞動力,350萬美元的設施成本,120萬美元的股票薪酬,20萬美元的收購相關成本,50萬美元的壞賬支出,以及570萬美元的其他成本(包括軟件、差旅、保險、法律、諮詢和審計服務)。
截至2020年3月31日的三個月,銷售、一般和行政費用為2050萬美元,其中包括間接勞動力590萬美元,設施成本290萬美元,基於股票的薪酬70萬美元,收購相關成本130萬美元,壞賬支出630萬美元,以及其他成本(包括軟件、差旅、保險、法律、諮詢和審計服務)340萬美元。
首次公開募股(IPO)費用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的首次公開募股(IPO)費用分別為零和50萬美元,代表為首次公開募股(IPO)做準備的費用。
企業收購中的公允價值變動或有對價
截至2021年3月31日的三個月,業務收購或有對價的公允價值變動為1110萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為零。這一增長主要是由於對與CTEH的收益相關的或有對價進行的公允價值調整。見第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註6。“財務報表。”
折舊及攤銷
截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為1080萬美元,其中包括因我們的收購活動而產生的860萬美元的有限壽命無形資產攤銷,以及220萬美元的財產和設備折舊。截至2020年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為760萬美元,
33
其中包括560萬美元的有限壽命無形資產攤銷以及200萬美元的財產和設備折舊。截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷比截至2020年3月31日的三個月都有所增加,這主要是收購的結果。
其他費用
截至2021年3月31日的三個月,60萬美元的其他支出是由與A-2系列優先股轉換期權相關的公允價值調整推動的。截至2020年3月31日的三個月的其他支出為2980萬美元,主要是由與A-1系列優先股或有看跌期權相關的公允價值調整推動的。見第一部分第1項未經審計的簡明合併財務報表附註15和附註16。“財務報表。”
利息支出,淨額
截至2021年3月31日的三個月的淨利息支出為270萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為260萬美元。利息支出的增加是由未償債務增加推動的,但被2020年信貸安排下較低的平均利率部分抵消。見第一部分第1項所列未經審計簡明合併財務報表附註12。“財務報表。”
所得税費用(福利)
在截至2021年3月31日的三個月裏,所得税支出並不重要,相比之下,截至2020年3月31日的三個月的所得税優惠為320萬美元。
細分市場的運營結果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
|
2020 |
|
|
||||||||||||||||||
(單位:千) |
|
細分市場收入 |
|
|
線段 調整後的 EBITDA(1) |
|
|
線段 調整後的 EBITDA 邊距(2) |
|
|
|
細分市場收入 |
|
|
線段 調整後的 EBITDA(1) |
|
|
線段 調整後的 EBITDA 邊距(2) |
|
|
||||||
評估、許可和迴應 |
|
$ |
75,262 |
|
|
$ |
15,804 |
|
|
|
21.0 |
|
% |
|
$ |
4,530 |
|
|
$ |
1,442 |
|
|
|
31.8 |
|
% |
測量與分析 |
|
|
33,440 |
|
|
|
4,860 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
|
36,440 |
|
|
|
7,379 |
|
|
|
20.2 |
|
|
修復和再利用 |
|
|
25,115 |
|
|
|
2,481 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
|
20,061 |
|
|
|
2,107 |
|
|
|
10.5 |
|
|
運營部門總數 |
|
$ |
133,817 |
|
|
$ |
23,145 |
|
|
|
17.3 |
|
% |
|
$ |
61,031 |
|
|
$ |
10,928 |
|
|
|
17.9 |
|
% |
公司和其他 |
|
|
|
|
|
|
(6,345 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(5,375 |
) |
|
不適用 |
|
|
(1) |
為了評估部門利潤,公司首席運營決策者審查部門調整後的EBITDA,以此作為做出分配資源和評估業績的決定的基礎。見第一部分第1項所列未經審計簡明合併財務報表附註19。“財務報表。” |
(2) |
表示部門調整後的EBITDA佔收入的百分比。 |
34
收入
截至2021年3月31日的三個月,評估、許可和響應部門的收入為7530萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為450萬美元。這一增長是由2020年第二季度收購CTEH推動的,這擴大了我們的產品組合和我們的科技諮詢服務足跡。聯昌國際從截至2021年3月31日的季度中開展的新冠肺炎相關應對工作中受益。
截至2021年3月31日的三個月,測量和分析部門的收入為3340萬美元,與截至2020年3月31日的三個月的收入3640萬美元相比,減少了300萬美元,降幅為8.2%。這一下降的部分原因是來自非持續服務線的收入下降。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,測量和分析部門停產服務線的收入分別為零和150萬美元。不包括非持續服務線的收入,收入減少了150萬美元,降幅為4.3%,原因是預期的季節性、本年度COVID的負面影響以及本年度項目的時間安排。
截至2021年3月31日的三個月,修復和再利用部門的收入為2510萬美元,比截至2020年3月31日的三個月的收入2010萬美元增加了500萬美元,增幅為25.2%。截至2020年3月31日的三個月,停產服務線的收入為100萬美元。不包括停產服務線的收入,收入增加了600萬美元,增幅為31.4%。這600萬美元的增長主要是由收購MSE(於2021年1月4日完成)和有機增長帶來的400萬美元推動的。
分段調整後的EBITDA
截至2021年3月31日的三個月,評估、許可和響應部門調整後的EBITDA為1580萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為140萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,分部調整後EBITDA利潤率分別為21.0%和31.8%。分部調整後EBITDA的增加主要是由於2020年第二季度收購了CTEH。分部調整後EBITDA利潤率的下降是由於CTEH進行了利潤率較低的COVID應對工作。
截至2021年3月31日的三個月,衡量和分析部門調整後的EBITDA為490萬美元,比截至2020年3月31日的三個月的部門調整EBITDA 740萬美元減少了250萬美元。截至2021年3月31日的三個月,部門調整後的EBITDA利潤率為14.5%,而截至2020年3月31日的三個月為20.2%。分部調整後的EBITDA和分部調整後的EBITDA利潤率下降的主要原因是新冠肺炎和業務組合導致收入下降。
截至2021年3月31日的三個月,補救和再利用部門調整後的EBITDA為250萬美元,比截至2020年3月31日的三個月的部門調整EBITDA 210萬美元增加了40萬美元。截至2021年3月31日的三個月,部門調整後的EBITDA利潤率為9.9%,而截至2020年3月31日的三個月為10.5%。分部調整後EBITDA的增長主要是收入增加的結果。部門調整後的EBITDA利潤率略有下降是業務組合和對該部門的持續投資的結果。
截至2021年3月31日的三個月,公司和其他成本為630萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為540萬美元。成本增加是由上市公司相關成本、招聘成本上升以及IT安全和基礎設施投資增加推動的,但壞賬支出減少了30萬美元,部分抵消了這一增長。
流動性與資本資源
流動性描述了一家公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力,包括營運資金需求、償債、收購、其他承諾和合同義務。我們從運營和其他來源的現金流(包括我們信貸安排下的可用性)考慮流動性,以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金。
我們的主要流動資金來源一直是我們目前和以前的信貸安排下的借款、其他借款安排、發行優先股的收益和經營活動產生的現金。從歷史上看,我們的運營和收購資金來自運營產生的現金、高級擔保信貸安排下的定期借款、其他先前擔保和無擔保借款以及發行普通股和優先股的收益。我們的主要現金需求是日常運營,為營運資金需求提供資金,為我們的收購戰略和任何相關的現金收益義務提供資金,為我們的債務和A-2系列優先股的股息支付利息和本金,以及進行資本支出。此外,CTEH收購協議包括一項盈利條款,規定根據CTEH 2020年和2021年的業績支付或有對價,總金額不超過8000萬美元,每筆付款相當於CTEH相關年度超過指定目標的EBITDA的指定倍數。賺取收益
35
2020和2021財年的付款上限分別為5000萬美元和3000萬美元。我們在2021年4月支付了5000萬美元的收益,其中50.0%是現金,50.0%是普通股。2021年的任何付款都將以現金支付。見第一部分第1項所列未經審計簡明合併財務報表附註6。“財務報表。”
我們預計將繼續通過我們信貸安排下運營和借款產生的現金,為我們的流動性需求提供資金,包括與收購相關的任何現金收益支付。我們相信,這些資金來源將足以滿足我們未來12個月的現金需求。有關疫情對我們流動性的影響的討論,請參見上面的“-新冠肺炎”。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
|
|
截至3月31日的三個月, |
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|||||
(單位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
合併現金流量表數據: |
|
|
|
|
|
|
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|
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(13,913 |
) |
|
$ |
(8,978 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(7,398 |
) |
|
|
(1,660 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(3,087 |
) |
|
|
5,238 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
|
$ |
(24,398 |
) |
|
$ |
(5,400 |
) |
經營活動
經營活動的現金流可能會因收益、營運資金需求以及或有對價、税收、獎金支付和其他經營項目的支付時間影響報告的現金流而在不同時期波動。
在截至2021年3月31日的三個月中,用於經營活動的淨現金為1390萬美元,比截至2020年3月31日的三個月的淨現金900萬美元減少了490萬美元。截至2021年3月31日的三個月經營活動現金流的減少主要反映了營運資本變化1860萬美元,原因是收入增長,利息支付增加80萬美元,以及支付的税款增加20萬美元,但部分抵消了非現金項目前收益的增加,包括壞賬、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出和公允價值調整1270萬美元,以及與收購相關的成本減少110萬美元。與上年相比,雲計算成本降低了60萬美元(與實施新的ERP和CRM(客户關係管理)系統有關),非資本化IPO成本降低了50萬美元。
在截至2021年3月31日的三個月中,營運資本增加了2710萬美元,主要原因是應收賬款和合同資產增加了2900萬美元(與截至2020年12月31日的季度相比,截至2021年3月31日的季度的收入大幅增加),但被應付賬款和應計工資和福利增加了110萬美元所抵消,而截至2020年3月31日的三個月營運資本增加了850萬美元,這是由於應收賬款和應計工資減少所推動的
投資活動
在截至2021年3月31日的三個月裏,投資活動中使用的淨現金為740萬美元,主要是由於收購MSE支付的現金(扣除收購的現金)為630萬美元,以及以現金對價購買財產和設備的現金為110萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏,用於投資活動的現金淨額為170萬美元,主要是由於購買財產和設備的現金對價為160萬美元。
融資活動
截至2021年3月31日的三個月,用於融資活動的淨現金為310萬美元。融資活動中使用的現金是由支付A-2系列優先股季度股息410萬美元,償還資本租賃60萬美元,以及與我們2020年信貸安排相關的50萬美元定期貸款攤銷所推動的,部分被行使股票期權獲得的220萬美元的收益所抵消。
36
截至2020年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金為520萬美元。融資活動提供的現金是由我們信貸安排下的淨借款增加1320萬美元所推動的,但部分被支付與收購相關的或有對價470萬美元、與我們先前優先擔保信貸安排下的定期貸款有關的攤銷支付130萬美元、償還資本租賃70萬美元和支付債務發行成本10萬美元所抵消。
信貸安排
2021年信貸安排
於2021年4月27日,吾等訂立一項新的高級擔保信貸協議(“2021年信貸安排”),提供一項新的3.00億美元信貸安排,包括1.75億美元定期貸款及1.25億美元循環信貸安排,並用部分所得款項償還2020年信貸安排下所有未償還款項。2021年的循環信貸安排包括2000萬美元的昇華,用於簽發信用證。除某些例外情況外,2021年信貸安排下的所有金額將於2026年4月27日到期。在滿足某些條件的情況下,我們可以選擇借入增量定期貸款或請求增加循環信貸安排下的總承諾額,總額最高可達1.5億美元。
2021年信貸安排定期貸款必須按季度分期償還,並應從截至2021年12月31日的季度開始按以下年率攤銷,剩餘餘額自結算日起5年內到期並全額支付:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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攤銷表 |
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第1年 |
|
|
第2年 |
|
|
第3年 |
|
|
第4年 |
|
|
第5年 |
|
|
|||||
定期貸款 |
|
5.0 |
|
% |
|
5.0 |
|
% |
|
7.5 |
|
% |
|
7.5 |
|
% |
|
10.0 |
|
% |
2021年信貸安排定期貸款和左輪手槍計息,受公司槓桿率和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的影響如下:
定價層 |
|
整合 槓桿率 |
|
高級信貸安排 倫敦銀行間同業拆借利率 |
|
|
高級信貸安排 基本費率 |
|
|
承諾 收費 |
|
|
信用證手續費 |
|
|
||||
1 |
|
≥3.75至1.0 |
|
|
2.50 |
|
% |
|
1.50 |
|
% |
|
0.25 |
|
% |
|
2.50 |
|
% |
2 |
|
|
|
2.25 |
|
|
|
1.25 |
|
|
|
0.23 |
|
|
|
2.25 |
|
|
|
3 |
|
|
|
2.00 |
|
|
|
1.00 |
|
|
|
0.20 |
|
|
|
2.00 |
|
|
|
4 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
0.75 |
|
|
|
0.15 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
5 |
|
|
|
1.50 |
|
|
|
0.50 |
|
|
0.15 |
|
|
|
1.50 |
|
|
此外,根據我們在某些定義的可持續性以及環境、社會和治理相關目標方面的表現,我們可能會在2021年信貸安排下獲得最高0.05%的利率調整。
我們在2021年信貸安排下的義務由我們現有和未來的某些直接和間接子公司提供擔保,這些義務幾乎由我們所有的資產擔保。2021年信貸安排包括多項對我們的業務施加某些限制的契約,其中包括對我們產生債務、提前償還或修訂其他債務、設立留置權、進行某些根本性改變(包括合併或解散)、支付股息和回購或就股本進行其他付款、進行某些投資、出售資產、改變我們的業務線、與附屬公司進行交易以及其他公司行動的限制。2021年信貸安排還包括金融契約,要求我們將總淨槓桿率保持在4.25倍以下,從截至2022年12月31日的季度開始降至4.00倍,至2023年9月30日止的季度(包括截至2023年9月30日的季度),然後從截至2023年12月31日的季度降至3.75倍(前提是,在與某些允許的收購相關的連續四個會計季度內,最高淨槓桿率可提高0.50:1.00,不超過4.25:1.00)。最低固定費用覆蓋率為1.25倍。
2021年信貸安排包含對一系列事件的強制性預付款功能,包括某些資產出售的收益和發行任何債務的收益。
見第一部分第1項所列未經審計簡明合併財務報表附註22。“財務報表。”
37
2020年信貸安排
於二零二零年四月十三日,吾等訂立Unitranche信貸協議(“二零二零年信貸安排”),提供二億二千五百萬美元信貸安排,包括一億七千五百萬美元定期貸款及五千萬美元循環信貸安排,並用二零二零年信貸安排所得款項的一部分償還優先優先擔保信貸安排下的所有未償還款項。2020信貸安排將在(A)2025年4月13日和(B)中最早的一個到期,只要我們的A-2系列優先股尚未全部贖回或未轉換為Montrose普通股,即A-2系列優先股強制贖回日期之前180天,除非在此日期之前,A-2系列優先股強制贖回日期已延長至不早於2025年4月13日後180(180)天。
最初,定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加5.0%(以1.0%的倫敦銀行同業拆借利率下限為準)或基本利率加4.0%。從2020年10月6日起,我們修改了2020年的信貸安排,規定將定期貸款的適用利率從LIBOR加5.0%,LIBOR下限為1.0%降至LIBOR+4.5%,LIBOR下限為1.0%。左輪手槍的利息為倫敦銀行同業拆借利率加3.5%或基本利率加2.5%。左輪手槍還需繳納0.35%的未使用承諾費。
定期貸款開始按季度攤銷,截至2020年9月30日的財季,要求償還(A)截至2020年9月30日的財季和截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的每個其他財季,(B)截至2021年9月30日的財季和截至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的每個其他財季,償還金額為110萬美元,以及(C)截至2022年6月30日的每個財季,償還160萬美元。
2020年信貸安排還包含金融契約,要求我們將最高綜合總槓桿率保持在4.25倍以下,從2021年12月31日起降至4.00倍,然後從2022年12月31日起降至3.75倍,最低綜合固定費用覆蓋率為1.25倍。截至2021年3月31日,公司的槓桿率(包括以現金支付的或有對價的影響)為3.1倍。截至2021年3月31日,2020信貸安排的加權平均利率為5.5%。截至2021年3月31日,我們遵守了2020年信貸安排下所有適用的契約。
見第一部分第1項所列未經審計簡明合併財務報表附註12。“財務報表。”
優先信貸安排
我們的優先擔保信貸安排最近一次修訂和重述是在2019年7月(“優先信貸安排”),由5,000萬美元定期貸款和130.0美元循環信貸安排組成。
優先信貸安排下的借款按(I)LIBOR加適用保證金或(Ii)基本利率(等於(A)聯邦基金利率加0.5%,(B)美國銀行,N.A.的最優惠利率和(C)基於LIBOR的歐洲貨幣利率中的最高者,根據我們選擇的利率加1.0%)計息。適用保證金是指按照下表確定的每年百分比:
定價層 |
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整合 槓桿率 |
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承諾 收費 |
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歐洲美元 利率貸款 和LIBOR 信件地址: 貸記費 |
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每日 漂浮 利率貸款 |
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率 貸款 |
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1 |
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>3.75至1.0 |
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0.50 |
% |
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4.00 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
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3.00 |
% |
2 |
|
≤3.75至1.0,但>3.00至1.0 |
|
|
0.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
2.50 |
|
3 |
|
≤3.00to1.0,但>2.25to1.0 |
|
|
0.40 |
|
|
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3.00 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
2.00 |
|
4 |
|
|
|
0.30 |
|
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2.50 |
|
|
|
2.50 |
|
|
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1.50 |
|
截至2020年3月31日,優先信貸安排的加權平均利率為4.95%。優先高級擔保信貸安排下的所有未償還金額已於2020年4月13日償還。
見第一部分第1項所列未經審計簡明合併財務報表附註12。“財務報表。”
系列A-1優先股
2018年10月19日,我們發行了1.2萬股A-1系列優先股。A-1系列優先股每季度應計股息,相對於任何以現金支付的股息,年率為15.0%,對於應計股息,年率為14.2%。在贖回的情況下,根據贖回的性質,持有者將獲得至少兩年或三年的股息保證。截至2020年3月31日,我們受到
38
合併總槓桿率,包括A-1系列優先股的未償還本金和應計股息,在到期前的任何財季末為10.0倍。截至2020年3月31日,我們遵守了公約。
2020年7月27日,我們全額贖回了A-1系列優先股,包括保證的最低兩年股息。我們用首次公開募股所得的1.318億美元和1,786,739股普通股贖回了可贖回的A-1系列優先股的所有流通股。
見第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註15。“財務報表。”
系列A-2優先股
2020年4月13日,我們發行了17,500股A-2系列優先股,每股票面價值0.0001美元,併發行了普通股認股權證,換取了1.75億美元。在首次公開募股完成之前,A-2系列優先股每股應計股息的比率為:現金股息每年15.0%,應計和複利股息每年14.2%,因此年度股息率為15.0%,首次公開募股後的年度股息率為9.0%。在首次公開募股(IPO)完成之前,A-2系列優先股每股的應計股息比率為每年15.0%,對於應計和複利股息,每年應計股息比率為14.2%,IPO後的年度股息率為9.0%。IPO完成後,A-2系列優先股不到期或有現金償還義務;但可由我們選擇贖回。從A-2系列優先股發行四週年開始,A-2系列優先股就可以轉換為我們的普通股。在發行四週年時,A-2系列優先股的持有人可以折扣率至成交量加權平均交易值的85.0%的轉換率將高達6,000萬美元的此類股票轉換為我們的普通股,允許轉換的A-2系列A-2優先股數量在發行後的每個週年日增加,直到六週年,之後所有A-2系列優先股都可以由持有人選擇轉換。隨着A-1系列優先股的IPO和贖回於2020年7月27日完成,部分收益和新發行的普通股,A-2系列優先股股息率改為每年9.0%,並要求每季度支付現金。如果我們現有的債務安排允許,我們必須每季度以現金支付A-2系列優先股股息。
對於在2023年4月13日之前贖回A-2系列優先股的任何股票,我們將受到完整懲罰,即保證持有人就贖回金額支付至少三年的股息。
見第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註16。“財務報表。”
表外安排
在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有任何潛在的表外融資安排,也沒有與未合併實體或金融合夥企業(包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)建立的任何關係,這些實體是為了促進表外融資安排或其他合同上狹窄或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和估算
我們的2020 Form 10-K包括我們認為對幫助理解我們的財務業績最重要的關鍵會計政策的摘要。報告中披露的這些關鍵會計政策沒有發生重大變化。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,這些準則是在就業法案頒佈後發佈的,直到這些標準適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到我們(1)不再是一家新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
非GAAP財務信息
除了我們在GAAP項下的業績外,我們還在這份Form 10-Q季度報告中介紹了GAAP沒有要求或根據GAAP提出的其他財務業績補充指標,包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。我們將調整後的EBITDA計算為扣除利息支出、所得税支出(收益)和折舊及攤銷前的淨收益(虧損),經某些其他項目的影響進行調整,包括基於股票的薪酬支出和收購相關成本,詳見下表。調整後的EBITDA利潤率是指調整後的EBITDA佔給定時期收入的百分比。
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調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層用來評估我們的財務業績並將其與我們的同行進行比較、評估我們業務戰略的有效性、做出預算和資本分配決定以及與我們的高管激勵薪酬相關的兩個主要指標。這些衡量標準也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。此外,我們認為,它們有助於突出我們經營業績的趨勢,因為它們允許對不同時期的財務業績進行更一致的比較,因為它們排除了本質上屬於非營業性質或不在管理層控制範圍內的損益,以及可能因有關資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而存在重大差異的項目。
然而,這些非GAAP會計指標確實有一定的侷限性,不應被視為淨收益或根據GAAP得出的任何其他業績指標的替代方案。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們可能會進行調整的不尋常或非經常性項目的影響。此外,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能無法與本行業或不同行業的其他公司使用的同名衡量標準相比,其他公司可能不會提出這些或類似的衡量標準。管理層通過使用這些衡量標準作為補充財務指標,並與我們根據公認會計原則編制的結果相結合,彌補了這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,不依賴任何單一的衡量標準,並結合相關的GAAP衡量標準來查看調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。
以下是我們調整後EBITDA的淨虧損對賬:
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在這三個月裏 截至3月31日, |
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|||||
(單位:千) |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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$ |
(11,596 |
) |
|
$ |
(41,248 |
) |
利息支出 |
|
|
2,688 |
|
|
|
2,593 |
|
所得税費用(福利) |
|
|
2 |
|
|
|
(3,152 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
10,769 |
|
|
|
7,560 |
|
EBITDA |
|
$ |
1,863 |
|
|
$ |
(34,247 |
) |
基於股票的薪酬(1) |
|
|
1,805 |
|
|
|
1,150 |
|
創業虧損和對新服務的投資(2) |
|
|
968 |
|
|
|
379 |
|
採購成本(3) |
|
|
237 |
|
|
|
1,307 |
|
金融工具的公允價值變動 (4) |
|
|
602 |
|
|
|
29,626 |
|
與融資交易相關的費用(5) |
|
|
50 |
|
|
|
— |
|
企業收購中的公允價值變動 或有對價(6) |
|
|
11,064 |
|
|
|
— |
|
短期購進會計公允價值調整 遞延收入 (7) |
|
|
— |
|
|
|
243 |
|
IPO費用(8) |
|
|
— |
|
|
|
531 |
|
停止服務線路並關閉伯克利 化驗室(9) |
|
|
— |
|
|
|
6,417 |
|
其他損失和費用(10) |
|
|
211 |
|
|
|
147 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
16,800 |
|
|
$ |
5,553 |
|
(1) |
代表與發放給員工的期權獎勵和發放給董事的限制性股票授予相關的非現金和基於股票的薪酬支出。 |
(2) |
代表與以下損失有關的啟動損失:(I)擴大實驗室檢測方法和實驗室能力,包括擴展到新的地區;(Ii)擴大我們的補救和諮詢服務;(Iii)在新法規推動的項目之前向歐洲擴張。 |
(3) |
包括與我們的收購活動相關的財務和税務調查、諮詢、法律、估值、會計和差旅成本以及與收購相關的激勵措施。 |
(4) |
金額涉及A-1系列優先股和A-2系列優先股附帶的嵌入衍生品和認股權證期權的公允價值變化。 |
(5) |
金額代表與再融資和修改我們的債務安排相關的非資本化費用。 |
(6) |
反映收購完成時收購相關收益付款的預期結算值與相關期末收益的預期(或實際)價值之間的差額。 |
(7) |
對遞延收入的採購會計公允價值調整是指截至收購ECT2之日,公允價值調整對遞延收入賬面價值的影響。 |
(8) |
代表我們為準備首次公開募股(IPO)而產生的費用,以及IPO相關獎金的成本。 |
(9) |
代表停產服務線和伯克利實驗室的損失。 |
(10) |
指因放棄租約而產生的非營業費用和與實施新的企業資源規劃有關的不可資本化成本。 |
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們的信貸安排的利率變化帶來了市場風險敞口,信貸安排的利息以倫敦銀行同業拆借利率為基準。根據我們截至2021年3月31日未償還可變利率債務的總體利率敞口,定期貸款利率在1.0%的LIBOR下限之上增加1.0%,將使所得税前的年度收入(虧損)增加約170萬美元。由於定期貸款條款規定的LIBOR下限為1.0%,以及2021年3月31日左輪手槍的LIBOR利率為0.1%,因此LIBOR利率的任何降低對所得税前的年度收入(虧損)的好處都微乎其微。
通貨膨脹的影響
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本公佈的。雖然由於所需估計的不準確性質,我們很難準確衡量通脹的影響,但我們相信,通脹對我們的經營業績和財政狀況的影響(如果有的話)並不重要。然而,我們不能向您保證,我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,對我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)條的定義)的設計和運作的有效性進行了評估,截至2021年3月31日,也就是本季度報告所涵蓋的10-Q表格期限結束時。基於上述情況,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年3月31日,也就是本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告的內部控制
在截至2021年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對管制效力的限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的披露控制和程序或我們的財務報告內部控制系統能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論其設計或運作如何完善,都只能提供合理的、但不是絕對的保證,確保內部控制系統的目標得以實現。我們管制系統的設計反映了這樣一個事實,即資源是有限的,而且這種管制系統的效益必須相對於它們的成本加以考慮。此外,由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制失敗和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,控制可以通過個人的故意行為、通過兩個或更多人的串通或通過控制的管理超越性來規避。任何管制制度的設計,在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設,而不能保證任何特定管制的設計,在所有潛在的未來情況下,都會成功達致其目標。
41
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
在正常的商業活動中,我們不時會遇到各種法律訴訟,包括涉及勞動就業、反歧視、商業糾紛和其他事項的訴訟。我們不是任何訴訟的一方,如果訴訟結果對我們不利,有理由預計其結果將個別或總體上對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解費用、管理資源分流等因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
第1A項風險因素。
與我們2020年的10-K表格中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有發生實質性變化。我們在2020 Form 10-K中描述的風險,以及本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息,並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
未登記的股權證券銷售
2021年1月1日,我們發行了總計71,740股普通股,作為收購中小企業的對價。根據證券法第4(A)(2)節的規定,普通股的發行不受證券法登記要求的約束,因為發行者的交易不涉及任何公開發行。
2021年2月18日,我們發行了49,154股普通股,與全面行使認股權證有關,以每股17.19美元的行使價購買87,250股普通股。認股權證是在無現金的基礎上行使的,普通股每股價值39.37美元,也就是行使權證當天的收盤價。根據證券法第4(A)(2)節的規定,普通股的發行不受證券法登記要求的約束,因為發行者的交易不涉及任何公開發行。
2021年3月1日,我們發行了18,559股普通股,與全面行使認股權證相關,以每股普通股17.19美元的行權價購買29,100股普通股。這些認股權證是在無現金的基礎上行使的,普通股每股價值47.46美元,這是行使權證當天的收盤價。根據證券法第4(A)(2)節的規定,普通股的發行不受證券法登記要求的約束,因為發行者的交易不涉及任何公開發行。
於2021年4月1日,吾等分別發行539,607股及24,230股普通股作為額外代價(I)根據交易協議之盈利條款收購長實地產,及(Ii)根據交易協議之收購價真實條款收購MSE。根據證券法第4(A)(2)條的規定,這些普通股的發行作為一項不涉及任何公開發行的交易豁免了證券法的登記要求。
收益的使用
關於我們的首次公開募股,我們於2020年6月29日提交了S-1表格的註冊聲明(文件編號333-239542)。SEC宣佈註冊聲明於2020年7月22日生效。截至2020年12月31日未使用的IPO募集資金餘額用於為2021年1月收購MSE提供部分資金(630萬美元),並在截至2021年3月31日的三個月內為運營需求提供資金(1290萬美元)。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
42
第六項展品
展品 數 |
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描述 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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|
|
31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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|
32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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|
|
32.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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|
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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|
|
101.PRE |
|
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* |
謹此提交。 |
43
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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蒙特羅斯環境集團有限公司 |
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日期:2021年5月12日 |
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由以下人員提供: |
/s/s艾倫·迪克斯(Allan Dicks) |
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艾倫·迪克斯 |
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首席財務官 |
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