根據規則424(B)(4)​提交
 註冊號333-252996

日期為2021年5月10日的招股説明書




植物生長公司(Flora Growth Corp.)

3,333,333股普通股

這是我們普通股的首次公開發行(“發售”)，每股沒有面值(我們稱之為“普通股”)。在此次發行中，我們將 發售3333,333股我們的普通股，如果承銷商充分行使超額配售選擇權，還將額外發行最多500,000股普通股。

我們普通股的首次公開發行價格為每股5美元。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們正在 申請將我們的普通股上市，並保留了“FLGC”的代碼，以便我們的普通股在納斯達克資本市場以“FLGC”的代碼上市。納斯達克可能不會批准此類申請，如果我們的 申請未獲批准，本次發行將無法完成。

我們是根據安大略省的法律組織的，是根據適用的美國聯邦證券法 在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並且符合降低上市公司報告要求的資格。請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-新興成長型公司地位”(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations-Emerging Growth Company Status)。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。有關與投資我們的證券相關的信息的討論，請參閲“風險因素” 。

美國證券交易委員會和任何州或省證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
   
每種常見的
分享
    
總計(1)
  
首次公開發行(IPO)價格(1)
  
$
5.00
    
$
19,166,665
  
承保折扣和佣金(2)
  
$
0.30
    
$
1,150,000
  
給我們的收益(未計費用)(3)
  
$
4.70
    
$
18,016,665
  

(1)
  
包括承銷商有權購買以彌補任何超額配售的普通股。
     
(2)
  
我們已同意向承銷商報銷某些費用，承銷商除承保折扣和佣金外，還將獲得補償。有關承銷商補償和發售費用的額外披露，請參閲“承銷”。
     
(3)
  
與本次發行相關的預計總費用列於題為“與本次發行相關的費用”一節。



本次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。如果承銷商認購了本招股説明書下發行的所有普通股，則承銷商有義務認購所有普通股。

我們已向承銷商授予為期45天的選擇權，自本招股説明書發佈之日起按首次公開發行價格減去承銷折扣，以首次公開發行價格減去承銷折扣的價格購買我們根據本次發行發行的普通股總數的最多15%(不包括受此選擇權約束的股票) 僅用於彌補超額配售的目的。如果承銷商全面行使選擇權，基於每股5.00美元的首次公開募股價格，承銷折扣 和應付佣金總額將為1,150,000美元，扣除承銷折扣和佣金費用之前，我們獲得的毛收入總額將為19,166,665美元。淨收益將在成交日 交付給我們。

承銷商預計在2021年5月13日左右向買家交付普通股。


布斯特德證券有限責任公司

本招股書日期為2021年5月10日。


目錄
 
首頁
招股説明書摘要：
1
此次發行。
9
風險因素：
11
關於前瞻性陳述的警示説明。
40
收益的使用。
41
股利政策：
42
大寫：
43
稀釋度：
44
精選合併財務信息和經營數據
46
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
47
歷史和公司結構。
59
商業領域
63
對我們行業的監管。
89
管理團隊
94
高管薪酬：
101
主要股東：
105
某些關係和關聯方交易。
106
股本説明：
108
有資格未來出售的股票。
111
某些税務考慮因素：
113
承銷業務：
123
與此次發行相關的費用。
127
法律事務。
128
專家們説：
128
民事責任的可執行性
128
在那裏您可以找到更多信息。
129
財務報表索引：
130
轉售招股説明書摘要
 132

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息和我們準備的任何免費撰寫的招股説明書 。我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對除本招股説明書和我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中的信息以外的任何信息不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。*我們僅在此類要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券，並尋求購買我們的證券的要約
i
本招股説明書不是在任何司法管轄區出售或徵求購買我們的證券的要約， 在任何司法管轄區，或在任何情況下，要約、出售或招股都是不被允許的。尤其是，我們的證券沒有資格在加拿大通過招股説明書進行分銷，在其根據本招股説明書或招股説明書豁免進行分銷的過程中，可能不會在加拿大進行要約或出售 ，除非符合加拿大招股説明書或招股説明書豁免的規定。本招股説明書和我們準備的任何免費書面招股説明書中的信息僅以其各自封面上的日期為準確，無論 本招股説明書或任何免費書面招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、經營業績、財務狀況或前景可能發生了變化。
在您投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書中包含的註冊説明書(包括其中的證物 和通過引用併入的文件)。
對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行任何允許本次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。您必須告知自己此次發行和分發本招股説明書，並遵守與此相關的任何限制。
關於這份招股説明書
如本招股説明書所用，除文意另有所指或另有説明外，凡提及“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”及類似的提述，指的是根據安大略省法律成立的公司Flora Growth Corp.及其附屬公司。
我們的功能貨幣和報告貨幣是美元，這是美國的法定貨幣(我們將其稱為 “USD”、“US$”或“$”)。
國際財務報告準則
我們的財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。*我們的財政年度和我們的報告年度一樣，在每年的12月31日結束。*我們最近的財政年度在2020年12月31日結束。請參閲附註2和3。請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表，以討論財務報表的列報基礎、本位幣和換算。
我們已對本招股説明書中的部分數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為 總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。


II
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹的精選信息。*本摘要不包括您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。您應該閲讀本摘要以及本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息，包括我們已審核和未經審計的財務報表和相關注釋，以及本招股説明書其他位置標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節 。本摘要和本招股説明書中的某些陳述構成前瞻性 陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的警示説明”。
我公司
我們培育和加工天然的醫用大麻油和高質量的大麻衍生醫療和福利產品，並打算將這些優質產品供應給大型渠道分銷商，包括藥店、醫療診所和化粧品公司。我們是一家總部位於加拿大的處於早期階段的私營公司。我們的農業和加工業務都在哥倫比亞。我們是一家新興的成長型公司，剛剛於2020年8月通過我們的Flora Beauty LLC和大麻紡織品子公司 開始產生收入，並在2020年12月收購了我們的Cronomed、Breeze和Kasa子公司。我們將需要此次發行的資金，以便開始商業規模種植、種植和收穫我們的 大麻產品，生產石油提取物，獲得所需的設施和勞動力，並實現我們產品的大規模渠道分銷。

我們的品牌和產品

我們開發了自己的品牌，並完成了增值收購，以利用消費者和競爭趨勢。這些部門適合健康和健康領域， 我們估計收入增長可以通過我們預期的從大麻素或CBD油中提取的新產品來加速增長。我們還沒有生產出商業級的油提取物，因此需要 這次發行產生的足夠的收益才能做到這一點。在我們的研究技術和加工中心建成並投入運營之前，我們作為種植者將不會有足夠的基礎設施，也不會有能力提取任何數量的CBD石油。隨着我們產品市場規模的擴大，我們打算隨着時間的推移“一個模塊一個模塊”地擴大我們工廠的規模。請參閲“與我們的商業和工業相關的風險”。

我們的核心產品包括以下內容：

·醫用級大麻。我們的收入預計將從2021年7月開始，通過我們擁有90%股份的子公司Cosechemos YA SAS；

·大麻精油和提取物。我們的收入預計將從2021年7月開始，通過我們擁有90%股份的子公司Cosechemos YA SAS；

·護膚和美容產品。我們的收入始於2020年8月，通過我們擁有87%股份的子公司Flora Beauty LLC；

·美容美容產品。我們的收入始於2020年12月，此前我們收購了擁有90%股權的子公司Breeze Laboratory S.A.S.，該實體自2013年1月以來一直在創造收入；

·醫藥產品。我們的收入始於2020年12月，當時我們收購了我們100%擁有的子公司Grupo FarmPharmtico Cronomed SAS，該實體自2005年3月以來一直在創造收入。
·休閒服和紡織品。我們的收入始於2020年10月，通過我們100%擁有的子公司--大麻紡織有限責任公司和大麻紡織有限公司SAS；以及

·食品和飲料產品。我們的收入始於2020年12月，此前我們收購了我們擁有90%股權的子公司Kasa WholeFood Company SAS哥倫比亞，該實體自2013年7月以來一直在創造收入。

全球大麻市場
我們的目標是我們認為有利可圖的全球大麻市場，根據BDS Analytics的數據，該市場正以每年50%的速度增長，預計到2024年將達到200億美元。更具體地説，哥倫比亞市場為我們提供了一個種植環境，我們認為它帶來了非凡的經濟增長和同樣對我們有利的有吸引力的商業環境。我們打算服務於哥倫比亞國內市場和拉丁美洲某些已將醫用大麻合法化並允許進口基於CBD的產品的國家 滿足潛在條件適合醫用大麻治療的哥倫比亞潛在患者的醫用大麻需求。我們目前的重點是短期內在美國和哥倫比亞銷售我們的產品，並根據這些國家的監管條件向其他拉美國家、加拿大和歐洲擴張。



1

 
我們相信，濃縮物和油領域是大麻市場上最大的機遇，為我們的藥用級大麻油創造了一個令人信服的價值主張。儘管如此，我們認為大麻市場提供了一個天然的機會，可以使包括健康、美容、休閒服、紡織品以及食品和飲料在內的消費領域的收入來源多樣化。

我們的競爭優勢

哥倫比亞醫用大麻市場的特點是結構性供應短缺，幾乎沒有授權的四氫大麻酚(THC)生產商，而四氫大麻酚(THC)是佔主導地位的大麻。以CBD為主的大麻生產商相對較多，因為哥倫比亞的大麻生產不受配額制度的限制，配額制度是哥倫比亞政府為限制大麻植物和衍生物的生產量而建立的制度。雖然哥倫比亞市場的競爭正在加劇，但我們相信，我們處於競爭地位，可以利用我們的先行者地位，滿足市場對醫用大麻的很大一部分需求。

我們相信，以下競爭優勢促成了我們到目前為止的成功，並使我們有別於競爭對手：

•
經驗豐富的管理團隊。Our 管理層經驗豐富，對哥倫比亞的監管框架有基本瞭解。開發高質量和始終如一的藥用大麻產品所需的農業和科學程序。
•
全球大麻產業的變化。隨着各國政府接受監管改革，放開大麻的生產和消費，全球大麻產業正在經歷重大變化。由於哥倫比亞的監管制度，外國公司可能會進入哥倫比亞市場，從而創造哥倫比亞成為未來工業發展中心的前景。
•
哥倫比亞的種植優勢。我們預計在環境條件有利的哥倫比亞户外種植大麻。此外，美元的強勢預計將為我們提供相對於競爭對手的成本優勢，而且與美國相比，哥倫比亞擁有一支擁有高技能農業勞動力的成本更低。
•
健康和可持續的產品。我們在食品和飲料、化粧品和醫藥市場生產大麻及其衍生產品， 隨着消費者優先考慮對他們自己、他們的家庭和他們的環境有益的健康和可持續的產品，這些市場預計將迅速增長。
•
高效製造實踐。我們 採用了高效的製造實踐和物流，使我們的技術和商業團隊能夠協同運營。
我們的增長戰略
我們的目標是成為為大型渠道分銷商(包括藥店、醫療診所和化粧品公司)種植和加工天然、醫用級大麻油和優質大麻 衍生醫療和福利產品的市場領先者。我們實現目標的主要戰略包括：

2

 

•
擴大產能。--近期，我們的首要戰略是儘快擴大產能，以滿足美國和哥倫比亞的現有需求。
•
創造可持續和天然的產品。我們相信，可持續創新是實現我們的生產目標的關鍵，也是我們產品開發方法的主要驅動力。
•
擴大我們的地理足跡。我們目前的重點是短期內在美國和哥倫比亞銷售我們的產品，並向其他拉丁美洲國家、加拿大和歐洲擴張， 取決於這些國家的監管條件。
•
探索戰略合作伙伴關係。*因為我們提供種類繁多的大麻相關產品，我們相信，通過與 有影響力的人、國家和跨國公司合作，共同開發和營銷品牌大麻產品，我們可以創造競爭優勢。
•
尋求增值收購。我們相信，我們的交易能力和經驗將使我們能夠成功地識別、完善和整合收購。
我們的收購
Cosechemos收購
Cosechemos YA SAS(“Cosechemos”)根據本公司與Guillermo Andres Ramirez Martinez、Guillermo Ramirez Cabrales及Oscar Mauricio Franco Ulloa(統稱為“Cosechemos賣方”)之間的 股份購買協議(“Cosechemos購買協議”)，自2019年10月15日起成為我們90%的附屬公司。在Cosechemos中的免費附帶權益(“免費附帶權益”)。根據與Cosechemos供應商的股東協議(“股東協議”)，我們為Cosechemos的運營提供資金，而Cosechemos供應商在Cosechemos的 股權在免費攜帶生效期間不能被該等資金稀釋。
卡薩收購
根據公司與聖地亞哥 Mora Bahamon、Laura Londono Tapia、Pablo Silva和Stefan Lauer之間的股份購買協議(“Kasa購買協議”)，自2020年12月29日起，Kasa WholeFood Company SAS(“Kasa”)成為我們擁有90%股權的子公司。我們同意提供總計235600美元的對價，包括148300美元的現金，並同意清償賣方欠公司的87300美元的債務。
微風采集
Breeze Laboratory S.A.S.(“Breeze”)根據公司與安格爾·米格爾·拉米雷斯、羅伯託·巴雷託和桑德拉·米萊娜·巴雷託·加爾鬆之間的股份購買協議(“Breeze購買協議”)，從2020年12月29日起成為我們90%的子公司。根據Breeze購買協議，我們總共收購了Breeze的46,800股。我們同意提供總計206,200美元的對價。包括147,300美元現金，並同意清償賣方欠該公司的58,900美元債務。
 
3

規範收購

根據公司與Luis Gerardo Tovar Osorio、Lucelida de Corredor、Inversiones Multicentro S.A.S.、Adriana Elizabeth Pérez Medina、Angie Zulanny Jiménez Castellanos、María Yolima Pedraza Moreno，Diana Patricia Elizabeth alde Arias，Jair Fernely Osuna López和Inversiones Montearroyo。ASociety ados S.A.S.根據Cronomed購買協議，我們收購了Cronomed的134股股份，以換取總計3,468,631,200 COP(約合992,000美元)。
公司結構
下圖顯示了我們形式上的公司結構。有關我們公司歷史的更多詳細信息，請參閲“歷史和公司 結構”。

企業信息
Flora Growth Corp.於2019年3月13日在安大略省註冊成立。我們的主要營業地點和郵寄地址是 Flora Growth Corp.，地址：多倫多皇后大街西65號，Suite 900，M5V 3W6，電話：+1(416)861-2267。我們在哥倫比亞的辦事處位於哥倫比亞波哥大Edifo Hernandez，Oficina 101，Oficina 101，Calle 93B# 13-50我們的網站地址是www.floragrowth.ca。本招股説明書不包含我們網站上包含的信息或可通過我們的 網站訪問的信息。
我們的知識產權組合
我們依靠哥倫比亞和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法來保護我們的知識產權和品牌。我們已經申請了我們的美容護膚品、藥品、休閒服以及食品和飲料產品，並獲得了工商行政管理局和國家美容和食品管理局(Instituto Nacional De Medicamentos Y Alimentos)的批准。業務-我們的“知識產權組合”，以獲取此類批准和證書的摘要。

4
最新動態

反向拆分和合並
 
2021年3月8日，我們的董事會和股東批准了對我們普通股的預期反向拆分和合並，範圍為1比2和7，合併於2021年4月30日 以1比3的反向拆分比率進行。反向拆分和合並將每三股已發行普通股合併為一股普通股，並調整我們可轉換證券的轉換價格。預計不會發行與反向拆分和合並相關的零碎股份 ，反向拆分和合併產生的任何零碎股份都將向下舍入為最接近的整數股。在本招股説明書中，所有提及普通股、購買普通股的期權、限制性股票、股票數據、每股數據和相關信息的內容都將在適用的情況下進行追溯調整，以反映我們普通股的反向拆分和合並，就像它發生在提交的最早期間開始時一樣。下面提到的“拆分後”是指在此次拆分生效後我們的普通股數量。
自二零二零年十二月二十九日起，吾等根據Kasa收購協議收購(I)Kasa 90%股權；(Ii)根據Breeze收購協議收購Breeze 90%股權 ；及自2020年12月18日起，吾等根據Cronomed收購協議收購Cronomed 100%股權。
2021年1月12日，本公司收購了Labatorios QuiproPharma SAS(“QuiproPharma”)的若干資產，收購價為12億COP$12億(35萬美元)，並已全額支付。( 本公司還與QuiproPharma簽訂協議，購買某些房地產資產，總價為39.4億COP$3940,000($1143,000))。( 本公司還與QuiproPharma簽訂了一項協議，購買某些房地產資產，總價為3940,000,000 COP$3940,000美元($1143,000)。年終後，公司預支COP$13億，000,000($377,000)，與房地產收購有關 。
權益轉讓
2020年12月29日，我們被指派(I)持有Flora Beauty LLC 10%的會員權益(Andrés Restrepo擁有5%，Luis Merchan擁有5%)；(Ii)Luis Merchan擁有的Hemp Textex&Co LLC 10%的會員權益；以及(Iii)Hemp Textex SAS 20%的會員權益(Santiago Mora Bahamón擁有5%，Luis Merchan擁有5%，Luis Merchan擁有10%作為轉讓此類 會員權益的代價，我們向Restrepo先生授予19萬股我們的普通股；向巴斯克斯先生授予19萬股我們的普通股；向Bahamón先生授予9.5萬股我們的普通股；並向我們的董事會於2020年12月16日任命為 總裁兼首席執行官的Merchan先生支付300美元。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)
一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)正在持續爆發，這種病毒最先在中國發現，此後迅速在世界各地傳播。在過去的幾個月裏，這場大流行已導致全球實施隔離， 旅行限制，並導致商店和商業設施暫時關閉。然而在2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。考慮到新冠肺炎大流行的迅速擴張性質，我們認為我們的業務、運營結果、財務狀況可能會受到嚴重的不利影響。我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營產生的影響以及 其他人履行其對我們義務的能力，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性 。此外，人口中傳染性疾病的嚴重爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，從而進一步影響我們的運營和融資能力。新冠肺炎對我們的業務、財務狀況和運營業績的影響包括， 但不限於：

•
在哥倫比亞，農業活動已被宣佈為一項基本活動。“我們是在哥倫比亞政府授權的協議下運作的。”

•
在我們桑坦德的農場，所有員工每天都會收到一副新口罩和一套新的外科手套。提供洗手液，並制定洗手規程 。還向員工提供了透明的面罩，每30天更換一次。*所有員工每天都要測量三次體温，如果他們 出現任何症狀，包括腹瀉、咳嗽、流鼻涕或頭痛，必須向衞生與安全辦公室報告。如果員工報告其中任何一種症狀，該員工將被送回家隔離14天，如果症狀持續72小時，該員工將被 要求去醫院。他説：

•
我們的農場位於農村，到目前為止已經報告了三例新冠肺炎陽性病例。到目前為止，養殖場所在的省份已經報告了475例病例，人口為2340765人。
5

 
•
我們波哥大辦事處的員工自2020年3月25日以來一直在家工作，多倫多辦事處的員工自2020年3月17日以來也一直在家工作。

•
到目前為止，我們的員工中已報告了6例新冠肺炎病例，6例均已完全康復。

與我們工商業有關的風險摘要

在作出有關此次發行的投資決定之前，您應該仔細考慮一些風險。這些風險 將在題為“風險因素”的章節中進行更全面的討論。在決定是否投資於我們的證券之前，您應該閲讀並仔細考慮這些風險和本招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書中包含的財務報表及其相關注釋。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險因素包括但不限於：
·有限的運營歷史和淨虧損；
·防止不可預測的事件，如新冠肺炎爆發，以及相關的業務中斷；
·改變大麻法律、法規和準則；
·由於某些研究發現，對大麻及其衍生產品的需求減少，
訴訟程序，或媒體的負面關注；
·避免負面宣傳對聲譽造成的損害；
·產品責任索賠、訴訟和訴訟的風險敞口；
·降低與產品召回相關的風險；
·提高產品的生存能力；
·繼續進行研發努力，以應對技術和監管變化；
·庫存的保質期；
·維護有效的質量控制體系；
·能源價格和供應的變化；
·控制與擴張到新司法管轄區相關的風險；
·降低監管合規風險；
·反對大麻素行業；
·控制與我們在哥倫比亞的業務相關的風險；以及
·潛在的退市導致我們普通股的流動性減少。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義
我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的“1933年證券法”(我們稱為“證券 法案”)第2(A)節的定義，經2012年“啟動我們的企業創業法案”(我們稱為“就業法案”)修訂後的“新興成長型公司”。我們有資格利用特定的減少報告和其他要求，這些要求一般適用於向美國證券交易委員會(我們稱為“證券交易委員會”)提交文件的報告公司 。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求除其他事項外：
6

 
•
提交兩年以上經審計的財務報表和兩年的相關精選財務數據，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 在本招股説明書中披露的情況；
•
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節(我們稱之為“薩班斯-奧克斯利法案”)，提交關於我們財務報告內部控制的審計師報告；
•
披露某些與高管薪酬相關的項目；以及
•
在適用於我們作為外國私人發行人的範圍內，就某些高管薪酬問題和黃金降落傘安排尋求股東不具約束力的諮詢投票。
我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)在本次發行完成五週年後的 財年的最後一天，(Ii)在本財年的最後一天，在此期間我們的年總收入至少為10.7億美元，(Iii)在根據經修訂的1934年證券交易法(我們稱為“交易法”)被視為“大型加速申請者”的日期之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元，以及(Iv)在之前三年期間我們發行了超過10億美元的 不可轉換債券的日期。

7
 
此外，在本次發行完成後，我們將按照適用於的規則 和規定進行報告一家“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將利用規則中允許我們在某些公司治理問題上遵守安大略省法律 的某些條款。*即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們繼續符合交易所法案規定的外國私人發行人資格，我們就可以豁免 適用於美國國內上市公司的交易所法案的某些條款，包括：
•
“交易法”中有關根據“交易法”登記的證券的委託書、同意書或授權的徵集的章節；
•
《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，以及Form 8-K 的當前報告；以及
•
監管公平披露(“FD監管”)，監管發行人選擇性披露重要信息。
作為第一家外國私人發行人，我們將在每個財年結束後四個月向SEC提交20-F表格的年度報告。此外，我們的高管、董事和主要股東將獲得豁免，不受報告我們股權證券交易的要求，也不受 交易所法案第16節中包含的短期週轉利潤責任條款的約束。
外國私人發行人和新興成長型公司一樣，不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此， 即使我們不再有資格成為新興成長型公司，但只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將繼續免於 不是外國私人發行人的上市公司所要求的更嚴格的薪酬披露。
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是合格的外國私人發行人為止。我們被要求在第二財季末每年確定我們作為外國私人發行人的地位。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有時，我們將不再是合格的外國私人發行人。 以下三種情況之一適用：
(i)
我們的大多數高管或董事都是美國公民或居民；
(Ii)
我們50%以上的資產位於美國；或
(Iii)
我們的業務主要在美國經營。
在本招股説明書中，我們利用了由於是新興成長型公司和 外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的 證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
8

 
供品
發行人：
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
已發行普通股
3,333,333股普通股(如果承銷商行使全部超額配售選擇權，則最多額外增發500,000股普通股)，發行價為每股普通股5.00美元。
公開發行價格
公開發行價為每股普通股5.00美元。
本次發行前未發行的普通股(1)
116,071,260股(拆分後為38,690,420股)普通股。
普通股將在本次發行後立即發行(1)
42,023,753股普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為42,523,753股)。
承銷；超額配售選擇權
本次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。如果承銷商認購了任何普通股，承銷商有義務認購併支付全部普通股 。我們已授予承銷商為期45天的選擇權，從本招股説明書發佈之日起45天內購買最多500,000股普通股，相當於我們根據本次發售發行的普通股總數的15%(不包括受此選擇權約束的股票)，僅用於超額配售。以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣。
承銷商的認股權證
如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們將向Boustead Securities，LLC(“代表”)、承銷商代表或其獲準指定人發行認股權證，以購買至多268,333股普通股。承銷商的認股權證的行使價為每股普通股公開發行價的125%，可在發行時行使，並將有無現金行使條款，並將於本招股説明書所屬的登記聲明生效之日起五週年終止。 承銷商的認股權證自公開發行開始銷售之日起五年內不得行使或轉換為可行使或可轉換的認股權證。 承銷商認股權證的行使價為每股普通股公開發行價的125%，可在發行時行使，並將有無現金行使條款，並將於本招股説明書所屬登記聲明生效之日起五年內終止。
收益的使用
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為14,838,000美元(如果承銷商行使全部超額配售選擇權，則為17,163,000美元)。我們將把這些淨收益用於資本支出(包括但不限於我們計劃的研究技術和加工中心的建設)、運營能力、營運資金和一般企業用途，以及“收益的使用”中描述的其他用途。
禁閉：
本公司和本公司普通股的某些持有者已與承銷商達成協議，自本公司普通股在納斯達克開始交易之日起的以下期間內，不提供、發行、出售、簽訂出售合約、保留、授予任何出售本公司證券的選擇權 ：(I)就本公司而言，期限為180天；(Ii)對於我們普通股的持有人，包括創辦人認股權證持有人，但不包括根據我們的A規則發行的我們普通股的持有人，期限最長為 365天。儘管有前述規定，如果在我們普通股在納斯達克開始交易之日之後的第一個90 天之後，我們普通股的收盤價在任何連續十個交易日為8.00美元或更高。而且 前九十天的日均成交量在十萬股或以上，那麼持有者可以在任何一天以平均成交量的百分之三(百分之三)為限出售其所持股份的百分之三十三。如果在 我們普通股在納斯達克開始交易之日後的第一個180天之後，我們普通股的收盤價在任何連續十個交易日為7.00美元或更高，並且前180個 天的平均日交易量為10萬股或更多，則持有者可以額外出售其所持股份的33%，任何一天的平均交易量不得超過平均交易量的3%(3%)。更多信息請參見“承銷-禁止銷售類似證券”。
 
上市公司：
我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“FLGC”。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。
風險因素：
投資我們的證券具有很高的投機性和高度的風險。“你應該仔細閲讀和考慮標題下列出的信息。”風險因素“、 和本招股説明書中包含的所有其他信息，然後再決定投資我們的證券。
(1)
不包括5400股(或拆分後的1800股)因2021年4月行使普通股認購權證而發行的普通股

本次發行後立即發行的普通股數量基於42,023,753股已發行普通股(拆分後)，不包括 ：
(a)
承銷商全額行使超額配售選擇權從我們手中購買 額外普通股時，最多可發行500,000股普通股，以及
(b)
3,794,431股因行使已發行購股權而發行的普通股，平均行使價為每股1.08美元；9,298,184股因行使普通股認購權證而發行的已發行普通股，平均行使價為每股2.47美元。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

 
·我們的普通股3取1的反向拆分和合並於2021年3月8日獲得我們的董事會和股東的預期批准，並於2021年4月30日生效。
 
·承銷商沒有行使從我們手中購買額外普通股的超額配售選擇權。

 
9

 
彙總合併的財務信息和運營數據
下表列出了截至2020年12月31日的年度以及2019年3月13日至2019年12月31日註冊期間的彙總合併財務信息和運營數據。您應結合我們已審計的合併財務報表 及其相關注釋和標題為“資本化”的章節閲讀以下彙總合併財務信息和運營數據，其整體內容是有保留的。 ， 至2019年12月31日註冊期間的彙總合併財務信息和運營數據。您應結合我們審計的合併財務報表 及其相關注釋和標題為“資本化”的章節閲讀以下彙總合併財務信息和運營數據。“精選綜合財務信息和 經營數據”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，每一項都包含在本招股説明書的其他部分。

我們截至2020年12月31日年度的綜合收益表信息和經營數據以及截至2020年12月31日的相關綜合資產負債表信息來自我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的 國際財務報告準則(IFRS)編制的截至2020年12月31日年度和2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間的經審計綜合財務報表，該等報表包括在本招股説明書的其他部分。

我們在以下期間的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

             
合併損失表和全面損失表
(以千美元表示，每股金額除外)
  
截至2020年12月31日的年度
    
2019年3月13日(開始)至2019年12月31日
  
   
   
(經審計)
    
(經審計)
  
收入
  
$
106
    
$
-
  
                 
銷售成本
    
35
      
-
  
毛利
    
71
      
-
  
費用
                
諮詢費和管理費
  
$
4,752
      
2,001
  
專業費用
    
794
      
183
  
一般辦公費用
    
1,400
      
175
  
差旅費
    
428
      
306
  
基於股份的薪酬
    
4,901
      
107
  
折舊及攤銷
    
113
      
26
  
研發
    
78
      
21
  
外匯(收益)
    
20
      
6
  
總費用
    
12,486

   
2,825
  
以下注明項目之前的損失
     (12,415
 )
      (2,825 )
商譽減值
     1,816
       -  
利息支出
    
30
      
19
  
交易成本
    
132
      
-
  
其他收入
    
(59
)
    
-
  
當期淨虧損
  
$
(14,334
 )
  
$
(2,844
 )
                 
其他綜合損失
                
對外業務匯兑差額
    
(16
)
    
(23
)
本期綜合虧損總額
  
$
(14,350
 )
  
$
(2,821
 )
                 
淨虧損歸因於：
                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,170
 )
  
$
(2,824
 )
非控制性權益
  
$
(164
 )
 
$
(20
 )
                 
綜合虧損歸因於：
                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,186
 )
 
$
(2,801
 )
非控制性權益
  
$
(164
 )
  
$
(20
 )
                 
可歸因於弗洛拉增長公司的每股基本和稀釋後虧損。
  
$
(0.16
 )
 
$
(0.06
 )
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋
    
89,704
      
44,676
  


10

危險因素
對我們證券的投資具有高度的投機性，涉及高度的風險 。“我們所處的行業充滿活力，變化迅速，涉及許多風險和不確定性。您應該仔細考慮以下描述的因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息， 包括經審計和未經審計的財務報表以及本招股説明書中包含的相關説明。在決定是否投資我們的證券之前。*這些風險因素沒有按重要性或發生概率的順序列出。*如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。*在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會 損失部分或全部投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關 前瞻性陳述的告誡”一節。
與我們的工商業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，可能永遠不會盈利。

我們是一家早期公司，專注於種植、加工和向大型渠道分銷商供應天然、醫用級大麻油和高質量的大麻衍生醫療和福利產品，成立於2019年3月，經營歷史有限。我們還沒有種植或收穫商業大麻作物，也沒有生產石油提取物，我們需要從此次發行中獲得足夠的收益 才能做到這一點。此外，在我們的研究技術和加工中心建成並投入運營之前，我們作為種植者將沒有足夠的基礎設施，也沒有能力提取任何 物質數量的CBD油。我們目前正在與我們打算與之簽約的分銷商進行談判，儘管尚未簽署最終協議。“我們的財力有限，運營現金流也很少。”此外，我們目前沒有顯著的收入，截至2020年12月31日的一年，我們虧損1433萬美元，累計赤字1729萬美元。

此外，不能保證會為我們的業務發展提供額外資金，這將需要 大量資源的承諾。因此，您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應仔細 考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們可能無法：

•
成功實施或執行我們的業務計劃，或我們的業務計劃是健全的；
•
適應不斷變化的條件或跟上需求增長的步伐；
•
吸引和留住一支經驗豐富的管理團隊；或
•
在資本市場籌集足夠的資金，以實現我們的業務計劃，包括產品開發、許可和審批。

最近爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)或類似的流行病可能會對我們的運營造成不利影響。

本公司的運營可能會受到全球廣泛爆發的傳染病和其他不可預見事件的影響， 包括最近由新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發以及相關的經濟影響。我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的運營以及其他公司履行其對公司義務的能力產生的影響 ，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情爆發的持續時間以及受影響國家/地區政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性 。此外，人口中傳染性疾病的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致 經濟低迷，可能會進一步影響公司的運營和融資能力。

在哥倫比亞，農業活動已被宣佈為一項基本活動。Cosechemos正在哥倫比亞政府授權的協議下運作。在桑坦德的農場，所有員工每天都會收到一副新口罩和一套新的手術手套。提供洗手液，並制定洗手方案。員工還會得到一個透明的面罩，每30天更換一次。 所有員工每天都要測量三次體温，如果出現任何症狀，包括腹瀉、咳嗽、流鼻涕或頭痛，必須向衞生與安全辦公室報告。如果員工 報告其中任何一種症狀，該員工將被送回家隔離14天，如果症狀持續72小時，該員工將被要求去醫院。
11

最近和未來的收購和戰略投資可能難以整合，分散關鍵管理人員的注意力， 擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並損害我們的運營業績和財務狀況。

我們最近收購了Kasa、Breeze、Cronomed的業務以及QuiproPharma Lab的資產，未來我們可能會尋求收購或投資業務、 產品或技術，我們認為這些業務、產品或技術可以補充我們的業務或擴展我們的廣度，增強我們的能力，或以其他方式提供增長機會。但我們提供的多樣化產品可能不會成功。雖然我們的增長 戰略包括擴大我們的服務和產品供應，實施積極的營銷計劃，並採用產品多樣化，但我們不能保證我們的系統、程序和控制將足以支持 我們的業務擴展。我們不能向您保證，我們現有的人員、系統、程序或控制是否足以支持我們未來的運營，或者我們是否能夠成功實施與我們的增長戰略一致的適當措施 。作為我們計劃的增長和多樣化產品的一部分，我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制來擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並 在我們的員工之間保持密切協調。我們不能保證我們能夠做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，我們就能夠有效地將它們整合到我們現有的員工和系統中。此外，我們的收購和未來潛在收購的整合 可能會分散管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否已經完成 。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外, 我們在收購其他業務方面的經驗有限。具體地説，我們可能無法成功 評估或利用收購的產品、資產或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或 業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨收購的未知風險或負債。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法與任何一個目標達成協議。收購還可能導致 股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響 。在某些情況下，少數股東可能存在於我們的某些非全資收購中(對於我們不是作為100%擁有的子公司進行收購的業務)，他們可能保留少數股東權利，這可能會使未來 控制權變更或公司批准的行動更難實現和/或成本更高。

我們還對早期公司進行戰略投資，開發我們認為可以補充我們的業務或擴展我們的廣度、增強我們的 技術能力或提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是針對早期私人公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們投資的 公司可能不會成功，我們的投資也會失去價值。

該農場位於農村地區，到目前為止還沒有新冠肺炎陽性病例的報告。到目前為止，農場所在的部門已經報告了475例病例，涉及2340765名人口。

我們波哥大辦事處的員工自2020年3月25日以來一直在家工作，多倫多辦事處的員工自2020年3月17日以來也一直在家工作。
12

到目前為止，我們的工作人員中已報告了5例新冠肺炎病例，5例均已完全康復。

某些情況或事件可能會擾亂公司的供應鏈、中斷運營並增加 運營費用。
包括但不限於以下情況或事件可能會擾亂公司的供應鏈，尤其是其交付產品的能力、中斷設施的運營、增加運營費用、導致銷售損失、延遲履行合同義務或需要產生額外支出：(I)異常天氣 條件或自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、火災、酷熱、地震等；(I)異常天氣 條件或自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、火災、酷熱、地震等；(I)異常天氣 條件或自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、火災、酷熱、地震等；(Ii)當地、區域、國家或國際上爆發傳染病，包括新冠肺炎冠狀病毒、中東 呼吸系統綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他類似疾病，可能導致經濟活動普遍或急劇下降；(Iii)政治不穩定、社會和勞工動亂、戰爭或恐怖主義；或(Iv)基本商業和社會服務和基礎設施的供應中斷，包括電力和水資源短缺以及航運和貨運
大麻法律、法規和指導方針是動態的，可能會發生變化。

大麻法律和法規是動態的，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們招致與遵守相關的大量成本，或者改變我們業務計劃的某些方面 。將來也有可能頒佈直接適用於我們業務某些方面的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。管理層預計，哥倫比亞和國際大麻行業的立法和監管環境將繼續充滿活力，並需要創新的解決方案，以在可預見的未來努力順應這一新興行業不斷變化的法律格局 。遵守任何此類法律都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公眾輿論也可以對大麻行業的監管產生重大影響。公眾對大麻行業看法的負面轉變 可能會影響不同司法管轄區未來的立法或監管。

對大麻及其衍生產品的需求可能會受到科學研究或 調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果的不利影響和重大影響。

哥倫比亞合法的大麻產業正處於發展的早期階段。消費者對醫用大麻的合法性、道德、消費、安全性、有效性和質量的看法是喜憂參半的，並不斷演變，可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關醫用大麻產品消費的宣傳的顯著影響。 有關醫用大麻產品消費的科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和其他宣傳都會對其產生重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、調查結果或宣傳，可能會對醫用大麻的需求和我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，不良宣傳報道或其他媒體對大麻的普遍關注或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，可能會產生如此重大的不利影響。公眾輿論和對醫用大麻使用的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。我們要想獲得並提高市場對我們業務的接受度，可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷計劃上投入大量資金 。我們不能保證這些措施一定會成功，如果這些措施未能落實成為重大需求，可能會對我們的財政狀況造成不良影響。
13

對公司聲譽的損害可能是任何數量的 事件實際發生或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論此類宣傳是否準確。
越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與 其他用户聯繫，這使得個人和團體更容易溝通和分享有關公司及其活動的意見和觀點，無論是真是假。儘管公司相信其運營方式尊重所有利益相關者，並以保護其形象和聲譽為榮，但它最終無法直接控制他人對其的看法。聲譽損失可能導致進入新的客户、分銷商或供應商關係的能力下降，留住現有客户、分銷商或供應商的能力下降，投資者信心和獲得資金的機會降低，發展和維護社區關係的挑戰增加，我們推進項目的整體能力 受到阻礙，從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。
我們面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟的固有風險。

作為專為人類攝取的產品的分銷商，如果 我們的產品被指控造成身體傷害或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，我們產品的銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨食用或與其他藥物或物質聯合使用我們的產品可能會產生不良反應 。我們可能面臨各種產品責任索賠，包括(但不限於)我們的產品造成傷害或疾病、 使用説明不充分或有關健康風險、可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加， 可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們能夠以可接受的條款獲得或維持 產品責任保險，或為潛在責任提供足夠的承保範圍。這樣的保險很昂貴，未來可能無法以可接受的條件獲得，或者根本不能獲得。無法以合理條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

我們要承擔產品召回所涉及的固有風險。
產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括 產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能會被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量銷售額，並且可能無法 以可接受的利潤率更換這些銷售額，或者根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層高度重視。不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題，以避免 不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的產品被召回，我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能會導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，可能會丟失 適用的許可證，以及可能的法律費用和其他費用。
該公司的產品可能會有未知的副作用。
如果公司銷售的產品未被認為具有最終用户預期的效果，其業務可能會受到影響，業務可能會 受到產品責任或其他法律訴訟的影響。該公司的許多產品都含有創新成分或成分組合。幾乎沒有關於療效、未知副作用和/或與個體人體生物化學相互作用或與其他藥物相互作用的長期數據。此外，幾乎沒有關於療效、未知副作用和/或其與單個動物生化相互作用的長期數據。因此，如果未按説明服用或由具有某些已知或未知醫療條件的最終用户服用，該公司的產品可能會產生某些副作用。

14
公司可能無法預見其潛在客户需求的變化，這些變化可能會使公司現有的產品和服務過時 。該公司的成功在一定程度上將取決於其是否有能力繼續改進其產品和服務，以滿足日益複雜和多樣化的市場需求，並及時和經濟高效地應對技術和監管變化以及新興的行業標準和實踐。
關於大麻或孤立大麻(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受度的研究仍處於早期階段。
關於大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司 認為這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明此類陳述是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴這類文章和報告。未來的研究和臨牀 試驗可能得出與本文所述相反的結論或得出與醫用大麻相關的負面結論，這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況以及運營或前景產生重大不利 影響。
該公司的存貨有保質期，到期後可能不會出售。
本公司庫存有成品，其存貨有保質期。該公司庫存中的成品可能包括大麻花卉、大麻油產品和化粧品。該公司的存貨可能到期而不出售。儘管管理層定期檢查庫存數量和剩餘保質期，並估計製造和銷售提前期以管理庫存，但仍可能需要減記庫存。任何此類庫存減記都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們業務的反季節性變化趨勢給我們的財務和運營業績帶來了變化無常的影響。
我們的財務和運營業績受我們淨收入和營業收入的季節性變化和季度變化的影響，因此，我們的 季度業績可能會波動，可能會低於預期。
由於假日季節的影響，我們的業務在第三季度和第四季度實現了前兩個財年不成比例的淨收入和收益，我們預計這種季節性因素對我們運營的影響將在未來繼續下去。如果我們在任何第三季度或第四季度的淨收入低於預期，可能會對該年度的運營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響 。任何損害我們第三季度或第四季度經營業績的因素，包括我們品牌或供應鏈的中斷或不利的經濟狀況，都可能對我們整個財年的經營業績和財務狀況產生不成比例的影響。
公司可能無法維持有效的質量控制體系。
公司可能無法維持有效的質量控制體系。該公司將其早期的成功部分歸功於其對產品質量和有效的質量控制體系的承諾 。公司質量控制體系的有效性及其獲得或保持有關其製造、加工和測試設施的GMP認證的能力 取決於許多因素，包括質量控制程序的設計、培訓計劃以及確保員工遵守公司政策和程序的能力。該公司還依賴收費製造商和合同實驗室等服務提供商來製造、加工或測試其產品，這些產品受GMP認證要求的約束。
15
我們預計監管機構將定期檢查我們和我們的服務提供商的設施，以評估是否符合適用的GMP 要求。不遵守這些要求可能會使我們或我們的服務提供商面臨可能的監管執法行動。公司或其服務提供商的質量控制體系的任何故障或惡化，包括GMP認證的丟失，都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
能源價格和供應可能會因為新的法律或法規、徵收新的税費或關税、供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況而發生變化或減少。
該公司需要柴油、電力和其他資源用於其種植和收穫活動以及大麻運輸。 該公司依賴於第三方供應其運營中使用的能源資源。能源價格和可獲得性可能會因新的法律或法規、徵收新的税費或關税、供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況等原因而分別發生變化或削減。雖然公司試圖緩解燃料短缺、停電和成本增加的影響，但公司的運營將繼續依賴外部燃料和電力供應商。如果能源供應中斷時間較長，而本公司無法找到 可比價格的替代能源，或者根本找不到替代能源，本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
該公司可能面臨與向新司法管轄區擴張相關的新風險或意想不到的風險。
本公司的擴張和向其他司法管轄區的擬議擴張受與在新的 司法管轄區運營相關的所有正常風險的約束。該公司可能面臨新的或意想不到的風險，或大幅增加其對一個或多個現有風險因素的風險敞口，包括經濟不穩定、法律法規的變化(包括那些專門與大麻行業和相關活動有關的法律法規)、競爭的影響、對公司活動的反對以及與在這些司法管轄區開展業務相關的其他風險和不確定性。本公司還將面臨新的 政治、法律和監管制度以及其他風險，包括但不限於税收、價格管制、進出口管制、許可和許可制度、環境法、勞動法、不斷變化的政治條件、 遣返限制和匯率波動。
公司可能在國外擴張的法律和法規要求以及當地的商業文化和做法與公司目前運營的不同 。公司高級管理人員和董事將在很大程度上依賴公司在法律、銀行、勞工、融資和税務方面的當地法律顧問和當地顧問和顧問，以確保遵守與公司運營有關並影響公司運營的重大法律、法規和政府動態，特別是在大麻或相關業務方面。公司將承擔增加的 合規成本。此外，不能保證公司產品的任何市場會在這些新的司法管轄區發展。這些因素可能會限制本公司成功地將其業務擴展到這些司法管轄區的能力，並可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
16
我們運營的監管制度和許可要求存在風險。
我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的監管要求，並在必要時獲得所有 監管部門的批准，以銷售我們的產品。我們可能無法獲得或保持經營我們業務所需的許可證、許可證、配額、授權或認證，或者只能以高昂的成本 做到這一點。我們無法預測為我們的產品獲得所有適當的監管批准所需的時間，也無法預測地方政府當局可能要求的測試和文檔範圍。
具體而言，根據第2.8.11.2.1.3條，種植精神活性大麻、非精神活性大麻和製造大麻衍生物的許可證有效期為五年。關於醫療和科學使用大麻的2017年第613號法令和2016年第1787號法律。這類許可證可以按照被許可人的要求多次續簽相同的期限。只要符合法律規定的要求，許可證將保持有效 。
我們的高級管理人員和董事必須在很大程度上依賴哥倫比亞法律顧問和當地顧問，以便及時瞭解與我們業務運營相關並影響我們業務運營的重大法律、法規和政府動態，並協助我們處理政府關係。在某種程度上，我們必須依賴那些以前在哥倫比亞工作和開展業務的管理層和董事會成員 ，以增進我們對哥倫比亞當地商業文化和做法的瞭解和欣賞。
我們還依賴當地專家和專業人士的建議，以應對哥倫比亞當前和新制定的銀行、融資和税務方面的法規 。此類法律、法規或政府要求或哥倫比亞當地商業慣例的任何發展或變化都不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務。如果不遵守適用的法律、法規並允許 要求，可能會導致執法行動，包括監管或司法機構發佈的導致停止或縮減運營的命令，並可能包括要求資本支出的糾正措施、 安裝額外設備或補救措施。我們可能被要求賠償因我們的運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。 此外，法規的變化、更嚴格的執法或其他意外事件可能需要我們對運營進行廣泛的調整，增加合規成本或產生重大責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
大麻素行業面臨着強烈的反對，在我們運營的其他司法管轄區也可能面臨類似的反對。
許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化，許多人，甚至那些支持大麻合法化的人， 在他們的地理位置上反對大麻和大麻的銷售。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者和居民的支持才能取得成功。此外，還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻產業。例如，製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他反對大麻的行業的任何努力都會阻止或阻礙大麻行業，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們受制於農業企業固有的風險。
我們的業務涉及種植大麻，這是一種農產品。嚴重不利天氣條件的發生，特別是乾旱、火災、風暴或洪水的發生是不可預測的，可能對農業生產產生潛在的破壞性影響，並可能在其他方面對大麻供應產生不利影響。惡劣的天氣條件可能會因氣候變化的影響而加劇，並可能導致病蟲害的引入和頻率增加。惡劣天氣條件的影響可能會降低我們的產量或要求我們增加投資水平以維持產量。 此外，高於平均氣温和降雨量可能會導致昆蟲和害蟲增加，這可能會對大麻作物產生負面影響。未來的乾旱可能會降低我們的大麻產量和質量 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
植物病蟲害的發生和影響可能是不可預測的，對農業生產具有破壞性，可能導致所有或相當一部分受影響的收成不適合銷售。即使只有部分生產受損，我們的運營結果也可能受到不利影響，因為可能已經產生了全部或很大一部分生產成本。雖然一些植物疾病是可以治療的，但治療成本可能很高，這樣的事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們不能控制 植物病害，生產受到威脅，我們可能無法向客户提供足夠的供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證自然元素 不會對生產產生實質性的不利影響。
如果大麻種子供應停止或 延遲，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，而我們沒有找到替代供應商，也沒有獲得所有必要的授權。
如果由於任何原因停止或推遲大麻種子的供應，我們將不得不尋找替代供應商，並獲得所有必要的 新種子授權。如果不能以可比價格獲得替代種子，或者根本不能獲得必要的授權，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和 不利的影響。
我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠在大麻行業中比我們更有效地競爭。
我們經營的行業面臨着激烈和日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史和 更多的資本資源和設施，這可能使他們能夠在這個市場上更有效地競爭。我們預計將面臨來自在哥倫比亞獲得許可的現有許可方和新的市場進入者的額外競爭，他們 在該行業尚未活躍。如果在短期內授予大量新許可證，我們可能會遇到市場份額競爭加劇的情況，並且隨着新進入者增加產量，我們的產品可能會面臨下行定價壓力。 這種競爭可能會使我們在創造收入和市場佔有率以及產品在市場上的定位方面遇到困難。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，我們缺乏競爭優勢將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。
該公司可能因開發和分銷合成大麻而面臨競爭風險。
製藥業和其他行業可能試圖通過開發和分銷仿效天然大麻的效果和提供的治療的合成產品，進入大麻行業，特別是醫用大麻行業。如果合成大麻產品被廣泛採用，這種合成大麻產品的廣泛流行可能會改變植物性大麻產業的需求、數量和盈利能力。這可能會對我們通過業務的可持續和盈利運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。
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成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。
在任何國家將娛樂、非醫用大麻出售給成年人合法化都可能增加醫用大麻市場的競爭。我們 可能無法在競爭激烈的市場中實現我們的商業計劃，因為娛樂、成人使用的大麻是合法的，或者隨着時間的推移，市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降，從而降低我們的利潤率 。
該公司依靠第三方運輸服務和進口服務將其 產品交付給客户。
公司依靠第三方運輸服務和進口服務將產品交付給客户。本公司 面臨與依賴第三方運輸服務提供商相關的固有風險，包括物流問題、延誤、產品丟失或被盜以及增加的運輸和保險成本。產品運輸的任何延誤、 安全漏洞或產品丟失，都可能對公司的業務、財務業績和運營結果產生重大不利影響。此外，運輸過程中任何安全漏洞和產品損失都可能影響 公司作為哥倫比亞特許生產商的地位。
該公司依賴供應商提供其 業務運營所需的設備、零部件和組件。
公司的競爭和發展能力將取決於能否以合理的成本及時獲得設備、零部件 和組件。不能保證公司將成功地維持所需的設備、零部件和部件的供應。資本支出計劃預計的主要設備的最終成本也有可能大大高於預期或可用成本，在這種情況下，可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。 資本支出計劃預計的主要設備的最終成本可能遠遠高於預期或可用的成本，在這種情況下，可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。
我們可能無法在某些國家建立和維護銀行賬户。
我們經營業務的國家的銀行機構可能不會為我們開立賬户，或者不會接受與大麻產業相關的收益的付款或存款。這樣的風險可能會增加我們的成本，或者阻止我們向某些司法管轄區擴張。
公司可能面臨網絡安全和隱私風險，這些風險可能會擾亂其運營，並 使公司面臨財務損失、合同損失、責任、聲譽損害和額外費用。
公司可能會面臨與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚 攻擊，這些攻擊可能針對我們的知識產權、商業祕密、財務信息、員工、客户和患者的個人信息，包括敏感的個人健康信息。發生此類攻擊可能 擾亂我們的運營，並使公司面臨財務損失、合同損害、勞工和隱私法規定的責任、聲譽損害和額外費用。我們已經實施了安全措施來保護我們的數據和 信息技術系統；但是，這些措施可能不能有效地防止網絡攻擊。我們可能需要分配額外的資源來實施額外的預防措施，包括對 信息技術系統進行大量投資。嚴重的網絡安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
公司可能會收集和存儲有關客户的某些個人信息，並負責保護此類信息不受隱私侵犯 。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意的未經授權的入侵造成的。此外，無論是通過員工合謀還是疏忽，還是通過蓄意的網絡攻擊，數據被盜都是一個持續的風險。任何此類侵犯隱私或盜竊行為都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果公司被發現違反了 隱私或安全規則或其他保護信息機密性的法律，公司可能會受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加其責任，損害其聲譽，並對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。
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本公司可能會為捍衞其知識產權和其他專有權利而招致鉅額費用。
商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是公司未來成功的重要方面 。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用本公司的產品和技術。監管對公司當前或未來商標、專利、商業機密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的，執行這些權利以防止他人未經授權使用也可能是困難的、昂貴的、耗時的和不可預測的。
此外，其他各方可能會聲稱該公司的產品侵犯了他們的專有權利，或許還侵犯了他們的專利保護權利。此類索賠，無論其是非曲直，都可能導致支出 大量財務和管理資源、律師費、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外，本公司可能需要從聲稱本公司 侵犯其合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能無法按照公司可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，公司可能無法獲得或使用對其有利的條款，或者根本無法獲得或使用與其不擁有的知識產權有關的許可證或其他 權利。
與哥倫比亞業務相關的風險

我們依賴某些許可證和授權才能在哥倫比亞運營。

我們在哥倫比亞種植、儲存和銷售大麻的能力取決於我們維持和/或獲得哥倫比亞某些當局必要的許可證和授權的能力。到目前為止，我們已經獲得了《非精神活性大麻種植許可證》和《大麻衍生物生產許可證》，並申請了《精神活性大麻種植許可證》。合規制度的影響、獲得或未能獲得或 保留監管審批的任何影響可能會嚴重延遲或損害市場、產品和銷售計劃的開發，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

許可證和授權受持續合規和報告要求的約束，我們是否能夠以可接受的條款獲得、維持或續訂任何此類許可證和授權取決於法規和政策的變化，以及哥倫比亞和其他外國司法管轄區適用當局或其他政府機構的自由裁量權。未能遵守許可證或授權的要求或未能維護許可證或授權 將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。具體地説，根據第2.8.11.2.1.3條，精神活性大麻種植許可證、非精神活性大麻種植許可證和大麻衍生物製造許可證的有效期為五年。關於醫療和科學使用大麻的2017年第613號法令和2016年第1787號法律。此類許可證可以 根據被許可方的請求續訂相同的次數。只要符合法律規定的要求，許可證將保持有效。

儘管我們相信我們將滿足獲得、維持或續訂必要的許可證和授權的要求，但不能保證適用的當局會頒發這些 許可證或授權。如果當局沒有頒發必要的許可證或授權，我們可能會被限制或禁止生產和/或分銷大麻，或按照目前的提議繼續發展我們的業務 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
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有關公司結構變更的限制或法規可能會阻礙交易，否則可能涉及 為我們的證券支付高於現行市場流程的溢價。

哥倫比亞大麻許可證是在不可轉讓、不可交換和不可轉讓的基礎上發放的。任何違反此限制的行為都可能導致吊銷許可證 。雖然對於控制權變更、公司結構變更、股票發行或大麻許可證持有人或最終受益人的任何變更的影響，沒有具體的規定或限制，但這些限制可能會阻礙交易，否則可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價。

我們的業務位於哥倫比亞，這可能會使投資者更難了解和預測不斷變化的 市場和經濟狀況將如何影響我們的財務業績。

我們的業務位於哥倫比亞，因此受到該國普遍存在的經濟、政治和税收條件的制約。哥倫比亞的經濟狀況 與其他市場的經濟狀況相比，受到不同的增長預期、市場弱點和商業實踐的影響。我們可能無法預測哥倫比亞不斷變化的市場狀況將如何影響我們的財務業績 。

截至本招股説明書發佈之日，哥倫比亞的長期外幣主權信用評級被穆迪確認為“Baa2”，被標普確認為“BBB-”，被惠譽確認為“BBB”，這是全球三家主要評級機構 。預計哥倫比亞經濟在2019年將經歷温和的增長，同時經常賬户赤字將在未來三年減少，債務略有增加。 穩定的前景反映了他們的預期，即哥倫比亞成熟的政治機構和在關鍵經濟政策上達成共識的記錄將有助於未來兩到三年的經濟穩定和連續性。

像大多數拉美國家一樣，哥倫比亞的經濟繼續受到商品價格下跌的影響，主要是石油，這反映在其過高的外債水平上。儘管國家已採取措施穩定經濟，但人們如何看待這些措施，以及是否能實現增強投資者信心的預期目標，仍是個未知數。

哥倫比亞的金融和證券市場受到其他國家經濟和市場狀況的影響。

哥倫比亞的金融和證券市場受到其他國家(包括其他南美新興市場國家)經濟和市場狀況的影響。雖然這些國家的經濟狀況可能與哥倫比亞的經濟狀況有很大不同 ，但國際投資者對這些其他國家事態發展的反應可能會對流入哥倫比亞經濟的資本以及在哥倫比亞開展業務的發行人的證券市值產生重大影響。

經濟下滑或波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，經濟狀況的疲軟可能會導致對我們產品的需求減少。 此外，經濟狀況疲軟或經濟衰退可能會減少客户在我們產品上的消費收入。此外，由於不穩定或不確定的經濟狀況，我們可能會體驗到客户財務壓力增加的負面影響 。例如，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到競爭定價壓力增加的負面影響，這可能會導致 壞賬費用增加。如果我們不能及時和恰當地適應經濟環境疲軟帶來的變化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
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雖然我們目前不在國家保護區系統建立的保護區內作業，但我們不能 保證我們作業的區域將來不會受到與之相關的風險的影響。

根據哥倫比亞法律，政府主管部門不得向在國家保護區系統(“SINAP”)中登記為國家公園或保護區(“SINAP”)的區域內的財產發放任何類型的大麻許可證。此外，哥倫比亞政府有權根據它們的環境相關性創建新的保護區，這可能導致 禁止在這些區域進行任何類型的活動，或者需要獲得特定的環境授權或許可。

我們不在保護區內運營，我們認為根據SINAP，我們目前沒有被徵用的風險，但我們不能向您保證，我們運營的區域 未來不會受到此類風險的影響。

哥倫比亞的經濟和政治狀況可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務位於哥倫比亞。因此，我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於哥倫比亞的宏觀經濟和政治狀況 。哥倫比亞境內或影響哥倫比亞的增長率下降、負增長時期、通貨膨脹上升、法律、法規、政策或未來司法裁決的變化以及涉及外匯管制和其他 事項的政策解釋，例如(但不限於)貨幣貶值、通貨膨脹、利率、税收、銀行法律和法規以及其他政治或經濟發展，可能會影響整體商業環境， 可能反過來對我們未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。哥倫比亞政府頻繁幹預哥倫比亞經濟，並不時在貨幣、財政和監管政策方面做出重大改變。我們的業務和經營結果或財務狀況可能會受到政府或財政政策的變化以及其他可能影響哥倫比亞的政治、外交、社會和經濟發展的不利影響。 我們無法預測哥倫比亞政府將採取什麼政策，以及這些政策是否會對哥倫比亞經濟或我們未來的業務和財務業績產生負面影響。
我們不能向你保證哥倫比亞經濟目前的穩定是否會持續下去。如果哥倫比亞的經濟狀況惡化，我們可能會受到不利影響。

哥倫比亞未來可能會經歷大幅通貨膨脹，導致公司以哥倫比亞比索計價的成本大幅增加。
哥倫比亞過去經歷了兩位數的通貨膨脹率。如果哥倫比亞未來經歷大幅通貨膨脹，公司以哥倫比亞比索計算的成本將大幅增加，具體取決於適用匯率的變動。通脹壓力還可能削弱公司長期進入全球金融市場的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，並可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。哥倫比亞政府對通貨膨脹或其他重大宏觀經濟壓力的反應可能 包括引入政策或其他措施，這些政策或措施可能會增加公司的成本，降低營業利潤率，並對其業務、財務狀況和經營結果產生實質性不利影響。

本公司的某些關鍵文件是西班牙語版本，可能不存在翻譯版本，也可能無法隨時獲得翻譯版本。
由於本公司在哥倫比亞開展業務，本公司某些子公司的賬簿和記錄(包括重要合同和財務文件等關鍵文件) 主要是以西班牙語協商和簽訂的，英文翻譯可能不存在或不存在。該公司依賴專業翻譯人員與非西班牙語人士面對面會面(如果需要)，並進行文檔翻譯。該公司預計不會需要大量額外的住宿。公司沒有正式的溝通計劃，説明將採取哪些措施來緩解任何 潛在的與溝通相關的問題，因為公司認為沒有必要採取措施。所有提供給董事的重要文件均為英文。如果任何材料文檔使用英語以外的原文， 文檔將由經認證的翻譯員翻譯。公司的所有董事會成員和高級管理人員都能説流利的英語。此外，該公司的以下董事和管理人員精通西班牙語 ：總裁、首席執行官兼董事Luis Merchan；戰略和法律副總裁Damian Lopez；以及農業副總裁Javier Franco。
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哥倫比亞政府和中央銀行對哥倫比亞經濟具有重要影響。

雖然哥倫比亞政府自1990年以來一直沒有實施外匯限制，但哥倫比亞的外匯市場歷來受到嚴格的監管。哥倫比亞法律允許哥倫比亞中央銀行(“中央銀行”)實施外匯管制，以便在中央銀行的外匯儲備低於哥倫比亞三個月進口貨物和服務的價值時，對股息和/或外國投資的匯款進行監管。阻止哥倫比亞子公司擁有、使用或匯出美元的幹預將損害我們的 財務狀況和經營業績，並將削弱哥倫比亞子公司將任何股息轉換為美元的能力。

哥倫比亞政府和中央銀行還可能尋求實施新的政策，旨在控制哥倫比亞比索兑美元的進一步波動，促進國內物價穩定。中央銀行可以對哥倫比亞居民獲得的外幣貸款實施某些強制性存款要求。我們無法預測或控制央行未來在此類存款要求方面的行動 ，這可能涉及設立不同的強制性存款百分比。近年來，美元/哥倫比亞比索匯率表現出一定的不穩定性。

哥倫比亞已經並將繼續經歷已經或可能對哥倫比亞經濟和財政狀況產生負面影響的國內安全問題。

哥倫比亞國內安全問題持續存在，主要原因是遊擊隊的活動，如哥倫比亞前革命武裝力量(Fuerzas Armadas Revolucionarias De Columbia)或“哥倫比亞革命武裝力量”(FARC)、民族解放軍(EJército de Liberación Nacional)或“民族解放軍”(ELN)、準軍事團體、販毒集團和犯罪團夥(Bacrim)的持不同政見者。在該國政府存在最少的偏遠地區，這些組織對當地人口施加影響，並通過保護毒販和向毒販提供服務以及參與販毒活動來資助他們的活動。儘管哥倫比亞政府的政策減少了遊擊隊的存在和犯罪活動，特別是以恐怖襲擊、殺人、綁架和敲詐勒索的形式，但此類活動在哥倫比亞仍然存在，此類活動及其相關影響的可能升級已經並可能在未來對哥倫比亞經濟和我們產生負面影響，包括對我們的客户、員工、運營結果和財務狀況的負面影響。哥倫比亞政府於2012年8月開始與哥倫比亞革命武裝力量進行和平談判，與民族解放軍的和平談判始於2016年11月。哥倫比亞政府和哥倫比亞革命武裝力量於2016年9月26日簽署了一項和平協議，該協議在2016年10月2日舉行的全民公投中被選民否決後進行了修改。新協議於2016年11月24日簽署，並於2016年11月30日由哥倫比亞國會批准，經過四年的談判正在實施。根據哥倫比亞革命武裝力量和哥倫比亞政府2016年談判達成的和平協議, 哥倫比亞革命武裝力量在哥倫比亞參議院佔有5個席位，在哥倫比亞眾議院佔有5個席位。新協議明確了對私有財產的保護，預計將增加政府在農村地區的存在，並禁止前叛軍在衝突後地區某些新設立的國會選區競選公職。因此，在過渡過程中，哥倫比亞國內安全問題、與毒品有關的犯罪和遊擊隊以及準軍事活動可能會增加，這可能會對哥倫比亞經濟產生負面影響。我們的業務或財務狀況可能會受到快速變化的經濟或社會狀況的不利影響，包括哥倫比亞政府對執行與哥倫比亞革命武裝力量的協議的反應 以及正在進行的和平談判(如果有)，這可能會導致立法增加哥倫比亞公司的税收負擔。

儘管哥倫比亞政府做出了努力，但毒品犯罪、遊擊隊準軍事活動和犯罪團夥在哥倫比亞仍然存在，有關哥倫比亞國會議員和其他政府官員與遊擊隊和準軍事組織有聯繫的指控也浮出水面。儘管哥倫比亞政府和ELN自2017年2月以來一直在就結束長達50年的戰爭進行談判，但在叛軍發動一系列襲擊後，哥倫比亞政府暫停了談判。2019年1月17日，一輛裝有炸藥的汽車衝進波哥大一所警察學院的大門，造成21人死亡，多人受傷。哥倫比亞國防部長證實，這次恐怖襲擊是由民族解放軍發動的。與這次恐怖襲擊和/或這些活動有關的任何可能的暴力升級都可能對哥倫比亞經濟產生負面影響。此外，本屆政府沒有遵守在上屆政府暫停和平談判的情況下適用的和平議定書，理由是這些議定書只對同意這些議定書的 政府具有約束力。這種情況可能會導致ELN的暴力升級，並可能對哥倫比亞政府的信譽產生負面影響，進而可能對哥倫比亞經濟產生負面影響。 哥倫比亞境內的任何恐怖活動通常都可能擾亂供應鏈，並阻止合格的個人參與我們的行動。
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該地區的政治和經濟不穩定可能會影響哥倫比亞的經濟，從而影響我們的運營結果和財務狀況。

哥倫比亞的一些鄰國，特別是委內瑞拉，已經並將繼續經歷政治和經濟不穩定的時期。根據聯合國的數據，超過200萬委內瑞拉人在本國食品和藥品短缺以及嚴重的政治分歧中移民。大約一半的移民選擇住在哥倫比亞， 許多人抵達時只帶着他們能攜帶的東西。如果哥倫比亞政府不能對移民合法化作出充分迴應，制定幫助他們找到正式工作的計劃，並增加税收和消費，為移民提供獲得醫療保健、公用事業和教育的機會，可能會對哥倫比亞的經濟產生負面影響。

此外，哥倫比亞與委內瑞拉和厄瓜多爾的外交關係不時緊張，並受到哥倫比亞軍隊與遊擊隊對抗的事件的影響，特別是在哥倫比亞與委內瑞拉和厄瓜多爾的邊境。最近，哥倫比亞政府加入了一場反對尼古拉斯·馬杜羅(Nicolás Maduro)的國際運動，要求他交出權力，這進一步加劇了哥倫比亞與委內瑞拉的外交緊張局勢。

2012年11月19日，國際法院將加勒比海相當大的區域置於尼加拉瓜專屬經濟區內，在此之前，哥倫比亞一直將其視為其專屬經濟區的一部分。哥倫比亞和尼加拉瓜在爭議海域的外交關係惡化可能會導致尼加拉瓜政府採取措施，或者引起尼加拉瓜公眾的反應，這將損害哥倫比亞在該國擁有的利益。
哥倫比亞鄰國的經濟和政治進一步不穩定，或未來與委內瑞拉、厄瓜多爾、尼加拉瓜和該地區其他 國家的關係惡化，可能會導致關閉邊境、設置貿易壁壘和外交關係破裂，或者對哥倫比亞的貿易平衡、經濟和總體安全局勢產生負面影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利的 影響。

最後，美國移民和匯款相關政策的變化等政治條件可能會影響我們開展業務的地區。 美國和該地區的經濟狀況通常可能會受到新的美國-墨西哥-加拿大協議的影響。這可能會對哥倫比亞經濟和我們可能在其中開展業務的其他國家產生間接影響。

該公司的建設項目存在風險，包括預期建設的 其研究技術和加工中心。
該公司在哥倫比亞的設施建設面臨許多風險，包括工程師和承包商、供應商和顧問的可用性和 績效，以及獲得所需的政府批准、許可證和許可。本公司所依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或其他 人員在施工活動中的任何延誤，延誤或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可，或延誤或 未能按計劃完成和成功運行與施工相關的運營要素，都可能延誤或阻礙研究技術和處理中心的按計劃進行建設的工作。在施工活動中，公司依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或其他 人員的履行情況出現任何延誤，或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可，或延誤或 未能按計劃完成和成功運行與施工相關的運營要素。在 公司的研究技術和加工中心建成並投入運營之前，公司將沒有能力開採任何數量的CBD油。不能保證公司實施的當前或未來建設計劃將在預算範圍內、在沒有設計缺陷的情況下按時順利完成，不能保證及時或按合理條件提供必要的人員和設備，以成功完成建設項目 ，不能保證公司能夠獲得所有必要的政府批准、許可證和許可，也不能保證建設完成、啟動成本和持續運營成本不會顯著 高於公司的預期 。(#**$ =上述任何因素都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。
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在哥倫比亞或我們開展業務的其他國家/地區，由於税務法規的更改或對其的解釋而產生的任何額外税收，都可能對我們的綜合業績產生不利影響。
與税收立法相關的不確定性給我們帶來了持續的風險。哥倫比亞國家當局近年來開徵了新的税收。 立法、法規和判例的變化可能會通過提高税率和費用、創造新的税收、限制規定的費用和扣減以及取消激勵措施和未納税收入來影響税收負擔。
可以實施額外的税收法規，這可能會要求我們支付額外的税款，從而對我們的財務 狀況、經營結果和現金流產生負面影響。此外，國家或地方税務機關可能不會以與我們相同的方式解釋税收法規。不同的解釋可能導致未來的税務訴訟和 相關成本。
與我們的監管框架相關的風險
根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，美國大麻法律的執行可能會發生變化。
在美國，管理大麻產業的法律限制和法規很多。根據《受控物質法》，大麻仍然是附表一藥物，根據美國聯邦法律，除其他事項外，在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。在那些大麻使用已經合法化的州，根據《受控物質法》，大麻的使用仍然違反聯邦法律。《受控物質法案》將大麻歸類為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫療和成人使用大麻是非法的。除非美國國會修訂有關大麻的《受控物質法》(且總統批准此項修訂)，否則聯邦當局有可能執行現行的聯邦法律。 涉及美國境內與大麻相關的商業活動所產生或意圖促進的收益的金融交易可能構成根據適用的美國聯邦洗錢立法提起訴訟的依據。雖然在美國，聯邦政府執行此類法律的方法傾向於在符合醫用或成人用大麻監管計劃的州對符合此類計劃的個人和企業不予執行，但嚴格遵守州法律有關大麻的規定既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供抗辯。(br}美國聯邦政府在執行此類法律時，傾向於對符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業不予執行，但嚴格遵守有關大麻的州法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。由於美國聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先發制人，州法律將大麻的使用合法化，因此執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，並將極大地損害我們的業務和前景, 收入、運營結果和 財務狀況。在美國執行聯邦法律對我們的業務是一種風險，根據聯邦法律對我們提起的任何訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。
我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。在美國各州，大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性各不相同。由於美國目前的監管環境，可能會出現新的風險，管理層可能無法 預測到所有這些風險。
由於州立法機構和聯邦政府對大麻的看法不一致，大麻企業受到 不一致的法律法規的約束。不能保證聯邦政府將來不會執行與大麻相關的聯邦法律，並尋求起訴涉及大麻企業的案件，否則這些案件將符合州法律 。上屆美國政府試圖在司法部副部長詹姆斯·科爾(James Cole)於2013年8月發給所有美國檢察官的科爾備忘錄中解決州和聯邦法律下對大麻的不一致對待問題，該備忘錄 概述了美國司法部(DoJ)在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。科爾備忘錄指出，在頒佈了某種形式的大麻合法化法律，並實施了強有力的有效監管和執法制度以控制大麻種植、生產、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，遵守這些法律和法規的行為不是美國司法部的優先事項。 然而，美國司法部沒有提供(自那以後也沒有提供)具體的指導方針，説明根據科爾備忘錄哪些監管和執法制度是足夠的。
2018年1月4日，美國前司法部長傑夫·塞申斯正式發佈了《塞申斯備忘錄》，該備忘錄廢除了自發布之日起生效的科爾備忘錄 。塞申斯備忘錄在一定程度上表明，現行法律反映了“國會認定大麻是危險藥物，大麻活動是嚴重犯罪”，塞申斯先生指示所有美國檢察官執行國會頒佈的法律，並在起訴大麻活動時遵循既定原則。
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由於《塞申斯備忘錄》，聯邦檢察官現在可以自由利用其檢察裁量權來決定是否起訴大麻活動，儘管州一級的法律可能與聯邦禁令不一致。在《塞申斯備忘錄》中，沒有給聯邦檢察官任何指示，説明他們應該優先處理此類大麻活動 ，因此不確定美國聯邦檢察官未來在這類活動方面會有多積極。
不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件，否則這些案件將符合州法律。傑夫·塞申斯於2018年11月7日辭去美國司法部長一職。2019年2月14日，威廉·巴爾被確認為美國司法部長。巴爾先生 表示他不支持大麻合法化，但也表示他不打算起訴符合州法律的大麻企業。大多數大麻合法化的州繼續根據科爾備忘錄制定法規 。聯邦執法機構對符合州規定的大麻企業幾乎沒有採取任何行動。然而，美國司法部可以在事先通知或不事先通知的情況下，隨時改變其執法政策。
未來美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致 給公司帶來了重大風險。
我們方面任何未能遵守適用法規的行為都可能阻止我們繼續 我們的業務，而且任何此類失敗都可能產生額外的成本。
我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務必須遵守與大麻和大麻產品的種植、加工、製造、營銷、管理、分銷、運輸、儲存、銷售、包裝、標籤、定價和處置相關的各種法律、法規和政府部門的指導方針。 此外，我們還必須遵守與員工健康和安全、保險覆蓋範圍和環境相關的法律法規。普遍適用的法律法規授予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。
如果我們未能遵守適用的法規要求，可能會：
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需要對我們的運營;進行廣泛的更改
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導致監管或機構訴訟或調查;
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導致我們的執照和許可證被吊銷，合規成本增加;
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導致損害賠償、民事或刑事罰款或處罰;
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導致我們的運營;受到限制
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損害我們的聲譽;或
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產生了實質性的責任。
不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致鉅額成本、 轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務產生其他不利後果。
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我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的法規要求，以及 獲得所有必要的法規批准，用於我們產品的種植、加工、生產、儲存、分銷、運輸、銷售、進出口(視情況而定)。任何不遵守適用於我們運營的法規要求 都可能導致可能的制裁，包括：
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吊銷或對經營我們的業務的許可證附加條件;
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將某一特定市場或司法管轄區或我們的主要人員停職或開除。;
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附加或更嚴格的檢查、測試和報告要求;
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產品召回或扣押;和
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罰款和譴責的施加。
此外，法規、政府或法規司法解釋的變化、更有力的執法或其他 意外事件可能需要對我們的運營進行廣泛的更改，增加合規成本，或導致重大責任或吊銷我們的執照和其他許可。此外，政府當局可能隨時更改其 管理、申請或執行程序，這可能會對我們持續的合規成本產生不利影響。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。
FDA限制了討論CBD的醫療益處的能力。
根據FDA的規定，公司做出“健康聲明”或聲稱某種產品具有特定的醫療益處是非法的。FDA尚未 承認CBD帶來的任何醫療益處，這意味着法律上不允許該公司宣傳任何與其CBD產品相關的潛在健康聲明。由於許多消費者認為CBD是保健/醫藥產品，因此公司無法對其CBD產品做出此類健康聲明，可能會限制公司向消費者營銷和銷售其產品的能力，這將對公司的收入和利潤產生負面影響。
合法的大麻市場是一個相對較新的行業。因此，我們目標市場的規模 很難量化，投資者將依賴於他們自己對市場數據準確性的估計。
由於大麻行業正處於初級階段，因此缺乏可供潛在投資者在決定是否投資於我們時 審查的可比公司的信息，也缺乏我們可以效仿或建立其成功的成熟公司(如果有的話)的信息。因此，投資者在決定是否投資我們的普通股時，應該依靠自己對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計。我們是一家處於早期階段的公司，還沒有產生淨利潤。不能保證我們的增長估計是準確的，也不能保證大麻市場的規模足以讓我們的業務按預期增長。
儘管我們致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證 此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的，或者所產生的市場或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來 預測銷售和設計產品，因為詳細的預測和消費者研究通常不能從加拿大和其他國際司法管轄區的可靠第三方來源獲得。
此外，不能保證行業和市場將按照當前的估計或預期或功能 繼續存在和增長，並以與管理層的預期和假設一致的方式發展。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響，例如對銷售和營銷施加進一步限制，或進一步限制某些地區和市場的銷售。
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與財務和會計相關的風險

我們未來可能會增加我們的海外銷售，這種銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他 障礙的影響。

我們的功能貨幣是以美元計價的。我們目前預計銷售額將以哥倫比亞比索計價，未來可能會以我們開展業務或分銷的其他國家/地區的貨幣計價 。此外，我們的大部分運營費用都在哥倫比亞比索。未來，我們面向國際的銷售比例可能會增加 。這樣的銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。 我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。此外， 這些活動可能會限制其針對外幣波動提供的保護，本身可能會造成損失。

與關鍵會計事項相關的假設、估計和判斷可能會對我們報告的財務 結果或財務狀況產生重大影響。

按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表要求 管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設 ，如我們財務報表附註所提供的，其結果構成對資產、負債、權益、收入和費用的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不容易顯現 。如果假設發生變化或實際情況與假設中的不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期 ，從而導致我們的普通股價格下跌。編制財務報表時使用的重要假設和估計包括與應收賬款信用質量、應收所得税 抵免、基於股份的付款、非金融資產減值、生物資產公允價值以及收入和成本確認有關的假設和估計。

本公司在多個司法管轄區經營業務時可能會面臨税務風險。

我們和我們的子公司將在多個司法管轄區運營，因此將在多個司法管轄區繳納所得税和其他形式的税收。 。我們可能在不同的司法管轄區繳納所得税和非所得税，我們的税收結構可能受到國內和外國税務機關的 審查。但這些税務機關可能不同意我們對相關税收規則的解釋和/或適用。税務機關在這種情況下提出異議可能需要 我們承擔與起訴相關税務機關或與税務機關達成和解相關的費用，如果税務機關的異議成功，可能會導致對我們徵收額外税款(可能還包括 利息和罰款)，從而增加我們的應繳税額。在這種情況下，税務機關的異議可能要求我們承擔與相關税務機關的訴訟或與税務機關達成和解相關的費用，如果税務機關的異議成功，可能會導致對我們徵收的額外税款(可能還有 利息和罰款)，從而增加我們的應繳税額。此外，我們可能需要繳納哥倫比亞 政府徵收的不同税，此類税收、法律和監管框架內的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

決定税收費用的税收法律和税率在不同的司法管轄區可能會有很大差異，管理税收法律和税率的立法也可能會發生變化。因此，我們的收益可能會受到不同司法管轄區收入徵税比例的變化、税率的變化、負債估計的變化以及其他形式的税額變化的影響。 在確定所得税和其他税項的撥備時，需要對這些規則的解釋和應用作出重大判斷(包括基於外部意見)。我們可能會承擔比預期更大的納税義務或費用 。
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此外，我們的子公司或國際分支機構支付的股息和其他集團內付款可能會使此類付款的接受者在其 組織和運營司法管轄區納税，而且此類股息和其他集團內付款也可能需要繳納支付實體所在司法管轄區或税務居民徵收的預扣税。除非此類 預扣税款可完全抵扣或退還，否則股息和其他集團內付款可能會增加我們支付的税額。*儘管本公司及其子公司安排自己和他們的事務，以期將此類税收的產生降至最低，但不能保證我們會成功。

為美國聯邦所得税目的扣除某些費用的限制

1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)第280E條禁止企業為美國聯邦所得税目的扣除與販運受管制物質有關的某些費用。 美國國税局(IRS)在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時，援引了法典第280E條。守則 第280E條禁止被視為販運受管制物質的大麻企業扣除某些普通和必要的業務費用，迫使它們支付比其他 行業類似公司更高的有效聯邦税率。大麻企業的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，合法大麻行業的利潤可能會低於正常情況下的利潤 。

雖然國税局做出了澄清，允許扣除某些費用，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在不同的行政機構和聯邦法院面前挑戰這些限制，但不能保證這些 當局會發布有利於大麻企業的法典第280E條的解釋。

在本課税年度或未來任何納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們有可能成為被動外國投資公司(“PFIC”)，如果您是美國持有者，這可能會導致重大的不利美國聯邦所得税後果。

如果我們的公司(或我們的任何非美國子公司)在任何課税年度內是美國股東(如以下“某些税收考慮因素-某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義的)擁有普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東。有關詳細信息，請參閲“某些税收考慮因素--某些重要的美國聯邦所得税考慮因素”。 確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，一般情況下，只有在該納税年度結束後，才能確定一家 公司在任何納税年度是否為PFIC。因此，由於我們的業務性質、資產或收入構成以及市值的變化，我們可能會在最初的納税 年度或未來幾年被歸類為PFIC。具體地説，o我們的PFIC 狀態將在一定程度上取決於我們在此次發行中籌集的現金數量，以及我們在業務中使用現金的速度。基於上述情況，我們不確定在本課税年度或未來任何一個課税年度，我們是否會成為PFIC。 本課税年度或未來任何一個課税年度，我們都不確定是否會成為PFIC。我們尚未確定，如果我們(或我們的任何非美國子公司)在某個課税年度被歸類為PFIC，我們是否會提供必要的信息，以便美國持有人進行“合格選舉基金” 選舉，如果可以，該選舉將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不會比這種待遇更不利)的税收待遇。因此，美國持有者應假定他們不能就普通股進行合格的 選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國持有人都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則如何 影響與我們普通股所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

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如果我們在發展過程中不能對財務報告進行內部控制，可能會對我們的運營產生不利影響。

隨着我們公司的成熟，我們將需要繼續發展和改進我們現有的內部控制系統和程序，以管理我們的增長。我們需要建立和維護適當的財務報告內部控制 。未能建立適當的控制，或一旦建立這些控制的任何失敗，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果的公開披露產生不利影響。此外， 管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。 例如，根據PCAOB審計標準，對我們2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表進行了重新審計，發現沒有適當記錄的支出變化和 重估的創始人認股權證。在2020年審計期間，公司審計師注意到了重大弱點 ，並就這些重大弱點向管理層提出了某些建議，這些重大弱點涉及商譽減值測試、與新收購的哥倫比亞子公司相關的財務報告流程以及公司間和相關的交易 。我們的管理層相信，通過在加拿大和哥倫比亞增聘會計人員，這些弱點正在得到彌補。在我們的財務報告內部控制中需要 解決的任何實際或認為的弱點和條件, 披露管理層對我們財務報告內部控制的評估，或披露我們的會計師事務所對管理層對我們財務報告內部控制的評估 進行認證或報告，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

與投資更成熟的市場經濟相比，投資新興市場的風險更大。

新興市場投資通常比較成熟市場經濟的投資風險更大 因為發展中世界的經濟體更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。我們所有的業務都在哥倫比亞。請參閲“與哥倫比亞業務相關的風險”。

我們需要(但可能無法)以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東或 對我們的業務施加沉重的財務限制。

在未來，我們希望依靠運營產生的收入為我們活動的所有現金需求提供資金。但是，不能保證 我們將來能夠從我們的經營活動中獲得任何可觀的現金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。普通股優先證券的任何債務融資或其他 融資很可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。不能保證我們將能夠激發投資者對我們證券的興趣 。如果我們沒有獲得額外的融資，我們的業務可能永遠不會開始，在這種情況下，您很可能會失去您在公司的全部投資。

即使此次發行成功，我們也需要籌集額外資金，而這些資金可能無法以可接受的條款 或根本無法獲得。如果在需要時不能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他操作。

我們預計本次發行的淨收益為14,838,000美元(或17,163,000美元，如果承銷商全面行使其選擇權，從我們手中購買最多500,000股額外普通股)，然後扣除我們應支付的發售費用 。我們預計，此次發行的淨收益將足以為我們目前的業務提供至少到2022年的資金。但是，我們的運營計劃可能會因為許多我們目前未知的因素而改變，我們 可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私募股權或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟 或這些方法的組合。在當前的經濟環境下籌集資金可能會帶來額外的挑戰。不確定我們是否已計入未來開發和合規 的所有成本和費用。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金，如果市場狀況有利，或者如果我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

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任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層從他們的日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的 產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們 股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外股本或可轉換證券可能會 稀釋我們現有股東的權益。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們還可能被要求通過與協作合作伙伴的 安排或以其他方式提前尋求資金，並可能被要求放棄對我們的某些技術或候選產品的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款 ，這些條款中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能及時獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何產品的商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大影響。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的 普通股的賬面價值將立即大幅稀釋。

您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據普通股首次公開發行價格為每股5.00美元，以及出售3333,333股普通股(扣除估計發售費用)，本次發行普通股的購買者將在普通股有形賬面淨值中稀釋每股普通股約4.28美元(不包括如果承銷商行使全部超額配售選擇權，將額外超額配售最多500,000股普通股)。

我們普通股的持有者因我們發行基於股權的補償而受到稀釋。

我們已向管理層授予認股權證，以激勵他們的業績和留任。*任何額外的股權授予和任何現有認股權證的行使都將導致 我們的股東被稀釋，並可能對普通股價格產生負面影響。

此次發行和轉售發行的發行價可能不同。

本次發行普通股的發行價由本公司與承銷商協商確定。本次發行的發行價與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他客觀價值標準沒有 關係。出售股東可以在本次發行和普通股在納斯達克上市結束後，以現行市場價格或私下協商的價格出售回售股票。 普通股在納斯達克掛牌上市後，出售股東可以現行市場價格或私下協商價格出售回售股票。因此，此次發行和轉售發行的發行價可能不同。因此，轉售產品中的購買者支付的價格可能高於或低於此 產品的發行價。

出售股東的轉售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

出售股東轉售普通股，以及在此次發行中發行普通股，可能會導致我們的現有股東擔心其所持股份可能被稀釋 ，轉售我們的普通股。此外，出售股東的轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

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我們的普通股已獲準在證券交易所交易，這將增加我們的監管負擔。

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“FLGC”。雖然到目前為止，我們還沒有遵守納斯達克交易所 規則、法規和政策的持續和及時披露要求，但我們正在與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定我們的財務管理控制系統應該在哪些方面做出改變，以管理我們作為一家在納斯達克上市的 上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。我們已經並將繼續在這些領域和 其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。然而，我們不能向我們的股票持有人保證，我們可能採取的這些措施和其他措施將足以使我們及時履行作為在納斯達克上市的上市公司的義務，並且我們將能夠維持上市要求。此外，遵守適用於在納斯達克上市的上市公司的報告和其他要求將增加我們的成本 ，並需要管理層的時間和注意力。我們無法預測我們可能產生的額外成本金額、此類成本的發生時間或管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響 。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間 來實施新的合規計劃。

從歷史上看，我們一直是作為一傢俬人公司運營的。作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的 法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求提交關於我們的業務和財務狀況和運營的年度、季度和事件驅動報告，以及建立和保持有效的 披露、財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員運營上市公司的經驗有限，這可能會導致運營效率低下或出現錯誤，或者無法改進或 保持對財務報告(ICFR)和披露控制程序(DCP)的有效內部控制，這是確保及時準確報告運營和財務結果所必需的。我們現有的管理團隊將 需要花費大量時間在這些合規計劃上，我們可能需要僱傭更多人員來協助我們遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和 財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，我們必須提交一份由我們管理層提交的關於ICFR的報告，在我們不再是一家新興的 成長型公司後，必須附上由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。為了在規定的期限內達到404條款的合規性，我們將記錄和評估我們的ICFR， 這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能需要聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄我們的ICFR的充分性，繼續 適當的步驟來改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，併為ICFR實施持續的報告和改進流程。例如，根據PCAOB審計標準，對我們2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間的財務 報表進行了重新審計，發現了沒有適當記錄的支出變化和重新估值的創始人認股權證。我們的管理層 相信，我們的記錄中的這種缺陷已經得到補救；然而，儘管我們做出了努力，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間範圍內得出結論，即我們的ICFR不能像第404條所要求的那樣有效。這可能導致確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點，這可能會由於對我們合併財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應 。
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此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些上市公司 要求的活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到 合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的 業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司並遵守適用的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能需要承擔更高的成本 才能獲得和維持目前的相同或類似保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。

如果我們無法滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們不能向您保證我們將來能夠達到納斯達克繼續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準 而納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

•
我們普通股的市場報價有限；
•
我們普通股的流動性減少；
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確定我們的普通股是“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少 ；
•
關於我們的有限數量的新聞和分析家對我們的報道；以及
•
我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。

我們普通股的所有權在某些司法管轄區可能被認為是非法的，因此我們普通股的持有者可能 在這些司法管轄區承擔責任。

與大麻有關的金融交易，包括對大麻公司證券的投資和獲得任何相關利益，如股息，目前受到反洗錢和各種其他法律的約束，這些法律因管轄範圍而異，其中許多法律尚未解決，仍在制定中。雖然這些法律的解釋尚不清楚，但在某些司法管轄區，因在此類司法管轄區被視為非法的行為而直接或間接產生的財務利益 可能被視為屬於這些法律的管轄範圍，而獲得任何此類利益的人，包括適用的 司法管轄區的投資者，可能要根據此類法律承擔責任。因此，每個潛在投資者都應該就我們普通股的所有權和任何相關的潛在責任聯繫他或她自己的法律顧問。

本次發行後，我們的高管和董事及其各自的關聯公司可能會繼續對我們的公司行使重大控制權，這將限制您 影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止公司控制權的變更。

我們的高管和董事目前總共實益擁有我們約28.64%的已發行普通股。在本次發行完成後，不考慮他們在本次發行中購買的任何普通股(如果有)，我們的高管和董事及其附屬公司的現有持股將代表我們已發行普通股的總計約26.40%的實益所有權。因此，這些股東可能能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東審批的事項的結果，包括選舉董事和任何出售、合併、 合併。或出售我們所有或幾乎所有的資產。這些股東可能擁有與本次發行中的投資者不同的普通股權益，其中一個或多個股東的投票權集中 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：


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·推遲， 推遲或阻止公司控制權變更；
·impeding 合併，涉及公司的合併、收購或其他業務合併；或
·discouraging 是潛在的收購者，不得提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

公司董事 和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。
 
我們可能會受到 各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列業務活動。此外，我們的高管和董事可以將時間投入到他們的外部 業務利益上，只要這些活動不會對他們對公司的職責造成實質性或不利的影響。在某些情況下，我們的高管和董事可能有與這些業務 利益相關的受託義務，這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和 董事花費大量時間和精力。

我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的運營業績，並導致我們的普通股價格下跌。

我們將有 相當大的酌處權來運用本次發行的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於運營能力、營運資金和一般公司用途。因此，投資者將 依賴於管理層的判斷，對我們使用此次發行的淨收益餘額的具體意圖只有有限的信息。我們可能會將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報的目的 或任何回報。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

我們是一家外國私人發行人，打算利用不那麼頻繁和詳細的報告義務。

我們是“外國 私人發行人”，這一術語在1933年修訂的美國證券法或證券法下的規則405中定義，並且不受SEC對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》(Exchange Act)，我們將承擔報告義務，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告更不詳細、更不頻繁。因此，我們不會像美國國內 發行人那樣向SEC提交相同的報告，儘管我們將被要求提交或向SEC提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東買賣股票的時間，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期較長。

作為外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們還將不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性披露 重大非公開信息。雖然我們將遵守加拿大證券法中有關委託書聲明和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的 不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，在每個財年結束後，我們將有比美國國內 公司更多的時間向SEC提交年度報告，而且根據交易所法案，我們不會被要求向SEC提交季度報告。
34

此外，作為 外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們 沒有遵循的要求，並描述了我們所遵循的加拿大實踐。我們未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法。

因此，我們的 股東可能無法獲得受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東所享有的同等保護。

我們可能會失去在美國作為外國私人發行人的身份 ，這將導致與美國證券法監管合規性相關的成本增加。

本公司將不再符合《證券法》第405條規則和經修訂的1934年《美國證券交易法》第3b-4條規則(《交易所法案》)所界定的“外國私人發行人”的資格，如果在本公司第二財季的最後一個營業日出現以下情況，則本公司將不再有資格成為“外國私人發行人”，具體情況見“證券法”第405條和經修訂的“1934年美國證券交易法”第3b-4條。我們超過50%的已發行普通股由美國居民直接或間接擁有，並且以下三種情況中的任何一種都適用 ：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(Ii)我們超過50%的資產位於美國；或者(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們確定 我們沒有資格成為外國私人發行人，本公司將不再有資格使用自確定 決定後的會計年度的第一天起為外國私人發行人指定的表格和規則。此外，這將導致失去根據規則12g3-2(B)規定的交易所法案下的註冊豁免，並且，(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們確定 我們沒有資格成為外國私人發行人，本公司將不再有資格使用為外國私人發行人指定的表格和規則。此外，這將導致失去根據規則12g3-2(B)規定的根據交易所法案註冊的豁免，並且，如果公司需要根據交易法第12(G)條 登記我們的普通股，我們將不得不作為國內發行人這樣做。此外，我們在美國境內和境外以未註冊或不合格發行方式發行的任何證券都將是“受限證券”(根據證券法下的規則 144(A)(3)的定義)，並將繼續受到美國的轉售限制，儘管它們是根據證券法下的S規則在“離岸交易”中轉售的。, 這 可能要求我們根據《證券法》以首次發行或轉售的方式註冊更多證券發行，即使它們完全在美國境外進行。因此，遵守由此產生的監管要求所產生的法律和行政成本預計將是巨大的，並使本公司承擔額外的責任，我們可能無法以優惠條款或根本無法獲得保險承保 。

如果我們的股價 在上市後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會因本招股説明書這一部分描述的風險因素以及其他我們無法控制的因素(例如投資者認為與我們相當的 公司估值波動)而受到較大波動的影響。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些 波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、 利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司都受到了 證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移開， 這可能會嚴重損害我們的業務。

我們普通股的公開發行價格 是由我們與承銷商基於多種因素協商確定的，可能並不代表本次發行結束後的價格。市場波動 我們普通股的價格可能會阻止投資者以或高於首次公開募股(IPO)的價格出售他們的股票。因此，你的投資可能會蒙受損失。

35
我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購，這可能會降低我們 普通股的市場價格。

我們需要並持有 各種政府許可證才能經營我們的業務。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者對我們的 普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們不打算在不久的將來向我們的普通股支付股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未 宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張 ，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，普通股投資的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證 普通股會升值，甚至會維持您購買時的價格。

未來發行的 債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就分紅和清算而言可能優先於我們的普通股)可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們 可能會嘗試通過發行債務證券來增加資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者和我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們 可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，這些優先股的持有者可以在支付股息和支付清算分配方面獲得比普通股持有者更優先的 。由於我們決定在未來的任何發行中發行債券或優先股，或向貸款人借款，將在一定程度上取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素 ，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能 對他們可能從投資我們普通股中獲得的回報水平產生不利影響(如果有的話)。

一般風險因素

本公司可能不時捲入法律訴訟，這可能會對本公司造成不利影響。

我們可能不時成為法律和監管程序的一方，包括涉及政府機構、與其有業務往來的實體以及在正常業務過程中產生的其他程序。我們將 評估我們對這些法律和監管程序的風險敞口，並根據公認會計原則為估計負債建立準備金。評估和預測這些問題的結果 涉及很大的不確定性。這些法律程序中的意外結果，或管理層評估或預測的變化，以及隨之而來的已建立儲備的變化，可能會對我們的財務 業績產生不利影響。
我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動，以及第三方、其他公司和/或各種政府當局對我們的調查。涉及我們的訴訟、 投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響 。
36

該公司的成功在一定程度上將取決於其繼續提升產品和服務的能力，以應對技術和法規的變化，以及 新興的行業標準和實踐。

快速變化的市場、技術、新興行業和監管標準以及頻繁推出的新產品是公司業務的特點。引入包含新 技術和法規發展的新產品可能會使公司的設備過時，其產品和服務缺乏競爭力或更不適銷對路。開發公司產品和服務的過程非常複雜，需要 大量的持續成本、開發工作、第三方承諾和監管批准。本公司可能無法成功開發或有效地將該等新產品及服務商業化，或未能取得任何所需的 監管批准，連同在開發該等產品及服務過程中作出的任何資本支出，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們的管理層和關鍵員工，任何管理團隊成員或關鍵員工的流失都可能對我們的 運營產生實質性的不利影響。

公司的成功有賴於其高級管理層和關鍵員工的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。雖然僱傭協議和激勵計劃通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議和 激勵計劃不能保證這些員工的持續服務。此類人員服務的任何損失，或在需要時無法吸引其他合適的合格人員，都可能對 公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和 董事的競爭可能非常激烈，無法保證公司未來能夠吸引或留住關鍵員工，這可能會對公司的運營產生不利影響。

我們無法留住和獲取技術人才，可能會損害我們的業務和運營。

我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，無法招聘或招聘新員工(包括執行管理層成員)的成本增加，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。為了擴大我們產品的營銷和銷售，我們需要尋找、聘用和留住更多有能力的員工 ，他們能夠理解、解釋、營銷和銷售我們的產品。所有這些領域都存在對有能力的人員的激烈競爭，我們可能無法成功吸引、培訓、整合、激勵或留住這些所需職能的新人員、 供應商或分包商。新員工通常需要大量的培訓，而且在許多情況下，他們需要大量的時間才能達到完全的生產力。因此，我們在吸引和留住員工方面可能會產生巨大的成本 ，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在 我們意識到招聘和培訓員工的投資帶來的好處之前，將新員工流失到競爭對手或其他公司。此外，隨着我們進入新的司法管轄區，我們將需要在這些新領域吸引和招聘熟練員工。

我們將需要擴大我們組織的規模，並且在管理我們可能實現的任何增長時可能會遇到困難。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他 資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。為了有效地管理增長和戰略變化，公司必須：(A)保持足夠的系統以滿足客户需求；(B) 擴大銷售和營銷、分銷能力和行政職能；(C)擴大現有管理團隊的技能和能力；以及(D)吸引和留住合格員工。我們的管理層可能無法 承擔這些增加的職責，如果我們做不到這一點，可能會阻礙我們有效地管理未來的增長併成功地發展我們的公司。

37

我們的普通股沒有現有的市場，你不能肯定會建立一個活躍的交易市場或特定的股價。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致交易市場的發展 或該市場的流動性可能會變得如何。普通股的發行價由本公司任意決定，可能不代表本次發行後任何交易市場的價格(如果有的話)。 我們普通股的市場價格可能會跌至發行價以下，我們的股價可能會波動。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。“我們對這些 分析師及其研究和報告沒有任何控制權。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們業務的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們 普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們 業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的 報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

本次發行完成後，我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們在交易所上市或場外交易 ，我們的股價下跌，我們將被起訴，這可能會導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們預計在基礎設施、增長、監管合規和運營方面的投資將產生巨大的持續成本和義務。

我們預計將產生與基礎設施投資、增長和合規相關的重大持續成本和義務，這可能會對我們的 運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革，增加合規成本，或者 產生重大負債，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法 產生足夠的收入來抵消這些更高的運營費用。由於一些原因，我們未來可能會遭受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。
38

不能保證本公司的保險範圍足以覆蓋本公司可能受到的所有索賠。

一般來説，我們的生產受到不同風險和危害的影響，包括不利的天氣條件、火災、植物病蟲害、其他自然現象、工業事故、勞資糾紛、適用於我們的法律和法規框架的變化以及環境意外情況。

我們正在為我們的生產和設施投保。我們可能無法以合理的費用維持或獲得所需類型和金額的保險。如果我們 承擔未完全投保的重大責任，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。

我們可能無法實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生負面的財務和聲譽影響。

我們業務的增長和擴張在很大程度上依賴於“我們的業務”標題下所述的業務戰略的成功實施。 不能保證我們的業務戰略一定會成功實施。如果做不到這一點，可能會對我們的財務和聲譽產生負面影響。未來的臨牀研究可能會得出結論 ，這些結論與我們對大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受性的理解和信念存在爭議或衝突。

公司可能會受到安全漏洞的影響，可能導致產品和設備遭受重大損壞或被盜。

我們設施的安全漏洞可能會發生，並可能導致產品和設備損壞或被盜。我們設施的安全漏洞可能導致庫存或 流程中工作的重大損失，使我們承擔適用法規下的責任，並增加與違規調查和實施額外預防性安全措施相關的費用，任何這些都可能對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

39

有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中包含的各種陳述，包括表達信念、預期或意圖的陳述，以及 那些不是歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假定的未來經營結果、財務狀況、 業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。*在某些情況下，您可以通過諸如“可能”這樣的術語來識別前瞻性陳述。“將”，“應該”， “相信”，“預期”，“可能”，“打算”，“計劃”，“預期”，“估計”，“繼續”，“預測”，“項目”，“潛在”，“目標”，“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。你還可以通過戰略討論來識別 個前瞻性陳述，計劃或意圖。我們將這些前瞻性陳述基於我們目前對未來事件的預期和假設。*雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、意外情況和 不確定性的影響，其中大部分難以預測，許多不是我們所能控制的。這些和其他重要因素包括本招股説明書中“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“我們的業務”等標題下的討論可能會導致我們的實際結果。, 業績或成就與本招股説明書中的前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所明示或暗示的結果大不相同的因素包括：
·我們的 有限的運營歷史和淨虧損；
·unpredictable 事件、例如新冠肺炎爆發，以及相關的業務中斷；
·changes 在大麻法律中，規章制度和指導方針；
·decrease 由於某些研究發現，對大麻及其衍生產品的需求增加，
訴訟程序，或媒體的負面關注；
·damage 給我們的聲譽帶來負面宣傳；
·exposure 到產品責任索賠，訴訟和訴訟；
·與產品召回相關的風險 ；
·product 存活率；
·continuing 的研發工作，以應對技術和法規的變化；
·庫存保質期 ；
·maintenance 有效質量控制體系的 ；
·changes 對能源價格和供應的影響；
·與向新司法管轄區擴張相關的風險 ；
·regulatory 合規風險；
·opposition 對大麻素產業的影響；
·與我們在哥倫比亞的業務相關的風險 ；以及
·potential 退市導致我們普通股的流動性減少。

鑑於上述風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本招股説明書中的前瞻性陳述 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同 。此外，即使我們的運營和財務狀況與本招股説明書中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。
我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書之日。除法律要求的 外，我們不承擔任何義務在本招股説明書日期之後更新或修訂本招股説明書中的任何前瞻性陳述，或公開宣佈對本招股説明書中的任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或 其他原因。
40
收益的使用
我們估計，根據每股普通股5.00美元的首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 約1,830,000美元后，我們將從出售我們在此次發行中提供的約3,333,333股普通股中獲得約14,838,000美元的淨收益(或約17,163,000美元，如果承銷商全面行使其從我們手中購買最多500,000股額外普通股的選擇權)。

我們打算將此次發行的淨收益用於資本支出、運營能力、營運資金和一般公司用途。具體地説，我們打算將此次發行的淨收益中的5993,219美元用於資本支出，2,240,111美元用於運營能力，1,460,000美元用於營運資本，任何剩餘金額用於一般公司用途。我們的淨收益將用於我們所有部門的某些資本 支出和運營支出。沒有限制，我們的淨收益預計將立即用於研究技術和加工中心的建設，以及QuiproPharma實驗室的定製。研究技術和加工中心的支出將包括：總體規劃開發費、設施建設、設備採購、進口費和物流。QuiproPharma定製實驗室的支出 將包括：建築地板、設施建設、設備採購、進口費和物流。我們的管理層相信，我們目前的資本資源加上此次發行的淨收益將 足以購買和建造在未來24個月內運營我們的業務所需的研究技術和加工中心的模塊，並在未來24個月內完成QuiproPharma實驗室的定製以滿足我們的短期需求 。如果研究技術和加工中心長期擴大以滿足公司增長和行業需求，則可能需要一筆或多筆額外的資本融資。

我們的管理層將根據上述優先事項和目的酌情分配淨收益。我們實際支出的金額和時間將取決於 眾多因素，包括我們的擴張和發展努力的進展，我們是否進入戰略交易，我們的一般運營成本和支出，以及我們業務不斷變化的需求。

我們相信，我們的資金和此次發行的淨收益將足以繼續我們目前的業務和 運營到2022年；然而，不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。
41
股利政策
我們從未為我們的普通股支付過股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付普通股的現金紅利。未來是否派發股息將由我們的董事會根據適用的法律酌情決定，並將取決於我們的收益、經營業績、財務狀況以及當前和預期的現金需求等因素。我們未來為普通股 支付現金股息的能力可能會受到當時未償還債務或優先證券條款的限制。




42

大寫
下表列出了截至2020年12月31日我們的現金和現金等價物、債務和資本化情況：

•
在實際基礎上，除非進行了調整，以實施我們的普通股3取1的反向拆分和合並，該計劃於2021年3月8日經我們的董事會 和股東預期批准，並於2021年4月30日生效。
 
•
在形式基礎上，在2020年12月31日之後實施形式調整和普通股發行
•
在扣除承銷折扣和佣金以及本招股説明書所述吾等應支付的預計發售費用後，按經調整的備考基準，在本次發售中以每股普通股5.00美元的首次公開發行價格發行普通股，以使上述規定生效。 本招股説明書所述的扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後，本次發行中普通股的發行價格為每股5.00美元。

下表應與“收益的使用”、“選定的綜合財務信息和經營數據”、“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分一併閲讀。 和我們的財務報表及其相關附註包括在本招股説明書的其他地方。

  

截至2020年12月31日
   
實際
    
形式上的
    
*調整後的形式
  
以千計
  
美元 (1)
    
美元(1)
    
美元(1)
  
                   
現金和現金等價物
    
15,523
      
14,845
      
29,758
  
股東權益：
                        
普通股，無面值；38,358股已發行和流通股，38,691股形式股，42,024股調整後形式股
    
27,254
      
26,864
      
40,951
  
認股權證；已發行和未償還的認股權證9,000份，調整後的備考9,066份和9,299份
    
3,961
      
4,401
      
5,227
  
期權；已發行和未償還3,794份，預計3,794份，調整後預計3,794份
    
2,396
      
2,396
      
2,396
  
非控股權益
    
(113
)
    
(113
)
    
(113
)
累計其他綜合損失
    
39
      
39
      
39
  
留存收益赤字
    
(17,287
)
    
(17,287
)
    
(17,287
)
股東權益合計(不足)
    
16,250
      
16,300
      
31,213
  
總市值
    
16,250
      
16,300
      
31,213
  
                         
(1)注所有股票、認股權證和期權在拆分後進行調整，以反映我們普通股的1取3合併
           		  
根據加拿大銀行報告的0.7854美元的匯率(這是2020年12月31日的外匯匯率)，以及我們截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表中使用的匯率，幷包括在本招股説明書的其他地方。
43

稀釋
本次發行普通股的購買者將立即經歷重大稀釋，稀釋幅度為本次發行普通股購買者支付的每股普通股首次公開發行價格與緊隨其後的調整後每股普通股有形賬面淨值之間的 差額，並使 生效。此次發行。稀釋的原因是，此次發行的每股普通股的首次公開募股價格大大高於我們現有股東應佔的每股普通股有形賬面淨值 我們目前已發行的普通股。
我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是通過將我們的有形總資產的賬面淨值 減去我們總負債的賬面價值除以已發行普通股的數量來確定的。截至2020年12月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為15,161,000美元，或每股普通股0.40美元(拆分後)。

在實施(I)我們在本次發行中以每股普通股5.00美元的首次公開募股價格出售3333333股普通股和 (Ii)我們收到此次發行的淨收益後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們的備考，按截至2020年12月31日的調整有形賬面淨值計算，將為30,123,998美元。 即每股普通股0.72美元。在普通股首次公開募股價格與預計價格之間的差額中，每股普通股有形賬面淨值對我們現有股東來説代表着每股有形賬面淨值立即增加0.32美元，對於本次發行普通股的購買者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股4.28美元。

下表在拆分後的基礎上説明瞭本次發售中以每股普通股為基礎的對購買者的攤薄：

首次公開發行(IPO)每股普通股價格
  
$
5.00
  
本次發行前每股普通股有形賬面淨值(截至2020年12月31日)
  
$
 0.40
  
本次發售中可歸因於購買者的每股普通股有形賬面淨值增加
  
$
 0.32
  
備考，即緊接本次發售後調整後的每股普通股有形賬面淨值
  
$
 072
  
預計攤薄，作為本次發售中向買方提供的調整後每股普通股有形賬面淨值
  
$
4.28
  

44

以上表格和信息假設承銷商沒有行使在本次發行中購買額外普通股的選擇權。如果承銷商全面行使其 選擇權，從我們手中購買至多500,000股額外普通股，則預計在本次發行之後調整後的每股普通股有形賬面淨值將為每股普通股0.76美元，而本次發行中向購買者提供的調整後 每股普通股有形賬面淨值的攤薄將為每股普通股4.24美元。在每種情況下，均以每股普通股5.00美元的首次公開募股價格為基礎，並在扣除承銷折扣和 佣金以及我們預計應支付的發售費用後計算。

下表彙總了截至2020年12月31日，在拆分後的基礎上，我們普通股的股份數量、總對價和每股平均價格(I)現有股東(包括2020年12月31日之後行使的認股權證)支付給我們的，以及(Ii)在本次發行中購買普通股的新投資者將以每股普通股5.00美元的首次公開募股價格(扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用)支付的金額。

 
普通股
總對價
 
數
百分比
金額
百分比
加權平均價格
每股
現有股東
38,690,420
92.1%
$29,511,335
63.9%
$0.76
本次發售中的購買者
3,333,333
7.9%
$16,666,665
36.1%
$5.00
           
總計
 42,023,753
100%
$46,178,000
100%
$1.10
           

以上表格和信息假設承銷商沒有行使在本次發行中購買額外普通股的選擇權。如果承銷商全面行使其 選擇權，從我們手中購買最多500,000股額外普通股，則此次發行中購買者持有的普通股相關普通股數量將增加到42,523,753股普通股，佔緊隨此次發行後已發行普通股總數的9.01%。我們現有股東持有的普通股比例將降至緊接此次發行前已發行普通股總數的90.99%。
45
選定的合併財務信息和運營數據
下表列出了截至2020年12月31日的年度以及2019年3月13日至2019年12月31日註冊期間的精選綜合財務信息和運營數據。您應結合本公司經審計的財務報表閲讀以下精選的綜合財務信息和運營數據，這些信息和運營數據完全符合以下參考標準：我們的 經審計的合併財務報表及其相關附註，以及題為“資本化”和““Management’s 對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，每個章節都包含在本招股説明書的其他部分。

我們選定的截至2020年12月31日年度的綜合收益表信息和經營數據，以及截至 2020年12月31日的相關選定綜合資產負債表信息均取自我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的 國際財務報告準則(IFRS)編制的截至2020年12月31日年度和2019年3月13日至2019年12月31日期間的經審計綜合財務報表，該等報表包括在本招股説明書的其他部分。

我們以下所列時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。
             
合併損失表和全面損失表
(以千美元表示，每股金額除外)
  
截至2020年12月31日的年度
    
2019年3月13日(開始)至2019年12月31日
  
   
   
(經審計)
    
(經審計)
  
收入
  
$
106
    
$
-
  
                 
銷售成本
    
35
      
-
  
毛利
    
71
      
-
  
費用
                
諮詢費和管理費
  
$
4,752
      
2,001
  
專業費用
    
794
      
183
  
一般辦公費用
    
1,400
      
175
  
差旅費
    
428
      
306
  
基於股份的薪酬
    
4,901
      
107
  
折舊及攤銷
    
113
      
26
  
研發
    
78
      
21
  
外匯(收益)
    
20
      
6
  
總費用
    
12,486

   
2,825
  
以下注明項目之前的損失
     (12,415
 )
      (2,825 )
商譽減值
     1,816
       -  
利息支出
    
30
      
19
  
交易成本
    
132
      
-
  
其他收入
    
(59
)
    
-
  
當期淨虧損
  
$
(14,334
 )
  
$
(2,844
 )
                 
其他綜合損失
                
對外業務匯兑差額
    
(16
)
    
(23
)
本期綜合虧損總額
  
$
(14,350
 )
  
$
(2,821
 )
                 
淨虧損歸因於：
                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,170
 )
  
$
(2,824
 )
非控制性權益
  
$
(164
 )
 
$
(20
 )
                 
綜合虧損歸因於：
                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,186
 )
 
$
(2,801
 )
非控制性權益
  
$
(164
 )
  
$
(20
 )
                 
可歸因於弗洛拉增長公司的每股基本和稀釋後虧損。
  
$
(0.16
 )
 
$
(0.06
 )
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋
    
89,704
      
44,676
  

46

管理層對企業經營狀況的探討與分析
財務狀況和經營成果

以下有關本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分中標題為“選定的綜合財務信息和經營數據”和“業務”的章節以及我們的綜合財務報表和相關附註 一併閲讀。 本招股説明書的標題為“選定的綜合財務信息和經營數據”和“業務”部分，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋。除歷史財務信息外，以下討論還包含反映我們當前計劃、預期、估計 和信念的前瞻性陳述。*我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本招股説明書下面和其他地方討論的那些， 特別是在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分。
概述
我們種植和加工天然的醫用級大麻油和高質量的大麻衍生醫療和保健產品，並將這些優質產品提供給大型渠道分銷商，包括藥店、醫療診所和化粧品公司。*我們是一家總部位於加拿大的處於早期階段的私營公司。我們的農業和加工業務都在哥倫比亞。我們於2020年8月通過我們的Flora Beauty LLC子公司開始創收，2020年10月通過我們的大麻紡織品子公司開始創收，在收購後於2020年12月開始創收和Kasa子公司。我們的 收購作為獨立實體產生了收入：自2005年3月以來，Kasa Cronomed；微風自2013年1月起；卡薩自2013年7月起。

我們尚未收穫商業性大麻作物或生產的油萃取物，因此需要從此次發行中獲得足夠的收益才能做到這一點。在我們的研究技術和加工中心建成並投入運營之前，我們作為種植者將不會有足夠的 基礎設施，也不會有能力提取任何數量的CBD石油。生產設施的目的是以商業規模種植、種植和收穫我們的產品，生產石油提取物，獲得所需的設施和勞動力，並實現我們產品的大渠道分銷。

從2019年10月15日起，我們收購了我們的哥倫比亞子公司Cosechemos 90%的股份，該子公司在哥倫比亞獲得了種植、生產和分銷CBD醫用大麻的許可， 用於哥倫比亞和國際出口。*我們在租賃中有一處房產，位於哥倫比亞桑坦德Gron的Cosechemos農場，佔地361公頃。我們還有權租賃哥倫比亞博亞卡港的Palagu農場。我們在哥倫比亞的主要業務目前在哥倫比亞的吉隆。我們的帕拉瓜農場由兩個毗連的農場組成，總面積為2132公頃。

我們目前正在與分銷商討論分銷我們來自Cosechemos的產品。此類討論是初步的，因為我們專注於 在Cosehemos農場建立商業種植。我們將需要從本次發售和法規A發售(定義如下)中獲得足夠的資金，以實現這些業務目標，並與 分銷商達成最終協議。

2019年7月16日，我們與吉列爾莫·安德烈斯·拉米雷斯·馬丁內斯(Guillermo Andres Ramirez Martinez)、吉列爾莫·拉米雷斯·卡布拉萊斯(Guillermo Ramirez Cabrales)和奧斯卡·毛裏西奧·弗蘭科·烏洛亞(Oscar Mauricio Franco Ulloa)簽署了一項股份購買協議，購買Cosechemos 90%的股份。根據股份購買協議，我們收購了Cosechemos的4500股股份。作為Cosechemos股票的對價，我們向Cosechemos供應商支付了80,000美元，並 授予Cosechemos供應商10%的非稀釋、免費附帶權益，我們將其稱為Free Carry。免費套餐將在我們向Cosechemos投資總計2500萬美元后終止。

2019年10月2日，我們與Cosechemos供應商和Cosechemos簽署了股東協議，Cosechemos是哥倫比亞 非精神用大麻許可證100%權益的合法和實益所有者。根據我們與Cosechemos供應商和Cosechemos的股東協議，我們必須為Cosechemos的運營提供資金，在免費攜帶生效期間，Cosechemos供應商在Cosechemos的股權不能被此類資金稀釋。免費攜帶終止後，如果Cosechemos需要，Cosechemos供應商將被要求按 比例為Cosechemos的運營提供資金，否則其在Cosechemos的股權有被稀釋的風險。根據購買協議，我們需要在Cosechemos獲得1,000,000美元的淨收入後60天內一次性向Cosechemos供應商支付750,000美元。

根據C.I.Gramaluz S.C.A.與Cosechemos於2018年5月2日達成的租賃協議，Cosechemos租賃了Cosechemos農場，該農場位於哥倫比亞桑坦德的Gron，佔地361公頃。自2019年9月1日起，Cosechemos將每月支付約2900美元(COP10000,000)的費用。2020年3月1日，月費提高到約5800美元(COP2000萬英鎊)。 Cosechemos有權購買Cosechemos農場，價格由哥倫比亞波哥大房地產協會的公平第三方評估師確定。
47

根據WaldShut C.V.和Cosechemos於2018年12月27日簽訂的租賃協議選擇權，Cosechemos有權根據Vicalvaro C.V.與Cosechemos於2018年12月27日簽訂的租賃協議選擇權租賃Palawa Farm I。 Cosechemos有權租賃Palawa Farm II。Palawa Farm I位於哥倫比亞博亞卡市帕拉瓜，佔地700公頃。( 根據Vicalvaro C.V.與Cosechemos於2018年12月27日簽訂的租賃協議，Cosechemos有權租賃Palawa Farm II。Palawa Farm I是哥倫比亞Boyaca帕拉瓜的一處700公頃的物業。帕拉瓜農場二期位於哥倫比亞博亞卡的帕拉瓜，佔地1,432公頃。巴拉瓜農場一和巴拉瓜農場二，我們統稱為巴拉瓜農場，彼此毗鄰。巴拉瓜農場距離Cosechemos農場約300 公里。根據巴拉瓜農場租賃協議的選擇權，Cosechemos將為Cosechemos用於種植大麻的每公頃Palawa農場每月支付約28.13美元(95,879澳元)。 根據巴拉瓜農場租賃協議，Cosechemos每月將為Cosechemos用於種植大麻的每公頃Palawa農場支付約28.13美元(COP$95,879)。

在2020年12月29日，我們收購了90%的Kasa WholeFood Company SAS Columbia(“Kasa”)根據與Santiago Mora Bahamon、Laura Londono Tapia、Pablo Silva及Stefan Lauer(我們稱為Kasa賣方)訂立的股份購買協議(“Kasa購買協議”) ，吾等根據Kasa購買協議收購了18,000股Kasa股份(“Kasa股份”)。作為卡薩股份的對價，吾等同意按卡薩購買協議規定的百分比向卡薩供應商支付148,300美元現金，並解除卡薩供應商的債務87,300美元，總對價為235,600美元。
於2020年12月29日，根據與安赫爾·米格爾·拉米雷斯、羅伯託·巴雷託和桑德拉·米蓮娜·巴雷託·加爾鬆(我們稱為微風賣方)的股份購買協議(“微風購買協議”)，吾等收購了微風實驗室SAS(“微風”)90%的股份。“根據微風購買協議，我們收購了微風46,800股(”微風股份“)。”我們同意按微風采購協議中規定的百分比向微風供應商支付147,300美元 現金，並解除微風供應商的債務58,900美元，總代價為206,200美元。根據Breeze 購買協議，如果我們選擇合併Breeze和Cronomed，我們必須向Breeze賣方發行該數量的合併實體的股份，這樣Breeze賣方將共同擁有合併實體5%的股權 。如果我們選擇不合並Breeze和Cronomed，而是根據Breeze賣方的唯一選擇權將此類股份出售給與之相稱的第三方，我們同意：(A)向微風供應商支付7億COP(約199829美元)；(B)向Breeze賣方支付向第三方出售該等股份所得收益的5%；或(C)將該等股份的10%轉讓給Breeze賣方，並提前8個工作日通知 任何此類決定。
於2020年12月18日，根據與Luis Gerardo(Br)Tovar Osorio、Lucelida Castañeda de Corredor、Inversiones Multicentro S.A.S.、Adriana Elizabeth Pérez Medina、Angie Zulanny Jiménez Castellanos、Diego Fernando Ram簽訂的股份購買協議，我們收購了Grupo FarmPharmtico Cronomtico SAS(“Cronomed”)100%的股份Jair Fernely Osuna López和Inversiones Montearroyo ASociety ados S.A.S.，我們稱之為Cronomed的賣方。根據Cronomed的購買協議，我們收購了Cronomed的134股股份。作為 Cronomed股份的對價，我們同意按Cronomed購買協議中規定的百分比向Cronomed供應商支付COP$3,468,631,200(約合992,000美元)。
2020年12月29日，我們被分配(I)持有Flora Beauty LLC 10%的會員權益(Andrés Restrepo擁有5%，Luis Merchan擁有5%)；(Ii)Luis Merchan擁有的Hemp Textex&Co LLC 10%的會員權益；以及(Iii)Hemp Textex SAS的20%會員權益(Santiago Mora Bahamón擁有5%，Luis Merchan擁有5%，Luis Merchan擁有10%作為轉讓此類會員權益的對價，我們向雷斯特雷波先生授予19萬股普通股(拆分前)和63,333股普通股(拆分後)；向巴斯克斯先生授予19萬股普通股(拆分前)和63,333股普通股(拆分後)；向Bahamón先生支付95,000股我們的普通股(拆分前)和31,667股我們的普通股(拆分後) ；並向我們的董事會於2020年12月16日任命為總裁兼首席執行官的Merchan先生支付300美元。
48
最新發展動態
反向拆分和合並

2021年3月8日，我們的董事會和股東批准了對我們的普通股進行預期的反向拆分和合並，範圍為1比2和7股，合併於2021年4月30日生效，反向拆分和合並的比例為1比3。反向拆分和合並將每三股已發行普通股合併為一股普通股， 調整我們可轉換證券的轉換價格。預計不會發行與反向拆分和合並相關的零碎股份，反向拆分和 合併產生的任何零碎股份將向下舍入為最接近的整數股。在本招股説明書中，對普通股、購買普通股的選擇權、限制性股票、股票數據、每股數據和相關信息的所有提及都將在適用的情況下追溯調整，以反映我們普通股的反向拆分和合並，就像它發生在提出的最早期間開始時一樣。以下提及的“拆分後”是指在實施拆分後我們的普通股數量 。

已完成的收購

自2020年12月29日起，吾等根據Kasa收購協議收購(I)Kasa 90%股權；(Ii)根據Breeze收購協議收購Breeze 90%股權；及(Ii)根據Cronomed收購協議自2020年12月18日起收購Cronomed 100%股權。

於2021年1月12日，本公司向Labatorios QuiproPharma SAS(“QuiproPharma”)收購若干資產，收購價為1,200,000,000元(350,000美元)，已悉數支付。此外，本公司還與QuiproPharma簽訂協議，以3,940,000,000元(1,143,000美元)購買若干房地產資產。年終後，本公司預支COP 1,300,000,000美元(377,000美元) ，與房地產收購有關。
權益轉讓
2020年12月29日，我們被分配(I)持有Flora Beauty LLC 10%的會員權益(Andrés Restrepo擁有5%，Luis Merchan擁有5%)；(Ii)Luis Merchan擁有的Hemp Textex&Co LLC 10%的會員權益；以及(Iii)Hemp Textex SAS的20%會員權益(Santiago Mora Bahamón擁有5%，Luis Merchan擁有5%，Luis Merchan擁有10%作為轉讓此類會員權益的對價，我們向雷斯特雷波先生授予19萬股普通股(拆分前)和63,333股普通股(拆分後)；向巴斯克斯先生授予19萬股普通股(拆分前)和63,333股普通股(拆分後)；向Bahamón先生支付95,000股我們的普通股(拆分前)和31,667股我們的普通股(拆分後) ；並向我們的董事會於2020年12月16日任命為總裁兼首席執行官的Merchan先生支付300美元。

49
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)

本公司的運營可能會受到全球範圍內廣泛爆發的傳染病和其他不可預見的 事件的影響，包括最近由新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發以及相關的經濟影響。公司無法準確預測新冠肺炎將對其運營和其他公司履行義務的能力產生的影響，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情持續時間以及受影響國家/地區政府實施的旅行和檢疫限制 有關的不確定性。此外，人口中傳染性疾病的嚴重爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會進一步影響公司的運營和融資能力。

農業活動已被宣佈為哥倫比亞的一項基本活動。科斯奇莫斯公司根據哥倫比亞政府授權的協議運作。

在桑坦德的農場，所有員工每天都會收到一副新口罩和一套新的手術手套。提供洗手液，並制定洗手規程 。還向員工提供了透明的面罩，每30天更換一次。*所有員工每天都要測量三次體温，如果他們 出現任何症狀，包括腹瀉、咳嗽、流鼻涕或頭痛，必須向衞生與安全辦公室報告。如果員工報告其中任何一種症狀，員工將被送回家隔離14天，如果症狀持續72小時，員工將被要求 去醫院。他説：

該農場位於農村地區，到目前為止還沒有新冠肺炎陽性病例的報告。*到目前為止，農場所在的省份已經報告了475例 病例，涉及2340,765人口。

我們波哥大辦事處的員工自2020年3月25日以來一直在家工作，多倫多辦事處的員工自2020年3月17日以來也一直在家工作。

到目前為止，我們的工作人員中已經報告了5例新冠肺炎病例，5例均已完全康復。

經營成果

本公司截至2020年12月31日止年度與2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間比較。

下表列出了與2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間相比，本公司截至2020年12月31日的年度經營業績的主要組成部分。
50

             
合併損失表和全面損失表
(以千美元表示，每股金額除外)
  
截至2020年12月31日的年度
    
2019年3月13日(開始)至2019年12月31日
  
   
   
(經審計)
    
(經審計)
  
收入
  
$
106
    
$
-
  
                 
銷售成本
    
35
      
-
  
毛利
    
71
      
-
  
費用
                
諮詢費和管理費
  
$
4,752
      
2,001
  
專業費用
    
794
      
183
  
一般辦公費用
    
1,400
      
175
  
差旅費
    
428
      
306
  
基於股份的薪酬
    
4,901
      
107
  
折舊及攤銷
    
113
      
26
  
研發
    
78
      
21
  
外匯(收益)
    
20
      
6
  
總費用
    
12,486

   
2,825
  
以下注明項目之前的損失
     (12,415
 )
      (2,825 )
商譽減值
     1,816
       -  
利息支出
    
30
      
19
  
交易成本
    
132
      
-
  
其他收入
    
(59
)
    
-
  
當期淨虧損
  
$
(14,334
 )
  
$
(2,844
 )
                 
其他綜合損失
                
對外業務匯兑差額
    
(16
)
    
(23
)
本期綜合虧損總額
  
$
(14,350
 )
  
$
(2,821
 )

收入

到目前為止，我們從計劃中的業務中獲得的收入微乎其微。在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了10.6萬美元的收入。我們的運營歷史非常有限，無法根據 評估我們的業務和前景。我們短暫的經營歷史可能會阻礙我們成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估我們的業務或未來的運營。

淨虧損

在截至2020年12月31日的一年中，我們報告淨虧損14,334,363美元(從2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-2,844,111美元)，或每股虧損0.16美元(從2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-每股0.06美元)。截至2020年12月31日，我們的營運資金為14,888,184美元(2019年-營運資金赤字為1,770,818美元)。

51
2019年3月15日，我們以每股普通股0.05美元的行使價，向高管和董事授予7,000,000份創辦人認股權證(分拆後的創辦人認股權證2,333,333份)。使用Black Scholes期權定價模型，權證的公平市場價值估計為21,154美元。2019年6月28日，我們還向 公司的董事、高級管理人員和顧問授予了7,000,000份期權(拆分後的2,333,333份期權)，行使價格為每股普通股0.05美元。期權立即被授予。使用Black Scholes期權定價模型，這些期權的公平市場價值估計為85,870美元。

在我們的大麻開發項目找到並開發生產資產之前，我們已經並預計將繼續報告負收益。我們將繼續利用融資和股權發行的收益 為我們的大麻計劃以及一般和行政運營成本提供資金。

商譽減值

截至2020年12月31日止年度的商譽減值為1,816,000美元(2019年-零)，這與收購Kasa、Breeze和Cronomed獲得的商譽有關。

研發費用

截至2020年12月31日的一年，我們的研發費用為78,480美元(從2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-21,040美元)。*截至 日期的研發費用主要包括合同研究費用、製造費用、諮詢費以及與哥倫比亞大麻種植相關的研究費用。

我們向Cosechemos提供資金，用於生產藥用CBD油的研究和開發。

諮詢費和管理費

我們記錄了截至2020年12月31日的年度的諮詢和管理費4,752,368美元(從2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-2,000,508美元)。*2020年12月22日， 公司向公司首席執行官發行了4,000,000股(拆分後的1,333,333股普通股)普通股，基於當前普通股的估計價格0.64美元，估值為2,560,000美元。2019年6月27日，我們向我們的顧問、董事和管理人員發放了140萬美元的獎金。紅利通過發行70,000,000股普通股(拆分後23,333,333股普通股)解決，價格為每股0.02美元， 價值1,400,000美元，基於我們與我們的顧問、董事、高級管理人員商定的服務價值。在已發行的70,000,000股普通股(拆分後為23,333,333股普通股)中，共有14,950,000股普通股 (拆分後為4,983,333股普通股)授予我們的董事和高級管理人員，價值299,000美元。


52

專業費用

我們在截至2020年12月31日的一年中記錄的專業費用為794,240美元(從2019年3月13日(成立)到2019年12月31日-182,900美元)。大部分費用涉及準備法規A+與法規A發行相關的第2級材料(定義見下文)的法律和審計費用 。

一般、行政和差旅費用

截至2020年12月31日的年度(2019年3月13日(成立)至2019年12月31日-175,296美元)的一般和行政費用與 A法規的備案費用+A法規的二級材料提供、租金和推廣成本有關。我們在截至2020年12月31日的年度(2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間-305874美元)記錄了與子公司和公司促銷相關的各種差旅 費用427,742美元。

流動性與資本資源

下表列出了本公司各期現金流量表和合並現金流量表的主要組成部分。

             
(單位：千美元)
  
截至2020年12月31日的年度
    
自2019年3月13日(開始)至2019年12月31日
  
經營活動現金
  
$
(8,421
)
  
$
(454
)
融資活動產生的現金
  
$
25,816
    
$
1,005
  
來自投資活動的現金
  
$
(2,164
)
  
$
(431
)
匯率變動的影響
  
$
152
    
$
20
  
期內現金變動情況
  
$
15,383
    
$
140
  
期初現金
  
$
140
    
$
-
  
期末現金
  
$
15,523
    
$
140
  

截至2020年12月31日，我們的營運資金為14,888,184美元。我們的主要現金流需求是用於開發我們的大麻活動、行政費用和 一般營運資金。

目前，我們沒有任何生產，因此沒有創收資產或業務。我們的生存取決於我們是否有能力 獲得必要的資金，以完成我們大麻業務和/或其他潛在項目的開發，並實現未來的有利可圖的生產。目前，我們沒有固定的收入來源，我們的增長和發展計劃的成功將取決於我們是否有能力以優惠的條件籌集足夠的股權融資。我們預計在可預見的未來不會產生任何內部現金流來資助開發成本。
53

規則A要約

我們根據修訂後的1933年證券法第3(B)節根據A規則第2級發行單位籌集了29,997,195美元，該發行單位在2020年12月出售最多 個單位時結束(“A規則發行”)。*每個單位由一股普通股和一半普通股認購權證組成，以每股1.00美元的行使價額外購買一股普通股 股(拆分後為3.00美元)，可進行某些調整。*每個單位由一股普通股和一半普通股認購權證組成，行使價為每股1.00美元 股(拆分後為3.00美元)。在權證發行之日起的18個月行權期內。這些單位的收購價為每單位0.75美元(拆分後為2.25美元)。

薩納蒂貸款

截至2020年12月31日，本公司已向SANATY IPS S.A.S.(“SANATY”)提供了22.4萬美元的貸款。提供這筆貸款的目的是為SANATY作為潛在收購目標提供營運資金。雖然這筆貸款是無抵押的， 無息且按需到期。6,000美元的估算利息並不重要。Medivolve Inc.間接持有該公司28%的股份。Deborah Battiston是該公司的首席財務官，也是Medivolve Inc.的首席財務官 。

吉普羅瑪前進

截至2020年12月31日，本公司已向Laboratory atorios Quiproarma S.A.S.(“Quiproarma”)預付78,000美元。預付款的目的是預付在2020年12月31日之後結束的資產收購的購買價格。參見附註24。

QuestCap貸款

2019年8月6日，我們與QuestCap Inc.(前身為Cu One Inc.)簽訂了一項貸款協議，該協議於2019年9月12日修訂，向我們提供最高500,000美元的貸款，其中497,514美元的本金由我們在還款前的借款中提取(2019年12月31日-497,514美元)。這筆貸款是一筆美元貸款，年利率為10%，無擔保，按 需求支付。截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為15,784美元。斯坦·巴蒂(Stan Bharti)和黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)分別是公司和QuestCap Inc.的董事和首席財務官。這些資金的目的是為Cosechemos提供 支持，併為我們的公司提供營運資金。2020年1月31日，這筆貸款償還了521,341美元，本金497,514美元，利息23,827美元。

沙利登礦業資本貸款

2019年11月6日，我們與Sulliden Mining Capital Inc.簽訂了一項貸款協議，向我們提供最高525,000美元的貸款，其中501,941美元的本金由我們在償還前的借款中提取 (2019年12月31日-495,613美元)。這筆貸款是一筆美元貸款，年利率為12%，無擔保，於2020年3月31日到期。截至2019年12月31日，貸款應付利息 為3,681美元。斯坦·巴蒂(Stan Bharti)和黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)分別是該公司的董事和首席財務官，以及沙利登礦業(Sulliden Mining)的臨時首席執行官和前首席財務官。 這些資金是為了向Cosechemos提供支持，併為公司提供營運資金。2020年1月31日，這筆貸款償還了510,557美元，本金501,941美元，利息8,616美元。

Q黃金資源貸款

2019年6月18日，我們與Q Gold Resources Ltd.簽訂了一項金額為16,667美元的貸款協議。這筆貸款的利息為每年10%，無擔保， ，按需支付。截至2019年12月31日，貸款應付利息為895美元。黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)是該公司的首席財務官，弗雷德·利(Fred Leigh)是該公司的前董事。黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)是首席財務官，弗雷德·利(Fred Leigh)是Q Gold的前首席執行官和前董事。這些資金用於向Cosechemos提供支持，併為公司提供營運資金。2020年3月6日，償還了這筆貸款，金額 17,637美元；本金16,667美元，利息970美元。
54

卡薩貸款

2020年1月1日，卡薩批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S)的一筆貸款尚未償還。這筆貸款的年利率為5%，無擔保，按需支付。截至2020年6月30日，我們的應收貸款為218,324美元(2019年12月31日-91,087美元)，其中216,000美元(2019年12月31日-91,000美元)為本金，2,324美元(12月31日)為本金2019-87美元)為利息。貸款的目的是在收購完成前提供營運資金。

紐德尼貸款

2020年2月12日，我們向Newdene Gold Inc.或 Newdene提供了一筆100萬美元的貸款。這筆貸款的年利率為6%，在2020年2月12日結束後的6個月內支付。這筆貸款由一項證券質押協議擔保，該協議以我公司為受益人，創建了200萬股普通股(拆分後為666,667股普通股)的 擔保權益。2020年11月23日，1,000,000美元的貸款 加上47,000美元的利息已全部償還。

顧問貸款

2020年4月17日，我們向GM LLC的Latam諮詢公司和 顧問公司提供了100,000加元(70,811美元)的貸款。這筆貸款的年利率為5%，在2020年4月17日截止日期後60天內支付。GM LLC向Latam的諮詢公司和顧問公司提供的100,000加元(70,811美元)的貸款加上2,000美元的利息已通過提供的服務全額償還。

我們不支付股息，除了上面討論的債務外，除了我們的租賃責任外，沒有長期債務或銀行貸款。

行動計劃

如上所述，我們目前的運營計劃的繼續需要我們籌集大量的額外資本。如果我們成功地通過出售本次發售的普通股籌集資金 ，我們相信我們將有足夠的現金資源為我們到2022年的運營計劃提供資金。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減甚至可能停止一些行動。我們打算將此次發售的淨收益 用於運營能力、營運資金和一般企業用途。

2019年至2020年，我們在Cosechemos農場實施了一個2公頃的試點項目。我們在Cosechemos農場建造了一個苗圃和繁殖中心(總面積1,000平方米) ，我們在那裏種植了7800株非精神活性大麻幼苗。我們從試點計劃中收穫並加工了非精神活性大麻，從而為每株植物的乾花生產力制定了明確的預算，並 穩定了我們計劃的商業大麻生產的某些遺傳菌株。此外，試點計劃幫助管理層制定了管理層認為可行的農業管理計劃，用於哥倫比亞的種植{

我們不斷評估我們的運營計劃，以確定我們能夠最有效地利用有限的現金資源的方式。我們運營計劃的任何方面的完成時間 在很大程度上取決於實施該計劃的現金可用性以及其他我們無法控制的因素。不能保證我們將成功獲得所需的資本 或收入，或者(如果獲得)該金額是否足以為我們的持續運營提供資金。
55

關鍵會計政策

我們的財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)和國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制的。“根據國際會計準則(”IAS“)第34號中期財務報告編制中期財務報表需要使用某些關鍵會計估計。它還要求管理層在應用我們的會計政策時作出判斷。

近期會計公告

尚未採用的會計公告

IASB或IFRIC發佈了某些新準則、解釋、對現有準則的修正和改進，這些準則在2019年1月1日或之後或以後的會計期間 是強制性的。以下內容尚未採用，正在進行評估，以確定它們對公司的影響。

•
IFRS 3-企業合併(“IFRS 3”)於2018年10月修訂，以澄清企業的定義。修改後的定義規定，企業 必須包括投入和流程，並澄清流程必須是實質性的，投入和流程必須共同對運營產出做出重大貢獻。此外，它還通過 將產出的定義集中於向客户提供的商品和服務以及來自普通活動的其他收入來縮小企業的定義範圍。而不是直接向投資者提供股息或其他經濟效益或降低成本，並增加了一項測試，如果收購的資產的價值基本上都集中在一項資產或一組類似的資產中，則更容易得出結論，認為一家公司收購了一組資產，而不是一家企業。 修正案在2020年1月1日或之後的年度報告期內有效。允許更早採用。

對於不符合IFRS 3中業務定義的收購，本公司遵循國際會計準則(“IAS”)37和國際會計準則38準則 進行資產收購，支付的代價按收購日的公允價值分配給收購的資產，交易成本資本化並分配給收購的資產。
56

•
國際會計準則1--財務報表列報(“國際會計準則1”)和國際會計準則8--會計政策、會計估計變動和差錯(“國際會計準則8”)於2018年10月進行了修訂，以完善重要性的定義並澄清其特徵。修訂後的定義側重於這樣一種理念，即如果遺漏，信息是實質性的。錯誤陳述或模糊它可以合理地預期 影響通用財務報表的主要用户根據這些財務報表做出的決策。*這些修訂在2020年1月1日或之後的年度報告期內有效。 允許提前採用。

趨勢信息

由於我們仍處於初創階段，而且最近才開始運營，我們無法確定最近收入或支出的任何趨勢。因此，我們 無法確定涉及我們業務的任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本 資源產生重大影響，或者會導致本次發售中報告的財務信息不能指示未來的運營結果或財務狀況。

重述披露

2020年12月，我們聘請了Davidson&Company LLP，Chartered Accounters(“Davidson”)作為我們新的PCAOB 註冊會計師事務所來審計我們的財務報表。作為戴維森根據PCAOB審計準則對我們2019年3月13日(開始)至2019年12月31日期間的財務報表進行重新審計的一部分，我們在已審計的財務報表中包括了與未適當記錄的支出變化和重估的創始人權證相關的披露。對於截至2019年6月30日的中期財務報表，我們的未經審計的財務 報表：我們修訂了未經審計的財務報表，以包括上述披露，以及無形資產和淨資產的外幣換算變化以及受Flora Beauty LLC合併影響的淨虧損 。

我們的審計委員會和董事會的結論是，重述在數量和質量上都是無關緊要的，我們記錄中的弱點已經通過我們在加拿大和哥倫比亞增聘的會計人員得到了補救，所有以前發佈的財務報表都可以依賴。

表外安排

在提交期間，我們沒有任何表外安排，目前也沒有。

資本支出

目前，我們對正在進行的資本支出沒有任何合同義務。

合同義務、承諾和或有事項

下表列出了截至2020年12月31日我們的合同義務金額。
57

以千美元計
  
按期間到期的付款：
  
   
總計
    
不足1年
    
1-3年
    
3年以上
  
長期債務義務
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
資本(融資)租賃義務
    
395
      
107
      
288
      
-
  
經營租賃義務
    
-
      
-
      
-
      
-
  
購買義務
    
-
      
-
      
-
      
-
  
反映在我們資產負債表上的其他長期負債
    
-
      
-
      
-
      
-
  
總計
  
$
395
    
$
107
    
$
288
    
$
-
  

自財務報表發佈之日起可能存在某些情況，這些情況可能會給我們帶來損失，但只有在未來發生或未能發生一個或多個 個事件時，才能解決這些問題。我們的管理層會在適當時徵詢其法律顧問的意見，以評估該等或有負債，而該等評估本質上涉及行使判斷力。在評估與針對我們的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失 時，我們與法律顧問協商，評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且負債金額可以 估算，則估算負債將在我們的財務報表中計入。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法 估計，則將披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。被視為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們 涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。我們不知道有任何導致或有損失的事項。

新興成長型公司地位
我們是經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。因此，我們有資格 利用規定的減少報告和其他要求，這些要求一般適用於非新興成長型公司的SEC報告公司。*只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 除其他事項外：
•
提交兩年以上經審計的財務報表和兩年的相關精選財務數據，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 在本招股説明書中披露的情況；
•
根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，就我們對財務報告的內部控制提交審計師報告；以及
•
披露某些高管薪酬相關項目。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在本次發行完成五週年後的 財年的最後一天，(Ii)在本財年的最後一天，在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元，(Iii)在根據《交易法》我們被視為“大型 加速申報人”之日(以較早者為準)，這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過 700.0美元，以及(Iv)在之前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
在本招股説明書中，我們利用了由於是新興成長型公司和 外國私人發行人而降低的某些報告要求。因此，我們在本招股説明書中提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。如果一些投資者因此發現我們的 證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
58

歷史和公司結構
歷史

我們的公司Flora Growth Corp.於2019年3月13日在安大略省註冊成立。我們是一家初創的私營公司，總部設在加拿大 專注於成為生產天然、醫用級大麻油和高質量大麻衍生醫療和福利產品的全球領先者，在世界各地銷售。

我們的農業和加工業務在哥倫比亞。我們是一家剛剛開始創收的新興成長型公司，需要充足的資金 來資助我們的產品進行商業規模的種植、種植和收穫，生產石油提取物和醫療和福利產品，獲得所需的設施和勞動力，並實現我們產品的大渠道分銷 。

我們的主要營業和郵寄地址是位於多倫多皇后街西65號Suite 900，多倫多， M5V 3W6上的Flora Growth Corp.，我們的電話號碼是+1(416)861-2267。我們在哥倫比亞的辦事處位於哥倫比亞波哥大Edifo Hernandez，Oficina 101，93B#13-50，Calle 93B#13-50。卡雷拉25#29-87哥倫比亞桑坦德格隆當地17號A。我們的網站地址是：www.floragrowth.ca。招股説明書中包含的信息或由此獲取的信息不應被視為併入本招股説明書。

截至本招股説明書發佈之日，我們有以下經營部門：

•
種植、加工和向哥倫比亞和國際上的大型渠道分銷商提供天然的醫用級大麻油和優質大麻衍生醫療和福利產品，包括藥房、診所和化粧品公司；
•
非處方藥產品和醫用大麻產品，我們生產和銷售品牌產品給消費者，並利用我們的生產設施為消費者創造白標產品；
•
康樂產品，專注於在各種品牌的消費包裝產品中提供CBD和HAMP的好處，如Mind Naturals和“化粧品”系列以及StarDog休閒服系列。我們利用我們的品牌產品市場 經驗、科學專業知識、農業優勢和教育平臺，將我們的產品和服務推介到拉丁美洲和美國的各個市場；以及
•
食品和飲料產品，專注於將來自哥倫比亞亞馬遜的異國水果的好處傳遞給消費者。

請參閲“我們的業務”。

我們的收購

根據公司、Guillermo Andres Ramirez Martinez、Guillermo Ramirez Cabrales和Oscar Mauricio Franco Ulloa(統稱為“Cosechemos供應商”)之間的股份購買協議( “Cosechemos股份購買協議”)，Cosechemos YA SAS(“Cosechemos”)自2019年10月15日起成為我們90%的子公司。根據Cosechemos股份購買 協議，作為Cosechemos股票的對價，吾等(I)向Cosechemos供應商支付80,000美元，以及(Ii)向Cosechemos供應商授予Cosechemos 10%的非攤薄、免費附帶權益( “免費附帶權益”)。根據Cosechemos供應商與吾等之間的股東協議(“股東協議”)，吾等為Cosechemos的營運提供資金，而Cosechemos供應商於Cosechemos的股權在免費進位生效期間不得 被該等資金稀釋。免費承運將在我們向Cosechemos投資總計2500萬美元的時間自動終止。*在免費承運終止後，如果Cosechemos需要， Cosechemos供應商將被要求按比例為Cosechemos的運營提供資金，否則他們在Cosechemos的股權有被稀釋的風險。此外，我們還需要在以下日期內向Cosechemos 供應商一次性支付750,000美元
我們與前環球小姐(2014)和哥倫比亞小姐(2013)Paulina Vega以及電視名人和模特合作創建了Flora Beauty LLC(“Flora Beauty”)。Flora Beauty是一家總部位於美國的私人公司，根據科羅拉多州的法律於2020年1月14日註冊成立。
2020年3月3日，我們將FLORA GROUP CORPORATION SUCURSAL哥倫比亞公司(“FLORA GROUP Sucursal”)納入哥倫比亞法律。
59
2020年8月17日，我們根據佛羅裏達州的法律註冊了大麻紡織品有限責任公司(以下簡稱“大麻紡織”)。於2020年6月25日，我們根據哥倫比亞的法律註冊了大麻紡織有限公司(以下簡稱“大麻紡織SAS”)。
2020年12月29日，我們與我們稱為Kasa供應商的聖地亞哥·莫拉·巴哈蒙、Laura Londono Tapia、Pablo Silva和Stefan Lauer簽署了股份購買協議(“Kasa購買協議”)， 購買Kasa批發公司SAS哥倫比亞公司(“Kasa”)90%的股份。根據Kasa購買協議，我們收購了18,000股Kasa股份(“Kasa股份”)。我們同意按照卡薩採購協議中規定的百分比向卡薩供應商支付148,300美元 ，並解除卡薩供應商的債務87,300美元，總代價為235,600美元。

於2020年12月29日，吾等與安蓋爾·米格爾·拉米雷斯、Roberto Barreto及Sandra Milena Barreto Garzón(我們稱為Breeze賣方)簽訂股份購買協議(“Breeze購買協議”)， 收購Breeze Laboratory SAS(“Breeze”)90%的股份。“根據Breeze購買協議，吾等收購Breeze 46,800股(”Breeze股份“)作為代價。我們同意按微風采購協議中規定的百分比向微風 供應商支付147,300美元，並解除微風供應商的債務58,900美元，總代價為206,200美元。根據Breeze購買協議，如果 我們選擇合併Breeze和Cronomed，我們必須向Breeze供應商發行該數量的合併實體的股份，這樣Breeze供應商將合計擁有合併實體5%的股權。在 如果我們選擇不合並Breeze和Cronomed，而是根據Breeze供應商的唯一選擇權將此類股份出售給與之相稱的第三方，我們同意(A)向微風供應商支付7億COP(約199,829美元)；(B)向微風賣方支付出售該等股份予第三者所得收益的5%；或。(C)將該等股份的10%轉讓予微風賣方，並須就任何該等決定給予8個工作日的通知。

2020年12月18日，我們與Luis Gerardo Tovar Osorio、Lucelida Castañeda de Corredor、Inversiones Multicentro S.A.S.、Adriana Elizabeth Pérez Medina、Angie Zulanny Jiménez Castellanos、Diego Fernando Ramírez Pardo、Orladis Acero de Ospina、Mary Luz Gonzales Cort為了購買Cronomed的100%股份，根據Cronomed購買協議，我們收購了Cronomed的134股股份。作為 Cronomed股份的對價，我們同意按Cronomed購買協議中規定的百分比向Cronomed供應商支付COP$3,468,631,200(約合992,000美元)。

於二零二零年十二月二十九日，我們獲分配(I)Flora Beauty LLC(“Flora Beauty”)10%的會員權益(Andrés Restrepo擁有5%，Luis Merchan擁有5% )；(Ii)Luis Merchan擁有的Hemp Textex&Co LLC(“大麻紡織品”)10%的會員權益；及(Iii)Hemp Textex SAS(由Santiago Mora Baa Bachan擁有5%)20%的會員權益作為分配此類會員權益的代價，我們向雷斯特雷波先生授予了19萬股普通股(拆分後為63,333股普通股)；向巴斯克斯先生授予了19萬股我們的 普通股(拆分後為63,333股普通股)；向巴漢姆先生授予了95,000股我們的普通股(拆分後為31,667股普通股)；向被任命為總裁和 的梅爾坎先生支付了300美元。
到目前為止，我們通過短期貸款和2019年12月向SEC提供符合條件的A級2級單位的法規A為我們的運營和增長提供了資金， 於2020年12月完成了A法規的證券最高銷售。

根據QuiproPharma資產購買協議，從2021年1月12日起，我們收購了QuiproPharma Lab，這是一項資產，由一家總部位於哥倫比亞的現代化製造設施組成，該設施持有GMP認證，可以生產含有CBD 的產品。我們打算將我們兩個專注於醫療的部門(Cronomed和Breeze Laboratory)與新收購的QuiproPharma資產進行戰略業務合併，以形成一個合併的Flora Labs醫療部門。

60

公司結構
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的形式公司結構。

我們的每一家子公司都將在下面進行討論。
Cosechemos
Cosechemos是我們擁有90%股份的子公司，於2016年5月3日根據哥倫比亞法律註冊成立，註冊辦事處地址為 Carrera 25#29-87 Local 17 A，Gron，Santander，Columbia。Cosechemos的業務是將天然大麻種植和加工成標準化的醫用級油提取物和相關產品。
花卉之美
Fora Beauty是我們87%擁有股份的子公司，於2020年1月14日根據科羅拉多州的法律註冊成立。所有 業務運營和分支機構都位於哥倫比亞。弗羅拉麗人公司的註冊辦事處和總部位於科羅拉多州利特爾頓26 W Dry Creek Circle Ste600，郵編：80601。弗羅拉麗人公司的主要執行辦公室位於哥倫比亞波哥大的Calle 93B #13-50。
維加女士是Ludic Investments LLC的唯一成員，Ludic Investments LLC是根據佛羅裏達州法律成立的有限責任公司，也是Flora Beauty的創始合夥人。維嘉女士擁有弗洛拉美容公司13%的會員權益。Vega女士在Flora Beauty運營的各個方面貢獻了她的知識和專業經驗，包括擁有決策權和參與不同項目的關鍵階段，定位Flora Beauty品牌和產品，批准內部和外部溝通，支持廣告活動和內容的創建，以及在公共活動中代表Flora Beauty。

Flora Beauty有一家100%擁有的子公司，Flora Beauty LLC Sucursal哥倫比亞公司(“Flora Beauty Sucursal”)，根據哥倫比亞法律 於2020年6月24日註冊成立，註冊辦事處地址位於哥倫比亞波哥大93B#13-50。*Flora Beauty Sucursal為Flora Beauty在哥倫比亞提供運營支持，使Flora Beauty能夠與哥倫比亞監管機構(如國家Vacional de Vstituto)進行互動。
微風

Breeze是我們擁有90%股份的子公司，其註冊辦公地址位於哥倫比亞波哥大BIS Sur#80-57，Calle 53 BIS Sur#80-57。Breeze專注於皮膚美容產品的設計、開發和製造，以滿足消費者、健康專家、患者和治療師的需求。Breeze還在哥倫比亞生產治安藥配方，這是由醫生根據患者的個人需要和症狀開出的定製配方，並由認證的製藥機構使用大麻衍生物按處方配製。
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植物生長南瓜
Flora Growth Sucursal是我們的全資子公司，於2020年3月3日根據哥倫比亞法律註冊成立，其註冊辦公地址位於哥倫比亞波哥大Ediforo Hernandez，Oficina 101，Oficina 101，Calle 93 B#13-50。FLORA Growth Sucursal是一家行政公司，為我們在哥倫比亞的所有子公司提供服務。FLORA Growth Sucursal除了為我們的子公司提供行政服務外，沒有 業務。
規格化
我們的全資子公司Cronomed於2005年3月16日在哥倫比亞波哥大註冊成立。Cronomed的業務在哥倫比亞，其註冊辦事處 位於哥倫比亞波哥大的Carrera 72 M Bis N#37B-24 Sur Carvajal。Cronomed專注於藥品和非處方藥產品的商業化和分銷，包括膳食補充劑、植物治療和營養產品、補充劑和相關產品向大型渠道分銷商(包括藥店、診所和化粧品公司)的商業化和分銷。

Cronomed的全資子公司Labcoarm Laboratory atorios S.A.S.(“Labcoarm”)於2012年11月20日根據哥倫比亞法律註冊成立。Labcoarm的業務包括進口其產品生產所需的原材料和其他產品。

大麻紡織品
我們的全資子公司大麻紡織於2020年8月17日根據佛羅裏達州的法律註冊成立，註冊地址為西南27號2937福羅裏達州椰子林104號大道，郵編：33133。大麻紡織品的成立是為了生產和銷售以大麻為基礎的服裝和紡織品。

大麻紡織品SAS
大麻紡織SAS是我們的全資子公司，根據哥倫比亞法律於2020年6月25日註冊成立，註冊地址位於哥倫比亞波哥大Edifforo Hernandez Oficina 101 Oficina 101 Calle 93 B #13-50。大麻紡織SAS為完全垂直整合的全球大麻紡織品生產商Hemp Fortex Industries Ltd.在哥倫比亞和美國提供批發經銷。前景 供應這些紡織品的行業包括：酒店、醫療、軍事和服裝行業，以及對大麻的抗菌和高度抗菌性能感興趣的其他行業。

卡薩

卡薩是我們擁有90%股權的子公司，其註冊辦公地址位於哥倫比亞波哥大奧菲吉納101號93 B#13-50。卡薩的業務主要在哥倫比亞。Kasa是一家總部位於哥倫比亞的私營公司，專注於設計、生產和向大型渠道分銷商(包括批發分銷商、藥店、超市和在線分銷商)提供天然、無添加劑、無糖果汁、巧克力和巧克力相關產品。

Kasa的全資子公司Kasa WholeFood於2020年4月1日根據佛羅裏達州的法律註冊成立。


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生意場
我們的使命

我們的使命由兩項指導原則界定，目標是改善世界各地人民的生活質量。這些原則指導着我們的決策過程，並根據我們計劃使用整個大麻工廠生產一系列保健和保健產品，將我們與同行(同行通常僅限於大麻油生產)區分開來。

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幫助人們恢復和茁壯成長。我們 開發產品，對人們的健康和福祉產生積極影響。從藥品到消費品，我們努力幫助我們的客户恢復和繁榮。

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優先考慮價值鏈的可持續性。我們關心我們更廣泛的全球影響，從生產到消費。我們做出有意識的決定，將整個價值鏈的可持續性放在優先位置。

我公司

我們培育和加工天然的醫用大麻油和高質量的大麻衍生醫療和福利產品，並打算將這些優質產品供應給大型渠道分銷商，包括藥店、醫療診所和化粧品公司。我們採用垂直整合結構，總部設在哥倫比亞，致力於成為低成本、天然、藥用級大麻油和提取物的有競爭力的生產商。

我們是一家新興的成長型公司，剛剛於2020年8月通過我們的Flora Beauty LLC和我們的大麻紡織品子公司開始產生收入，並在2020年12月收購了我們的 Cronomed、Breeze和Kasa子公司。我們將需要從此次發行中獲得資金，以開始商業規模種植、種植和收穫我們的大麻產品，生產石油提取物，獲得所需的設施和勞動力，並實現我們產品的大規模渠道分銷。

我們的品牌和產品

我們已經開發了內部品牌，並完成了增值收購，以利用消費者和競爭趨勢，在哥倫比亞和潛在的美國進行了初步運營。*這些 部門適合健康和健康領域，我們估計，通過提供來自我們CBD油的新產品，收入增長可以加快。我們還沒有生產商業級石油提取物，需要從此次發行中獲得足夠的 收益才能做到這一點。在我們的研究技術和加工中心建成並投入運營之前，我們作為種植者將不會有足夠的基礎設施，也不會有能力提取任何數量的CBD石油。請參閲“與我們的商業和工業相關的風險”。
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我們的核心產品包括以下內容：

·醫用級大麻。我們的收入預計將從2021年7月開始，通過我們擁有90%股份的子公司Cosechemos YA SAS；

·大麻精油和提取物。我們的收入預計將從2021年7月開始，通過我們擁有90%股份的子公司Cosechemos YA SAS；

·護膚和美容產品。我們的收入始於2020年8月，通過我們擁有87%股份的子公司Flora Beauty LLC；

·美容美容產品。我們的收入始於2020年12月，當時我們收購了擁有90%股權的子公司Breeze Laboratory S.A.S.；

·醫藥產品。我們的收入始於2020年12月，當時我們收購了我們100%擁有的子公司Grupo FarmPharmtico Cronomed SAS；
·休閒服和紡織品。我們的收入始於2020年10月，通過我們100%擁有的子公司--大麻紡織有限責任公司和大麻紡織有限公司SAS；以及

·食品和飲料產品。我們的收入始於2020年12月，當時我們收購了我們擁有90%股權的子公司Kasa WholeFood Company SAS Columbia。

在2020年12月整合之前，我們的收購作為獨立實體產生了收入：自2005年3月以來的Cronomed；自2013年1月以來的Breeze；以及自2013年7月以來的Kasa。

醫用大麻、大麻油提取物及相關產品

通過我們擁有90%股權的子公司Cosechemos，我們專注於種植、加工和向大型渠道分銷商(包括藥店、診所和化粧品公司)種植、加工和供應天然的醫用大麻油、大麻油提取物和相關產品，以及直接面向消費者。

我們的種植業務目前在哥倫比亞的Cosechemos農場和Palawa 農場，這是一處361公頃的農場，這是一處1900公頃的財產。請參閲“業務-物業、廠房 和設備”。

大麻品種的開發使我們能夠選擇母植物並確定我們打算分銷的配方所需的大麻類化合物濃度。“我們致力於開發符合藥用大麻行業標準和製藥程序的最終產品。我們的產品將包括各種THC和CBD 組合物，專為治療特定的醫療條件而設計。目前，我們被授權種植非精神活性大麻(低於1%的THC)，我們於2021年3月從哥倫比亞 監管機構獲得了精神活性大麻許可證(高於1%THC)。現在我們已經獲得了精神活性大麻許可證，我們預計 種植的品種的組成將包括廣泛的THC和CBD比率。
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我們打算支持整個營銷和銷售過程，發展必要的知識以產生信任，並鼓勵用户正確使用產品。我們的產品將採用企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)混合銷售和分銷模式。目標B2B客户將主要包括製成品製造商、研究機構和製藥公司。

然而，在B2C渠道銷售方面，我們不打算直接向終端消費者銷售產品，而是通過包括診所、藥店和化粧品製造商在內的渠道分銷商進行銷售。我們將努力在醫療保健過程(診所和醫生辦公室)內建立盟友，制定並相信大麻療法。我們的目標是創建一個由醫生和 相關衞生人員組成的網絡，以滿足市場需求，並通過一個明確的系統，自信和平靜地瞭解和管理產品，同時以靈活和安全的方式分銷產品。我們認為，新的信息技術將是這一戰略的關鍵部分，以便讓市場瞭解大麻的配方、使用和消費趨勢。這些技術將用於培訓選定分支機構的醫療專家(神經學家、精神病學家、風濕學家、腫瘤學家等)。並建立必要的信心，以便他們所治療的患者有可能接受大麻療法，作為傳統療法的補充。

此外，我們正在制定營銷和商業戰略，重點關注以下主題：營銷、戰略規劃和銷售策略(直線領導、訪客和推廣者)；科學內容；機構關係；客户服務、售後服務；以及信息系統和管理平臺。

護膚美容產品

通過我們擁有87%股份的子公司Flora Beauty，我們通過Flora Beauty的兩個品牌Mind Naturals和“”生產和銷售護膚品和美容產品 ，這些產品使用CBD精油提取物、去角質層用麻珠和其他天然成分等創新成分製成。Flora Beauty從全球供應鏈中採購CBD、化粧品成分和包裝組件，用於製造和包裝 記住自然和產品。一旦Cosechemos獲得 監管部門的批准，可以商業種植大麻，Flora Beauty將使用Cosechemos的CBD油來製造其產品。

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Fora Beauty進入美國護膚品市場，從2020年9月開始銷售其第一個品牌Mind Naturals，並開發了第二個品牌。在2020年11月。Mind Naturals和“首發系列”通過創造不含帕拉賓和鄰苯二甲酸鹽的產品、素食和不含任何利用動物試驗的任何成分的產品，例證了該行業具有社會意識的方法。針對這些品牌的營銷努力將包括一種凝聚力的營銷戰略，以吸引和保持消費者對其品牌的忠誠度，包括Mind Naturals的網站(www.Mindskin.com)和“(www.life inô.com)”。

心靈自然
Mind Naturals護膚品品牌的配方是以國開行的油為主要成分，以及其他天然成分 ，其中一些成分是哥倫比亞特有的。目前，Mind Naturals品牌下有四種產品：

(1)
潔面乳：本產品設計為 温和的卸粧凝膠潔面乳。這款潔面乳質地細膩光滑，可以在不剝皮的情況下深入清潔肌膚。
(2)
眼霜：眼霜的設計目的是用透明質酸為皮膚減壓和補充能量，旨在產生更光滑的皮膚，減少表情細紋。
(3)
保濕霜：該保濕霜旨在用抗氧化劑 滋養皮膚，配方中含有透明質酸、從鱷魚油中提取的維生素E和CBD。該保濕霜旨在滋養和補充肌膚，讓皮膚保持光滑和露水的面色。
(4)
補水面膜：舒緩補水面膜 每週可使用兩次，以增強其他三種產品的效果。
Ô
‘，是一個品牌，靈感來自於生活中令人驚歎的瞬間， 這個世界的美，它的生物多樣性，以及每個人都能在自己身上找到的美。Mind Naturals產品和’產品在成分上的不同在於活性成分的集中，比如CBD和交付方式。泰克最初的產品組合類似於Mind Naturals ，包括潔面乳、眼霜、保濕霜和滋養面膜：
(1)
潔面乳：潔面乳專為去除污垢而設計，為肌膚日常生活做好準備。它的特殊成分包括CBD、冷榨椰子油和Cacay油。
(2)
眼霜：這款眼霜旨在 提供平滑的收尾效果，消除細紋和眼袋。它的特殊成分包括CBD和Sacha inchi油。

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(3)
保濕霜：這款保濕霜旨在 補充你的皮膚，讓你擁有健康的膚色。它的特殊成分包括CBD、金盞花萃取物、蘆薈和Cacay油。
(4)
滋養面膜：滋養面膜 旨在讓您的肌膚煥發青春，煥發誘人光彩。其特殊成分包括CBD和Sacha inchi油。
皮膚美容產品
我們擁有90%股權的子公司微風(Breeze)專注於皮膚美容產品的設計和開發，以滿足消費者、健康專家、患者和治療師的需求。Breeze還為B2C客户生產在其Vigilancia de Medicamentos y Alimentos國家研究所(“INVIMA”)和FDA註冊實驗室生產的定製配方和優質個人護理產品，併為Breeze的客户提供接觸其化學家、專家以及INVIMA和FDA註冊實驗室的技術團隊。這種夥伴關係確保客户是產品開發過程的一部分。
定製配方的複雜程度可能從單一成分產品到具有多種成分的產品。自定義 配方流程包括針對特定問題修改現有產品或開發整個新產品。微風目前為老牌客户提供各種定製產品，並參與產品開發的各個階段 。
微風公司的產品和服務組合包括：
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白標：為企業開發和生產品牌。
•
定製配方：針對患者和消費者的特定定製需求。
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皮膚美容產品：適用於整形外科醫生、美容外科醫生、皮膚科醫生和其他專科臨牀醫生。
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自有品牌：為我們公司內部部門開發的品牌和水療產品，面向美容師和美容護理專業人士，用於減肥和改善皮膚外觀 。
•
裝瓶和包裝服務：最大限度地利用閒置時間和實驗室產量。
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Breeze 95%的供應商是當地供應商，這些供應商提供國內和國外的原材料，並有80%的即時 供貨(最長時間為8天)。其他20%的原材料根據材料的不同，其交貨時間在30-90天之間。微風采用的優質材料獲得了Ecocert、Cosmos等公司的國際認證。
微風公司也是弗洛拉集團公司旗下公司的戰略合作伙伴。微風製造 弗洛拉美容品牌組合中的所有產品，以及卡薩的整個近乎維珍品牌組合。參見“商務-餐飲產品”。2021年第四季度，Breeze將開始生產Cronomed的所有美容產品。在 Cosechemos獲得監管部門批准商業種植大麻後，Breeze將利用Cosechemos的CBD油生產CBD注入產品，這將帶來更高的利潤率和供應鏈的垂直整合。
醫藥產品

我們的全資子公司Cronomed採用企業對企業(“B2B”)模式，將其產品銷售給批發商、藥房和零售商。Cronomed專注於藥品和非處方藥產品的商業化和分銷，包括膳食補充劑、植物治療和營養產品、補充劑和相關產品。面向大型渠道分銷商，包括藥店、醫療診所和化粧品公司。

目前，Cronomed提供56種不同的產品。Cronomed正在開發另外13種專注於非處方藥市場的產品。這些新產品 包括5種抗生素(Amoxaciline-Dicloxaciline-Clindamicine-Cefalexine-Clotrimazol)，，3種胃腸藥(西米替酮-金納多-埃索美拉唑)，1種止痛藥(美洛昔康)，1種抗寄生蟲藥(硝唑尼特)，1種抗組胺藥(去舒拉定)， 1種粘液劑(乙酰半胱氨酸)和1種勃起功能障礙(他達拉非)。

Cronomed使用第三方白標生產商(包括法國的雅典娜和美國的Nyells，以及 CoasPharma、Columpack、Syntofarma、Vital Hands、NutriPharma等國內供應商)生產其各種品牌的產品，並與這些生產商和原材料供應商建立了密切的關係。目前，Cronomed在哥倫比亞使用16家 不同的生產商生產其56種產品。此外，Cronomed的大部分原材料都是在哥倫比亞獲得的。所有的活性藥物成分(API)都是由來自美國、中國和德國等多個國家的國際公司提供的。

休閒服和紡織品

通過我們的全資子公司大麻紡織，我們開發、製造和銷售以大麻為基礎的產品，採用B2B和B2C混合模式 。大麻紡織品產品目前在哥倫比亞使用來自土耳其和中國的大麻生產。隨着我們在Cosechemos的大麻種植開始商業化，大麻紡織品將 使用Cosechemos農場的大麻生產其產品。2020年6月，大麻紡織品推出了其首個休閒服品牌，StarDog 休閒服，以及2021年第一季度推出的由大麻紡織品商業化組成的新業務線。
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在“StarDog”品牌下，大麻紡織公司推出了首批產品，包括銅質大麻口罩、慢跑褲、房鞋、船員領毛衫、連帽衫、T恤、亨利襯衫、長袍和短褲。此類產品通過網站www.stardogloungewear.com直接銷售給消費者。雖然StarDog休閒服的大部分銷售預計將在美國 進行，但大麻紡織公司能夠在全球範圍內分銷其產品。大麻紡織品採用預購業務模式，只生產之前銷售的產品，以限制庫存和相關的 成本。大麻紡織品的主要營銷努力集中在與社交媒體影響力人士、數字廣告、公關公司、付費媒體和電子郵件營銷合作的數字戰略上。Facebook廣告將成為StarDog Loungeears網站的主要流量來源 。
              
根據美國農業部2020年2月發佈的《美國工業大麻的經濟可行性：州試點項目回顧》，由於缺乏嚴格的大麻限制，大麻面料主要在中國找到。此外，在最大的供應商中，價格一直保持穩定，即使在缺水的情況下，大麻也可以每4個月生長一次，所以它可以適應各種條件。隨着Cosechemos正在測試和開發各種完全適應Cosechemos農場環境條件的大麻品種，大麻紡織品業務將逐步實現垂直整合。我們自己生產面料將大大提高運營利潤率，因為它是我們最大的成本中心。

我們還專注於在B2B的基礎上生產服務於酒店、醫療和服裝行業的一系列紡織品。大麻紡織品 SAS已同意為完全垂直整合的全球大麻紡織品生產商Hemp Fortex Industries Ltd.在哥倫比亞和美國進行批發分銷。我們預計將供應這些紡織品的行業包括：酒店業、 醫療、軍事和服裝行業，以及其他對大麻的抗菌和高抗性特性感興趣的行業。
餐飲產品
我們擁有90%股權的子公司Kasa設計、生產並向大型渠道分銷商(包括批發商、藥店、超市和在線分銷商)提供天然、不添加添加劑、不加糖的果汁、巧克力和巧克力相關產品。整個2020年，Kasa一直將研發重點放在一種水溶性大麻素溶液上，將大麻素注入其產品中。

卡薩擁有Mambe品牌的產品，包括果汁、塗有巧克力的異國水果、巧克力棒(具有非轉基因和猶太認證)以及亞馬遜水果的乾果和果肉。Mambe產品採用有機和可持續的方法制造。

卡薩的果汁聯合包裝機業務位於哥倫比亞安蒂奧基亞市的裏奧內格羅，卡薩在那裏為其業務生產庫存，從水果和果肉到RTD 250毫升的果汁。卡薩的巧克力和植物藥品聯合包裝商 總部設在哥倫比亞的波哥大，戰略上位於該國的中心，負責國內和國際分銷。
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Kasa的主要巧克力聯合包裝商是Casa Luker S.A，他在巧克力行業有110多年的經驗，Kasa的果汁聯合包裝商是Hotill S.A.S，他經營着該地區最大的生產(RTD)設施之一。卡薩在哥倫比亞的兩個主要客户是傑羅尼莫·馬丁斯(Jeronimo Martins)和BBI哥倫比亞S.A.S，前者擁有商店和折扣超市，後者擁有Tostao咖啡店。卡薩目前在哥倫比亞有1000多個銷售點。 其設施的位置使卡薩有機會向全國以及加勒比海和太平洋的兩個港口分銷高質量、健康的飲料。

原材料主要包括玻璃、水果和鋁。250毫升瓶蓋和玻璃的鋁直接來自Peldar O-I(歐文·伊利諾伊州)，該公司在哥倫比亞生產 玻璃，從墨西哥進口蓋子，豐收季節水果價格大幅下降，但卡薩目前的談判對全年供應有固定價格。

此外，卡薩還為哥倫比亞和北美市場開發了一種獨特的有機植物性健康產品組合，旨在促進性喚醒，並幫助人們在幾乎維珍品牌下享受最大程度的性體驗。這些產品系列都是開發出來的，並準備在國際上分銷。

為了營銷其產品，卡薩專注於數字戰略，例如與有影響力的人合作，數字廣告，公關，社交媒體，付費搜索和電子郵件營銷，以通過批發、零售和電子商務擴大其產品和品牌的覆蓋範圍。

我們的產業

不斷拓展大麻市場

我們的目標是我們認為有利可圖的大麻市場，根據BDS Analytics的數據，這個市場正以每年50%的速度增長，預計到2024年全球將達到200億美元。我們目前的重點是在短期內在美國和哥倫比亞銷售我們的 產品，並根據這些國家的監管條件向其他拉美國家、加拿大和歐洲擴張。我們相信，濃縮物和油市場是大麻市場上最大的機遇，為我們的藥用級大麻油創造了一個令人信服的價值主張。儘管如此，我們認為大麻市場提供了一個天然的機會，可以使收入來源多樣化，涵蓋保健、美容、休閒服、紡織品以及食品和飲料等消費細分市場。
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許多人將全球大麻市場的快速增長歸因於世界各地積極的立法發展和對其在醫療和保健應用中的日益認可 。


(1)
Https://bdsa.com/wp-content/uploads/2019/08/BDS-Analytics-The-Global-Cannabinoids-Market-Will-CBD-超車-THC.pdf
(2)
2019年大麻和CBD行業概況

哥倫比亞

Cosechemos被戰略地選為我們的旗艦種植設施，是因為特殊的生長條件預計將生產出低成本、高質量的大麻 。*哥倫比亞市場為我們提供了一個種植環境，我們認為這種種植環境可以帶來特殊的增長經濟和有吸引力的商業環境，對我們同樣有利。我們打算服務於哥倫比亞國內市場和 某些拉丁美洲國家，這些國家已經將藥用大麻合法化，並允許進口基於CBD的產品，以滿足潛在哥倫比亞人對藥用大麻的需求。 我們打算服務於哥倫比亞國內市場和 某些拉丁美洲國家，這些國家已經將藥用大麻合法化，並允許進口基於CBD的產品，以滿足潛在哥倫比亞人對藥用大麻的需求哥倫比亞也是世界上最大的切花產區之一。它的許多經驗豐富的園藝工作者的技能很快就可以從花卉轉移到大麻上。此外，哥倫比亞農業勞動力的成本不到美國勞動力的四分之一，即使整個行業現在都實施了公平的勞工標準，以確保安全和尊重的工作環境和公平的工資。此外，其設施的赤道位置為我們提供了培育最高質量的大麻花和生產相應的高質量油提取物的機會。

雖然哥倫比亞的種植帶來了非凡的經濟增長，但哥倫比亞更廣泛的投資環境對我們同樣有利。哥倫比亞是拉丁美洲第三大經濟體，人口 (4550萬)；在過去10年中，哥倫比亞的經濟增長超過了拉丁美洲和加勒比地區的平均增長。

除了作為一個有吸引力的商業環境，哥倫比亞還是一個可靠的合作伙伴。哥倫比亞被認為是美國在拉丁美洲最親密的政治和商業盟友。此外，哥倫比亞擁有南美洲生產率最高、技能最高的體力勞動力之一。哥倫比亞也是經合組織的成員，這是我們認為的經濟穩定、透明度和政府紀律的標誌。
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此外，哥倫比亞在全球和當地都是理想的地理位置。哥倫比亞在全球有18個以上的貿易協定，包括與美國、加拿大和歐盟的貿易協定，是太平洋聯盟區域貿易集團的創始成員之一。這使哥倫比亞的公司能夠優先進入65多個國家。此外，根據聯合國、摩根大通和世界銀行的數據，哥倫比亞進入全球市場的地理位置和發達的基礎設施降低了成本，縮短了交貨時間。

世界其他地區

雖然哥倫比亞代表着CBD市場最大的近期機會，但世界上許多其他國家也在迅速將醫用大麻合法化。澳大利亞、阿根廷、巴西、智利、新西蘭和南非等國都已將醫用大麻合法化，用於某些公認的用途。

藥用大麻市場

我們打算為哥倫比亞國內市場和拉丁美洲某些已將醫用大麻合法化並允許進口基於CBD的產品的國家提供服務。我們CBD主導的大麻產品將主要專注於滿足潛在條件適合醫用大麻治療的哥倫比亞潛在患者的醫用大麻需求。這些情況包括焦慮、失眠、厭食、慢性疼痛、癲癇、化療引起的噁心和嘔吐、創傷後應激障礙(PTSD)、帕金森氏病、抽動穢語綜合徵、腸易激綜合徵(IBS)以及與多發性硬化症(MS)和脊髓損傷(SCI)相關的痙攣1。

禁止合作伙伴估計，哥倫比亞需要生產醫用大麻，以治療國內450萬名患者的疼痛和疼痛症狀，此外， 還指出，拉丁美洲有6000萬患者患有癌症、多發性硬化症和癲癇等疾病。僅在哥倫比亞，估計就有超過220萬人患有慢性疼痛，約47.5萬人患有創傷後應激障礙，另有52萬人失眠。

哥倫比亞醫用大麻市場的特點是供應結構性短缺，幾乎沒有授權的主導大麻生產商。在哥倫比亞，以CBD為主的大麻生產商相對較多，因為CBD大麻的生產不受配額制度的限制。儘管市場競爭日益激烈，但管理層認為，我們處於競爭地位，可以利用其先行者地位，滿足市場對醫用大麻的很大一部分需求。

隨着各國政府接受監管改革，放開大麻的生產和消費，全球大麻行業正在經歷重大變化。由於哥倫比亞的監管制度，外國公司可能會進入哥倫比亞市場，從而創造哥倫比亞成為未來工業發展中心的前景。此外，我們可能面臨與其他獲得許可的大麻生產商的新競爭，這些生產商提供與我們的產品類似的產品。

我們認為，隨着全球大麻法規的不斷轉變，哥倫比亞可能會效仿烏拉圭和加拿大等國的做法，將非醫用大麻的使用合法化，這兩個國家最近都在全國範圍內將成人娛樂用大麻合法化。我們相信，這樣的事件將成為該公司未來增長前景的關鍵因素，因此，我們將繼續 積極監測哥倫比亞的合法大麻環境，並相應地為該國合法大麻框架的任何潛在變化制定計劃。

我們相信，濃縮物和油領域是大麻市場上最大的機遇，為我們的 醫藥級CBD油創造了一個令人信服的價值主張。儘管如此，我們認為CBD市場提供了一個天然的機會，可以使包括健康、美容和食品和飲料在內的消費領域的收入來源多樣化。
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護膚美容市場與化粧品行業

我們的部分目標是征服美國和哥倫比亞的美容和健康市場，讓人們瞭解在哥倫比亞種植和開發的產品的質量，並創造能夠增進福祉併成為更有意識的女性美容習慣的護膚和美容產品。我們利用業界和商界領袖的專業知識，保護哥倫比亞文化的傳統，以確保我們開發出符合當今消費者需求的護膚和美容產品。

我們的重點是短期內在美國和哥倫比亞銷售Flora美容護膚品， 根據這些國家的監管條件， 擴展到其他拉美國家、加拿大和歐洲。美國和加拿大都允許商業生產和分銷含有CBD的護膚品 。*Flora Beauty的產品已經在哥倫比亞的S.A.C.I.Falabella(“Falabella”)和www.Mindskincare.com和www.life inô.com在線銷售。*Falabella在智利、祕魯、阿根廷和哥倫比亞等南美大型國家擁有零售店，被 視為拉丁美洲最大和最有價值的零售公司。

根據全球大麻行業領先的市場情報公司Prohibition Partners的數據，全球美容行業在2019年創造了5240億美元的收入，預計到2023年將增長到8000億美元以上，使其成為零售業增長最快的細分市場之一。它的中心是美國，它代表着200億美元的銷售額，在趨勢和品牌採用率方面處於世界領先地位。*2018年全球CBD護膚品市場價值7.1億美元，預計到2024年銷售額將達到9.59億美元。未來幾年，隨着主要參與者推出更多產品，該行業可能會繼續獲得信譽，因此，到2024年，CBD護膚品可能佔全球護膚品銷售額的10%左右。
此外，我們認為化粧品行業在哥倫比亞和世界上都是一個不斷增長的市場。哥倫比亞國家商業協會(ANDI)製藥和洗漱用品行業商會會長報告稱，2019年，化粧品行業在哥倫比亞的銷售額超過35.7億美元。微風公司預計，隨着其國際業務計劃的實施，該公司將與哥倫比亞的其他皮膚美容產品製造商展開競爭。
醫藥市場與衞生部門

根據上報給藥品價格信息系統的數據，近年來藥品銷售額持續增長，儘管2019年的增長率是2015年以來的最低水平 。反過來，銷售額從2018年的10.6億上升到2019年的1.08億，增長了2%。

哥倫比亞的衞生部門在疫苗和生物技術藥物生產中心以及醫用大麻市場提供了各種商業機會。_ 我們正在與Cronomed現有的研發團隊合作，探索Cronomed的產品線如何融入我們的CBD-油，以提高其產品的有效性，並開發使用CBD作為活性成分的新產品。我們 認為，哥倫比亞已成為該行業的標杆，據我們所知，哥倫比亞是首批構建監管框架的國家之一，以安全和知情地獲得該植物及其衍生物的醫療和科學用途。 據我們所知，哥倫比亞是最早建立監管框架的國家之一，以安全和知情地獲得該植物及其衍生物的醫療和科學用途。此外，哥倫比亞化工部門通過了若干國際法規，如“良好實驗室規範”(GLP)和“全球統一制度”(GHS)。此外，哥倫比亞對可能用於非法目的的物質實施了自己的管制制度，目前正在實施污染物釋放和轉移登記處(PRTR)等環境保護制度。
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儘管哥倫比亞正在與假藥和限制性的藥品定價環境作鬥爭，但該國龐大且迅速增長的人口以及最近改善醫療保健服務的立法承諾將繼續為Cronomed等製藥商提供增長機會。儘管如此，Cronomed預計隨着其國際業務計劃的執行，它將與哥倫比亞、美國和加拿大的其他非處方藥製造商和分銷商 展開競爭。Cronomed的運營和國際競爭能力將受益於加入我們的 公司集團，這是因為垂直整合的協同效應，以及獲得我們的管理團隊、董事會和顧問以及發展業務所需的資金。

根據其營銷計劃Cronomed 10X，Cronomed打算在未來三年(2023年)將其目前的市場份額和淨銷售額提高十倍，從130萬美元增加到1300萬美元，方法是在哥倫比亞國內市場銷售其醫藥產品，並瞄準某些非醫藥產品的外國出口到美國。為了實現這些 目標，Cronomed將需要增加其銷售團隊，以便能夠瞄準哥倫比亞的每個地區。此外，Cronomed打算與醫療診所和醫生辦公室聯繫，對醫療專業人員進行有關Cronomed產品的培訓。未經FDA批准，Cronomed將無法擴大其某些藥品在美國的分銷。在我們的收入增加之前，我們將沒有資本資源來獲得FDA的批准 ，也沒有足夠的市場研究來調整產品和營銷以適應市場需求。

休閒服和紡織品市場

據環球通訊社報道，2020-2024年期間，全球睡衣和休閒服市場有望增長195億美元，年複合增長率為9%。此外，據彭博社報道，到2025年，休閒服市場規模預計將達到478億美元，這將是一個非常值得關注的市場。雖然2020年服裝銷量下降了52%，但休閒服銷售額增長了22.5%，複合差距 。這種對比讓許多玩家將目光轉向休閒服的子類別，如運動服、睡衣和家用舒適服。該行業的一些公司，如Alo Yoga，僅在 網絡星期一的銷售額就達到了4000萬美元。露露檸檬今年的市值預計將達到500億美元，並被英國《金融時報》列為新冠肺炎疫情期間增長最快的公司之一。

雖然這表明消費者對休閒服產品的濃厚興趣，但它也表明了已經存在的競爭水平 。哥倫比亞和美國的服裝和休閒服競爭激烈，有幾家公司佔據了很大的市場份額，但我們認為，市場上特別需要以大麻為基礎的產品。

此外，我們的休閒服和紡織品業務具有一定的季節性，因為面料很暖和，而且設計為休閒服。為了減輕 任何季節性風險，麻紡正在設計一款夏季系列，以適合較温暖的季節。但儘管如此，在零售領域，電子商務第二學期通常比第一學期強勁，部分原因是假日季節消費者購買量增加。

餐飲市場

過去三年，卡薩的Mambe果汁的主要市場一直在哥倫比亞， 主要在哥倫比亞波哥大的超市、硬折扣零售商、咖啡店、餐館和機場，包括哥倫比亞著名零售商Tostao、Jumbo、Ara、Xue和Sipote Burrito。卡薩的產品在哥倫比亞不會受到強烈的 季節性問題的影響。

卡薩打算在未來三年內擴大其在哥倫比亞整個國內領土的運營和業務，並將其產品組合出口到美國和加拿大。2021年第一季度，幾乎維珍品牌和Mambe巧克力和果汁在美國和加拿大上市，不含任何大麻。Kasa打算在獲得美國聯邦食品和藥物管理局(US Federal Food And Drug Administration)的批准後，儘快將其果汁、巧克力和植物產品與CBD、CBN和CBG一起在北美市場銷售。此外，Kasa 已經向蒙特利爾和邁阿密出口了初始庫存，通過其電子商務平臺分銷幾乎處女性健康產品線(www.ally-virgin.com)。
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此外，卡薩的目標是用其巧克力打入加拿大市場，最初目標是多倫多、渥太華和蒙特利爾，第一個買家是Expod Services de Exportation(總部設在蒙特利爾)。根據Statista的數據，加拿大在糖果領域的收入在2020年達到944萬美元。該市場預計將以1.8%的年增長率(CAGR 2020-2025年)增長。在 全球比較中，大部分收入來自美國(2020年為1.7601億美元)。2020年人均消費量為24.9千克。

至於果汁市場，卡薩的目標是在2021年打入加拿大市場，然後進入美國。根據Statista的數據，2020年全球軟飲料收入達到6.6738億美元。相比之下，大部分收入來自美國(2020年為2.8051億美元)。

卡薩的色情植物產品在加拿大和美國也有非常有趣的市場機會。根據Statista的數據，2020年美容和個人護理市場的收入為7799萬美元。該市場預計將以每年4.3%的速度增長(CAGR 2020-2025年)。2020年，個人護理市場的市場規模為3667萬美元。相比之下，大部分 收入來自美國(2020年為7799萬美元)。

我們的競爭優勢

哥倫比亞醫用大麻市場的特點是供應結構性短缺，幾乎沒有授權的四氫大麻酚(THC)生產商佔主導地位。以CBD為主的大麻生產商相對較多，因為在哥倫比亞，大麻的生產不受配額制度的限制，配額制度是哥倫比亞政府為限制大麻植物和衍生物的生產量而建立的制度。雖然哥倫比亞市場的競爭正在加劇，但我們相信，我們處於競爭地位，可以利用我們的先行者地位，滿足市場對醫用大麻的很大一部分需求。

由於新興大麻產品市場的競爭性和動態性，以及監管環境的快速變化，我們認識到有必要保持靈活性，以便我們能夠在機會和風險發展時做出反應。我們將繼續重新評估和調整我們的戰略，以應對這些事態發展。我們正在積極培養持續的敏捷性和探索性文化，因為根據市場動態調整的能力將帶來競爭優勢。

我們經驗豐富的管理團隊為我們在新興的大麻行業提供了競爭優勢。

管理層預計，其對哥倫比亞監管框架的經驗和對開發高質量和始終如一的醫用大麻產品所需的農業和科學流程的基本瞭解，將為該公司在新興的大麻行業提供競爭優勢。

我們利用哥倫比亞的種植優勢來經營我們的業務。

我們預計在哥倫比亞户外種植大麻的環境條件允許我們每年有3個以上的作物週期(收成)，而在其他國家只有1-2個週期。這使得我們能夠以非常低的成本種植大麻。此外，據彭博社(Bloomberg)報道，美元的強勢預計將為我們提供相對於競爭對手的成本優勢，因為與其他國家相比，哥倫比亞每美元走得更遠(1美元=3750 哥倫比亞比索)。此外，根據數字物流能力評估，哥倫比亞的農業高技能勞動力僅為十分之一與美國相比，成本更低。

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此外，我們認為，哥倫比亞和美國的以下競爭優勢促成了我們到目前為止的成功，並使我們有別於我們的競爭對手：

哥倫比亞
 
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我們在哥倫比亞收購了Kasa、Cronomed和Breeze，這些企業都有多年的經營歷史、銷售額和品牌認知度；
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我們與哥倫比亞和拉丁美洲的知名名人勞拉·倫敦和保琳娜·維加的合作伙伴關係；
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根據我們計劃的商業化生產CBD，我們預計在我們的產品中使用CBD，而不是購買CBD，這使我們能夠獲得高質量、低價格的CBD；
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與在我們最近收購的QuiproPharma實驗室生產我們的產品相關的協同效應；以及
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我們在哥倫比亞為弗洛拉提供的產品類別建立了強大的分銷關係。

美國
 
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我們的新興業務在哥倫比亞以低成本生產產品，並出口到美國；
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美元對哥倫比亞比索的強勢；
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我們不斷擴大的產品組合，允許收入多樣化；
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寶琳娜·維嘉(Paulina Vega)，前環球小姐，在美國拉美裔消費者中有很強的知名度；
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垂直一體化，確保原材料質量和成本效益；
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注重可持續性，包括天然成分、生態包裝和有機實踐；
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我們有能力利用哥倫比亞的熟練勞動力來提高成本和生產效率；以及
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支持對美出口的積極監管環境。

我們生產天然大麻和衍生產品，以利用快速增長的消費細分市場。

食品和飲料、化粧品和醫藥市場的天然和可持續產品預計將快速增長，因為消費者優先考慮健康和 可持續產品，這些產品對他們自己、他們的家庭和他們的環境都有好處。

我們已經在我們的行動中實施了協同結構。

微風為護膚專業人員提供交鑰匙解決方案，並通過修改已經存在但尚未適應 消費者需求的商業模式進行創新。微風公司採用了高效的生產實踐和物流，以滿足醫生在形象、產品功能、盈利能力、最小製造數量和交貨時間方面的期望。80%的客户是新的 公司，它們在市場上找不到生產高質量化粧品和真皮化粧品的選擇。微風通過專業的技術援助為產品設計過程提供支持，微風的商業成功建立在其技術和商業團隊的協同作用上。技術專家和化學家監督客户開發組合。此方法允許潛在客户 聯繫產品專家，幫助解決特定需求。該團隊提供第一手知識和支持。這種方法非常成功，該公司已經建立了300多個客户組合。

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我們的增長戰略

我們的目標是成為大型渠道分銷商(包括藥房、診所和化粧品公司)天然、藥用級大麻油和優質大麻 衍生醫療和福利產品種植和加工領域的市場領先者，方法是擴大產能，創造可持續的天然產品，擴大我們的地理足跡，繼續探索戰略合作伙伴關係，尋求增值收購，以補充我們的有機增長。下面列出了這些關鍵的增長戰略。
擴大我們的生產能力。
短期內，我們的主要戰略是擴大產能和相關基礎設施，以滿足美國和哥倫比亞的現有需求。
在Cosechemos農場成功種植了100公頃大麻之後，如果需要並根據對Cosechemo產品的需求，獲得了足夠的資金，我們 打算通過在Palawa農場種植非精神活性大麻來擴大我們的業務，並打算在Palawa農場使用50公頃進行此類種植。在第一批50公頃的成功種植之後，公司 可以在Palawa農場再種植1,850公頃。因此，我們將能夠提高我們子公司的大麻產品生產能力。
Breeze目前正在就收購GMP-C認證實驗室進行談判，以提高其生產能力，並能夠 在未來服務於國際市場。
創造可持續發展的天然產品。
我們相信，可持續創新是實現我們的生產目標的關鍵，也是我們產品 開發方法的主要驅動力。所有弗羅拉美容包裝的設計都是可持續的(例如，利用甘蔗管)，以幫助減少對環境的影響，並支持可持續發展目標。我們還在為兩個FLORA美容系列獲得 環境工作組(“EWG”)認證。EWG是一個致力於保護人類健康和環境的非營利性、無黨派組織。
通過我們可持續和自然的產品開發和包裝戰略，我們致力於生產尊重環境和基於資源管理4R的產品：回收、減少、更換和再利用。“我們相信可持續創新是實現我們目標的關鍵，也是我們產品開發方法的主要驅動力，包括創意設計、研究新材料和提高對我們包裝解決方案生命週期的認識。

此外，弗羅拉美容公司致力於開發天然的、可持續發展的產品，使用所有基於自然的英雄成分，並投資於使用可再生、可生物降解和可回收材料的高質量包裝，以最大限度地減少碳足跡。
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擴大我們的地理足跡。
我們目前的重點是在短期內在美國和哥倫比亞銷售我們的產品， 根據這些國家的監管條件向其他拉美國家、加拿大和歐洲擴張。 為了擴展到這些新的 司法管轄區，我們必須獲得必要的批准和許可證，並進行充分的市場研究，以使我們的產品和營銷適應這些市場的需求。/為了擴展到這些新的 司法管轄區，我們必須獲得必要的批准和許可證，並進行充分的市場研究，以使我們的產品和營銷適應這些市場的需求。
探索戰略合作伙伴關係。
由於我們提供各種各樣的大麻相關產品，包括美容和護膚產品、食品和飲料以及服裝產品，我們 相信，通過與各種產品類別的國內和跨國公司合作，共同開發和營銷品牌大麻產品，我們可以創造競爭優勢。
此外，通過與像維嘉女士這樣的全球美容影響力人士合作，我們相信我們可以利用他們與消費者的深厚聯繫， 確保我們的產品滿足當今健康和美容市場不斷變化的需求。我們預計，這樣的接觸將有助於通過電子商務渠道推動銷售。
尋求增值收購。
我們相信，我們的交易能力和經驗將使我們能夠成功地識別、完善和整合收購。大麻產業高度分散，隨着它的不斷髮展，我們預計現有和新的市場將出現重大的行業整合。我們相信，我們的交易能力和經驗將使我們能夠成功識別、 完善和整合收購。作為一家上市公司，我們將有更大的能力為收購融資，包括通過使用我們的股權作為對價和進入資本市場。
監管環境

我們的運營需要收到某些政府批准、許可和許可。此類政府批准、許可和許可的摘要列在下面 。還請參閲“業務-我們的知識產權組合”。

Cosechemos經營和種植許可證

進出口許可證

Cosechemos將被要求遵守其產品出口到的每個國家的進口法律、規則和法規。Cosechemos將 需要獲得ICA(哥倫比亞農業研究所)許可證，預計將於2021年第三季度獲得ICA(哥倫比亞農業研究所)許可證。除了獲得ICA的批准，在國家品種登記處登記CBD菌株外，Cosechemos不需要任何其他 許可證或許可，就可以在哥倫比亞以外的地方商業化種植和出口基於CBD的產品或非精神活性大麻的衍生物。

目前，阿根廷、智利、厄瓜多爾、烏拉圭和祕魯允許進口基於CBD的產品。我們已經 開始與這些司法管轄區的潛在合作伙伴和客户進行討論，我們預計將在2021年第三季度向這些國家出口大麻，前提是我們已經獲得了必要的監管批准，並且充足的資金將使商業規模的收穫成為可能。我們目前沒有哥倫比亞以外國家的常規進口批准，可以將我們基於大麻的產品進口到這些國家，預計將在2021年第三季度申請許可證並獲得此類批准。取決於充足的 資金。“我們打算使用法規A發行和本次發行的收益來申請和獲得此類批准。”我們可能需要額外的融資 來實現上述目標，並且此類融資不以可接受的條款或根本不作擔保。
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Fuente Semillera許可證

截至2018年12月31日，根據2018年第631號法令第2.8.11.11.1條，獲得許可的大麻生產商有權向哥倫比亞農業研究所(“ICA”)登記在哥倫比亞發現的任何大麻品種的基因，而無需申報或具體説明其來源。這項權利被稱為“Fuente Semillera”，其運作機制是將哥倫比亞現有的大麻基因來源合法化，允許被許可人向ICA提起正式訴訟，需要在哥倫比亞國家植物註冊局(“Registro {)註冊這種遺傳學Br} Nacional de Cultivares.“從這個意義上説，每一種註冊為Fuente Semillera的菌株都屬於每個被許可人，使其有權種植自己的大麻束，而不是必須從其他獲得許可的生產商那裏購買註冊的大麻束。截至2018年12月31日，Cosechemos註冊了12個品種作為自己的Fuente Semillera。這一註冊使Cosechemos能夠種植自己的大麻束，而不必從其他獲得許可的生產商那裏購買註冊的大麻束。

精神活性大麻種植許可證

2019年8月22日，Cosechemos向司法部申請精神活性大麻許可證(“精神活性大麻許可證”)，該許可證授權 種植精神大麻植物，用於(I)種子和插穗生產；(Ii)糧食生產；(Iii)衍生物製造；以及(Iv)科學研究目的。除了種植，持牌人還有權儲存、商業化、分銷和運輸具有精神活性的大麻植物以及幹大麻花。
Cosechemos於2021年3月1日獲得了這一許可證。

大麻製造許可證

2019年8月14日，Cosechemos向衞生和社會保障部(以下簡稱《衞生部》)申請其大麻生產許可證。截至2020年11月9日，Cosechemos已 獲得大麻生產許可證。

ICA許可證

目前，Cosechemos有12個藥用大麻品種在ICA註冊，並獲得ICA批准的精選種子生產商的註冊。在獲得ICA許可後，Cosechemos將開始商業種植。為了開始商業種植，我們需要獲得ICA許可證，該許可證是在完成並支持農業部強制性要求的農藝評估測試後授予的。農藝評估測試正在進行中，我們預計將在2021年第三季度獲得ICA許可證。

一旦獲得ICA許可，我們就可以開始商業性種植，我們將開始在Cosechemos農場種植100公頃的非精神活性大麻( “第一階段種植”)。在第一階段種植成功完成後，在公司對公司產品有足夠的融資和需求的情況下，Cosechemos可以通過在面積超過2000公頃的Palawa農場種植非精神活性大麻來擴大業務。繼Cosechemos農場成功種植100公頃大麻後，Cosechemos可以擴大其業務範圍，種植面積超過2000公頃。繼Cosechemos農場成功種植100公頃後，Cosechemos可以通過種植非精神活性大麻來擴大業務範圍。繼Cosechemos農場成功種植100公頃大麻後，Cosechemos可以通過種植非精神活性大麻來擴大業務Cosechemos可以通過在巴拉瓜農場種植非精神活性大麻來擴大其業務。

非精神活性大麻許可證

Cosechemos於2019年9月6日申請了非精神活性大麻許可證(“非精神活性大麻許可證”)，司法部於2019年5月15日通過N°484號決議予以批准。非精神活性種植許可證授予Cosechemos種植非精神活性大麻植物的權利，用於：(A)穀物和種子生產；(B)衍生品製造；以及(C)工業生產。大麻非精神活性種植許可證不需要配額。許可證的有效期最長為5年，可以續訂額外的5年期限。哥倫比亞政府保留監督相應被許可方執行的活動的權利 。

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由於我們的非精神活性大麻許可證允許我們生產和分銷以CBD為主的大麻油和衍生產品，隨着哥倫比亞最近建立的醫用大麻市場的發展和成熟，以及哥倫比亞低THC非精神活性大麻非處方藥市場出現的機會，這為我們的業務提供了堅實的基礎。在哥倫比亞，大約有500家 公司持有非精神活性大麻種植許可證。

必須指出的是，哥倫比亞履行其國際義務，對大麻植物和 衍生物的產量設定了年度限額，並由國際麻醉品管制局進行監測。根據這一限制，哥倫比亞政府建立了配額制度，以控制每個許可證的精神活性大麻產量。這意味着 對於精神活性大麻許可證，在開始生產之前，被許可人必須首先申請特定的作物或製造配額。此類限制不適用於非精神活性大麻生產，因此不適用於非精神活性大麻許可證。Cosechemos目前的業務不需要大麻種子擁有許可證、心理活性大麻許可證或大麻衍生品製造許可證。

我們護膚和美容產品的合規性和註冊
我們在嚴格的國際標準下生產我們的弗洛拉美容產品。*根據哥倫比亞法律，允許弗洛拉美容公司製造、銷售和出口由CBD和其他天然成分製成的美容和化粧品產品。此外，弗洛拉美容公司的所有產品都符合FDA的規定，並在FDA註冊的實驗室生產。
Flora Beauty的所有Mind Naturals產品都在哥倫比亞食品藥品監管機構INVIMA註冊。目前，弗洛拉美容公司從INVIMA獲得了其產品的四個許可證。我們還獲得了INVIMA對O品牌產品的所有批准。此外，我們正在獲得EWG對兩個FLORA美容系列的認證 。
我司皮膚科美容產品經營許可證及註冊
2012年，Breeze專注於其生產設施的建設，並於2012年11月獲得了INVIMA的運營許可證。這張經營許可證允許微風公司於2012年11月開始生產化粧品。這樣的許可證至今仍然有效。從2013年開始，自主品牌產品和第三方 產品開始製造和商業化。此外，每種產品都需要單獨註冊，稱為NSO(強制性衞生通知)。微風目前有22個NSO和55個來自第三方的NSO，它為這些第三方提供裝瓶和包裝服務。
Breeze目前正在就收購GMP-C認證實驗室進行談判，以提高其生產能力，並能夠 在未來服務於國際市場。
此外，Breeze打算在其現有實驗室開發一個新的區域，或者如果購買了一個新的實驗室，用於藥物合成，以獲得BPE大麻認證。本認證代表無菌複方藥物和非無菌複方藥物(外用、口服等)。Breeze將是哥倫比亞首批獲得BPE大麻認證的公司之一，用於製備大麻複合藥物。這項BPE大麻認證將允許Breeze開發和商業化不同製藥形式的大麻藥物，如滴劑、軟膏、膠囊和栓劑。這些產品已經在開發中，一旦獲得BPE大麻認證，就將開始分銷。微風公司打算在2021年第二季度申請BPE大麻認證。
我們的醫藥產品許可證

Cronomed的產品組合包括31個註冊品牌，將公司及其品牌定位於哥倫比亞消費者。從2005年8月到2020年12月，Cronomed已經向INVIMA申請了Cronomed產品的分銷和商業化許可證。目前，Cronomed的56種產品已經獲得了41個許可證。

考慮到監管實體的現行法規，製藥公司可能對多個關聯品牌擁有一個許可證；例如，一個食品 許可證可能與多個品牌和產品關聯。因此，例如，Cronosure品牌擁有兩種產品(Cronosure Polvo Vainilla和Cronosure Polvo Fresa)的一個許可證。

我們食品和飲料產品的衞生登記表

卡薩擁有INVIMA的四份衞生登記簿，用於生產和出口其果汁和植物性藥物，允許銷售18種果汁配方和3種天然色情油。

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物業、廠房及設備

耕作作業

我們目前在哥倫比亞的種植業務是：(I)Cosechemos農場，一個361公頃的物業，和(2)Palawa農場， 一個1900公頃的物業。
  
Cosechemos農場

Cosechemos農場位於哥倫比亞桑坦德的Gron。GIron全年都是熱帶雨林氣候，幾乎沒有變化，全年持續接受12個小時的日照，變化很小，這對大麻種植很重要。此外，GIron的降雨量充足，這是控制露天温室內濕度和濕度水平的理想選擇。Gron的地理位置和基礎設施更適合供應國際市場，因為它距離帕洛尼羅國際機場10公里。

Cosechemos農場擁有Cosechemo的苗圃和繁殖中心、倉儲倉庫、技術和行政辦公室、員工宿舍、施肥攤位、一個蓄水池和研究技術與加工中心。

Cosechemos根據日期為2018年5月2日(經 修訂)的租賃協議(“Cosechemos Lease”)與C.I.Gramaluz S.C.A.租賃Cosechemos農場。Cosechemos租期為六年，並自動續訂連續六年。自2020年3月1日起，Cosechemos每月支付約5800美元(COP2000萬英鎊)租用Cosechemos農場。根據Cosechemos租約，Cosechemos有權購買Cosechemos農場，價格由哥倫比亞波哥大房地產協會的公平第三方評估師確定.

我們打算在Cosechemos農場建設以下設施：(I)養殖區域；(Ii)設備沖洗倉庫；(Iii)技術和行政辦公室；(Iv)技術團隊住房；(V)施肥中心；(Vi)深井；(Vii)水庫；以及(Viii)研究和加工中心。“為實現這些 目標，我們可能需要額外的融資。下面將討論每種設施。

研究技術與加工中心

我們已在2021年第一季度開始設計和建設一個研究技術和加工中心，其中包括一個乙醇生物質提取、過濾和回收系統，佔地約12,500平方英尺。研究技術和加工中心將擁有以下設施：(I)自然乾燥花卉和使用烘乾機；(Ii)研磨區；(Iii)萃取區；(Iv)植物大麻素質量控制實驗室、土壤實驗室、植物病理學實驗室和有益微生物增殖實驗室。一旦完工，它必須通過INVIMA認證，以確保其符合EU-GMP標準。在Cosechemos研究技術和加工中心建成後，將按照良好製造規範(GMP)標準生產大麻。

作為我們自己的研究項目的一部分，生產的非精神活性大麻是在我們目前位於Cosechemos農場的加工中心加工的。在研究技術和 加工中心建成之前，來自試點項目的CBD油將在位於Cosechemos農場的臨時非認證設施中提取。我們的研究和處理中心的建設取決於收到發行收益的一部分，金額約為1,500,000美元。我們的設施建設計劃於2021年第三季度完工，預計將於 第三季度投入運營。

這個佔地12,500平方英尺的研究技術和加工中心的設計能力是能夠加工50公頃的Cosechemos種植面積。該中心正在設計中，能夠擴大 ，以處理高達100公頃的Cosechemos種植面積。在種植面積方面，該中心必須擴大到約47900平方英尺。隨着我們產品市場規模的擴大，我們打算隨着時間的推移“一個模塊一個模塊”地擴大我們工廠的規模。

育種-我們打算建設一個2公頃的 區域，用於實施遺傳改良計劃和獲取繁殖材料(種子、插條、試管植物)，包括1,520平方米的温室、露地區域(雜交和遺傳物質評估區域)、繁殖實驗室和組織培養，預計將於2021年第四季度完成。

繁殖中心-目前，我們有一個1512平方米的温室，我們有能力每週生產2.3萬根插條。我們打算在2022年初至2022年年中再建造1512平方米的温室，每週能供應23000根來自3000株母植物的生根插條。據估計，支持科塞切莫斯農場計劃的100公頃種植和收穫行動所需的植物數量為每週46000株(每個温室23000株)。

繁殖中心的主要功能是開發和繁殖源源不斷的遺傳相同的插條(無性系)，這些插條(無性系)將供應我們的栽培 批次，在那裏它們將長成開花植物，最終長出收穫的大麻花，並被送往我們規劃中的最先進的石油加工中心加工成標準化的藥用級油提取物。
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倉庫-我們打算建造150 平方米 2021年第四季度，科塞赫莫斯農場需要一個倉庫，用於存放和儲存所需的所有設備。

技術和行政辦公室-我們 計劃在2022年上半年為我們的技術和行政團隊建造一個1600平方米的辦公室。

技術團隊住房-我們打算 在2021年第二季度建造一個100平方米的住宅區來接待其技術團隊。我們的技術團隊的至少四名成員將居住在Cosechemos農場，以確保其作物受到持續的監控。

施肥中心-我們打算 建設三個施肥中心，每個大約100平方米，將包含Cosechemos農場所需的所有施肥基礎設施和設備，包括泵送系統、過濾器和自動化水箱。

每個站點將建設25公頃的種植面積，第一個站點將於2021年下半年開始，第二個站點將於2022年上半年開始，第三個站點將於2022年第四季度開始。

深井-我們打算在2021年第二季度建造一口100米 深的井，作為蓄水池的額外水源(見下文)。

蓄水池-我們打算建造一個1公頃的蓄水池，容量約為30,000米3 水。一旦我們 深井開始運行，2021年第三季度，水庫將被地下水含水層和深井的水填滿。

巴拉瓜農場

帕拉瓜農場(定義見下文)位於哥倫比亞博亞卡省的波亞卡港。
波亞卡港一年四季都是熱帶雨林氣候，變化很小，一年四季都有12小時的日照，這對一年中的多個大麻種植週期來説是絕佳的。此外，波亞卡港雨量充沛，非常適合控制露天温室內的濕度和濕度水平。波亞卡港的地理位置和基礎設施非常適合供應國際市場，因為它是一個河港城市，位於哥倫比亞的一條主要河流馬格達萊納河(Magdalena River)旁邊，靠近佩拉萊斯港和納雷港的機場。

帕拉瓜第一農場佔地700公頃。帕拉瓜第二農場佔地1,432公頃。帕拉瓜農場一號和帕拉瓜農場二號(統稱為“帕拉瓜農場”)彼此毗鄰。帕拉瓜農場距離科塞切莫斯農場大約300公里。

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根據WaldShut C.V.和Cosechemos於2019年11月1日修訂的2018年12月27日的租賃選擇權協議，Cosechemos有權 租賃Palawa Farm I(“Palawa Farm I Option to Lease”)。根據Vicalvaro C.V.和Cosechemos於2019年11月1日修訂的2018年12月27日的租賃協議選擇權，Cosechemos有權租賃 連同帕拉瓜農場第一期租賃選擇權(“Palawa Farm Option to Lease”)，Cosechemos租賃Palawa農場的選擇權將於2021年2月1日到期。根據巴拉瓜農場租賃方案，Cosechemos將為每公頃用於種植大麻的巴拉瓜農場每月支付約28.13美元(COP$95,879)。在巴拉瓜農場開始運營之前，Cosechemos不需要支付任何款項。此外，Cosechemos有權從哥倫比亞波哥大房地產協會以公平的第三方評估師確定的價格購買全部或部分巴拉瓜農場。

巴拉瓜農場將擁有與Cosechemos農場類似的設施，包括苗圃和繁殖中心、倉儲倉庫、技術和行政辦公室、員工宿舍、施肥攤位、水庫以及研究技術和加工中心。

規格化倉庫

Cronomed的業務集中在哥倫比亞的波哥大，其所有原材料和成品都存放在其位於哥倫比亞波哥大的300平方米倉庫中。Cronomed的倉庫旁邊有一個行政辦公室。除了倉庫，Cronomed沒有任何分發點。此外，Cronomed在其倉庫旁邊有一個行政辦公室。Cronomed從Inversiones Montearroyo ASociety ados S.A.S租賃了倉庫和行政辦公室。 Cronomed從Inversiones Montearroyo ASociety ados S.A.S租賃了倉庫和行政辦公室

Cronomed於2019年4月24日與Inversiones簽訂租賃協議(“Cronomed Lease”)。根據Cronomed租賃協議，Inversiones同意從2019年10月1日至2024年10月1日租賃Cronomed一個工業儲存設施，租期為五年，月租金為COP$10,500。該儲存設施由兩個地塊組成，總面積為700平方米 。

微風實驗室
微風實驗室根據與Luz Elvira Garzon於2021年1月26日簽訂的住宅租賃協議(“微風租賃”)，從事Flora Beauty產品的製造和包裝，以便在哥倫比亞和美國分銷。微風租賃的期限為一年，可按合同規定續簽，月租金為1,500,000科普(Br)Cop$1,500,000。(br}微風實驗室根據與Luz Elvira Garzon於2021年1月26日簽訂的住宅租賃協議(“微風租賃”)生產和包裝Flora Beauty的產品，以便在哥倫比亞和美國分銷。)由於業務的增長，Breeze目前正在就收購GMP-C認證實驗室進行談判，以提高其生產能力，並在未來能夠服務於國際市場。
大麻紡織店
根據與Piedad Franco Creso簽訂的商業租賃協議(“大麻紡織品租賃”)，大麻紡織品於2020年12月在哥倫比亞波哥大開設了第一家銷售StarDog休閒服產品的實體零售店。大麻紡織品租賃期限為兩個月，但須按協議規定續簽，月租金為650萬CoP。 選定的地點“Parque la Colina”是其中之一

我們的知識產權組合

我們依靠哥倫比亞和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法來保護我們的知識產權和品牌。我們已經申請了我們的美容護膚品、醫藥、休閒服以及食品和飲料產品，並獲得了INVIMA的批准。對我們行業的監管。“下表總結了此類批准和證書。
83

花卉美容有限責任公司
 
申請日期
批准日期
審批人
證書編號
國家
有效期(可選擇續簽)
品牌
心靈自然
2020年3月25日
2020年9月18日
工商行政管理部門
2020年尼斯11類(化粧品)證書57796
哥倫比亞
有效期至2030年9月18日，可選擇續簽10年。
血清
  
2020年11月11日
英維瑪
NSOC02984-20CO
哥倫比亞
2027年11月20日
阿吉亞·林皮亞多拉(Agia Limpiadora Micellar)
  
2020年12月30日
英維瑪
NSOC03754-21CO
哥倫比亞
2028年12月1日
證書
抗衰老修復眼霜
  
2021年2月19日
英維瑪
NSOC04292-21CO
哥倫比亞
2028年2月19日
清潔劑
  
2020年9月17日
英維瑪
NSOC01574-20CO
哥倫比亞
2027年7月31日
眼霜
  
2020年7月31日
英維瑪
NSOC00666-20CO
哥倫比亞
2027年7月31日
補水面膜
  
2020年7月28日
英維瑪
NSOC00613-20CO
哥倫比亞
2027年7月28日
潤膚霜
  
2020年10月13日
英維瑪
NSOC00648-20CO
哥倫比亞
2027年10月13日
微風實驗室SAS
 
申請日期
批准日期
審批人
證書編號
國家
有效期(可選擇續簽)
品牌
微風
  
2016年10月24日
工商行政管理部門
2016年541494號，關於尼斯3級，5級和42級
哥倫比亞
2026年10月24日
證書
油按摩
  
2016年2月4日
英維瑪
NSOC52156-13CO
哥倫比亞
2023年2月4日
抗衰老
  
2018年9月14日
英維瑪
NSOC87929-18CO
哥倫比亞
2025年9月14日
生物補品
  
2017年7月11日
英維瑪
NSOC79856-17CO
哥倫比亞
2024年7月11日
仿生性調理
  
2015年9月3日
英維瑪
NSOC67513-15CO
哥倫比亞
2022年9月3日
舒緩提神補藥
  
2014年1月1日
英維瑪
NSOC38169-10CO
哥倫比亞
在續簽過程中
脂質體美白抗氧化乳膏
  
2014年1月1日
英維瑪
NSOC47521-12co
哥倫比亞
在續簽過程中
脱脂乳膏
  
2014年4月2日
英維瑪
NSOC58710-14CO
哥倫比亞
在續簽過程中
保護和再生面霜
  
2014年4月22日
英維瑪
NSOC71701-16CO
哥倫比亞
2023年4月22日
消脂、塑形、緊實按摩乳劑
  
2016年2月7日
英維瑪
NSOC52155-13CO
哥倫比亞
2023年2月7日
補水營養乳狀液
  
2016年4月5日
英維瑪
NSOC52972-13CO
哥倫比亞
2023年4月5日
凝膠劑
  
2018年6月22日
英維瑪
NSOC86232-18-CO
哥倫比亞
2018年6月22日
抗菌凝膠
  
2020年3月25日
英維瑪
NSOC99512-20CO
哥倫比亞
2027年3月25日
用於緊緻和調理按摩的低温凝膠
  
2016年2月7日
英維瑪
NSOC52157-13CO
哥倫比亞
2023年2月7日
消脂減肥按摩熱凝膠
  
2016年2月7日
英維瑪
NSOC52154-13CO
哥倫比亞
2023年2月7日
洗面奶
  
2016年8月19日
英維瑪
NSOC73720-16CO
哥倫比亞
2023年8月19日
泡沫清潔劑
  
2018年10月10日
英維瑪
NSOC88500-18CO
哥倫比亞
2025年10月10日
抗菌泡沫清潔劑
  
2020年3月5日
英維瑪
NSOC99498-20CO
哥倫比亞
2027年3月5日
面罩
  
2016年5月4日
英維瑪
NSOC71907-16CO
哥倫比亞
2023年5月4日
帶遮陽板和防曬鏡的防曬霜SPF60+
  
2015年4月9日
英維瑪
NSOC47416-12co
哥倫比亞
2022年4月9日
硅膠皮膚復原術
  
2018年7月7日
英維瑪
NSOC79752-17CO
哥倫比亞
2024年7月7日
洗髮水
  
2018年7月25日
英維瑪
NSOC86762-18CO
哥倫比亞
2025年7月25日
濕毛巾
  
2020年3月18日
英維瑪
NSOC99378-20CO
哥倫比亞
2027年3月18日

84
Grupo FarmPharmtico CRONOMED SAS(“CRONOMED”)
 
申請日期
批准日期
審批人
證書編號
國家
有效期(可選擇續簽)
品牌
COLNLAX
  
2013年8月21日
工商行政管理部門
2013年477949號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2023年8月21日
CAPSIFLAM
  
2013年9月12日
工商行政管理部門
2013年479171號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2023年9月12日
COLNLAX
  
2013年8月21日
工商行政管理部門
2013年479171號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2023年8月21日
CROCEFAL
  
2019年10月3日
英維瑪
2019M-0019289
哥倫比亞
2024年10月3日
CRONOCICAR
  
2010年4月12日
工商行政管理部門
2010年405176期關於尼斯3類(化粧品)
哥倫比亞
2020年4月12日，可選擇續簽10年
CRONODOL MAX
  
2010年3月10日
工商行政管理部門
2010年398866號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2024年3月7日
CRONODOL強項
  
2014年3月7日
工商行政管理部門
2014年488961號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年3月24日，可選擇續簽10年
CRONOGRYP Ultra
  
2010年3月10日
工商行政管理部門
2010年398865號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年3月19日，可選擇續簽10年
CRONOSURE
  
2010年3月25日
工商行政管理部門
2010年402780號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年5月25日，可選擇續簽10年
CRONOTEX
  
2010年9月28日
工商行政管理部門
2010年411173號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年9月28日，可選擇續簽10年
CRONOZIT
  
2010年9月28日
工商行政管理部門
2010年411174號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年9月28日，可選擇續簽10年
CROSIMPAR
  
2010年9月28日
工商行政管理部門
2010年411175號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年9月28日，可選擇續簽10年
DEXIFEM
  
2018年7月27日
工商行政管理部門
2018年599383號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2028年7月31日，可選擇續簽10年
多美樂克
  
2018年4月18日
工商行政管理部門
2018年592108號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2028年4月23日
DUOPLUS
  
2018年4月18日
工商行政管理部門
2018年592107號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2028年4月23日
恩多維特
  
2014年3月31日
工商行政管理部門
2014年595743號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2024年3月31日
ENERBIOVIT
  
2014年3月31日
工商行政管理部門
2014年490055號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2027年6月22日
FILOX36
  
2018年5月24日
工商行政管理部門
2018年594262號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2027年6月22日
FLAXERD
  
2013年7月31日
工商行政管理部門
2018年594262號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2023年7月31日
85

 
*申請日期
批准日期
*由以下人員批准
*證書編號
國家/地區
有效期(可選擇續簽)
FLUMIEL
  
2010年9月29日
工商行政管理部門
2010年411562號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2030年9月29日，可選擇續簽10年
IMPROTOP
  
2013年8月14日
工商行政管理部門
2013年477148號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2023年8月14日
InFEMOX
  
2013年8月14日
工商行政管理部門
2013年477148號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2023年8月14日
InFEMOX PPS
  
2020年10月16日
英維瑪
2013M-0014385
哥倫比亞
2025年10月16日
火藥味
  
2012年11月28日
工商行政管理部門
2012年486607號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2022年11月28日
火藥味
  
2013年4月3日
英維瑪
2013M-0014090
哥倫比亞
在續簽過程中
INFLEDOL
  
2014年8月11日
工商行政管理部門
2014年498918號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2024年8月11日
LESFLIS
  
2018年4月27日
工商行政管理部門
2018年546101號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2026年12月14日
MAXERIL
  
2014年6月14日
工商行政管理部門
2014年494916號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2024年6月10日
MAXERIL
  
2018年11月15日
英維瑪
2013M-0014545
哥倫比亞
2023年11月15日
MUCOCISTEIN
  
2018年8月1日
工商行政管理部門
2018年54921號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2028年8月1日
MUCOTAPP
  
2018年8月17日
工商行政管理部門
2018年59595號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2028年8月17日
納索裏爾
  
2014年5月28日
工商行政管理部門
2014年494091號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2024年5月28日
SOLKREM Ultra
  
2012年11月21日
工商行政管理部門
2012年464794號關於尼斯5類(醫藥產品)
哥倫比亞
2022年11月21日
86
證書
CRONOGRAP
  
2015年2月11日
英維瑪
2010M-0010326
哥倫比亞
2027年2月11日
NASORYL®滴鼻劑
  
2016年11月16日
英維瑪
2016M-0017373
哥倫比亞
2021年11月16日
CRONODOL最大mg
  
2016年4月19日
英維瑪
2016M-0011478-R1
哥倫比亞
2021年4月19日
InFEMOX CAPSULAS
  
2014年6月11日
英維瑪
2014M-0015026
哥倫比亞
2024年9月26日
INFLEDOL
  
2015年7月30日
英維瑪
2014M-0015026
哥倫比亞
在續訂過程中
LESFLIS®
  
2016年9月23日
英維瑪
2016M-0017227
哥倫比亞
2021年9月23日
CRONODOL強項
  
2015年3月3日
英維瑪
2014M-0015470
哥倫比亞
在續訂過程中
FLAXERD TABLETAS
  
2015年3月6日
英維瑪
2014M-0015575
哥倫比亞
在續訂過程中
CROSIMPAR TAB
  
2017年8月30日
英維瑪
2016M-0011643-R1
哥倫比亞
2022年8月30日
CRONOZIT
  
2016年4月29日
英維瑪
M-0010994-R1
哥倫比亞
2021年4月29日
CRONOTREX乳膏
  
2017年8月30日
英維瑪
2016M-0011642-R1
哥倫比亞
2022年8月30日
螢火蟲糖漿成蟲
  
2010年12月23日
英維瑪
PFM2010-0001646
哥倫比亞
在續訂過程中
FLUMIEL糖漿兒童
  
2010年12月23日
英維瑪
PFM2010-0001645
哥倫比亞
在續訂過程中
TOXEDRA糖漿
  
2010年2月2日
英維瑪
PFM2010-0001421
哥倫比亞
在續訂過程中
Hedera helix+PROPOLEO
  
2020年3月24日
英維瑪
PFM2020-0002707
哥倫比亞
2030年3月24日
環境位
  
2015年6月1日
英維瑪
SD2015-0003501
哥倫比亞
2025年6月1日
XEROL E 400UI
  
2015年6月1日
英維瑪
SD2015-0003563
哥倫比亞
2025年6月1日
XEROL E 1000UI
  
2015年6月1日
英維瑪
SD2015-0003551
哥倫比亞
2025年6月1日
CRONOCAL D
  
2010年8月18日
英維瑪
SD2010-0001422
哥倫比亞
在續訂過程中
EndoVit C
  
2014年4月21日
英維瑪
SD2014-0003153
哥倫比亞
2024年4月21日
FIBRA
  
2017年10月9日
英維瑪
SD2018年-0004298
哥倫比亞
2027年10月9日
OSTEOGEN
  
2019年4月2日
英維瑪
SD2019年-0004355
哥倫比亞
2029年4月2日
JUVEX
  
2019年3月19日
英維瑪
SD2019年-0004346
哥倫比亞
2029年3月19日
多胺膳食補充劑人工香料糖漿(橙子、檸檬、櫻桃、糖果)
  
2020年11月12日
英維瑪
SD2020-0004540
哥倫比亞
2030年11月12日
CRONOSURE/NUTREVICAL PLUS
  
2012年12月12日
英維瑪
RSAD01I99912
哥倫比亞
2022年12月12日
螢光橘橙(FLUMIEL Lyptus Orange)
  
2011年10月11日
英維瑪
RSAD09I15511
哥倫比亞
2021年10月11日
FRULYTE
  
2012年12月12日
英維瑪
RSA-004879-2017年
哥倫比亞
2022年12月12日
CAPSIFLAM乳膏
  
2015年3月16日
英維瑪
NSOC47156-12co
哥倫比亞
2022年3月16日
SOLKREM防曬霜
  
2015年6月18日
英維瑪
NSOC48146-12co
哥倫比亞
2022年6月18日
克羅諾卡乳膏
  
2015年9月27日
英維瑪
NSOC50311-12co
哥倫比亞
2022年9月27日
SOLKEM Xtreme
  
(2017年6月21日)
英維瑪
NSOC79476-17CO
哥倫比亞
2024年6月21日
TRICAPS洗髮水
  
2018年6月18日
英維瑪
NSOC86110-18CO
哥倫比亞
2025年6月18日
生物膠束水
  
2018年12月10日
英維瑪
NSOC89630-18CO
哥倫比亞
2025年12月10日
Biocure面霜泥和脛骨
  
2018年6月18日
英維瑪
NSOC86109-18CO
哥倫比亞
2025年6月18日

87
大麻紡織品&CO SAS
 
申請日期
批准日期
審批人
證書編號
國家
有效期(可選擇續簽)
品牌
星狗休閒服
2020年6月9日
2020年10月29日
工商行政管理部門
2020年69482號，關於尼斯25級(服裝)
哥倫比亞
2030年10月29日，可選擇續簽10年

卡薩食品批發公司SAS
 
申請日期
批准日期
審批人
證書編號
國家
有效期(可選擇續簽)
品牌
曼貝
  
2016年3月28日
工商行政管理部門
2016年545034期關於尼斯32類(水果飲料)
哥倫比亞
2026年3月28日
近乎純淨的曼巴水
  
2015年12月23日
工商行政管理部門
2015年5321148，關於尼斯32類(水果飲料)
哥倫比亞
2025年12月23日
近乎處女
2020年4月2日
  
工商行政管理部門
NICE班級NICE班級11(化粧品)
哥倫比亞
  
近乎維珍SX
  
2020年10月10日
英維瑪
NSOC02063-20CO
哥倫比亞
2027年10月10日
曼貝·薩比迪裏亞(Mambe Sabiduria)
2020年7月17日
  
工商行政管理部門
NICE班級NICE班級30(巧克力棒)
哥倫比亞
  
證書
近乎維珍SX(CBD Oil)
  
2020年8月18日
英維瑪
NSOC00887-20CO
哥倫比亞
2027年8月18日
近乎處女(噴霧)
  
2020年8月28日
英維瑪
NSOC01116-20CO
哥倫比亞
2027年8月28日
叢林助推器；椰子水；黃瓜靈魂；卡穆；帕西弗拉斯；貝裏先生
  
2017年7月4日
英維瑪
RSA-003797-2017年
哥倫比亞
2022年7月21日
Alba；Faro；Santo；純喜悦；超級補品；Just Blossum；Guapi Dream；橙色幸福；西番蓮
  
2017年7月4日
英維瑪
RSA-003797-2017年
哥倫比亞
  
曼巴，曼巴生肉
2017年7月4日
2018年2月20日
英維瑪
  
哥倫比亞
  

88
僱員

截至2019年12月31日，我們共有8名兼職顧問和5名全職員工；截至2020年12月31日，我們共有9名兼職顧問和162名全職員工。

對我們行業的監管
美國的監管框架

包裝、標籤和廣告

我們產品的加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷均受聯邦法律和一個或多個 聯邦機構的監管，包括FDA、FTC、HHS、美國農業部和美國環境保護局(EPA)。這些活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。 法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或要求重新配製產品，這可能會導致銷售損失，並增加公司的成本。監管機構可能不接受 我們可能想要銷售的任何新配料的安全證據，或者可能確定某一特定產品或產品配料存在不可接受的健康風險。監管機構還可能認定我們產品上的營養支持聲明 或我們想要在產品上使用的聲明是不可接受的藥物聲明或食品“健康聲明”的未經授權版本，或者特定聲明沒有得到現有 科學證據的充分支持。任何此類監管決定都可能阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明，這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

管理我們產品的法律和法規的發展可能會導致更嚴格的監管格局，這可能需要重新制定某些 產品以滿足新標準、召回或停產我們無法重新制定的某些產品、額外的記錄保存要求、增加某些產品的屬性文檔、額外或不同的 標籤要求、額外的科學證實要求以及其他要求或限制。這樣的發展可能會大幅增加我們的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫用大麻

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律法規 管理我們為遠程醫療服務提供和收費的方式、我們與提供商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們計劃運營的其他方面。特別重要的 包括：

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聯邦醫生自我推薦法，通常稱為斯塔克法(Stark Law)，通常禁止醫生將Medicare或Medicaid患者推薦給某個實體，以提供某些“指定健康服務”，前提是該醫生或該醫生的直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權 權益或補償安排)，並禁止該實體向Medicare或Medicaid收取此類指定健康服務的費用。
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聯邦反回扣法規禁止在 任何聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)為訂購、租賃、購買或推薦或安排，或誘使推薦個人或訂購、購買或租賃全部或部分項目或服務時，明知並故意提供、支付、招攬或收受推薦個人的任何賄賂、回扣、回扣或其他報酬。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言， 包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠 根據《虛假索賠法》構成虛假或欺詐性索賠。
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經“經濟和臨牀健康信息技術法案”(HITECH)及其實施條例(統稱為“HIPAA”)修訂的1996年“聯邦健康保險可攜性和責任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)中的刑事醫療欺詐條款，以及相關規則，禁止明知和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或手段，或偽造、隱瞞或 掩蓋重大事實或作出與醫療保險計劃相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似， 個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規。
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聯邦虛假索賠法案，對故意向政府提交虛假或欺詐性付款申請，或故意或 導致虛假陳述以便支付虛假索賠(包括Qui Tam或舉報人訴訟)的個人或實體施加民事和刑事責任。
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重新分配付款規則，這些規則禁止與聯邦醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠相關的某些類型的賬單和收款做法。
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類似的州法律規定涉及反回扣、自我推薦和虛假申報問題。
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州法律禁止像我們這樣的普通商業公司行醫、控制醫生的醫療決定或從事某些做法，如與醫生分擔費用。
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監管收債行為的法律適用於我們的收債行為。
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社會保障法的某些條款對未披露或退還已知多付款項的醫療保健提供者施加刑事處罰。
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聯邦和州法律禁止提供者向醫療保險和醫療補助開具賬單並收取服務付款，除非服務是醫療必要的，並有充分和準確的 記錄，並使用準確反映所提供服務類型和級別的代碼開具賬單。
•
聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持執照、認證或認可以登記和參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃，並向管理這些計劃的機構報告 其運營中的某些變化。
90
不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付費用、退款、監禁、喪失 登記身份以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為其中許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守 適用法規要求的行為，都可能使我們承擔責任，並對我們的業務產生負面影響。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層 對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。
​​
管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們計劃中的遠程醫療服務業務產生實質性的負面影響。

哥倫比亞的監管框架

我們的種植業務在哥倫比亞，通過Cosechemos進行。作為一家非精神活性大麻的種植商和大麻衍生物的製造商，該公司在很大程度上依賴於授予Cosechemos的種植、生產和其他監管活動的許可證。

在過去的50年裏，哥倫比亞制定了全面的法規，對毒品和販運採取了強硬的態度，以應對國際條約日益增長的影響和各國政府協調其毒品政策的努力。1990年代中期，哥倫比亞根據憲法法院1994年第C-221號判決將個人擁有和消費大麻合法化。雖然這代表着哥倫比亞立法者態度的轉變，但2009年的一項憲法修正案推翻了1994年第C-221號判決的效力，恢復了禁止個人擁有和消費麻醉或精神藥物，即使是在個人劑量的基礎上，除非有醫療處方的支持。

儘管2009年進行了憲法修正案，哥倫比亞的大麻立法仍趨向於預防性和康復性的做法。哥倫比亞憲法法院通過1998年SU-642號和2008年C-336號等裁決確定，人格自由發展的權利，也稱為自治和個人認同權，賦予個人自決權、管理自己的生存和根據自己的利益決定生活方式的自由和獨立的權利；前提是尊重他人的權利和憲法秩序。

2013年1月，成立了毒品政策諮詢委員會(“毒品政策委員會”)，就立法應如何對待犯罪網絡和公民吸毒者以及應視為適當的個人劑量提出建議。2014年7月，毒品政策委員會發布了一份提交給司法部的初步報告，分析了哥倫比亞的毒品使用情況，並提出了更新政策的指導方針。

2015年5月，毒品政策委員會發表了最後報告，提出了對該國毒品政策的審查，並提出了重要建議，如：(一)設立毒品政策機構；(二)採取措施幫助降低對消費者的風險；(三)重新考慮種植所涉及的燻蒸；(四)管制藥用大麻；(五)衡量禁毒政策成功與否的替代手段；(六)使“國家毒品和精神活性物質法規”現代化；(四)管制藥用大麻；(五)衡量禁毒政策成功與否的替代手段；(六)使“國家毒品和精神活性物質法規”現代化；(四)管制藥用大麻；(五)衡量禁毒政策成功與否的替代手段；(六)使“國家毒品和精神活性物質法規”現代化；(Vii)領導全球毒品政策辯論。

根據毒品政策委員會的最終報告，哥倫比亞總統批准並批准了2016年第1787號法律，以規範用於治療目的的大麻使用。這部法律標誌着毒品立法方法的新方向。第1787號法律修訂了“哥倫比亞刑法”(“刑法”)第375、376和377條，取消了對在有關當局許可下使用大麻進行醫療和科學使用的制裁。鑑於“刑法”明確規定一般禁止種植、養護或資助大麻種植園及其他相關活動，因此需要進行這項修正 。

下表彙總了適用於哥倫比亞大麻種植、製造、進口、出口和使用的條例。
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法規：
  
監管：
2016年第1787號法律
  
將大麻用於醫療和科學目的合法化
2017年第613號法令修改2016年第780號法令
  
根據《1961年麻醉品單一公約》及其修正案，規範1787年的法律，建立許可制度和程序，界定精神活性和非精神活性大麻以及精神活性大麻的配額制度
司法部2017年第577號決議
  
對以下許可證的評估和控制進行規範：
 
A.種子使用
B.種植具有精神活性的植物(高THC種植許可證)
C.種植非精神活性植物(低THC種植牌照)
 
對安全協議提出要求
司法部2017年第578號決議
  
管制下列牌照的成本：
 
A.種子使用
B.種植具有精神活性的植物(高THC種植許可證)
C.種植非精神活性植物(低THC種植牌照)
司法部2017年第579號決議
  
確定種植面積在0.5公頃(5,000平方米)或更少的種植者被視為中小型種植者，因此可以 獲得技術諮詢、優先分配配額和由加工商購買其產品，並要求加工商總產量的10%必須來自中小型生產者。
衞生部2017年第2892號決議
  
管理大麻衍生品製造的評估和控制(高THC生產許可證)為製造大麻衍生品提供適當安全 協議的指南，包括物理安全、監測、檢測和向當局報告事件。
衞生部2017年第2891號決議
  
管制高THC生產許可證的成本
衞生部2006年第1478號決議，經2020年第315號決議修改。
  
管制、監測和監督管制、出口、加工、合成、製造、分銷、配發、購買、銷售、銷燬和使用受管制物質、藥品或含有它們的產品以及屬於國家壟斷的物質
衞生部2005年第2200號法令
  
規管藥劑服務，包括地方法院的製劑
由INVIMA於2019年10月25日發佈的關於大麻地方法官准備的GEP認證指南
  
建立實驗室獲得製造大麻衍生物地方製劑的GEP認證的要求

執照

衞生部、司法部和農業部於2017年發佈了第613號法令，規定了與醫用大麻有關的許可活動的許可範圍，這些活動包括：(1)生產大麻衍生物；(2)使用種子播種；(3)種植具有精神活性的大麻植物；(4)種植非精神活性的大麻植物。

除了精神活性大麻許可證外，Cosechemos還獲得了開展業務所需的上述每一類許可證。許可證不可轉讓、互換或轉讓，有效期為五年，並可根據請求續訂額外的五年。每個許可證都是有效的，並且沒有過期。所有許可證均不受當前、 待定或受影響的監管措施的影響。
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治安準備

我們打算生產一類稱為大麻即興(地方)製劑的產品，受2017年第613號法令和2005年2200號法令的監管。 即興(地方)製劑是不需要產品衞生許可證的個性化處方產品，而是來自生產該產品的機構。由於它們不是大眾市場產品，而是專為患者準備的，它們必須由符合良好製造規範(GMP)標準的機構中的被許可人準備。為了在哥倫比亞銷售和分銷這些藥物，必須遵守INVIMA於2019年10月25日發佈的大麻即興(地方)製劑GMP認證指南。我們被要求操作或與一家經GMP認證的實驗室進行大麻即興(地方)製劑的操作，或與其簽訂協議。

菌株登記

Cosechemos在登記過程的不同階段有不同種類的大麻。每個菌株，無論THC含量高或低，都必須接受農業衞生實體-哥倫比亞農業研究所(ICA)的農學評估。要將品系列入國家品種登記處，必須完成以下步驟：(I)遺傳穩定；(Ii)農學測試；(Iii)第一階段 品系登記(允許許可證在登記處登記某一品系的法律文件)；以及(Iv)第二階段(允許被許可人在 登記處銷售從特定品系衍生的任何大麻產品的登記)。這次收穫還在對更多的品系進行農藝評估。根據農藝測試確定的每個菌株的產量，“COSECHEMOS YA”可能會決定登記的菌株比現有的少。完成菌株註冊程序的決定將取決於幾個因素，包括生物量產量、大麻素含量、平均大麻素含量、農藝試驗確定的對蟲害的抵抗力以及該公司計劃的 用途。

化粧品法規

該公司的業務還包括化粧品的製造和營銷，包括哥倫比亞的一些含有大麻二醇(CBD)的化粧品。哥倫比亞的化粧品受安第斯國際共同體頒佈的法規監管。
化粧品衞生監管事項的有關規定如下：

·安第斯共同體2002年第516號決定為安第斯共同體國家(玻利維亞、哥倫比亞、厄瓜多爾和祕魯)化粧品的生產和商業化制定了衞生條例。

·1998年第219號法令，該法令規範化粧品的質量和監測。

·1979年第9號法律，確立了健康監測和控制的總體框架

在哥倫比亞，化粧品在上市前必須經過被稱為強制性衞生通知(NSO)的註冊程序，該程序由INVIMA監督。適用的 法規規定了與標籤、製造設施和產品組成相關的要求。哥倫比亞關於具體大麻問題的一般監管框架限制生產含有最多1%THC(精神活性成分)的大麻衍生物產品，但該產品必須證明並符合各自含量低於03%或0.2%THC的國際法規。

美國個人護理產品委員會(PCPC)認可的成分清單中的成分，化粧品成分數據庫CosIng中有關化粧品物質信息的 歐盟委員會數據庫中的CosIng和歐洲化粧品數據庫中包含的成分允許在化粧品中使用，包括以下大麻成分：大麻花萃取物、大麻花/大麻葉/莖萃取物、大麻種子萃取物、大麻麻籽油、大麻。大麻莖粉，大麻籽水解萃取物，大麻籽水解物，大麻二醇。
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管理
我們的高級管理人員和董事
下表列出了截至本招股説明書之日，我們的高管和董事會成員的姓名、年齡和職位 。下面列出的所有人員的營業地址是加拿大安大略省多倫多皇后街西65號900室，郵編：M5H 2M5。
名字
  
職位
  
年齡
      
行政人員：
              
路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)
  
總裁兼首席執行官
    
39
      
黛博拉·巴蒂斯頓
  
首席財務官
    
63
      
奧蘭多·布斯托斯
  
戰略財務副總裁和FP&A
    
33
      
詹姆斯·威廉姆斯
   企業發展高級副總裁     31
      
哈維爾·佛朗哥
  
農業副總裁
    
53
      
達米安·洛佩茲
  
副總裁戰略與法律
    
38
      
埃文·維亞德
  
投資者關係副總裁
    
26
      
Aaron Atin
   *企業祕書
      37      
董事：
                
伯納德·威爾遜博士
  
執行主席
    
77
      
路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)
  
導演
    
39
      
貝弗利·理查森博士
  
導演
    
60
      
胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞
  
導演
    
58
      
斯坦·巴蒂
  
導演
    
68
      
傳記資料
以下是關於我們的高管和董事的一些個人信息的摘要。
總裁、首席執行官兼董事Luis Merchan：Merchan先生是一位久經考驗的高管，在行業領先的消費品公司擁有超過10年的企業銷售管理經驗。Merchan先生具有企業戰略、銷售、費用管理和客户體驗方面的背景。Merchan先生自2020年7月以來一直擔任公司總裁-消費品(歸入總裁和首席執行官職位)兼董事 。從2020年1月到2020年7月，Merchan先生一直擔任公司總裁-消費品總裁(歸入總裁和首席執行官職位)和董事。從2020年1月到2020年7月，Merchan先生一直擔任公司總裁-消費品總裁(歸入總裁和首席執行官職位)和董事。從2020年1月到2020年7月，梅昌先生曾擔任梅西百貨(Macy‘s)員工戰略和運營副總裁，負責管理梅西百貨(Macy’s)540家門店的盈虧費用線。在梅西百貨的10年任期中，梅昌領導了各種銷售和營銷活動，包括負責1.6億美元年收入和15%年增長率的B2B企業銷售團隊。在梅爾坎最近擔任的職務之前，Merchan先生在梅西百貨擔任過多個高層職位。從2019年1月到2019年12月，Merchan先生擔任客户體驗和銷售支持服務部副總裁。2017年1月至2019年1月， Merchan先生擔任集團副總裁，負責全國商品銷售-美容。2013年6月至2016年12月，Merchan先生擔任區域商品執行副總裁。Merchan先生擁有哥倫比亞波哥大Pontifical 哈維利亞大學的工業工程學士學位和McNeese州立大學的MBA學位。此外，Merchan先生還擁有哈佛大學的營銷管理研究生證書。
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首席財務官Deborah Battiston：Battiston女士擁有多倫多大學羅特曼管理學院(University of Toronto‘s Rotman School of Management)的CPA-CGA、ICD學位，並擁有圭爾夫大學(University Of Guelph)經濟學學士學位。從1998年8月至今，Battiston女士曾擔任多家加拿大上市公司的首席財務官，包括ARHT Media Inc.、Cu One Inc.、Sulliden Mining Capital Inc.和QMX Gold Corporation。她擁有超過25年的財務管理經驗，包括上市公司、併購、税務和融資。巴蒂斯頓女士還在快速增長的公司和基礎設施建設方面擁有豐富的經驗，曾為採礦、技術、大麻和其他 行業的許多成功的國際和國內公司管理財務團隊。

戰略財務副總裁兼FP&A： Orlando Bustos先生擁有多年不同的金融和資本市場經驗。Bustos先生帶來了來自福布斯&曼哈頓(F&M)的風險投資和投資經驗，福布斯&曼哈頓是一家全球私人商業銀行(2016年9月- 目前)。此外，Bustos先生還在戰略和企業發展項目上與F&M的投資組合公司密切合作。在此之前，Bustos先生曾在德勤全球併購集團工作，為公司提供併購、融資和戰略諮詢服務(2014年12月至2016年8月)。Bustos先生還曾在包括加拿大最大的農業公司Nutrien在內的大型國際公司擔任企業融資職務(2014年1月至2014年12月)。Bustos 先生獲得西蒙·弗雷澤大學比迪商學院經濟學聯合專業BBA(金融)學位。

企業發展副總裁James Williams：Williams先生是一名企業融資和業務發展專家，過去三年一直專注於在受監管的大麻生態系統內推動企業併購和營收機會。最近，威廉姆斯先生於2020年1月創立了大麻製造商協會，這是一個大麻行業的商業解決方案貿易協會 ，並在全球大麻行業建立了廣泛的網絡。在此之前，他曾在2019年4月至2020年1月期間與WeedMD Rx合作，擔任資本市場和業務發展總監，專注於融資和併購分析。 在進入企業大麻領域之前，Williams先生在Laurentian Bank專門從事大麻證券業務，並在投資銀行工作了10年，包括在巴克萊證券(Barclays Securities)(2011年7月至2014年8月)和瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)(2014年9月至2016年11月)。威廉姆斯於2011年8月畢業於威爾弗裏德·勞裏埃大學(Wilfrid Laurier University)，輔修經濟學，獲得工商管理學士學位。2013年，Williams先生完成了認證市場技術員認證， 成為CMT。

Javier Franco，農業副總裁：Franco先生是一位園藝大師，在拉丁美洲(主要是哥倫比亞和厄瓜多爾)開花植物栽培和繁殖設施的設計、實施和管理方面擁有超過25年的經驗。佛朗哥能説一口流利的英語和西班牙語，在洪都拉斯的扎莫拉諾大學(Zamorano University)攻讀農業專業，後來在俄亥俄州立大學(Ohio State University)獲得國際交流項目(International Exchange Program)。*佛朗哥在拉丁美洲管理花卉、水果和蔬菜市場的技術、商業和研究小組，並參與了農產工業應用的新技術的商業開發。從2015年到現在，佛朗哥先生一直擔任哥倫比亞Tecnoviv SAS的農業總監。

戰略與法律副總裁Damian Lopez：Lopez先生在拉丁美洲市場有10多年的工作經驗，包括公司融資、併購和上市交易。此外，Lopez先生是一名公司證券律師，曾在技術、資源和大麻行業與加拿大和美國的各種上市公司合作。洛佩茲先生於2019年3月至2020年12月期間擔任公司總裁、首席執行官兼董事。自2018年2月至今，洛佩茲先生一直擔任多倫多證券交易所上市資本池公司Wolf Acquisition Corp的首席執行官。2016年5月至2019年1月，洛佩茲先生擔任加拿大資源公司Valencia Ventures Inc.的總裁、首席執行官兼董事。自2015年8月至今，洛佩茲先生曾擔任多家加拿大上市公司的法律顧問和公司祕書。2011年9月至2015年7月，洛佩茲先生是Stikeman Elliott LLP律師事務所的企業助理，這是一家專門從事公司法和證券法的律師事務所。洛佩茲先生精通英語和西班牙語，在奧斯古德霍爾法學院獲得法學博士學位，並在多倫多大學獲得商業與金融學士學位。

投資者關係部副總裁埃文·韋裏亞德：韋裏亞德先生是一位經驗豐富的投資者關係主管。在2019年4月至2020年3月擔任 Capital 10X總裁期間，Veryard先生與金屬和大麻行業的公共和私營公司合作，制定其數字投資者關係戰略，幫助它們發佈更清晰的信息，並提高 投資者意識。Veryard先生從麥吉爾大學獲得化學工程學士學位，並從加拿大皇家軍事學院獲得化學工程應用科學碩士學位。韋裏亞德先生也是一家名為Focus for土著青年的全國性慈善機構的創始人和 主席，在那裏他與土著社區在基礎設施發展項目上密切合作，包括建造兩個北部四季温室(2017年4月至 目前)。在擔任主席期間，他還幫助從國際組織以及聯邦和省級政府獲得合作伙伴關係和資金。


95
Aaron Atin，公司祕書：Aaron Atin先生是一名公司和證券律師，從2019年1月至今，他一直擔任採礦、農業、醫療和技術行業的多家上市公司的法律顧問和公司祕書。2014年6月至2018年12月，他是一家專注於業務的頂級律師事務所Davies，Ward，Phillips&Vineberg LLP的合夥人，在那裏他從事各種公司、證券和商業交易。Atin先生曾就讀於多倫多大學法學院和滑鐵盧大學，分別獲得法學博士和文學學士學位。

伯納德·威爾遜(Bernard Wilson)博士，董事長：威爾遜博士自1975年7月以來一直是一名高級金融專業人士。他曾任普華永道會計師事務所(PriceWaterhouse Coopers LLP)副董事長(2002年6月至2005年6月31日)和公司董事協會創辦人董事會主席(2002年1月至2005年12月)。威爾遜先生曾擔任加拿大商會主席(1991年1月至1991年12月)、加拿大國際商會主席(1991年1月至1991年12月)和加拿大/美國貿易委員會委員(1988年1月至1991年12月)。威爾遜先生目前是加拿大其他幾家上市公司的董事。憑藉他作為公司董事協會創辦人董事會主席和首席董事的經驗，威爾遜先生將與公司董事會及其各個常設委員會合作，確保有效的公司治理實踐，並加強和 保護獨立於董事會的公司。

Beverley Richardson博士，主任：-Richardson博士是一位著名的心理治療實踐者，他的合作努力和臨牀影響力體現在北美一些最引人注目和最有效的成癮和行為健康項目中，其中包括：塞拉·圖森(亞利桑那州)、The Meadows(亞利桑那州)和Betty Ford Center(加利福尼亞州)，這些項目包括：塞拉·圖森(亞利桑那州)、The Meadows(亞利桑那州)和Betty Ford Center(加利福尼亞州)。她擁有心理學博士學位，是不列顛哥倫比亞州註冊臨牀顧問、國際認證飲食障礙專家和EMDR二級創傷治療師。理查森博士將她在健康和健康方面的豐富經驗與她的創業精神結合在一起，形成了她的營養食品和生物科學研發企業。

自2020年9月、2013年3月和2009年10月以來，理查森博士分別擔任：(I)加拿大生物技術公司Phytorigins Botanals Ltd.的國際業務副總裁 ；(Ii)專注於植物性藥物和精神活性療法制造和銷售的加拿大公司Phytology Nutraceuticals Ltd.的科學副總裁(研發)；(Iii)Peyto Enterprise Ltd.的董事總經理。以及(Iv)Legacies Consulting Group Inc.的董事總經理。Legacies Consulting Group Inc.是理查森博士創建的不列顛哥倫比亞省諮詢機構，提供成癮、行為健康和健康計劃的規劃、開發和執行方面的專業知識。理查森博士從多倫多大學獲得理學學士學位，賓夕法尼亞大學獲得理學碩士學位，並以優異成績畢業於加州南方大學獲得心理學博士學位。

董事胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞(Juan Carlos Gomez Roa)：*戈麥斯先生在拉丁美洲遊戲和娛樂行業擁有20多年的工作經驗。*戈麥斯先生自2000年1月以來一直擔任Winner Group CIRSA的首席執行官，並於2018年4月參與了黑石集團(Blackstone Group)收購Winner Group CIRSA的交易。他擁有哥倫比亞聖託馬斯大學(St.Thomas University)的心理學學士學位。戈麥斯是哥倫比亞幾家私營公司的董事。

首席執行官斯坦·巴蒂(Stan Bharti)：斯坦·巴蒂在商業、金融、市場、運營等領域擁有30多年的專業經驗。他的重點一直是資源和技術領域。他已經為與他合作的初創公司及其股東積累了價值超過30億美元的投資資本。他是專業採礦工程師，擁有俄羅斯莫斯科和英國倫敦大學的工程碩士學位。從2015年到現在，巴蒂先生的主要職業是擔任福布斯和曼哈頓公司的執行主席。此外，巴蒂先生還是幾家上市公司和私營公司的董事。

96

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年，我們的現任董事或行政人員均沒有：

•
在刑事訴訟中被判有罪或者正在接受未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)；

•
在破產申請時或在破產申請前兩年內，該人的業務或財產，或該人是普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織，有任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的破產呈請；

•
受到任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令(其後未被推翻、暫停或撤銷)的約束，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或 與從事任何此類活動的人有關聯；(br}禁止或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或 與從事任何此類活動的人有關聯；

•
在民事訴訟中被有管轄權的法院或美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)認定違反聯邦或州證券或商品法，且判決未被撤銷、暫停或撤銷；

•
曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，並未隨後撤銷、中止或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、有關金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或恢復原狀的命令、命令或恢復原狀的任何裁決、判決、法令或裁決的當事人，或違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或恢復原狀的臨時或永久禁令、收回或恢復原狀的任何法律或法規的主體或當事人。民事罰款或臨時或永久停止令，或撤銷令或禁止令，或禁止與任何商業實體有關的郵電欺詐或欺詐的任何法律或法規；或

•
任何自律組織(如1934年修訂後的《證券交易法》第3(A)(26)節所定義)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)節所定義)或任何同等交易所、協會、實體或 組織對其會員或與會員有關聯的人員具有懲戒權力的任何自律組織(如1934年修訂後的《證券交易法》第3(A)(26)節所界定)，或其任何制裁或命令的當事人，或該制裁或命令的當事人。

我們目前不參與任何法律訴訟，我們認為這些訴訟的不利結果，無論是個別的還是總體的，都將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響 。

本公司董事會的組成

我們的業務和事務都是在董事會的指導下管理的。在本次發行的同時，我們的董事會將由 五名董事組成。在考慮董事是否具備整體經驗、資歷、屬性或技能，使我們的董事會能夠根據我們的業務 和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如上文所述的董事各自傳記中所述的信息所反映的那樣，董事會將重點放在每個人的背景和經驗上，以使我們的董事會能夠根據我們的業務 和結構 有效地履行其監督職責。我們相信，我們的董事將提供與我們業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。

公司治理實踐

根據美國聯邦證券法和納斯達克上市標準，我們是一家“外國私人發行人”。根據美國聯邦證券法，外國私人發行人與美國註冊機構遵守不同的披露要求。我們打算採取一切必要行動，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)適用的 公司治理要求、SEC通過的規則和納斯達克上市標準，保持我們作為外國私人發行人的合規性。

根據SEC規則和納斯達克(NASDAQ)上市標準，外國私人發行人的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是遵循各自的規則和上市標準。按照我們本國的治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的公司的要求，提供的保護可能比適用於美國國內發行人的納斯達克規則 給予投資者的保護要少。
97

加拿大證券監管機構已根據國家政策58-201—Corporate {br發佈了公司治理指南} 治理準則(“公司治理準則”)，以及根據美國國家儀器公司(National Instrument 58-101—Disclosure )的某些相關披露要求公司治理實踐 。“企業管治指引”被推薦為發行人應遵循的“最佳做法”。我們認識到，良好的公司治理在我們的整體成功和提升股東價值方面發揮着重要作用，因此，我們已經採用或將在本次發行結束時採用某些公司治理政策和做法，這些政策和做法反映了我們對推薦的公司 治理指南的考慮。


特別是，作為一家外國私人發行人，根據並依照納斯達克上市規則第5615(A)(3)條所載的授權，我們將遵循某些加拿大法律和公司慣例，以代替納斯達克上市規則第5600系列中所載的 某些公司治理條款、上市規則第5250(B)(3)條中披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及上市規則第5250(D)條中分發 年度和中期報告的要求。特別要注意的是，納斯達克上市規則5600系列下的以下規則與加拿大法律要求不同：

·納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求公司董事會至少有過半數為獨立董事，納斯達克上市規則第5605(B)(2)條要求獨立董事 在只有獨立董事出席的執行會議上定期開會。上市時，我們將有三(3)名獨立董事，佔本公司董事會的多數。我們的 名獨立董事定期與其他董事會成員開會，每年至少召開兩(2)次執行會議。隨着時間的推移，我們打算在上市後任命更多的獨立董事 。

·納斯達克上市規則第5620(C)條規定，股東大會的法定人數要求至少為流通股的33-1/3%。根據加拿大法律及普遍接受的商業慣例，我們的附例(以下簡稱“章程”)規定，在遵守“安大略省商業公司法”及任何上市本公司股份的證券交易所的股東大會最低法定人數要求的情況下，如持有不少於10%有權在股東大會上投票的股份的持有人親自出席或由代表代表出席，即可達到法定人數。我們的 章程中規定的法定人數要求符合適用的加拿大法律和公司慣例。

·納斯達克上市規則第5605(C)(2)(A)條要求，公司應設立一個完全由不少於三名董事組成的審計委員會，每名董事必須是獨立的。在上市時，我們將 有一個由三(3)名董事組成的審計委員會，每個審計委員會成員將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條和交易所法案規則10A-3(B)(1)條的獨立性要求。有關詳細信息，請參閲下面的“-審計委員會”。

·納斯達克上市規則5605(D)(2)(A)要求公司薪酬委員會至少包括兩名成員，每名成員均為納斯達克上市規則5605(A)(2)所界定的獨立董事。本公司成立董事會薪酬委員會，自2020年12月16日起生效。上市時，我們的薪酬委員會將由三(3)名董事組成，其中兩(2)名將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的 獨立性要求。該公司將利用納斯達克上市規則第5615(B)條的分階段條款，滿足薪酬委員會的組成要求。

·納斯達克上市規則第5605(E)條要求提名和公司治理委員會僅包括獨立董事。本公司成立了 董事會提名和公司治理委員會，自2020年12月16日起生效。在上市時，我們的提名和公司治理委員會將由三(3)名董事組成，其中兩(2)人將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的獨立性要求。 公司將利用納斯達克上市規則5615(B)的分階段條款來滿足提名委員會的組成要求。

董事會領導結構與風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。董事會目前整體履行其風險監督職能。 董事會各委員會還將就各自的集中領域提供風險監督，並向董事會報告重大風險以供進一步審議。

任期

我們的每一位官員都在任職，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。董事的任期為一年，直到年度股東大會之後的董事會會議 ，以及他們的繼任者選出並獲得資格為止。
98

家庭關係

我們的任何董事或高級管理人員之間都沒有家族關係。

董事會委員會

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會將負責：

•
任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•
與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•
與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查他們的審計範圍和結果；

•
批准我們的獨立註冊會計師事務所進行所有審計和允許的非審計服務；

•
監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論 我們向SEC提交的任何財務報表；

•
監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；

•
檢討我們的風險評估和風險管理政策；

•
審查關聯人交易；以及

•
建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。

審計委員會由伯納德·威爾遜(Bernard Wilson)博士、貝弗利·理查森(Beverley Richardson)博士和胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞(Juan Carlos Gomez Roa)博士組成，伯納德·威爾遜(Bernard Wilson)博士擔任主席。威爾遜博士符合“審計委員會 財務專家”的資格，這一術語已在S-K條例第407(D)(5)項中定義，並符合NI 52-110定義的“懂財務”。我們的董事會已經肯定地決定，威爾遜博士、理查森博士和戈麥斯先生 各自符合根據納斯達克規則、交易所法案規則10A-3和NI 52-110的獨立性標準在審計委員會任職的“獨立董事”的定義。

此次上市後，我們的獨立註冊會計師事務所和管理人員將定期與我們的 審計委員會私下會面。
99

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會將負責：

•
根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；
•
監督我們高級管理人員的繼任計劃；
•
定期審查我們董事會的領導結構，並就董事會的任何建議變動提出建議；
•
監督董事會及其各委員會的年度成效評估；以及
•
制定並向董事會推薦一套公司治理準則。

提名和公司治理委員會由路易斯·梅尚、胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞和貝弗利·理查森博士組成，胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定，戈麥斯先生和理查森博士各自符合“獨立董事”的定義，以便在納斯達克規則下的提名和公司治理委員會任職，即根據交易所法案第10A-3條和規則的獨立性標準。

賠償委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會將負責：

•
審查和批准公司的目標和目標，評估業績，審查和批准高管的薪酬；
•
審核並批准或向董事會提出有關我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃的建議；
•
審核和批准所有高級管理人員的僱傭協議和遣散費安排；
•
就董事薪酬問題向董事會提出建議；
•
留住並監督任何薪酬顧問。

薪酬委員會由斯坦·巴蒂(Stan Bharti)、伯納德·威爾遜(Bernard Wilson)博士和貝弗利·理查森(Beverley Richardson)博士組成，斯坦·巴蒂(Stan Bharti)博士擔任主席。我們的董事會 確定威爾遜博士和理查森博士各自符合“獨立董事”的定義，以便根據納斯達克規則、交易所法案規則 10A-3和NI 52-110的獨立性標準在薪酬委員會任職。

道德準則和商業行為準則
我們的董事會於2021年2月18日通過了書面《商業行為和道德準則》，這是《薩班斯-奧克斯利法案》第406(C)節中定義的一項“道德準則”，也是NI 58-101規定的一項“準則”，適用於我們的 董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。以及我們的其他代理。業務守則 將在公司網站https://www.floragrowth.ca/.上公開提供
100

高管薪酬
以下對薪酬安排的討論和分析應與隨後的薪酬表格和 相關披露一起閲讀。本討論包含基於我們當前計劃和對未來薪酬計劃的預期的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的計劃有很大不同 。以下討論還可能包含有關公司業績目標和目標的陳述。這些目標和目標僅在我們薪酬計劃的有限範圍內披露 ，不應被理解為管理層對業績的預期或估計或其他指導的聲明。我們特別提醒投資者不要將這些聲明應用於其他情況。
我們董事的薪酬
下表列出了2020財年我們的高管和非僱員董事的薪酬信息。

名字
  
以現金賺取或支付的費用
($)
    
股票獎勵
($)
  
期權獎勵(1)
($)
    
非股權激勵計劃薪酬
($)
    
養老金價值變動和非合格遞延補償收益
  
所有其他補償
($)
    
總計
($)
  
行政人員：
                                      
達米安·洛佩茲
  
$
$435,745
      
-
  
 
  
$
-
      
-
      
-
    
-
    
$
435,745
  
黛博拉·巴蒂斯頓
  
$
137,149
      
-
  
 
  
$
-
      
-
      
-
    
-
    
$
137,149
  
奧蘭多·布斯托斯
  
$
52,305
      
-
  
 
  
$
-
      
-
      
-
    
-
    
$
52,305
  
哈維爾·佛朗哥
  
$
$59,432
      
-
        
-
      
-
      
-
    
-
      
59,432
  
路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)
  
$
200,500
    
$
2,560,000
      
$
917,805
      
-
      
-
    
-
      
3,678,305
  
埃文·維亞德
  
$
$24,799
      
-
      
$
45,921
      
-
      
-
    
-
      
70,720
  
董事：
                                                        
斯坦·巴蒂
  
$
1,111,915
      
-
        
-
      
-
      
-
    
-
    
$
1,111,915
  
達米安·洛佩茲(2)
    
-
      
-
        
-
      
-
      
-
    
-
      
-
  
弗雷德·利
    
-
      
-
        
-
      
-
      
-
    
-
     $    
威廉·斯蒂爾斯(William Steers)(3)
    
-
      
-
  
 
  
$
-
      
-
      
-
    
-
     $ -
 
貝弗利·理查森博士
    
-
       -
      
$
229,604
       -
      -
    -
   
$
229,604
  
伯納德·威爾遜博士
    
-
      
-
      
$
229,604
      
-
      
-
    
-
    
$ 
229,604
  
胡安·卡洛斯·戈麥斯
    
-
          
 -
  
$
229,604
      
-
            
-
    
$ 
229,604
  

(1)
期權獎勵基於Black-Scholes期權估值模型。
(2)
 達米安·洛佩茲(Damian Lopez)是本公司前董事，於2020年12月辭去董事會職務。
(3)
William Steers為本公司前董事，並於2020年12月辭去董事會職務。

董事薪酬

截至2020年12月31日，我們有五名董事。在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有就董事作為董事會成員的服務向他們支付任何現金報酬。 從2022年起，每位非執行董事會成員作為董事會成員的服務將每季度獲得5000美元。

2019年6月28日，我們當時的某些董事每人被授予2,000,000份期權(拆分後的666,667份期權)，以每股0.05美元(拆分後0.15美元)的價格購買普通股 。

2020年12月16日，我們的某些董事每人被授予500,000份期權(拆分後的166,667份期權)，以購買普通股，行使價 為每股0.75美元(拆分後為2.25美元)，每個期權自授予之日起五年到期。
101

僱傭協議、安排或計劃

以下介紹了截至本協議生效之日，公司及其高管各自簽訂的諮詢協議。

斯坦·巴蒂

本公司於2019年3月14日與Bharti先生訂立以執行主席身份向本公司提供諮詢服務的合同(“Bharti 諮詢協議”)，據此，Bharti先生有權就提供該等服務獲得每月12,500加元的基本費用補償。本協議規定本公司於 無故終止時支付24個月基本費用的遣散費。本協議可隨時因正當理由終止，無需通知或代通知金，也無需支付任何費用。

根據巴蒂諮詢協議，如果本公司控制權發生變更，巴蒂先生或本公司應自控制權變更之日起 起一年內選擇終止本協議。如果做出此類選擇，本公司應在選擇後30天內：向巴蒂先生一次性支付解約金，其金額為： 相當於36個月的基本費用，外加相當於控制權變更前36個月內支付給巴蒂先生的所有現金獎金的金額。*控制權變更後，授予巴蒂先生的所有期權應按照公司股票期權計劃的條款 處理；但是，所有授予巴蒂先生但尚未授予的期權應立即授予。同樣，控制權變更後，根據本公司 股份補償計劃授予Bharti先生但尚未歸屬的所有股份應立即歸屬。

巴蒂先生遞交了本公司執行主席的辭呈，根據本公司董事會2020年12月16日的決議，本公司董事會接受了巴蒂先生辭去本公司執行主席的職務。巴蒂先生將繼續擔任公司董事。Bharti諮詢協議是根據自2020年12月16日起生效的《獨立承包商協議若干修正案》(“經修訂的Bharti諮詢協議”)進行修訂的。根據經修訂的Bharti諮詢協議，除本公司控制權變更的情況外，公司可在終止日期起30天內向Bharti先生一次性支付相當於應支付給Bharti先生的12個月基本費用的一筆款項，從而 無故終止Bharti諮詢協議

達米安·洛佩茲

本公司通過Lopez先生的關聯實體與Damian Lopez Consulting Professional Corporation(“Lopez Procorp”)訂立合同，於2019年3月13日以首席執行官的身份向本公司提供服務諮詢(“Lopez Consulting Agreement”)，根據該協議，Lopez Procorp有權獲得每月12,500加元的基本費補償。本協議規定，Lopez Procorp有權獲得36個月的遣散費。根據該協議，Lopez Procorp有權獲得每月12,500加元的基本費補償。本協議規定，Lopez Procorp有權獲得每月12,500加元的基本費補償。本協議規定，Lopez Procorp有權獲得36個月的遣散費本協議可隨時因正當理由終止，無需通知或代通知金 且不支付任何費用。

根據洛佩茲諮詢協議，如果公司控制權發生變更，洛佩茲·普羅科普公司或本公司應自控制權變更之日起 起一年內選擇終止本協議。如果做出這樣的選擇，公司應在選擇後30天內：向Lopez Procorp一次性支付解約金，金額為 ，相當於36個月的基本費用，外加相當於控制權變更前36個月內支付給Lopez Procorp的所有現金獎金的金額。*控制權變更後，授予Lopez Procorp的所有期權均應根據公司股票期權計劃的條款進行 處理；然而，授予Lopez Procorp的所有期權，但尚未授予，應立即授予。同樣，控制權變更後，根據公司的股份補償計劃授予洛佩茲·普羅科普的所有股份(但尚未歸屬)應立即歸屬。

2020年12月16日，洛佩茲先生辭去了公司總裁、首席執行官和董事的職務。洛佩茲先生將繼續擔任公司法律和戰略副總裁 。因此，洛佩茲諮詢協議根據自2020年12月16日起生效的《獨立承包商協議若干修正案》(“經修訂的洛佩茲 諮詢協議”)進行了修訂。根據經修訂的洛佩茲諮詢協議，洛佩茲先生將以法律和戰略副總裁的身份向本公司提供諮詢服務，並有權就提供該等 服務獲得每月10,000加元的基本費用補償。作為額外代價，洛佩茲先生將在本公司普通股於聯交所公開上市後立即獲得150,000加元的一次性紅利。 此外，除本公司控制權變更外，本公司可在終止日起30天內向洛佩茲先生一次性支付相當於應支付給 洛佩茲先生的12個月基本費用的一筆款項，從而無故終止洛佩茲諮詢協議。
102

2020年12月16日，洛佩茲先生獲得了總計30萬加元的一次性獎金，外加適用的商品和服務税。

奧蘭多·布斯托斯

本公司於2019年3月13日與Bustos先生簽訂了一份以公司發展副總裁的身份向本公司提供諮詢服務的合同(“Bustos Consulting 協議”)，根據該協議，Bustos先生有權就提供該等服務獲得每月2,500加元的基本費用補償。本協議規定在 公司無故終止時支付24個月基本費用的遣散費。本協議可隨時因正當理由終止，無需通知或代通知金，也無需支付任何費用。自2021年4月1日起，Bustos先生被任命為戰略財務副總裁和FP&A副總裁，Williams先生被任命為企業發展副總裁(見下文)。

根據Bustos諮詢協議，如果本公司控制權發生變更，Bustos先生或本公司應自控制權變更之日起 起一年內選擇終止本協議。如果做出這樣的選擇，本公司應在選擇後30天內：向布斯托斯先生一次性支付解約金，金額為 相當於36個月的基本費用，外加相當於控制權變更前36個月內支付給布斯托斯先生的所有現金獎金的金額。*控制權變更後，授予布斯托斯先生的所有期權應按照公司股票期權計劃的條款 處理；但是，授予布斯托斯先生但尚未授予的所有期權應立即授予。同樣，控制權變更後，根據本公司的 股份補償計劃授予Bustos先生的所有股份，但尚未歸屬，應立即歸屬。

Bustos諮詢協議根據自2020年12月16日起生效的“獨立承包商協議若干修正案”(“經修訂的Bustos諮詢協議”)進行了修訂。根據經修訂的Bustos諮詢協議，除本公司控制權變更的情況外，公司可在終止日期起30天內一次性向Bustos先生支付相當於應付給Bustos先生的12個月基本費用的 款項，從而無故終止Bustos諮詢協議。

詹姆斯·威廉姆斯

本公司與威廉姆斯先生簽訂了一份於2021年4月1日以公司發展副總裁的身份向本公司提供諮詢服務的合同(“威廉姆斯諮詢協議”)，根據該合同，威廉姆斯先生有權獲得提供此類服務的補償，基本費用為每年8萬美元。

本公司或Williams先生均可在不遲於終止日期前30天向另一方遞交書面通知(或在 本公司的情況下，代之以付款)，從而無故終止Williams諮詢協議。

黛博拉·巴蒂斯頓

本公司與Battiston女士的關聯實體Jadan Consulting Corporation(“Jadan”)於2019年3月13日以Battiston女士的首席財務官身份向本公司提供諮詢服務(“Battiston Consulting Agreement”)(“Battiston Consulting Agreement”)，根據該合同，Jadan有權獲得每月7,500加元的基本費用補償。根據本協議 規定，於終止時，Jadan有權獲得24個月基本費用的遣散費。本協議可隨時因正當理由終止，無需通知或代通知金，也無需支付任何費用。

根據《巴蒂斯頓諮詢協議》，如果本公司控制權發生變更，賈丹或本公司應自控制權變更之日起一年內選擇終止本協議。如果做出這樣的選擇，本公司應在選擇後30天內：向賈丹支付一筆相當於 36個月基本費加上相當於控制權變更前36個月內支付給賈丹的所有現金獎金的金額的一次性終止付款。*控制權變更後，授予賈丹的所有期權均應按照公司股票期權計劃的 條款處理；然而，所有授予賈丹但尚未授予的期權應立即授予。同樣，在控制權變更後，根據本公司的股份補償計劃授予賈丹的所有股份(但 尚未歸屬)應立即歸屬。

根據自2020年12月16日起生效的《獨立承包商協議若干修正案》( 《經修訂的Battiston諮詢協議》)對Battiston諮詢協議進行了修訂。根據經修訂的Battiston諮詢協議，除本公司控制權變更的情況外，公司可在終止日期起30天內向Battiston女士一次性支付相當於應支付給Battiston女士的12個月基本費用的一筆款項，從而無故終止Battiston諮詢協議

2020年12月16日，巴蒂斯頓女士獲得了總額為4萬美元的一次性獎金，外加適用的商品和服務税。

103
路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)

本公司先前聘請Merchan先生擔任其消費品總裁，該協議於2020年6月15日生效(“Merchan Consulting 協議”)。根據Merchan Consulting協議，Merchan先生的基本月薪為25,000.00美元(“基本費”)，另加適用的統一銷售税(如適用)，以及 公司董事會可能不時決定的任何此類增量和獎金。作為Merchan先生聘用的一部分。他將收到666,667份購買公司資本普通股(拆分後)的期權(“期權”)。“這些期權將根據公司的股票期權計劃 發行，每個期權的行權價為2.25美元，自期權授予之日起五年到期，並將在授予之日立即授予。”Merchan先生將獲得公司資本中的1,666,667股普通股，具體如下：(A)666,667股普通股將在獨立承包商協議(“第一批”)規定的日期後迅速發行；及(B)1,000,000股 本公司將於董事會決定達到某些里程碑之日或前後發行普通股(每股為“里程碑”)。根據Merchan Consulting Agreement，在三個月試用期 結束後，本公司可於終止日期起計30天內向Merchan先生一次性支付相當於應付Merchan先生24個月基本費用的Merchan Consulting協議，以無故終止Merchan Consulting協議。

2020年12月16日，Merchan先生被公司董事會任命為公司總裁兼首席執行官。因此，Merchan 諮詢協議根據自2020年12月16日起生效的《獨立承包商協議若干修正案》(“經修訂的Merchan諮詢協議”)進行了修訂。根據經修訂的Merchan諮詢協議， Merchan先生將以本公司總裁兼首席執行官的身份向本公司提供諮詢服務。此外，除在本公司控制權變更的情況下， Merchan先生將以本公司總裁兼首席執行官的身份向本公司提供諮詢服務。此外，除了在本公司控制權變更的情況下， Merchan先生將以本公司總裁兼首席執行官的身份向本公司提供諮詢服務。本公司可在終止日期起計30天內，向Merchan先生一次性支付相當於應付給Merchan先生的12個月基本費用，從而無故終止Merchan諮詢協議。

2020年12月16日，根據Merchan諮詢協議的條款，公司董事會同意將本公司之前推出的兩種消費品 包裝商品(“包裝商品發佈”)確定為第一個里程碑，並因此向Merchan先生發行666,667股普通股(拆分後)，並根據Merchan諮詢協議將本次發行確定為第二個里程碑。將於實現第二個里程碑的 日左右確定為第二個里程碑。333,333股普通股(拆分後)已配發並將發行給Merchan先生。

股票期權

公司有一個股票期權計劃，根據該計劃，它可以向公司或其子公司的任何董事、顧問、員工或高級管理人員授予購買普通股的期權。 根據公司的股票期權計劃授予的期權可以發行的股票總數不超過公司已發行普通股的10%。這些期權是不可轉讓和不可轉讓的，並且可以授予不超過五年的期限。期權的行使價將由董事會在但如果此類股票在任何證券交易所交易，則不得低於此類股票在緊接授權日之前的交易日在該交易所的收盤價，但須符合所有適用的監管要求。
下表彙總了我們在2020財年(拆分後)發行的股票期權。
發行名稱
發行日期
到期日
行權價格
(每股)
($)
普通股數量
授與(1)
         
大衞·米勒
2020年4月23日
2025年4月23日
$2.25
83,333
埃文·維亞德
2020年4月23日
2025年4月23日
$2.25
33,333
聖地亞哥·莫拉
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
66,667
拉斐爾·莫拉諾
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
安德烈斯·雷斯特雷波
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
卡羅萊納·梅西亞(Carolina Mejia)
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
裏卡多·卡斯特拉諾斯
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
吉娜·福雷羅
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
桑德拉·巴雷託
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
33,333
尼古拉斯·瓦斯克斯
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
16,667
安德烈·貝拉斯科
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
16,667
米格爾·拉米雷斯
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
16,667
Jair Osuna
2020年7月6日
2025年7月6日
$2.25
16,667
維羅妮卡·韋爾奇
2020年7月31日
2025年7月31日
$2.25
16,667
卡塔琳娜·納瓦斯
2020年9月8日
2025年9月8日
$2.25
8,333
瑪麗亞·朱莉安娜·莫拉萊斯
2020年9月8日
2025年9月8日
$2.25
8,333
寶琳娜·維加
2020年9月8日
2025年9月8日
$2.25
50,000
路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)
2020年11月4日
2025年11月4日
$2.25
666,667
伯尼·威爾遜
2020年12月16日
2025年12月16日
$2.25
166,667
胡安·卡洛斯·戈麥斯
2020年12月16日
2025年12月16日
$2.25
166,667
貝弗利·理查森
2020年12月16日
2025年12月16日
$2.25
166,667
(1)每個股票期權可以行使一股普通股。

下表彙總了在截至2020年12月31日的財年中，我們授予高管和董事的有關普通股的未償還股票期權(拆分後)。
名字
授予日期和行使期開始
運動期結束
行權價格
已授予的股票期權總數
股票期權相關普通股總數
(每股)
埃文·維亞德
2020年4月23日
2025年4月23日
$
2.25
  
33,333
  
33,333
路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)
2020年11月4日
2025年11月4日
$
2.25
  
666,667
  
666,667
伯尼·威爾遜
2020年12月16日
2025年12月16日
$
2.25
  
166,667
  
166,667
胡安·卡洛斯·戈麥斯
2020年12月16日
2025年12月16日
$
2.25
  
166,667
  
166,667
貝弗利·理查森
2020年12月16日
2025年12月16日
$
2.25
  
166,667
  
166,667
(1)每個股票期權可以行使一股普通股。
104

主要股東
下表和隨附的腳註列出了截至本招股説明書發佈之日(拆分後)有關我們 普通股受益所有權的某些信息：

 •
我們每一位高級管理人員和董事的名單；

•
作為一個整體，我們所有的行政官員和董事；以及

•
我們所知的每一個人或實體(或一組關聯人士或實體)是我們普通股5%或以上的實益擁有人。
據我們所知，表中點名的每位股東對該股東顯示為“實益擁有”(由SEC規則確定)的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權，除非該表的腳註另有規定。SEC已將證券的“實益”所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。
該百分比反映了緊接本次發售完成之前和之後的實益所有權(根據交易法第13d-3條確定)，基於 截至緊接本次發售完成前一天的38,690,420股已發行普通股(拆分後)，以及截至緊接本次發售完成後的次日的42,023,753股普通股 本次發售3,333,333股普通股。我們的董事會和股東於2021年3月8日預期批准對我們的普通股進行3股換1股的反向拆分和合並，並於2021年4月30日生效，但在此範圍內進行了調整。這些百分比假設承銷商在此次發行中沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權。

轉換優先股或行使目前可行使或可兑換的購股權或認股權證，或在表中所示日期後60天內成為可行使或可兑換的普通股，視為由購股權持有人或認股權證持有人實益擁有。在任何適用的社區財產法的約束下，下表所列個人或實體對其指定為實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和 投資權。
除下表腳註中註明外，下表中所有股東的地址均為加拿大安大略省多倫多，900室，皇后大街西65號，郵編：M5H 2M5。
 
普通股
實益擁有
在此之前，立即通知您
產品(1)
普通股
實益擁有
在此之後立即返回
產品(1)
實益擁有人姓名或名稱
*股票
百分比
股票
百分比
執行幹事和董事：
        
 
行政人員：
        
路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)，總裁兼首席執行官(2)
2,000,000
5.08%
2,000,000
4.68%
首席財務官黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)(3)
1,516,667
3.82%
1,516,667
3.52%
奧蘭多·布斯托斯(Orlando Bustos)，戰略財務和FP&A副總裁(4)
1,083,333
2.75%
1,083,333
2.53%
Javier Franco，農業副總裁(5)
                               333,333
0.85%
                       333,333
0.79%
達米安·洛佩茲(Damian Lopez)，戰略與法律副總裁(6)
2,166,667
5.44%
2,166,667
5.02%
投資者關係副總裁埃文·韋裏亞德(Evan Veryard)(7)
                                 33,333
0.09%
                         33,333
0.08%
Aaron Atin，公司祕書(8)
75,000
0.19%
75,000
0.18%
董事：
  

 
    
伯納德·威爾遜(Bernard Wilson)博士，執行主席(9)
                               166,667
0.43%
                       166,667
0.40%
路易斯·梅爾坎(Luis Merchan)，董事
0
0.00%
                                 -
0.00%
貝弗利·理查森博士(10)
                               166,667
0.43%
                       166,667
0.40%
胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞，導演(11)
2,310,333
5.95%
2,310,333
5.48%
斯坦·巴蒂(Stan Bharti)，導演
1,398,467
3.61%
1,398,467
3.33%
         
所有被點名的高級管理人員和董事作為一個組
11,250,467
28.64%
11,250,467
26.40%
         
5%或以上股東：
        
胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞(11)
2,310,533
5.95%
2,310,533
5.48%
漢內爾·巴蒂(Hannele Bharti)
2,000,000
5.17%
2,000,000
4.76%
         
(1)
  
受益所有權根據《交易法》第13d-3條規則確定。如果某人對任何普通股擁有或分享投票權或 投資權，或有權在60天內的任何時間獲得受益所有權，則該人被視為任何普通股的受益所有者。基於截至本招股説明書日期的(拆分後)已發行和已發行股票。
(2)
  
包括666,667份可行使至2025年11月4日的期權，行權價為每股2.25美元。
(3)
  
包括266,667份期權和750,000份認股權證，分別可在2024年6月28日和2022年3月15日之前行使，行權價分別為每份期權和認股權證0.15美元。
(4)
  
包括333,333份期權和416,667份認股權證，分別可在2024年6月28日和2022年3月15日之前行使，行權價分別為每份期權和認股權證0.15美元。
(5)
  
包括333,333份可行使至2024年6月28日的期權，每份期權的行權價為0.15美元。
(6)
  
包括333,333份期權和833,333份認股權證，分別可在2024年6月28日和2022年3月15日之前行使，行權價分別為每份期權和認股權證0.15美元。
(7)
  
包括33,333個可在2025年4月23日之前行使的期權，行權價為每個期權2.25美元。
(8)
  
包括75,000個可在2024年6月28日之前行使的期權，每個期權的行權價為0.15美元。
(9)
  
包括166,667份可行使至2025年12月23日的期權，行權價為每股2.25美元。
(10)
  
包括166,667份可行使至2025年12月23日的期權，行權價為每股2.25美元。
(11)
  
包括166,667份可行使至2025年12月23日的期權，行權價為每股2.25美元。
     
有關我們的主要股東的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。
105
某些關係 和關聯方交易
除了在“高管薪酬”一節中討論的薪酬安排外，以下是我們與關聯方之間的交易的 實質性條款的説明，根據SEC和加拿大證券管理人的披露規則，我們必須披露這些交易。具體地説，以下內容包括 我們在過去三個會計年度中參與的交易或協議摘要，其中涉及的交易金額超過120,000美元，其中我們的任何董事、高管或持有我們5%以上股本的實益 所有者、我們董事的關聯公司、高管和超過5%的有表決權證券的持有者或任何前述人員的直系親屬曾經或將擁有直接或 間接重大利益，除股權和其他薪酬外，終止、控制權變更和其他類似安排在“高管薪酬” 和“主要股東”中描述。
與大股東的交易

以下“與關聯方的交易”中列出的與Bharti先生的交易通過 參考併入本節。

與關聯方的交易

本公司與福布斯&曼哈頓公司(“F&M”)簽訂了一份合同，Bharti先生擔任該合同的執行主席(“福布斯諮詢協議”)，提供 行政和管理服務，日期為2019年3月14日，根據該合同，F&M有權就提供該等服務獲得每月12,500加元的基本費用補償。本協議規定，如本公司無故終止合同，F&M將支付 24個月的基本費用作為遣散費。(“Forbes Consulting Agreement”，“Forbes Consulting Agreement”)(“Forbes Consulting Agreement”)，日期為2019年3月14日，根據該合同，F&M有權獲得每月12,500加元的基本費用補償。本協議可隨時因正當理由終止，無需通知或代通知金，也無需支付任何費用。

根據福布斯諮詢協議，如果本公司控制權發生變更，F&M或本公司應自控制權變更之日起 起一年內選擇終止本協議。如果做出這樣的選擇，本公司應在選擇後30天內：向F&M支付一筆相當於 36個月基本費用加上相當於控制權變更前36個月內支付給F&M的所有現金獎金的一次性終止款項。*控制權變更後，授予F&M的所有期權應按照公司股票期權計劃的條款處理；然而，所有授予F&M但尚未授予的期權應立即授予。

福布斯諮詢協議是根據自2020年12月16日起生效的“獨立訂約人協議若干修訂”(“經修訂的 福布斯諮詢協議”)而修訂的。根據經修訂的福布斯諮詢協議，除本公司控制權變更外，本公司可在終止日期起計30天內向F&M一次性支付相當於應付給F&M的12個月基本費用的 款項，以無故終止福布斯諮詢協議。

該公司與QuestCap Inc.(前身為Cu One Inc.)簽訂了一項貸款協議。金額最高為500,000美元，其中497,514美元的本金已在 還款前提取(2019年12月31日-497,514美元)。這筆貸款是一筆美元貸款，年利率為10%，無擔保，按需支付。截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為15,784美元。斯坦·巴蒂(br})和黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)分別是本公司和QuestCap的前董事長和首席財務官。這些資金用於向Cosechemos提供支持，併為公司提供營運資金。2020年1月31日， 貸款償還金額為521,341美元;497,514美元本金和23,827美元利息。

本公司簽訂了一項以Sulliden Mining Capital Inc.為受益人的貸款協議，金額最高為525,000美元，其中501,941美元的本金由 公司在償還前的借款中提取(2019年12月31日-495,613美元)。這筆貸款是一筆美元貸款，年利率為12%，無擔保，於2020年3月31日到期。

截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為3681美元。斯坦·巴蒂(Stan Bharti)和黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)分別是公司前董事長和首席財務官 ，沙利登礦業公司(Sulliden Mining)臨時首席執行官和前首席財務官。這些資金用於向Cosechemos提供支持，併為公司提供營運資金。在2020年1月31日，償還了510,557美元的貸款;501,941美元的本金和8,616美元的利息。
106

該公司與Q Gold Resources Ltd.簽訂了一項金額為16,667美元的貸款協議。這筆貸款的利息為每年10%，無擔保，按需支付 。截至2019年12月31日，貸款應付利息為895美元。黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)是該公司的首席財務官，弗雷德·利(Fred Leigh)是該公司的前董事。黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)是Q Gold的首席財務官， 弗雷德·利(Fred Leigh)是Q Gold的前首席執行官和前董事。這些資金用於向Cosechemos提供支持，併為公司提供營運資金。2020年3月6日，償還貸款的金額為 $17,637;$16,667，本金$16,667美元，利息$970美元。

該公司已向Cosechemos提供資金，用於 生產藥用CBD油的研發。

本公司已向卡薩批發食品公司(“卡薩”)提供貸款。該貸款應計利息，年利率為5%，無抵押，按需支付。截至2020年6月30日，本公司的應收貸款為218,324美元(2019年12月31日-91,087美元)，其中本金為216,000美元(2019年12月31日-91,000美元)，利息為2,324美元(2019年12月31日-87美元)。於2020年12月18日，本公司根據Kasa購買協議收購了Kasa。

本公司已向 Newdene Gold Inc.(“Newdene”)提供1,000,000美元貸款。這筆貸款應計利息，年利率為6%，在2020年2月12日截止日期後六個月支付。這筆貸款由證券質押協議擔保， 本公司設立2,000,000股普通股(拆分後為666,667股普通股)作為擔保權益。截至2020年6月30日，本公司的應收貸款為1,022,849美元(2019年12月31日-無)，其中1,000,000美元(2019年12月31日-無)為本金，22,849美元(2019年12月31日-無)為利息。在期限結束後，貸款按同樣的條件又延長了6個月。自那以後，這筆貸款已經償還。

本公司已向GM LLC的Latam顧問及顧問公司(以下簡稱“顧問公司”)批出100,000加元(70,811美元)貸款。貸款應計利息，年利率為5%，在2020年4月17日截止日期後60天內支付。截至2020年6月30日，本公司的應收貸款為100,000加元(73,380美元)(2019年12月31日-零)，其中73,380美元(2019年12月31日-零)為本金，零(2019年12月31日-零)為利息。期滿後，貸款按相同條件再延長四個月，這筆貸款已經償還。

除上文所述外，本公司或其附屬公司目前並無參與任何交易，且所涉及的金額超過120,000美元或本招股説明書日期總資產的1%(以較小者為準)，而本公司任何董事、行政人員、超過5%普通股的持有人或前述任何人士的任何直系親屬 曾經或將會擁有直接或間接重大利益(薪酬安排除外)，其中包括股權及其他權益，除薪酬安排外，本公司並無或目前並無建議參與任何交易。 涉及金額超過120,000美元或佔本招股説明書日期總資產1%的交易中，吾等任何董事、行政人員、超過5%普通股的持有人或任何前述人士的直系親屬{br控制、諮詢和其他安排的變更， 在“管理”一節中介紹。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於我們的規模較小，財力有限，我們沒有采取正式的政策和程序與我們的高管、董事和大股東一起審查、批准或批准交易， 如上所述。我們打算在未來建立正式的政策和程序，一旦我們有足夠的資源並任命了額外的 名董事，這樣此類交易將經過我們的董事會或其適當的委員會的審查、批准或批准。在未來的基礎上，我們的董事將繼續批准任何關聯方交易 。


107
股本説明
以下是我們股本的主要條款和我們條款的某些規定的摘要。由於這是一個摘要，因此此 討論應與我們的文章和章程一起閲讀。
一般信息

公司的公司章程規定，我們的法定資本由不限數量的普通股組成，每股沒有面值， 沒有任何特殊權利或限制。

截至本招股説明書日期，在我們的3取1反向拆分和合並之前，公司已發行和發行普通股116,071,260股，拆分後已發行和已發行普通股38,690,420股 。

附在我們普通股上的權利、優惠和限制

美國商業公司法(安大略省)規定了我們普通股附帶的以下權利、特權、限制和條件：

•
在股東大會上表決，但只有特定類別股份持有人才有表決權的會議除外；
•
在本公司任何其他類別股份所附帶的權利、特權、限制及條件的規限下，在本公司清算、解散或清盤時平分本公司剩餘財產；及
•
如果董事會宣佈分紅，普通股有權獲得分紅。

股東大會

《加拿大商業公司法(安大略省)法》規定：(I)股東大會應在董事決定的安大略省境內或以外的地點召開，如果沒有這樣的決定，則在我公司註冊辦事處所在地召開；(Ii)董事必須在註冊成立之日後18個月內、上次年度會議後15個月內召開年度股東大會；(Iii)為決定有權收到股東大會的通知或在股東大會上表決的股東，董事可預先定出一個日期作為該項決定的記錄日期，但該日期不得早於50天或少於21天(如我們是上市公司)，否則不得早於舉行會議的日期10 天；(Iv)持有不少於5%有權在會議上投票的已發行股份的持有人可要求董事為 申請書所述的目的召開股東大會；(V)只有有權在會議上投票的股東、我們的董事和我們的審計師才有權出席股東大會；及(Vi)應有權在 會議上投票的董事或股東的申請，高等法院可命令召開、舉行和進行會議，方式如下：

本公司章程規定，當持有不少於10%有權在股東大會上投票的股份的持有人親自出席或由其代表出席時，即達到法定人數。

我們普通股的持有者有權出席公司的所有股東大會並在會上投票。

單位

根據經修訂的1933年證券法第3(B)節根據A規例第2級進行的發售，吾等完成發售本公司40,000,000個單位。 法規A發行於2019年12月12日獲得美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的資格。*每個單位由一股普通股和一半的普通股認購權證組成，在認股權證發行之日起的18個月行權期內，以每股認股權證1.00美元的行使價 額外購買一股普通股。這些單位的收購價為每單位0.75美元(拆分後為2.25美元)。根據法規A，發售於2020年12月結束，售出39,996,260個單位(拆分後為13,332,087個單位)，毛收入為29,997,195美元。
108

認股權證

截至本招股説明書日期，本公司共發行6,000,000份(拆分後200萬份)方正普通股認購權證和 份未發行認股權證，可在發行之日起36個月的行使期內按每股0.05美元(拆分後0.15美元)的價格行使，視慣例調整而定。

根據Boustead Securities，LLC(“Boustead”)與本公司於2020年9月8日簽署的聘書，Boustead有權獲得與Boustead與本公司完成某些債務融資交易有關的認股權證 。該等認股權證將用於購買相當於每次債務融資交易總收益的4.0%的普通股 除以投資者在公司最近一次融資中支付的每股價格。

全額支付和免税

所有已發行普通股均為已發行普通股，本次發行完成後將發行的已發行普通股將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和 不可評估。

轉售限制

A規則發行股票不受限制，但受第251條的限制。

根據適用法律，普通股和認股權證在任何轉讓持有期終止後將可以單獨轉讓。

本次發售的購買者應就以下發售證券的可轉讓性限制諮詢他們自己的專業顧問 。

細價股規例

美國證券交易委員會(SEC)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券。這類證券受到規則的約束，這些規則對出售這些證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀自營商必須對此類證券的購買者做出特別的適當性判定，並在購買之前獲得購買者對該交易的書面同意。此外，對於任何涉及細價股票的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在交易前提交SEC準備的與細價股票市場相關的披露時間表。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，經紀-交易商必須披露這一事實以及經紀-交易商對市場的假定控制。 最後，除其他要求外，必須每月提交報表，披露賬户中持有的細價股票的最新價格信息和細價股票有限市場的信息。由於緊隨 本次發行後我們的普通股可能受到此類細價股規則的約束，此次發行的購買者很可能會發現更難在二級市場出售其普通股。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

根據《商業公司法(安大略省)》和公司章程，在法律允許的最大範圍內，公司應在法律允許的最大範圍內，賠償董事或高級管理人員、前董事或高級管理人員，或應公司要求作為另一實體的董事或高級管理人員或以類似身份行事的個人的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的任何金額。個人因與本公司或其他實體的關聯而捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的 合理費用。我們將向董事、高級管理人員或其他 個人預付與此類訴訟;相關的合理產生的費用、費用和開支，但如果該個人不符合下述條件或未能在 訴訟或訴訟辯護的案情上勝訴，則該個人應償還這筆錢。除非個人：
109

•
誠實守信地行事，以期達到我們的最大利益；
•
(如屬以罰款強制執行的刑事或行政訴訟或法律程序)有合理理由相信該行為是合法的；及
•
沒有被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做任何個人應該做的事情。

註冊權

本公司的所有證券轉讓均應根據《商業公司法(安大略省)》和《證券轉讓法》進行。除《商業公司法(安大略省)》和《證券轉讓法》的規定另有規定外，證券證書(如《商業公司法(安大略省)》所定義)所代表的股票轉讓不得登記在證券登記簿上，除非提交了代表該股票的證書，並附有符合(安大略省)《商業公司法》和《證券轉讓法》的背書，或由Business {規定的適當人員正式籤立，否則不得在證券登記冊上登記。Br} {Br} 公司法(安大略省)和證券轉讓法案，連同董事會可能不時指定的有關批註真實及有效的合理保證，於繳付所有適用税項及 董事會規定的任何費用、遵守章程授權的轉讓限制及履行章程所列舉的若干留置權後，方可作出批註。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，代碼為“FLGC”。

110
符合未來出售條件的股票
在此次發行之前，我們的普通股一直沒有市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售 ，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於在本次發行後不久，由於合同和法律對轉售的現有限制(br}如下所述)，只有有限數量的股票可供出售，因此在限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，我們將在拆分後擁有42,023,753股已發行普通股(或如果承銷商在拆分後全面行使購買額外股份的選擇權，則為42,523,753股)。

本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，除非這些股票是由我們的“關聯公司”購買的， 該術語在第144條中有所定義，並且在本次發行完成後，某些股票除外，這些股票將受到下文所述的禁售期的限制。我們關聯公司擁有的任何股票不得轉售，除非符合規則144卷 限制、銷售方式和通知要求、另一項適用的註冊豁免或根據有效的註冊聲明。

我們的董事、高級管理人員和持有至少5%已發行證券(總計10,852,667股普通股)的所有股票，以及持有最多14,505,666股額外 已發行普通股(總計25,358,333股普通股)的非關聯股東， 預計將受到“承銷”項下所述365天禁售期的限制。相應地，在禁售期結束後，有資格出售的股票數量將相應增加 。作為這些協議的結果，根據規則144或規則701的規定，股票將可按如下方式在公開市場 出售：

•
自本招股説明書發佈之日起，本次發售的所有股票將立即在公開市場上出售(除上述 外);
•
自證券在納斯達克證券交易所開始交易之日起365天起，在我們的高級職員、董事和持有我們至少5%已發行證券的持有者的禁售期 結束時，10,852,667股普通股將有資格在公開市場出售，所有這些股票都將由關聯公司持有， 受規則144和規則701的數量和其他限制的限制，如下所述。
•
自證券在納斯達克證券交易所開始交易之日起365天起，在某些非關聯公司的禁售期 結束時，至多14,505,666股額外普通股將有資格在公開市場上出售，所有這些股份都將由非關聯公司持有，並受規則144和規則701的限制，如下所述 。

禁售協議

根據某些“鎖定”協議，吾等、吾等高管、董事及持有至少5%已發行普通股及可行使或可轉換為本公司普通股的證券的持有人 預計不會同意(除某些例外情況外)不會同意在本次發售完成後緊接本次發售後發行的普通股(總計10,852,667股普通股)，以及持有至多14,505,666股額外普通股(總計最多25,358,333股已發行普通股)的非關聯持有人 不會同意要約或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排，該協議或安排自發售生效之日起365天內，直接或間接從事賣空任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的任何普通股或證券的經濟風險，不論是目前擁有的或其後收購的，而未經承銷商事先書面同意。 或安排可直接或間接地全部或部分轉讓任何普通股或可轉換為任何普通股的任何普通股或可交換或可行使的任何普通股的所有權的經濟風險。

在收到承銷商代表的書面確認並完全符合所有適用法律的情況下， 發生下列情況的，不適用前款規定的禁售期。

(1)
如果在納斯達克證券交易所(NASDAQ Stock Exchange)開始交易之日起90天后，該證券連續10個交易日的收盤價為8.00美元或更高，且前90天的日均成交量為10萬股或更多，那麼受鎖定協議約束的股東可以在任何一天出售最多33%的股份，限制為平均成交量的3%(3%)。

(2)
如果在IPO後的前180天后，證券的收盤價連續10個交易日為7.00美元或更高，前180個交易日的日均交易量為10萬股或更多，則被鎖定的股東可以額外出售其所持股份的33%，任何一天的平均交易量不得超過3%(3%)。


111
 
規則第144條
 
一般來説，根據目前有效的第144條規則，一旦我們遵守上市公司報告要求至少90天，在出售前90天內的任何時間，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少6個 個月，包括我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期，該人有權出售這些股票，而無需遵守第144條的出售方式、成交量限制或通知條款。須遵守第144條的 公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股票至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將 有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股票。
 
一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員 有權在上述鎖定協議到期後的任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：
 
 
•
當時已發行普通股數量的1%，這將相當於緊接此次發行後的大約相當於普通股數量的1%；或
 
 
 
 
•
在提交與此次出售有關的表格144通知之前的4個日曆周內，我們普通股的每週平均交易量。
 
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售也受某些 銷售條款和通知要求的約束，並受有關我們的當前公開信息的可用性的約束。
 
規則第701條
 
規則701一般允許根據書面補償計劃或 合同購買我們普通股股票的股東，如果在緊接之前的90天內不被視為我們的關聯公司，則可以依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款。規則701還允許我們的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者 必須等到本招股説明書日期後90天，才能根據規則701出售這些股票，並受上述鎖定協議的約束。

以上討論是一般性總結。它並不涵蓋可能對潛在投資者具有 重要性的所有與股份轉讓限制有關的事項。*每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股或 普通股的特定證券法和轉讓限制後果諮詢其自己的法律顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。
112
某些税務考慮因素
以下描述並不是對與我們普通股(包括普通股)所有權或處置有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的特定情況的税收後果，以及根據任何當地、 州、外國(包括加拿大和哥倫比亞)或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
加拿大的税收
以下摘要描述了根據所得税法 (加拿大)及其下的法規(以下簡稱税法)一般適用於持有普通股的持有人收購、持有和處置普通股的加拿大聯邦所得税的主要考慮因素，該持有人根據此次發行收購普通股，併為税法的目的和在任何相關時間持有普通股作為資本財產，與本公司和各承銷商保持一定距離交易，與本公司或任何承銷商(A)沒有關聯。一般而言，普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人在經營證券交易或交易的過程中沒有收購或持有普通股，也沒有在一次或 次被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購普通股。

本摘要不適用於以下持有者：(I)就税法中包含的按市值計價規則而言的“金融機構”；(Ii)税法中定義的 “指定金融機構”；(Iii)税法中定義為“避税投資”的權益；(Iv)已根據税法選擇以除加拿大貨幣以外的 貨幣進行報告的功能性貨幣報告；或(V)已經或將就 普通股訂立“衍生遠期協議”，即“綜合處置安排”或“股息租賃安排”，兩者均根據税法的定義。這些持有者應就普通股的投資諮詢他們自己的税務顧問。

此處未討論的其他注意事項可能適用於居住在加拿大的公司的持有者，並且就税法的目的而言，該持有者與居住在加拿大的公司保持或成為或不保持距離交易，該公司是或成為包括收購普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分。由 非居民個人或非居民團體控制，就税法212.3節中的“外國關聯企業傾銷”規則而言，彼此之間不能保持距離。此類持有人應就這些規則的可能適用向 諮詢其自己的税務顧問。

此外，本摘要不涉及與 收購普通股相關的借款或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法條款、在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表 公開宣佈的所有修訂税法的具體建議(“修訂建議”)，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)當前行政政策和評估做法的理解 在本摘要日期之前公佈。本摘要假定擬議的修正案將以提議的形式頒佈，但不能保證擬議的修正案將以提議的形式頒佈(如果有的話)。 本摘要並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，除提議的修訂外，不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也沒有考慮到省、地區或外國税收因素，這些因素可能會有很大差異。 本摘要不能保證建議的修訂將以建議的形式頒佈。 本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，除建議的修訂外，不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估做法會因立法、政府或司法行動或決定而發生任何變化

除本摘要中未討論的某些例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額(包括股息)都必須使用税法規定的相關匯率以加元確定。
113

本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應解釋為就普通股的任何特定持有人或潛在持有人 提供法律或税務建議，亦無就所得税對任何持有人或潛在持有人的後果作出任何陳述。因此，普通股的持有者和潛在持有者應根據他們的具體情況，就收購普通股對他們的税務後果 諮詢他們自己的税務顧問。

在加拿大居住的持有者

本摘要的這一部分適用於在任何相關時間，就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，被視為或被視為居住在加拿大的持有人(“居民持有人”)。

在某些情況下，可能不會被視為持有其普通股作為資本財產的某些居民持有人，有權通過做出税法第39(4)款允許的不可撤銷選擇 普通股以及該居民持有的所有其他“加拿大證券”(定義見税法)，將其作為資本財產處理。 在税法第39(4)款允許的情況下，這些居民持有的普通股和所有其他“加拿大證券”(定義見税法)被視為資本財產。居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問關於這次選舉的可用性或可取性。

普通股分紅

作為個人(某些信託除外)的居民持有人在普通股上收到或被視為收到的股息一般將計入個人的收入中，並將遵守適用於從應税加拿大公司收到的應税股息的總和和股息抵免規則，包括適用於公司根據税法指定為“合格股息”的任何股息 的增強型股息税收抵免規則。公司將股息指定為“合格股息”的能力可能會受到限制。

如果居民持有人是一家公司，在計算其在該課税年度的應納税所得額時，包括在該納税年度所得的任何此類應納税股息的金額通常也可扣除 。在某些情況下，根據税法第55(2)款，居民持有者(公司)收到或被視為收到的股息可被視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應因應其本身的特殊情況，徵詢其税務顧問的意見。

“税法”所界定的“私人公司”或“主體公司”的居民持有者一般有責任根據“税法”第四部分就普通股收到或被視為收到的股息繳納可退還的税款，只要這些股息在計算該納税年度的應納税所得額時是可以扣除的。在某些 情況下，此類附加税可能會退還。

114
普通股的處置

於普通股被處置(或被視為處置)後，居民持有人一般將實現相當於出售該普通股所得款項扣除任何合理處置成本後的金額(如有) 的資本收益(或資本虧損)高於(或低於)該普通股對居民持有人的經調整成本基礎。

根據本協議收購的普通股的居民持有人的調整成本基數將通過居民持有人在緊接收購前持有的所有其他普通股(如有)的調整成本基數與居民持有人持有的該等普通股的平均成本基數 相平均來確定。

資本利得和資本損失的徵税

一般來説，居民持有人在納税年度實現的資本收益(“應税資本利得”)的一半必須計入居民持有人當年的收入，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半必須從居民持有人在該年度實現的應税資本利得中扣除。 居民持有人在納税年度實現的任何資本收益(“應税資本收益”)的一半必須計入居民持有人當年的收入，居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(“允許的資本損失”)的一半必須從居民持有人在該年度實現的應税資本收益中扣除。在税法規定的範圍和情況下，在一個納税年度實現的超額應税資本利得的允許資本損失一般可以在前三個納税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個納税年度結轉並從該年度實現的應税資本淨收益中扣除。 在納税年度實現的超額應税資本收益一般可以在税法規定的範圍和情況下結轉並在隨後的任何一個納税年度從該年度實現的應税資本淨收益中扣除。

在税法規定的範圍和情況下，作為公司的居民持有人在出售普通股時實現的任何資本損失的金額可以減去 從該普通股上收到或被視為收到的股息金額。如果普通股由公司、信託或 合夥企業為其成員或受益人的合夥企業或信託所有，則類似的規則也適用於該合夥企業或信託企業。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

總投資收益

居民持有者如果在整個相關課税年度內是税法所定義的“加拿大控制的私人公司”，則可能有責任為其“總投資收入”繳納 可退税税款，税法定義的“總投資收入”包括在計算該公司收入時不可扣除的應税資本利得和股息或視為股息的金額。

替代最低税額

個人(包括某些信託基金)已實現的資本收益和收到或視為收到的股息可能會產生根據税法規定的詳細規則計算的替代最低 税的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

持有者不是加拿大居民

摘要本部分適用於在任何有關時間就税法及任何適用的所得税條約或公約而言，(I)既非加拿大居民亦非加拿大居民，及(Ii)不，亦不被視為在加拿大經營的業務中使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。此外，摘要的這一部分不適用於 在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或“認可外國銀行”(根據税法的定義)，此類非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

普通股分紅

普通股的任何股息支付或貸記，或視為支付或貸記給非居民持有人(視情況而定)，一般將按股息總額的25%繳納 加拿大預扣税，但須遵守該非居民持有人根據適用的所得税條約或公約可能有權享受的預扣税率的任何降低。以 為例，如果非居民持有人是根據修訂後的《加拿大-美國所得税公約(1980)》有權享受適用福利的美國居民，並且是股息的實益所有人，則適用於股息的加拿大預扣税税率 通常降至15%。如果該等股息的實益擁有人是直接或間接擁有本公司至少10%有表決權股票的公司，預扣税税率一般會進一步降至5%。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約或公約有權獲得減免。
115

普通股的處置

非居民持有人在處置普通股 股份時實現的任何資本收益將不會根據税法繳納税款，除非該股份在處置時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(根據税法的定義)，並且非居民持有人無權根據適用的所得税條約或 公約獲得減免。

一般而言，普通股在任何特定時間都不會構成非居民持有人的“加拿大應税財產”，前提是普通股隨後根據税法(目前包括納斯達克)在 “指定證券交易所”上市，除非在緊接該時間之前的60個月期間的任何時間：(I)至少25%或更多的任何類別的已發行股票或公司的 系列股本由(X)非股東擁有或屬於(X)非股東的任何組合；(I)至少25%或更多的任何類別的已發行股票或 系列的股本由(X)非股東擁有或屬於(X)非股東的任何組合：(I)至少25%或更多的任何類別的已發行股份或 系列的股本屬於(X)非股東的任何組合(Y)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人(就税法而言)，以及(Z) 非居民持有人或(Y)中所述的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業；及(Ii)該等股份超過50%的公平市價 直接或間接來源於位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源財產(定義見税法)、木材資源財產(定義見税法)或與任何該等財產(不論該財產是否存在)的民法權利有關的 權益或其任何組合。儘管如此，普通股在某些情況下也可能被視為“加拿大應税財產”。

如果非居民持有人將屬於“加拿大應税財產”的普通股處置(或被視為已經處置)給該非居民持有人，而 非居民持有人無權根據適用的所得税條約或公約獲得豁免，則上述“加拿大居民持有人-普通股處置”和“資本利得和資本損失的徵税”標題下所述的後果將一般適用於此類處置。 非居民持有人對該非居民持有人處置(或被視為已經處置)屬於“加拿大應税財產”的普通股，而 非居民持有人根據適用的所得税條約或公約無權獲得豁免的情況下，上述“加拿大居民持有人-普通股處置”和“資本利得和資本損失的徵税”標題下所述的後果一般適用於此類處置。對於非居民持有者來説，普通股是或可能是“加拿大應税財產”，應該諮詢他們自己的税務顧問。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
以下討論概括了與我們普通股的所有權和處置 相關的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。本摘要以美國現行聯邦所得税法(包括1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的美國財政部條例 以及行政裁決和法院裁決，所有這些法律均自本條例生效之日起生效)為依據，所有這些法律都可能隨時發生變化，而且可能具有追溯力。
 
在本討論中，術語“美國持有者”指的是我們一股或多股普通股的實益所有人：
 

 (a)
這是出於以下美國聯邦所得税目的之一：

(i)
美國個人公民或居民，包括僅出於税收目的被視為美國居民的個人，

(Ii)
在美國法律或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司，

(Iii)
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

(Iv)
如果(1)美國境內的法院可以對信託進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人；
本討論僅適用於將普通股作為“資本資產”持有的美國持有者 第1221節(通常是為投資而持有的財產)。除非另有規定，否則本摘要不討論報告要求。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果，如美國州和地方税後果、美國遺產税和贈與税後果以及非美國税收後果，也不描述可能與美國持有者的特定 情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、淨投資所得税和受本守則特別條款約束的持有人的税收後果。包括但不限於符合以下條件的持有者：
116
•
免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
•
是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或者受監管的投資公司；
•
是證券或貨幣的經紀商或交易商，或者是選擇採用按市值計價的證券交易商的持有者；
•
為了美國聯邦所得税的目的，擁有一種不是美元的“功能貨幣”；
•
持有普通股，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他涉及一個以上頭寸的安排的一部分；
•
因行使員工股票期權或其他服務報酬而獲得普通股；
•
為美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體(或此類合夥企業和實體的投資者)；
•
要求加快確認與普通股有關的任何毛收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表上確認；
•
擁有或將擁有(直接、間接或建設性)我們總投票權或總價值的10%或更多；
•
是受控制的外國公司；
•
是被動的外商投資公司；
•
持有普通股與在美國境外進行的貿易或業務有關，或與在美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關；或
•
是前美國公民或前美國長期居民。

如果出於美國聯邦所得税目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們證券的股份，則出於美國聯邦所得税目的被視為合夥人的個人的税收待遇一般將取決於該合夥人的 身份和該合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為持有我們證券股份的合夥企業的合夥人的人應該諮詢他們的税務顧問。

我們沒有也不希望尋求美國國税局(“IRS”)就 本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、 行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

除另有説明外，本摘要假定本公司(或其任何子公司)在美國聯邦所得税方面不是被動的外國 投資公司(“PFIC”)。非美國實體作為PFIC的可能地位必須每年確定，因此可能會發生變化。如果本公司(或其任何子公司)在任何一年成為PFIC ，可能會給美國持有者帶來重大不利後果。

所有潛在投資者應就收購、持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方、非美國 收入和其他税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問。
 
本摘要僅供一般參考，並不打算構成對 與我們普通股所有權和處置相關的所有税收後果的完整描述。我們建議我們普通股的潛在持有者就我們普通股的所有權和處置對他們的税收後果(包括任何聯邦、州、地方、非美國所得税和其他税法的適用和影響)諮詢他們的税務顧問。
117

美國持有者

對分配給美國持有者的徵税

根據下面討論的PFIC規則，美國持有者通常被要求根據美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的 方法，將其計入毛收入。作為股息，在 公司普通股上支付的任何現金或其他財產分派(公司股份的某些分派或收購公司股份的權利除外)的金額，只要該分派從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超出此類收益和 利潤的分配一般將適用於美國持有者的普通股基礎(但不低於零)，並在超過該基礎的範圍內被視為出售或交換此類普通股的收益(其 處理方式見下文“-向美國持有者出售、應税交換或其他應税處置普通股的損益”)。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定 我們的收益和利潤，因此我們預計，如果發行分配，通常將作為股息報告給美國持有者。

我們支付的股息將按常規税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格享受通常允許 國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。對於個人和其他非公司美國股東，股息一般將按適用於“合格股息收入”的較低適用長期資本利得率 (見下文“向美國股東出售普通股、應税交換或其他應税處置的損益”)徵税。包括(1)我們支付股息的普通股 可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者本公司有資格享受美加所得税條約(“該條約”)的好處，(2)我們在支付股息時或在上一年不是PFIC(對於美國持有人來説也不是 )，以及(3)滿足某些其他要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關我們普通股支付的任何 股息是否有這樣低的税率。

出於美國外國税收抵免的目的，我們普通股支付的股息通常將被視為外國來源收入，通常將構成被動 類別收入。股息金額將包括我們在加拿大所得税方面預扣的任何金額。受適用的限制(其中一些限制因美國持有人的特殊情況而異)的限制，加拿大 從普通股股息中預扣的所得税税率不超過根據本條約規定的任何降低的税率，可從美國持有人的美國聯邦所得税義務中抵扣。美國持有者在計算其應納税所得額時，可以在選擇時扣除外國税(包括任何加拿大所得税)，而不是申請外國税 抵免，但受美國法律一般適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税款。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應就其特定情況下外國税收的信用或 抵扣問題諮詢他們的税務顧問。

以加元支付的任何股息的金額將等於收到的加元的美元價值，計算方法是參考您收到股息之日起 生效的匯率，對於普通股而言，無論加元是否兑換成美元。如果作為股息收到的加元在收到日期 兑換成美元，美國持有者一般不需要確認股息收入的外幣損益。如果作為股息收到的加元在收到日期 未兑換成美元，則美國持有者將擁有與收到日期的美元價值相等的加元基準。隨後兑換或以其他方式處置加元所實現的任何收益或損失將被視為美國 來源的普通收入或損失。

118
向美國股東出售普通股、應税交換或其他應税處置的損益

根據下面討論的PFIC規則，美國持有人一般將確認出售或其他應税處置普通股的資本收益或損失。 美國持有人在出售或其他應税處置中確認的損益金額一般將等於(I)在此類 處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(Ii)美國持有人在如此處置的普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國持股人在其普通股中調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本減去被視為資本返還的任何先前分配 。

如果美國股東持有此類普通股的期限超過一年，一般確認的任何資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。 非公司美國股東實現的長期資本收益的税率可能低於適用於普通收入和短期資本收益的税率，而短期資本收益則按適用於普通收入的税率繳納美國聯邦所得税 。資本損失的扣除額受到各種限制。
美國持有者確認的任何收益或損失通常都是出於外國税收抵免目的的美國來源收益或損失。因此，美國持有者可能無法 使用對普通股處置徵收的任何非美國税產生的外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制)抵扣被視為來自非美國 來源的其他收入的應繳税款。

被動外國投資公司(“PFIC”)規則

非美國公司在美國聯邦所得税方面將被歸類為PFIC，條件是(I)在一個納税年度至少佔其總收入的75%， 包括其在任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司總收入中的按比例份額，或(Ii)在一個納税年度至少50%的資產(通常基於 公平市場價值確定，並按季度平均計算)，或者(Ii)在納税年度中至少50%的資產(通常基於 公允市值確定，並按季度平均計算)，(I)非美國公司在一個納税年度至少佔其總收入的75%， 包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司按價值計算的按比例分配)，包括按比例持有其被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的任何公司的資產，用於生產或產生被動 收入。被動收入一般包括(但不包括)股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的租金或特許權使用費)，以及從處置資產獲得的收益，這些收益導致 產生被動收入。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步認定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有 公司股票的美國持有者，無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC地位的測試。如果我們被確定為包括在我們普通股的美國持有人 持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而美國持有人沒有就我們作為PFIC持有(或被視為持有)普通股 股票的第一個納税年度進行及時的按市值計價選舉或合格選舉基金(QEF)選舉，如下所述：此類美國持有者一般將遵守以下方面的特別規則：(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益(可能包括因轉讓普通股而實現的收益，否則將被視為符合美國聯邦所得税目的的非確認交易)和(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在之前三個應納税年度內就普通股收到的平均年度分派的125%，或如果 較短，則為該美國持有人的普通股持有期(如較短，則為該美國持有人的普通股持有期)，或超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就普通股收到的平均年度分派的125%。根據這些特殊税收規則：

•
美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配；
•
分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給 美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的金額，將作為普通收入徵税；
•
分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率 徵税，而不考慮美國持有人在該年度的其他損益項目；以及
•
將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外金額，以確定該美國持有人每隔一個課税年度應繳納的税款 。(##**$$， _)

119
一般來説，如果我們被確定為PFIC，美國持有者可能能夠避免對我們的普通股 適用上述PFIC税後果，方法是及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做)，在當前基礎上，在 每種情況下，按比例計入我們淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的比例份額。在我們的納税年度結束的美國持有者的納税年度內。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇延期繳納未分配收入包含的税款 ，但如果延期，任何此類税款都將收取利息費用。不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。因此，我們 尚未確定，如果我們在某個課税年度被歸類為PFIC，我們是否會為美國持有人提供必要的信息，以便進行QEF選舉，如果有的話，這將導致不同於 的税收待遇(通常比PFIC的一般税收待遇更少)。因此，美國持有者應該假設他們將不能就普通股進行QEF選舉。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為可出售股票的PFIC股票，則該美國持有者可以就該納税年度的此類股票進行按市值計價的 選擇。如果美國持有人就美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度以及我們確定為PFIC的 做出有效的按市值計價選擇，則該美國持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是，一般而言，美國持有者將在每個納税年度將普通股在其納税年度結束時的公允市值超出其普通股調整基礎的部分(如果有的話)計入普通收入 。這些普通收入不符合適用於 合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者一般還將確認其普通股調整基礎在其納税年度結束時超過其普通股公允市值的普通虧損(如果有的話)(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。(注1)美國持有者一般還將確認其普通股在其納税年度結束時的調整基礎超出其普通股公平市值的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者普通股的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或損失 ，出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價選舉僅適用於在證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊的全國性證券交易所或美國國税局(IRS)認定其規則足以確保市場價格代表合法而合理的公平市值的外匯或市場上定期交易的股票。如果作出選擇，按市值計價的選擇將在作出選擇的 課税年度以及隨後的所有課税年度有效，除非普通股不再符合PFIC規則的“可銷售股票”資格，或者美國國税局同意撤銷選擇。敦促美國 持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解在其特定情況下針對我們普通股進行按市值計價選舉的可用性和税收後果。

如果我們是或成為PFIC，並且在任何時候有一家被歸類為PFIC的非美國子公司，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別PFIC的一部分 股份，如果我們從較低級別的PFIC或美國 持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別PFIC或美國的全部或部分權益，則通常可能會招致上述遞延税費和利息費用的責任。 持有人被視為以其他方式處置了較低級別PFIC的權益不能保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能不會在 任何此類較低級別的PFIC中持有控股權，因此不能保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。建議美國 持有者就較低級別的PFIC提出的税務問題諮詢其税務顧問。
120

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交美國國税局表格8621或任何後續表格、 (無論是否進行了QEF或按市值計價選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局(可能包括與美國持有者在普通股投資無關的項目)提供此類所需信息為止。

涉及PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。 因此，我們普通股的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於我們普通股的問題諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息或銷售收益可能會受到信息 報告和備份扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)如果是備份扣繳，美國持有人提供正確的美國納税人識別碼，並證明 不受備份扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。根據美國備用扣繳規則扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國 聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其特定情況下的信息報告和備份預扣規則，以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序。

外國金融資產某些所有者的報告義務

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以便向我們報告財產轉讓 (包括現金)。不遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果不遵守，評估和徵收美國聯邦所得税的限制期將延長 。此外，除某些例外情況外，某些個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中投資的信息。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果普通股不在美國金融機構開立的賬户中持有，則 還應包括普通股。被要求申報特定外國金融資產但未申報的人員可能會受到重大處罰， 如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限可能會延長。建議潛在投資者就外國金融資產 和其他報告義務及其在我們普通股投資中的應用諮詢他們的税務顧問。

以上對報告義務的討論並不是對可能適用於美國 持有人的所有報告義務的詳盡描述。未能履行某些報告義務可能會導致美國國税局可以納税的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何 未履行報告義務無關的金額的評估。對不遵守這些報告義務的處罰是巨大的。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據這些規則承擔的申報義務，包括 提交美國國税局表格8938的要求。
121

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。如本文所用，術語“非美國持有者”是指出於美國聯邦所得税目的而非美國持有者的我們普通股的實益所有人，如上所述。

對分配給非美國持有者的徵税

我們普通股的非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦收入或我們普通股分紅的預扣税，除非此類 收入與美國貿易或企業持有人的行為有效相關。

任何不構成股息的分配將被視為首先降低我們普通股的非美國持有者股票的調整基數，並在 範圍內超過我們普通股的非美國持有者的調整基數，作為出售或交換此類股票的收益。任何此類收益將受到以下“出售收益或將我們的普通股出售給非美國持有者的其他 處置收益”項下所述的處理。

向非美國股東出售普通股、應税交換或其他應税處置的損益

我們普通股的非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税或出售我們 普通股的變現收益預扣税，除非：此類收益實際上與美國貿易或企業的持有人的行為有關；或者如果是個人持有人變現的收益，持有者在銷售的納税年度內在美國停留183 天或更長時間，並且滿足某些其他條件，則不受美國聯邦收入或預扣税的影響，除非：此類收益與美國貿易或企業的持有人的行為有效相關；或者，如果是個人持有人實現的收益，則持有者在銷售的納税年度內在美國停留183 天或更長時間，並且滿足某些其他條件，則不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。

投資資格
如果投資者根據本次發行獲得的普通股在截止日期在“指定證券交易所”上市，就税法 (目前包括納斯達克)而言，普通股如果在該日發行，將成為税法規定的受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休 收入基金、註冊教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、免税儲蓄賬户(統稱)管轄的信託的“合格投資”。“註冊計劃”)或遞延利潤分享計劃(“DPSP”)。
儘管有上述規定，如果持有普通股 的年金人、註冊計劃持有人或註冊計劃下的認購人(視具體情況而定)是税法意義上的“禁止投資”，將被徵收懲罰性税。普通股將不是註冊計劃的“禁止投資”，前提是該註冊計劃的年金、持有人、認購人或 根據税法與公司保持一定距離交易，並且在公司中沒有“重大權益”(定義見税法)。此外，如果普通股是禁止投資規則所指的“排除財產”，則普通股一般不屬於“禁止投資”。
有意在註冊計劃或DPSP中持有普通股的潛在投資者應根據其具體情況諮詢自己的税務顧問。
122
承保
我們與Boustead Securities，LLC(我們稱為代表)簽訂了一項承銷協議，日期為2021年5月10日，作為本次招股説明書中點名的 承銷商的代表，涉及此次發行的普通股。根據承銷協議的條款及條件，代表同意按公開價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，以堅定承諾 向吾等購買各自數量的普通股，而各承銷商已分別同意購買，而吾等亦已同意向 承銷商出售其名稱旁邊列於下表的普通股數量。

承銷商
數
共 股
布斯特德證券有限責任公司
3,333,333
總計
3,333,333
 
承銷商向社會公開發售的普通股，最初將按照本招股説明書封面所列的首次公開發行價格進行發行。 承銷商向證券交易商出售的普通股，可以在首次公開發行價格的基礎上折價出售，每股不得超過0.15美元。如果未按初始發行價出售全部股份，代表可以更改發行價和其他出售條款。代表已通知我們， 承銷商不打算向任意帳户進行銷售。
 
如果承銷商出售的普通股數量超過上表所列總數，我們已授予代表一項選擇權， 可在本招股説明書發佈之日起45天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多500,000股額外普通股。*constituting {Br} 佔本次發行普通股總數的15%(不包括受此選擇權約束的股票)。代表可以行使此選擇權，僅用於支付與此 產品相關的超額配售。本次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。根據該期權發行或出售的任何普通股將按照與本次 發行標的的其他普通股相同的條款和條件進行發行和出售。
 
承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的購買和銷售可能包括賣空、 回補空頭頭寸的購買(可能包括根據超額配售選擇權的購買)以及穩定購買。
 
 
●
賣空是指承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量。
 
 
 
 
●
“回補”賣空是指以超額配售選擇權所代表的股票數量為上限的股票出售。
 
 
 
 
●
“裸賣空”是指賣出的股票數量超過超額配售選擇權所代表的股票數量。
 
 
 

123
 
●
回補交易包括根據超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買股票，以回補空頭頭寸 。
 
 
 
 
●
要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場買入股票。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能存在下行壓力，從而對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸 。
 
 
 
 
●
要平倉回補空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買股票，或者必須行使 超額配售選擇權。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可以通過超額配售選擇權購買股票的價格 。
 
 
 
 
●
穩定交易包括出價購買股票，只要穩定出價不超過規定的最高出價。
 
回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商自己買入的其他買入，可能會起到防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商 可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。
 
折扣和費用

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣(假設行使和不行使我們授予代表的超額配售選擇權)，基於每股5.00美元的首次公開發行價格：

   
每股
    
未行使超額配售的合計
選項
    
行使超額配售合計
選項
  
公開發行價
  
$
5.00
    
$
16,666,665
    
$
19,166,665
  
承保折扣(6%)(1)
  
$      
0.30
    
$
999,999.90
    
$
1,149,999.90
  

 
(1) 
不包括(I)購買相當於發售股份數量7%的普通股的認股權證，(Ii)1%的非實報實銷費用津貼或(Iii)相當於 償還若干自付費用的金額，每個金額如下所述。
 
我們已同意向代表發行認股權證，以購買相當於本次發售股份總數7%的若干普通股，行使價相當於本次發售股份公開發行價的125%。 承銷商的認股權證將在發行時可行使，並將有無現金行使條款，並將於本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起五週年終止 。承銷商的認股權證自公開發售開始之日起五年內不得行使或兑換。承銷商的認股權證還規定了與認股權證相關普通股登記的慣例反攤薄條款和即時“搭載”登記權，自招股説明書生效之日起計七年內生效。本招股説明書是認股權證的一部分。我們已 登記了此次發行的承銷商認股權證和承銷商認股權證的股票。
124
 
承銷商的認股權證和相關股票可能被視為FINRA的補償，因此將受FINRA規則5110(E)(1)的約束。根據FINRA規則 5110(E)(1)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押承銷商認股權證或因行使承銷商認股權證而發行的任何普通股，也不得將其作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人對此類證券進行有效的經濟處置。在緊隨註冊聲明生效日期之後的180天內， 根據該註冊聲明簽發承銷商認股權證，但某些例外情況除外。代表和相關人士將收到與此次發行相關的承銷商授權書：(I)完全遵守根據FINRA規則5110(E)(1) 的鎖定限制；以及(Ii)完全遵守根據FINRA規則5110(E)(2)的轉讓限制。
 
我們同意向代表支付相當於本次發售總收益1%的非實報實銷費用津貼，我們還同意向 代表支付與本次發售相關的合理自付費用，最高可達230,000美元。代表自付費用包括但不限於：(I)路演和差旅費用， (Ii)代表法律顧問的合理費用，(Iii)對我們的高級管理人員、董事和主要股東進行背景調查的費用和盡職調查費用。截至本招股説明書發佈之日，我們已向代表預付了95,000美元的預付款 ，以支付其預期的自付費用。只要這些自付費用不是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生的，這些預付款將退還給我們。
 
發行價的確定
 
在釐定首次公開招股價格時，吾等及代表已考慮多項因素，包括：
 
 
●
本招股説明書中所列並以其他方式向代表提供的信息；
 
 
●
我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景；
 
 
●
對我們管理層的評估；
 
 
●
我們對未來收入和收益的展望；
 
 
●
本次發行時的證券市場概況；
 
 
●
一般可比較公司上市證券的近期市價及需求；及
 
 
●
代表和我們認為相關的其他因素。
 
本招股説明書封面所載的首次公開招股價格可能會因市場情況和其他因素而發生變化。我們和 代表都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者股票將以或高於首次公開募股(IPO)價格在公開市場交易。
 
我們同意賠償代表和其他承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。如果我們無法 提供此賠償，我們將承擔代表和其他承銷商可能需要為這些責任支付的款項。
 
優先購買權
 
我們同意在本次要約完成或與代表的 合約終止或期滿後十二(12)個月內給予代表優先購買權，擔任聯合財務顧問，就任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或 出售我們的部分或全部股權或資產(統稱為“未來服務”)擔任聯合財務顧問或至少同等的經濟條款；但是，如果本次發售未完成，承銷商無權享有優先購買權。如果我們 聘請代表提供此類未來服務，代表將根據與代表簽訂的聘用協議獲得補償，除非我們雙方另有約定。如果第三方與我們接洽，要求我們牽頭進行任何公共或私人融資(債務或股權)、合併、業務合併、資本重組或出售我們的部分或全部股權或資產，代表將收到交易通知，並被授予 在該第三方組成的任何銀團下參與此類交易的權利。
125

禁止出售類似證券

我們同意在未經代表事先書面同意的情況下，在普通股在納斯達克資本市場 交易之日之後的六個月內，不以低於本次發行普通股每股價格的價格提供、發行、出售、授予出售或以其他方式處置我們普通股或 其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何選擇權。

公司禁售

自普通股在納斯達克開始交易之日起180天內，本公司不得：(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何 期權或合約、購買任何期權或合約、授予購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置普通股的任何期權、權利或認股權證，或根據與普通股有關的 證券法向證券交易委員會提交登記聲明，或(Ii)進行任何互換。全部或部分普通股所有權的任何經濟後果。

禁售協議

我們已發行普通股的某些持有人已同意不直接或間接提供、出售或同意出售，或以其他方式處置任何普通股，期限為up 自我們的普通股在納斯達克開始交易之日起365天內。

儘管有上述規定，如果符合下列標準(“標準”)，禁售期將不適用：

(1)
如果在我們普通股在納斯達克開始交易之日後的前90天內，我們普通股的收盤價連續十個交易日為8.00美元或更高，並且前90天的日均交易量為10萬股或更多，則持有人可以在 任何一天以平均交易量的3%(3%)為上限出售其所持股份的33%。

(2)
如果在我們普通股在納斯達克開始交易之日後的第一個180天內，我們普通股的收盤價連續十個交易日為7.00美元或更高，並且前180個交易日的日均交易量為10萬股或更多，則持有者可以額外出售其所持股份的33%，任何一天的平均交易量不得超過平均交易量的3%(3%)。

儘管有上述規定，本次發行的承銷商仍可從事如上所述的穩定活動。代表可全權酌情在禁售期屆滿前隨時解除部分 或全部受禁售期協議約束的股份，恕不另行通知。在決定是否解除禁售協議的股份時，代表將考慮除其他因素外，證券持有人要求解除股份的理由、請求解除股份的數量以及當時的市場狀況。

普通股的電子發售、出售和分銷
 
招股説明書的電子格式可在代表維持的網站上查閲。此外，代表 可以將普通股出售給證券交易商，後者將普通股轉售給在線經紀賬户持有人。除電子形式的招股説明書外，代表網站上的信息以及 代表維護的任何其他網站中包含的任何信息不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經吾等或代表以代表身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。
 
限售
 
任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行普通股，或持有、傳閲或 分發本招股説明書或與我們或普通股有關的任何其他材料，但需要為此採取行動。因此，普通股不得直接或間接發售或出售，本招股説明書 或與普通股相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。
 
在美國境外提供限制
 
除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在 任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與 發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議 持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本次發售和本招股説明書分發相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請 購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。具體地説，普通股在加拿大沒有資格通過招股説明書進行分銷，除非根據加拿大招股説明書或招股説明書豁免，否則在其根據本協議進行分銷的過程中，不得 在加拿大發售或出售普通股。
 
126

與產品相關的費用
下表列出了與此 發行相關的應付成本和費用(承銷折扣、佣金和費用除外)。所有金額均為估計數，可能會受到未來或有事項的影響，但美國證券交易委員會註冊費、金融業監管機構備案費以及納斯達克資本市場入市和上市費用除外。

描述
  
金額
  
美國證券交易委員會註冊費
  
$
 1,635.00
 
金融業監督管理機構備案費
      3,087.50  
納斯達克資本市場入市和上市費
      75,000.00  
會計和審計費用和費用
      54,000.00  
律師費和開支：
      275,000.00  
印刷費：
      15,000.00  
其他項目
      8,277.50  
 
        
總計：
  
$
  432,000.00  




127

法律事務
我們由Greenberg Traurig，P.A.代表處理有關美國聯邦證券和州證券法的某些法律事務。承銷商由Bevilacqua PLLC代表，涉及美國聯邦證券和州證券法方面的某些法律問題。*本次發行中提供的普通股的有效性和 有關加拿大法律的某些法律問題將由Wildeboer Dellelce LLP為我們傳遞，哥倫比亞法律將由我們的哥倫比亞內部法律顧問為我們傳遞。
專家
本招股説明書所載本公司自2019年3月13日成立至2019年12月31日的綜合財務報表 以及截至2020年12月31日的財政年度，已由獨立註冊會計師事務所Davidson&Company LLP(“Davidson”)在其報告中進行審計。這些財務 報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告而列入的。根據美國聯邦證券法 以及SEC和PCAOB關於審計師獨立性的適用規則和條例，Davidson對公司是獨立的。戴維森公司總部位於加拿大卑詩省温哥華格蘭維爾街1200-609號套房V7Y 1G6。
ENFORCEABILITY {br民事責任的}
我們是一家根據安大略省法律成立的公司。我們的大多數董事和高管居住在加拿大， 我們的所有資產和這些人的資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人或我們送達法律程序文件，或 針對他們或我們執行在美國法院獲得的判決。無論是否基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款。 對於完全基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任在加拿大的可執行性(無論是在原始訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中)都存在疑問 。
128

在那裏您可以找到 其他信息
我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會(簡稱SEC)提交了表格F-1 中與我們要出售的證券相關的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，不包含註冊聲明或作為註冊聲明一部分的 展品和附表中列出的所有信息。根據SEC的規則和規定，註冊聲明中包含的某些項目已從本招股説明書中省略。有關 關於我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括所有修訂、補充、展品、及其附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他 文件內容的聲明不一定完整。*如果合同或文件已作為登記聲明的證物提交，請查看已備案的該合同或文件的副本。*本招股説明書中與作為登記聲明的證物提交的 合同或文件有關的每項陳述，均參考作為登記聲明的證物的該合同或文件的全文進行各方面的限定。
您可以訪問和閲讀註冊聲明和本招股説明書，包括相關的證物和時間表，以及我們在證券交易委員會的互聯網網站上提交給證券交易委員會的任何 文件，其中包含有關以電子方式向證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.免費向公眾提供。
本次發行完成後，我們將遵守適用於“外國私人發行人”的“交易法”的信息報告要求 ，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述地點免費檢查。作為“外國私人發行人”，我們將不受交易法中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售普通股時，將不受交易法第16條中包含的報告和“短期”利潤回收條款的約束。 我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易法第16條中有關他們購買和銷售普通股的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，作為“外國私人發行人”，我們也不受根據“交易法”頒佈的FD(公平披露)條例的要求。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊了 證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度或其他報告和財務報表。因此，我們將在每個財年結束後120天內或SEC要求的其他適用時間內向SEC提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務 報表的Form 20-F年度報告。我們還打算在Form 6-K的封面下向SEC提供某些其他重要信息。我們的公司網站是https://www.floragrowth.ca//.。在此產品 完成後，您可以訪問我們的網站訪問我們的定期報告和其他信息，在這些材料以電子方式提交給或提供給證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快向SEC提交這些報告和其他信息, 證券交易委員會：本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址僅供參考 。
129
財務報表索引
植物生長公司(Flora Growth Corp.)


除截至2020年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務報表外，所有FLORA財務報表均按合併前基礎列報 。

 
頁面
   
Flora Growth Corp.截至2020年12月31日的年度以及公司成立於2019年3月13日至2019年12月31日的經審計綜合財務報表(單位：千 美元)
F-1
   
獨立審計師報告
F-2
   
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況報表(單位：千美元)
F-3
   
截至2020年12月31日的年度以及公司於2019年3月13日至2019年12月31日期間的綜合虧損和全面虧損表(除每股金額外，以千美元 美元表示)
F-4
   
截至2020年12月31日的年度以及自2019年3月13日註冊成立至2019年12月31日期間的股東權益變動表(單位：千美元)
F-5
   
截至2020年12月31日的年度和公司成立於2019年3月13日至2019年12月31日期間的合併現金流量表(單位：千美元)
F-6
   
截至2020年12月31日的年度以及公司於2019年3月13日至2019年12月31日期間的經審計綜合財務報表附註(除每股金額外，以千美元 美元表示)
F-7
   

微風實驗室S.A.S.截至2019年12月31日年度的財務報表(經審計)與截至2018年12月31日年度的財務報表(未經審計)(以美元 美元表示)
F-34
   
截至2019年12月31日年度財務狀況表(經審計)與截至2018年12月31日年度財務狀況表(未經審計)
F-36
   
截至2019年12月31日年度的虧損和全面虧損(收益)表(經審計)與截至2018年12月31日的年度(未經審計)
F-37
   
截至2019年12月31日的年度股東權益報表(經審計)與截至2018年12月31日的年度(未經審計)
F-38
   
截至2019年12月31日年度現金流量表(經審計)與截至2018年12月31日年度現金流量表(未經審計)
F-39
   
截至2019年12月31日年度財務報表附註(經審計)與截至2018年12月31日年度財務報表附註(未經審計)
F-40

 
首頁
   
Grupo Farmacéutico Cronomed S.A.S.截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度經審計的財務報表(以美元 美元表示)
F-54
   
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的經審計財務狀況報表
F-56
   
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度經審計的虧損和全面虧損(收益)報表
F-57
   
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度經審計的股東權益報表
F-58
   
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度的經審計現金流量表
F-59
   
截至2019年12月31日的年度經審計財務報表附註與截至2018年12月31日的年度比較
F-60
130

 
首頁
卡薩批發公司截至2019年12月31日的年度財務報表(已審計)與截至2018年12月31日的年度的財務報表(未經審計)(以美元 美元表示)
F-74
   
截至2019年12月31日年度財務狀況表(經審計)與截至2018年12月31日年度財務狀況表(未經審計)
F-77
   
截至2019年12月31日年度的虧損和全面虧損(收益)表(經審計)與截至2018年12月31日的年度(未經審計)
F-78
   
截至2019年12月31日的年度股東權益報表(經審計)與截至2018年12月31日的年度(未經審計)
F-79
   
截至2019年12月31日年度現金流量表(經審計)與截至2018年12月31日年度現金流量表(未經審計)
F-80
   
截至2019年12月31日年度財務報表附註(經審計)與截至2018年12月31日年度財務報表附註(未經審計)
F-81
   

Cosechemos Ya S.A.S.截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的經審計財務報表 (以美元表示)
 F-99
   
獨立審計師報告
F-100
   
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的財務狀況報表
F-102
   
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的虧損和全面虧損(收益表)
F-103
   
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的股東權益報表
F-104
   
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的現金流量表
F-105
   
截至2018年12月31日止年度與截至2017年12月31日止年度經審計財務報表附註
F-106

Fora Growth Corp.，截至2020年12月31日的未經審計的備考簡明合併財務報表(以千美元表示)
  
   
截至2020年12月31日的備考簡明綜合財務狀況表(以千美元表示)
F-131
   
截至2020年12月31日期間的備考簡明綜合損失表和全面損失表(除每股金額外，以千美元表示)
F-132
   
截至2020年12月31日的未經審計備考簡明綜合財務報表附註(除每股金額外，以千美元表示)
F-133

131



植物生長公司(Flora Growth Corp.)




合併財務報表

截至2020年12月31日止的年度及自
2019年3月13日至2019年12月31日


(以美元表示)








F-1


致本公司股東及董事
植物生長公司(Flora Growth Corp.)


對合並財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的弗洛拉增長公司(“貴公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況表，以及截至2020年12月31日的年度和自注冊成立(2019年3月13日)至2019年12月31日期間的相關合並虧損和全面虧損表、股東權益(虧損額)變動表和現金流量表，以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，合併財務報表公允列報。在所有重大方面，本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和註冊成立(2019年3月13日)至2019年12月31日期間的運營和現金流量 符合 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/Davidson&Company LLP
特許職業會計師 會計師



加拿大温哥華：加拿大首都華盛頓。


2021年4月20日




F-2
 
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
            
合併財務狀況表
            
(以千美元為單位，但以千股為單位的每股金額除外)
        
             
截至十二月三十一日，
  
2020
    
2019
  
             
資產
            
當前
            
現金
  
$
15,523
    
$
140
  
貿易和應收金額(附註5)
    
922
      
20
  
應收貸款和墊款(附註6)
    
302
      
91
  
預付費用
    
347
      
210
  
庫存(附註7)
    
540
      
-
  
流動資產總額
    
17,634
      
461
  
非電流
                
物業、廠房及設備(附註8)
    
411
      
144
  
使用權資產(附註8)
    
318
      
291
  
無形資產(附註10)
    
658
      
277
  
商譽(附註10)
    
431
      
-
  
總資產
  
$
19,452
    
$
1,173
  
                 
                 
負債
                
當前
                
應付貿易款項和應計負債(附註17)
  
$
1,809
    
$
1,149
  
因業務合併而應付給供應商的款項(附註9)
    
605
      
-
  
應付貸款(附註11)
    
-
      
1,030
  
長期債務的當期部分(附註13)
    
251
      
-
  
租賃負債的當期部分(附註12)
    
78
      
53
  
流動負債總額
    
2,743
      
2,232
  
非電流
                
*非流動債務(附註13)
    
69
      
-
  
非流動租賃負債(附註12)
    
251
      
246
  
遞延税金(附註20)
    
139
      
-
  
總負債
    
3,202
      
2,478
  
                 
股東權益(不足)
                
股本(附註14(B))
    
27,254
      
1,400
  
選項(注15)
    
2,396
      
86
  
認股權證(附註16)
    
3,961
      
21
  
累計其他綜合收益
    
39
      
23
  
赤字
    
(17,287
)
    
(2,824
)
非控股權益
    
(113
)
    
(11
)
股東權益合計(不足)
    
16,250
      
(1,305
)
總負債和股東權益(不足)
  
$
19,452
    
$
1,173
  

承擔和或有事項(附註18)
後續活動(附註24)

代表董事會批准

署名“Damian Lopez”，導演

署名“伯納德·威爾遜”，導演

附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
            
合併損失表和全面損失表
            
(以千美元為單位，但以千股為單位的每股金額除外)
  
             
   
截至年底的年度
2020年12月31日
    
自注冊成立之日起(2019年3月13日)
至2019年12月31日
  
 
             
收入(附註23)
  
$
106
    
$
-
  
                 
銷售成本
    
35
      
-
  
毛利
  
$
71
    
$
-
  
                 
費用
                
顧問費及管理費(附註14(B)及17)
  
$
4,752
    
$
2,001
  
專業費用
    
794
      
183
  
一般和行政
    
1,400
      
175
  
差旅費
    
428
      
306
  
基於股份的薪酬(附註15)
    
4,901
      
107
  
折舊及攤銷(附註8及10)
    
113
      
26
  
研發
    
78
      
21
  
匯兑損失
    
20
      
6
  
總費用
    
12,486
      
2,825
  
                 
以下注明項目之前的損失
    
(12,415
)
    
(2,825
)
商譽減值(附註10)
    
1,816
      
-
  
利息支出
    
30
      
19
  
交易成本(附註9)
    
132
      
-
  
其他收入
    
(59
)
    
-
  
當期淨虧損
  
$
(14,334
)
  
$
(2,844
)
                 
其他綜合損失
                
對外業務匯兑差額
    
(16
)
    
(23
)
本期綜合虧損總額
  
$
(14,350
)
  
$
(2,821
)
                 
淨虧損歸因於：
                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,170
)
  
$
(2,824
)
非控制性權益
  
$
(164
)
  
$
(20
)
                 
綜合虧損歸因於：
                
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,186
)
  
$
(2,801
)
非控制性權益
  
$
(164
)
  
$
(20
)
                 
可歸因於弗洛拉增長公司的每股基本和稀釋後虧損。
  
$
(0.16
)
  
$
(0.06
)
普通股加權平均數
未償還(千份)-基本和稀釋(注19)
    
89,704
      
44,676
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
                
合併股東權益報表(不足)
            
(以千美元為單位，但以千股為單位的每股金額除外)
    
                 
                 
 
*普通股
(千人)
其他選項
認股權證
累計其他綜合虧損
*累計赤字
非控股權益(不足)
*股東權益(短板)
 
 #
 $
 $
 $
 $
 $
  
 $
餘額，2019年3月13日
                       -
                      -
                       -
                         -
                                -
                             -
                      -
                           -
*公司股份
                       -
                      -
                       -
                         -
                                -
                             -
                      -
                           -
*已發行普通股(附註14(B))
               70,000
                1,400
                       -
                         -
                                -
                             -
                      -
                     1,400
已發行期權(附註15)
                       -
                      -
                      86
                         -
                                -
                             -
                      -
                          86
已發行認股權證(附註16)
                       -
                      -
                       -
                         21
  
                             -
                      -
                          21
收購Cosechemos(注9)
                       -
                      -
                       -
                         -
                                -
                             -
                        9
                            9
*其他涉外業務的綜合虧損匯兑差異
                       -
                      -
                       -
                         -
                                23
                             -
                      -
                          23
當期虧損
 -
                      -
                       -
 -
                                -
                      (2,824)
                    (20)
                    (2,844)
                 
餘額，2019年12月31日
               70,000
                1,400
                      86
                         21
                                23
                      (2,824)
                    (11)
                    (1,305)
                 
餘額，2019年12月31日
               70,000
                1,400
                      86
                         21
                                23
                      (2,824)
                    (11)
                    (1,305)
                 
*規例A發售(附註14(B))
               40,000
              25,605
                       -
                    4,395
                                -
                             -
                      -
                   30,000
股票發行成本(附註14(B))
                       -
               (2,652)
                       -
                     (455)
                                -
                             -
                      -
                    (3,107)
*為服務發行的普通股(附註14(B))
                 4,000
                2,560
                       -
                         -
                                -
                             -
                      -
                     2,560
*為收購而發行的普通股(附註14(B))
                    475
                   304
                       -
                         -
                                -
                         (317)
                      62
                          49
行使選擇權
                    600
                     37
                       (7)
                         -
                                -
                             -
                      -
                          30
已發行期權(附註15)
 -
 -
                 2,341
                         -
                                -
                             -
                      -
                     2,341
*期權已到期
 -
 -
                     (24)
                         -
                                -
                             24
                      -
                           -
*其他涉外業務的綜合虧損匯兑差異
                       -
                      -
                       -
                         -
                                16
                             -
                      -
                          16
-全年虧損
 -
                      -
                       -
 -
  
                    (14,170)
                  (164)
                  (14,334)
餘額，2020年12月31日
             115,075
              27,254
                 2,396
                    3,961
                                39
                    (17,287)
                  (113)
                   16,250
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
 
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
            
合併現金流量表
            
(以千美元為單位，但以千股為單位的每股金額除外)
  
             
   
截至2020年12月31日的年度
    
自注冊成立(2019年3月13日)至2019年12月31日
  
             
來自經營活動的現金：
            
當期淨虧損
  
$
(14,334
)
  
$
(2,844
)
不涉及現金的物品：
                
以股份為基礎的薪酬(附註14(B)和15)
    
4,901
      
107
  
*商譽減值(附註10)
    
1,816
      
-
  
以股票支付的紅利(附註14(B))
    
-
      
1,400
  
三筆貸款以服務結算(附註6)
    
71
          
扣除折舊和攤銷(附註8和10)
    
113
      
26
  
*應收貸款應計利息(附註6)
    
(54
)
    
-
  
*應付貸款的應計利息(附註11)
    
13
      
20
  
     
(7,474
)
    
(1,291
)
                 
非現金營運資金淨變動
                
國際貿易和其他應收款
    
(543
)
    
(19
)
庫存減少。
    
(55
)
    
-
  
*預付費用
    
(26
)
    
(170
)
貿易應付賬款和應計負債
    
(323
)
    
1,026
  
     
(947
)
    
837
  
經營活動的淨現金流量
    
(8,421
)
    
(454
)
                 
融資活動產生的現金：
                
*規則A發售(附註14(B))
    
30,000
      
-
  
*單位發行成本(附註14(B))
    
(3,107
)
    
-
  
行使選擇權(附註14(B))
    
30
      
-
  
不償還租賃連通性(附註12)
    
(64
)
    
(5
)
收到筆貸款(附註11)
    
6
      
1,010
  
支付的利息(附註11)
    
(33
)
    
-
  
--貸款償還情況(附註11)
    
(1,016
)
    
-
  
融資活動的淨現金流量
    
25,816
      
1,005
  
                 
來自投資活動的現金：
                
提供的貸款總額(附註6和9)
    
(2,200
)
    
(390
)
償還所提供的貸款(附註6)
    
1,000
      
-
  
採購設備(附註8)
    
(234
)
    
(140
)
企業業務和資產收購(附註9)
    
(730
)
    
99
  
投資活動的淨現金流量
    
(2,164
)
    
(431
)
                 
匯率變動的影響
    
152
      
20
  
                 
期內現金變動情況
    
15,383
      
140
  
                 
期初現金
    
140
      
-
  
                 
現金，期末
  
$
15,523
    
$
140
  
                 
補充資料
                
支付的利息
  
$
33
    
$
-
  
已繳所得税
  
$
-
    
$
-
  
收購少數股權的非現金對價
  
$
304
    
$
-
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

1.業務性質
Fora Growth Corp.(以下簡稱“公司”或“FLORA”)於2019年3月13日根據加拿大安大略省的法律通過公司章程註冊成立。該公司專注於發展業務 ，目的是種植、加工和向大型渠道分銷商(包括藥店、醫療診所和化粧品公司)供應所有天然、醫用級大麻油、大麻油提取物和相關產品。 公司總部位於加拿大安大略省多倫多皇后街西65號900室，郵編：M5H 2M5。

2019年7月16日，本公司簽署股份購買協議，購買Cosechemos YA S.A.S(以下簡稱《Cosechemos》)90%股權。Coshemos是一家註冊在哥倫比亞的企業，其業務目的是將大麻培育和加工成標準化的醫用級石油提取物和相關產品。Coshemos獲得哥倫比亞衞生部和司法部的許可，可以在國內和國際上種植、生產衍生品、分銷和商業化非精神活性大麻(不到THC的1%)，並獲得衞生部的許可，用於製造精神活性衍生物(超過THC的1%[四氫大麻酚]截至2020年12月31日，Cosechemos僅種植用於試驗目的的大麻，沒有進行任何商業銷售。

在截至2020年12月31日的一年中，該公司合併了幾項新的運營業務。在科羅拉多州註冊成立了Flora Beauty LLC，在哥倫比亞註冊了子公司Flora Beauty LLC Sucursal哥倫比亞，業務包括製造和銷售化粧品和美容產品。在美國佛羅裏達州註冊成立了大麻紡織有限公司，在哥倫比亞註冊了Hemp Texiles&Co S.A.S。 這些業務包括以大麻為基礎的服裝和紡織品的製造和銷售。有關這些公司及其子公司成立的更多詳細信息，請參見附註2。這些公司的成立具有 將其整合到合併業務的大麻業務中的 戰略目標。

在截至2020年12月31日的年度內，公司還對哥倫比亞的運營公司進行了三次戰略收購，目的是最終將這些業務整合到公司的大麻業務中。這些公司的業務與食品和飲料分銷以及醫療和醫藥產品的製造和銷售有關。這些收購將在附註9中進一步説明。

這些綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着本公司將在可預見的未來繼續運營，並將能夠在正常運營過程中實現資產和清償負債。

2.陳述依據
以下是編制這些合併財務報表時使用的主要會計政策的摘要。
合規聲明
該等綜合財務報表乃由管理層根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”) 及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制。除非另有説明，以下規定的政策一直適用於提交的所有期間。

這些合併財務報表於2021年4月19日經公司董事會批准授權發佈。

鞏固基礎
這些合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。子公司是 公司在面臨或有權從其參與實體的活動中獲得可變回報時控制的實體，並有能力通過其指導實體相關活動的權力影響這些回報。從收購之日起至處置或失去控制權之日，子公司包括在公司的綜合財務業績中。截至2020年12月31日，公司擁有以下子公司：
F-7
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

子公司
註冊國家/地區
所有權
功能貨幣
       
Cosechemos YA S.A.S.
哥倫比亞
90%
哥倫比亞比索(COP)
哥倫比亞Sucursal公司Fora Growth Corp.
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
大麻紡織品有限責任公司
美國
100%
美元(USD)
大麻紡織品公司S.A.S.
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
花卉美容有限責任公司
美國
87%
美元(USD)
哥倫比亞Sucursal Fora Beauty LLC
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
哥倫比亞
90%
哥倫比亞比索(COP)
卡薩食品批發有限責任公司
美國
90%
美元(USD)
Grupo FarmPharmtico Cronomated S.A.S.
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
實驗室實驗室公司(Labcoarm Laboratory atorios S.A.S.)
哥倫比亞
100%
哥倫比亞比索(COP)
微風實驗室S.A.S.
哥倫比亞
90%
哥倫比亞比索(COP)

Fora Beauty LLC於2020年1月14日註冊成立，其全資子公司FLORA Beauty LLC Surcursal哥倫比亞於2020年6月24日註冊成立。

大麻紡織有限責任公司成立於2020年8月17日，其全資子公司大麻紡織股份有限公司於2020年6月25日成立。

Kasa WholeFood Company LLC是Kasa WholeFood Company S.A.S.的全資子公司，於2020年4月1日註冊成立。

有關於截至2020年12月31日止年度內完成的少數股權收購，請參閲附註9。

計量基礎
本公司的綜合財務報表按權責發生制編制(現金流量信息除外)，並基於歷史成本(按公允 價值計量的金融工具除外)。除非另有説明，合併財務報表以美元列報。

3.制定重大會計政策
以下是編制截至2020年12月31日的年度這些合併財務報表所使用的重要會計政策摘要。
企業合併
對業務的收購使用收購方法進行核算。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值為本公司轉讓資產的收購 日期公允價值、本公司對被收購方前所有者產生的負債以及本公司為換取被收購方控制權而發行的股權之和。與收購相關的 成本通常在已發生的損益中確認。在收購日，收購的可識別資產和承擔的負債按其公允價值確認。

商譽是指轉讓對價之和、被收購方任何非控制性權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權(如有)在收購日期、收購的可識別資產金額和承擔的負債之後的公允價值。如果經評估，收購日的可識別資產和承擔的負債的淨額超過轉讓的對價、被收購方任何非控股權益的金額以及被收購方之前持有的被收購方權益(如果有)的公允價值之和，超出的部分將立即在損益中確認 為討價還價收購收益。

非控股權益是現有所有權權益，其持有人在清算時有權獲得實體淨資產的比例份額，可以按公允價值或非控股權益在被收購方可確認淨資產中已確認金額的比例份額進行初步計量。計量基準的選擇是在逐筆交易的基礎上進行的。其他類型的 非控股權益按公允價值計量，或在適用的情況下，按另一國際財務報告準則規定的基準計量。
F-8
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

當本公司在企業合併中轉讓的對價包括因或有對價安排而產生的資產或負債時，或有對價按其收購日期 公允價值計量，並計入企業合併中轉讓的對價的一部分。符合計價期間調整資格的或有對價的公允價值變動追溯調整 ，並根據商譽進行相應調整。測算期調整是根據在“測算期”(自收購日期起不能超過一年)內獲得的有關收購日期存在的事實和情況的額外信息而進行的調整。

不符合計量期調整資格的或有對價的公允價值變動的後續會計處理取決於或有對價的分類方式。 被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量，其隨後的結算將在權益中核算。其他或有對價在隨後的 報告日重新計量為公允價值，並在損益中確認公允價值的變動。

當業務合併分階段完成時，本公司先前持有的被收購方股權將按其收購日期公允價值重新計量，由此產生的損益(如有)將 在損益中確認。收購日期前已在其他全面收益中確認的被收購方權益所產生的金額將重新分類為損益，如果該權益被處置，則該處理將是適當的。

如果企業合併的初始會計核算在合併發生的報告期結束時未完成，公司將報告未完成會計核算的項目的暫定金額。暫定金額在計量期內進行調整，或可能確認額外的資產或負債，以反映獲得的有關收購日期存在的事實和情況的額外信息，如果知道，這些信息將影響在該日期確認的金額。

外幣折算
本公司的呈報貨幣和功能貨幣為美元。

換算成本位幣
外幣交易按交易當日的匯率以功能貨幣記錄。在每個報告期末，以外幣計價的貨幣資產和負債 按期末匯率折算。非貨幣性項目按交易日的有效匯率折算。折算產生的匯兑損益 在綜合損失表和綜合損失表中列示。

折算成列報貨幣
外國業務的資產和負債按年終匯率換算成美元。海外業務的收入和支出以及現金流使用平均匯率換算成美元 美元。折算對外業務產生的匯兑差額在其他全面收益中確認，並累計在股東權益中。累計匯兑差額在處置境外業務時重新分類為損益。

基於股份的薪酬
以股份為基礎向僱員支付的款項按歸屬期間發行並攤銷的票據的公允價值計量。若確定貨品或服務的公允價值不能可靠計量，並於收到貨品或服務之日記錄，則按收到的貨品或服務的公允價值或已發行權益工具的公允價值計量向非僱員支付的股份金額 或已發行的權益工具的公允價值(如釐定該等貨品或服務的公允價值不能可靠計量並於收到該等貨品或服務之日記錄)。公司 實施員工股票期權計劃。相應的金額記入股票期權儲備。期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型確定的，該模型包含了所有的市場歸屬條件。預期歸屬的股份和期權數量 將在每個報告期結束時進行審核和調整，以便確認作為授予股權工具的對價而收到的服務的金額應基於最終歸屬的股權工具數量 。在行使股票期權時，與股票期權初始價值有關的任何金額，連同行使股票期權的收益，都計入股本。股票期權到期時， 任何與股票期權初始值相關的金額都會計入累計虧損。

條文
一般信息
在下列情況下確認撥備：(A)本公司因過去事件而負有當前義務(法律或推定)，以及(B)可能需要流出體現經濟效益的資源 以清償該義務，並可對該義務的金額作出可靠的估計。如果公司預計部分或全部撥備將得到報銷，例如根據保險合同，報銷 將被確認為單獨的資產，但只有在報銷幾乎確定的情況下才會確認。
F-9
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

與任何撥備有關的費用在綜合損失表中列報，扣除任何報銷後的淨額。如果貨幣時間價值的影響是重大的，則使用反映負債具體風險的當前税前税率對撥備進行貼現。如果使用貼現，由於時間推移而增加的撥備在損失表中確認為財務成本。

現金
綜合財務狀況表中的現金包括手頭現金和在銀行和其他金融中介機構持有的存款，這些存款在收購之日的到期日不到三個月 。

金融資產

初步識別和測量
本公司根據國際財務報告準則第9號，金融工具，根據本公司的業務模式和現金流的合同條款，在初始確認時將其金融資產合計為類別。 非衍生金融資產分類及計量為“按公允價值計算的金融資產”、按損益計算的公允價值“FVPL”或按其他全面收益計算的公允價值“FVOCI”，以及“按攤餘成本計算的金融資產”(視情況而定)。

所有金融資產最初均按公允價值確認，如屬非FVPL的金融資產，則在本公司成為該文書 合同條款訂約方的交易日按直接應佔交易成本確認。

具有嵌入衍生工具的金融資產在確定其分類時被整體考慮。

後續計量-按攤餘成本計算的金融資產
在初步確認後，按攤銷成本計量的金融資產隨後在每個報告期末採用實際利率法(“EIR”)按攤銷成本計量。 已攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的任何費用或成本來計算的。在這些合併財務報表中，現金、貿易和其他應收款以及應收貸款 都歸入這一類別。

後續計量-FVPL的金融資產
在FVPL計量的金融資產包括金融資產管理公司打算在短期內出售的金融資產，以及在對衝關係中未被指定為對衝工具的任何衍生金融工具 。在FVPL計量的金融資產在綜合財務狀況表中按公允價值列賬，公允價值變動在損益表中確認在其他收入或費用中。本公司不 計量FVPL的任何金融資產。

後續計量-FVOCI的金融資產
在FVOCI計量的金融資產是非為交易而持有的非衍生金融資產，本公司在初始確認時已不可撤銷地選擇在FVOCI計量資產 。本公司不在FVOCI計量任何金融資產。

在初始計量後，在FVOCI計量的投資隨後按公允價值計量，未實現損益在 全面損益表中確認的其他全面收益或虧損中確認。當該投資被出售時，累計損益保留在累計的其他綜合收益或虧損中，不重新分類為損益。

當收款權確定時，這類投資的紅利在合併損失表的其他收益中確認。

取消認知
當一項金融資產的現金流的合同權利到期，或本公司不再保留實質上的所有所有權風險和回報時，該金融資產將被取消確認。

金融資產減值
隨後歸類為攤銷成本的金融資產根據預期信貸損失“ECL”進行減值。本公司唯一需要減值的金融資產是現金、貿易和 其他應收賬款以及按攤餘成本計量的應收貸款。
F-10
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

對ECL的確定至關重要的是違約的定義和信用風險顯著增加的定義。違約的定義用於衡量ECL的金額，並用於 確定損失準備金是基於12個月的ECL還是終身ECL。公司認為以下情況構成違約事件：借款人拖欠任何重大信用義務超過90天，或者 借款人不太可能全額償還公司的信用義務。本公司監控所有符合減值要求的金融資產，以評估自初始確認以來信用風險是否大幅增加 。如果信用風險大幅增加，本公司將根據12個月的ECL來衡量損失撥備。在評估金融資產的信用風險自初始確認以來是否大幅增加 時，本公司會根據該工具的剩餘到期日，將該金融資產在報告日期發生違約的風險與在當前報告日期首次確認該金融資產的剩餘到期日預期的違約風險進行比較。

金融負債

初步識別和測量
財務負債按攤餘成本計量，除非要求按FVPL計量，如持有以供交易或衍生工具，或本公司已選擇在FVPL計量 財務負債。本公司的財務負債包括按攤餘成本計量的貿易應付賬款和應計負債、應付貸款和長期債務。所有財務負債初步按公允價值確認。

後續計量-按攤餘成本計算的財務負債
在初步確認後，按攤銷成本計量的金融負債隨後在每個報告期末按EIR法按攤銷成本計量。攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的任何費用或成本來計算的 。

後續計量-FVPL的財務負債
以FVPL計量的金融負債包括在對衝關係中未被指定為對衝工具的任何衍生金融工具。在FVPL計量的金融負債在綜合財務狀況表中按公允價值列賬，公允價值變動在綜合損失表中確認在其他收入或費用中。在這些合併財務報表中，應付貿易款項和應計負債、租賃負債和應付貸款均按攤餘成本計量。

取消認知
當金融負債項下的債務被解除、註銷或到期，並有任何相關損益在合併 損益表中確認的其他損益中確認時，該金融負債即被取消確認。

盤存
庫存由原材料和產成品組成。成品包括美容產品、紡織品、藥品和保健品、飲料和食品。庫存 最初按成本計價，隨後按成本和可變現淨值中較低者計價。庫存成本是在平均成本的基礎上確定的，任何貿易折扣和回扣都會從採購價格中扣除。原材料成本 包括材料的採購成本、運入成本和關税。產成品包括直接材料成本和人工成本，以及根據正常生產能力分配的製造間接費用比例。

到目前為止，該公司只種植了用於試驗目的的大麻，所有種植的植物隨後都已被銷燬。因此，截至2020年12月31日或2019年12月31日，與大麻產品或 生物資產相關的庫存中沒有包含任何金額。

可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的預計售價，減去所有預計完工成本和銷售所需的成本。可變現淨值的確定 需要重要的判斷，包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求以及與客户的合同安排等因素。過剩和過時庫存的儲備 基於現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值。庫存儲備變化的影響反映在銷售成本上。如果後來情況發生變化，導致可變現淨值增加，則以前的減記將被沖銷，並在發生沖銷的當年在淨收益(虧損)中確認。

財產、廠房和設備
物業、廠房和設備按成本減去累計折舊和減值損失計量。折舊是在資產的估計使用年限內按直線計提的， 管理層已確定該使用年限如下：
F-11
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

機械和辦公設備使用年限為5-10年
車輛維修、汽車維修、汽車維修。
使用權資產的使用年限和剩餘租賃期較短

本公司於每個財政年度末評估資產的剩餘價值、使用年限及折舊方法，並在適當時作出調整。在建造期間，財產、廠房和設備 不計入折舊。當資產可供使用時，就開始折舊。

出售物業、廠房及設備的損益乃將出售所得款項與物業、廠房及設備的賬面金額作比較而釐定，並於相關年度的 綜合損益表中確認。

無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)計入。在企業合併中收購的無形資產按收購日的公允價值計量。 在其估計使用年限內按直線計提攤銷，估計使用年限不超過合同期(如果有的話)。本公司有限年限無形資產攤銷如下：

客户關係持續5-10年
商標和品牌已有10年曆史
許可證將在未來5-10年內提供給客户，客户和客户將在5-10年內獲得許可。

估計的使用壽命、剩餘價值和攤銷方法在每一年末都會被審查，估計的任何變化都會被前瞻性地説明。

使用壽命不確定的無形資產不需要攤銷，每年都會進行減值測試，如果事件或環境變化表明它們可能會 減值，則會更頻繁地進行測試。截至2020年12月31日或2019年12月31日，本公司並無任何使用壽命不確定的無形資產。

非金融資產減值
本公司非金融資產的賬面金額於綜合財務狀況表日或每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額超過其可收回金額時，會就減值進行審核。就減值測試而言，不能單獨測試的資產被歸入最小的資產組，這些資產從 持續使用中產生現金流入，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組(現金產生單位，或“CGU”)的現金流入。資產或CGU的可收回金額是其公允價值較高、出售成本較低以及 其使用價值。如果資產的賬面金額超過其可收回金額，減值費用將立即按資產賬面金額超過可收回金額的金額在損益中確認。 如果減值虧損隨後沖銷，資產的賬面金額將增加到可收回金額的修訂估計數和如果之前沒有確認減值虧損則應記錄的賬面金額中較小的一個。

股本
發行普通股的收益被歸類為股權。直接可歸因於發行普通股、股票期權和認股權證的增量成本被確認為扣除任何税收影響後從股本中扣除。期權和認股權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型確定的。與普通股一起附加的認股權證的公允價值是用相對公允價值法計量的。

所得税
所得税費用包括當期税和遞延税。當期税項和遞延税項在損益中確認，但與業務合併或直接在權益或其他全面虧損中確認的項目除外。

本期税項為本年度應課税收入或虧損的預期應付或應收税項，按報告日期制定的税率計算，以及對往年應付税項的任何調整。

遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時性差異確認的。遞延税金 不會因以下暫時性差異而被確認：不是業務合併且不影響會計或應税損益的交易中的資產或負債的初始確認，以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異 ，只要這些差異在可預見的將來可能不會逆轉。

F-12
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
 

此外，遞延税項不會因最初確認商譽時產生的應税暫時性差異而確認。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律，按預計將適用於 暫時性差異逆轉時適用的税率計量。存在法定抵扣當期税權利的遞延税項資產和負債，涉及同一税務機關對同一應納税主體或者不同納税主體徵收的所得税，但擬按淨額結算當期税收負債和資產，或者其税金資產和負債將同時變現的 資產和負債，可以抵銷遞延税項資產和負債。 資產和負債同時變現的，是遞延税項資產和負債的抵銷。 資產和負債是同一税務機關對同一個納税主體或者不同的納税主體徵收的所得税。

遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免和可抵扣的暫時性差異，前提是未來的應税利潤很可能可以用來抵銷這些利潤 。遞延税項資產在每個報告日期進行審核，並在相關税收優惠不再可能實現的情況下進行減值。

收入確認
該公司的收入來自消費品的銷售，包括食品和飲料產品、藥品、化粧品和美容產品以及大麻和紡織品。
收入按交易價確認，交易價格是公司將承諾的 貨物轉讓給客户的交換條件下預計有權獲得的對價金額。總收入不包括代表第三方徵收的關税和税款。銷售貨物的淨收入，如營業和綜合收益表中所示，是指銷售貨物的收入減去預期的價格折扣、缺陷產品的銷售回報和客户回扣。
該公司與客户簽訂的銷售產品的合同，在某些情況下，包括交付產品，都包括一項履約義務。 公司已得出結論，銷售這些產品的收入應在控制權移交給客户時確認，具體時間取決於合同是否發貨或交付。公司的付款 期限從控制權轉讓之日起0至30天不等。
服務收入按交易價格確認，交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取 向客户提供承諾的服務。該公司的結論是，所提供服務的收入應確認為所提供的服務。本公司的付款期限為發票開具之日起0至30天。

租契
在合同開始時，公司會評估合同是不是租約，或者是否包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的 資產的使用權以換取對價，則該合同是或包含租賃。本公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量，該成本包括 租賃負債初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整)，加上產生的任何初始直接成本以及拆除和移除相關資產的估計成本，減去收到的任何租賃 獎勵。使用權資產隨後使用直線折舊，從開始之日起至使用權資產使用年限結束或租賃期結束時兩者中較早的一個進行折舊。此外，如果有減值損失，使用權資產也會進行調整。使用權資產的估計使用年限和可收回金額與財產、廠房和設備的估計使用年限和可收回金額相同。租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率貼現，如果該利率不能輕易確定，則按該利率貼現。, 公司的 遞增借款利率。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。本公司已選擇不確認標的資產價值較低的短期租賃(租期為12個月或以下)和租賃的使用權資產和租賃負債。本公司確認與這些租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線費用。

每股虧損
每股基本虧損按年內已發行加權平均數計算。稀釋每股虧損反映當期已發行普通股加權平均數(如果稀釋)中普通股等價物(如 已發行期權和認股權證)的潛在攤薄。稀釋每股虧損計算不包括 反攤薄的期權和認股權證的任何潛在轉換。

非控制性權益
非控股權益(“NCI”)以公允價值或NCI在淨資產中所佔的比例確認，於收購之日以逐項收購的方式釐定。 其後，NCI應佔淨虧損及綜合虧損的份額歸於NCI。

F-13
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

比較財務報表列報
在截至2020年12月31日的年度內，使用權資產的列報發生了變化，將在財務狀況表上與物業、廠房和設備分開列報。這些合併財務報表中進行了與2019年12月31日相同的更改 ，以便一致列報，不影響淨資產或損益。

通過對會計準則的修訂
IFRS 3-企業合併(“IFRS 3”)於2018年10月修訂，以澄清企業的定義。修改後的定義規定，企業必須包括投入和流程，並澄清流程必須是實質性的，投入和流程必須共同對運營產出做出重大貢獻。此外，它還通過將產出的定義集中在提供給客户的商品和服務以及來自普通活動的其他收入來縮小企業的定義範圍。這些修訂不是直接向投資者提供股息或其他經濟效益，也不是降低成本，而是增加了一項測試，如果收購資產的價值基本上都集中在一項資產或一組類似資產中，就更容易得出結論，認為一家公司收購了一組資產，而不是一家企業。這些修訂對從 或2020年1月1日之後開始的年度報告期有效。對於不符合IFRS 3對企業的定義的收購，本公司遵循國際會計準則(“IAS”)37和國際會計準則38關於資產收購的準則，其中支付的對價 按收購日的公允價值分配給收購的資產，交易成本資本化並分配給收購的資產。本公司於本期採納該等修訂，而該等 修訂並未對該等綜合財務報表造成重大影響。

尚未採用的會計公告
該公司不知道即將發佈的任何會計聲明，這些聲明預計將對其財務狀況或經營結果產生重大影響。

4.關鍵判斷和估計 不確定性
按照國際財務報告準則編制合併財務報表要求管理層對影響合併財務報表和合並財務報表相關附註中報告的金額的未來事件作出判斷、估計和假設。雖然這些估計是基於管理層對金額、事件或行動的最佳估計，但實際結果可能與那些 估計不同，這些估計可能是實質性的。

需要管理層做出重大判斷、估計和假設的領域包括但不限於：

功能貨幣的確定
公司通過分析融資活動、經營活動的現金流和報告實體內的交易頻率等多個指標來確定本位幣 。

金融資產的預期信貸損失
為所有未按公允價值通過損益持有的債務金融資產確定預期信貸損失撥備，需要管理層對違約概率、收回時間和發生的信貸損失金額的歷史模式做出假設，這些假設是基於管理層對經濟狀況和信貸條件是否導致實際損失可能高於或 低於歷史模式所暗示的判斷而進行調整的。

所得税和潛在遞延税項資產的可回收性。
在評估已確認所得税資產變現的可能性時，管理層對未來應納税所得額的預期、適用的税務籌劃機會、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及經適用税務機關審查後所持税務頭寸的可能性進行估計。在進行評估時，管理層會額外重視可以客觀核實的正面和負面證據 。對未來應税收入的估計是基於經營活動的預測現金流和每個司法管轄區現有税法的適用情況。本公司認為本公司控制範圍內、可行且管理層有能力實施的相關税務籌劃 機會。支持適用税務機關根據個人事實和根據所有現有證據審查的相關税務狀況的情況進行審查。 如果適用的税收法律和法規不明確或受到持續變化解釋的影響，這些估計值可能會發生變化，從而對確認的所得税資產金額產生重大影響 。此外，未來税法的變化可能會限制該公司實現遞延税項資產的税收優惠。公司在每個報告期重新評估未確認的所得税資產 。

基於股份的支付交易
本公司通過參考權益工具在歸屬日期的公允價值來計量與員工和適用的非員工進行股權結算交易的成本。 估計基於股份的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式，這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的 輸入，包括股價的預期壽命、股票期權、無風險利率、波動性和股息率。
F-14
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

或有事項及撥備
或有事項可以是過去事件產生的可能資產或可能負債，根據其性質，只有在發生一個或多個不完全在我們控制範圍內的未來事件或 無法發生時，才會解決這些問題。對這些意外情況的評估本身就涉及對未來事件的結果進行重大判斷和估計。在評估與針對我們的待決法律訴訟有關的或有損失時，本公司及其法律顧問在確定金額(如果有)時，評估任何法律訴訟或未主張的索賠、可能導致此類訴訟的未主張索賠或可能對我們的業務或運營產生負面影響的監管或政府行動的或有損失，以及任何法律訴訟或未主張索賠或訴訟的感知是非曲直，以及尋求或預期尋求的救濟的性質和金額的感知是非曲直。確認撥備或評估對資產賬面價值的影響。或有資產不在合併財務報表中確認。

庫存
存貨以成本和可變現淨值中的較低者計價。確定可變現淨值需要公司對正常業務過程中的預計銷售價格、預計完工成本和預計銷售可變成本做出假設。

企業合併
在企業合併中，公司可以收購被收購實體的資產，並承擔被收購實體的某些負債。判斷用於確定收購是業務合併還是資產收購 。估計購入的可辨認資產及於收購日承擔的負債的公允價值，以及已支付代價及應付或有代價的公允價值。在某些 情況下，例如對物業、廠房和設備、無形資產和收購的商譽進行估值，公司可能會依賴獨立的第三方評估師。這些公允價值的確定涉及各種 假設，包括收入增長率、預期營業收入、貼現率和市盈率。

財產、廠房和設備、使用權資產和有限壽命無形資產的估計使用年限和折舊
不動產、廠房和設備、使用權資產和有限壽命無形資產的折舊和攤銷取決於對可用年限的估計以及資產何時可供使用。 該等估計是通過行使判斷而確定的，並取決於考慮到經濟和市場條件、使用頻率、預期法律變化和技術改進等因素的估計。

財產、廠房和設備、使用權資產和商譽以外的無形資產減值
對物業、廠房和設備、使用權資產和商譽以外的無形資產的任何減值的評估取決於對可收回金額的估計。由於可收回金額為公允價值減去處置成本及使用價值兩者中較高者，管理層必須考慮經濟及市場狀況、估計未來現金流、折現率及特定資產風險等因素。

商譽減值
獲分配商譽的現金產生單位(“現金產生單位”)的減值測試以現金產生單位(“現金產生單位”)的使用價值為基礎，按預期現金流量法釐定。計算基於假設，包括但不限於現金流增長率和貼現率。

CGU的測定
管理層在確定哪些資產或哪組資產構成適當的CGU時，必須根據商譽和壽命不確定的無形資產進行減值測試的水平作出判斷。 CGU被定義為從持續使用中產生現金流入的最小資產組，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。

F-15
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

5.國際貿易和應收賬款
截至2020年12月31日和2019年12月31日的貿易和其他應收賬款餘額包括應收貿易賬款、可向加拿大政府追回的統一銷售税(“HST”)金額和 應收賬款。

   
2020年12月31日
    
2019年12月31日
  
             
應收貿易賬款
  
$
254
    
$
-
  
HST應收賬款
    
459
      
19
  
應收金額
    
209
      
1
  
總計
  
$
922
    
$
20
  

應收貿易賬款在扣除備付金116美元后列報。
6.提供應收貸款和墊款
應收貸款和墊款-2020
截至2020年12月31日，該公司已向Sanati IPS S.A.S.(“Sanati”)提供了224美元的貸款。發放這筆貸款的目的是為作為潛在收購目標的Sanati提供營運資金。這筆貸款是無擔保、無利息和按需到期的。6美元的估算利息被認為並不重要。Medivolve Inc.間接持有Sanati 28%的股份。Deborah Battiston是該公司的首席財務官，

截至2020年12月31日，本公司已向Laboratory atorios Quiproarma S.A.S.(“Quiproarma”)預付78美元。預付款的目的是預付在2020年12月31日之後結束的 資產收購的購買價格。參見附註24。

應收貸款和墊款-2019年
於2019年12月31日，本公司已向Kasa WholeFood Company S.A.S(“Kasa”)發放貸款。此筆貸款的目的是為Kasa提供營運資金，作為潛在的收購目標。2020年12月29日，本公司與Kasa簽署了購股協議。見附註9。貸款的應計利息年利率為5%，無擔保，按需支付。截至2019年12月31日， 該公司有一筆91.087美元的應收貸款，其中91000美元是本金，0.087美元是利息。
本公司向Newdene Gold Inc.(“Newdene”)提供了1,000美元的貸款。這筆貸款應計利息為6%，在2020年2月12日成交 日後6個月支付。*這筆貸款由證券質押協議擔保，該協議以本公司在Flora首都設立2,000股普通股為擔保。2020年11月23日，Newdene貸款1,000美元外加47美元的 利息得到全額償還。
本公司已向通用有限責任公司(以下簡稱諮詢公司)的顧問和顧問公司提供了100加元(71美元)的貸款。這筆貸款的應計利息為5%，應在2020年4月17日截止日期後60天內支付。通用有限責任公司(以下簡稱諮詢公司)向Latam的諮詢公司和顧問公司提供的100加元(71美元)貸款外加2美元的利息已通過所提供的服務全額償還。(B)通用汽車有限責任公司(“諮詢公司”)向Latam的顧問和顧問公司提供的100加元(71美元)貸款，加上2美元的利息，已通過提供的服務全額償還，年利率為5%，應在2020年4月17日截止日期後60 天支付。


F-16
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

7.庫存情況。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的庫存包括：

   
2020
    
2019
  
   

 $    

$
  
原材料和供應品-藥品和保健食品
    
174
          
原材料和供應品.紡織產品
    
8
      
-
  
原材料和供應總量
    
182
      
-
  
                 
製成品-美容產品
    
18
          
製成品-紡織品
    
37
          
製成品-藥品和保健品
    
274
          
製成品.飲料和食品
    
29
          
產成品總數
    
358
          
                 
總計
    
540
      
-
  
 
截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無任何生物資產。

在截至2020年12月31日的一年中，35美元的庫存支出為銷售成本(2019-零美元)。
8.物業、廠房及設備
成本：成本
  
在建
$
    
機器和辦公設備
$
    
車輛
$
    
 
土地
$
    
 
小計
$
    
使用權資產
$
  
*總計
$
  
*截至2019年3月13日
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
加法
    
99
      
1
      
40
      
-
      
140
      
-
      
140
  
資產收購(附註9)
    
-
      
1
      
-
      
-
      
1
      
288
      
289
  
外匯翻譯
    
4
      
-
      
1
      
-
      
5
      
18
      
23
  
截至2019年12月31日的成本
    
103
      
2
      
41
      
-
      
146
      
306
      
452
  
加法
    
35
      
77
      
-
      
122
      
234
      
-
      
234
  
業務合併(附註9)
    
-
      
41
      
-
      
-
      
41
      
85
      
126
  
外匯翻譯
    
(2
)
    
10
      
(2
)
    
9
      
15
      
(12
)
    
3
  
截至2020年12月31日的成本
    
136
      
130
      
39
      
131
      
436
      
379
      
815
  
 
                                                        
*累計折舊
                                                        
*截至2019年3月13日
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
折舊
    
-
      
(2
)
    
-
      
-
      
(2
)
    
(13
)
    
(15
)
外匯翻譯
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(2
)
    
(2
)
*截至2019年12月31日的累計折舊
    
-
      
(2
)
    
-
      
-
      
(2
)
    
(15
)
    
(17
)
折舊
    
-
      
(14
)
    
(4
)
    
-
      
(18
)
    
(42
)
    
(60
)
外匯翻譯
    
-
      
(5
)
    
-
      
-
      
(5
)
    
(4
)
    
(9
)
*截至2020年12月31日的累計折舊
    
-
      
(21
)
    
(4
)
    
-
      
(25
)
    
(61
)
    
(86
)
                                                         
--賬面淨值
                                                        
*截至2019年12月31日
    
103
      
-
      
41
      
-
      
144
      
291
      
435
  
*截至2020年12月31日。
    
136
      
109
      
35
      
131
      
411
      
318
      
729
  
                                                         

F-17
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

該公司正在哥倫比亞建設温室，其支出被記錄為在建工程，目前沒有折舊。折舊將在施工完成後 開始，設施可用於預期用途。該公司的所有財產、廠房和設備都註冊在哥倫比亞。
9.資產收購和業務組合
收購Cosechemos YA S.A.S(“收購”)
2019年7月16日，本公司與若干第三方個人(“賣方”)簽署股份購買協議，購買Cosechemos 90%的股份。作為Cosechemos股票的對價，Flora 同意(I)向賣方支付80美元，以及(Ii)向賣方授予Cosechemos 10%的非攤薄、免費附帶權益(“自由附帶權益”)。根據協議，弗洛拉必須在Cosechemos獲得10,000美元淨收入後的60 天內一次性向供應商支付750美元。2019年10月15日，向供應商支付了80美元，用於購買Cosechemos 90%的股份。收購Cosechemos是為了獲得Cosechemos在哥倫比亞持有的某些大麻許可證。Cosechemos專注於種植、加工和向大型渠道分銷商供應所有天然、藥用級大麻油提取物和相關產品，包括藥店、醫療診所和化粧品公司。Cosechemos的 業務位於哥倫比亞桑坦德的Gron，在那裏它租賃了一處361公頃的房產。

免費攜帶將在弗洛拉向Cosechemos投資總計2.5萬美元后終止。

這項收購不符合“國際財務報告準則3”關於企業合併的定義，因此被記錄為資產收購。資產收購按收購淨資產公允價值的100%入賬，非控股權益佔10%。

對價按收購日取得的淨資產的100%公允價值分配如下：

   

$
 
流動資產
    
221
  
財產和設備
    
1
  
使用權資產
    
288
  
無形資產
    
272
  
貿易和其他應付款項
    
(104
)
應付給弗洛拉生長公司的貸款。
    
(299
)
租賃責任
    
(290
)
非控股權益
    
(9
)
已支付的總代價
    
80
  

收購Grupo FarmPharmtico Cronomed S.A.S.(“Cronomed”)
於2020年12月18日，根據與若干第三方人士(“Cronomed賣方”)訂立的股份購買協議(“Cronomed購買協議”)，本公司收購了Cronomed 100%的股權。作為 對價，本公司將向CoP支付3,468,631美元(約合992美元)現金。*截至2020年12月31日，仍有163美元應支付給Cronomed供應商，並計入綜合財務狀況表上的貿易 應付款和應計負債。此外，弗洛拉此前支付了131美元收購相關費用。

Cronomed專注於藥品和非處方藥產品的商業化和分銷，包括膳食補充劑、植物治療和營養產品、補充劑和 相關產品給大型渠道分銷商，包括藥店、診所和化粧品公司。Cronomed的全資子公司Labcoarm Laboratory atorios S.A.S.(“Labcoarm”)於2012年11月20日根據哥倫比亞法律註冊成立。Labcoarm的業務包括進口生產其產品所需的原材料和其他產品。

根據IFRS 3，本次收購作為業務合併入賬，公司為收購方，Cronomed為被收購方。業務合併按收購淨資產公允價值的100%入賬。 此次收購的目的是在該公司的大麻業務中創造未來的協同效應。

F-18
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

對價按收購日取得的淨資產的100%公允價值分配如下：

   

$
 
流動資產
    
563
  
財產和設備
    
9
  
使用權資產
    
85
  
無形資產
    
311
  
商譽
    
728
  
貿易和其他應付款項
    
(300
)
長期債務
    
(186
)
應付給弗洛拉增長公司合併集團的款項
    
(30
)
租賃責任
    
(92
)
遞延所得税
    
(96
)
已支付的總代價
    
992
  
商譽代表預期的協同效應、未來的收入和增長潛力，以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。*本次收購產生的商譽 預計都不能在税收方面扣除。
在被收購之前，在截至2020年12月31日的一年中，Cronomed產生了3,839,212 COP(1118美元)的收入，產生了20,335 COP20,335(6美元)的淨收入。如果收購在2020年1月1日完成，公司估計收入將為1,224美元，綜合虧損為14,344美元。
收購卡薩批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
於2020年12月29日，本公司根據與“Kasa賣方”訂立的股份購買協議(“Kasa購買協議”)，收購Kasa WholeFood Company SAS Columbia(“Kasa”)約90%的股權。作為 代價，本公司須支付現金148.3美元，並清償Kasa賣方的若干債務87.3萬美元，總代價為236.0億美元。仍應向Kasa供應商支付236美元，並計入綜合財務狀況表上的貿易應付款和應計負債。

Kasa是一家總部位於哥倫比亞的公司，專注於設計、生產和向大型渠道分銷商(包括批發商、藥店、超市和在線分銷商)提供天然、無添加劑、無糖果汁、巧克力和巧克力相關產品。卡薩的業務主要在哥倫比亞。Kasa的全資子公司Kasa WholeFood Company LLC於2020年4月1日根據美國佛羅裏達州的法律註冊成立。收購Kasa是為了獲得一種水溶性大麻素溶液的研發工作，將大麻素注入其產品中。

根據IFRS 3，本次收購作為業務合併入賬，公司為收購方，卡薩為被收購方。業務合併按收購的 淨資產公允價值的100%計入，非控股權益佔10%。

對價按收購日取得的淨資產的100%公允價值分配如下：

   

$
 
流動資產
    
331
  
財產和設備
    
9
  
無形資產
    
48
  
商譽
    
834
  
貿易和其他應付款項
    
(246
)
長期債務
    
(107
)
應付給弗洛拉增長公司合併集團的款項
    
(591
)
遞延所得税
    
(15
)
非控股權益
    
(27
)
已支付的總代價
    
236
  
商譽代表預期的協同效應、未來的收入和增長潛力，以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。*本次收購產生的商譽 預計都不能在税收方面扣除。
在被收購之前，在截至2020年12月31日的一年中，卡薩創造了562,696 COP(161美元)的收入，產生了1,344,916 COP1,344,916 COP(384美元)的淨虧損。如果收購在2020年1月1日完成，該公司估計收入將為267美元，綜合虧損為14,734美元。
F-19
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

收購Breeze Laboratory S.A.S.(“Breeze”)

於二零二零年十二月二十九日，本公司根據與若干第三方人士(“微風賣方”)訂立的購股協議(“微風購買協議”)，收購微風90%的股權。基於 代價，本公司將支付147.3美元現金及解除微風賣方的若干債務，總代價為206億美元，金額為58.9美元。截至2020年12月31日，仍有206美元應付給微風供應商，並計入綜合財務狀況表上的貿易應付款和應計負債。

根據Breeze購買協議，如果本公司選擇合併Breeze和Cronomed，我們必須向Breeze賣方發行該數量的合併實體股份， 使Breeze賣方合計擁有合併實體5%的股權。如果本公司選擇不合並Breeze和Cronomed，而是將此類股份出售給與之相稱的第三方，則由Breeze 賣方唯一選擇權。該公司已同意(A)向微風供應商支付70萬COP(約合200美元)；(B)向微風賣方支付向第三方出售該等股份所得收益的5%；或(C)將該等股份的10%轉讓給微風賣方，並提前8個工作日通知該等決定。這些條款被評估為或有對價，價值為零，因為 公司不打算將Breeze和Cronomed合併，也不打算將Breeze出售給公平的第三方。

微風公司專注於皮膚美容產品的設計、開發和製造，以滿足消費者、健康專家、患者和治療師的需求。Breeze還在哥倫比亞生產PEREATAL 配方，這是醫生根據患者的個人需要和症狀開出的定製配方，由一家認證的製藥機構使用大麻衍生物按照處方配製。

根據IFRS 3，此次收購被視為業務合併，公司為收購方，Breeze為被收購方。業務合併按收購的 淨資產公允價值的100%計入，非控股權益佔10%。此次收購的目的是在該公司的大麻業務中創造未來的協同效應。

對價按收購日取得的淨資產的100%公允價值分配如下：

   
$
 
流動資產
    
214
  
財產和設備
    
23
  
無形資產
    
89
  
商譽
    
685
  
貿易和其他應付款項
    
(430
)
長期債務
    
(27
)
應付給弗洛拉增長公司合併集團的款項
    
(297
)
遞延所得税
    
(28
)
非控股權益
    
(23
)
已支付的總代價
    
206
  
商譽代表預期的協同效應、未來的收入和增長潛力，以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。*本次收購產生的商譽 預計都不能在税收方面扣除。
在被收購之前，在截至2020年12月31日的一年中，Breeze產生了1,853,376 COP(540美元)的收入，產生了359,261 COP359(105美元)的淨收入。如果收購在2020年1月1日完成，該公司估計收入將為646美元，綜合虧損為14,245美元。

收購少數股權
2020年12月29日，我們被分配(I)持有Flora Beauty LLC 10%的會員權益(Andrés Restrepo擁有5%，Luis Merchan擁有5%)；(Ii)Luis Merchan擁有的Hemp Texiles&Co LLC 10%的會員權益；以及(Iii)Hemp Textex SAS 20%的會員權益(Santiago Mora Bahamón擁有5%，Luis Merchan擁有5%，Luis Merchan擁有10%作為轉讓此類會員權益的代價，我們向雷斯特雷波先生授予190股我們的普通股；向巴斯克斯先生授予190股我們的普通股；向巴漢姆先生授予95股我們的普通股；並向我們董事會於2020年12月16日任命為總裁兼首席執行官的梅爾坎先生支付0.3美元。
F-20

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

10.無形資產和商譽

截至2020年12月31日年度的無形資產連續性如下：

   
執照
    
客户關係
    
商標和品牌
    
商譽
    
總計
  
成本
                              
2019年3月13日
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
通過資產收購獲得(附註9)
    
272
      
-
      
-
      
-
      
272
  
2019年12月31日
  
$
272
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
272
  
                                         
累計攤銷
                                        
2019年3月13日
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
加法
    
11
      
-
      
-
      
-
      
11
  
2019年12月31日
  
$
11
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
11
  
                                         
外幣折算
    
16
      
-
      
-
      
-
      
16
  
                                         
截至2019年12月31日的賬面淨值
  
$
277
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
277
  
                                         
                                         
                                         
   
執照
    
客户關係
    
商標和品牌
    
商譽
    
總計
  
成本
                                        
2020年1月1日
  
$
272
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
272
  
通過業務合併獲得(注9)
    
138
      
189
      
121
      
2,247
      
2,695
  
損損
    
-
      
-
      
-
      
(1,816
)
    
(1,816
)
2020年12月31日
  
$
410
    
$
189
    
$
121
    
$
431
    
$
1,151
  
                                         
累計攤銷
                                        
2020年1月1日
  
$
11
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
11
  
加法
    
53
      
-
      
-
      
-
      
53
  
2020年12月31日
  
$
64
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
64
  
                                         
外幣折算
    
2
      
-
      
-
      
-
      
2
  
                                         
截至2020年12月31日的賬面淨值
  
$
348
    
$
189
    
$
121
    
$
431
    
$
1,089
  
 
該公司於2019年收購的無形資產包括在其位於哥倫比亞的物業上生產非精神活性大麻產品的許可證。該公司於 2020年收購的無形資產包括客户關係、商號/品牌以及因收購Kasa、Breeze和Cronomed而獲得的配方許可證和認證。請參閲註釋9。

本公司的無形資產均不是單獨的重大資產。每類無形資產的攤銷政策在附註3中披露。

以下是截至2020年12月31日的年度商譽餘額變動的對賬：
              
                         
   
規格化
    
微風
    
卡薩
    
總計
  
                         
截至2020年1月1日
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
通過業務合併獲得(注9)
    
728
      
685
      
834
      
2,247
  
損損
    
(348
)
    
(685
)
    
(783
)
    
(1,816
)
截至2020年12月31日
  
$
380
    
$
-
    
$
51
    
$
431
  
 
F-21

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
 
於二零二零年十二月三十一日，就收購Cronomed、Breeze及Kasa的各項交易而言，商譽結餘已分配予現金產生單位(“CGU”)。本公司評估是否有事件或 情況變化更有可能使其每個現金流出單位的公允價值降至賬面價值以下，因此需要在每個報告期末對商譽進行減值測試。

於二零二零年十二月三十一日，本公司以公允價值減去成本處置方法為基準，對每一具相關商譽的現金增值税單位進行年度減值測試，以確定該等現金增值税單位的可收回 金額。計算CGU可收回金額時使用的主要假設涉及六年預測現金流、年終現金流、加權平均資本成本和 預測毛收入的複合年增長率。這些關鍵假設被認為是公允價值體系中的第三級投入，並基於來自內部來源以及行業和市場趨勢的歷史數據。使用的貼現率在 15.8%-20.0%之間，代表基於以下主要因素確定的加權平均資本成本(税後)：(I)無風險率；(Ii)股權風險溢價；(Iii)基於對可比同行公司Beta的審查，對股權風險溢價進行貝塔調整；(Iv)規模溢價；(V)國家風險溢價；和(Vi)公司特定風險溢價。*CGU預測毛收入的複合年增長率估計在-1.3% -26.4%之間。減值測試顯示的減值支出總額為1,816美元(2019-0美元)，歸因於收購實體的營運資金需求高於收購價格最初談判時的預期。*商譽計入分部報告的公司部門，因為與商譽相關的運營部門均未超過個人報告的量化門檻(見附註 23)。

11.應付貸款總額
該公司與Medivolve Inc.(前身為QuestCap Inc.)簽訂了一項貸款協議。在截至2019年12月31日的年度內，金額高達500美元，其中498美元的本金已 提前還款(2019年12月31日-498美元)。這筆貸款是一筆美元貸款，年利率為10%，無擔保，按需支付。截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為 16美元。Stan Bharti和Deborah Battiston分別是公司的前董事長、董事和首席財務官，以及Medivolve的董事長和首席財務官。這些資金用於向 Cosechemos提供支持，併為公司提供營運資金。2020年1月31日，這筆貸款得到償還，金額為521美元；本金498美元，利息24美元。
本公司在截至2019年12月31日的年度內與Sulliden Mining Capital Inc.簽訂了一項貸款協議，金額最高為525美元，其中502美元的本金已在償還前提取 (2019年12月31日-496美元)。這筆貸款是一筆美元貸款，年利率為12%，無擔保，於2020年3月31日到期。截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為4美元。 斯坦·巴蒂和黛博拉·巴蒂斯頓分別是本公司的前董事長、董事和首席財務官，以及沙利登礦業的臨時首席執行官和前首席財務官。這些 資金用於向Cosechemos提供支持，併為公司提供營運資金。2020年1月31日，這筆貸款償還了511美元；502美元償還本金，9美元償還利息。
本公司於截至2019年12月31日止年度與Q Gold Resources Ltd.訂立貸款協議，金額為17美元(2019年12月31日-17美元)。這筆貸款的利息為每年10% ，無擔保，按需支付。截至2019年12月31日，貸款應付利息為1美元，Deborah Battiston為公司首席財務官，Fred Leigh為前董事。黛博拉·巴蒂斯頓(Deborah Battiston)是首席財務官，弗雷德·利(Fred Leigh)是Q Gold的首席執行官兼董事。這些資金用於向Cosechemos提供支持，併為公司提供營運資金。2020年3月6日，貸款在 中償還，金額為18美元；本金17美元，利息1美元。
12.租賃責任
該公司的子公司在哥倫比亞桑坦德的Gron市簽訂了361公頃房產的土地租約。該土地租期為6年，記為物業、廠房和設備中的使用權資產，用於計算租賃負債的貼現率為5.2%。
本公司的子公司擁有一個行政辦公室的租約，租約從2020年3月1日開始，到2024年9月30日結束，並被記錄為 房地產、廠房和設備中的使用權資產。用於計算租賃負債的增量借款利率為21.6%。
F-22
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
 
截至2020年12月31日期間的租賃責任連續性如下：
截至2019年3月13日
  
$
-
  
租約的取得
    
290
  
租賃費
    
(9
)
租賃負債利息支出
    
4
  
外幣折算
    
14
  
截至2019年12月31日
  
$
299
  
租賃費
    
(64
)
租賃負債利息支出
    
13
  
外幣折算
    
(13
)
租約的取得
    
94
  
截至2020年12月31日
  
$
329
  
當前部分
    
78
  
長期部分
  
$
251
  
租賃負債未貼現合同餘額到期日分析如下：

不到一年
  
$
107
  
一到五年
    
288
  
     
395
  
貼現的效果
    
(66
)
     
329
  
延期期權的潛在風險(超過5年)(I)
  
$
350
  
(I)在承租人和出租人均未終止租賃的情況下，可以選擇將租賃延長 額外五年。
本年度與低價值或短期租賃相關的總支出為零(2019年-零美元)。
13.長期債務
以下為截至2020年12月31日年度信貸安排的連續性：
  
       
   

$
 
平衡，2020年1月1日
    
-
  
         
通過業務合併獲得(注9)
    
320
  
平衡，2020年12月31日
    
320
  
         
當前
    
251
  
         
長期
    
69
  

F-23
Lora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

長期債務未貼現合同餘額到期日分析如下：
  
       
不到一年
    
269
  
一到五年
    
51
  
     
320
  

長期債務的平均利率為13%，平均期限為1.11年，並且是無擔保的。

14.增加股本
a.
授權

不限數量的普通股，無面值

b.
已發行普通股
 
  
共享數量(千)
    
聲明價值
$
  
平衡，2019年3月13日
    
-
    
$
-
  
公司股份
    
-
      
-
  
紅股
    
70,000
      
1,400
  
餘額，2019年12月31日
    
70,000
    
$
1,400
  
規則A要約
    
40,000
      
25,605
  
股票發行成本
    
-
      
(2,652
)
行使的股票期權
    
600
      
37
  
已發行股票服務
    
4,000
      
2,560
  
已發行股份收購(附註9)
    
475
      
304
  
平衡，2020年12月31日
    
115,075
    
$
27,254
  

該公司進行了以下普通股交易：
截至2020年12月31日的年度
規則A要約

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司宣佈發售最多40,000個(“最高發售”)單位(“單位”)，將根據1933年證券法A規例發售 通函出售(“發售”)。每個單位包括一股本公司股本中的普通股，每股無面值(“普通股”)，以及一份普通股認購權證(每份 完整認股權證，“認股權證”)的一半，以在 認股權證發行日期後18個月的行使期內，按每股認股權證1.00美元的行使價購買額外一股普通股(“認股權證”)。這些單位的收購價為每單位0.75美元。根據1933年證券法下的法規A(法規A+)，弗羅拉正在通過二級發售出售這些單位。在截至2020年12月31日的年度內，本公司以每股0.75美元的價格發行了40,000股本公司股票。*與此次交易相關，本公司支付了3,107美元的單位現金髮行成本，其中2,652美元分配給股本，455美元分配給 認股權證。
2020年3月9日，600份股票期權被行使，總收益為30美元。
2020年12月22日，公司向公司首席執行官發行了4000股普通股，價值2560美元，這是根據目前普通股每股0.64美元的估計股價計算的。
2020年12月31日，該公司向Flora Beauty LLC、Hemp Texiles&Co LLC和Hemp Texiles SAS的股東發行了475股普通股，價值304美元，這是基於 目前每股普通股0.64美元的估計股價計算的。
截至2019年12月31日的年度
2019年6月27日，公司向公司顧問、董事和高級管理人員發放了1400美元的獎金。紅利以發行70,000股普通股的方式支付，每股價格 0.02美元，價值1,400美元，這是根據顧問、董事、高級管理人員和本公司商定和開具發票的服務價值計算的。在已發行的70,000股普通股中，共有14,950股普通股，價值 299美元，授予本公司董事和高級管理人員(見附註17)。
F-24
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
15.其他選項
公司有一個股票期權計劃，根據該計劃，它可以向公司或其子公司的任何董事、顧問、僱員或高級管理人員授予購買普通股的期權。根據本公司股票期權計劃授出的購股權可發行的 股總數將不超過於授出日本公司已發行普通股(“股份”)的10%。這些期權是不可轉讓和 不可轉讓的，並且可以授予不超過五年的期限。購股權的行使價將由董事會於授出時釐定，但倘股份於任何證券交易所( “交易所”)交易，則不得低於緊接授出日期前一交易日股份在聯交所的收市價，但須受所有適用的監管規定所規限。股票期權授予條款由董事會 自行決定。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和可行使的購股權相關信息如下：

 
數量
選項
加權平均
行權價格
平衡，2019年3月13日
           -
$             -
授與
     7,000
           0.05
 
 
 
餘額，2019年12月31日
   7,000
 $       0.05
授與
5,100
0.75
練習
(600)
0.05
過期
(117)
0.35
平衡，2020年12月31日
11,383
$       0.36

日期
  
選項
    
選項
    
鍛鍊
    
授予日期
    
剩餘壽命
  
到期時間
  
傑出的
    
可操練的
    
價格
    
公允價值
    
以年為單位
  
                               
2024年6月28日
    
6,333
      
6,333
    
$
0.05
    
$
78
      
3.49
  
2025年4月23日
    
750
      
750
    
$
0.75
      
344
      
4.31
  
2025年7月6日
    
550
      
550
    
$
0.75
      
252
      
4.52
  
2025年7月31日
    
50
      
50
    
$
0.75
      
23
      
4.58
  
2025年9月8日
    
200
      
200
    
$
0.75
      
92
      
4.69
  
2025年11月4日
    
2,000
      
2,000
    
$
0.75
      
918
      
4.85
  
2025年12月16日
    
1,500
      
1,500
    
$
0.75
      
689
      
4.96
  
     
11,383
      
11,383
    
$
0.36
    
$
2,396
      
4.05
  

在截至2020年12月31日的年度內發行的股票期權的公允價值是在發行時使用Black-Scholes期權定價模型確定的，其加權平均投入、假設和結果如下：
       
無風險年利率
  
0.40%
當前股價
  
$0.64
預期年化波動率
  
100%
預期壽命(年)
  
5
預期年度股息率
  
0%
行權價格
  
$0.75
  

2019年3月13日至2019年12月31日期間發行的股票期權的公允價值是在發行時使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，並採用以下加權平均 輸入、假設和結果
F-25
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
     
無風險年利率
  
1.39%
當前股價
  
$0.02
預期年化波動率
  
100%
預期壽命(年)
  
5
預期年度股息率
  
0%
行權價格
  
$0.05
  
在截至2020年12月31日的年度內，與授予的期權公允價值相關的總支出為2341美元(2019年-86美元)。2020年和2019年發行的期權立即歸屬 。
 
預期波動率是根據可比公司得出的。

在截至2020年12月31日的一年中，117份股票期權在某些員工被解僱後到期，未行使，並被計入赤字。

16.手令
2019年3月15日，本公司以每股普通股0.05美元的行使價，授予本公司7,000份創辦人認股權證。根據以下假設，使用Black Scholes期權定價模型估計認股權證的公平市場價值為21美元：無風險利率為1.63%，估計當前股價為0.01美元，基於可比公司的預期波動率為100%，估計壽命為3年 ，預期股息收益率為0%。本公司共向董事及高級管理人員授予7,000份認股權證，價值21美元(見附註17)。
截至2020年12月31日止年度，根據A規例發售(附註14(B))發行了20,000份認股權證。根據Black Scholes期權定價模型，在以下加權平均假設下，權證的公允價值估計為4,395 ：預期股息率為0%；基於100%的可比公司的預期波動率；無風險利率為0.54%；預期壽命為 1.5年。
 
  
手令的數目
(千人)
    
加權平均行權價
  
平衡，2019年3月13日
    
-
    
$
-
  
授與
    
7,000
      
0.05
  
餘額，2019年12月31日
    
7,000
    
$
0.05
  
批准(附註15(B))
    
20,000
      
1.00
  
平衡，2020年12月31日
    
27,000
    
$
0.75
  

下表顯示了截至2020年12月31日的所有未平倉認股權證：
期滿日期
  
認股權證
傑出的
    
鍛鍊
價格
    
授予日期
公允價值
    
剩餘壽命
以年為單位
  
                         
2022年3月15日
    
7,000
    
$
0.05
    
$
21
      
1.20
  
2021年7月23日-2022年6月29日
    
20,000
    
$
1.00
    
$
4,395
      
0.98
  
     
27,000
    
$
0.75
    
$
4,416
      
1.07
  

F-26
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

17.未披露的關聯方信息
關鍵管理人員薪酬

除合同費用外，董事和高級管理人員還參加公司的股票期權計劃。某些執行幹事受到24個月至36個月的解僱通知和控制權變更或有條款的約束(附註18)。關鍵管理人員薪酬包括以下內容，見附註14(B)、15、16。
 
  
截至2020年12月31日的年度
    
自2019年3月13日註冊成立至2019年12月31日
  
董事及高級職員薪酬
  
$
1,938
    
$
557
  
股份支付
    
4,167
      
68
  
 
  
$
6,105
    
$
625
  

根據國際會計準則第24號，主要管理人員是指有權和責任直接或間接規劃、指導和控制本公司活動的人士，並被確定為本公司的執行人員和董事(執行和非執行)。董事和主要高管的薪酬由公司董事會根據個人表現和市場趨勢確定。

於2020年12月31日，上述董事及高級管理人員薪酬中無一項計入貿易應付賬款及應計負債(2019-557美元)。這些金額是無擔保、無利息且應按需支付的 。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司從安大略省2227929公司支出諮詢、租金和促銷服務費用133美元(從2019年3月13日至12月31日-144美元)，從福布斯和曼哈頓公司產生諮詢費用118美元(從2019年3月13日至2019年12月31日-120美元)。

截至2020年12月31日，11美元(2019年-144萬美元)欠2227929安大略省公司，11美元(2019年-1200億美元)欠福布斯和曼哈頓，計入貿易應付賬款和應計負債，是無擔保、無利息和按需到期的。-弗雷德·利是本公司的前董事，也是2227929安大略省公司的董事和高級管理人員。斯坦·巴蒂是本公司的董事和前董事長，也是 董事。*Fred Leigh是本公司的前董事，也是安大略省2227929 Inc.的董事和高級管理人員。Stan Bharti是本公司的董事和前董事長，也是 董事

截至2020年12月31日，欠Medivolve Inc.的198美元(2019-NIL)包括在貿易應付款和應計負債中，並且是無擔保、無利息和按需到期的。Deborah Battiston 是本公司的首席財務官，也是Medivolve Inc.的首席財務官。在截至2020年12月31日的一年中，本公司從Medivolve Inc.購買了190美元的庫存。

在2019年3月13日至2019年12月31日註冊成立期間，本公司發行了600萬股股票，價值120美元，用於向與本公司一名 名董事有親緣關係的個人提供諮詢服務。

對關聯方的應收貸款和墊款見附註6。

應付給關聯方的貸款見附註11。

18.承諾額和或有事項

管理合同
本公司是某些管理合同的當事人。目前，這些合同要求在發生控制權變更時向公司 高級管理人員支付2442加元和1185加元(約合3103美元)。根據這些合同的條款，公司還承諾在終止約1,029加元(約合808美元)後向某些個人支付款項。由於沒有發生觸發事件， 這些金額沒有記錄在這些合併財務報表中。
F-27
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
共享服務和空間承諾
該公司有一項協議，將與其他公司共享一般和行政、促銷、企業發展、諮詢服務和辦公空間，費用為每月15加元，最低承諾為 45加元。本協議可由任何一方提前至少90天(或雙方同意的較短期限)書面通知另一方終止。這些服務由2227929安大略省公司提供(注17)。

19.每股虧損

以下證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的：

2020年12月31日
  
*股票期權(附註15)
11,383
認股權證(附註16)
27,000
 
38,383

20.徵收所得税
加拿大聯邦和省26.5%的合併法定所得税税率與有效税率的對賬如下：
             
   
2020
$
    
2019
$
  
                 
所得税前(虧損)
    
(14,334
)
    
(2,844
)
                 
基於法定税率的所得税預期退税
    
(3,798
)
    
(754
)
對預期所得税回收的調整：
                
基於股份的薪酬
    
1,299
      
23
  
損損
    
481
          
法定、外國税收、外匯匯率和其他方面的變化
    
(795
)
    
(90
)
未確認及其他税項資產利益的變動
    
2,813
      
821
  
                 
遞延所得税撥備(追回)
    
-
      
-
  
                 
遞延税項是由於所得税價值與資產和負債賬面價值之間的差異而產生的暫時性差異的結果。
  
                 
     
2020
$
      
2019
$
  
                 
無形資產
    
139
      
-
  
                 
遞延所得税負債
    
139
      
-
  
                 
遞延所得税資產未確認下列可抵扣的暫時性差異：
  
                 
非資本損失結轉-加拿大
    
9,079
      
2,577
  
股票發行成本-加拿大
    
2,486
      
-
  
非資本損失結轉-美國
    
293
      
-
  
非資本損失結轉-哥倫比亞
    
2,709
      
343
  
                 
總計
    
14,567
      
2,920
  

加拿大的税收損失將於2038年至2040年到期，哥倫比亞的税收損失將於2031年至2032年到期，美國的税收損失將於2040年到期。

遞延税項資產未予確認，因為本公司不太可能會有未來的應課税溢利可用來抵銷該等利益。

税務機關可能會對税收屬性進行審查，並可能對其進行調整。
F-28
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
21.金融工具和風險管理
環境
公司的成長和發展活動受有關環境保護的法律法規的約束。這些法律法規在不斷變化，總體上變得更加嚴格 。該公司相信其運營實質上符合所有適用的法律和法規。為了遵守這些法律法規，該公司已經支出，並預計未來將支出。

公允價值
本公司於2020年和2019年12月31日按攤銷成本計量的金融工具包括現金、貿易和應收金額、應收貸款、貿易應付款項和應計負債、企業合併應付給供應商的金額、長期債務和應付貸款。由於這些工具的短期到期日，綜合財務狀況表中反映的金額接近公允價值。 由於貼現，非流動負債的賬面價值接近公允價值。

在報告日期按公允價值記錄的金融工具根據公允價值等級被分類為三個級別之一。項目根據用於推導公允價值的輸入進行分類 基於：

第1級-相同資產或負債在活躍市場中未調整的報價；
第2級-第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產/負債的報價以外的投入；以及
級別3-工具的投入不基於任何可觀察到的市場數據。

本公司於2020年12月31日或2019年12月31日的綜合財務狀況表中並無按公允價值記錄的金融工具。

公允價值估計乃於相關交易日期根據相關市場資料及有關金融工具的資料作出。這些估計具有主觀性，在重大判斷事項中涉及 個不確定性，因此無法精確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。

風險管理概述
該公司因使用金融工具而面臨信貸、流動性和市場風險。本説明提供有關本公司對上述每個風險的風險敞口、本公司 衡量和管理風險的目標、政策和流程的信息。這些綜合財務報表中包含了進一步的量化披露。

信用風險
信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，本公司將面臨財務損失的風險，主要來自本公司的貿易和其他 應收賬款、應收貸款以及在銀行和其他金融中介機構持有的現金。

現金、貿易以及應收賬款和應收貸款的賬面價值代表了截至2020年12月31日的最大信貸敞口，達到16,747美元(2019年-251美元)。

本公司評估，根據借款人的財務狀況以及借款人的監管和 經濟環境，初步確認的應收貸款的信用風險沒有顯著增加。因此，期內確認的損失準備金僅限於12個月的預期信貸損失。基於歷史信息，並根據前瞻性預期進行調整，本公司 評估了截至2020年12月31日和2019年12月31日的應收貸款和墊款的微不足道的損失準備金。

本公司在正常業務過程中向某些客户提供信貸，並建立了信用評估和監控程序，以降低信用風險。客户的信用風險在個案基礎上進行評估 ，並在需要時記錄撥備。截至2020年12月31日，本公司確認了可能導致應收賬款出現信用損失的某些賬户，並確認了預期的信用損失 。

截至2020年12月31日，該公司持有現金15,523美元(2019年-140美元)，其中15,393美元(2019年-零)由評級較高的中央銀行和金融機構交易對手持有。剩餘的130美元(2019-140美元)由哥倫比亞的一家金融中介機構持有。本公司根據資金可獲得性以及金融中介的監管和經濟環境評估初步確認的信用風險沒有顯著增加。因此，期內確認的損失準備金僅限於12個月的預期信貸損失。基於歷史信息，並根據前瞻性預期進行調整， 公司評估了截至2020年12月31日和2019年12月31日這一現金餘額的微不足道的損失準備金。
F-29
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

市場風險
市場風險是指市場條件的變化，如商品價格、匯率和利率，將影響公司的淨收入或金融工具價值的風險。 市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的範圍內，同時最大化公司的回報。

*降低外匯風險
外幣匯率風險是指未來現金流的公允價值因外匯匯率變動而波動的風險。本公司目前沒有 使用外匯合約來對衝其匯率風險敞口，因為管理層已確定該風險目前並不重大。因此，本公司的財務狀況和財務業績可能會受到不利匯率波動的 不利影響。

截至2020年12月31日，公司擁有以下以外幣計價的貨幣資產和負債：

2020年12月31日
  
計算機輔助設計
    
科普
    
 
歐元
  
現金
  
$
1,839
      
889,204
    
$
118
  
應收金額
    
594
      
1,478,432
      
-
  
預付費用
    
-
      
1,171,419
      
-
  
貿易應付款
    
(581
)
    
(4,032,077
)
    
-
  
應計負債
    
(120
)
    
-
      
-
  
租賃責任
    
-
      
(1,126,542
)
    
-
  
長期債務
    
-
      
(1,098,081
)
    
-
  
   
$
1,732
      
(2,717,645
)
    
118
  

截至2019年12月31日，公司擁有以下以外幣計價的貨幣資產和負債：

2019年12月31日
  
計算機輔助設計
    
科普
  
現金
  
$
-
      
523,677
  
應收金額
    
19
      
5,115
  
貿易應付款
    
(385
)
    
(247,758
)
應計負債
    
(791
)
    
-
  
租賃責任
    
-
      
(978,465
)
   
$
(1,157
)
    
(697,431
)

以加元和哥倫比亞比索計價的貨幣資產和負債面臨外幣風險。截至2020年12月31日，如果在所有其他變量保持不變的情況下，美元兑加元貶值/升值5% ，本公司的淨虧損將發生約68美元(2019-45美元)的變化。截至2020年12月31日，如果在所有其他變量保持不變的情況下，美元兑哥倫比亞比索貶值/升值 5%，公司的其他全面收入將發生約40美元(2019-8美元)的變化。截至2020年12月31日，如果美元兑歐元匯率 在所有其他變量保持不變的情況下走軟/走強5%，公司的其他全面收益將發生約7美元(2019年為零)的變化。

管理層認為，本公司不會受到重大商品或利率風險的影響。

流動性風險
流動性風險是指公司在履行與金融負債相關的義務時遇到困難的風險。截至2020年12月31日，該公司的財務負債包括1,809美元的貿易應付賬款和 應計負債、605美元的業務合併應付給供應商的金額、320美元的長期債務和329美元的租賃負債。截至2020年12月31日，該公司的現金為15523美元。本公司的 政策是審查流動資金資源，並確保有足夠的資金可用於履行到期的財務義務。此外，公司管理層 負責確保資金存在並隨時可用，以便在商機出現時為其提供支持。

貿易應付賬款和應計負債包括支付給貿易供應商的行政和專業支出發票。本公司在正常付款期限內處理髮票。Trade 應付款的合同到期日少於90天。
F-30
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)
本公司的運營可能會受到一種傳染性疾病全球大範圍爆發的影響，包括最近由新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發 。公司無法準確預測新冠肺炎將對其運營和其他人履行對公司義務的能力造成的影響，包括與病毒最終地理傳播有關的不確定性、疾病的嚴重性、疫情爆發的持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制的時長。此外，人口中傳染性疾病的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟低迷，從而進一步影響公司的 運營和融資能力。
22.中國資本管理
該公司將其普通股、期權、認股權證和赤字的總和視為資本。在管理資本時，公司的目標是確保有足夠的資源滿足日常運營要求，並保障其持續經營的能力，以便為股東提供回報，併為其他利益相關者提供利益。

截至2020年12月31日，公司的現金產生業務最少，因此，現金流的主要來源是融資活動。公司的管理人員和高級管理人員正在 尋找更多的商機。高級管理層對潛在的業務活動進行適當評估，並在董事會層面建立正式的審查和批准程序。 公司可能會進行新的融資安排，以實現其資本管理目標，直到可行的業務活動開始運營，從而公司能夠在內部籌集足夠的資本來滿足其 運營需求。 本公司可能會進行新的融資安排，以實現其資本管理目標，直到可行的業務活動開始運營，公司才能在內部籌集到足夠的資本來滿足其 運營需求。

公司的高級管理人員和高級管理人員完全負責管理公司的資本，並通過季度會議和定期審查財務信息來做到這一點。公司董事會 負責監督這一過程。

本公司不受任何外部資本要求的約束。在截至2020年12月31日的年度內，公司的資本管理方式沒有變化。

23.提供更多的細分信息
該公司通過其哥倫比亞子公司從事藥用大麻和藥用大麻衍生產品的生長、種植和開發。該公司還通過其在哥倫比亞和美國的其他子公司從事美容產品、大麻工業、飲料和食品以及藥品和保健食品。管理層根據 經營區域確定了公司的經營部門，確定了大麻種植和衍生產品、美容產品、大麻行業、飲料和食品以及藥品和保健食品的單獨報告部門的業務。公司部門反映了與哥倫比亞和美國以外的所有公司業務相關的餘額和費用，這些餘額和費用共同代表了公司的公司業務和低於個別報告(飲料和食品，以及藥品和保健食品)量化門檻的運營部門 。下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內本公司各部門的相關信息。
F-31
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)

截至2020年12月31日的年度
  
大麻種植和衍生產品生產
$
    
美容產品
$
    
大麻產業
$
    
公司
$
    
總計
$
  
                                         
收入
    
-
      
78
      
28
      
-
      
106
  
                                         
銷售成本
    
-
      
31
      
4
      
-
      
35
  
毛利
    
-
      
47
      
24
      
-
      
71
  
                                         
費用
                                        
顧問費及管理費(附註14(B)及17)
    
262
      
437
      
69
      
3,984
      
4,752
  
專業費用
    
77
      
3
      
2
      
712
      
794
  
一般和行政
    
102
      
414
      
78
      
806
      
1,400
  
差旅費
    
14
      
60
      
-
      
354
      
428
  
基於股份的薪酬(附註15)
    
-
      
-
      
-
      
4,901
      
4,901
  
折舊及攤銷(附註8及10)
    
120
      
1
      
-
      
-
      
121
  
研發
    
78
      
-
      
-
      
-
      
78
  
匯兑損失
    
(57
)
    
-
      
-
      
69
      
12
  
總費用
    
596
      
915
      
149
      
10,826
      
12,486
  
                                         
以下注明項目之前的損失
    
(596
)
    
(868
)
    
(125
)
    
(10,826
)
    
(12,415
)
商譽減值(附註10)
    
-
      
-
      
-
      
1,816
      
1,816
  
利息支出
    
16
      
4
              
10
      
30
  
交易成本(附註9)
    
-
      
-
      
-
      
132
      
132
  
其他收入
    
-
      
(3
)
    
-
      
(56
)
    
(59
)
本年度淨虧損
  
$
(612
)
  
$
(869
)
  
$
(125
)
  
$
(12,728
)
  
$
(14,334
)

截至2019年12月31日止期間，本公司經營單一部門。

   
哥倫比亞
$
    
美國
$
    
加拿大
$
    
總計
$
  
截至2020年12月31日的非流動資產
    
1,818
      
-
      
-
      
1,818
  
截至2020年12月31日的負債
    
1,922
      
12
      
1,268
      
3,202
  
                                 
截至2019年12月31日的非流動資產
    
712
      
-
      
-
      
712
  
截至2019年12月31日的負債
    
418
      
-
      
2,060
      
2,478
  
                                 
截至2020年12月31日的年度
                                
*淨營收
    
75
      
31
      
-
      
106
  
**毛利潤
    
40
      
31
      
-
      
71
  
24.舉辦後續活動

規則A要約
在2020年12月31日之後，該公司以每單位0.75美元的價格發行了78個單位的公司股票，總收益為58美元。每個單位包括公司股本中的一股普通股， 每股無面值，以及一份普通股認購權證的一半，可在認股權證發行之日起18個月的行權期內以每股認股權證1.00美元的行使價額外購買一股普通股 。*FLORA將根據1933年證券法下的A規定(A+規定)通過二級發行出售這些單位。截至2033年4月16日。託管 賬户中的資金餘額為180美元。
F-32
Fora Growth Corp.
合併財務報表附註
截至2020年12月31日的年度及自2019年3月13日起至2019年12月31日止的期間
(單位為千美元，每股除外)
Quilatorios quipoparma SAS
2021年1月12日，公司收購了Labatorios QuiproPharma SAS(“QuiproPharma”)的某些資產，收購價格為1,200,000 COP(350美元)，已全額支付。公司還與QuiproPharma簽訂了一項協議，以總計3,940,000 COP(1,143美元)的價格購買某些房地產資產。年底後，該公司預付了130萬便士(377美元)與房地產收購有關的費用。
 
授權證行使
2020年12月31日之後，以0.05美元的價格行使了1000份認股權證，總收益為50美元。

註冊聲明
該公司已根據1933年證券法提交了F-1表格註冊説明書。該註冊説明書包含兩份招股説明書，概述如下：

招股説明書將用於首次公開發行3333股公司普通股，如果承銷商行使超額配售選擇權，還將額外發行最多500股普通股； 招股説明書將用於向股東出售1315股本公司普通股和最多658股本公司相關認股權證的普通股。

有關注冊聲明，本公司作出決議案，批准將其普通股按二比一至七比一的比例合併，將於稍後決定。

有關預期股份合併的未經審核備考資料

關於註冊書，本公司已考慮以3：1的比例進行股份合併，首次公開發行(IPO)價格區間的中點已在招股説明書中提出，合併後每股4.50美元。

如果股份合併按3：1完成，公司的加權平均流通股(千股)和每股虧損(基本和稀釋後)將分別為29,901股普通股和0.48美元每股 。(2019-14,892股普通股，每股0.19美元)。

F-33


微風實驗室S.A.S.
財務報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)


F-34
 
 
 
卡萊93號15-40比索4
哥倫比亞波哥大
電話：+57(1)2563004
Www.mazars.com.co
 
 
 

獨立審計師報告

對財務報表的意見

我們已審計隨附的Breeze Laboratory S.A.S.(“本公司”)截至2019年12月31日的財務狀況表，以及截至2019年12月31日的相關損益表和全面收益表、 股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。

我們認為，上述財務報表根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地呈現了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的經營業績和現金流量 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計公司，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有 重大錯報(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有表達這樣的意見。我們的審計 包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試 的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。



/s/卡洛斯·安德烈斯·莫拉諾
卡洛斯·安德烈斯·莫拉諾
合夥人


自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
瑪澤哥倫比亞SAS
2020年12月15日

瑪澤哥倫比亞SAS
信箱：830.055.030-9

F-35
微風實驗室S.A.S.
財務狀況表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥倫比亞比索表示)


                   
   
備註
    
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
                   
資產
                  
當前
                  
*Cash
        
$
29,457,979
    
$
142,035,004
  
國際貿易和其他應收賬款
    
13
      
176,699,802
      
170,275,065
  
*庫存
    
3
      
210,135,959
      
30,157,357
  
*其他資產。
            
4,574,270
      
-
  
             
420,868,010
      
342,467,426
  
財產、廠房和設備
    
4
      
1,182,301,677
      
617,109,648
  
總資產
          
$
1,603,169,687
    
$
959,577,074
  
                         
負債
                        
當前
                        
應付賬款和應計負債
    
$
48,716,122
    
$
33,551,839
  
**削減長期債務的當前部分。
    
5
      
62,923,381
      
15,429,256
  
*遞延營收
            
17,176,479
      
-
  
*應繳所得税*
            
24,252,508
      
38,722,042
  
*
    
11
      
827,770,119
      
477,707,381
  
             
980,838,609
      
565,410,518
  
長期債務
    
5
      
249,076,601
      
194,987,411
  
總負債
            
1,229,915,210
      
760,397,929
  
                         
股東權益
                        
股本
    
6
      
52,000,000
      
52,000,000
  
留存收益
            
304,490,477
      
133,472,825
  
限制性留存收益
    
7
      
16,764,000
      
13,706,320
  
總股本
            
373,254,477
      
199,179,145
  
負債和權益總額
          
$
1,603,169,687
    
$
959,577,074
  
                         
後續事件
    
15
                  
                         

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-36
 
微風實驗室S.A.S.
營業和全面收益表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
 

                   
         
截至十二月三十一日止的年度，
  
    備註    
2019
    
2018
  
                   
                   
收入
    
8
    
$
1,325,631,530
    
$
1,057,618,584
  
銷售成本
    
3
      
488,391,447
      
573,502,832
  
毛利
            
837,240,083
      
484,115,752
  
                         
一般和行政費用
                        
薪金、工資和福利
    
11
      
238,544,466
      
174,684,353
  
廣告和促銷
            
-
      
97,045,488
  
專業費用
            
49,469,006
      
46,002,289
  
入住率、辦公費和其他費用
            
150,797,611
      
80,207,048
  
攤銷
            
71,703,000
      
69,214,460
  
             
510,514,083
      
467,153,638
  
                         
其他收入(費用)
                        
其他收入
    
9
      
35,576,976
      
65,123,795
  
融資成本
    
10
      
(145,350,187
)
    
(30,454,414
)
其他費用
            
(2,966,949
)
    
(1,371,713
)
             
(112,740,160
)
    
33,297,668
  
税前收入
            
213,985,840
      
50,259,782
  
                         
所得税費用
    
12
      
39,910,508
      
19,683,000
  
淨收益和綜合收益
          
$
174,075,332
    
$
30,576,782
  
                         
基本和稀釋後的流通股加權平均數
            
52,000
      
52,000
  
基本每股收益和稀釋後每股收益
          
$
3,347.60
    
$
588.02
  

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-37
微風實驗室S.A.S.
權益變動表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

             
 
備註
股份數量
股本，股本
留存收益
限制性留存收益
總計
             
2017年12月31日的餘額
  
             52,000
 $    52,000,000
 $      105,189,836
 $         11,412,527
 $     168,602,363
轉入預留
7
                    -
                    -
           (2,293,793)
             2,293,793
                      -
本年度淨收入
  
                    -
                    -
           30,576,782
                         -
         30,576,782
2018年12月31日的餘額
  
             52,000
 $    52,000,000
 $      133,472,825
 $         13,706,320
 $     199,179,145
             
2018年12月31日的餘額
  
             52,000
 $    52,000,000
 $      133,472,825
 $         13,706,320
 $     199,179,145
轉入預留
7
                    -
                    -
           (3,057,680)
             3,057,680
                      -
本年度淨收入
  
                    -
                    -
         174,075,332
                         -
       174,075,332
2019年12月31日的餘額
  
             52,000
 $    52,000,000
 $      304,490,477
 $         16,764,000
 $     373,254,477


附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-38
微風實驗室S.A.S
現金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
 

             

 
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2019
    
2018
  
             
經營活動
            
本年度淨虧損
  
$
174,075,332
    
$
30,576,782
  
不影響現金的項目：
                
攤銷
    
71,409,000
      
76,000,000
  
     
245,484,332
      
106,576,782
  
非現金營運資金淨變動：
                
國際貿易和其他應收賬款
    
(6,424,737
)
    
149,364,249
  
*庫存
    
(179,978,602
)
    
41,193,068
  
*其他資產。
    
(4,574,270
)
    
13,463,206
  
**應付賬款和應計負債。
    
15,164,283
      
(1,125,283
)
*遞延營收
    
17,176,479
      
-
  
*應繳所得税*
    
(14,469,534
)
    
(6,808,958
)
*
    
350,062,738
      
(195,122,899
)
經營活動提供的現金流
    
422,440,689
      
107,540,165
  
投資活動
                
購置房產、廠房和設備
    
(636,601,029
)
    
(22,426,931
)
用於投資活動的現金流
    
(636,601,029
)
    
(22,426,931
)
融資活動
                
長期債務收益
    
101,583,315
       -
 
償還長期債務
     -
     
(48,333,336
)
融資活動提供(用於)的現金流
    
101,583,315
      
(48,333,336
)
                 
年內現金淨增長
    
(112,577,025
)
    
36,779,898
  
現金，年初
    
142,035,004
      
105,255,106
  
年終現金
  
$
29,457,979
    
$
142,035,004
  

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-39
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

業務性質

微風實驗室股份有限公司(以下簡稱“本公司”)是一家根據哥倫比亞法律於2012年1月23日註冊成立的簡化股份公司。
該公司的公司宗旨是研究、設計、開發、直接或第三方製造、收購、分銷和營銷藥品、化粧品、皮膚科、美容、美容和保健產品和服務、衞生、清潔和敷料產品，設計和製作局部主要配方、順勢療法、天然和非處方藥(OTC)產品。
該公司的活動包括製造肥皂和洗滌劑、清潔和拋光製劑、香水和洗漱用品，以及製造藥品、醫用化學品和植物產品。它的註冊辦事處是哥倫比亞波哥大Bis Sur#80-57，Cle53 Bis Sur#80-57。

1.陳述依據

*(A)合規聲明

財務報表的編制採用符合國際會計準則理事會(“IASB”) 發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)以及適用於編制該等財務報表的國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋的會計政策。

法定代表人於2020年11月28日授權披露2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表。

(B)計量基礎
這些財務報表是在歷史成本基礎上編制的。此外，除現金流量信息外，這些財務報表均採用權責發生制會計編制。
(C)功能貨幣和列報貨幣
除非另有説明，這些財務報表以哥倫比亞比索(“COP”)列報。公司的本位幣為哥倫比亞比索。
(D)管理層的估計和批判性判斷
按照“國際財務報告準則”編制財務報表要求管理層作出判斷和估計，以影響財務報表日期的或有資產和或有負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額，並披露或有資產和或有負債的報告金額。財務報表包括因其性質而具有不確定性的估計。這種估計的影響在整個財務報表中無處不在，可能需要根據未來發生的情況進行會計調整。
會計估計的修訂在修訂估計的期間確認，可能會影響修訂期間和未來期間。實際結果可能與這些估計值 不同。以下列出了需要以估計數作為確定所述金額基礎的重要項目。雖然管理層認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計值大不相同，並可能影響未來的運營結果。
F-40
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

1.陳述依據(續)

(D)管理層的估計和批判性判斷(續)

(一)財產、廠房和設備的估計使用年限和折舊
財產、廠房和設備的折舊和攤銷取決於對使用年限和資產可供使用時間的估計，這是通過行使判斷來確定的 。
(二)長期資產減值
長期資產包括財產、廠房和設備。對物業、廠房和設備的任何減值的評估取決於對可收回金額的估計 。管理層必須考慮經濟和市場狀況、估計的未來現金流、貼現率和特定於資產的風險等因素。
(三)所得税、增值税、預扣税和其他税
該公司需繳納所得税、增值税、預扣税和其他税。在確定公司的税收撥備時，需要做出重大判斷。 在正常業務過程中，有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。本公司根據對是否應繳額外 税的估計，確認預期税務審計問題的責任。確定公司的收入、增值、預扣和其他納税義務需要對複雜的法律法規進行解釋。公司對適用於交易和活動的税法的解釋可能與税務機關的解釋不一致。所有與税務相關的文件都要接受政府審計，並可能在報告日期之後重新評估。若該等事項的最終税務結果 與最初記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的與税務有關的應計項目及遞延所得税撥備。
三(四)庫存
存貨以成本和可變現淨值中的較低者計價。確定可變現淨值需要公司對正常業務過程中的預計銷售價格、預計完工成本和預計銷售可變成本做出假設 。
(五)預計金融資產信貸損失
為所有未按公允價值持有的債務金融資產確定預期信貸損失撥備(“ECL”)，需要管理層對違約概率、收回時間和發生的信貸損失金額的 歷史模式做出假設。這些假設是根據管理層對經濟狀況和信貸條件是否如此 以至於實際損失可能高於或低於歷史模式所暗示的判斷而進行調整的。
F-41
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

2.重要的會計政策

以下列出的會計政策一直適用於這些財務報表中列報的所有年度。
(A)物業、廠房及設備
物業、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失計量。折舊按直線計提，按以下 條款計提：
三棟建築
10年
 
*租賃改進\
使用年限和租賃期較短
 
*計算和通信設備
5年
 
*機械和設備
10年
 
銷售傢俱和家用電器
10年
 
資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個報告期結束時進行審查，並在適當時進行調整。當廠房、物業和 設備的部件具有不同的使用壽命時，它們將作為單獨的部件(主要部件)入賬。
在建造期間，財產、廠房和設備不計折舊。當資產可供使用時，就開始折舊。
(B)非金融資產減值
本公司於各報告期末審核物業、廠房及設備之賬面值，以確定是否有任何跡象顯示賬面值不可收回 。如果存在任何此類跡象，則估計資產的可收回金額，以確定減值損失的程度(如有)。如果一項資產的賬面價值超過其可收回金額，該資產將相應減記 。
可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。公允價值被確定為在計量日期市場參與者之間有序的 交易中出售資產將收到的價格。在評估使用價值時，因資產的使用和最終處置而產生的估計未來現金流量使用税前貼現率 折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估以及尚未調整未來現金流量估計的資產特有的風險。
當個別資產不產生獨立現金流時，本公司估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。資產組合在一起 為最小的資產組，從持續使用中產生現金流入，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當可以 確定合理和一致的分配基礎時，公司資產也將分配給單個現金生成單位，否則，它們將分配給可以確定合理和一致分配基礎的最小現金生成單位組。
減值損失在營業報表中確認。

F-42
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

二、重大會計政策(續)

(C)繳納所得税
所得税費用由當期税和遞延税組成。當期所得税和遞延所得税在營業報表中確認，但與直接在股權或其他全面收入中確認的業務組合或項目有關的除外，在這種情況下，所得税也直接在股權或其他全面收入中確認。當期所得税是指使用報告期末頒佈或實質性頒佈的税率以及對往年應付税款的任何調整，對本年度應納税所得額的預期應繳税款。
為了確定所得税和補充税的規定，計算應税收入和推定收入(法律假定設立所得税的前一年流動資產的最低迴報率)之間的最高值。
遞延税項資產及負債於 財務報表中就資產及負債的計税基準與其賬面值之間產生的所有符合資格的暫時性差異予以確認。遞延所得税是根據在財務狀況日期已頒佈或實質頒佈的税率和法律按非貼現基準確定的，預計將在遞延所得税 資產或負債清償時適用。遞延税項資產在未來可能有應課税利潤的情況下確認，該資產可用來抵銷該資產。
在每個報告期末，公司都會重新評估未確認的遞延税項資產。本公司確認以前未確認的遞延税項資產的範圍為： 未來的應税利潤可能允許收回遞延税項資產。
當存在合法可執行的抵扣税項資產和負債的權利，且遞延税項餘額與同一税務機關有關時，遞延税項資產和負債予以抵銷。 遞延所得税資產和負債作為非流動資產列報。
(D)其他條文
對於過去交易產生的不確定時間或金額的負債，包括法律或推定義務，確認撥備。該撥備是按照對報告日期清償債務所需支出的最佳估計計量的 。本公司在報告期末沒有重大撥備。
(E)庫存情況
庫存由原材料和產成品組成。存貨最初按成本計價，隨後按成本和可變現淨值中較低者計價。庫存成本是根據平均成本確定的，任何交易折扣和回扣都會從購買價格中扣除。原材料成本包括材料採購成本、運入成本和關税。產成品包括直接材料成本和人工成本，以及根據正常生產能力分配的製造間接費用比例。
可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計售價，減去所有預計完工成本和銷售所需的成本。 可變現淨值的確定需要做出重大判斷，包括考慮收縮、老化和未來對存貨的需求以及與客户的合同安排等因素。過剩庫存和 陳舊庫存的儲備基於現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值。庫存儲備變動的影響反映在收入成本上。如果後來情況發生變化，導致可變現淨值增加，則以前的減記將被沖銷，並在發生沖銷的當年在淨收益(虧損)中確認。
F-43
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財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

二、重大會計政策(續)

(F)額外股本
本公司發行的金融工具僅在其不符合金融負債的定義時才被歸類為權益。本公司的普通股被 歸類為股權工具。本公司發行的股權工具在扣除直接發行成本後按收到的收益入賬。
(G)收入確認
該公司從消費產品的銷售中獲得收入，特別是專注於肥皂、洗滌劑和醫藥產品的製造和分銷。
收入按交易價確認，交易價是公司為將承諾貨物轉讓給客户而預計有權獲得的對價金額。 總收入不包括代表第三方收取的關税和税款。銷售貨物的淨收入，如營業和綜合收益表中所列，是指銷售貨物的收入減去預期價格 折扣、缺陷產品的銷售回報和客户回扣。
該公司與客户簽訂的銷售產品的合同，在某些情況下，包括交付產品，都包括一項履約義務。公司已得出結論， 銷售這些產品的收入應在控制權移交給客户時確認，具體時間取決於合同是否發貨或交付。本公司的付款期限為控制權轉讓後0至30天 。
該公司還通過提供與哥倫比亞國家醫學和食品監督研究所(INVIMA)(Instituto Nacional De Vigilancia De Medicamentos Y Alimentos)相關的諮詢服務獲得收入。
收入按交易價確認，交易價是公司為向客户提供承諾的服務而預期有權獲得的對價金額。 公司的結論是，所提供服務的收入應確認為提供服務。本公司的付款期限為發票開具之日起0至30天。
(H)基本和稀釋後每股收益
每股基本收益的計算方法是將該年度的淨收入除以相關年度已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算方法是將適用於普通股的淨收入除以已發行和已發行普通股的加權平均數，以及如果潛在的 攤薄工具被轉換，將會發行的所有額外普通股的總和。
(一)國際金融工具
所有金融工具最初均按收購時的公允價值入賬。本公司根據國際財務報告準則第9號，金融工具， 根據其性質和特徵將其金融工具彙總為類別。管理層在最初確認票據時確定分類，通常是交易日期。本公司對各類 金融工具的會計政策如下：
F-44
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財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
                       
二、重大會計政策(續)

(J)國際金融工具(續)
攤銷成本
這一類別包括在業務模式下持有的金融資產，目的是持有金融資產以收取僅符合 本息(“SPPI”)標準的合同現金流，以及不需要的、本公司隨後沒有選擇以公允價值計入損益的金融負債。
此類金融工具初步按公允價值加直接應佔交易成本確認。隨後，使用實際利息法以攤銷成本 計量這些工具。實際利息法是一種計算金融工具攤銷成本並在相關期間分配利息的方法。實際利率是指 通過金融工具的預期壽命(或(如適用)較短期間)將估計未來現金收入貼現至初始確認時的賬面淨值的利率。金融資產根據任何預期的信貸 損失(“ECL”)進行調整。
這一類別的金融工具包括現金、貿易和其他應收賬款、應付賬款和應計負債、應付關聯方和長期債務。

按攤銷成本計提金融資產減值
該公司確認現金、貿易和其他應收賬款的預期信貸損失的損失準備金。預期信貸損失金額於每個報告日期更新，以反映自初始確認有關金融工具以來信用風險的變化 。該公司確認貿易應收賬款的終身ECL。這些金融資產的預期信貸損失是使用基於本公司歷史信用損失經驗的撥備矩陣 估計的，該撥備矩陣根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期的當前和預測情況的評估(包括適當情況下的貨幣時間價值)進行了調整。對於所有其他金融工具，當信用風險自初始確認以來顯著增加時，本公司確認終身ECL。然而，如果該金融工具的信用風險自初始確認以來沒有顯著增加，本公司將按相當於12個月ECL的金額計量該金融工具的損失撥備。終身ECL表示在金融工具的預期壽命內，所有可能的違約事件將導致的預期 信用損失。相比之下，12個月ECL代表的是預計在報告日期後12個月內可能發生的金融 工具違約事件導致的終身ECL部分。

F-45
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財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

二、重大會計政策(續)

(K)根據2019年1月1日通過的國際財務報告準則第16號簽訂租約
承租人
在合同開始時，公司會評估合同是不是租約，或者是否包含租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是或包含租賃。本公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量，其中 包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前作出的任何租賃付款調整)，加上產生的任何初始直接成本以及拆除和移除相關資產的估計成本，減去 收到的任何租賃獎勵。使用權資產隨後使用直線折舊，從開始日期到使用權資產的使用年限結束或租賃期結束時兩者中較早的一個。 此外，如果有減值損失，使用權資產將進行調整。 此外，如果有減值損失，則使用直線法對使用權資產進行折舊。 此外，如果有減值損失，還會對使用權資產進行減值調整，以兩者中的較早者為準。 使用權資產的估計使用年限和可收回金額與財產、廠房和設備的估計使用年限和可收回金額相同。租賃 負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率無法輕易確定，則按公司的 遞增借款利率進行貼現。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。
本公司已選擇不確認標的資產價值較低的短期租賃(租期12個月或以下)和租賃的使用權資產和租賃負債。本公司確認與這些租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線費用。
出租人
於生效日期，本公司在其財務狀況表中確認融資租賃項下持有的資產為應收賬款，金額等於租賃的淨投資。 租賃的淨投資按租賃付款的現值計算，使用租賃隱含的利率。對於轉租，如果轉租中隱含的利率不能輕易確定，本公司將使用主租項下的貼現率 。本公司採用實際利率法確認租賃期內的融資收入。
F-46
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財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

2.1.新通過的標準和解釋
IFRS 16租約
2016年1月，國際會計準則理事會發布了IFRS 16，租賃(“IFRS 16”)，其中規定了確認、計量、列報和披露 合同雙方租賃的原則。根據國際財務報告準則第16號，大多數表外租賃變成了表內負債。本公司已根據IFRS 16規定的過渡期條款 應用IFRS 16，首次申請日期為2019年1月1日。
該公司採用了以下實用的權宜之計：
(I)本公司採用簡化過渡法，並沒有重述比較資料。因此，公司確認最初應用國際財務報告準則 16對截至2019年1月1日的留存收益進行調整的累積影響。
(Ii)本公司已選擇不就標的資產價值較低的短期租約(租期12個月或以下)及租賃確認使用權資產及租賃負債。
本公司已對IFRS 16對其財務報表的影響進行了評估，並根據所進行的分析，確定了一些截至2019年1月1日剩餘 期限為12個月或更短的租約。本公司已將其計入短期租賃，在採用IFRS 16時未作任何調整。本公司在採納IFRS 16時並無任何重大調整。
IFRIC 23所得税處理的不確定性
2017年6月，國際會計準則委員會發布了IFRIC 23，所得税處理的不確定性(IFRIC 23)，以澄清所得税不確定性的會計處理。解釋委員會 的結論是，實體應考慮税務機關是否有可能接受不確定的税收待遇。如果認定税務機關有可能接受不確定的税收處理，則 該實體應確定應納税利潤(税損)、計税基數、未使用的税損和抵免或税率與其所得税申報中使用或計劃使用的税收處理方式一致。 該實體應確定應納税所得額(税損)、計税基數、未使用的税損和抵免或税率。單位認定税務機關不可能接受不確定的税收待遇的，應當在確定相關的應納税所得額(税損)、計税依據、未使用的税損和抵扣或者税率時反映不確定性的影響。自2019年1月1日起，本公司已採納此解釋，並未對財務報表產生實質性影響。

2.1.最近發佈的會計公告尚未採用
國際會計準則1--財務報表列報(“國際會計準則1”)和國際會計準則8--會計政策、會計估計變動和差錯(“國際會計準則8”)於2018年10月進行了修訂，以完善重要性的 定義並澄清其特點。修訂後的定義側重於這樣一種觀點，即如果遺漏、誤報或模糊信息可能會合理地影響一般用途財務報表的主要 使用者根據這些財務報表做出的決定，那麼信息就是重要的。這些修正案從2020年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。允許提前領養。公司將從生效日期起 採納這些修正案，目前正在評估採納的影響。
F-47
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

3.庫存不足

   
截至
2019年12月31日
    
截至
2018年12月31日
  
原料
  
$
206,545,995
    
$
30,157,357
  
成品
    
3,589,964
      
-
  
   
$
210,135,959
    
$
30,157,357
  

在截至2019年12月31日的一年中，庫存支出佔銷售成本的比例為488,391,447美元(2018年12月31日-573,502,832美元)。

4.物業、廠房及設備

   
建築物和租賃權的改進
    
機器設備
    
傢俱和電器
    
計算和通信設備
    
總計
  
成本
                              
2018年1月1日
  
$
-
    
$
13,231,933
    
$
15,956,684
    
$
8,127,482
    
$
48,395,099
  
加法
    
650,000,000
      
21,815,727
      
611,204
      
-
      
672,426,931
  
2018年12月31日
  
$
650,000,000
    
$
35,047,660
    
$
16,567,888
    
$
8,127,482
    
$
720,822,030
  
                                         
累計攤銷
                                        
2018年1月1日
  
$
-
    
$
2,992,439
    
$
9,467,504
    
$
4,173,439
    
$
27,712,382
  
加法
    
65,000,000
      
6,359,528
      
3,014,964
      
1,625,508
      
76,000,000
  
2018年12月31日
  
$
65,000,000
    
$
9,351,967
    
$
12,482,468
    
$
5,798,947
    
$
103,712,382
  
                                         
賬面淨值為
                                        
2018年12月31日
  
$
585,000,000
    
$
25,695,693
    
$
4,085,420
    
$
2,328,535
    
$
617,109,648
  

   
建築物和租賃權的改進
    
機器設備
    
傢俱和電器
    
計算和通信設備
    
總計
  
成本
                              
2019年1月1日
  
$
650,000,000
    
$
35,047,660
    
$
16,567,888
    
$
8,127,482
    
$
720,822,030
  
加法
    
628,928,259
      
7,558,370
      
114,400
      
-
      
636,601,029
  
2019年12月31日
  
$
1,278,928,259
    
$
42,606,030
    
$
16,682,288
    
$
8,127,482
    
$
1,357,423,059
  
                                         
累計攤銷
                                        
2019年1月1日
  
$
65,000,000
    
$
9,351,967
    
$
12,482,468
    
$
5,798,947
    
$
103,712,382
  
加法
    
65,000,000
      
4,155,000
      
629,000
      
1,625,000
      
71,409,000
  
2019年12月31日
  
$
130,000,000
    
$
13,506,967
    
$
13,111,468
    
$
7,423,947
    
$
175,121,382
  
                                         
賬面淨值為
                                        
2019年12月31日
  
$
1,148,928,259
    
$
29,099,063
    
$
3,570,820
    
$
703,535
    
$
1,182,301,677
  

截至2019年12月31日，租賃改進中包括的不可用因此未攤銷的資產達到628,928,259美元(2018年12月31日-零美元)。
F-48
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財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

5.償還長期債務

 
  
截至
2019年12月31日
    
截至
2018年12月31日
  
(A)定期貸款，年息10.91%，每月還款4572590美元，期限120個月，2027年6月到期
  
$
185,416,646
    
$
210,416,667
  
(B)定期貸款，年息11.91%，每月還款5,101,214美元，期限36個月，2022年6月到期
    
126,583,336
      
-
  
     
311,999,982
      
210,416,667
  
減：當前部分
    
(62,923,381
)
    
(15,429,256
)
長期部分
  
$
249,076,601
    
$
194,987,411
  


(a)
2017年6月12日，本公司與Banco Caja Social簽訂了一份為期120個月的貸款協議，金額為250,000,000美元。這筆貸款的實際利率為10.91%，每月需還款4572590美元。


(b)
2019年6月10日，本公司與Bancolombia簽訂了一項為期36個月的貸款協議，金額為151,900,000美元。這筆貸款的實際利率為11.91%，每月需還款5101,214美元。

6.發行股本

(A)已獲授權、已發出及尚未清償的
該公司被授權發行52,000股普通股，面值為1,000美元。

 
   普通股數量     增加股本  
餘額-2018年12月31日和2019年12月31日
    
52,000
    
$
52,000,000
  

7.限制留存收益

根據哥倫比亞貿易法，每年必須將10%的淨收入轉移到限制性留存收益中，直到餘額至少相當於股本的50%。 強制性限制性留存收益不能在公司清算前分配，但可用於吸收或減少損失。
截至2019年12月31日，限制性留存收益為16,764,000美元(2018年12月31日-13,706,320美元)。該公司沒有任何解散的原因。
F-49
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

8.政府收入

該公司每年的貿易收入包括以下內容：

   
年終
2019年12月31日
    
截至2018年12月31日的年度
  
貨物銷售收入
  
$
1,262,446,466
    
$
1,055,876,182
  
提供服務的收入
    
63,185,064
      
1,742,402
  
總計
  
$
1,325,631,530
    
$
1,057,618,584
  
於每一年度，所有收入均來自國內客户，沒有任何客户佔本公司收入的10%以上。大部分收入來自個人客户 。

9.其他收入

   
年終
2019年12月31日
    
年終
2018年12月31日
  
租金收入
  
$
34,664,443
    
$
54,599,582
  
雜類
    
912,533
      
10,524,213
  
總計
  
$
35,576,976
    
$
65,123,795
  

10.降低財務成本

   
年終
2019年12月31日
    
年終
2018年12月31日
  
銀行手續費
  
$
6,031,711
    
$
2,208,612
  
貸款利息
    
139,325,558
      
49,501,178
  
其他利息收入
    
(7,082
)
    
(21,255,376
)
總計
  
$
145,350,187
    
$
30,454,414
  

11.其他關聯方交易和餘額

除非另有披露，否則應付或來自關聯方的所有金額均為無利息、無擔保和按需支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，與關聯方進行的交易情況如下：

(A)與股東、高級管理人員和由股東、高級管理人員和/或其家人控制的公司進行交易

 
年終
2019年12月31日
年終
2018年12月31日
入住率
 $      37,682,917
     $        16,692,000
利息支出
         94,883,408
               14,731,243
總計
 $     132,566,325
$         31,423,243

F-50
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

11.其他關聯方交易和餘額(續)

(一)關鍵管理層薪酬

 
年終
2019年12月31日
年終
2018年12月31日
工資和短期福利
 $          40,617,000
$            37,405,243

截至2019年12月31日，股東共預支827,770,119美元(2018年12月31日：477,707,381美元)，用於公司的某些支出。預付款的月利率為1.5% ，每月付款為7,906,951美元(2018年12月31日：7,906,951美元)。這筆預付款是無擔保的。

12.個人所得税

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司在哥倫比亞的企業所得税税率為33%。

 
2019
2018
所得税前淨收益
$              213,985,840
$              50,259,782
不可扣除的費用(收入)
(93,044,907)
9,385,561
應繳納所得税的收入
120,940,933
59,645,343
所得税費用
$              39,910,508
$              19,683,000

13.國際金融工具公司(IMF Financial Instruments)

本公司因使用金融工具而面臨風險。本説明描述了公司管理這些風險的目標、政策和流程，以及用於衡量這些風險的方法 。有關這些風險的進一步量化信息在整個財務報表中列報。
除另有説明外，自2018年12月31日以來，本公司的金融工具風險敞口、管理這些風險的目標、政策和流程或用於衡量這些風險的方法沒有實質性變化。
(一)降低信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，公司可能遭受損失的風險。公司面臨現金和貿易及其他應收賬款帶來的信用風險 。風險敞口僅限於其在財務狀況表日的賬面金額。通過在評級較高的金融機構持有這些餘額，可以降低現金風險 。因此，該公司預計其現金不會出現任何信貸損失。
本公司使用備抵矩陣來衡量客户的貿易應收賬款的ECL。風險敞口的費率是根據以下常見信用風險 特徵(客户關係的年齡)單獨計算的。
F-51
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

13.金融工具(續)
下表提供了截至2019年12月31日客户到期貿易應收賬款的信用風險敞口和ECL的信息。

   
加權平均損失率
    
總賬面金額
    
損失津貼
  
當前(30天或更短時間)
    
0
%
  
$
82,892,753
    
$
-
  
31-60天
    
0
%
    
46,230,719
      
-
  
61-90天
    
0
%
    
14,394,470
      
-
  
大於90天
    
0
%
    
29,481,860
      
-
  
           
$
172,999,802
    
$
-
  

下表提供了截至2018年12月31日客户到期貿易應收賬款的信用風險敞口和ECL的信息。

   
加權平均損失率
    
總賬面金額
    
損失津貼
  
當前(30天或更短時間)
    
0
%
  
$
110,564,992
    
$
-
  
31-60天
    
0
%
    
29,851,416
      
-
  
61-90天
    
0
%
    
9,790,649
      
-
  
大於90天
    
0
%
    
-
      
-
  
           
$
150,207,057
    
$
-
  
本公司已評估並無信貸風險集中，另見附註8。

(B)降低流動性風險
流動資金風險是指公司在財務負債到期時無法履行與其財務負債相關的財務義務的風險。本公司通過管理其資本結構來管理流動性風險 。截至2019年12月31日，公司營運資金為負701,901,091美元。(2018年12月31日-222,943,092美元)
         
按期到期付款
  
   
總計
    
   
1-3年
    
>3年
  
應付賬款和應計負債
  
$
48,716,122
    
$
48,716,122
    
$
-
    
$
-
  
因關聯方原因
    
827,770,119
      
827,770,119
      
-
      
-
  
長期債務
    
311,999,982
      
62,923,381
      
249,076,601
      
-
  
總計
  
$
1,188,486,223
    
$
939,409,622
    
$
249,076,601
    
$
-
  
                                 
F-52
微風實驗室S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

13.金融工具(續)
(三)降低市場風險
(一)防範外幣風險
外幣風險是指哥倫比亞比索和其他外幣之間的匯率變化將影響公司的運營和財務業績的風險。 公司不會受到匯率波動的重大影響。
(二)降低利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司的長期債務 計息，詳見附註5。截至2019年12月31日及2018年12月31日，本公司並無任何套期保值協議。

14.中國資本管理公司

在管理資本時，公司的目標是確保實體作為持續經營的企業繼續存在，併為股東實現最佳回報，為其他利益相關者帶來利益。管理層 根據需要調整資本結構，以支持運營。管理層並不為管理制定資本回報率的量化標準，而是依賴公司管理層的專業知識來維持業務的未來發展 。本公司認為其資本結構由股本和留存收益組成。
鑑於本公司的相對規模，管理層認為其資本管理方法是適當的。在此期間，公司的資本管理方式沒有任何變化。 該公司不受外部強加的資本要求的約束。

15.舉行後續活動

(A)一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)
本公司的運營可能會受到一種傳染性疾病全球大範圍爆發的影響，包括最近由新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發 。公司無法準確預測新冠肺炎將對其運營和其他人履行對公司義務的能力造成的影響，包括與病毒最終地理傳播有關的不確定性、疾病的嚴重性、疫情爆發的持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制的時長。此外，人口中傳染性疾病的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟低迷，從而進一步影響公司的 運營和融資能力。

(B)出售樓宇
於2020年10月20日，本公司完成向第三方出售位於CL 35至69C 36的一幢大樓，代價為6.6億美元。

F-53






Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)





F-54
 
 
 
卡萊93號15-40比索4
哥倫比亞波哥大
電話：+57(1)2563004
Www.mazars.com.co
 
 
 

獨立審計師報告

對合並財務報表的幾點看法

我們已審計所附Grupo Farmacéutico Cronomed S.A.S.(“本公司”)於2018年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的 相關綜合虧損及全面虧損表、股東權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。
我們認為，上述財務報表根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地呈現了本公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的經營業績和現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在 上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及 證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。 無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有表達這樣的意見。我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。



/s/卡洛斯·安德烈斯·莫拉諾
卡洛斯·安德烈斯·莫拉諾
合夥人


自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
瑪澤哥倫比亞SAS
2020年12月16日


瑪澤哥倫比亞SAS
信箱：830.055.030-9
F-55
Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務狀況表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以數千哥倫比亞比索表示)
                   
   
備註
    
2019
    
2018
  
                   
資產
                  
當前
                  
現金
    
4
    
$
143,081
    
$
54,459
  
貿易和其他應收賬款
    
17
      
562,886
      
694,950
  
盤存
    
5
      
1,189,748
      
1,293,710
  
預付款項和其他資產
            
30,969
      
80,529
  
可追回的所得税
    
9
      
14,805
      
39,397
  
             
1,941,489
      
2,163,045
  
財產、廠房和設備
            
4,001
      
996
  
使用權資產
    
6
      
13,679
      
-
  
總資產
          
$
1,959,169
    
$
2,164,041
  
                         
負債
                        
當前
                        
貿易及其他應付帳款
    
17
    
$
967,730
    
$
994,576
  
長期債務的當期部分
    
7
      
37,971
      
90,259
  
租賃負債的當期部分
    
6
      
14,617
      
-
  
應付關聯方的當前部分
    
8
      
9,280
      
4,640
  
應付銷售税
            
34,225
      
20,359
  
             
1,063,823
      
1,109,834
  
長期債務
    
7
      
27,445
      
-
  
因關聯方原因
    
8
      
500,000
      
500,000
  
預收貨款
            
9,510
      
25,379
  
遞延所得税負債
    
9
      
3,184
      
2,609
  
總負債
          
$
1,603,962
    
$
1,637,822
  
                         
股東權益
                        
股本
    
10
    
$
670,000
    
$
670,000
  
留存收益
            
(333,312)
   
(162,300)

限制性留存收益
    
11
      
18,519
      
18,519
  
總股本
            
355,207
      
526,219
  
負債和權益總額
          
$
1,959,169
    
$
2,164,041
  
                         
後續事件
    
19
                  
                         

         
附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-56
Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務狀況表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以數千哥倫比亞比索表示)
                   
   
備註
    
2019
    
2018
  
                   
營業收入
                  
藥劑製品的銷售
    
12
    
$
4,377,912
 
$
4,022,889
有條件折扣
            
(352,237)
   
(607,033)
忠誠度折扣
            
(15,019)
   
-
銷售退貨
            
(147,071)
   
(88,525)
             
3,863,585
      
3,327,331
  
銷售成本
    
5
      
2,391,317
      
2,257,847
  
毛利
          
$
1,472,268
    
$
1,069,484
  
                         
運營費用
                        
行政費用
    
13
    
$
472,063
    
$
456,993
  
銷售費用
    
14
      
884,244
      
919,825
  
             
1,356,307
      
1,376,818
  
營業利潤(虧損)
          
$
115,961
    
$
(307,334)
                         
其他收入(費用)
                        
其他收入
    
15
    
$
27,414

$
91,796
其他費用
    
16
      
(96,683)

 
(72,500)
利息支出
            
(98,305)

 
(91,503)
             
(167,574)

 
(72,207)
税前收益(虧損)
          
$
(51,613)

$
(379,541)
               
       
當期所得税
    
9
      
99,401
   
30,582
遞延所得税
    
9
      
(575)
   
(2,609)
地方税
            
20,573
   
16,926
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)
          
$
(171,012)
 
$
(424,440)
               
     
基本和稀釋後的流通股加權平均數
      
134
   
134
基本每股收益和稀釋後每股收益
          
$
(1,276.21)
 
$
(3,167.46)
                         

         
                         
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-57

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併權益變動表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
股份數量
 
 
股本，股本
 
 
留存收益
 
 
限制性留存收益
 
 
總計
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
2017年12月31日的餘額
 
 
134
 
 
$
670,000
 
 
$
242,341
  
 
$
38,318
 
 
$
950,659
  
 
當期淨虧損和綜合虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(424,440)
  
 
 
 
 
 
 
(424,440)
  
 
轉至限制性留存收益
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
19,799
  
 
 
(19,799)
  
 
 
-
  
 
2018年12月31日的餘額
 
 
134
 
 
$
670,000
 
 
$
(162,300)
  
 
$
18,519
 
 
$
526,219
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
2018年12月31日的餘額
 
 
134
 
 
$
670,000
 
 
$
(162,300)
  
 
$
18,519
 
 
$
526,219
  
 
當期淨虧損和綜合虧損
 
 
-
 
 
 
-
 
 
 
(171,012)
  
 
 
-
 
 
 
(171,012)
  
 
2019年12月31日的餘額
 
 
134
 
 
$
670,000
 
 
$
(333,312)
  
 
$
18,519
 
 
$
355,207
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-58
Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併現金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以數千哥倫比亞比索表示)
             

 
2019
    
2018
  
經營活動
    
   
當期淨虧損
  
$
(171,012)
 
$
(424,440)
不影響現金的項目：
      
     
財產、廠房和設備折舊
    
9,454
   
28,326
使用權資產折舊
    
86,431
   
-
租賃利息費用差額
    
8,328
   
-
     
(66,799)
   
(396,114)
非現金營運資金淨變動
      
     
貿易和其他應收賬款
    
132,064
   
(71,432)
盤存
    
103,962
   
24,116
*預付
    
49,560
   
60,036
*可退還所得税
    
24,592
   
(64,844)
貿易及其他應付帳款
    
(26,846)
   
135,887
預收貨款
    
(15,869)
   
25,379
應付銷售税
    
13,866
   
24,601
遞延所得税負債
    
575
   
(100,695)
經營活動中使用的現金流
  
$
215,105
 
$
(363,066
投資活動
      
     
購置房產、廠房和設備
    
(12,459)
   
(12,385)
投資活動提供(用於)的現金流
  
$
(12,459)
 
$
(12,385)
融資活動
      
     
長期債務收益
    
52,000
   
500,000
償還長期債務
    
(72,203)
   
(454,932)
租賃負債支付的本金
    
(85,492)
   
-
租賃負債支付的利息
    
(8,329)
   
-
融資活動提供的現金流
  
$
(114,024)
 
$
45,068
       
     
期內現金淨增
    
88,622
   
(330,383)
期初現金
    
54,459
   
384,842
期末現金
  
$
143,081
 
$
54,459
       
     
補充資料
              
支付的利息
  
$
75,124
      
67,190
                 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-59

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)


業務性質

Grupo Farmacéutico Cronomed S.A.S.(“本公司”)於2005年3月11日註冊成立，並於2005年3月16日通過哥倫比亞波哥大特區25號公證的公契0000633號註冊，編號為00981754。該公司的總部、主要地址和註冊辦事處是哥倫比亞波哥大的Carrera 72 M Bis#37 B-24 Sur Barrio Carvajal。
本公司的主要企業宗旨包括以下活動：製造、銷售、出口和商業化用於 醫藥用途的所有類型的產品，這些產品始終根據適用法律提供的適當許可或授權供應。

1.
陳述的基礎
(a)
合規聲明

綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)及國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)適用於編制該等綜合財務報表的會計政策編制。

公司法定代表人於2020年12月16日授權發佈截至2018年12月31日止年度及2019年12月31日止年度財務報表。
.
(b)
計量基礎
除另有説明外，合併財務報表均按歷史成本編制。
(c)
本位幣和列報貨幣
除非另有説明，合併財務報表以數千哥倫比亞比索表示，哥倫比亞比索是公司的職能貨幣。

(d)
鞏固基礎
合併財務報表包括本公司及其全資子公司Labcoarm Laboratory atorios S.A.S(“Labcoarm”)的賬目，公司間餘額和交易在合併時被註銷。子公司是指本公司控制的實體，當本公司有權直接或間接管理實體的財務和 經營政策，並受到其活動的可變回報的影響時，子公司就存在。
Labcoarm於2013年11月20日根據哥倫比亞法律註冊成立，註冊地在波哥大(哥倫比亞)。該公司於2017年收購了Labocoarm 100%的股份。其公司目標是：用於醫藥、牙科、藥品、化粧品、香水和洗漱用品的各種產品的生產、批發和零售商業化，生產和商業化各種類型的人類消費產品、家用產品、設備、某些產品和原材料，進出口各種供全國消費的產品，以及通過專業零售商在哥倫比亞實現各種合法產品的商業化。
F-60

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

1.
演示基礎(續)
(e)
持續經營的企業
該等綜合財務報表乃按持續經營原則編制，假設本公司能夠在可預見的未來繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產及履行其負債及承諾。本公司已能夠從銀行和相關方獲得長期債務(附註7)(附註8)，以 為其持續運營和業務活動提供資金。
該等綜合財務報表並未反映在本公司無法持續經營時可能需要在綜合財務狀況表內對資產及負債賬面值及報告的開支及分類作出的調整 ，而該等調整可能是重大的。
銷售醫藥商品的業務涉及的風險並不高。但是，不能保證當前的業務發展計劃 會帶來盈利。本公司的持續生存取決於購買原材料、將原材料轉換為庫存、出售所述庫存、實現盈利運營或公司在必要時籌集替代融資的能力，或者取決於本公司在有利的基礎上處置其資產和業務的能力。(br}本公司是否繼續存在取決於本公司是否有能力在有利的基礎上處置其資產和業務)，或依賴於本公司是否有能力在必要時籌集替代融資，或取決於本公司能否在有利的基礎上處置其資產和業務。
截至2019年12月31日，公司淨虧損171,012美元(2019年-424,440美元)。
(f)
管理層作出的估計和批判性判斷
根據“國際財務報告準則”編制這些合併財務報表要求管理層作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響合併財務報表之日報告的 資產和負債額、或有資產和或有負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。 合併財務報表包括因其性質而不確定的估計。此類估計的影響在整個合併財務報表中無處不在，可能需要根據未來 發生的情況進行會計調整。
會計估計的修訂在修訂估計的期間確認，可能會影響修訂期間和未來期間。雖然 管理層認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計大不相同，並可能影響未來的運營結果。以下部分將介紹實際結果可能與這些估計值大不相同的項目 。
(i)
條文
該公司估計未來需要清償的金額，包括合同義務、未決訴訟和其他債務。
此類估計取決於對當前事實和情況的解讀、對未來事件的預測以及對此類事件的財務影響的估計。
(Ii)
金融資產的預期信貸損失
本公司採用國際財務報告準則第9號簡化方法計量預期信貸損失，對所有應收貿易賬款使用終身預期損失準備金。為了衡量 預期信用損失，已根據過期天數對貿易應收賬款進行分組。預期損失率是根據2019年12月31日之前720天的銷售付款情況以及此期間經歷的相應信用損失 估算得出的。歷史損失率根據影響公司客户結算應收賬款能力的宏觀經濟因素進行調整，以反映當前和前瞻性信息 。
F-61

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

1.
演示基礎(續)
(f)
管理層作出的估計和批判性判斷(續)
(Iii)
庫存可回收性
庫存賬面價值的未來實現受未來銷售需求、庫存水平、產品質量等因素的影響。檢查庫存是否有因包裝損壞、保質期和銷售價值下降等項目造成的 價值損失。在根據歷史經驗和當前事實和情況進行此類評估時，會使用判斷和估計。
(Iv)
所得税
財務報表中確認的所得税和税收風險反映了管理層根據報告日期已知的事實對結果的最佳估計。 當公司根據其估計預計未來的所得税支付時，它確認了一項負債。預期金額和最終税收結果之間的差異對當期和遞延税額有影響。
此外，當公司出現與當前或過去利潤不相關的虧損時，它會根據預算預測評估未來 可獲得應税利潤的可能性。這些預測進行了調整，以考慮到某些非應税收入和費用，以及關於使用未使用的抵免和税收損失的具體規則。當預測顯示有足夠的 未來應納税所得額可用於扣除臨時差額時，將確認遞延税項資產。
2.
採用新的會計公告

本公司採用了以下新的和修訂的2019年1月1日開始的會計公告。

 (a)
IFRS 16租約
2016年1月，國際會計準則委員會發布了IFRS 16租賃，取代了之前關於租賃的指導，主要是IAS17租賃。本準則採用單一的承租人會計模式，並要求承租人確認租賃產生的所有資產和負債。該準則從2019年1月1日或之後開始的年度期間有效，對於在最初採用IFRS 16之日或之前應用IFRS 15的實體 ，允許更早地應用IFRS 15與客户簽訂的合同收入。
截至2019年1月1日，公司根據IFRS 16中規定的過渡性規定採用了IFRS 16。公司採用了以下 實用的權宜之計：
(I)本公司採用經修訂的追溯法，並沒有重述比較資料。因此，對初始 申請的任何調整都會在截至2019年1月1日的期初留存收益中確認。
(Ii)於過渡至國際財務報告準則第16號時，本公司選擇將實際權宜之計應用於祖父，以評估哪些交易為租約 。該公司僅將國際財務報告準則第16號適用於以前確定為租賃的合同。沒有根據“國際會計準則”第17號和“國際財務報告準則4”確定為租約的合同沒有重新評估是否有租約。本公司將國際財務報告準則第16號下的租賃定義適用於2019年1月1日或之後簽訂或變更的合同。
F-62

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

2.
採用新的會計公告(續)

(A)國際財務報告準則16租約(續)
根據所應用的實際權宜之計，本公司已於首次申請 租約之日確認租賃負債及使用權資產，此前根據國際會計準則第17號將其分類為經營性租賃。本公司已選擇不確認短期租約(租期12個月或以下)及標的資產價值較低的租賃的使用權資產及租賃負債。本公司亦已選擇將租期於首次申請日期起計12個月內屆滿的租約視作短期租約。此外，本公司已選擇不記錄首次申請日期之前的使用權資產折舊 。在過渡到新標準後，租賃負債按截至2019年1月1日按公司 增量借款利率貼現的剩餘租賃付款的現值計量。使用權資產和租賃負債在合併財務狀況表中確認。
截至2019年1月1日，公司有一個倉庫的不可撤銷租賃，導致確認租賃負債和使用權資產 金額為85,583美元，留存收益中確認的累計差額為零。該租賃先前根據國際會計準則第17號進行評估並報告為經營性租賃。在首次 申請之日申請的遞增借款利率為13.92%。使用權資產攤銷期限為1.08年，租賃期和使用年限以較短者為準。
以下是該公司根據國際財務報告準則第16號對租賃合同進行會計處理的政策。
在合同開始時，公司會評估合同是不是租約，或者是否包含租約。如果合同轉讓 在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司在租賃開始之日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量，包括租賃負債的初始金額(經於生效日期或之前支付的任何租賃付款調整)，加上產生的任何初始直接成本，以及拆除和移除 相關資產的估計成本，減去收到的任何租賃獎勵。使用權資產隨後使用直線折舊，從開始日期到使用權資產的使用年限結束或租賃期 結束之間的較早者進行折舊。此外，使用權資產會根據減值損失(如有)進行調整。使用權資產的預計使用年限和可收回金額與財產和 設備的估計使用年限和可回收金額相同。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率 貼現，如果該利率無法輕易確定，則按本公司的遞增借款利率貼現。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。本公司未選擇 確認標的資產價值較低的短期租賃和租賃的使用權資產和租賃負債。本公司確認與這些租賃相關的租賃付款為租賃期內按直線 計算的費用。

(B)採用IFRIC 23，收入處理的不確定性
IFRIC 23澄清了當所得税處理存在不確定性時，國際會計準則第12號(所得税)中確認和計量要求的適用情況。它 具體涉及實體是單獨還是集體考慮每一項税收處理，實體對税務機關審查税收處理的假設，實體如何確定應納税利潤 (税損)、計税基礎、未使用的税損、未使用的税收抵免和税率，以及實體如何考慮事實和情況的變化。
IFRIC 23從2019年1月1日或之後的財年開始生效，允許提前申請。本公司已將此解釋採納為2019年1月1日的 ，並已評估採用此解釋不會產生重大影響。
F-63

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

2.1
最近發佈的尚未採用的會計公告
國際會計準則1--財務報表列報(“國際會計準則1”)和國際會計準則8--會計政策、會計估計變動和差錯(“國際會計準則8”)於2018年10月進行了修訂，以完善重要性的定義並澄清其特點。修訂後的定義側重於這樣一種觀點，即如果遺漏、誤報或模糊信息可能會合理地影響一般用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定，那麼信息是重要的。這些修正案從2020年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。允許提前領養 。本公司將從生效之日起採用這些修正案，目前正在評估採用這些修正案的影響。

3.
重大會計政策
編制這些綜合財務報表所適用的主要會計政策如下：
(a)
金融工具
該公司採用國際財務報告準則第9號，並根據其性質和特點將其金融工具歸類。管理層在最初識別儀器時確定 分類。
本公司的會計政策如下：
(i)
計量基礎
金融工具按公允價值、損益(“FVTPL”)或攤餘成本計量。下表列出了用於 確定每種金融工具公允價值的估值方法。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，並無其後按公允價值計量的金融工具。

 
項目
測量方法
 
按公允價值通過損益計量的金融工具
 
無
 
無
 
按攤餘成本計量的金融工具
 
現金；貿易及其他應收賬款；貿易及其他應付賬款
 
賬面金額(由於短期性質，接近公允價值)
 
長期債務；欠關聯方的
按接近公允價值的實際利率計算的賬面價值
(Ii)
金融資產減值
本公司採用國際財務報告準則第9號簡化方法計量預期信用損失，對所有應收賬款使用終身預期信用損失準備金 。
(Iii)
公允價值層次
所有於初始確認後按公允價值計量的金融工具均分類為三個層次中的一個，以進行披露。每個級別 反映了進行公允價值計量時使用的投入的重要性。
一級--以活躍市場上相同資產和負債的報價(未經調整)為基礎的估值；
第2級--根據第1級中的報價以外的、資產或負債可直接或 間接觀察到的投入進行估值的技術；以及
第三級--使用不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(不可觀察的投入)的估值技術。
F-64

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

3.
重大會計政策(續)
(b)
所得税
所得税費用由當期税和遞延税組成。當期所得税和遞延所得税在營業報表中確認，除非 它們與直接在股權或其他全面收入中確認的業務合併或項目有關，在這種情況下，所得税也直接在股權或其他全面收入中確認。當期所得税是指使用報告期末頒佈或實質頒佈的税率以及對往年應付税款的任何調整，本年度應納税所得額的預期應繳税額。(br}本年度應納税所得額的預期應繳税額，使用報告期末頒佈的或實質頒佈的税率，以及對前幾年應繳税額的任何調整。
遞延税項資產及負債在綜合財務報表中就資產及負債的計税基準與 其賬面金額之間產生的所有符合資格的暫時性差異予以確認。遞延所得税乃根據於財務狀況日期已頒佈或實質頒佈且預期於遞延税項資產或負債清償時適用的税率及法律，按非貼現基準釐定。遞延税項資產在未來可能有應課税利潤的情況下確認，該資產可用來抵銷該資產。
在每個報告期末，公司都會重新評估未確認的遞延税項資產。本公司確認以前未確認的遞延税項資產至 未來應課税利潤可能允許收回遞延税項資產的程度。
當存在合法可執行的抵扣税項資產和負債的權利，並且遞延税項餘額 與同一税務機關有關時，遞延税項資產和負債被抵銷。遞延所得税資產和負債作為非流動資產列報。
(c)
股本
本公司發行的金融工具僅在其不符合金融負債的定義時才被歸類為權益。本公司的 普通股被歸類為股權工具。
(d)
條文
對於過去交易產生的不確定時間或金額的負債，包括法定或推定的 義務，確認撥備。*撥備是按照對報告日期清償債務所需支出的最佳估計計量的。
(e)
基本每股收益和稀釋後每股收益
每股基本收益的計算方法是將當年的淨虧損除以相關年度的已發行普通股的加權平均數量。 每股稀釋收益的計算方法是將適用於普通股的淨收益或虧損除以已發行和已發行的普通股的加權平均數量，再除以如果潛在的稀釋工具被轉換，將 發行的所有額外普通股計算為已發行普通股的總和。 如果轉換了潛在的稀釋工具，則每股稀釋收益的計算方法是將適用於普通股的淨收入或虧損除以已發行和已發行的普通股的加權平均數。
(f)
盤存
庫存由原材料和產成品組成。存貨最初按成本計價，隨後按成本和可變現淨值中較低者計價 。庫存成本是在平均成本的基礎上確定的，任何貿易折扣和回扣都會從採購價格中扣除。原材料成本包括材料採購成本、運入成本和關税。產成品 包括直接材料成本和第三方製造商開具的製造成本。
可變現淨值是指正常業務過程中存貨的估計銷售價格減去所有預計完工成本和銷售所需的成本 。可變現淨值的確定需要重要的判斷，包括考慮收縮、老化和未來對庫存的需求以及與 客户的合同安排等因素。如果隨後情況發生變化，導致可變現淨值增加，則以前的減記將被沖銷，並在發生沖銷的當年在淨收益(虧損)中確認。
F-65

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

3.
重大會計政策(續)
(g)
收入確認
該公司的普通收入來自與客户的合同。收入按分配給履約義務的交易價格確認 。交易價格是指實體在將承諾的商品或服務轉讓給客户後預期有權獲得的對價金額。對價包括出售貨物或服務所收到或應收資產的公允價值，扣除任何折扣、退税撥備、增值税和其他税項。
貨物銷售只涉及一項履約義務。一旦履行義務，也就是履約義務的 貨物和/或基礎服務的控制權在特定時間點轉移到客户手中，公司就會確認收入。該履行義務在貨物交付給客户時履行。貨物銷售 不涉及重要的融資部分。本公司對交貨10天內收到的貨款提供10%的折扣，對30天內收到的貨款提供5%的折扣。本公司的付款期限為30至90天 ，具體取決於客户類型(即從分銷商到零售商)。

4.
現金

      2019     2018  
 
零用錢
  
$
14
    
$
800
  
 
波哥大銀行
    
62,808
      
32,893
  
 
戴維恩達銀行(Banco Davivienda)
    
27,998
      
9,625
  
 
班科隆比亞銀行(Banco Bancolombia)
    
52,261
      
11,141
  
  **總計：
  
$
143,081
    
$
54,459
  
對現金餘額沒有限制。

5.
盤存

      2019     2018  
 
原料
  
$
701,176
    
$
621,399
  
 
製成品-食品
    
86,281
      
607,164
  
 
製成品.藥物
    
321,362
      
65,147
  
 
製成品-化粧品
    
80,929
      
-
  
  **總計：
  
$
1,189,748
    
$
1,293,710
  
年內，庫存支出與銷售成本之比為1,722,509美元(2018-2,220,256美元)。將庫存降至可變現淨值的成本為61,022 美元(2018-39,434美元)，原因是確認的原材料和包裝過期損失。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有承諾作為負債擔保的庫存。
生產外包給第三方，因此公司的原材料庫存儲存在這些製造商的倉庫中。原材料 作為成品退回，存放在公司倉庫或直接轉給客户。
F-66

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

6.
租契
(a)
使用權資產

以下是使用權資產的對賬情況：

 
2019年1月1日的餘額
  
$
85,583
  
 
加法
    
14,527
  
 
折舊費用
    
(86,431
)
 
2019年12月31日的餘額
  
$
13,679
  

(b)
租賃義務

以下是租賃義務的對賬：

 
2019年1月1日的餘額
  
$
85,583
  
 
加法
    
14,527
  
 
利息支出
    
8,329
  
 
租賃費
    
(93,822
)
 
2019年12月31日的餘額
  
$
14,617
  

公司擁有倉庫和行政辦公室的租約，租期分別為2016年1月11日和2019年4月15日，將分別於2020年2月18日和2020年2月7日結束 。所有剩餘的總計14,863美元的租賃付款預計將在明年內發生。用於計算所有租賃義務的增量借款利率為13.92%。

7.
長期債務

     
2019
    
2018
  
 
(A)波哥大銀行(Banco De Bogota)提供的貸款，利率為每月1.14%，期限36個月，2020年8月到期
  
$
20,638
    
$
90,259
  
 
(B)來自Bancolombia的貸款，利率為每月1.04%，期限36個月，2022年7月到期
    
44,778
      
-
  
       
65,416
      
90,259
  
 
減：當前部分
    
37,971
      
90,259
  
 
長期藥水
  
$
27,445
    
$
-
  

(a)
2017年8月28日，公司與波哥大銀行簽訂了一項為期36個月的貸款協議，金額為60萬美元，為向供應商付款提供資金。
(b)
2019年7月10日，本公司與Bancolombia簽訂了一項為期36個月的貸款協議，金額為52,000美元，用於向供應商付款。
F-67

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合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

8.
關聯方交易

除非另有披露，否則欠關聯方或來自關聯方的所有金額都是無擔保的。向相關方銷售醫藥產品的總收入為883,909美元(2018-1,017,324美元)。包括在貿易和其他應收賬款中的是關聯方為銷售藥品而支付的92,207美元(2018-160,177美元)，沒有一筆款項逾期。交易及 其他應付賬款包括27,708美元(2018-零)以下(I)項所述股東貸款應付利息開支。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，與關聯方進行的交易如下：
(a)
與董事、高級人員和由董事、高級人員和/或其家人控制的公司的交易

     
2019
    
2018
  
 
股東借款(一)
  
$
509,280
    
$
504,640
  
 
股東貸款利息支出(一)
    
74,300
      
16,250
  
 
向股東收取辦公設備租賃費(二)
    
4,000
      
2,000
  

(i)
2018年11月8日，公司向股東Inversiones Montearroyo ASociety ados SAS借了一筆50萬美元的貸款，用於向供應商付款和償還波哥大銀行的貸款。這筆貸款期限為36個月，月利率為1.16%，只支付利息，到期時應全額償還本金。
(Ii)
2018年10月31日，公司開始向股東Inversiones Montearroyo ASociety ados SAS租賃辦公設備，每月租賃金額為1,000美元。租約按月簽訂，於2020年4月結束 。這筆款項包括在行政費用項下。

(b)
密鑰管理補償

     
2019
    
2018
  
 
工資和短期福利
  
$
84,386
    
$
100,827
  

9.
所得税

(a)
有效税率調節

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司在哥倫比亞的企業所得税税率為33%。預計這一税率將適用於全年。

     
2019
    
2018
  
 
所得税前淨虧損
  
$
(51,613
)
  
$
(379,541
)
 
地方税
    
20,573
      
16,926
  
 
不可扣除的費用
    
330,513
      
447,382
  
 
應繳納所得税的費用
    
299,473
      
84,767
  
 
所得税費用
  
$
98,826
    
$
27,973
  

(b)
所得税費用構成

     
2019
    
2018
  
 
當期税費
  
$
99,401
    
$
30,582
  
 
遞延税費
                
 
暫時性差異
    
(575
)
    
(2,609
)
 
所得税費用
  
$
98,826
    
$
27,973
  

F-68

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

(c)
遞延所得税資產和負債

遞延税項資產和負債在與同一税務機關徵收的所得税有關的情況下進行了抵銷，本公司有法定權利和意圖進行抵銷。

 
2017年12月31日的餘額
$            103,304
 
遞延所得税追回
         (100,695)
 
2018年12月31日的餘額
2,609
 
遞延税項負債
         575
 
2019年12月31日的餘額
 $                3,184

該公司沒有哥倫比亞税收方面的累計非資本損失。

10.
股本，股本

(a)
法定股本
該公司被授權以每股5,000美元的面值發行200股普通股。
(b)
已發行和未償還

   
2019
2018
 
134股普通股
$             670,000
$         670,000

11.
限制性留存收益


   
2019
2018
 
限制性留存收益
$              18,519
$           18,519
本公司須預留年度淨收入的10%作為法定準備金，直至限制性留存收益餘額達到相當於 認繳資本的50%。這筆款項在公司清算前不可分配，但可用於減少年度淨虧損。超過上述50%的任何金額均可免費提供給股東大會。
F-69

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

12.
收入
以下是該公司按主要產品類型和地理位置劃分的合同毛收入：

 
 
2019年12月31日
  
國內(哥倫比亞)
    
國際
    
總計
  
 
食品
  
$
924,270
    
$
-
    
$
924,270
  
 
藥物治療
    
2,868,337
      
-
      
2,868,337
  
 
化粧品
    
585,305
      
-
      
585,305
  
  總計
  
$
4,377,912
    
$
-
    
$
4,377,912
  

 
 
2018年12月31日
  
國內(哥倫比亞)
    
國際
    
總計
  
 
食品
  
$
-
    
$
-
    
$
-
  
 
藥物治療
    
4,022,889
      
-
      
4,022,889
  
 
化粧品
    
-
      
-
      
-
  
  總計
  
$
4,022,889
    
$
-
    
$
4,022,889
  
在截至2019年12月31日的一年中，該公司從一個客户那裏獲得了11.4%的毛收入(2018年-8.2%)。

13.
行政費用

     
2019
    
2018
  
 
人員
  
$
267,325
    
$
113,561
  
 
專業費用
    
65,940
      
110,903
  
 
辦公廳
    
106,884
      
189,626
  
 
旅行、餐飲和娛樂
    
9,386
      
14,577
  
 
折舊
    
22,528
      
28,326
  
  **總計：
  
$
472,063
    
$
456,993
  

14.
銷售費用

     
2019
    
2018
  
 
人員
  
$
522,645
    
$
287,773
  
 
專業費用
    
24,001
      
438
  
 
廣告
    
38,033
      
34,938
  
 
政府總部(A)
    
172,664
      
544,330
  
 
旅行、餐飲和娛樂
    
53,544
      
52,346
  
 
折舊
    
73,357
      
-
  
  **總計：
  
$
884,244
    
$
919,825
  

(a)
一般辦公費用包括建築維護、水電費、通訊、辦公用品、設備、壞賬和其他臨時辦公費用。
F-70

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

15.
其他收入

     
2019
    
2018
  
 
撤銷條文
  
$
-
    
$
40,000
  
 
出售投資的收益
    
-
      
8,000
  
 
從保險中追討的款項
    
6,000
      
-
  
 
其他
    
21,414
      
43,796
  
  **總計：
  
$
27,414
    
$
91,796
  


16.
其他費用

     
2019
    
2018
  
 
銀行手續費
  
$
21,793
    
$
19,144
  
 
捐贈
    
10,033
      
-
  
 
其他(A)項
    
64,857
      
53,356
  
  **總計：
  
$
96,683
    
$
72,500
  

(a)
其他費用包括金融交易税、前一年的成本和費用、罰款、不可扣除的費用和其他非常費用。

17.
金融工具

本公司因使用金融工具而面臨風險。本説明描述了公司管理 這些風險的目標、政策和流程，以及用於衡量這些風險的方法。有關這些風險的進一步量化信息貫穿於這些合併財務報表中。
除非另有説明，否則自2018年12月31日以來，本公司的金融工具風險敞口、管理這些風險的目標、政策和流程以及用於衡量這些風險的 方法沒有發生實質性變化。
(a)
信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，公司可能遭受損失的風險。 公司的現金、貿易和其他應收賬款面臨信用風險。風險敞口僅限於其在財務狀況表日的賬面金額。通過在評級較高的金融機構持有這些 餘額，可以降低現金風險。因此，該公司預計其現金不會出現任何信貸損失。
該公司的貿易和其他應收賬款餘額包括：
   
2019
2018
 
客户應收貿易賬款
$           650,457
$            747,802
 
預期信貸損失
                 (88,928)
              (62,927)
 
應收貿易賬款淨額
           561,529
             684,875
 
其他應收賬款
1,357
10,075
 
 
 $            562,886
$            694,950
F-71

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

17.
金融工具(續)
(a)
信用風險(續)
本公司在正常業務過程中向某些客户提供信貸，並已建立信用評估和監控流程以降低信用風險。 客户的信用風險將根據具體情況進行評估，並在需要時記錄撥備。截至2019年12月31日，公司確認了可能導致應收賬款信用損失的某些帳户，並確認了預期的信用損失 。
應收貿易應收賬款的終身預期損失準備金如下：

 
 
2019年12月31日
  
 
預期損失率
總賬面金額
 
損失準備金
 
當前
  
1%
$             389,633
 $                 3,886
 
逾期0-90天
  
5%
 167,135
 8,422
 
逾期91-180天
  
50%
 22,747
 11,375
 
181-360天逾期
  
80%
 8,860
 7,086
 
逾期361-720天
  
90%
 39,227
 35,304
 
逾期超過720天
  
100%
 22,855
 22,855
       
$             650,457
 $               88,928


 
 
2018年12月31日
  
 
預期損失率
總賬面金額
 
損失準備金
 
當前
  
1%
 $             533,571
 $                 5,507
 
逾期0-90天
  
5%
 140,890
 7,598
 
逾期91-180天
  
27%
 19,861
 5,305
 
181-360天逾期
  
78%
 22,197
 17,340
 
逾期361-720天
  
87%
 31,283
 27,177
 
逾期超過720天
  
100%
 -
 -
       
 $             747,802
$               62,927

已確認的應收貿易賬款預期信貸損失變動情況如下：

     
損失津貼
 
2018年1月1日的餘額
  
$                        13,668
 
損失免税額的變化
  
53,148
 
2018年12月31日的餘額
  
62,927
 
損失免税額的變化
  
26,001
 
2019年12月31日的餘額
  
$               88,928

截至2019年12月31日，一個客户的應收賬款總額為115,128美元，佔客户應收貿易賬款總額的17.7%(2018-145,568美元或 19.5%)。
F-72

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)

17.
金融工具(續)

(b)
流動性風險
流動資金風險是指公司在財務負債到期時無法履行與其財務負債相關的財務義務的風險。公司 通過管理其資本結構來管理流動性風險。本公司通過與供應商保持30天至180天的充足信貸安排，以及與金融實體保持30天 至一年以上的充足信貸安排來管理流動性風險。截至2019年12月31日，公司的營運資本為877,666美元(2018-1,053,211美元)。截至2019年12月31日，公司有以下受流動性風險影響的未貼現合同義務：

   
1-3歲
>3年
  
 
貿易及其他應付帳款
$             967,730
   $                         -
$               -
  
 
長期債務的當期部分
37,971
-
-
  
 
長期債務
-
27,445
    
 
因關聯方原因
         9,280
500,000
-
  
   
$          1,014,981
$             527,445
$               -
  

(c)
市場風險
(i)
外幣風險
外幣風險是指哥倫比亞比索和其他外幣之間的匯率變化將影響公司運營和 財務業績的風險。該公司的外匯風險是有限的，因為它的業務總部設在哥倫比亞，與客户和供應品進行的所有交易都是國內交易。
(Ii)
--利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。 本公司的長期債務計息，詳見附註7。截至2029年12月31日和2018年12月31日，本公司沒有任何套期保值協議。

18.
資本管理

該公司將其現金和普通股作為資本進行管理。公司在管理資本時的目標是保障公司持續經營的能力，並保持靈活的資本結構，將資本成本優化在可接受的風險水平。
本公司對資本結構進行管理，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。 為維持或調整資本結構，本公司可以嘗試發行新股、發行新債、收購或處置資產或調整手頭現金金額。為了最大限度地提高持續生產效率，公司 不派發股息。
鑑於本公司的相對規模，管理層認為其資本管理方法是適當的。在此期間，公司的資本管理方式沒有變化。 除附註11所述的限制性留存收益外，公司不受外部施加的資本要求的約束。

F-73

Grupo FarmPharmtico CRONOMED S.A.S.
合併財務報表附註
截至2019年12月31日及2018年12月31日的年度
(以數千哥倫比亞比索表示)


19.
*後續事件
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)爆發，這是一場全球大流行。政府限制新冠肺炎傳播的措施，包括關閉非必要業務，從2020年第二季度開始對公司的運營產生了影響。由於圍繞新冠肺炎的快速發展和不確定性，無法 預測新冠肺炎未來對公司業務、財務狀況和經營業績的影響。此外，公司合併財務報表中的估計可能會因新冠肺炎的影響而在短期內發生變化，任何此類變化的影響都可能是實質性的，這可能會導致包括無形資產在內的長期資產減值。該公司正在密切監測 大流行對其業務各個方面的影響。




\





卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
財務報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)




F-74

卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
        
             
財務報表
          
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
      
(以哥倫比亞比索表示)
        
             
           
頁面
             
獨立審計師報告
      
F-150
             
財務狀況表
      
F-151
             
營業和全面收益表
  
F-152
             
權益變動表
      
F-153
             
現金流量表
        
F-154
             
財務報表附註
       F-155

F-75

 
 
 
卡萊93號15-40比索4
哥倫比亞波哥大
電話：+57(1)2563004
Www.mazars.com.co
 
 
 

獨立審計師報告

對財務報表的意見

本公司已審核所附卡薩批發公司(“本公司”)截至2019年12月31日的財務狀況表，以及截至2019年12月31日止年度的相關虧損及全面虧損表、股東權益變動表、現金流量表及相關附註(統稱“財務報表”)。
我們認為，上述財務報表根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地呈現了本公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的經營業績和 現金流量。
與持續經營相關的重大不確定性
隨附的財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，該公司在2019年底的淨資產為負7.8億比索，2019年底的累計淨虧損為7.29億比索，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計公司，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。 無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有表達這樣的意見。我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。



/s/卡洛斯·安德烈斯·莫拉諾
卡洛斯·安德烈斯·莫拉諾
合夥人
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
瑪澤哥倫比亞SAS
2020年12月16日



瑪澤哥倫比亞SAS
信箱：830.055.030-9
F-76
卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
財務狀況表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥倫比亞比索表示)
                   
   
備註
    
2019
    
2018
  
                   
資產
                  
當前
                  
現金
    
12
    
$
274,674,966
    
$
20,107,005
  
貿易和其他應收款
    
12
      
128,906,808
      
114,513,881
  
盤存
    
4
      
126,711,015
      
224,377,127
  
預付費用
            
12,333,307
      
102,869,654
  
           
$
542,626,096
    
$
461,867,667
  
                         
物業廠房和設備
    
6
      
9,416,650
      
20,716,654
  
無形資產
    
5
      
1,700,004
      
2,550,000
  
總資產
          
$
553,742,750
    
$
485,134,321
  
                         
負債
                        
當前
                        
長期債務的當期部分
    
7, 12
    
$
223,553,471
    
$
128,135,923
  
貿易和其他應付款項
    
8, 11, 12
      
520,574,492
      
211,820,202
  
應付所得税
    
10
      
56,246,880
      
88,515,984
  
           
$
800,374,843
    
$
428,472,109
  
                         
長期債務
    
7, 12
      
180,431,900
      
72,554,848
  
由於合作伙伴和股東
    
11, 12
      
-
      
22,369,762
  
其他應付帳款
    
8, 12
      
353,434,938
      
13,167,262
  
總負債
          
$
1,334,241,681
    
$
536,563,981
  
                         
股東缺憾
                        
股本
    
9
      
200,000,000
      
200,000,000
  
赤字
            
(980,498,931
)
    
(251,429,660
)
總股東缺憾
          
$
(780,498,931
)
  
$
(51,429,660
)
                         
總負債與股東缺位
          
$
553,742,750
    
$
485,134,321
  
                         
後續事件
    
17
                  
                         
                         


附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-77
卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
營業和全面虧損報表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥倫比亞比索表示)
                   
   
備註
    
2019
    
2018
  
                   
營業收入
                  
普通活動收入
    
14
    
$
1,337,561,832
    
$
842,468,532
  
銷售成本
            
(847,520,243
)
    
(343,132,138
)
毛利
            
490,041,589
      
499,336,394
  
                         
行政費用
    
15
      
(383,791,502
)
    
(110,236,575
)
銷售運營費用
    
15
      
(650,820,729
)
    
(213,333,038
)
總運營費用
            
(1,034,612,231
)
    
(323,569,613
)
                         
營業利潤(虧損)
            
(544,570,642
)
    
175,766,781
  
                         
其他收入
    
14
      
22,804,740
      
989,495
  
其他費用
    
15
      
(56,386,032
)
    
(9,674,218
)
利息支出
            
(68,413,111
)
    
(40,771,695
)
信貸損失準備金
    
12
      
(81,760,406
)
    
(2,428,863
)
其他收入(費用)合計
            
(183,754,809
)
    
(51,885,281
)
税前收益(虧損)
            
(728,325,451
)
    
123,881,500
  
                         
所得税撥備
    
10
      
743,820
      
48,731,218
  
                         
淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)
    
$
(729,069,271
)
  
$
75,150,282
  
                         
基本和稀釋後的流通股加權平均數
    
9
      
20,000
      
8,887
  
每股基本收益和稀釋後收益(虧損)
    
9
    
$
(36,453.46
)
  
$
8,456.20
  
                         

         

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-78
卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
權益變動表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥倫比亞比索表示)
                         
   
備註
    
股本
    
留存收益(虧損)
    
總股本
  
2018年12月31日的餘額
        
$
200,000,000
    
$
(251,429,660
)
  
$
(51,429,660
)
淨損失
          
-
      
(729,069,271
)
    
(729,069,271
)
股票發行
    
9
      
-
      
-
      
-
  
2019年12月31日的餘額
          
$
200,000,000
    
$
(980,498,931
)
  
$
(780,498,931
)
                                 
                                 
   
備註
    
股本
    
留存收益(虧損)
    
總股本
  
2017年12月31日的餘額
          
$
85,090,000
    
$
(326,579,942
)
  
$
(241,489,942
)
淨收入
            
-
      
75,150,282
      
75,150,282
  
股票發行
    
9
      
114,910,000
      
-
      
114,910,000
  
2018年12月31日的餘額
          
$
200,000,000
    
$
(251,429,660
)
  
$
(51,429,660
)
                                 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-79
卡薩食品批發公司(Kasa WholeFood Company S.A.S.)
現金流量表
截至2019年12月31日和2018年12月31日
(以哥倫比亞比索表示)
             
   
2019
    
2018
  
             
經營活動
            
淨收益(虧損)
  
$
(729,069,271
)
  
$
75,150,282
  
不影響現金的項目：
                
攤銷
    
849,996
      
-
  
折舊
    
11,300,004
      
11,300,004
  
                 
非現金營運資金淨變動：
                
貿易和其他應收款(淨額)
    
(14,392,927
)
    
(45,291,881
)
盤存
    
97,666,112
      
(193,295,495
)
預付費用
    
90,536,347
      
(102,869,654
)
貿易和其他應付款項
    
295,587,028
      
13,494,184
  
應付所得税
    
(32,269,104
)
    
42,233,340
  
歸功於合夥人和股東
    
(22,369,762
)
    
22,369,762
  
其他應付帳款
    
353,434,938
      
13,167,262
  
經營活動提供(用於)的現金流
  
$
51,273,361
    
$
(163,742,196
)
投資活動
                
無形資產的收購
    
-
      
(2,550,000
)
用於投資活動的現金流
  
$
-
    
$
(2,550,000
)
融資活動
                
發行股票所得款項
            
114,910,000
  
償還長期債務
    
(196,705,401
)
    
(145,520,444
)
長期債務收益
    
400,000,000
      
181,167,000
  
融資活動提供的現金流
  
$
203,294,599
    
$
150,556,556
  
                 
期內現金淨增
    
254,567,960
      
(15,735,640
)
期初現金
    
20,107,005
      
35,842,644
  
期末現金
  
$
274,674,966
    
$
20,107,005
  
                 
補充現金流信息
                
已繳税款
  
$
-
    
$
8,174,000
  
支付的利息
  
$
-
    
$
325,000
  
                 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-80
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)


業務性質
Kasa WholeFood Company S.A.S.(“本公司”)是一傢俬人公司，於2013年6月27日在哥倫比亞波哥大註冊成立。2013年7月2日，本公司在中國商會商品登記處註冊。該公司的總部和主要地址是哥倫比亞波哥大，編號93B，13-50。
該公司是一家生產外來果汁的公司，與當地農民和亞馬遜土著社區合作培育其產品。該公司以Mambe品牌 運營，其產品在哥倫比亞大型零售商銷售，如Carulla、Tostao‘Café&Pan和Deli RELABIA。最近，它投資於CBD注入果汁和巧克力的研發。

1.陳述依據
(A)合規聲明

該等財務報表乃採用符合國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)及適用於編制該等財務報表的國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋的會計政策編制。

本公司法定代表人於2020年12月16日授權發佈截至2019年12月31日止年度財務報表。
(B)計量基礎
該等財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制，但按公允價值計量的若干資產及金融工具除外。
(C)功能貨幣和列報貨幣
除非另有説明，這些財務報表以哥倫比亞比索(“COP”)表示，哥倫比亞比索是公司的功能貨幣。
(D)管理層作出的估計和批判性判斷
根據“國際財務報告準則”編制這些財務報表時，管理層需要做出判斷和估計，以影響財務報表日期的或有資產和或有負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額，這些判斷和估計會對報告的資產和負債的報告金額和 披露的或有資產和或有負債的披露產生影響。財務報表包括因其 性質而不確定的估計。這種估計的影響在整個財務報表中無處不在，可能需要根據未來發生的情況進行會計調整。
會計估計的修訂在修訂估計的期間確認，可能會影響修訂期間和未來期間。雖然管理層相信這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計大不相同，並可能影響未來的運營結果。
信貸損失撥備
本公司根據預期信用損失模型評估應收賬款是否可收回，該模型考慮了自最初確認貿易應收賬款以來信用質量的變化。信用風險的顯著增加是根據財務狀況以及當前和過去的付款歷史確定的。本公司無法預測其客户財務狀況的變化 ，如果與其客户財務狀況相關的情況惡化，對應收貿易賬款可回收性的估計可能會受到重大影響，本公司可能需要 記錄額外的備付金。或者，如果公司提供的津貼超過所需，則可能需要根據實際收集經驗在未來期間沖銷部分此類津貼。
F-81
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
所得税
所得税撥備是根據法定所得税税率和在本公司經營所在司法管轄區賺取的收入金額計提的。在確定所得税撥備和遞延税項資產的可回收性時，需要作出重大判斷 。在計算當期和遞延所得税時，管理層需要對資產和負債的賬面價值作出估計， 包括對與該等資產和負債相關的未來現金流和收益的估計，對本公司運營所在司法管轄區所得税法律的解釋，以及沖銷暫時性 差異的時間。公司可能會根據最新的税法和其他情況調整未來期間的餘額。如果這些調整與最初的估計不同，遞延税項資產和負債、淨收益、 和綜合收益將在未來期間受到影響。

2.持續經營的企業
該等財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司在可預見的將來能夠繼續經營，並能夠 在正常業務過程中變現其資產及履行其負債及承諾。它將需要在短期內籌集更多資金，為其持續運營和商業活動提供資金。雖然公司有 長期債務(注7)，但大多數投資者計劃增加公司的股本。然而，目前還不能保證這筆融資是否會按計劃進行。
這些財務報表不反映資產和負債的賬面價值以及財務 狀況表中報告的費用和分類的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的，而且這些調整可能是重大的。
消費品業務涉及的風險不高。但是，不能保證當前的業務發展計劃將帶來盈利運營。 公司的持續生存取決於購買原材料、將原材料轉換為庫存、出售所述庫存、實現盈利運營或公司在必要時籌集替代融資的能力，或者取決於公司在有利的基礎上處置其資產和運營的能力。
截至2019年12月31日，公司淨虧損729,069,271美元，營運資金缺口257,748,747美元。

F-82
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

3.重大會計政策與新會計公告的採納

採用新的或修訂的會計公告

  (a)
IFRS 16租約
2016年1月，國際會計準則委員會發布了IFRS 16租賃，取代了之前關於租賃的指導，主要是IAS17租賃。本準則採用單一承租人會計模式 ，並要求承租人確認租賃產生的所有資產和負債。該準則適用於2019年1月1日或之後的年度，適用IFRS 15的實體可提前適用。 在最初採用IFRS 16當日或之前與客户簽訂的合同收入。
截至2019年1月1日，本公司根據IFRS 16中規定的過渡性規定採用了IFRS 16。本公司採用了以下實際權宜之計：

 (i)
該公司採用了修改後的回溯性方法，沒有重述比較信息。因此，首次申請的任何調整都會在截至2019年1月1日的累計赤字中確認。

(Ii)
在過渡至國際財務報告準則第16號時，本公司選擇將實際權宜之計用於評估哪些交易為租賃。根據“國際會計準則”第17號和“國際財務報告準則4”確定一項安排是否包含租約的合同沒有被確定為租約 ，沒有重新評估是否存在租約。本公司根據IFRS 16對租賃的定義適用於2019年1月1日或之後簽訂或變更的合同。
截至2019年1月1日採用國際財務報告準則第16號並未對這些財務報表產生實質性影響。
*(B)*採用IFRIC 23，所得税處理方面的不確定性：*採用IFRIC 23，所得税處理方面的不確定性
IFRIC 23澄清了當所得税處理存在不確定性時，國際會計準則第12號(所得税)中確認和計量要求的適用情況。它具體涉及 實體是單獨還是集體考慮每項税收處理，實體對税務機關審查税務處理所做的假設，實體如何確定應納税利潤(税損)、計税基礎、未使用的税損、未使用的税收抵免和税率，以及實體如何考慮事實和情況的變化。
IFRIC 23從2019年1月1日或之後的財年開始生效，允許提前申請。截至2019年1月1日，本公司已採用此解釋 ，並未評估採用此解釋所造成的重大影響。
*最近發佈尚未採納的會計公告。
國際會計準則1--財務報表列報(“國際會計準則1”)和國際會計準則8--會計政策、會計估計變動和差錯(“國際會計準則8”)於2018年10月進行了修訂，以完善重要性的 定義並澄清其特點。修訂後的定義側重於這樣一種觀點，即如果遺漏、誤報或模糊信息可能會合理地影響一般用途財務報表的主要 使用者根據這些財務報表做出的決定，那麼信息就是重要的。這些修正案從2020年1月1日或之後開始的年度報告期內生效。允許提前領養。公司將從生效日期起 採納這些修正案，目前正在評估採納的影響。

F-83
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

重大會計政策
*
庫存包括原材料和成品。成品包括生產並準備商業化的飲料。與IAS 2一致，公司最初 按採購價格加採購成本確認庫存。存貨隨後以成本和可變現淨值中的較低者計量。可變現淨值被確定為正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和銷售所需的估計成本。 實際可變現淨值為正常業務過程中的預計銷售價格減去預計完工成本和銷售所需的預計成本。
在期末，如果可變現淨值大於成本，公司將把存貨減記為可變現淨值。在隨後的一段時間內，如果以前導致存貨減記低於成本的 情況不再存在，或者當有明確證據表明可變現淨值因經濟形勢的變化而增加時，減記金額將以成本和修訂後的可變現淨值中的較低者沖銷。
*
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值損失入賬。折舊在資產的 預計使用年限內以直線方式確認。
車輛-5年以上直線行駛
計算機--1-3年的直線增長
資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個報告期結束時進行審查，並在適當時進行調整。當廠房、物業和 設備的部件具有不同的使用壽命時，它們將作為單獨的部件(主要部件)入賬。
在建造期間，財產、廠房和設備不計折舊。當資產可供使用時，就開始折舊。
*
單獨取得的使用年限有限的無形資產，按成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。攤銷是在資產的預計使用年限內按 直線基礎確認的。
軟件許可證申請耗時3年
估計使用年限及攤銷方法於每個報告期末進行審核，任何估計變動的影響均以前瞻性方式計入。 單獨取得的具有不確定使用年限的無形資產按成本減去累計減值損失列賬。
*(D)*
使用年限不確定的商譽和無形資產的減值測試每年在財政年度末進行。對於壽命 有限的長期資產和無形資產，本公司會在每個報告期末對其賬面金額進行審核，以確定是否有任何跡象表明賬面金額無法收回。如果存在任何此類跡象，將估計資產的可收回金額 ，以確定減值損失的程度(如有)。資產的賬面價值超過其可收回金額的，相應減記。
如果減值虧損隨後被沖銷，資產或現金產生單位的賬面金額將增加，但不會超過在 以前期間沒有確認減值虧損的情況下確定的金額。減值損失的沖銷將在當期損益中確認。這不適用於商譽。
F-84
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
可收回金額為公允價值減去處置成本和使用價值兩者中的較高者。公允價值被確定為在計量日期市場參與者之間有序的 交易中出售資產將收到的價格。在評估使用價值時，由資產的使用和最終處置產生的估計未來現金流量使用税前折現率 折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估，以及尚未調整未來現金流量估計的資產特有的風險。
當個別資產不產生獨立現金流時，本公司估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。資產組合在一起 為最小的資產組，從持續使用中產生現金流入，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當可以 確定合理和一致的分配基礎時，公司資產也將分配給單個現金生成單位，否則，它們將分配給可以確定合理和一致分配基礎的最小現金生成單位組。
減值損失在營業報表中確認。
*
金融資產
本公司以損益公允價值(“FVTPL”)、其他全面收益公允價值(“FVOCI”)或基於資產的 業務模式的攤銷成本計量其金融資產。
該公司最初按公允價值加上任何直接應佔交易成本記錄金融資產，除非是FVTPL。
該公司的金融資產包括欠股東和欠合作伙伴和股東的現金、貿易和其他應收賬款，這些應收賬款隨後按攤銷成本計量。 公司實行以下政策：對於債務工具，業務模式包括收集合同現金流和持有金融資產，付款僅由本金和利息組成。這些資產隨後採用實際利率法扣除減值損失後按攤銷成本計量。
金融負債
本公司按損益公允價值(“FVTPL”)或攤銷成本計量其財務負債。本公司的財務負債包括貿易和其他應付款項、 其他負債和長期債務，均按攤餘成本計量。本公司執行以下政策。金融負債必須按攤銷成本計量，除非它符合IFRS第9號的例外情況，或者被不可撤銷地指定為FVTPL以提供更多相關信息。隨後採用實際利率法按攤銷成本計量。
損損
本公司須確認按攤銷成本計量的金融資產的預期信貸損失(“ECL”)。一般方法的應用取決於金融資產的以下信用 階段：
·第一階段：對於新的應收賬款和自初始確認以來未經歷信用風險大幅增加的應收賬款，確認的損失準備金等於12個月的預期信貸損失；
·第二階段：對於與金融資產的初始確認相比信用風險大幅增加的應收款，確認的損失準備金等於資產剩餘壽命內預計的信貸損失；以及
·階段3-對於被認為是信用減值的應收款，確認損失準備金 等於資產剩餘壽命內預期的信用損失。利息收入是根據資產的賬面價值(扣除損失撥備)計算的，而不是根據資產的賬面總額計算的。
由於投資組合由大量類似的 貿易應收賬款組成，本公司預期信貸損失撥備的評估是在第一階段和第二階段集體進行的。
F-85
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
為了衡量ECL，信用風險的顯著增加被定義為信用證逾期30天或對信用證的可回收性產生越來越大的懷疑 。當借款人遇到財務困難或違約時，信貸被視為減值。根據本公司的政策，對沒有合理回收預期的貸款予以核銷 。
預期的信貸損失是基於本公司和可比哥倫比亞公司的歷史損失率，並考慮到前瞻性信息。損失是按概率加權的，並考慮了貨幣的時間價值。
預期的信貸損失在收入中確認，並從貿易和其他應收賬款中扣除。
*
所得税費用由當期税和遞延税組成。當期所得税和遞延所得税在營業報表中確認，除非它們與 業務合併或直接在權益或其他全面收入中確認的項目有關，在這種情況下，所得税也直接在權益或其他全面收入中確認。當期所得税是指本年度應納税所得額的預期應繳税款 ，使用報告期末頒佈或實質頒佈的税率，以及對往年應付税款的任何調整。
遞延税項資產和負債在財務報表中就資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的所有符合條件的臨時差異進行確認 。遞延所得税是根據在財務狀況日期已頒佈或實質頒佈的税率和法律按非貼現基準確定的，預計將在遞延所得税 資產或負債清償時適用。遞延税項資產在未來可能有應課税利潤的情況下確認，該資產可用來抵銷該資產。
在每個報告期末，公司都會重新評估未確認的遞延税項資產。本公司確認以前未確認的遞延税項資產的範圍為： 未來的應税利潤可能允許收回遞延税項資產。
當存在可依法強制執行的抵扣税項資產和負債的權利，並且遞延税項餘額與同一税務機關有關時，遞延税項資產和負債被抵銷。 遞延所得税資產和負債作為非流動資產列報。
*員工福利

短期員工福利是指預計在員工提供相關服務的年度報告期結束後12個月內結清的員工福利。當 員工在會計期間為某一單位提供服務時，該單位應將預計為換取該服務而支付的短期員工福利的未貼現金額確認為負債(應計費用)或 費用。這項負債是以未貼現的金額入賬的。

離職後福利是員工在就業結束後支付的福利，包括固定福利和固定繳費計劃。

其他長期員工福利是除短期員工福利、離職後福利和離職福利外的所有員工福利。

解僱福利是為了換取僱員被解僱而提供的僱員福利。

該公司以低於市場的利率向其員工提供貸款。如果員工貸款不是按市場利率發放的，貸款價格與按市場利率計算的貸款公允價值之間的差額 代表員工利益，並根據國際會計準則第19號入賬。貸款的公允價值根據國際財務報告準則第9號作為金融工具進行會計處理；請參閲上文關於金融工具的討論。
F-86
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
*股份資本
本公司發行的金融工具僅在其不符合金融負債的定義時才被歸類為權益。本公司的普通股被歸類為股權 工具。
*條款
對於過去交易產生的不確定時間或金額的負債，包括法律或推定義務，確認撥備。該撥備是按照對報告日期清償債務所需支出的最佳估計計量的 。
*
每股基本虧損的計算方法是將當年的淨虧損除以相關年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損是 將適用於普通股的淨收益或虧損除以已發行和已發行普通股的加權平均數以及潛在的 稀釋工具轉換後本應發行的所有額外普通股之和計算得出的。
*
收入按分配給履約義務的交易價格確認。交易價格是實體 預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。
該公司有兩個與合同相關的收入來源：果汁產品和運送果汁的運輸服務，這兩項被評估為一項履約義務。該公司 主要向當地大型零售商和雜貨商銷售果汁產品；收入僅在哥倫比亞賺取。果汁和運輸收入在履行履約義務後確認，該義務將在 交付給客户時確認。果汁和運輸服務分別開具發票；每種產品和服務的交易價格根據各自的發票確定。
最初，該公司將需要現金，而不是向新客户提供信貸。一旦建立了關係，在付款前30天的信用到期。對於較大的知名 客户，在付款到期前會延長90天的信用額度。本公司對其產品不提供退款服務。
4.庫存減少。

   
截至
2019年12月31日
    
截至
2018年12月31日
  
原料
  
$
43,672,263
    
$
84,808,522
  
成品
    
83,038,752
      
139,568,605
  
   
$
126,711,015
    
$
224,377,127
  

庫存由參考文獻ALBA、VELA和FARO中的原材料和成品果汁組成。在截至2019年12月31日的年度內，庫存支出與銷售成本之比為 847,520,243美元(2018年12月31日-343,132,138美元)。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有減記。
F-87
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

5.管理無形資產
   
軟件許可證
  
成本
      
2019年1月1日
  
$
2,550,000
  
*
    
-
  
*處置*
    
-
  
2019年12月31日
  
$
2,550,000
  
         
累計攤銷
        
2019年1月1日
  
$
-
  
攤銷
    
850,000
  
2019年12月31日
        
         
賬面淨值為
        
2018年12月31日
  
$
2,550,000
  
賬面淨值為
        
2019年12月31日
  
$
1,700,004
  

6.物業、廠房及設備

   
車輛
    
計算機設備
    
總計
  
成本
                  
2019年1月1日
  
$
56,500,000
    
$
1,400,000
    
$
57,900,000
  
加法
    
-
      
-
      
-
  
處置
    
-
      
-
      
-
  
2019年12月31日
  
$
56,500,000
    
$
1,400,000
    
$
57,900,000
  
                         
累計折舊
                        
2019年1月1日
  
$
35,783,346
    
$
1,400,000
    
$
37,183,346
  
折舊
    
11,300,004
      
-
      
11,300,004
  
2019年12月31日
  
$
47,083,350
    
$
1,400,000
    
$
48,483,350
  
賬面淨值為
                        
2019年12月31日
  
$
9,416,650
    
$
-
    
$
9,416,650
  

   
車輛
    
計算機設備
    
總計
  
成本
                  
2018年1月1日
  
$
56,500,000
    
$
1,400,000
    
$
57,900,000
  
加法
    
-
      
-
      
-
  
處置
    
-
      
-
      
-
  
2018年12月31日
  
$
56,500,000
    
$
1,400,000
    
$
57,900,000
  
                         
累計折舊
                        
2018年1月1日
  
$
24,483,342
    
$
1,400,000
    
$
25,883,342
  
折舊
    
11,300,004
      
-
      
11,300,004
  
2018年12月31日
  
$
35,783,346
    
$
1,400,000
    
$
37,183,346
  
                         
賬面淨值為
                        
2018年12月31日
  
$
20,716,654
    
$
-
    
$
20,716,654
  

F-88

卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

7.償還長期債務

                       
截至
    
截至
  
                       
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
信用卡
                      
$
6,430,576
    
$
7,934,086
  
融資安排
                  
10,817,724
      
18,874,171
  
銀行貸款
                                    
校長
    
利率，利率
    
已發佈
    
成熟性
                  
 
121,000,000
      
14.29
%
    
2017-06-07
      
2019-06-07
      
-
      
28,590,590
  
 
20,000,000
      
27.33
%
    
2017-09-21
      
2019-09-21
      
-
      
3,393,203
  
 
34,700,000
      
18.22
%
    
2018-02-19
      
2020-02-19
      
2,891,674
      
20,441,032
  
 
26,467,000
      
23.48
%
    
2018-05-31
      
2020-05-31
      
5,016,744
      
20,313,235
  
 
30,000,000
      
20.70
%
    
2019-08-30
      
2020-08-30
      
10,000,000
      
26,795,662
  
 
20,000,000
      
22.38
%
    
2018-10-25
      
2020-10-25
      
8,333,338
      
18,488,877
  
 
20,000,000
      
20.34
%
    
2018-12-14
      
2020-12-14
      
10,000,004
      
20,269,927
  
 
50,000,000
      
18.16
%
    
2019-04-30
      
2021-04-30
      
33,333,336
      
-
  
 
197,833,000
      
13.03
%
    
2019-05-30
      
2022-05-30
      
159,365,414
      
-
  
 
102,167,000
      
13.03
%
    
2019-05-30
      
2022-05-30
      
82,301,196
      
-
  
 
50,000,000
      
14.56
%
    
2019-12-04
      
2021-12-04
      
50,000,000
      
-
  
 
50,000,000
      
22.80
%
    
2018-04-03
      
2021-04-03
      
25,495,365
      
35,589,988
  
                               
$
403,985,371
    
$
200,690,771
  
減：當前部分
                    
$
223,553,471
    
$
128,135,923
  
長期部分
                    
$
180,431,900
    
$
72,554,848
  

銀行貸款和信用卡存放在波哥大銀行和班科隆比亞銀行。融資安排是與西方銀行(Banco De Occidente)進行的。截至2019年12月31日的年度，支付的利息為零美元(2018-325,000美元)。
F-89

卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

8.貿易應付款項及其他負債

(A)貿易和其他應付款

以下金額包括在貿易和其它應付款中：

 
  
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
貿易應付款(1)
  
$
362,765,414
    
$
202,423,029
  
應付薪金及獎金(2)
    
129,529,089
      
1,624,923
  
其他應付款
    
28,279,989
      
7,772,250
  
 
  
$
520,574,492
    
$
211,820,202
  

(1)這一餘額主要包括應付供應商的款額256,865,001美元和應付的其他費用和開支69,031,511美元。截至2020年12月31日，應向供應商支付的金額如下 ：

   
截至
  
供貨商
  
2019年12月31日
  
聯合商業
  
$
77,823,189
  
Bon Vivant
    
53,357,264
  
Frutas Columbia bianas de Exportacion
    
36,923,787
  
熱填充
    
31,394,781
  
科爾多瓦分佈草(Distribuidora Cordoba)
    
28,304,578
  
國際懸鈴木(Compañia Internional Agrorut)
    
14,828,200
  
利托格拉菲亞·伯納
    
8,141,851
  
中央德因蘇莫斯(Central De Insumos)
    
3,922,554
  
有機進化
    
1,444,047
  
Estibas y Huacales de la Loma
    
624,750
  
國家卡通納(Cartonera Nacional)
    
100,000
  
應付供應商合計
  
$
256,865,001
  

(2)賬户的變化相當於聖地亞哥·莫拉的工資增加了17,385,000美元，安德里亞·貝拉斯科經理的工資增加了12,500,000美元。
(B)其他應付帳款
其他應付帳款主要包括來自第三方的預付款。這些預付款是無利息和無擔保的，沒有固定的還款期限。應向第三方支付的金額如下 ：

   
截至
    
截至
  
第三方
  
2019年12月31日
    
2018年12月31日
  
莫拉·培涅拉·何塞·瑪麗亞
  
$
6,918,476
    
$
13,167,262
  
沙利登礦業資本公司(Sulliden Mining Capital Inc.)
    
296,409,062
      
-
  
瓦利塔石油公司
    
50,000,000
      
-
  
Viajes齊柏林飛艇
    
107,400
      
-
  
其他應付款合計
  
$
353,434,938
    
$
13,167,262
  

F-90
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

9.新股本

(A)法定股本
該公司被授權發行100萬股普通股。
(B)已發行股本

 
未償還股份(#)
未償還股份(美元)
2018年1月1日
                     8,509
              85,090,000
股票發行
                   11,491
            114,910,000
2018年12月31日
                 20,000
         200,000,000
2019年12月31日
                 20,000
         200,000,000
     
哥倫比亞的“公司法”規定，在發行20%的股本之前，必須為未分配利潤的10%設立法定準備金。
(C)每股收益
基本每股收益金額的計算方法是將當期普通股股東應佔淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數。每股基本虧損和稀釋虧損金額相同，因為沒有任何工具具有稀釋效果。

10.所得税

(一)調整所得税費用對賬

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司在哥倫比亞的企業所得税税率為33%。預計這一税率將適用於全年。

   
2019
    
2018
  
所得税前淨收益
  
$ 
-728,325,451
    
$
123,881,500
  
調整項目
    
730,579,451
      
- 30,796,652
  
應納税所得額
    
2,254,000
      
93,084,848
  
所得税支出(33%)
  
$
743,820
    
$
30,718,000
  

 
  
2019
    
2018
  
公司税
  
$
743,820
    
$
30,718,000
  
地方税
    
-
      
18,013,218
  
總税額
  
$
743,820
    
$
48,731,218
  

(B)遞延所得税資產和負債

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，不存在導致遞延資產或負債的暫時性差異。

F-91
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

11.關聯方交易和餘額
有時，公司會以無息貸款的方式向股東借款。截至2018年12月31日的年度，應付合夥人和股東的金額與分別是合夥人和股東的Laura Londoño 和聖地亞哥·莫拉(Santiago Mora)的貸款相關。合夥人是指有權和責任規劃、指導和控制實體活動的人員。
其他應付款中包括公司與股東家庭成員之間的無息貸款6918,476美元(2018-13,167,262美元)。
截至2019年12月31日，84,164,534美元(2018-零美元)的法律費用與聖地亞哥·莫拉的法律代表費有關。
截至2019年12月31日的年度，以工資和福利形式的管理層薪酬為102,163,307美元，截至2018年12月31日的年度為零。

12.金融工具

 
截至
截至
2019年12月31日
2018年12月31日
金融資產
    
現金
 $           274,674,966
 $             20,107,005
貿易和其他應收款
                 128,906,808
                 114,513,881
 
 $           403,581,774
 $           134,620,886
金融負債：
    
貿易及其他應付款項
 $           520,574,492
 $           211,820,202
長期債務的當期部分
223,553,471
128,135,923
歸功於合作伙伴
                                  -
                   22,369,762
長期債務
                 180,431,900
                 72,554,848
其他應付帳款
                 353,434,938
       13,167,262
 
 $        1,277,994,801
 $           448,047,997

公司隨後按攤銷成本計量所有金融資產和負債。
本公司因使用金融工具而面臨風險。本説明描述了公司管理這些風險的目標、政策和流程，以及用於衡量這些風險的 方法。與這些風險有關的更多量化信息在這些財務報表中列示。
除非另有説明，否則自2018年12月31日以來，本公司的金融工具風險敞口、管理這些風險的目標、政策和流程，或用於衡量這些風險的方法沒有實質性變化。
(一)降低信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，公司可能遭受損失的風險。該公司的現金、貿易和其他應收賬款面臨 信用風險。風險敞口僅限於其在財務狀況表日的賬面金額。通過在哥倫比亞金融機構持有這些餘額可以降低現金風險 。因此，該公司預計其現金不會出現任何信貸損失。截至2019年12月31日，貿易和其他應收賬款餘額中的46,289,104美元(2018-1,655,163美元)與其他應收賬款有關，其中主要包括 因數計入第三方的信用準備金。該公司預計其其他應收賬款不會出現任何信貸損失。因此，預期信用損失僅根據與客户之間的剩餘貿易應收賬款餘額進行估計， $84,511,118。
F-92
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
本公司的客户應收貿易餘額包括以下各項：

客户的貿易應收賬款
期初餘額
            115,287,581
起源
              80,940,304
取消認知
(29,420,913)
核銷
 (82,295,854)
期末餘額
              84,511,118

 
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
客户的貿易應收賬款
 $                  84,511,118
 $              115,287,581
預期信用損失
                     (1,893,415)
                   (2,428,863)
應收貿易賬款淨額
 $                  82,617,703
 $              112,858,718
本公司預期信貸損失變動情況如下：

 
階段1
第二階段
階段3
總計
期初餘額
 $     697,756
 $     1,731,107
 $                -
 $     2,428,863
起源
164,927
                 1,747
          64,979,887
65,146,561
不再認識
(16,758)
(897,146)
                         -
(913,904)
重新測量
(37,620)
          1,124,449
          16,440,920
               17,527,750
轉到階段1
   53,878
(53,878)
                         -
                               -
轉到第二階段
(63,302)
               63,302
                         -
                               -
轉到第三階段
-
(1,697,575)
            1,697,575
                               -
備抵
101,125
(1,459,101)
          83,118,382
                81,760,407
核銷
        -
                       -
(82,295,854)
(82,295,854)
恢復
       -
                       -
                         -
                               -
期末餘額
 $     798,881
 $       272,006
 $     822,528
 $     1,893,415
本公司評估，截至2019年12月31日及2018年12月31日，並無信用風險集中。
應收貿易賬款賬齡分析如下：

   
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
當前(30天或更短時間)
  
$              81,205,888
$             78,060,363
31-60天
  
185,640
2,927,628
61-90天
  
902,724
3,777,493
大於90天
 
2,216,866
30,522,097
 
 
$              84,511,118
$           115,287,581

F-93
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

(B)降低流動性風險
流動資金風險是指公司在財務負債到期時無法履行與其財務負債相關的財務義務的風險。本公司通過管理其資本結構來管理流動性風險 。截至2019年12月31日，公司營運資金短缺257,748,747美元(2018年12月31日-盈餘33,395,558美元)。本公司有以下受流動性風險影響的未貼現合同 債務：

 
1-3歲
>3年
總計
應付賬款和應計負債
 $  520,574,492
 $                     -
 $               -
$  520,574,492
長期債務
     223,553,471
     180,431,900
                  -
     403,985,371
總計
 $  744,127,963
 $  180,431,900
 $               -
 $  924,559,863

(三)降低市場風險
(一)防範外幣風險
外幣風險是指哥倫比亞比索和其他外幣之間的匯率變化將影響公司運營和 財務業績的風險。該公司的外匯風險是有限的，因為它的業務主要設在哥倫比亞。

13.金融工具的公允價值
在財務狀況表中按公允價值記錄的資產使用公允價值層次進行分類，該層次反映了進行 計量時使用的投入的重要性。公允價值層次結構具有以下級別：
一級--以活躍市場上相同資產和負債的報價(未經調整)為基礎的估值；
第2級--根據第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的投入進行估值的技術；以及
第三級--使用不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(不可觀察的投入)的估值技術。

其後並無按公允價值計量的金融工具。所有金融資產和負債均按攤餘成本計量。
   
按攤餘成本計量的金融工具
  
現金；貿易和其他應收賬款；貿易和其他應付賬款；其他應付賬款；應付合夥人和股東
賬面金額(由於短期性質，接近公允價值)
長期債務
按接近公允價值的實際利率計算的賬面價值

F-94
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

14.Revenues
(A)政府收入
收入包括與哥倫比亞多家公司簽訂的合同。2019年和2018年按客户分列的收入集中度如下：
2019
顧客
收入
收入的集中度
託斯塔託
 $      1,154,425,480
86.31%
哥倫比亞山地咖啡
33,938,457
2.54%
西波特玉米煎餅
30,603,150
2.29%
森科蘇
29,052,152
2.17%
其他
89,542,593
6.69%
總計：
 $      1,337,561,832
100.00%

2018
顧客
收入
收入的集中度
託斯塔託
 $         613,535,976
72.82%
迪瓦爾
              39,347,497
4.67%
西波特玉米煎餅
              39,078,949
4.64%
哥倫比亞山地咖啡
              36,583,403
4.34%
森科蘇
              13,840,262
1.64%
其他
            100,082,445
11.89%
總計：
 $         842,468,532
100.00%
(B)其他收入
其他收入22,804,740美元(2018年-989,495美元)與生產副產品獲得的收入有關。榨汁過程中的副產物主要與果肉有關。
F-95
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)

15.Expenses

下表列出了行政費用、銷售費用和其他費用的細目：

(A)管理行政開支

 
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
人事費用(1)
 $          243,982,673
 $          26,683,487
專業費用
                 8,301,873
               40,397,776
法律費用(2)
                 105,959,722
               17,458,827
服務
7,679,369
823,372
維護和維修
                 652,113
                 2,866,871
折舊
               11,300,004
               11,300,004
攤銷
                    849,996
                              -
其他
                 5,065,752
               10,706,238
行政費用總額
 $         383,791,502
 $       110,236,575

(一)人員費用包括以下金額：
 
截至
 
2019年12月31日
薪金
 $         208,040,831
維亞蒂科斯
323,961
殘疾
195,557
交通運輸
2,525,992
裁員
2,907,877
對裁員的興趣
280,596
服務獎金
2,758,415
休假
1,273,292
訓練
240,000
安防
25,436,152
人事費用總額
 $        243,982,673

(2)截至2019年12月31日， 84,164,534美元(2018-0美元)的法律費用與聖地亞哥·莫拉的法定代表費有關。


F-96
卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)
(B)扣除銷售費用

 
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
人事費用
 $        48,822,011
 $        64,624,788
專業費用
                              -
                 3,802,222
營銷費用(1)
403,921,726
                              -
保險
                 3,115,560
                 4,323,946
服務
               91,448,332
               75,575,765
維護和維修
                 2,173,788
               11,006,365
其他(2)
             101,339,312
               53,999,952
總銷售費用
 $       650,820,729
 $       213,333,038

(1)營銷費用包括營銷Mambe品牌和創建Mambe產品配方的成本。
(二)其他包括停車費、燃料費和辦公用品等雜費。

 
截至
 
2019年12月31日
佣金
 $           36,918,319
清潔費用
                1,772,152
工具和文具
                1,324,240
燃料
2,153,857
交通運輸
                1,080,400
娛樂
                     66,732
停車費
                   125,904
其他(一)
              57,897,708
其他費用合計
 $      101,339,312

(I)其他主要涉及向Sufactura支付電子發票48236547美元。

(C)其他開支

 
截至
2019年12月31日
截至
2018年12月31日
銀行手續費和開支
 $         21,173,767
 $           8,859,763
其他
      35,212,265
              814,455
其他費用合計
 $         56,386,032
 $             9,674,218


F-97

卡薩批發食品公司S.A.S.
財務報表附註
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(以哥倫比亞比索表示)


16.資本管理

公司將現金和普通股作為資本進行管理。公司在管理資本時的目標是保障公司持續經營的能力，以追求業務的發展，並保持 靈活的資本結構，在可接受的風險水平上優化資本成本。
本公司管理其資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。為維持或調整資本結構，本公司可嘗試發行新股、發行新債、收購或處置資產，或調整手頭現金及短期投資額。
為了最大限度地提高正在進行的生產努力，本公司不派發股息。該公司的政策是持有手頭的現金，以便進一步投資於企業的運營。
鑑於本公司的相對規模，管理層認為其資本管理方法是適當的。在此期間，公司的資本管理方式沒有任何變化。

17.隨後發生的事件
(A)新冠肺炎預估不確定性
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒株(新冠肺炎)爆發，這是一場全球大流行。政府限制新冠肺炎傳播的措施，包括關閉非必要業務，預計將影響該業務。截至這些財務報表發佈之日，管理層尚未發現新冠肺炎對業務造成實質性影響，並將 繼續關注進展情況。
(B)1月3日公佈研發2020年，弗洛拉增長公司宣佈達成協議，將收購該公司90%的股權。
為了完成交易，Flora必須向Kasa的股東支付29.4萬美元的現金，並償還Kasa的未償還貸款9.1萬美元。交易還有待 各方談判並達成最終協議，並獲得必要的監管批准。


F-98

 
COSECHEMOS YA S.A.S.
 
個別財務報表
 
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
 
(以美元表示)




F-99
 
 
 
 
 
 
 
 
 
獨立註冊會計師事務所報告書
 
致COSECHEMOS YA S.A.S.董事
 
對個別財務報表的幾點看法

吾等已審核所附COSECHEMOS YA S.A.S.(“本公司”)於2018年及2017年12月31日的個別財務狀況報表，以及截至2018年12月31日及2017年12月31日止兩年內各年度的相關虧損及全面虧損、權益變動及 現金流量表，以及相關附註。

我們認為，個別財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。
我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證， 無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於個別財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計 還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們的審核還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序 。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

對某些事項的強調
現金處理
截至本報告之日，公司沒有銀行賬户管理其在哥倫比亞的資金和運營；因此，債務和資本投資的支付由 管理人通過委託合同進行。
如後續事件附註14所述，目前，本公司正與當地金融機構合作完成銀行開户手續。
F-100
與持續經營相關的重大不確定性
隨附的個人財務報表是根據持續經營假設編制的。我們提請注意附註14-後續事件以及截至2020年10月31日的累計虧損超過30萬4千美元的事實，這將使公司處於哥倫比亞法律2008年第1258號法律第34條規定的技術解散原因之下。

管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。個別財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

牌照

目前，本公司已獲得根據2019年5月15日第N°0484號決議頒發的為期五年的非精神活性大麻植物種植許可證，該許可證由司法和法律部化學和麻醉物質管制和審計分局頒發。如注1-性質和持續經營所述，該公司正在等待大麻衍生物生產許可證的批准，並將種子用於商業化、交付或科學目的。

新冠肺炎

正如COSECHEMOS YA S.A.S.個人財務報表後續事件附註14所示，在2020年的頭幾個月，哥倫比亞出現了新冠肺炎病毒。在這些財務報表發佈之日，對全球化市場以及實體的業績、現金流和財務狀況的影響仍不確定；同樣，最近匯率的波動導致哥倫比亞比索對美元貶值，可能會導致按當前匯率兑換產生實質性的財務淨影響。截至本報告日期，匯率為1美元兑3,611.44日元。冠狀病毒 影響的其他影響主要與本公司主要經濟活動的發展許可證以及計劃於2020年進行的其他一些活動的執行延遲有關。




摩爾保險公司SAS。
哥倫比亞波哥大
2020年11月30日

F-101
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)


個人財務狀況表
            
 
            
截至：
  
2018年12月31日
    
(2017年12月31日)
  
 
            
資產
            
當前
            
應收款項(附註5)
  
$
1,539
      
1,676
  
預付費用(附註6)
    
3
      
1
  
總資產
  
$
1,542
      
1,677
  
 
                
負債
                
當前
                
應付貿易賬款和應計負債(附註7)
  
$
14
      
8
  
總負債
    
14
      
8
  
 
                
股東權益
                
增加總股本(附註8)
    
1,764
      
1,764
  
*
    
(4
)
    
(7
)
*虧損累計。
    
(7
)
    
-
  
*
    
(225
)
    
(88
)
股東權益總額
    
1,528
      
1,669
  
總負債和股東權益
  
$
1,542
      
1,677
  
 
                
附註是這些個別財務報表不可分割的一部分。

 
吉娜·保拉·福萊羅·達扎
法定代表人
埃拉佐·卡多納(Ernesto Erazo Cardona)
公共會計師
T.P 108159-T
代表瑪澤哥倫比亞SAS
 
 
 
 
 
 


F-102
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

損失表和全面損失表
        
         
 
截至年底的年度
  
截至年底的年度
  
 
2018年12月31日
  
(2017年12月31日)
  
 
        
費用
        
所得税支出(附註9)
  
$
4
    
$
7
  
                 
營業(虧損)
  
$
(4
)
  
$
(7
)
                 
所得税前虧損
  
$
(4
)
  
$
(7
)
 
                
所得税撥備
    
-
      
-
  
該期間的損失
  
$
(4
)
  
$
(7
)


附註是這些個別財務報表不可分割的一部分。

 
吉娜·保拉·福萊羅·達扎
法定代表人
埃拉佐·卡多納(Ernesto Erazo Cardona)
公共會計師
T.P 108159-T
代表瑪澤哥倫比亞SAS
 
 
 
 
 
 





F-103
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

       
  
股東權益變動個別報表
  
 
                              
 
  
股本，股本
    
該期間的損失
    
累計損失
    
翻譯調整
    
股東權益合計
  
餘額，2017年12月31日
  
$
1,764
    
$
(7
)
  
$
-
    
$
(88
)
  
$
1,669
  
該期間的損失
  
$
-
    
$
(4
)
  
$
-
    
$
-
    
$
(4
)
翻譯
  
$
-
    
$
7
    
$
(7
)
  
$
-
    
$
-
  
翻譯調整
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(137
)
  
$
(137
)
餘額，2018年12月31日
  
$
1,764
    
$
(4
)
  
$
(7
)
  
$
(225
)
  
$
1,528
  

附註是這些個別財務報表不可分割的一部分。

 
吉娜·保拉·福萊羅·達扎
法定代表人
埃拉佐·卡多納(Ernesto Erazo Cardona)
公共會計師
T.P 108159-T
代表瑪澤哥倫比亞SAS
 
 
 
 
 
 

F-104
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)


個別現金流量表
            
             
 
            
經營活動中的現金流
  
2018年12月31日
    
(2017年12月31日)
  
該期間的損失
  
$
(4
)
  
$
(7
)
非現金營運資金淨變動
    
4
      
7
  
                 
期內現金變動情況
     -
     
-
  
                 
期初的現金和現金等價物
            
-
  
在期末可用
  
$
-
    
$
-
  
 
                

附註是這些個別財務報表不可分割的一部分。

 
吉娜·保拉·福萊羅·達扎
法定代表人
埃拉佐·卡多納(Ernesto Erazo Cardona)
公共會計師
T.P 108159-T
代表瑪澤哥倫比亞SAS
 
 
 
 
 
 




F-105
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)


1.
經營的性質和持續性
COSECHEMOS YA SAS成立於2016年5月12日，是根據私人單一股東第05-346798-16號文件成立的，公司宗旨是推進研究，為哥倫比亞省或國外的農業部門開發服務和產品，促進和實施與農業部門相關的項目，為哥倫比亞農村地區開發和運營與農業部門，特別是技術發展有關的活動，以及出口、進口、批發或零售農業部門生產的各類商品和服務。( =

2020年9月4日的董事會會議紀要擴大了公司目的，增加了用於醫藥和科學目的的各種大麻的種子繁殖、種植和收穫 ；生產藥用大麻衍生物，包括將藥用大麻植物原料轉化為樹脂、油、提取物和酊劑；對這些進行濃縮、分離和提純， 允許第三方對植物材料及其衍生物進行質量控制和測試；為醫療和/或科學目的出口大麻衍生物，包括但不限於樹脂和油、藥品、化粧品和類似物品。

2019年5月15日，Cosechemos YA SAS根據第0484號決議獲得哥倫比亞司法和法律部頒發的非精神活性大麻種植許可證，可以種植、生產和分銷(國內和國際)CBD藥用大麻(大麻二醇)。在GIRÓN(桑坦德-哥倫比亞)市政府的Predio de Canalavieja，Vereda de Motoso的房產中，不動產登記號為300000-193758。本許可證的有效期為 自其執行之日起五年。

2020年5月19日，根據哥倫比亞農業研究所通過的67978號決議(2020年5月19日)和67975號決議(2020年5月19日)，COSECHEMOS YA S.A.S獲得註冊為非精神用大麻精選(無性)種子生產商和非精神用大麻育種研究單位。

2020年11月9日，根據2020年第2005號決議，衞生和社會保障部頒發了製造大麻衍生物的許可證。

本許可證的授予方式為：國家使用和出口。位於吉隆市(桑坦德-哥倫比亞)Vereda de Motoso的房產，不動產登記 300-193758。本許可證自執行之日起五年內有效。

澄清的是，目前有必要獲得由司法和法律部持有的精神活性大麻種植許可證，因為哥倫比亞立法 打算首先獲得製造衍生品的許可證，然後發放精神大麻種植許可證，預計將於2020年獲得許可證。

另一方面，衍生品製造許可證的修改必須包括調查方式，而在提出要求時，調查方式並未包括在內。

目前，本公司正在向“哥倫比亞農耕協會”(ICA)(西班牙語首字母縮寫)申請註冊，“作為大麻種子進口商，以便有 個精神活躍的大麻品種在ICA註冊，因為種子來源在哥倫比亞已不復存在(第2條，2018年第631號決議)，他們需要擁有自己的種子，用於”Cosabis“計劃的 衍生品的研究和製造過程。

F-106
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)


持續經營的企業

該公司正處於計劃運營的初步階段，尚未確定其流程和業務計劃在經濟上是否可行。本公司的持續經營 取決於本公司是否有能力獲得足夠的融資來完成其設施的開發，如果證明成功，則取決於未來是否存在盈利的生產，或者取決於本公司 在有利的基礎上處置其資產的能力，所有這些都是不確定的。

該等財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司在可預見的將來能夠繼續經營，並能夠在正常業務過程中變現其資產 並履行其負債及承諾。該公司近期將需要籌集更多資金，為其持續運營和業務活動提供資金。雖然本公司已與FLORA GROGH Corp.(“FLORA”)訂立股份購買協議，而FLORA亦已提供預付貸款，但不能保證此融資將會完成。由於這些情況，存在重大不確定性，令人對持續經營推定的適當性產生重大懷疑 。

大麻種植和開發大麻二醇(“CBD”)油的業務具有很高的風險，不能保證當前的業務發展計劃將帶來有利可圖的大麻業務 。本公司的持續生存取決於收購資產、保留其在標的資產中的權益、獲得各種許可證、實現盈利運營或本公司在必要時籌集替代融資的能力，或本公司在有利的基礎上處置其資產和業務的能力。

如果公司無法 繼續經營下去，這些財務報表不會實施必要的調整，並可能對資產和負債的賬面價值和分類產生重大影響。

2.
陳述的基礎
以下是編制這些財務報表時使用的主要會計政策的摘要。
合規聲明

本公司的這些財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)和國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制的。

根據國際會計準則(“IAS”)1(財務報表列報)編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計。它 還要求管理層在應用公司的會計政策時作出判斷。
F-107
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)


陳述的基礎

本公司的個別財務報表均按權責發生制編制，現金流量資料除外，並以歷史成本為基準，但若干金融工具 按其公允價值列報除外。除非另有説明，財務報表以美元列報。

3.
重大會計政策
以下是編制這些截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度財務報表時使用的重要會計政策摘要。
外幣折算

報告貨幣為美元，公司的功能貨幣為哥倫比亞比索。外幣交易按交易日的匯率 以本位幣記錄。在每個報告期末，以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率換算。非貨幣項目按交易日期生效的匯率折算 。折算產生的匯兑損益列在損益表和綜合損益表中。

現金

財務狀況表中的現金和現金等價物包括手頭現金和銀行存款，這些存款在收購之日的到期日不到三個月。

財產、廠房和設備

物業、廠房和設備項目按成本減去累計折舊和累計減值損失列賬。

資產的初始成本包括其購買價格或建造成本、直接可歸因於資產投入運營的任何成本、修復義務的初步估計 以及符合條件的資產的借款成本。購買價格或建築成本是為獲得資產而支付的總金額和任何其他對價的公允價值。

財產、廠房和設備一般在其估計使用年限內按直線折舊，具體如下：

 
三棟建築
25-40年
 
 
美國機械製造公司
10-15年
 
 
交通工具
 3-5年
 
  *傢俱和設備
 3-8年
  
F-108
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

一項財產、廠房和設備以及任何最初確認的重要部分在處置時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益(按出售淨收益與資產賬面金額之間的差額計算)在資產終止確認時計入損益表。資產的剩餘價值、使用年限和折舊/攤銷方法在每個報告期都會進行審查，並在適當時進行前瞻性調整。

大修、改裝或修理的支出包括重置資產或部分資產的費用和大修費用。如果單獨折舊的資產或現已註銷的資產的一部分被替換，並且與該項目相關的未來經濟利益可能會在延長的壽命內流向本公司，則該支出將被資本化。

如果部分資產沒有單獨視為組成部分，重置價值用於估計被替換資產的賬面價值，並立即註銷。所有其他 日常維護成本均在發生時計入費用。

非金融資產減值

物業、廠房及設備之賬面值於有減值指標時評估減值。如果存在任何減值跡象，則計算資產的可收回金額的估計值 。可收回金額按公允價值減去資產出售成本和資產使用價值兩者中較高者確定。

減值是針對單個資產確定的，除非該資產產生的現金流入在很大程度上獨立於其他資產的現金流入。如果是這種情況，則將 公司的各項資產歸類為現金產生單位(“CGU”)，以進行減值。此類CGU代表存在可單獨識別的現金流入的最低水平，這些現金流入在很大程度上獨立於來自 其他資產的現金流。

如果資產的賬面金額超過其可收回金額，該資產將減值，並將減值損失計入損益表，以將賬面金額減少至其可收回的 金額。

以前確認的減值損失只有在上次確認減值損失後用於確定資產可收回金額的估計發生變化時才會沖銷。如果 是這種情況，資產的賬面金額將增加到其可收回金額。增加的金額不能超過扣除折舊/攤銷後本應確定的賬面金額，如果該資產在前幾年沒有確認減值損失 的話。這種沖銷在損失表中得到確認。

股本
發行普通股的收益被歸類為股權。直接可歸因於發行普通股、股票期權和認股權證的增量成本被確認為扣除任何税收影響後從 股本中扣除。

F-109
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

所得税
所得税費用包括當期税和遞延税。本期税項和遞延税項在損益中確認，但與業務合併或直接在權益或其他全面收益中確認的項目除外。

本期税是指本年度應納税所得額或虧損的預期應付或應收税款，採用報告日期制定的税率以及對前 年度應付税款的任何調整。

遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時性差異確認的。遞延 税項不會因以下暫時性差異而確認：不是業務合併且不影響會計或應税損益的交易中的資產或負債的初步確認，以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異(如果這些差異在可預見的將來很可能不會逆轉)。 不確認以下暫時性差異：資產或負債的初始確認不會影響會計或應税損益； 與子公司和共同控制實體的投資相關的差異在可預見的將來很可能不會逆轉。此外，首次確認商譽時產生的應税暫時性差異 不確認遞延税金。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律，按預計將適用於暫時性差異時的税率計量。遞延税項資產和負債是指存在法定的抵銷當期税收負債和資產的權利，涉及同一税務機關對同一應納税主體或者對不同納税主體徵收的所得税，但打算以淨額方式清償當期税收負債和資產或者將其納税資產和負債同時變現的，則遞延税項資產和負債予以抵銷。

遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免和可抵扣的暫時性差異，前提是未來的應税利潤很可能可以用來抵銷這些利潤 。遞延税項資產在每個報告日期進行審核，並在相關税收優惠不再可能實現的情況下進行減值。

條文

一般信息
在下列情況下確認撥備：(A)本公司因過去事件而負有當前義務(法律或推定)，以及(B)可能需要流出體現經濟效益的資源 以清償該義務，並可對該義務的金額作出可靠的估計。如果公司希望報銷部分或全部撥備(例如根據保險合同)，則 報銷將被確認為單獨的資產，但只有在報銷幾乎確定的情況下才會確認。

與任何撥備有關的費用在業務報表中列報，但不包括任何報銷費用。如果貨幣時間價值的影響是重大的，則使用當前的 税前税率對撥備進行貼現，在適當的情況下，該税率反映了特定於負債的風險。如果使用貼現，由於時間推移而增加的撥備在損失表中確認為財務成本。
F-110

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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

退役義務
本公司記錄了與長期有形資產退役相關的法律或推定義務在發生期間的公允價值負債。 退役負債按與相關資產或物業退役相關的估計未來現金流的現值確認。確認負債後，被稱為退役成本的相關資產的賬面金額相應增加 ，該成本按產量單位在儲量有效期內耗盡。負債在每個報告期進行調整，以反映時間的推移 使用貼現率，將利息計入收益，並對估計的未來現金流進行修訂。清償債務所發生的實際費用從責任中扣除。

於2018年12月31日及2017年12月31日，本公司並無任何重大撥備，包括退役義務。

應收金額

應收賬款是指在正常業務過程中欠他人的款項。如果預計在一年或更短的時間內收款，則歸類為流動資產；如果不是，則作為 非流動資產列示，並進行相應的貼現。

每股虧損

每股基本虧損以期內已發行加權平均數計算。稀釋每股虧損反映當期已發行普通股加權平均數(如果稀釋)中普通股等價物(如 已發行期權和認股權證)的潛在攤薄。稀釋每股虧損計算不包括 反攤薄的期權和認股權證的任何潛在轉換。

國際財務報告準則第9號自2018年1月1日起適用的會計政策

金融資產

初步識別和測量

IFRS 9範圍內的非衍生金融資產被分類和計量為“公允價值金融資產”(FVPL或FVOCI)和“攤銷成本金融資產”(視情況而定) 。公司根據公司的業務模式和現金流的合同條款在初始確認時確定金融資產的分類。

所有金融資產最初按公允價值確認，如屬非FVPL的金融資產，則在本公司成為該文書合同條款訂約方的交易日按直接應佔交易成本確認 。

嵌入衍生工具的金融資產在確定其按FVPL或攤銷成本分類時被整體考慮。用於收取合同現金流的應收金額 按攤餘成本計量。

F-111
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

後續計量-按攤銷成本計算的金融資產

在初步確認後，按攤銷成本計量的金融資產隨後在每個報告期末採用實際利率法(“EIR”)按攤銷成本計量。 已攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的任何費用或成本來計算的。

後續計量-FVPL的金融資產

在FVPL計量的金融資產包括金融資產管理公司打算在短期內出售的金融資產，以及在對衝關係中未被指定為對衝工具的任何衍生金融工具 。在FVPL計量的金融資產在財務狀況表中按公允價值列賬，公允價值變動在損益表中確認在其他收入或費用中。本公司不按FVPL計量任何 金融資產。

後續計量-FVOCI的金融資產

在FVOCI計量的金融資產是非為交易而持有的非衍生金融資產，本公司在初始確認時已不可撤銷地選擇在FVOCI計量資產 。本公司不在FVOCI計量任何金融資產。

在初始計量後，在FVOCI計量的投資隨後按公允價值計量，未實現損益在 全面虧損(損益表)中確認的其他全面收益或虧損中確認。當該投資被出售時，累計損益保留在累計的其他綜合收益或虧損中，不重新分類為損益。

當收款權確定時，此類投資的紅利在損益表的其他收益中確認。

取消認知

當一項金融資產的現金流的合同權利到期，或本公司不再保留實質上的所有所有權風險和回報時，該金融資產將被取消確認。

金融資產減值

該公司唯一需要減值的金融資產是應收賬款，按攤銷成本計量。本公司已選擇採用國際財務報告準則第9號所允許的簡化減值方法，該方法要求預期終身虧損須在首次確認應收賬款時確認。為了衡量估計的信用損失，應收賬款根據共享的信用風險特徵進行了分組， 包括逾期天數。如果預期損失金額減少，並且該減少可能客觀上與初始減值確認後發生的事件有關，則減值損失將在隨後的期間沖銷。
F-112
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

金融負債

初步識別和測量

財務負債按攤餘成本計量，除非要求按FVPL計量，如持有以供交易或衍生工具，或本公司已選擇在FVPL計量 財務負債。本公司的財務負債包括按攤餘成本計量的貿易應付賬款和應計負債。所有財務負債最初均按公允價值確認。

後續計量--按攤餘成本計算的財務負債

在初步確認後，按攤銷成本計量的金融負債隨後在每個報告期末按EIR法按攤銷成本計量。攤銷成本是通過考慮收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的任何費用或成本來計算的 。

後續計量-FVPL的財務負債

以FVPL計量的金融負債包括在對衝關係中未被指定為對衝工具的任何衍生金融工具。在FVPL計量的金融負債在財務狀況表中按公允價值列賬，公允價值變動在損益表中確認在其他收入或費用中。

取消認知

當負債項下的義務被解除、註銷或期滿，並有任何相關損益在 損失表中確認的其他收入或費用中確認時，該金融負債即被取消確認。

根據國際會計準則第39條在2018年1月1日之前適用的會計政策

國際會計準則第39號就金融資產及負債列報的比較資料(不包括與對衝活動有關的衍生工具)的會計政策與2018年採納的會計政策類似，但以下例外情況除外。

金融資產

初步識別和測量

國際會計準則第39號範圍內的非衍生金融資產被分類為“按公允價值計入損益的金融資產”、“貸款和應收賬款”或“可供出售金融資產”，視情況而定。本公司在初始確認時確定其金融資產的分類。

F-113
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

後續計量-通過損益按公允價值計算的金融資產

按公允價值計入損益的金融資產包括持有用於交易的金融資產和通過損益按公允價值初始確認時指定的金融資產。金融資產 如果管理層打算在短期內出售金融資產，則將其歸類為持有以供交易。這一類別包括根據“國際會計準則”第39條在對衝關係中未被指定為對衝工具的任何衍生金融工具 。

如果主合同中嵌入的衍生品的經濟特徵和風險與主合同的經濟特徵和風險沒有密切相關，則將其作為單獨的衍生品入賬，並按公允價值記錄。主辦合同不是為交易持有的，也不是通過損益以公允價值指定的。這些嵌入衍生工具按公允價值計量，公允價值變動在 業務的合併報表中確認。只有在合同條款發生重大改變，大大改變了原本需要的現金流的情況下，才會進行重新評估。

金融資產減值

本公司於每個報告日期評估是否有任何客觀證據顯示一項或一組金融資產已減值。如果一項或一組金融資產在初始確認後發生的一項或多項事件(已發生的“虧損事件”)有客觀減值證據，且該損失對該金融資產或一組資產的估計 現金流產生影響，則被視為減值 。

對於按攤餘成本列賬的金融資產，本公司考慮了特定資產和集體水平的減值證據。客觀證據可能包括 債務人違約或拖欠，或以本公司不會考慮的條款重組應付給本公司的金額。

對所有個別重大金融資產進行了特定減值評估。不單獨重大的金融資產通過將具有相似風險特徵的金融資產組合在一起，對減值進行集體評估。 將具有相似風險特徵的金融資產組合在一起進行減值評估。如果有客觀證據表明已產生減值，則費用金額在綜合經營報表中確認，並按資產賬面金額與估計未來現金流量現值之間的差額 計量，不包括尚未發生的未來信貸損失。如果在隨後的一段時間內，估計減值費用因 事件而減少，則任何逆轉都將計入損益。

採用新的會計公告

本公司已通過以下修正案，自2018年1月1日起生效。

IFRS 9-金融工具：確認和計量(“IFRS 9”)對金融資產的分類、計量和減值以及對衝會計提出了新的要求。它為金融資產確立了 兩個主要計量類別：(I)攤餘成本和(Ii)通過損益(“FVPL”)或通過其他全面收益(“FVOCI”)計算的公允價值；根據業務模式和現金流特徵為每個計量類別內的 金融資產建立分類標準；並取消現有的持有交易、持有至到期、可供出售、貸款和應收賬款及其他金融負債類別 。IFRS 9還引入了新的預期信用損失模型，用於評估金融資產的減值，並要求被套期保值項目與 套期保值工具之間存在已證明的經濟關係。
F-114
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

下表顯示了國際會計準則第39號以前的分類和國際財務報告準則第9號對本公司的新分類
金融工具：
 

 
金融工具分類
 
 
根據“國際會計準則”第39條
根據國際財務報告準則9
 
金融資產
    
 
現金
貸款和應收賬款
攤銷成本
 
應收金額
貸款和應收賬款
攤銷成本
 
 
    
 
金融負債
    
 
貿易應付賬款和應計負債
其他財務負債
攤銷成本

本公司採用於二零一八年一月一日生效之國際財務報告準則第9號，並無重申可比數字，因此截至二零一七年十二月三十一日止年度有關金融工具之可比資料乃按照本公司先前根據國際會計準則第39項下之會計政策入賬。採用IFRS 9對2018年1月1日的期初餘額沒有影響。

尚未採用的會計公告

IASB或IFRIC發佈了某些新準則、解釋、對現有準則的修正和改進，這些準則在2019年1月1日或之後的會計期間或 以後的會計期間是強制性的。以下內容尚未採用，正在進行評估，以確定它們對公司的影響。

2018年10月，對《國際會計準則1-財務報表列報》(以下簡稱《國際會計準則1》)和《國際會計準則8-會計政策、會計估計變動和誤差》(簡稱《國際會計準則8》)進行了修訂，以完善重要性的定義並澄清其特徵。修訂後的定義側重於這樣一種理念，即如果遺漏、誤報或模糊信息，可能會合理地影響一般用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表做出的決定。這些修訂對從以下日期開始的年度報告期有效2020年。允許提前領養。

IFRS 3-企業合併(“IFRS 3”)於2018年10月修訂，以澄清企業的定義。修訂後的定義規定，企業必須包括投入和流程，並澄清流程必須是實質性的，投入和流程必須共同對運營產出做出重大貢獻。此外，它還縮小了企業的定義範圍，將產出的定義集中於向客户提供的商品和服務以及來自普通活動的其他收入，而不是直接向投資者或投資者提供股息或其他經濟效益。
F-115
 
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

降低了成本，並增加了一項測試，如果收購的資產的價值幾乎全部集中在一項資產或一組類似的資產中，則更容易得出結論，即一家公司收購了一組資產，而不是一家企業。這些修訂在2020年1月1日或之後的年度報告期內有效。允許更早採用。

對於不符合IFRS 3中業務定義的收購，本公司遵循國際會計準則(“IAS”)37和國際會計準則38關於資產收購的準則，其中支付的對價按收購日的公允價值分配給收購的資產，交易成本資本化並分配給收購的資產。

IFRS 16-租賃(“IFRS 16”)於2016年1月發佈。它取代了以前的租賃標準、IAS 17租賃和相關解釋。IFRS 16規定了確認、計量、列報和披露租賃的原則。它消除了目前租賃的雙重會計模式。該標準提供了單一承租人會計模式，要求承租人確認所有租賃的資產和負債 ，除非租期不超過12個月或標的資產價值較低。出租人繼續將租賃分類為經營性或融資性租賃，出租人會計與國際會計準則第17號基本相同。修訂從2019年1月1日或之後開始的年度 報告期有效。允許更早採用。

就2019年1月1日前訂立的合約而言，本公司釐定該安排是否包含國際會計準則第17號租約(“國際會計準則第17號”)及其釋義指引下的租約。在採納 IFRS 16之前，根據對租賃是否顯著轉移了標的資產所有權的所有風險和回報的評估，這些租賃被分類為經營性或融資性租賃。

在過渡到IFRS第16號時，租賃負債按剩餘租賃付款的現值減去公司於2019年1月1日的增量借款利率來計量。使用權 資產和租賃負債在財務狀況表中確認，累計差額在留存收益中確認。在過渡階段，公司的租賃負債為315,531美元，使用權資產為 $315,531，並在財務狀況表中確認。

對於2019年1月1日之後簽訂的合同，在合同開始時，本公司通過評估合同是否轉讓了在一段時間內控制已識別資產的使用權以換取對價，來評估合同是否為租賃或包含租賃。在評估合同是否轉讓已識別資產的使用權時，公司評估是否：
•
該合同涉及使用已確定的資產。這可以明確或隱含地指定，並且應該是物理上不同的，或者基本上代表 物理上不同的資產的所有容量。如果供應商擁有實質性的替代權，則不識別該資產；
•
公司有權在整個使用期內從資產的使用中獲得實質上的全部經濟利益；以及
•
公司有權指導資產的使用。當公司擁有與更改資產的使用方式和用途最相關的決策權時，公司擁有此權利。 在極少數情況下，如果資產的使用方式和用途已預先確定，公司有權在下列情況下指示資產的使用：
o
公司作為該資產的經營權；或
o
該公司設計資產的方式預先確定了它的使用方式和用途。

F-116
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

對於包含租賃的合同，公司在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。使用權資產最初按成本計量，成本包括 租賃負債的初始金額減去任何初始直接成本。拆除和移走標的資產的成本減去任何租賃獎勵。隨後，使用權資產從開始日期至標的資產的使用壽命結束或租賃期結束(以較早者為準)採用直線 方法折舊。使用權資產的估計使用年限與國際會計準則第16號物業、廠房和設備的估計使用年限相同。根據國際財務報告準則第16號，使用權資產根據國際會計準則第36號資產減值進行減值測試。這取代了之前要求承認繁重的租賃合同條款的要求。

租賃負債最初按租賃開始日期後支付的租賃付款現值計量，按租賃中隱含的利率或公司的遞增借款利率折現。在初始租賃負債中計量的租賃付款包括可選續約期(如果有的話)的付款。如果公司合理確定將行使續簽延期選擇權 。*負債採用實際利息法按攤餘成本計量，並將在未來租賃付款或評估是否行使延期或其他選擇權發生變化時重新計量 。租賃負債隨後根據租賃付款和債務利息進行調整。租賃義務的利息支出包括在損益表中。

4.
關鍵判斷和估計不確定性
按照國際財務報告準則編制財務報表要求管理層對影響財務報表和財務報表相關附註中報告的金額的未來事件作出判斷、估計和假設。雖然這些估計是基於管理層對金額、事件或行動的最佳瞭解，但實際結果可能與這些估計不同，這些估計可能是 材料。

需要管理層在確定賬面價值時作出重大判斷、估計和假設的領域包括但不限於：

功能貨幣的確定

公司通過分析融資活動、經營活動的現金流和報告實體內的交易頻率等多個指標來確定本位幣 。

資產賬面價值和減值費用

在釐定賬面值及減值費用時，管理層會考慮可收回金額或公允價值減去出售成本中較高者(就資產而言)及客觀證據， 表明減值的金融資產的公允價值大幅或持續下降。這些決定及其各自的假設要求管理層在每個 報告期內根據最佳可用信息做出決策。

F-117
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

資產收購與業務合併

確定一項交易是否符合國際財務報告準則第3號關於企業合併或構成資產收購的定義。

所得税、增值税、預扣税和其他税

該公司需繳納所得税、增值税、預扣税和其他税。在確定公司的税收撥備時，需要做出重大判斷。有許多交易和計算 在正常業務過程中最終的納税決定是不確定的。該公司根據對是否應繳額外税款的估計，確認預期税務審計問題的負債。 確定公司的收入、增值、預扣和其他納税義務需要解釋複雜的法律法規。公司對適用於交易和活動的税法的解釋可能與税務機關的解釋 不一致。所有與税務相關的文件都要接受政府審計，並可能在財務報表報告期之後重新評估。若該等 事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的與税務有關的應計項目及遞延所得税撥備。
所得税與潛在遞延税金資產的可回收性
在評估已確認所得税資產變現的可能性時，管理層對未來應納税所得額的預期、適用的税務籌劃機會、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及經適用税務機關審查後所持税務頭寸的可能性進行估計。在進行評估時，管理層會對可以客觀核實的積極和消極證據給予額外權重。對未來應税收入的估計是基於經營活動的預測現金流和每個司法管轄區現有税法的適用情況。本公司認為 本公司控制範圍內、可行且管理層有能力實施的相關税務籌劃機會。適用税務機關根據個人事實和根據所有現有證據審查的相關税務狀況的情況進行審查。如果適用的税收法律和法規不明確或可能受到持續變化的解讀，則這些估計值可能會發生變化，從而對確認的所得税資產金額產生重大影響 。此外，未來税法的變化可能會限制該公司實現遞延税項資產的税收優惠。本公司在每個報告期重新評估未確認的 所得税資產。

或有事項及撥備

或有事項可以是過去事件引起的可能資產或可能負債，根據其性質，只有當一個或多個不完全在我們控制範圍內的未來事件發生 或未能發生時，才能解決這些問題。對這些意外情況的評估本身就涉及對未來事件的結果進行重大判斷和估計。在評估與針對我們的法律訴訟(未主張的索賠)有關的或有損失(可能導致此類訴訟或監管或政府行動，從而對我們的業務或運營產生負面影響)時，公司及其法律顧問在確定金額(如果有)時，評估任何法律訴訟或未主張的索賠或行動的感知是非曲直，以及尋求或預期尋求的救濟的性質和金額的感知的是非曲直。如果有，公司及其法律顧問將評估任何法律訴訟或非斷言的索賠或行動的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟的性質和金額的感知價值，這些訴訟或行為可能導致此類訴訟或監管或政府行動對我們的業務或運營產生負面影響確認為或有負債或評估 對資產賬面價值的影響。或有資產不在財務報表中確認。

F-118
COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)


5.
應收金額
 
2018年12月31日
  
(2017年12月31日)
應收金額
 $                               1,539
  
 $                          1,676
總計
 $                               1,539
  
 $                          1,676

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司的應收金額相當於自公司成立以來從創始人那裏應收的金額。

6.
預付費用
 
2018年12月31日
  
(2017年12月31日)
預付費用
 $                                   3
  
 $                                          1
總計
 $                                   3
  
 $                                          1

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司的預付費用相當於預付租金。

7.
貿易應付賬款和應計負債
 
2018年12月31日
  
(2017年12月31日)
貿易應付賬款和應計負債
 $                                 14
 
 $                                8
總計
 $                                 14
 
 $                                8

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司的貿易應付賬款和應計負債對應於應付給公司董事奧斯卡·佛朗哥(Oscar Franco)的2016和2017年租金的應繳税款和貸款。

8.
股本
a.
授權

不限數量的普通股，無面值

b.
已發行普通股

 
2018年12月31日
  
(2017年12月31日)
股本
 $                           1,764
 
 $                           1,764
總計
 $                           1,764
 
 $                           1,764

截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司股本由5000股普通股組成，價值1764美元。
F-119

COSECHEMOS YA SAS
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

9.
所得税
 
2018年12月31日
  
(2017年12月31日)
所得税
                                    4
  
7
總計
 $                                 4
 
 $                                 7

2017年和2018年的所得税撥備是按推定收入計算的。

適用於本公司的税收條款規定2017年的一般税率為34%，2018年起的税率為33%，對超過80萬美元的應税基數徵收0至6%的附加費， 2018年的税率將在0%至4%之間。

所得税的確定基準不能低於您上一應納税年度最後一天流動資產(推定收入)的3.5%。根據2012年第1607號法律第165條和2014年第2548號監管法令，出於税收目的，税務規則中包含的對會計準則的減免將在國際財務報告準則生效後的四(4)年內繼續有效。該法律和監管法令已根據法律第22條廢止。其中在“國家税務條例”中增加了一條新的條款，規定了2017年及以後的有效期：“在確定收入和補充資產、負債、股權、收入、成本和支出價值的税收時，有義務保持會計核算的納税人將按照哥倫比亞現行的監管技術框架適用確認和計量制度，税法明確提及這些制度時，以及在税法未對此作出規定的情況下，適用確認和計量制度。在任何情況下，税法都可以根據2009年第1314號法律第4條明確規定不同的待遇“。

自2016年起，損益表的一般期限為三(3)年。對於受轉讓價格約束的實體，期限為六(6)年，這一期限也適用於 税收損失得到補償的申報情況。對於產生税收損失的報表，期限為十二(12)年；但是，如果納税人在過去兩(2)年內補償了損失，期限將從與結算該損失的報表相關的上述補償起延長三(3)年 年。

以下是會計利潤和流動收入之間的對賬，以及當期確認的所得税和附加費的確定。

融資法

2018年12月29日，1943年法律(稱為融資法)頒佈，對哥倫比亞税法進行了重要改革，關於這部法律最相關的問題總結如下：

1.
修改了税法第424條、第426條和第476條規定的免徵增值税的商品和服務清單。
2.
增加了税法第437條，關於境外服務提供者履行增值税正式義務的指導意見。
3.
根據國家政府的規定，增值税的預扣金額最高可達税額的50%。如果個人財產或擔保服務是從登記為簡單制度出資人的人那裏獲得的，則必須在增值税中繳納預扣税 。

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(數字以美元表示，除非另有説明)


4.
增值税税率維持在19%。
5.
簡化增值税制度被取消，只要納税人符合與簡化增值税制度相同的標準(除了不屬於 簡單制度之外)，他們就被歸類為不負責。
6.
取得或形成真實生產性固定資產時，在銷售税中設立所得税優惠(取消資本品購置增值税的專項扣除)。
7.
在2019年、2020年、2021年，特別遺產税的開徵方式是：一)繳納所得税的自然人和非流動繼承人；二)在該國沒有居住權的國民或外國自然人，涉及在該國直接擁有的資產；二)在該國沒有居住權的國民或外國自然人； 通過在該國的常設機構間接擁有的資產(國際條約和國內法中的例外情況除外)。(四)死亡時在該國無居留的原因對其在該國擁有的資產的非流通性繼承；未申報所得税的外國公司或實體在哥倫比亞擁有的財產、遊艇、船隻、船隻、藝術品、飛機或採礦或石油權利。這項留置權不適用於股票或應收賬款。留置權將適用於截至2019年1月1日擁有淨資產超過50億比索(每年1%)的人。
8.
對截至2019年1月1日遺漏資產或不存在負債的所得税納税人，設立税率為13%的税收正常化税。
9.
自2019年起，對本可以作為非構成收入或偶然收入分配給國有企業的利潤，增加了7.5%的所得税來源預扣 。通過股息分配的利潤的徵税部分將按税法第240條規定的税率徵税，在這種情況下，該税一旦降低，將適用上述來源的預扣税款 。這種扣繳不適用於屬於企業集團或屬於控股制度的納税人。
10.
在哥倫比亞無住所的公司或其他外國實體、在哥倫比亞無住所的自然人以及非哥倫比亞居民的非流通性繼承事業獲得的股息的所得税税率提高到7.5%(利潤)，2017年和2018年的税率為5%。通過股息分配的利潤的徵税部分，將按《税法》第二百四十條規定的税率徵税，在此情況下，該税種一經降低，即適用上述税種。
11.
關於股息的變化，建立了過渡制度。
12.
將適用於居民自然人和模式轉讓的最高邊際税率提高到39%。同樣，修改了適用於自然人源頭扣繳的某些百分比 。
13.
人壽保險賠款如果超過12,000 UVT，將按適用於2019年納税年度臨時收入的税率徵税。
14.
適用於本國(和類似)或外國公司(無論是否居住在哥倫比亞，需要提交年度所得税申報單)和外國實體永久機構的所得税税率將在2019年為33%，到2020年為32%，到2021年為31%，從2022年起為30%。自2019年1月1日起，酒店業將實施特別規則
15.
當應納税所得額等於或大於12萬UVT時，金融機構必須按如下方式結算所得税附加點和補充點：(I)到2019年為4%；(Ii)到2020年和2021年為3% 和2021年。
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)


16.
在所得税方面有一些修改：一)不被認為是國家來源的收入；二)扣除所有已繳納的税款(遺產税和標準化税除外)，以及 包括作為税收優惠支付的一些税款(50%-工商税)；(二)扣除已繳納的所有税款(遺產税和標準税除外)和 包括作為税收優惠的一些税款(50%-工商税)；Iii)從2021年納税年度起逐步降低至0%的推定所得率；iv)境外繳納税款的折扣；v)修改《税法》第235-2條規定的免税收入；vi)取消税收優惠；vii)適用於私募股權基金、集體投資基金等的規則。
17.
修改“税法”第90條所載規定，商業利潤的分配將延伸到提供服務。不言而喻，當事各方為相同品種和質量的商品或服務確定的價格與平均價相差超過15%(15%)時，雙方分配的價值明顯不同。該條款還規定，股票的銷售價值不能低於內在價值的130%，因此DIAN可以使用技術方法來確定銷售價格。
18.
對次級資本化規則的修改是，它僅適用於直接或間接產生利息的債務對經濟或國內附屬公司產生的債務(在 無關緊要之前)，只有偶爾產生的利息才能從這些債務中扣除，因為該債務的平均總額不超過上一納税年度 12月31日確定的納税人流動資產乘以兩(2)的結果。
19.
轉讓位於本國境內的資產或公司獲得的利潤通過轉讓外國實體的股份、股份或權利徵税，如果轉讓是直接與標的資產一起進行的(間接處置)。
20.
外國公司的常設機構將對其可歸因於其國內和外國來源的收入徵收所得税。
21.
不被視為對工人的間接支付的員工教育繳費被計入可扣除的費用。
22.
它還表明，歸因於哥倫比亞常設機構的利息和其他財務費用可以扣除，前提是這些費用在來源上沒有被扣繳。
23.
修改《税法》第八百八十五條關於外資控股企業完全權利推定的規定，規定80%以上的所得為主動所得，不再有被動的 收入。
24.
增加税法第七百九十三條，包括與主要納税人承擔連帶納税責任的情形。
25.
自2019年1月1日起，為在國家 領土內創造至少250個直接就業機會並進行價值等於或大於3萬美元的新投資的所得税納税人設立一項名為Mega Investments的特殊制度，為期20年。000 UVT(2019年COP為10.281億美元)，用於任何商業、工業和/或服務活動。
26.
巨型投資制度的好處是：i)所得税税率(27%)，ii)資產折舊，iii)推定收入排除，iv)不適用股息税；v)不繳納遺產税。
27.
哥倫比亞控股公司的制度被添加到所得税和補充税中。它強調在以持有證券、投資股票或參與海外活動為主要活動之一的國家社會中。這一制度允許對外國實體收到的股息免税。
28.
指導方針是圍繞税收工作而產生的，其中包括澄清有效性、維持支付手段的條件等。

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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)


29.
某些來源的留存率針對國外付款進行了修改：i)對於行政服務，留存率將為33%；如果是技術援助、工業產權開發、 技術服務、諮詢、軟件許可(以及其他)，留存率將為20%。
30.
在程序問題上有一些修改：i)在源頭扣留聲明，儘管無效將是一個行政頭銜，ii)行政行為的電子通知 行為；iii)支付異議聲明中的説明，以避免違約利息，並使用流量加兩點；iv)取消將堅固性延長至三年；(3)額外補償税收損失； v)包括通過相互協議和和解等方式終止。

10.
關聯方披露
截至2018年12月31日，董事和高級管理人員欠公司1,539美元(1,676美元-2017年12月31日)。
在2019年至2020年期間，公司每月向公司總裁、5%的股東奧斯卡·毛裏西奧·佛朗哥·烏洛亞(Oscar Mauricio Franco Ulloa)支付1300萬CoP(3.966，87美元)的工資；
Vallita Petroleum是關聯方，負責Cosechemos Ya SAS的現金處理。
11.
承諾和或有事項
管理合同

該公司目前沒有管理合同。這些合同要求在控制權發生變化時向該公司的高級職員支付大約零美元。根據這些合同的條款， 公司還承諾在終止約為零美元時付款。由於沒有發生觸發事件，這些金額沒有記錄在這些財務報表中。

租賃承諾額

根據C.I.Gramaluz S.C.A.與Cosechemos於2018年5月2日簽署的租賃協議，Cosechemos租賃了Cosechemos農場，該農場位於哥倫比亞桑坦德的吉隆，佔地361公頃。從2018年5月2日開始，每月租金固定在約3480美元(COP 1200萬英鎊)，為期6年。

20019年9月1日，正式確定了關於初始認購日期的16個月寬限期的修正案，為租賃確立了新的條款，並簽署了向CI Gramaluz SCA購買 物業的選擇權，並修訂了租賃合同。2018年5月2日至2019年8月31日免收月租。自2019年9月1日起，Cosechemos每月將支付約2900美元(COP1000萬)。2020年3月1日，月費上調至約5800美元(COP20,000,000)，合同期限為5年。Cosechemos有權全部或部分購買Cosechemos農場，價格由哥倫比亞波哥大房地產協會的第三方評估師確定。截至2019年1月1日，租賃將根據IFRS 16進行會計處理，公司將確認使用權資產315,531美元，當前租賃 負債5374美元，非當前租賃負債310,157美元。
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)


根據(I)WaldShut C.V.與Cosechemos於2018年12月27日訂立租賃協議的選擇權，Cosechemos有權租賃Palawa Farm I，及(Ii)Vicalvaro C.V.與Cosechemos於2018年12月27日訂立的 租賃協議 有權租賃Palawa Farm II。Palawa Farm I位於哥倫比亞Boyaca的Palawa，佔地700公頃。帕拉瓜農場II位於哥倫比亞博亞卡的帕拉瓜，佔地1,432公頃。巴拉瓜農場一和巴拉瓜農場二(統稱為“巴拉瓜農場”)彼此毗鄰。帕拉瓜農場距離科塞切莫斯農場大約300公里。此選項沒有 任何到期日期。

根據巴拉瓜農場租賃協議的選擇權，Cosechemos將為Cosechemos用來種植大麻的每公頃Palawa農場每月支付約28.13美元(COP$95,879)。在帕拉瓜農場開始運營之前，Cosechemos不需要支付任何款項。Cosechemos有權從哥倫比亞波哥大房地產協會購買全部或部分巴拉瓜農場，價格由第三方評估師確定。

偶然事件

大麻業務受到各級政府的廣泛管制和管制，這些管制和管制可能會不時修訂。該公司的運營可能需要從其計劃運營的國家/地區的各個政府機構獲得許可證和許可 。不能保證公司能夠獲得進行項目增長和 開發所需的所有必要許可證和許可。

儘管該公司已根據該等物業當前運營階段的行業標準 採取步驟核實其將進行大麻開發並擁有權益的物業的所有權，但這些程序並不保證該公司的所有權。產權可能受到政府許可要求或法規、社會許可要求、未註冊的先前 協議、未註冊的索賠以及不符合法規和環境要求的約束。該公司的資產還可能受到税收和特許權使用費增加、合同重新談判、政治不確定性以及 貨幣兑換波動和限制的影響。

環境

公司的成長和發展活動受有關環境保護的法律法規的約束。這些法律法規在不斷變化，總體上變得更加嚴格。該公司相信其運營實質上符合所有適用的法律和法規。為了遵守這些法律法規，該公司已經支出，並預計未來將支出。

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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

12.
金融工具與風險管理
公允價值

本公司於2018年12月31日及2017年12月31日按攤銷成本計量的金融工具包括應收款項、貿易應付款項及應計負債，以及因該等工具的短期到期日而在 財務狀況表中反映的金額接近公允價值。

在報告日期按公允價值記錄的金融工具根據公允價值等級被分類為三個級別之一。項目根據用於得出公允 價值的輸入進行分類，具體依據如下：

第1級-相同資產或負債在活躍市場中未調整的報價；
第2級-第1級中包括的可直接或間接觀察到的資產/負債的報價以外的投入；以及
級別3-工具的投入不基於任何可觀察到的市場數據。

本公司於2018年12月31日及2017年12月31日的財務狀況表中並無按公允價值記錄的金融工具。

公允價值估計乃於相關交易日期根據相關市場資料及有關金融工具的資料作出。這些估計具有主觀性，在重大判斷事項中涉及 個不確定性，因此無法精確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。

風險管理概述

該公司因使用金融工具而面臨信貸、流動性和市場風險。本説明提供有關本公司對上述每個風險的風險敞口、本公司 衡量和管理風險的目標、政策和流程的信息。這些財務報表中包含了進一步的量化披露。

信用風險

信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，本公司將面臨財務損失的風險，主要來自本公司的應收賬款。

應收賬面金額代表最大信用風險。截至2018年12月31日，公司的應收賬款總額為1,539美元(1,676美元-2017年12月31日)。

市場風險

市場風險是指市場條件(如商品價格、匯率和利率)的變化將影響公司的淨收入或金融工具價值的風險。 市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的範圍內，同時使公司的回報最大化。
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

(i)
商品價格風險
大宗商品價格風險是指未來現金流因大宗商品價格變化而波動的風險。大麻種子和植物的商品價格不僅受到哥倫比亞比索、加拿大和美元之間關係的影響(如下所述)，而且還受到決定供需水平的全球經濟事件的影響。較低的大宗商品價格也會降低公司的融資能力 。由於公司沒有產生收入，商品價格風險不會直接影響公司的財務業績。

(Ii)
外匯風險
外幣匯率風險是指未來現金流的公允價值因外匯匯率變動而波動的風險。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司沒有以外幣計價的負債，它們是以美元列報的。

(Iii)
利息匯兑風險
截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司沒有現金餘額。
  
流動性風險

流動性風險是指公司在履行與金融負債相關的義務時遇到困難的風險。截至2018年12月31日，公司的金融負債包括貿易應付款項和 14美元的應計負債(8美元-2017年12月31日)。截至2018年12月31日和2017年12月31日，該公司沒有現金。

貿易應付賬款和應計負債包括支付給貿易供應商的行政和專業支出發票。本公司在正常付款期限內處理髮票。Trade 應付款的合同到期日少於90天。

價格風險

本公司面臨商品價格方面的價格風險。大宗商品價格每天都在波動，受到許多公司無法控制的因素的影響。大宗商品的供求 、利率水平、通貨膨脹率、包括政府儲備在內的大宗商品持有者的投資決策以及匯率的穩定都會導致 大宗商品價格的大幅波動。這些外部經濟因素反過來又受到國際投資模式、貨幣制度和政治發展變化的影響。

靈敏度分析

為會計目的，本公司已將其應收金額指定為貸款和應收賬款，並按攤銷成本計量。應付貿易賬款和應計負債為會計目的分類為其他財務負債，按攤銷成本計量。截至2018年12月31日和2017年12月31日，由於這些金融工具的短期到期日，本公司金融工具的賬面價值和公允價值金額大致相等。
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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)


下面註釋中顯示的靈敏度分析可能與實際結果有很大不同。根據管理層對金融市場的瞭解和經驗，公司認為以下 變動是“合理可能的”：

以加元和美元計價的貿易應付款和應計負債面臨外幣風險。截至2018年12月31日，如果在所有其他變量保持不變的情況下，美元兑加元貶值/升值 5%，本公司的淨虧損將發生約零美元的變化。

13.
資本經營
公司將把普通股和虧損的總和視為資本。在管理資本時，公司的目標是確保有足夠的資源來滿足日常運營要求，並保障其持續經營的能力，以便為股東提供回報，併為其他利益相關者提供利益。

於2018年12月31日及2017年12月31日，本公司並無現金產生業務；因此，現金流的唯一來源來自融資活動或貸款。公司的高級管理人員和高級管理人員正在尋找更多的商業機會。高級管理層會對潛在的業務活動進行適當評估，並已在 董事會級別建立了正式的審查和批准流程。本公司可訂立新的融資安排，以達致其資本管理目標，直至可行的業務活動開始運作，本公司可藉此在內部籌集足夠的 資本，以應付其營運需求。

公司的高級管理人員和高級管理人員完全負責管理公司的資本，並通過季度會議和定期審查財務信息來做到這一點。公司董事會 負責監督這一過程。

14.
後續事件
本公司於2019年8月從Flora獲得貸款212,380美元。於2019年7月16日，本公司與Guillermo Andres Ramirez Martinez、Guillermo Ramirez Cabrales及Oscar Mauricio Franco Ulloa(統稱為“賣方”)簽署股份購買協議，以購買Cosechemos S.A.S Ya(“Cosechemos”)90%的股權。根據股份購買協議，弗洛拉收購了4500股Cosechemos股份。作為Cosechemos股份的對價，Flora(I)向賣方支付80,000美元，及(Ii)向賣方授予Cosechemos 10%的非攤薄、免費附帶權益(“自由套利”)。根據協議，弗洛拉必須在Cosechemos獲得1000萬美元淨收入後60天內一次性向供應商支付750,000美元。到目前為止，還沒有根據這項協議支付款項。
免費套利將在弗洛拉向該公司投資總計2500萬美元時終止。
2019年9月，開始種植2431株大麻植物，分佈在12個代碼中，用於研究目的。

位於桑坦德吉隆莫託索市的坎塔拉維耶農場自2019年9月1日起租賃5年，開展了以下改進活動：
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(數字以美元表示，除非另有説明)


--繁育大棚建設
-清潔和準備1公頃土地，用於研究種植
-種植用於研究目的的植物
-支持產區移栽和作物發展。
-安裝臨時灌溉系統
-架空安裝
-加強培養人才的培訓

此外，在此期間還將進行以下工程：

-農場內部車輛路線的構造和/或適配
-中國政府負責拆除和改善現有的農業設施：辦公室、倉庫、營地、警戒區、宿舍、衞生間等。
 
--通用標識系統的設計和安裝
-建造具有通風系統和照明系統的繁殖温室。
-建造生產温室，將用於生產評估。
-安裝自動化灌溉系統，用於2.13公頃的生產

各級工作人員也在接受培訓，這將被記錄在案。有機和全球差距認證指南將從2021年1月開始定義，以便將來進行預審核。

農藝評價試驗計劃從2021年1月開始進行，以獲得品種國家登記，從而開始商業種植。

2019年6月，與Vallita Petroleum SAS簽署了來自加拿大的資金管理國庫委託合同，以提供公司運營所需的現金。

在2019年和2020年間，該公司一直在BBVA開立銀行賬户，預計將於2020年12月最終敲定；在此期間，所有付款都已通過上述委託合同處理 。

2020年11月，公司開始實施COSO流程和SOX風險識別、評估和管理程序的設計規劃，預計將於2021年上半年完成。

截至本次審計之日，該公司沒有任何類型的司法程序待決。

提供產品

FLORA提供公司最多40,000,000(“最高發售”)單位(“單位”)在發售(“發售”)中出售。每個單位由 公司股本中的一股普通股(每股無面值的普通股(“普通股”))和一份普通股認購權證(每股完整認股權證，“認股權證”)的一半組成，可在認股權證發行之日起18個月的行使期內按每股認股權證1.00美元的行使價購買額外一股普通股(“認股權證”)。這些單位的收購價為每單位0.75美元。根據1933年證券法下的法規A(法規A+)，FLORA正在通過第二級 產品出售這些單元。不能保證最大限度的發售將會完成。

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截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度
(數字以美元表示，除非另有説明)

租賃協議

根據C.I.Gramaluz S.C.A.與Cosechemos於2018年5月2日簽署的租賃協議，Cosechemos租賃了Cosechemos農場，該農場位於哥倫比亞桑坦德的吉隆，佔地361公頃。從2018年5月2日開始，每月租金固定在約3480美元(COP 1200萬英鎊)，為期6年。

20019年9月1日，正式確定了關於初始認購日期的16個月寬限期的修正案，為租賃確立了新的條款，並簽署了向CI Gramaluz SCA購買 物業的選擇權，並修訂了租賃合同。2018年5月2日至2019年8月31日免收月租。自2019年9月1日起，Cosechemos每月將支付約2900美元(COP1000萬)。2020年3月1日，月費上調至約5800美元(COP20,000,000)，合同期限為5年。Cosechemos有權全部或部分購買Cosechemos農場，價格由哥倫比亞波哥大房地產協會的第三方評估師確定。截至2019年1月1日，租賃將根據IFRS 16進行會計處理，公司將確認使用權資產315,531美元，當前租賃 負債5374美元，非當前租賃負債310,157美元。

根據WaldShut C.V.與Cosechemos之間於2018年12月27日訂立租賃協議的選擇權，Cosechemos有權租賃Palawa Farm I，以及(Ii)Vicalvaro C.V.與Cosechemos於2018年12月27日達成的租賃 協議的選擇權，Cosechemos有權租賃Palawa Farm II。Palawa Farm I是哥倫比亞Boyaca Palawa的一處700公頃的物業，位於哥倫比亞的Boyaca的Palawa，Cosechemos於2018年12月27日與Cosechemos簽訂租賃協議，Cosechemos有權租賃Palawa Farm I，以及(Ii)Vicalvaro C.V.與Cosechemos於2018年12月27日達成的租賃 協議。帕拉瓜農場II位於哥倫比亞博亞卡的帕拉瓜，佔地1,432公頃。巴拉瓜農場一和巴拉瓜農場二(統稱為“巴拉瓜農場”)彼此毗鄰。巴拉瓜農場距離Cosechemos農場大約300公里。但 沒有此選項的任何到期日。

根據巴拉瓜農場租賃協議的選擇權，Cosechemos將為Cosechemos用來種植大麻的每公頃Palawa農場每月支付約28.13美元(COP$95,879)。在帕拉瓜農場開始運營之前，Cosechemos不需要支付任何款項。Cosechemos有權從哥倫比亞波哥大房地產協會購買全部或部分巴拉瓜農場，價格由第三方評估師確定。

15.
財務報表的核準
2018年12月31日至2017年12月31日的個人財務報表經法定代表人授權於2020年11月30日披露。



F-129






植物生長公司(Flora Growth Corp.)
形式簡明合併財務報表
(未經審計)

2020年12月31日

(單位：千美元)


F-130

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
備考簡明綜合財務狀況表
截至2020年12月31日
(未經審計)
(單位：千美元)

   
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
2020年12月31日
    
預計調整
(注4)
  
形式上的
整固
  
                     
資產
                    
當前
                    
現金
  
$
15,523
    
$
16,667
  
(a)
  
$
29,758
  
             
(1,322
)
(b)
        
             
(432
)
(d)
        
             
50
  
(e)
        
             
(728
)
(f)
        
貿易和應收金額
    
922
                
922
  
應收貸款和墊款
    
302
                
302
  
預付費用
    
347
      
378
  
(f)
    
725
  
庫存
    
540
                
540
  
     
17,634
      
14,613
        
32,247
  
非電流
                          
財產、廠房和設備
    
411
      
350
  
(f)
    
761
  
使用權資產
    
318
                
318
  
無形資產
    
658
                
658
  
商譽
    
431
                
431
  
                           
總資產
  
$
19,452
    
$
14,963
      
$
34,415
  
                           
負債
                          
當前
                          
貿易應付賬款和應計負債
  
$
1,809
                
1,809
  
企業合併應支付給供應商的金額
  
$
605
                
605
  
長期債務的當期部分
    
251
                
251
  
租賃負債的當期部分
    
78
                
78
  
     
2,743
      
-
        
2,743
  
非電流
                          
*非流動債務
    
69
                
69
  
非流動租賃負債
    
251
                
251
  
遞延税金
    
139
                
139
  
總負債
  
$
3,202
    
$
-
      
$
3,202
  
                           
股東權益
                          
股本
  
$
27,254
    
$
16,667
  
 (a)
  
$
40,951
  
     
-
      
(2,148
)
(b)
        
     
-
      
(443
)
(c)
        
     
-
      
(432
)
(d)
        
     
-
      
53
  
(e)
        
                           
選項
    
2,396
                
2,396
  
     
-
                    
認股權證
    
3,961
      
826
  
(b)
    
5,227
  
     
-
      
(76
)
(c)
        
     
-
      
519
  
(c)
        
     
-
      
(3
)
(e)
        
     
-
                    
累計其他綜合損失
    
39
                
39
  
赤字
    
(17,287
)
              
(17,287
)
     
-
                    
非控股權益
    
(113
)
              
(113
)
     
16,250
      
14,963
        
31,213
  
   
$
19,452
    
$
14,963
      
$
34,415
  

見未經審計備考簡明合併財務報表附註
F-131
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
備考簡明合併損失表和全面損失表
截至2020年12月31日的年度
(未經審計)
(單位：千美元(除每股金額(以數千股計)


   
截至年底的年度
2020年12月31日
    
形式調整
(注4)
    
形式上的
整固
  
             
                   
收入
  
$
106
    
   
$
106
  
           
         
銷售成本
    
35
    
     
35
  
毛利
  
$
71
    

   
$
71
  
           

         
費用
          

         
諮詢費和管理費
  
$
4,752
    

     
4,752
  
專業費用
    
794
    

     
794
  
一般和行政
    
1,400
    

     
1,400
  
差旅費
    
428
    

     
428
  
基於股份的薪酬
    
4,901
    

     
4,901
  
折舊及攤銷
    
113
    

     
113
  
研發
    
78
    

     
78
  
匯兑損失
    
20
    

     
20
  
總費用
    
12,486
    

     
12,486
  
           

     
-
  
以下注明項目之前的損失
    
(12,415
)
  

     
(12,415
)
商譽減值
    
1,816
    

     
1,816
  
利息支出
    
30
    

     
30
  
交易成本
    
132
    

     
132
  
其他收入
    
(59
)
  

     
(59
)
當期淨虧損
  
$
(14,334
)
  

   
$
(14,334
)
           

         
其他綜合損失
          

         
對外業務匯兑差額
    
(16
)
  

     
(16
)
本期綜合虧損總額
  
$
(14,350
)
  

   
$
(14,350
)
           

         
淨虧損歸因於：
          

         
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,170
)
  

   
$
(14,170
)
非控制性權益
  
$
(164
)
  

    $
(164
)
           

         
綜合虧損歸因於：
          

         
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
  
$
(14,186
)
  

   
$
(14,186
)
非控制性權益
  
$
(164
)
  

    $
(164
)
                         
可歸因於弗洛拉增長公司的每股基本和稀釋後虧損。
                  
$
(0.34
)
已發行普通股數量-
基本的和稀釋的
                    
42,024
  


見未經審計備考簡明合併財務報表附註
F-132

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
未經審計的預計簡明合併財務報表附註
2020年12月31日
(除每股金額外，以千美元表示)

1.陳述依據

FLORA GROUP CORPORATION(“FLORA)”的未經審核備考簡明綜合財務報表(“FLORA”)包括於2020年12月31日的備考簡明綜合財務狀況表及截至2020年12月31日止年度的備考簡明綜合損益表，乃由FLORA管理層編制，僅供説明之用，以顯示首次公開發售 (“IPO”)的影響，詳情載於附註3。

未經審核備考簡明綜合財務報表乃根據截至2020年12月31日止年度及自2019年3月13日至2019年12月31日註冊成立的經審核綜合財務報表編制(“財務報表”)。

這些形式簡明的合併財務報表以數千美元為單位。美元兑美元是弗洛拉的功能貨幣。

截至2020年12月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表的編制，猶如附註3所述的IPO及附註4所述的備考調整發生於2020年12月31日，而截至2020年12月31日止年度的未經審核備考綜合損益表及全面虧損表的編制，則猶如附註3所述的IPO及附註4所述的備考調整 已於2020年1月1日進行。管理層認為，未經審核備考簡明綜合財務報表(包括附註3及4所述的首次公開招股假設及調整)在所有重大方面均符合國際財務報告準則(“IFRS”)。未經審核的備考綜合財務報表並非旨在反映Flora的財務狀況，而如果IPO在所示日期受到影響，該財務狀況實際上將導致 。協議完成時記錄的實際金額可能與未經審計的備考簡明綜合財務報表中記錄的金額不同。

未經審計的備考合併財務報表應與弗洛拉的財務報表(包括附註)一併閲讀。

2.制定重大會計政策

編制未經審核備考簡明綜合財務報表所使用的會計政策載於FLORA的財務報表。

3.首次公開募股(IPO)

弗羅拉公司打算通過計劃中的首次公開募股(“IPO”)發行證券，包括公司已獲準在納斯達克上市的普通股。IPO受到 監管流程的約束，可能無法按計劃完成，也可能根本不會完成。

4.形式上的調整

未經審計的備考簡明綜合財務狀況表反映了以下調整，就好像IPO發生在2020年12月31日一樣。根據首次公開招股，本公司擬 執行3：1股票合併，這已反映在這些未經審計的備考簡明合併財務報表中，就好像股票合併發生在2020年1月1日一樣。截至2020年12月31日的年度，未經審計的備考簡明綜合虧損和全面虧損報表反映了以下調整，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。

(a)
記錄根據IPO將發行的3333股普通股，每股價格為5.00美元。

F-133

植物生長公司(Flora Growth Corp.)
未經審計的預計簡明合併財務報表附註
2020年12月31日
(除每股金額外，以千美元表示)
 
(b)
記錄首次公開募股(IPO)的經紀股票發行成本，其中包括1,322美元的估計現金成本，以及相當於首次公開募股(IPO)已發行股份7%的經紀認股權證。據估計 包括233只行權證，行權價為每股6.25美元，有效期為5年。這些認股權證的估計公允價值為826美元，採用Black-Scholes模型，採用以下 假設進行估值：

當前股價-5.00美元
行使價-6.25美元
無風險利率-0.36%
波動性-100%
有效期-5年

(c)
記錄與A規則融資相關的經紀費，其中包括相當於2020年9月8日之後根據A規則融資發行的單位的7%的權證 。據估計，其中包括399只行權證，行權價為每股3.00美元，有效期為5年。這些發行成本在股本和認股權證之間分配， 與A規則融資收益的分配一致。公允價值估計為519美元的認股權證被分配443美元作為股本，76美元分配給認股權證，並採用Black-Scholes 模型進行估值，採用以下假設：
當前股價-1.92美元
行使價--3.00美元
無風險利率-0.36%
波動性-100%
有效期-5年

(d)
根據擬進行的首次公開募股(IPO)記錄估計的專業費用。

(e)
以記錄在2020年12月31日之後行使的權證。

(f)
記錄對Laboratory atorios QuiproPharma SAS的某些資產的收購，包括購買某些設備以及購買房地產的押金 。

5.形式上股東的股權連續性

在實施上述附註4所述的備考調整後，弗洛拉的已發行股本和相關記錄價值的備考連續性如下：

   
股本
    
選項
    
認股權證
    
累計其他綜合收益
    
累計赤字
    
非控股權益
    
總計
  
以千計
    
#
    
$
   

$
   

$
   

 $    

$
   

$
   

$
 
                                                                 
                                                                 
2020年12月31日的植物羣
    
38,358
    
$
27,254
    
$
2,396
    
$
3,961
    
$
39
    
$
(17,287
)
  
$
(113
)
  
$
16,250
  
                             
.
                              
-
  
形式調整
                                                                
根據IPO發行普通股
    
3,333
      
16,667
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
16,667
  
根據IPO發行股票的成本
    
-
      
(2,580
)
    
-
      
826
      
-
              
-
      
(1,754
)
根據規例A發行權證的成本
    
-
      
(443
)
    
-
      
443
      
-
      
-
      
-
      
-
  
認股權證的行使
    
332
      
53
      
-
      
(3
)
    
-
      
-
      
-
      
50
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                                 
     
42,024
    
$
40,951
    
$
2,396
    
$
5,227
    
$
39
    
$
(17,287
)
  
$
(113
)
  
$
31,213
  
F-134
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
未經審計的預計簡明合併財務報表附註
2020年12月31日
(除每股金額外，以千美元表示)
 
截至2020年12月31日，弗洛拉公司除每股金額外，有以下以千計的未償還股票期權和認股權證。

股票期權：
      
       
未償還股票期權數量(以千計)
可行使的股票期權數量(以千計)
*行權價格
*到期日
       
                      2,111
                 2,111
$0.15
6月28日至24日
                        250
                    250
$2.25
4月23日至25日
                        183
                    183
$2.25
7月6日至25日
                          17
                      17
$2.25
7月31日至25日
                          67
                      67
$2.25
9月8日至25日
                        667
                    667
$2.25
11月4日至25日
                        500
                    500
$2.25
16-12月25日
       
認股權證：
      
       
未償還認股權證數量(以千計)
可行使的認股權證數量(以千計)
*行權價格
*到期日
       
                      2,000
                 2,000
 $                   0.15
3月15日至22日
                      6,667
                 6,667
 $                   3.00
7月23日-7月21日至20日-7月22日
                  399
                    399
 $                   3.00
12月31日至25日
                  233
                    233
 $                   6.25
12月31日至25日

F-135

日期為2021年5月10日的招股説明書
 
植物生長公司(Flora Growth Corp.)
1,315,200股普通股
以及最多657,600股普通股相關認股權證

本招股説明書涉及本 招股説明書中點名的出售股東轉售1,315,200股普通股和最多657,600股本公司認股權證。
 
在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股已經獲準在納斯達克資本市場上市，代碼是“FLGC”。我們不會收到 出售股東出售股份的任何收益。
 
我們是根據安大略省的法律組織的，是根據適用的美國聯邦證券法在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，並且符合降低上市公司報告要求的資格。請參閲“管理層對 運營的財務狀況和結果的討論和分析-新興成長型公司地位”(Management‘s Discessing and Analysis of Financial Condition and Results of Operations Operations-Emerging Growth Company Status)。
 
投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。有關與投資我們的證券相關的信息的討論，請參閲“風險因素” 。
 
美國證券交易委員會和任何州或省的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
本招股書日期為2021年5月10日。


132

供品

出售股東發行的普通股
  
1,315,200股普通股及最多657,600股普通股相關認股權證
     
本次發行前已發行的普通股
  
116,071,260股普通股(拆分後為38,690,420股)普通股
 
     
本次發行後緊隨其後發行的普通股
  
42,023,753股(拆分後)普通股(1)
     
收益的使用
  
本招股説明書所指名的出售股東出售普通股及普通股相關認股權證所得款項，吾等將不會收取。

(1)根據與本公司同時提交的公開發售章程，承擔吾等發行本公司普通股的責任。

133
收益的使用

本招股説明書所指名的出售股東出售普通股及普通股相關認股權證所得款項，吾等將不會收取。

出售股東

下表列出了截至 本招股説明書日期，出售股東對我們普通股和普通股相關認股權證的實益所有權的某些信息。雖然本公司與任何股東並無就登記該等股份達成協議，但本公司相信登記該等股份對本公司有利。

本次發行前的實益所有權百分比是基於截至2021年3月1日已發行的116,071,260股普通股(或拆分後的38,690,420股普通股)。我們已 根據證券交易委員會的規則確定受益所有權。實益所有權是基於每個出售股東提供的信息。表中列出的每個出售股東均已獲得其各自的普通股 ，根據我們的法規A，於2019年12月12日獲得美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)合格的第二級發售資格，以供轉售。

除非另有説明，據我們所知，下表所列出售股東對其各自實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。

出售股東在過去三年內並無與本公司有任何職位、職務或其他重大關係。據我們所知，任何出售股東都不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。據我們所知，沒有任何出售股東有協議或諒解來分配任何正在登記的股份。每名出售股東均可不時要約出售“分配計劃”中所述的任何或 全部股份。下表假設出售股東將在此出售所有要約出售的股份。出售股東沒有義務根據本招股説明書 出售任何股份。

銷售名稱
證券持有人
 
普通股
有益的
之前擁有的
到提供
 
認股權證股份
有益的
之前擁有的
到提供
 
數量
普普通通
股票
提供(拆分後)
 
數量
搜查令
股票
提供(拆分後)
出售發售普通股後實益擁有的普通股(1)
出售要約認股權證股份後實益擁有的認股權證股份(2)
劉寧寧(Nelson Ning Liu)
3200
1600
1,067
533
-
-
瑞安·約翰遜
3200
1600
1,067
533
-
-
喬納森·羅希亞·沃克
1600
800
533
267
-
-
彼得·安利
1600
800
533
267
-
-
羅伯特·斯特林·德斯蒙德
8000
4000
2,667
1,333
-
-
達裏爾·福特
2400
1200
800
400
-
-
大衞·迪朱爾
1600
800
533
267
-
-
加里·韋恩·史密斯
1600
800
533
267
-
-
瓦迪姆·安東
6000
3000
2,000
1,000
-
-
杜羅·阿金雷米
2000
1000
667
333
-
-
剋日什托夫·米列夫斯基
1600
800
533
267
-
-
精華金融有限公司
6800
3400
2,267
1,133
-
-
帕特里夏·瑪麗·布里格斯
2400
1200
800
400
-
-
尤金·賓特
1600
800
533
267
-
-
達倫風暴
4000
2000
1,333
667
-
-
馬爾科姆·羅素
10000
5000
3,333
1,667
-
-

134
達蒙·斯圖爾特
2800
1400
933
467
-
-
格拉迪斯·吉梅納·洪戈
10000
5000
3,333
1,667
-
-
喬納森·貝拉斯科
3200
1600
1,067
533
-
-
伊萬諾·克勞瑟
4000
2000
1,333
667
-
-
吉爾·內爾達·皮特日科夫斯基
1600
800
533
267
-
-
約翰·漢密爾頓
4800
2400
1,600
800
-
-
約翰·亨利·拉普里斯
2000
1000
667
333
-
-
皮埃特羅·斯卡拉穆佐
26000
13000
8,667
4,333
-
-
羅賓·理查茲
4400
2200
1,467
733
-
-
肖恩·大衞·奧吉
2000
1000
667
333
-
-
特倫斯·約翰·奧沙利文
13600
6800
4,533
2,267
-
-
金路易絲·莫里森
1600
800
533
267
-
-
查爾斯·歐文·西頓
2000
1000
667
333
-
-
盧西奧·安東尼奧·達洛
1600
800
533
267
-
-
賈斯汀·柯蒂斯·德斯諾耶斯
1600
800
533
267
-
-
羅納德·布魯斯·南方人
1600
800
533
267
-
-
約翰·布萊克·哈姆
1600
800
533
267
-
-
查裏什·萊昂(Charish Layon)
3600
1800
1,200
600
-
-
大衞·亞當·霍拉克
1600
800
533
267
-
-
唐·斯特朗
1600
800
533
267
-
-
約翰·H·亞伯拉罕
1600
800
533
267
-
-
薩賓·桑蒂納
1600
800
533
267
-
-
安格斯·安德魯·查爾斯·埃文登
11200
5600
3,733
1,867
-
-
安庫爾路徑
2000
1000
667
333
-
-
海因裏希·弗裏森
1600
800
533
267
-
-
傑拉多·加雷·洛佩茲
1600
800
533
267
-
-
格雷登·貝克(Graydon Baker)
10000
5000
3,333
1,667
-
-
埃裏克·梅蘭肯
3600
1800
1,200
600
-
-
Guyaume Arseault
4000
2000
1,333
667
-
-
大丹能源公司(Great Danil Energy Corp.)
3200
1600
1,067
533
-
-
查爾斯·威爾遜
1600
800
533
267
-
-
傑西卡·德馬雷(Jessyca Desmarais)
1600
800
533
267
-
-
辛迪·斯科特
1600
800
533
267
-
-
Jaimanie Perad-Maharaj
3200
1600
1,067
533
-
-
麥克萊恩·莫里西
1600
800
533
267
-
-
安德烈·馬蒂諾
34400
17200
11,467
5,733
-
-
埃哈布·加布裏亞爾
4800
2400
1,600
800
-
-
保羅·丹尼斯·瓦萊
1600
800
533
267
-
-
雪莉·麥克塔維什
1600
800
533
267
-
-
勞倫斯·弗雷德裏克·弗格森
1600
800
533
267
-
-
雷茲萬·金吉(Reezwan Khimji)
1600
800
533
267
-
-
卡爾·約翰遜
1600
800
533
267
-
-
格蘭特·亞瑟·麥迪斯和温迪·麥迪斯
1600
800
533
267
-
-
賈裏德·沃德
1600
800
533
267
-
-
丹尼斯·佩倫
2000
1000
667
333
-
-
安德魯·李
1600
800
533
267
-
-
邁克爾·安吉洛·卡利斯
2000
1000
667
333
-
-
尼爾·埃德温·克羅斯懷特
1600
800
533
267
-
-
穆罕默德·奧馬爾·塔希姆·艾哈邁德
8000
4000
2,667
1,333
-
-
阿賈揚·斯里薩蘭
2000
1000
667
333
-
-
布蘭登·馬爾亨(Brendan Mulhern)
1600
800
533
267
-
-
喬迪·瑞秋·布魯姆
1600
800
533
267
-
-
斯特凡·洛林·弗洛爾丘克
1600
800
533
267
-
-
邁克·P·卡蘭西
2000
1000
667
333
-
-
大衞·雷恩斯
2000
1000
667
333
-
-
娜塔莉·福斯特鮑爾
1600
800
533
267
-
-
艾倫·班克斯
1600
800
533
267
-
-
135
傑西·科爾曼
2800
1400
933
467
-
-
弗朗西奇·巴蒂斯頓
2000
1000
667
333
-
-
羅赫·拉維奧萊特
4800
2400
1,600
800
-
-
邁克爾·傑森·斯托姆
6000
3000
2,000
1,000
-
-
Manpreet Sidhu
1600
800
533
267
-
-
羅赫·拉維奧萊特
3200
1600
1,067
533
-
-
丹尼教務長
4000
2000
1,333
667
-
-
Jason Alexander Hazen Valliant-Saunders
4000
2000
1,333
667
-
-
Saurabh Talwar
26400
13200
8,800
4,400
-
-
艾格尼斯·比斯萬格
3200
1600
1,067
533
-
-
皮埃爾·杜索(Pierre Dussault)
1600
800
533
267
-
-
柯克·斯坦利
1600
800
533
267
-
-
智慧武
12000
6000
4,000
2,000
-
-
弗蘭克·奧福裏·阿卡瓦
6400
3200
2,133
1,067
-
-
格里·提圖斯
3200
1600
1,067
533
-
-
羅伯特·W·帕爾姆
2800
1400
933
467
-
-
喬什·丹尼爾·喬治·桑德斯
8000
4000
2,667
1,333
-
-
特雷弗·莫里斯
2800
1400
933
467
-
-
羅斯瑪麗·斯賓塞
1600
800
533
267
-
-
康衞宇
26400
13200
8,800
4,400
-
-
信實金屬建築有限公司
6000
3000
2,000
1,000
-
-
喬斯林·羅伊
1600
800
533
267
-
-
彼得·沃克
1600
800
533
267
-
-
露西·巴蘭·梅勒爾
2800
1400
933
467
-
-
安東尼·圖洛
2000
1000
667
333
-
-
阿德里安·威廉姆斯
1600
800
533
267
-
-
約翰·高(John Kho)
1600
800
533
267
-
-
傑森·克里斯詹森
1600
800
533
267
-
-
尼維安·亞歷山大
1600
800
533
267
-
-
菲利普·諾塔
5600
2800
1,867
933
-
-
伊戈爾·拉夫林諾維奇
2800
1400
933
467
-
-
史黛西·凱瑟琳·霍爾登
8000
4000
2,667
1,333
-
-
約翰·高(John Kho)
3200
1600
1,067
533
-
-
盧西奧·安東尼奧·達洛
1600
800
533
267
-
-
邁克爾·斯特恩
1600
800
533
267
-
-
愛德華·J·韋伯
1600
800
533
267
-
-
史蒂夫·利博爾德
2800
1400
933
467
-
-
Tauseef Mamoon
1600
800
533
267
-
-
盧卡斯·尼爾·穆迪
1600
800
533
267
-
-
克里斯汀·麥基弗
1600
800
533
267
-
-
迪諾·迪菲奧雷
1600
800
533
267
-
-
約翰·漢密爾頓
5200
2600
1,733
867
-
-
最大值排泄量(Maxime Destin)
1600
800
533
267
-
-
菲利普·科爾曼
2800
1400
933
467
-
-
費伊·惠特克
8000
4000
2,667
1,333
-
-
倫納德·坎貝爾
2800
1400
933
467
-
-
理查德·哈維
1600
800
533
267
-
-
海德·蘭伯特
5600
2800
1,867
933
-
-
哈里·庫馬爾·班迪
2800
1400
933
467
-
-
大衞·J·利特爾
1600
800
533
267
-
-
維羅妮卡日
1600
800
533
267
-
-
費迪南特·庫姆裏亞
3200
1600
1,067
533
-
-
約翰·馬文·斯科特
2000
1000
667
333
-
-
136
賈裏德·韋德
1600
800
533
267
-
-
達爾文·阿基爾·克萊斯
1600
800
533
267
-
-
肯尼思·斯科特·麥克裏徹
1600
800
533
267
-
-
易卜拉欣·桑蒂納
1600
800
533
267
-
-
詹姆斯·格雷戈裏·加斯科因·貝茨
1600
800
533
267
-
-
拉梅什·N·託皮瓦拉
1600
800
533
267
-
-
艾倫·賈尼斯·伯格
1600
800
533
267
-
-
侯賽因·迪拉尼(Hussein Dhirani)
1600
800
533
267
-
-
瓊·L·薩姆納
4000
2000
1,333
667
-
-
傑裏米·塞德里克·王
14000
7000
4,667
2,333
-
-
林鄭月娥
3200
1600
1,067
533
-
-
WRAP-IT投資公司
3200
1600
1,067
533
-
-
羅伯特·赫恩
4000
2000
1,333
667
-
-
肖恩·保羅·諾澤夫斯基
12800
6400
4,267
2,133
-
-
弗雷德里科·埃斯特班·海耶斯
1600
800
533
267
-
-
約翰·坎貝爾
3200
1600
1,067
533
-
-
Subhas K MukHopadkyay
10000
5000
3,333
1,667
-
-
趙宏宇
1600
800
533
267
-
-
菲奧娜·藍馬
1600
800
533
267
-
-
戈登·艾倫·麥金尼斯
6400
3200
2,133
1,067
-
-
傑森·哈德利
10800
5400
3,600
1,800
-
-
斯塔娜·安赫列斯庫
2000
1000
667
333
-
-
喬安妮·迪·菲奧雷
1600
800
533
267
-
-
克里斯托弗·斯庫利
2000
1000
667
333
-
-
雷·卡米爾·馬丁
1600
800
533
267
-
-
阿斯拉姆·高裏(Aslam Ghauri)
3200
1600
1,067
533
-
-
理查德·莫爾
2400
1200
800
400
-
-
伯努瓦·馬爾庫克斯
3200
1600
1,067
533
-
-
唐納德·加賽德
1600
800
533
267
-
-
海瑟姆·薩吉爾
1600
800
533
267
-
-
大衞·威克森
1600
800
533
267
-
-
Jaimanie Perad-Maharaj
1600
800
533
267
-
-
安德烈·馬蒂諾
12800
6400
4,267
2,133
-
-
弗朗茨·哈珀
4000
2000
1,333
667
-
-
布萊恩·佩裏
6000
3000
2,000
1,000
-
-
菲利普·C·德·索薩
1600
800
533
267
-
-
J.Berger投資有限公司
4000
2000
1,333
667
-
-
羅蘭·埃斯特拉比洛
4000
2000
1,333
667
-
-
魯迪·索克拉傑(Rudy Sookraj)
1600
800
533
267
-
-
特倫斯·雷蒙德·特卡奇克
1600
800
533
267
-
-
大衞·穆尼
3200
1600
1,067
533
-
-
恩斯特·雷迪
2000
1000
667
333
-
-
多諾萬·埃文斯
8000
4000
2,667
1,333
-
-
德里克·帕爾默
2000
1000
667
333
-
-
厄尼·巴十億
8000
4000
2,667
1,333
-
-
卡列爾·穆罕默德(Kaleel Mohammed)
1600
800
533
267
-
-
雷蒙德·奧蒙尼戈
1600
800
533
267
-
-
西蒙·基辛德·奧沃拉比
2800
1400
933
467
-
-
137
科林·尼科爾斯
1600
800
533
267
-
-
尼古拉斯·詹姆斯·莫里斯
3200
1600
1,067
533
-
-
Mourad Raouf Attalla Guirguis
1600
800
533
267
-
-
克里·丹尼斯
4800
2400
1,600
800
-
-
莫德爾·D·本戈
2000
1000
667
333
-
-
投資Mifran Inc.
4000
2000
1,333
667
-
-
弗蘭克·克羅斯蘭(Frank Crossland)
4000
2000
1,333
667
-
-
Geraldine Iwanciw
1600
800
533
267
-
-
約爾格·喬治·羅塞特
1600
800
533
267
-
-
卡梅隆·保羅·威特
1600
800
533
267
-
-
卡羅爾·羅斯納
4800
2400
1,600
800
-
-
約瑟夫·特卡奇
1600
800
533
267
-
-
皮埃爾·拉布裏諾斯
13200
6600
4,400
2,200
-
-
尤金·迪菲奧雷
1600
800
533
267
-
-
阿納梅拉利
14000
7000
4,667
2,333
-
-
菲利普·科爾曼
10400
5200
3,467
1,733
-
-
佈雷特·諾蘭
6000
3000
2,000
1,000
-
-
謝麗爾·德科斯塔
2800
1400
933
467
-
-
傑奎琳·A·利
1600
800
533
267
-
-
埃爾金·科雷亞
2000
1000
667
333
-
-
特雷弗·弗里斯
1600
800
533
267
-
-
喬爾·布特(Joel Boot)
1600
800
533
267
-
-
彼得·喬納森·莫法特
1600
800
533
267
-
-
唐娜·讓·迪克森
2000
1000
667
333
-
-
威廉·斯佩金斯
2800
1400
933
467
-
-
雷納德·加巴斯
2000
1000
667
333
-
-
菲利普·A·科爾曼
1600
800
533
267
-
-
約翰·歐內斯特·麥基
1600
800
533
267
-
-
阿賈揚·斯里薩蘭
2000
1000
667
333
-
-
哈米德·莫爾謝德
13200
6600
4,400
2,200
-
-
Gholam Reza Rastegar
4000
2000
1,333
667
-
-
喬西·加德納
2000
1000
667
333
-
-
欽迪·烏霍格布(Chimdi Uhoegbu)
1600
800
533
267
-
-
雷納·普賴斯(Rainer Preuss)
3200
1600
1,067
533
-
-
克蘭德羅·考蒂洛
1600
800
533
267
-
-
巴巴爾·穆尼爾
1600
800
533
267
-
-
約翰·蔡爾德
5200
2600
1,733
867
-
-
科裏·艾倫·雷諾茲
1600
800
533
267
-
-
塔莉婭·瑪麗娜·費思·惠特貝克
2000
1000
667
333
-
-
帕特里克·奧萊利
1600
800
533
267
-
-
安娜·奧沙利文(Anna O‘Sullivan)
4800
2400
1,600
800
-
-
安德烈·奧列伊尼克(Andrzej Olejnik)
4000
2000
1,333
667
-
-
古爾迪什鰓
1600
800
533
267
-
-
德里克·帕爾默
1600
800
533
267
-
-
雷內·讓諾(Rene Jeannault)
2000
1000
667
333
-
-
卡里姆·加塔斯
2000
1000
667
333
-
-
康妮·菲特利
2400
1200
800
400
-
-
史蒂文·沃爾特·伍德
1600
800
533
267
-
-
本傑明·巴森
2000
1000
667
333
-
-
Tejal Rameshchandra Topiwala
1600
800
533
267
-
-
瓦拉霍·米爾哈斯
13200
6600
4,400
2,200
-
-
傑克·彼得·博克霍斯特
1600
800
533
267
-
-
索菲婭·謝赫拉齊耶娃
2400
1200
800
400
-
-
柯蒂斯·舍甫琴科
6000
3000
2,000
1,000
-
-
138
埃爾登·布萊爾·加洛韋
2000
1000
667
333
-
-
比奇·恩胡·雷耶斯
1600
800
533
267
-
-
謝麗爾·莫爾豪斯
1600
800
533
267
-
-
米歇爾·林恩法國·弗雷澤
1600
800
533
267
-
-
休·特拉弗斯
1600
800
533
267
-
-
傑拉爾德·斯特奇爾巴
1600
800
533
267
-
-
傑奎琳·卡普斯蒂克
3200
1600
1,067
533
-
-
莎倫·安·史密斯
3200
1600
1,067
533
-
-
弗雷德裏克·盧基-康託瓦
2000
1000
667
333
-
-
皮埃爾·萊克勒克
1600
800
533
267
-
-
塔蘭吉特·洛蒂
1600
800
533
267
-
-
凱爾·佩格
4400
2200
1,467
733
-
-
林鄭月娥
3200
1600
1,067
533
-
-
瑪麗娜·斯特拉薩克-蘇裏
5600
2800
1,867
933
-
-
布萊恩·馬林
13600
6800
4,533
2,267
-
-
哈尼·伊沙克(Hany Ishak)
2000
1000
667
333
-
-
馬塞爾·雅克·德尚
1600
800
533
267
-
-
羅薩裏奧·福圖格諾
8000
4000
2,667
1,333
-
-
謝麗爾·莫爾豪斯
1600
800
533
267
-
-
温斯頓·史密斯
2000
1000
667
333
-
-
G.Bethell Associates Ltd.
3200
1600
1,067
533
-
-
馬克·貝納德
10000
5000
3,333
1,667
-
-
羅賓·哈羅德·沃爾默
2000
1000
667
333
-
-
格雷格·洪辛格
4000
2000
1,333
667
-
-
亨利·博克霍斯特(Henricus Boekhorst)
1600
800
533
267
-
-
理查德·J·懷索贊斯基
1600
800
533
267
-
-
曼吉特·漢斯拉
5200
2600
1,733
867
-
-
約翰·佩裏
1600
800
533
267
-
-
Olivier Jolicoeur-Morin
8000
4000
2,667
1,333
-
-
戴夫·劉易斯
4000
2000
1,333
667
-
-
顧震寧劉德華
1600
800
533
267
-
-
克里斯托弗·拉斐爾·羅德里格斯
22400
11200
7,467
3,733
-
-
林賽·貝利
1600
800
533
267
-
-
維羅妮卡·德瓦爾
1600
800
533
267
-
-
錢德蘭·貝克(Chandran Baker)
2000
1000
667
333
-
-
唐納德·伯奇
2400
1200
800
400
-
-
羅伯特·L·梅勒
5600
2800
1,867
933
-
-
安東尼·布里奧索
2800
1400
933
467
-
-
羅伯特·高夫
1600
800
533
267
-
-
厄尼·巴十億
2000
1000
667
333
-
-
瑞安·穆尼
1600
800
533
267
-
-
唐納德·詹姆斯·洛克
1600
800
533
267
-
-
路易斯·斯蒂芬·洛夫喬伊
6800
3400
2,267
1,133
-
-
託馬斯·阿爾弗雷德·史蒂文斯
1600
800
533
267
-
-
邁克爾·P·卡蘭奇
3200
1600
1,067
533
-
-
羅納德·蘭費爾曼
1600
800
533
267
-
-
黛博拉·埃裏森
1600
800
533
267
-
-
瓦倫丁·庫爾達利耶夫
13200
6600
4,400
2,200
-
-
Hermel Desjardins
1600
800
533
267
-
-
約翰·格伯
1600
800
533
267
-
-
林恩·威拉德·埃沃伊和喬-安·埃沃伊
4000
2000
1,333
667
-
-
Sachini Kalpana Kurunduwa Hewage
3200
1600
1,067
533
-
-
139
尼古拉斯·斯塔夫羅普洛斯
1600
800
533
267
-
-
瓦萊麗·J·温菲爾德--迪格比
1600
800
533
267
-
-
肖恩·大衞·奧吉
2000
1000
667
333
-
-
蘇珊·凱·奇迪克斯
6000
3000
2,000
1,000
-
-
黛博拉·埃裏森
1600
800
533
267
-
-
亞歷山大·約翰·利
1600
800
533
267
-
-
桑傑·馬爾霍特拉(Sanjay Malhotra)
1600
800
533
267
-
-
彼得·喬納森·莫法特
2800
1400
933
467
-
-
帕特里克·湯姆林森·威爾遜
100000
50000
33,333
16,667
-
-
Srecko Culk
1600
800
533
267
-
-
德懷特·德克爾
4000
2000
1,333
667
-
-
阿納梅拉利
3200
1600
1,067
533
-
-
蘭道夫·勞埃德·戴爾·皮萊特
8000
4000
2,667
1,333
-
-
文迪·盧·米爾納
6800
3400
2,267
1,133
-
-
託爾·W·尼爾森(Thor W Nilsson)
1600
800
533
267
-
-
倫納德·T·杜斯特
12800
6400
4,267
2,133
-
-
格雷厄姆·科薩科斯基
2000
1000
667
333
-
-
克里斯托弗·馬爾布雷希特
1600
800
533
267
-
-
加布裏埃爾·諾爾
6400
3200
2,133
1,067
-
-
艾倫·厄爾·雷耶斯
1600
800
533
267
-
-
傑夫·法林頓
2800
1400
933
467
-
-
大衞·凱利
1600
800
533
267
-
-
迪瑪·桑蒂納
1600
800
533
267
-
-
安娜·奧沙利文(Anna O‘Sullivan)
6000
3000
2,000
1,000
-
-
西德尼·哈薩科夫
2000
1000
667
333
-
-
朱莉·庫亞爾(Julie Couillard)
1600
800
533
267
-
-
傑森·哈德利
6800
3400
2,267
1,133
-
-
西蒙·馬格爾
12000
6000
4,000
2,000
-
-
Sridevi Bandi
1600
800
533
267
-
-
歐文·古德利夫
8000
4000
2,667
1,333
-
-
羅伊·帕內利
8000
4000
2,667
1,333
-
-
卡羅琳·里昂·羅伯遜
1600
800
533
267
-
-
亞歷山大·理查德
1600
800
533
267
-
-
理查德·倫納德·坎貝爾
4800
2400
1,600
800
-
-
蓋伊·喬治·佩萊特
3200
1600
1,067
533
-
-
2526199安大略省公司
5600
2800
1,867
933
-
-
德厚盤
8000
4000
2,667
1,333
-
-
喬納森·裏奇
6000
3000
2,000
1,000
-
-
塞多米爾·格魯基奇(Cedomir Grujic)
2000
1000
667
333
-
-
南希·艾琳·亨德森
3200
1600
1,067
533
-
-
理查德·莫爾
3200
1600
1,067
533
-
-
約茲塞夫·博卡(Jozsef Boka)
1600
800
533
267
-
-
安德魯·斯科特·魯道夫
4000
2000
1,333
667
-
-
瑪格麗特·利奇
2800
1400
933
467
-
-
共計：
1,315,200
657,600
438,400
219,200
    
             
(1)
出售要約普通股後，各出售證券持有人實益擁有的普通股不到1%。
(2)
於發售認股權證股份出售後，各出售證券持有人實益擁有的認股權證股份少於1%。

140

出售股東分配計劃

在首次公開發行結束，我們的普通股在納斯達克資本市場上市後，出售股東可以不定期以發售和出售時納斯達克資本市場上的市場價格 出售回售股票，或直接或通過經紀人以與該等現行市場價格相關的價格出售，或以協商交易的方式出售，或以此類出售方式的組合出售。

這些普通股是根據本轉售招股説明書登記的，目的是允許出售股東能夠向加拿大境外的個人或公司交易該普通股，包括在或通過納斯達克資本市場的設施進行交易，而不受加拿大證券法的限制。

出售股東在處置股份或者股權時，可以使用下列方式之一或者多種方式：

•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；
•
大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的一部分定位並轉售為
•
委託人為交易提供便利；
•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
•
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
•
私下協商的交易；
•
在證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的登記説明書生效之日之後進行的賣空交易；
•
通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
•
經紀自營商可以與出售股東達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；以及
•
任何這種銷售方式的組合。
出售股東可以不時質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保 義務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂 修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內，隨時要約和出售普通股。 如果他們未能履行其擔保義務，質權人或有擔保的各方可以不時根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的修訂或證券法的其他適用條款 修改出售股東名單，以包括質權人、受讓人或其他權益繼承人出售股東還可以在其他情況下轉讓證券。 在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。
141

關於出售我們的普通股或其中的權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中進行賣空普通股。出售股東還可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉， 或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本 招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售普通股及普通股相關認股權證所得款項合計為普通股收購價 減去折扣或佣金(如有)。出售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕直接或通過 代理人購買普通股的任何建議的權利。我們將不會收到此次發行的任何收益。

賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀自營商可從賣方 股東(或者，如果任何經紀自營商充當股票購買代理，則從買方)收取佣金或折扣，金額待協商。

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準 並符合該規則的要求。

參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、代理人或經紀自營商，以及作為經紀自營商附屬公司的任何出售股東可以 為證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。 作為證券法第2(11)條所指的“承銷商”的出售股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，任何出售 股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分銷股份的現有安排，我們目前也無法估計此類賠償的金額(如果有的話)。請參閲“Selling 股東“一詞，用於描述股東與我們之間的任何實質性關係以及這種關係的描述。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股和普通股相關認股權證、出售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價、 任何代理、交易商或承銷商的名稱、關於特定要約的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的 註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它已登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並符合要求。

我們已通知賣出股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及 賣出股東及其關聯公司的活動。此外，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時進行補充或修改)。出售股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

法律事務

與此次發行相關的有關美國聯邦證券和州證券法的某些法律事項將由Greenberg Traurig，P.A.為我們提供 。本次發行中提供的普通股的有效性和 有關加拿大法律的某些法律事項將由Wildeboer Dellelce LLP為我們提供，哥倫比亞法律將由我們的哥倫比亞內部律師為我們提供。

142
植物生長公司(Flora Growth Corp.)

1,315,200股普通股
以及最多657,600股普通股相關認股權證

招股説明書

五月十日, 2021



在2021年6月4日(本招股説明書發佈之日後第25天)之前(含該日)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。


143