424B2



每一級的標題擬發售的證券	極大值集料發行價	數量掛號費(1)
CenterPoint Energy，Inc.2024年到期的浮動利率高級票據	$700,000,000	$76,370
CenterPoint Energy，Inc.的1.45%高級債券將於2026年到期	$500,000,000	$54,550
2.65%CenterPoint Energy，Inc.高級債券將於2031年到期	$500,000,000	$54,550

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條。

這是發售本金總額為7億美元的2024年到期的浮息優先債券(浮動利率債券)，本金總額為1.45%的2026年到期的優先債券(2026年到期的債券) 和本金總額為2.65%的2031年到期的優先債券(2031年到期的浮動利率債券，連同2026年到期的固定利率債券)；以及固定利率債券連同浮動利率債券，浮動利率票據將於2024年5月13日到期，2026年票據將於2026年6月1日到期，2031年票據將於2031年6月1日到期。

浮息票據將按相當於複合SOFR(定義見此)的浮動利率加65個基點計息，從2021年8月13日開始，於每年2月13日、5月13日、8月13日和11月13日按季度支付欠款，具體日期為2021年8月13日，並受債券本金、到期日和利率票據標題説明中所載規定的約束。浮動利率票據可在2022年5月13日或之後的任何時間按選擇贖回債券，贖回日期為2022年5月13日或之後，贖回日期為2022年5月13日或之後，贖回日期為2022年5月13日或之後的任何時間，贖回日期為2022年5月13日或之後，贖回日期為2022年5月13日或之後，贖回日期為2022年5月13日或之後。另加任何應計利息和未付利息(如果有)至(但不包括)贖回日期，如票據標題説明所述。？可選贖回？浮動利率票據。

2026年發行的債券將從發行日(包括髮行日)起計息，年利率為1.45%。2031年發行的票據將從發行日(包括髮行日)起計息，年利率為2.65%。從2021年12月1日開始，我們將在每年的6月1日和12月1日支付固定利率票據的利息。固定利率票據需在到期前按票據説明中所述的適用贖回價格進行可選贖回。？可選贖回？固定利率票據。？

債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。票據將是無擔保的，將與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。這些票據在結構上將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他債務。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書第S-7頁和隨附的招股説明書第4頁開始的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。


	每個浮動差餉單據			總計		每2026年注意事項			總計		每2031年注意事項			總計
公開發行價格(1)		100.000	%	$	700,000,000		99.767	%	$	498,835,000		99.806	%	$	499,030,000
承保折扣		0.250	%	$	1,750,000		0.600	%	$	3,000,000		0.650	%	$	3,250,000
扣除費用前的收益將捐給CenterPoint Energy，Inc.		99.750	%	$	698,250,000		99.167	%	$	495,835,000		99.156	%	$	495,780,000

(1)	如果結算髮生在2021年5月13日之後，另加2021年5月13日起的應計利息。

承銷商預計將於2021年5月13日左右通過存託信託公司及其參與者的賬户以簿記形式交付票據，這些參與者包括Clearstream Banking、法國興業銀行(SociétéAnonyme)和Euroclear S.A./N.V.(作為Euroclear系統的運營商)，付款日期為2021年5月13日左右。

聯合簿記管理經理



美國銀行證券	瑞穗證券(Mizuho Securities)	MUFG

PNC資本市場有限責任公司		美國銀行(US Bancorp)

加拿大豐業銀行

聯席經理

R.Seelaus&Co.，LLC(R. Seelaus&Co.，LLC)

招股説明書補充説明書日期：2021年5月11日

本文檔由兩部分組成，應一併閲讀。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了註釋的具體條款、本次發售的具體條款以及附帶的招股説明書中包含的補充和更新信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關可能不時使用此類招股説明書發行的票據和其他證券的更多一般信息，其中一些一般信息不適用於此次發行。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及由我們或代表我們準備的與本次發售相關的任何書面通信，以及本招股説明書附錄標題下所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息和合併，以供參考。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等準備的任何書面通信中通過引用方式包含或併入的內容除外。我們和承銷商不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，承銷商也不會提出出售票據的要約，也不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區徵求購買票據的要約。我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(視具體情況而定)的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這個日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或通過本招股説明書附錄或隨附的招股説明書引用而併入的文件中包含的任何信息，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入本招股説明書附錄中)中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。請參閲本招股説明書附錄中的《通過引用合併》。

紐約梅隆銀行全國協會信託公司在本文中提到的每個身份，包括但不限於受託人、證券註冊商和支付代理，均未參與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準備，也不對其內容承擔任何責任。

S-I


	頁面
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		1
以引用方式成立為法團		2
關於CenterPoint能源公司		3
風險因素		4
關於前瞻性信息的警示聲明		5
收益的使用		9
我們的債務證券説明		10
我們的股本説明		20
股份購買合同及股權單位説明		29
本公司存托股份説明書		29
控股公司結構		30
配送計劃		30
法律事項		32
專家		33

S-II

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。它不完整，可能未包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。我們鼓勵您在做出投資決定之前，先閲讀本招股説明書附錄、附帶的招股説明書以及通過引用合併於此或其中的全部文件，包括標題中的風險因素下列出的信息。除非上下文另有説明，否則CenterPoint Energy，Inc.及其子公司指的是CenterPoint Energy，Inc.及其子公司。

CenterPoint Energy，Inc.

我們是一家公用事業控股公司，在Enable Midstream Partners，LP(Enable？)擁有權益，這是一家上市的主有限合夥企業，如下所述。截至本招股説明書增刊之日，我們的運營子公司如下：

CenterPoint Energy休斯頓電氣有限責任公司(休斯頓電氣)，向德克薩斯州地區的電力可靠性委員會的輸電服務客户提供電力傳輸服務，並向服務於德克薩斯州墨西哥灣沿岸地區(包括休斯頓市)的零售電力供應商(銷售代表)提供配電服務。

CenterPoint Energy Resources Corp.(簡稱CERC)擁有並運營6個州的天然氣分銷設施，(Ii)通過CenterPoint Energy Interstate Pipeline，LLC與各種州際和州內管道公司互連，擁有並運營永久性管道連接；以及(Iii)通過CenterPoint Energy Mobile Energy Solutions，Inc.在毗連的48個州提供液化天然氣和壓縮天然氣的臨時輸送；以及(Iii)通過CenterPoint Energy Mobile Energy Solutions，Inc.在毗鄰的48個州提供液化天然氣和壓縮天然氣的臨時輸送；以及(Iii)通過CenterPoint Energy Mobile Energy Solutions，Inc.在毗鄰的48個州提供液化天然氣和壓縮天然氣的臨時輸送；以及

Vectren Corporation(Vectren？)，該公司通過其全資子公司Vectren Utility Holdings，Inc.(一家公用事業控股公司)持有三家公用事業：

印第安納天然氣公司，為位於印第安納州中部和南部的天然氣客户提供能源輸送服務；

南印第安納天然氣和電力公司，為位於印第安納州西南部埃文斯維爾及其附近的電力和天然氣客户提供能源輸送服務，並擁有和運營發電資產，以服務於其電力客户，並在電力批發市場優化這些資產；以及

Vectren Energy Delivery of Ohio，Inc.，該公司為位於俄亥俄州中西部代頓及其附近的天然氣客户提供能源輸送服務。

Vectren通過能源系統集團(Energy Systems Group，LLC)開展非公用事業活動，該集團提供能源績效合同和可持續的基礎設施服務，如可再生能源、分佈式發電和熱電聯產項目。

截至本招股説明書附錄發佈之日，我們通過我們的直接全資子公司CenterPoint Energy Midstream，Inc.(？CNP Midstream)間接擁有Enable公司約53.7%的普通單位股份，後者擁有、運營和開發天然氣和原油基礎設施資產。CNP Midstream還擁有Enable GP，LLC，Enable的普通合作伙伴(Enable GP，LLC)中50%的管理權和40%的獎勵分配權。CenterPoint Energy還直接擁有總計14,520,000個10%的A系列固定至浮動非累積可贖回永久優先股，代表了Enable(啟用A系列優先股)的有限合作伙伴利益。

S-1

2021年2月16日，Enable與Enable、Enable GP、Energy Transfer LP、Energy Transfer的某些全資子公司以及CenterPoint Energy簽訂了一項協議和合並計劃(Enable合併協議)，其中包括Enable、Enable GP、Energy Transfer LP和CenterPoint Energy。在Enable Merge協議(Enable Merge)預期的交易結束時，如果交易發生，Energy Transfer將收購Enable的所有未償還股權，從而以交易交換率0.8595x Energy Transfer Common Unit交換CenterPoint Energy擁有的Enable Common單位。CenterPoint Energy還將獲得500萬美元現金，以換取其在Enable GP和Energy Transfer 7.125%G系列固定費率重置累計可贖回永久優先股中的權益，以交換其所有Enable Series A優先股的總計約3.85億美元的清算優先股。根據先前披露的支持協議，共同擁有Enable的共同單位約79.2%股權的CenterPoint Energy和OGE Energy Corp.(OGE) 就Enable合併協議提交了批准Enable合併協議的書面同意書，並在非約束性的諮詢基礎上，就Enable合併協議擬進行的交易向Enable的指定高管提供將支付或可能支付的補償。Enable合併協議預期的交易預計將在2021年下半年完成，這取決於慣例的成交條件，包括Hart-Scott-Rodino反壟斷審批。交易完成後，CenterPoint Energy、OGE和Enable與其某些附屬公司之間與Enable相關的協議將終止，CenterPoint Energy將向OGE支付3000萬美元。

不能保證Enable合併將按照目前考慮的條款完成，或者根本不能保證。

出售阿肯色州和俄克拉何馬州天然氣業務

2021年4月29日，CenterPoint Energy通過其子公司CERC與CERC和Southern Col Midco，LLC簽訂了資產購買協議(資產購買協議)。Southern Col Midco，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Summit Utilities，Inc.的附屬公司。CenterPoint Energy將以21.5億美元現金出售CERC的阿肯色州和俄克拉何馬州天然氣業務，其中包括回收因風暴而產生的約4.25億美元的天然氣增量成本。資產包括俄克拉何馬州阿肯色州約17,000英里的主要管道，以及德克薩斯州鮑伊縣的某些部分，為50多萬客户提供服務。這筆交易預計將在2021年底完成，這取決於慣例的完成條件，包括哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷審批和州監管部門的批准。

不能保證出售CERC的阿肯色州和俄克拉何馬州天然氣業務將按目前考慮的條款完成，或者根本不能完成。

S-2

浮動利率票據的年利率相當於複合SOFR(如本文定義)加65個基點的利息。複合SOFR的水平及因此就每個利息期間應付的利息金額將於該利息期間的每個相應利息支付確定日確定。請參閲票據説明？本金、到期日和利息？浮動利率票據。

2026年發行的票據將以每年1.45%的利率計息。

2031年發行的票據將以2.65%的年利率計息。

付息日期	浮動利率債券的利息由二零二一年八月十三日開始，每季派息一次，分別為二月十三日、五月十三日、八月十三日及十一月十三日。

2026年債券的利息每半年支付一次，分別於6月1日和12月1日到期，從2021年12月1日開始。

2031年債券的利息每半年支付一次，分別於6月1日和12月1日到期，從2021年12月1日開始。

最小面額	債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

排名

這些註釋將：

是我們的一般無擔保債務；

與我們現有和未來的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償還權；和

在結構上從屬於我們子公司的負債。

S-3

截至2021年3月31日，在綜合基礎上，不包括髮行過渡和系統恢復債券的子公司，我們的未償還本金總額約為160億美元。不包括髮行過渡和系統恢復債券的子公司，截至2021年3月31日，我們的子公司的未償還第三方債務本金總額約為107億美元，其中約56億美元已獲得擔保，以及其他債務。

可選的贖回

在2022年5月13日(浮動利率票面贖回日期)或之後的任何時間，我們可以選擇全部或部分贖回浮動利率票據，方法是支付100%的本金加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未支付的利息。我們無權在浮動利率票面贖回日之前贖回浮動利率票據。有關更多信息，請參閲票據説明？可選贖回票據？浮動利率票據。？

在任何時候，我們可以根據我們的選擇權在2026年5月1日(2026年5月1日之前的任何日期)贖回2026年票據的全部或部分，以及(B)在2031年3月1日之前的任何日期(2031年3月1日之前的任何日期)贖回2031年票據，方法是支付(I)100%的本金贖回和(Ii)基於美國國庫利率的適用的整體贖回金額中的較大者。截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如有)。在 2026年票面贖回日期或2031年票面贖回日期(視情況而定)當日或之後的任何時間，我們可以選擇分別贖回全部或部分2026年票據或2031年票據，方法是向贖回日期支付100%的本金加上應計未付利息，但不包括贖回日期。

有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄第S-22頁開始的可選贖回附註説明和定息附註。

資產的合併、合併和出售

契約限制了我們合併、合併或轉移基本上所有資產的能力。請參閲所附招股説明書第13頁有關資產合併、合併和出售的債務證券説明。

債券缺乏公開市場

任何系列的票據都沒有現有的市場。我們不能就以下事項提供任何保證：

任何系列票據可能發展的任何市場的流動性；

您出售票據的能力；或

你能賣出紙幣的價格。

S-4

本次發行的淨收益，在扣除承銷折扣和預計我們應支付的發行費用後，預計約為16.871億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括：(I)償還我們定期貸款協議下於2021年6月14日到期的剩餘7億美元借款，(Ii)全部或部分未償還的5億美元3.60%優先票據(2021年到期的優先票據)和(Iii)我們未償還的商業票據的一部分。在將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們預計將使用淨收益償還額外金額的商業票據，或將此類淨收益投資於CenterPoint Energy貨幣池或各種工具，這些工具可能包括但不限於短期計息義務，包括銀行存款和存單，這些存款和存單存放在具有投資級評級的金融機構、美國政府債務或貨幣市場基金，主要投資於美國政府或其機構發行的證券。請參閲收益的使用。

受託人	紐約梅隆銀行信託公司，全國協會(作為摩根大通銀行的繼任者)。

利益衝突	一家或多家承銷商或其附屬公司是我們團隊貸款的貸款人，是我們2021年高級票據的持有者，或者可能擁有我們的一些商業票據，因此可能會從與任何此類償還相關的此次發行中獲得超過5%的淨收益，因此可能被視為存在衝突

S-5

根據金融業監管局(FINRA？)規則5121支付的利息。因此，此次票據發行可能必須符合FINRA規則5121的規定，任何此類承銷商或其附屬公司在未經賬户持有人事先書面批准的情況下，不得在此次發行中向其行使酌情決定權的賬户出售票據。參見 n承保(利益衝突)v利益衝突。？

S-6

您應該仔細考慮我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2020 Form 10-K)第I部分IA項風險因素中確定的風險因素、以下有關風險的信息，以及我們截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(2012年第一季度Form 10-Q？)和《法律訴訟程序》第II部分第1項中確定或引用的任何法律程序所產生的風險。我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q(2012年第一季度Form 10-Q？)和《法律訴訟》中確定或引用的任何法律訴訟所產生的風險。我們的Form 10-K年度報告(2021年第一季度Form 10-Q？)和在對票據進行投資之前，我們隨後向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息，將會補充或被我們隨後提交給證券交易委員會(SEC)的其他報告所補充或取代。

與票據有關的風險

我們不能向您保證票據的交易市場會很活躍。

浮動利率票據、2026年票據和2031年票據都將是新發行的證券，目前還沒有建立起交易市場。我們不打算申請將任何系列的票據在任何證券交易所上市，或在任何交易商報價系統為任何系列的票據報價。我們不能向您保證任何系列票據的交易市場都會發展起來。即使一系列票據的市場確實發展起來了，我們也不能向你保證該市場會有流動性，或者這些票據的交易價格可能不會低於它們的原值或面值。任何一個系列票據市場的流動性將取決於持有此類票據的人數、券商在此類票據上做市的興趣以及其他因素。如果一系列票據的流動性市場沒有發展起來，您可能無法在很長一段時間內轉售該系列票據(如果有的話)。這意味着你可能無法輕易地將紙幣兑換成現金，這樣的紙幣可能不會被接受作為貸款的抵押品。

即使一系列票據的市場發展起來，交易價格也可能高於或低於最初的發行價。這類票據的價格將取決於許多因素，包括當前的利率、我們的經營業績以及類似證券的市場。債務證券市場價格的普遍下跌也可能對票據的流動性產生重大不利影響，與我們的財務表現無關。

我們現有的債務和任何未來的債務可能會對我們未來的財務和運營靈活性以及我們償還票據的能力產生不利的影響。

截至2021年3月31日，在未合併的基礎上，我們有大約45億美元的未償還無擔保和無從屬債務本金總額，以及2029年到期的2.0%零溢價可交換次級票據(ZENS)中的8.28億美元。不包括髮行過渡和系統恢復債券的子公司，截至2021年3月31日，我們的子公司的未償還第三方債務本金總額約為107億美元，其中此外，截至2021年3月31日，我們在信貸安排和商業票據計劃下總共有能力額外借款24億美元，但受到某些限制。我們現有的債務和未來可能產生的額外債務(其中包括營運資本(包括天然氣購買成本)、資本支出、收購或經營活動)可能會對我們的流動性產生不利影響，從而影響我們支付票據本金和利息的能力。

管理票據的契約將允許我們招致額外的債務，這些債務與票據的付款權相同。如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付賬款，則該債務的持有人將有權有權按比例分享與我們的任何破產、清算、重組、解散或其他清盤相關的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

S-7

除了我們直接持有的Enable系列優先股外，我們所有的營業收入都來自子公司，並通過子公司持有所有資產，包括我們在Enable的其他權益。因此，我們將依賴子公司的分銷，並能夠履行我們在任何債務證券(包括票據和其他義務)項下的付款義務。一般而言，這些子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務支付我們的債務證券到期的任何金額，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。此外，適用法律的條款，如限制股息合法來源的條款，限制了我們的子公司向我們付款或進行其他分配的能力，我們的子公司可以同意對其分配能力的合同限制。

我們接受任何子公司的任何資產的權利，因此我們的債權人蔘與這些資產的權利，在結構上將從屬於該子公司的債權人(包括貿易債權人)的債權。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上將從屬於該子公司資產的任何擔保權益，以及該子公司的任何債務優先於我們持有的債務。有關我們和我們的子公司未償債務的更多詳細信息，請參閲我們現有的債務，和任何未來的債務，可能會對我們未來的財務和運營靈活性以及我們償還票據的能力產生不利影響。

在高槓杆交易的情況下，票據的條款不一定會保護您。

票據的條款不一定會在可能對您產生不利影響的高槓杆交易(包括涉及我們或我們的子公司的重組、資本重組、重組、合併或其他類似交易，無論是否與控制權變更相關)時為您提供保護。該契約不限制我們或我們的子公司可以發行的債務金額。因此，我們可以進行任何此類交易，即使交易可能對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。如果我們產生有擔保的債務，在擔保此類債務的抵押品價值的範圍內，票據實際上將低於此類債務。該契約不包含允許票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們贖回或回購票據的條款。

票據的評級可能會發生變化，並影響票據的市場價格和適銷性。

我們的債務證券將接受一家或多家獨立信用評級機構的定期審查，並可能在未來接受其他獨立信用評級機構的評級和定期審查。任何此類評級的範圍都是有限的，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而是僅反映評級機構在評級發佈時的觀點。有關評級的重要性，可向該評級機構索取解釋。我們不能向您保證，該信用評級將在任何給定的期限內保持有效，或者如果該評級機構認為情況需要，該評級機構不會完全降低、暫停或撤銷任何此類評級。任何此類評級也可能因未來事件而下調。如果任何此類評級發生變化、暫停或撤回，票據持有人將沒有對我們或任何其他各方的追索權。任何此類評級的下調、暫停或撤銷都可能對票據的市場價格或可銷售性產生不利影響。

契約限制了證券持有人提起訴訟、放棄違約和修改契約的能力。

該契約規定，必須獲得該契約項下一系列適用票據本金總額的某些最低百分比的持有人的同意，才能放棄某些違約、提起訴訟，並在例外情況下修改該契約。您對此類行動的同意將不會生效

S-8

除某些有限的例外情況外，該契約規定，受託人或持有該契約項下已發行的適用系列票據本金總額33%或以上的持有人，可宣佈該等票據的本金金額到期並立即支付，前提是違約事件將發生並仍在繼續。如果發生違約事件，受託人或持有該等票據本金總額超過33%的持有人可宣佈該等票據的本金到期並立即支付。

在某些有限的情況下，我們可以在票據到期前贖回。

我們可以在票據説明和可選贖回中描述的情況下贖回票據。-這些贖回權利可能會根據當時的市場狀況為票據持有人帶來再投資風險，因為他們可能無法找到與票據具有可比回報的合適的替代投資。

與浮動利率票據有關的風險

有擔保隔夜融資利率是一個相對較新的參考利率，其組成和特點與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不同。

2017年6月22日，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召開的替代參考利率委員會(ARRC)確定SOFR為在ARRC的共識意見中代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳實踐的利率。SOFR是以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本的廣義指標，自2018年4月起由紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)發佈。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)也從2014年開始公佈歷史指示性有擔保隔夜融資利率。投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來變化的指標。

SOFR的組成和特點與LIBOR不同，SOFR與 LIBOR有根本區別，主要有兩個原因。首先，SOFR是有擔保的利率，而LIBOR是無擔保的利率。其次，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是前瞻性利率，代表不同期限(如三個月)的銀行間資金。因此，不能保證SOFR(包括複合SOFR)在任何時候都會以與LIBOR相同的方式表現，包括但不限於，由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

SOFR的歷史非常有限，不能根據歷史業績預測SOFR的未來業績。

SOFR的出版始於2018年4月，因此，它的歷史非常有限。SOFR的未來業績不能基於有限的歷史業績來預測。未來SOFR的水平可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式(如果有的話)及其與SOFR的關係，例如相關性，在未來可能會改變。雖然紐約聯邦儲備銀行已經公佈了一些公佈前的歷史數據，但這樣的分析本身就包含了假設、估計和近似。由於SOFR的未來業績無法預測，因此無法從任何歷史實際或歷史指示性數據中推斷SOFR的未來業績。假設或歷史業績數據不能反映SOFR的潛在業績，也不影響SOFR的潛在業績。不能保證SOFR會是積極的。

S-9

自SOFR最初發布以來，SOFR的每日變化有時比其他基準利率或市場利率(如美元倫敦銀行間同業拆借利率)的每日變化更不穩定。儘管複合SOFR的變化一般不會像SOFR每日水平的變化那樣波動，但浮動利率票據的回報和價值的波動可能會大於與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券。此外，SOFR的波動性已經反映出隔夜美國公債回購市場的潛在波動性。紐約聯邦儲備銀行有時會在隔夜美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。不能保證紐約聯邦儲備銀行未來會繼續進行這樣的操作，而且任何這樣的操作的持續時間和程度本身都是不確定的。任何此類操作的影響，或停止此類操作的程度，都是不確定的，可能會對浮動利率票據的投資者產生重大不利影響。

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對浮動利率票據造成不利影響。

根據ARRC的説法，SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代品，部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購協議市場一般融資條件的良好代表。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此與銀行的無擔保短期融資成本的相關性較小。這可能意味着，對於美元LIBOR歷史上一直用於的所有目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，市場參與者不會認為SOFR是合適的替代者或繼任者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。SOFR 若未能獲得市場認可，可能對浮動利率票據的回報和價值以及投資者可在二級市場出售浮動利率票據的價格造成不利影響。

此外，如果SOFR沒有被廣泛用作與浮動利率票據相似或相當的證券的基準，浮動利率票據的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。同樣，與SOFR掛鈎的浮息債務證券的市場條款，如反映在利率條款中的基準利率的利差或基準利率的複利方式，可能會隨着時間的推移而演變，因此浮息票據的交易價格可能會低於後來發行的基於SOFR的債務證券的交易價格。浮動利率票據的投資者可能根本無法出售浮動利率票據，或者可能無法以與二級市場發達的類似投資相媲美的價格出售浮動利率票據，因此可能會遭受更大的定價波動性和市場風險。

浮動利率票據的利率基於複合SOFR利率和SOFR指數，這兩種利率在市場上都是相對較新的。

就每個利息期(定義見 )而言，浮動利率票據的利率以複合SOFR為基礎，而該複合SOFR是根據紐約聯邦儲備銀行公佈的SOFR指數(定義見下文)，根據債券本金、到期日及利率説明中所述的特定公式計算的，而不是在該利息期間內的特定日期或就該期間內的特定日期公佈的SOFR利率或該期間的SOFR 利率的算術平均值。由於這一原因和其他原因，任何利息期內浮動利率票據的利率不一定與其他使用替代基準來確定適用利率的SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如果某一特定日期的SOFR利率為負值，其對SOFR指數的貢獻將小於1，導致用於計算該利息期間浮息付息日(定義見下文)的浮息票據應付利息的複利SOFR減少。

使用SOFR作為利率的證券的市場先例非常有限，這些先例中基於SOFR計算利率的方法各不相同。此外，美國聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank of

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紐約從2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。因此，浮息票據中使用的SOFR指數或複合SOFR利率的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用(如果有的話)。如果市場採用不同的計算方法，很可能會對浮動利率票據的流動性和市值造成不利影響。

有關特定利息期的複合SOFR只能在相關利息期接近尾聲時才能確定。

適用於特定利息期間的複合SOFR水平，以及因此而就該利息期間應付的利息金額將於該利息期間的利息支付確定日(定義見下文)確定。由於每個此類日期都接近該利息期的尾聲，因此您只有在相關的浮動利率付息日期前不久才能知道特定利息期間的應付利息金額，因此您可能很難可靠地估計每個此類浮動利率支付日期的應付利息金額。此外，一些投資者可能不願意或無法在不改變其信息技術系統的情況下交易浮動利率票據。無法可靠地估計應計利息和未付利息，以及一些投資者可能需要改變其信息技術系統，都可能對浮動利率票據的流動性和交易價格造成不利影響。

SOFR指數可能會被修改或終止，浮動利率票據可能會參考複合SOFR以外的利率計息，這可能會對浮動利率票據的價值產生不利影響。

SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行根據其從我們以外的渠道收到的數據發佈，我們無法隨時控制其計算方法、發佈時間表、匯率修訂做法或SOFR指數的可用性。不能保證SOFR指數不會以對浮動利率票據投資者的利益有實質性不利的方式停止或根本改變，特別是考慮到它相對較新的推出。如果SOFR指數的計算方式(包括SOFR的計算方式) 發生更改，則該更改可能會導致浮動利率票據的應付利息金額和浮動利率票據的交易價格減少。此外，紐約聯邦儲備銀行可能會自行決定撤回、修改或修改已公佈的SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知。紐約聯邦儲備銀行可能在確定任何利息期的利率後公佈的SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修訂將不會調整該利息期的利率。

如果我們(或我們的指定人(可能是獨立財務顧問或我們的任何其他指定人(任何此類實體，指定人))確定關於SOFR指數發生了基準轉換事件及其相關基準更換日期(每個基準更換日期如下所定義)，則浮動利率票據的利率將不再通過參考SOFR指數確定，而是通過參考不同的利率加上利差調整(見下文)來確定

如果無法確定特定基準替換(定義如下)或基準替換調整(定義如下)，則將應用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替換率和調整可能由(I)相關政府機構(定義如下)(如ARRC)、(Ii)國際掉期和衍生品協會(ISDA)或(Iii)在某些情況下由我們(或我們的指定人)選擇、推薦或制定。此外，浮動利率票據的條款明確授權我們(或我們的指定人)就利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他行政事項進行符合以下定義的基準更換(定義如下)。基準更換的確定，

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參考基準置換(包括基準置換調整的應用)計算浮動利率票據的利率，實施符合基準置換標準的變更的基準置換，以及根據基準過渡事件根據浮動利率票據的條款做出的任何其他決定、決定或選擇，可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。

此外， (I)基準替代的組成和特徵將與複合SOFR不同，基準替代可能不是複合SOFR的經濟等價物，不能保證基準替代將在任何時候以與複合SOFR相同的方式運行，也不能保證基準替代將是複合SOFR的可比替代(每種情況意味着基準過渡事件可能會對浮動利率票據的價值產生不利影響)，也不能保證基準替代將是複合SOFR的可比替代品(每個基準替代意味着基準過渡事件可能對浮動利率票據的價值產生不利影響)，也不能保證基準替代將是複合SOFR的可比替代(這意味着基準過渡事件可能對浮動利率票據的價值產生不利影響(Ii)基準置換未能獲得市場接受可能對浮動利率票據產生不利影響；(Iii)基準置換的歷史可能非常有限，可能無法根據歷史表現預測基準置換的未來表現；(Iv)與基準置換掛鈎的浮動利率票據的二級交易市場可能有限；以及(V)基準置換的管理人可能會做出可能改變基準置換價值或終止基準置換的變更，因此沒有義務在這樣做時考慮您的利益

我們(或我們的指定人)將就浮動利率票據作出某些決定，這些決定可能會對浮動利率票據產生不利影響。

我們(或我們的指定人)將按照票據本金説明、到期日和利息浮動利率票據的説明對浮動利率票據做出某些決定。例如，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期已經發生，我們(或我們的指定人)將按照票據本金説明的説明進一步説明，根據我們(或我們的指定人)的單獨決定權對浮動利率票據做出某些決定。這些決定中的任何一項都可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。此外，某些確定可能需要行使自由裁量權並作出主觀判斷，例如關於複合SOFR或基準轉換事件的發生或不發生以及符合任何基準替換的變更。這些潛在的主觀決定可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。有關這些類型的確定的更多信息，請參見？票據説明？本金、到期日和利息？浮動利率票據？複合SOFR？

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我們估計，扣除發行成本和我們為此次發行應支付的折扣後，本次發行給我們帶來的淨收益總額約為16.871億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括償還(I)根據我們的定期貸款協議於2021年6月14日到期的剩餘7億美元借款，(Ii)我們未償還的5億美元3.60%優先票據的全部或部分，2021年到期的優先票據(∑2021年優先票據)和(Iii)我們的一部分未償還商業票據。在2021年3月31日，我們的定期貸款的加權平均利率為0.7603%，在未合併的基礎上，我們有大約7.72億美元的商業票據借款，加權平均期限為13天，加權平均利率為0.21%。某些承銷商和/或其關聯公司是我們定期貸款的貸款人，是我們2021年優先票據的持有者，或者可能擁有我們的部分商業票據，因此每個承銷商和/或其關聯公司都將獲得此類償還淨收益的一部分。見承保(利益衝突)與利益衝突。

在將本次發行的淨收益用於上述目的之前，我們預計將使用此次發行的淨收益償還額外金額的商業票據，或將此類淨收益投資於CenterPoint Energy貨幣池或各種工具，這些工具可能包括但不限於短期計息義務，包括在具有投資級評級的金融機構的銀行存款和存單、美國政府債務或主要投資於美國政府或其機構發行的證券的貨幣市場基金。

我們預計浮動利率票據，2026年票據和2031年票據將同時發售。但是，浮動利率票據、2026年票據和2031年票據的銷售不是有條件的，我們可以完成一個系列而不是其他系列的銷售，也可以在不同的時間完成銷售。

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	2021年3月31日
	實際			%
	(單位：百萬)
短期債務：
VIE證券化債券的流動部分長期債務	$	212			1%
指數化債務，淨額		13			0%	(1)
其他長期債務的當期部分		1,563			6%

短期債務總額		1,788			7%

長期債務：
VIE證券化債券，淨額		499			2%
其他，淨額		13,549			55%

長期債務總額，淨額		14,048			57%

債務總額		15,836			64%

股東權益
累計優先股，面值0.01美元，授權20,000,000股，A系列已發行優先股800,000股，B系列已發行優先股977,400股，C系列優先股625,000股		2,363			10%
普通股，面值0.01美元，授權發行1,000,000,000股；流通股551,355,861股		6			0%
額外實收資本		6,916			28%
累計赤字		(482	)		(2)%
累計其他綜合損失		(87	)		0%

股東權益總額		8,716			36%

總資本和短期債務		24,552			100%

(1)	截至2021年3月31日，我們ZENS的未償還本金金額約為8.28億美元，或有本金金額約為5200萬美元。利息按季度支付，本金為每年2%，外加AT&T Inc.和Charge Communications，Inc.普通股參考股票的任何股息的轉嫁。在到期日或贖回時，ZENS的持有人將獲得相當於或有本金金額或參考股份價值中較高者的現金。

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我們將在一份日期為2003年5月19日的契約下發行票據，該契約經不時修訂和補充，並將根據我們與紐約梅隆銀行信託公司、全國協會(摩根大通銀行全國協會的繼任者)、作為受託人的確定每一系列票據的條款(契約條款)而進一步補充。作為受託人，我們將與紐約梅隆銀行信託公司、全國協會(JPMorgan Chase Bank，National Association的繼任者) 建立每個系列票據的條款(契約條款)，作為受託人。以下是每一系列票據和契約的材料規定的摘要。本摘要並不完整，通過參考契約和附註對其全文進行了限定。有關附註的完整説明，請參閲契約，包括確定每個系列附註條款的補充契約形式，副本可從我們處獲得。此外，我們已經提交了當前契約，將向SEC提交補充契約。請閲讀您可以找到更多信息的地方。就本摘要而言，我們、我們的、我們的和我們的術語是指CenterPoint Energy，Inc.，而不是我們的任何子公司。

我們可以根據該契約不時發行其他系列的債務證券。我們可以根據該契約發行的債務證券的金額沒有限制。截至2021年3月31日，根據該契約，未償還的債務證券本金總額約為30億美元。

債券的排名

備註將：

是我們的一般無擔保債務；

與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。

在結構上從屬於我們子公司的所有債務。

截至2021年3月31日，在未合併的基礎上，我們有大約45億美元的未償還無擔保和無從屬債務本金總額，以及8.28億美元的ZEN本金總額。不包括髮行過渡和系統恢復債券的子公司，截至2021年3月31日，我們的子公司有大約107億美元的未償還第三方債務本金總額，其中約56億美元已獲得擔保，以及其他債務。此外，截至2021年3月31日，在我們的信貸安排和商業票據計劃下，我們有能力在一定的限制下總共額外借款24億美元。

如果有例外情況，並且符合本契約中規定的適用要求，我們可以按照下述條款對每個系列票據履行本契約下的義務。

結構從屬關係

我們是一家控股公司，幾乎所有業務都通過我們的子公司進行。我們唯一重要的資產是我們子公司的股本和我們擁有的Enable Series A優先股。我們的子公司和我們在Enable中的直接和間接權益幾乎產生了我們所有的運營收入和現金流。因此，我們子公司的股息或墊款以及Enable的分配是履行債務所必需的主要資金來源。合同條款或法律，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金的能力，因為我們可能需要這些現金來償還債務，包括票據付款。作為一個

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浮動利率票據將從2021年5月13日開始計息，浮動利率如下所述，從2021年8月13日開始，每季度支付次欠款，分別為每年2月13日、5月13日、8月13日和11月13日(每個浮動利率付息日期)。浮動利率票據將以年利率等於複合SOFR(如下所述)加65個基點(保證金)計息。

任何浮動利率付息日的應付利息的記錄日期應為(1)該浮動利率付息日的前一個營業日，只要所有浮動利率票據保持只記賬，或者(2)緊接該浮動利率付息日的第15個日曆日，如果有任何浮動利率票據不保持只記賬的，則截止日期為營業截止日(1)該浮動利率付息日的前一個營業日(1)該浮動利率付息日的前一個營業日(1)該浮動利率付息日的前一個營業日(只要所有浮動利率票據保持僅記賬) 。見？賬簿分錄交割和結算。浮動利率票據的利息將從最初發行之日起計(包括該日)，但不包括第一個浮動利率付息日。自首個浮息付息日起，浮息票據的利息將自吾等已支付浮息票據利息的最後一個浮息付息日期(但不包括下一個浮息付息日期)起計息，或已就支付浮息票據的利息作適當撥備，但不包括下一個浮息付息日期。浮動利率票據到期當天不會產生利息。任何期間的應付利息金額將根據360天的一年和觀察期的實際天數(定義如下)計算。

如果任何浮動利率付息日期不是以下定義的營業日，我們將在下一個營業日支付利息，除非該營業日在下一個日曆月，在這種情況下(到期日或贖回日除外)，我們將在緊接的前一個營業日支付利息。(br}如果不是在到期日或贖回日，我們將在下一個營業日支付利息，除非該營業日在下一個日曆月內，在這種情況下，除到期日或贖回日外，我們將在緊隨其後的前一個營業日支付利息。如果在下一個營業日支付利息，將不會因延遲支付而產生利息。如果浮動利率票據的到期日或贖回日不是營業日，則在該日到期的款項將被推遲到下一個營業日支付，並且不會因此而產生進一步的利息。(B)如果浮動利率票據的到期日或贖回日不是營業日，則該日的到期款項將被推遲到下一個營業日，並且不會因此而產生進一步的利息。

如本文進一步所述，在與適用浮息付息日期相關的每個付息確定日期，計算代理(定義見下文)將通過(I)浮動利率票據的未償還本金金額乘以(Ii)相關利息期的利率乘以(B)該觀察期的實際日曆天數除以360的商數來計算浮息票據應付的應計利息的金額，該計算代理將通過(I)浮動利率票據的未償還本金金額乘以(Ii)相關利息期限的利率乘以(B)該觀察期內的實際日曆天數除以360的商數來計算浮動利率票據的應計利息金額。在任何情況下，浮動利率票據的利息都不會低於零。

就浮動利率票據而言，術語利息期間是指自任何浮息付息日期開始(或僅就初始利息期間而言，從最初發行日期開始)至下一個浮息付息日期(但不包括下一個浮息付息日期)的期間，如果是最後一個這樣的期間，則指從緊接到期日之前的浮息付息日期開始(包括 )，或與贖回浮動利率票據有關的期間(如？？可選贖回所述)。

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SOFR指數由紐約聯邦儲備銀行發佈，衡量一段時間以來複利SOFR對單位投資的累積影響，初值設定為2018年4月2日，也就是SOFR的第一個價值日，為1.00000000。SOFR指數值反映每個工作日複合 SOFR的效果，並允許計算自定義時段內的複合SOFR平均值。

紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)在其SOFR指數發佈頁面上指出，SOFR指數的使用受到重要限制、賠償義務和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可能隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、利率調整做法或SOFR指數的可用性，恕不另行通知。紐約聯邦儲備銀行可能在確定任何利息期的利率後公佈的SOFR指數或SOFR 數據的任何修改或修訂都不會調整該利息期的利率。

複合軟質。？複合SOFR將由計算代理根據以下公式確定(如有必要，計算得出的百分比將四捨五入至最接近千分之一個百分點)：


(	SOFR指數_端部	1	)	X	360
	軟件索引_開始	1			d_c
	軟件索引_開始

其中：

·SOFR索引_開始？=對於初始利息期間以外的期間，為前一個付息確定日期的SOFR指數值，對於初始利息期間，為原始發行日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值；

·SOFR索引_端部？=付息決定日期的SOFR指數值與適用的浮息付息日期有關(或在最終利息期間，與適用的到期日或贖回日期有關)；及

d_c？是相關觀察期內的日曆天數。

為了測定複合SOFR：

？付息確定日期是指每個浮動利率付息日期前兩個美國政府證券營業日的日期。

？觀察期？就每個利息期而言，指(I)就每個利息期而言，指是該利息期內第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日至(但不包括)該利息期(或在適用到期日之前的最後一個利息期內)付息日期之前兩個美國政府證券營業日的期間，以及(Ii)就支付與贖回浮動利率票據有關的任何利息(如下文所述)的期間，以及(Ii)就支付與贖回浮動利率票據有關的任何利息(如下所述)的期間(或在最後利息期內，在適用到期日之前的期間)和(Ii)支付與贖回浮動利率票據有關的任何利息的期間(如下文所述並且包括髮生贖回的利息期間的第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日，到(但不包括)贖回之前的兩個美國政府證券營業日的日期，但不包括上述贖回發生的利息期中第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日，但不包括贖回前兩個美國政府證券營業日的日期。

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如果SOFR指標值在SOFR指數確定時未如上文(1)所述那樣出現，則：(I)對於SOFR，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期尚未發生，則複合SOFR應為根據下文描述的SOFR指數不可用條款確定的費率；或(Ii)如果基準轉換事件及其相關基準更換日期已針對SOFR發生，則複合SOFR應為根據影響確定的費率

SOFR是指SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

SOFR管理人？指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)。

SOFR管理員的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

儘管與浮動利率票據相關的文件中有任何相反的規定，但如果我們(或我們的指定人) 在相關參考時間(定義如下)或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期在確定複合SOFR方面已經發生，則以下在基準轉換事件的影響項下闡述的基準替換條款此後將適用於浮動利率票據應付利率的所有確定。

為免生疑問，根據基準置換條款，在基準過渡事件及其相關的基準置換日發生後，浮動利率票據的每個利息期的利率將為基準置換與保證金之和的年利率。

SOFR索引未提供撥備。如果SOFR指數_開始或SOFR索引_端部未於相關付息決定日期公佈，且未發生基準過渡事件及其相關基準更換日期，關於SOFR、複合SOFR均值、根據SOFR平均值公式計算的每日複利投資回報率、以及該公式所需的定義在SOFR管理人網站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information.上公佈的適用利息期的基準轉換事件及其相關基準更換日期。在SOFR管理人網站上發佈的SOFR，複合SOFR指的是沒有該指數的適用利息期，根據SOFR平均值公式計算的每日複利投資回報率，以及該公式所需的定義為本規定的目的，SOFR平均數複合公式和有關計算期的定義中的提法應替換為觀察期，並刪除文字，即30個、90個或180個日曆日。如果SOFR在觀察期內的任何一天都未出現，則該日的SOFR將在SOFR管理員的網站上發佈的前一個美國政府證券營業日發佈。

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如果我們(或我們的指定人)確定基準轉換事件及其相關基準更換日期在參考時間之前發生，則基準更換將替換當時的基準，用於與該日期的浮動利率票據相關的所有目的以及隨後所有日期的所有確定。(B)如果我們(或我們的指定人)確定基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將替換當時的基準，用於與該日期的浮動利率票據相關的所有目的以及隨後所有日期的所有確定。

基準替換符合更改

關於基準更換的實施，我們(或我們的指定人員)將有權進行基準更換以符合不時的更改。

決定和決定

我們(或我們的指定人)根據本款可能作出的任何決定、決定或選擇將由我們(或我們的指定人)根據基準轉換事件的影響作出，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，將由我們(或我們的指定人)自行決定，並且，即使相關文件中有任何相反的規定，也是如此。未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意，不得生效。

某些已定義的術語

在本小節中使用的基準轉換事件的影響，以下術語具有以下含義：

？基準？最初是指如上定義的複合SOFR；如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已相對於複合SOFR(或計算其時使用的已公佈的SOFR指數)或當時的基準發生，則？基準是指適用的基準替換。

？基準更換？指以下訂單中列出的第一個備選方案，可由我們(或我們的指定人員)確定為基準更換日期的：

(1)

(A)相關政府機構選定或建議替代當時基準的替代利率和(B)基準替代調整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)基準替換調整的總和；以及

(3)

總和：(A)我們(或我們的指定人)選擇作為當時基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率作為當時美元計價浮動利率票據的當前基準的替代利率，以及(B)基準替代調整。

？基準更換調整是指在基準更換日期由我們(或我們的指定人員)確定的以下訂單中列出的第一個備選方案：

(1)

相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正，也可以是負值或零)；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；以及

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？基準置換符合變更是指，對於任何基準置換，任何技術、行政或操作變更(包括對利息期的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項的變更)，或對浮動利率票據的任何其他條款或規定的任何其他變更，在我們(或我們的指定人)決定的每種情況下，都可能適合以與市場基本一致的方式反映採用該基準置換的情況{如果吾等(或吾等的指定人)認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或吾等(或吾等的指定人)認為不存在使用基準替代的市場慣例，則應以吾等(或吾等的指定人)確定為合理必要或可行的其他方式(例如，以本公司(或吾等的指定人)確定為合理必要或可行的其他方式)採用該等市場慣例的任何部分。

？基準更換日期？是指與當時的基準相關的以下事件中最早發生的：

(1)

在基準轉換事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中引用的公開聲明或信息的發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的為準；或

(2)

在基準轉換事件定義第(3)條的情況下，為其中引用的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指相對於當時的基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組件)發生以下一個或多個事件：

(1)

由基準(或該組件)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組件)，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人表示將繼續提供該基準(或該組件)；

(2)

監管機構為基準(或該組成部分)的管理人、基準(或該組成部分)的貨幣的中央銀行、對基準(或該組成部分)的管理人擁有管轄權的破產官員、對基準(或該組成部分)的管理人擁有管轄權的解決機構、或對基準(或該組成部分)的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明基準 (或該組件)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組件)，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準(或該組件)；或

(3)

監管主管為基準的管理員發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

S-20

契約受託人、支付代理人、登記員或計算代理人均無義務(I)監測、確定或核實SOFR或SOFR指數的不可用或停止，或是否或何時發生任何基準轉換事件或相關基準更換日期，或通知任何其他交易方任何基準轉換事件或相關基準更換日期的發生； (Ii)選擇、確定或指定任何基準替代、或其他繼承者或替代基準指數，或指定此類費率或指數的任何條件是否已被滿足。確定或為任何替換或後續指數指定任何基準替換調整或其他修改符，或(Iv)確定與上述任何相關的符合更改的基準替換是否必要或可取(如果有)。

由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代產品不可用，包括由於任何其他交易方未能提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中預期的任何方向、指示、通知或信息，契約受託人、支付代理人、註冊商或計算代理人對其不能、不能或延遲履行本招股説明書及隨附的招股説明書中所述的任何職責不承擔任何責任，包括任何其他交易方在提供本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所預期的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失敗、不能、延遲、錯誤或不準確。

S-21

2026年的票據將於2026年6月1日到期，2031年的票據將於2031年6月1日到期。2026年債券的本金總額最初限制為500,000,000美元，2031年債券的本金總額最初限制為500,000,000美元。但是，我們可能會不時發行每個系列的額外票據，而無需該系列票據的持有人同意。

2026年債券和2031年債券的利息將：

分別以每年1.45%和2.65%的速度遞增；

每半年支付一次，每年6月1日和12月1日拖欠一次，首次付息日期為2021年12月1日；

支付給固定利率票據在緊接適用付息日期之前的 5月15日和11月15日收盤時以其名義登記的人，我們將這兩個日期稱為固定利率票據的定期記錄日期；

以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月；以及

在法律允許的範圍內支付逾期利息，利率與本金利息相同。

如果任何付息日期、到期日或任何贖回日期落在非營業日日，則所需款項將在下一個營業日支付，其效力與在相關付息日期、到期日或贖回日期相同，且自付息日期、到期日或贖回日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日付款之日止的期間內，不會累計任何額外款項。除非我們拖欠款項，否則自適用到期日或贖回日起及之後的期間不會產生利息。

可選的贖回

浮動利率票據

在2022年5月13日(浮動利率票面贖回日期)或之後的任何時間，我們可以選擇全部或部分贖回浮動利率票據，方法是向贖回日支付100%的浮息票據本金加上應計和未付利息(如果有)，但不包括贖回日期。我們無權在浮動利率票面贖回日之前贖回浮動利率票據。

固定利率票據

在任何時候，我們可以根據我們的選擇在2026年5月1日之前的任何日期(2026年5月1日)贖回全部或部分2026年票據，以及(B)2031年3月1日之前的任何日期(2031年3月1日之前的2031年票據)，贖回價格相等的2026年票面贖回日期和2031年票面贖回日期，即票面贖回日期

贖回的固定利率票據本金的100%；或

如果2026年票據和2031年票據在適用的票面贖回日期到期，將贖回的固定利率票據的剩餘預定本金和利息的現值之和，在這兩種情況下，但贖回(不包括到贖回日應計利息的任何部分)每半年折現至贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)，2026年債券加10個基點，2031年債券加15個基點(假設2026年債券為10個基點，2031年債券為15個基點)，以適用的國庫利率折現至贖回日(假設一年為360天，由12個30天的月組成)，並按適用的國庫利率加10個基點(2026年債券)和15個基點(2031年債券)折現；

另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息(如有)。

S-22

於2026年票面贖回日期或2031年票面贖回日期(視何者適用而定)當日或之後的任何時間，吾等可根據我們的選擇，分別贖回全部或部分2026年票據或2031年票據，方法是支付將贖回的固定利率票據本金的100%連同其應計及未付利息(如有)至(但不包括)贖回日期。

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指：

在贖回日期之前的第三個工作日計算的收益率，如下：出現在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中的最近一天，指定為選定利率(每日)？H.15(或任何後續出版物)(或任何後續出版物)，標題為？國債恆定到期日？名義？獨立投資銀行家應選擇兩種收益率，一種用於緊接在緊接之前的到期日，另一種用於緊接待贖回的固定利率票據剩餘到期日之後的到期日(假設該等固定利率票據在適用的票面贖回日期到期)，並應使用該等收益率進行直線插值；如果在此之前或之後都沒有這樣的到期日，獨立投資銀行家應選擇與新聞稿上出現的適用面值贖回日期最接近的到期日；或

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週發佈，或不包含該收益率，則年利率等於適用的可比國債的半年等值到期收益率，由獨立投資銀行家使用等於該贖回日的可比國債價格的價格 (以本金的百分比表示)計算。

國庫利率將由獨立投資銀行家在指定贖回日期前的第三個工作日計算。

？可比國庫券是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際到期日或內插到期日與要贖回的固定利率票據的剩餘期限(剩餘壽命)相當(為此，假設該等固定利率票據在適用的票面贖回日期到期)，在選擇時，根據財務慣例，將用於為與該等票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價，該債券的實際到期日或內插到期日相當於該等票據的剩餘期限(就此而言，假設該等固定利率票據在適用的票面贖回日期到期)。

*可比庫房價格是指(A)在排除最高和最低參考庫房交易商報價後，該贖回日五個參考庫房交易商報價的平均值，或(B)如果獨立投資銀行家獲得的參考庫房交易商報價少於五個，則為所有參考庫房交易商報價的平均值。

*獨立投資銀行家是指我們指定的參考國庫交易商之一，或者，如果這些公司不願意或無法選擇可比國庫發行，則指我們指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構。

？參考國庫交易商是指(A)美國銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和由MUFG Securities America Inc.、PNC Capital Markets LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.及其各自的附屬公司或繼任者各自指定的美國政府一級國庫交易商(一級國庫交易商)，但如果上述任何一項終止為主要國庫交易商，則不再是一級國庫交易商行(A)美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)和MUFG Securities America Inc.、PNC Capital Markets LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.

？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的適用的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值，在紐約市時間下午5點(該贖回日期之前的第三個工作日)向獨立投資銀行家發出的信件中所述的報價和要價的平均數。參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的適用的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值。

S-23

在我們的書面指示下，受託人將通過頭等郵件(或按照存託信託公司關於以CEDE&Co.名義登記的票據的程序， )向每位票據持有人發出贖回通知。在指定的贖回日期之前至少15日至不超過60日。除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的票據或其部分將在指定的贖回日期停止計息。如果在贖回日期前不超過60日贖回一個系列中少於全部的票據，將從該系列的未贖回票據中挑選特定票據或其部分進行贖回，該未贖回票據之前並未通過受託人認為公平和適當的方法進行贖回。在部分贖回以CEDE&Co.名義登記的系列票據的情況下，將按照存託信託公司的程序確定要贖回的票據。

任何與未決公司交易(包括股票發行、債務產生或控制權變更)相關的票據贖回通知，可由我們酌情在一個或多個先決條件的約束下發出，包括但不限於交易的完成。如果贖回必須滿足一個或多個先例條件，則該通知應説明每個該等條件，如果任何或所有該等條件在贖回日期前未得到滿足或以其他方式放棄，則該通知可被撤銷。我們將在確定無法滿足或放棄此類先例後，儘快通知任何此類撤銷的持有人。一旦贖回通知郵寄或寄出，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，贖回票據將於贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加贖回日的應計和未付利息。

在我們確定該等條件不能滿足或我們不能或不願意放棄該等條件後，我們將在切實可行的情況下儘快通知被要求贖回的票據持有人任何該等撤銷。

償債基金

我們沒有義務就任何一系列票據支付強制性贖回或償債基金。

沒有金融契約

該契約不包含財務契約，也不限制我們支付股息、產生額外債務或發行或回購我們的任何其他證券。在發生高槓杆交易的情況下，本契約也不保護持有人，除非在所附招股説明書標題下我們的債務證券描述中所述的程度，包括資產的合併、合併和出售。

某些定義

一個聯屬一個人的，或一個人的附屬公司與一起，特定人員是指通過一個或多箇中介直接或間接控制指定的人員，或由其控制或與其共同控制的人員。

術語？控制？(包括由？控制的術語？和？受共同控制的術語？) 指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股份、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力(？

術語？負債，適用於任何人，是指債券、債權證、票據和其他文書或安排代表該人就以下事項產生或承擔的義務：

借款債務，未攤銷債務折價或溢價除外；

S-24

通過對該人擁有的財產的留置權而擔保的所有此類債務，儘管該人沒有承擔或承擔償還該等債務的責任，也被視為該人的債務。任何其他人士因借款而招致的所有債務，如直接保證該人士償還本金，則就該契約而言，將被視為該人士的債務，但該人士就任何其他人士所招致的債務而承擔的任何其他或有債務，均不得視為該人士的債務。

違約事件

以下各項均為各系列票據在契約項下的違約事件：

我們未能在到期時(包括到期或贖回時)支付該系列票據的本金或溢價(如有)；

本公司在該系列票據到期後30天內未支付任何利息；

在受託人或本金金額至少33%的系列未償還票據以書面方式向我們發出違約通知後90天內，我們未能履行或在任何實質性方面違反契約中的任何其他契約或保證(僅為在該契約下發行的另一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約或保證除外)；

我方在到期日、贖回或其他情況下拖欠本金總額為1.25億美元或以上的任何債務，或在任何適用的寬限期屆滿後加速償還本金總額，使其在本應到期應付的日期之前到期並應支付，且該違約未得到補救，或未在按照債務條款通知我們後30天內解除該加速違約。

涉及我們、CERC或休斯頓電氣破產、資不抵債或重組的特定事件；前提是涉及CERC或休斯頓電氣的任何特定事件不會成為違約事件，前提是在此類事件發生時，CERC或休斯頓電氣(視具體情況而定)與我們無關。

但是，在分配到受託人公司信託部門並在受託人的公司信託部門工作的受託人官員實際瞭解該事件或直到受託人收到該事件的書面通知之前，上述第三個項目符號中描述的任何事件都不會成為違約事件。

如果一系列票據發生並持續發生違約事件，受託人或該系列未償還票據本金至少33%的持有人可以宣佈該系列票據的本金到期並立即支付。為宣佈該系列票據的本金到期並立即支付，受託人或持有人必須提交符合契約要求的通知。根據受託人或持有人的聲明，我們將有義務支付該系列票據的本金金額以及應計和未付利息(如果有)。如果有的話，我們將有義務支付該系列票據的本金和應計未付利息。

如果發生上述第五個項目符號中描述的違約事件，或者發生上述第四個項目符號中描述的適用於該契約項下所有未償還票據的違約事件，則此權利不適用。如果上述第五個項目符號中描述的違約事件之一發生並仍在繼續，則説明

S-25

契約項下的未償還款項將立即到期並支付。此外，如果第四個項目符號中描述的違約事件發生且仍在繼續，並且對該契約項下所有未償還票據是常見的，則受託人或持有該契約項下所有未償還票據本金至少33%的持有人(視為一個類別)可宣佈該契約項下所有未償還票據的本金金額立即到期和應付。

在一系列票據的加速聲明之後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，引起加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而無需採取進一步行動，在以下情況下，該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

我們已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

該系列票據的所有逾期利息分期付款，

除上述加速聲明外已到期的該系列票據的本金(及溢價，如有的話)，以及按其訂明的一個或多個利率計算的利息，

在法律允許的範圍內，逾期利息的利息，以及

根據契約由受託人支付或墊付的所有款項，以及欠受託人的某些款項；以及

所有違約事件(僅因該加速聲明而到期的該系列票據本金未支付除外)均已按照契約的規定予以治癒或免除。

如果違約事件發生並仍在繼續，除非持有人向受託人提供合理賠償，否則受託人通常沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約項下的任何權利或權力。該系列未償還票據的過半數本金持有人一般有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或就該系列票據行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點，但條件是：

該指示不與任何法律或契約相沖突；

受託人可以採取其認為適當的、與方向不一致的其他行動；

如果受託人的高級職員真誠地確定程序將使受託人承擔個人責任或違反適用法律，受託人通常有權拒絕遵循指示。

只有在下列情況下，票據持有人才可根據契約尋求補救：

持有人先前已就該系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還票據本金至少33%的持有人已向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

持有人向受託人提供合理賠償的；

受託人沒有在收到請求後60天內採取補救措施；以及

在這60天期間，該系列未償還票據的多數本金持有人沒有向受託人提供與請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於任何票據持有人在付款到期日或之後要求支付任何票據的本金、保險費(如果有的話)或利息的訴訟。

S-26

如果(1)根據該契約發行的所有未償還債務都已到期並支付，(2)根據該契約發行的所有未償還債務證券已經或將在一年內到期並支付，或(3)根據該契約發行的所有未償還債務證券都計劃在一年內贖回，並且在每一種情況下，我們都已向受託人存入一筆足以支付和清償根據該契約發行的所有未償還債務證券的金額，我們可以在該契約下履行我們的義務。在每種情況下，我們都已向受託人存入一筆足以支付和清償根據該契約發行的所有未償還債務證券的金額。

失敗

如果我們在受託人處存入的資金或政府證券足以在到期和應付日期支付任何系列票據的款項，則根據我們的選擇，將發生以下兩種情況之一：

我們將解除對該系列註釋的義務(法律上的失敗)；或

對於該系列票據，我們將不再有義務遵守上述違約事件項下第三個項目符號中的違約事件以及上述違約事件中第四個項目符號中所述的違約事件所附招股説明書中我們的債務描述證券合併、合併和出售資產中描述的限制將不再適用於我們，但我們在該契約和該系列票據下的一些其他義務，包括我們的付款義務

如果我們否決了一系列票據，該系列票據的持有者將無權享受契約的好處，但我們有義務：

登記紙幣的轉讓或交換；

更換已損毀、銷燬、遺失或被盜的紙幣；及

維護支付機構，並以信託形式保管付款。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列票據的持有者出於聯邦所得税目的確認收益或損失，持有者將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税，就像沒有發生存款和相關失敗的情況一樣。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

付款代理人和註冊官

我們已指定受託人為票據的獨家付款代理和登記員。

債券的交換及轉讓

我們將以掛號票的形式發行紙幣，不帶優惠券。我們將發行最低面額為2,000美元的紙幣，超出面值1,000美元的整數倍。

持票人可向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓機構的辦公室出示票據以供交換或辦理轉讓登記。安全登記員或指定轉移

S-27

如果代理商對提出請求的人員的所有權和身份證明文件感到滿意，將交換或轉移筆記。我們不會對任何兑換或轉賬登記收取手續費。然而，我們可能要求支付一筆足以支付兑換或登記轉讓所需支付的任何税款或其他政府費用的款項。受託人將擔任證券登記員。

我們可以隨時：

指定額外的轉移代理；

撤銷任何轉讓代理人的指定；或

批准任何轉讓代理人辦公室的變更。

然而，我們被要求在每個付款地點始終保持一個轉賬代理。

如果我們選擇贖回一個系列的任何票據，我們和受託人都不需要登記轉讓或交換該系列的票據：

在我們郵寄贖回通知的前15天開業時開始的期間內被選擇贖回的票據，截止於通知郵寄當天的營業結束；或

如果我們已選擇全部或部分贖回該系列債券，但該系列債券中未贖回的部分除外。

關於受託人

紐約梅隆銀行全國協會(JPMorgan Chase Bank，National Association)的繼任者紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，National Association)是票據契約項下的受託人、證券登記商和支付代理。截至2021年3月31日，受託人擔任我們債務證券本金總額約38億美元的受託人。此外，受託人還擔任由我們的子公司或代表我們的子公司發行的債務證券的受託人，截至2021年3月31日，債務證券總額約為91億美元。我們與受託人及其附屬公司保持經紀關係，每個受託人在正常業務過程中可能與我們或我們的附屬公司保持其他關係。

記賬交割和結算

我們將以一張或多張全球紙幣的形式發行每個系列的紙幣，並以最終的、完全註冊的形式發行。全球票據將登記在CEDE&Co.的名下，作為存託信託公司的代名人，並將繼續由受託人保管。

全球票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。如果投資者是DTC的參與者，他們可以通過DTC直接持有全球票據的權益，也可以通過DTC的參與者組織間接持有全球票據的權益。DTC已向我們建議如下：

DTC是根據《紐約銀行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》(New York Banking Law)所指的銀行業組織、聯邦儲備系統(Federal Reserve System)的成員、《紐約統一商業法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根據經修訂的《1934年證券交易法》(The Securities Exchange Act)第17A條註冊的清算機構。

DTC持有參與者在DTC存入的證券，並通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿記賬更改，促進參與者之間以已存入證券的方式結算證券交易，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。

S-28

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中對DTC的操作和程序進行了説明。這些操作和程序僅在DTC的控制範圍內，可能會因此而隨時更改。我們、承銷商或受託人對這些操作或程序不承擔任何責任，請您直接聯繫DTC或其參與者討論這些事項。

我們預計，根據DTC制定的程序：

當全球票據存入DTC或其託管人時，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者的賬户；以及

票據的所有權將顯示在DTC或其指定人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外人員利益的記錄上，並且其所有權轉讓僅通過記錄進行。

一些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交割這些證券。因此，將全球票據代表的票據的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此，對全球票據代表的票據擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏有形的最終擔保而受到影響。

只要DTC或其被指定人是全球票據的登記所有人，DTC或該被指定人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人，在契約和票據下的所有目的都是如此。除以下規定外，全球票據實益權益的所有者將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名下，不會收到或有權接受證書票據的實物交付，也不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為契約或票據項下的所有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依靠該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序，才能行使票據持有人在該契約或全球票據項下的任何權利。

吾等或受託人均不會對與DTC票據有關的記錄或因DTC票據而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核DTC與票據有關的任何記錄。

由全球票據代表的票據的付款將支付給DTC或其指定人(視情況而定)，作為其註冊所有者。我們希望DTC或其被指定人在收到票據上的任何付款後

S-29

由全球票據代表的DTC將按照DTC或其指定人的記錄中顯示的與其在全球票據中的各自受益利益成比例的金額向參與者賬户支付款項。 DTC或其被指定人的記錄中顯示的金額與參與者在全球票據中的受益利益成比例。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即期可用資金結算。雖然DTC已同意上述程序以促進參與者之間的票據轉讓，但它沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時更改或終止。

Clearstream Banking，興業銀行(Clearstream？)參與者和/或歐洲清算銀行S.A./N.V.(作為歐洲清算系統(？)參與者的運營者)之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序(視情況而定)以正常方式進行。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其實施最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得將指令直接發送給各自的美國託管機構。

由於時區差異，EUROCLEAR或 Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日)期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。由於 Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 營業日才能在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

已認證的附註

當DTC交出全球票據時，如果(I)DTC或任何後續託管機構(託管機構)通知我們它不再願意或有能力作為全球票據的託管機構，或者DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，(Ii)DTC將向DTC確認為全球票據代表的票據的實益擁有人的每個人發行證書票據，並且在通知或停止後90天內沒有指定後續託管機構，(Ii)，如果(I)DTC或任何後續託管機構(託管機構)通知我們它不再願意或能夠作為全球票據的託管機構註冊，並且在通知或停止後90天內沒有指定後續託管機構，則將向DTC確認為全球票據代表的票據的受益所有者的每個人發行經認證的票據書面通知受託人，我們選擇根據該契約發行最終形式的票據，或(Iii)根據該契約發生某些其他事件。

S-30

以下摘要介紹了與票據的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。除非另有説明，本摘要僅適用於在首次公開發行中以原始發行價(即大量固定利率票據或浮動利率票據(視情況而定)以現金形式出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的身份的類似人士或組織的第一價格)購買票據並將票據作為資本資產持有(通常是為投資目的持有的財產)的持有人。以下討論基於修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)的規定，以及相關的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，在本招股説明書發佈之日之後的變更可能會影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。我們沒有尋求美國國税局對以下討論中所作聲明和得出的結論的裁決或律師意見，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

本討論並未描述根據票據持有人的特殊情況或受美國聯邦所得税法特別規定約束的持有人可能涉及的所有税收後果，例如證券或貨幣的經紀人或交易商、已選擇按市值計價的證券交易商、銀行和其他金融機構、合夥企業、S公司和其他傳遞實體或安排以及其中的權益持有人、免税組織或養老金計劃、保險公司、受監管的投資公司持有作為對衝或跨境、推定銷售、轉換交易或其他綜合交易一部分的票據的個人，遵守守則第451(B)條規定的特別税務會計規則的個人，功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)，受美國反反轉規則管制的外國公司或被動外國投資公司，某些前美國公民或居民，以及根據守則的推定銷售條款被視為出售票據的人。此外，本討論不討論替代最低税額，以及因對淨投資收入徵收聯邦醫療保險税、其他美國聯邦税法(如美國聯邦遺產法和贈與税法)或任何州、地方或非美國税法而產生的任何税收後果。

美國聯邦所得税對合夥企業(或其他實體或為美國聯邦所得税目的應作為合夥企業徵税的安排)持票人的聯邦所得税後果通常取決於其合夥人的地位和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業合夥人應就美國聯邦所得税法對其適用事宜諮詢其税務顧問。

建議考慮購買票據的投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據其他美國聯邦税法或根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置票據的任何税收後果。

在要約備忘錄的這一節中使用的，美國持有者是指票據的實益所有人，即，出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

S-31

在某些情況下，我們可能有義務支付超過固定利率票據規定的利息或本金的金額，如《票據説明》所述。我們打算採取的立場是，自固定利率票據發行之日起，我們被要求支付此類款項的可能性微乎其微，因此，這些條款不會導致固定利率票據被視為適用財政部法規所指的或有付款債務工具。但是，如果支付了任何此類額外付款，固定利率票據的持有者將獲得額外收入。我們的立場，即上述意外情況是遙遠的，對持有者具有約束力，除非持有者以適當的方式向美國國税局披露它正在採取不同的立場。如果美國國税局成功挑戰我們的地位，那麼固定利率票據可以被視為或有支付債務工具，在這種情況下，持有者可以被要求以高於固定利率票據聲明利率的利率應計利息收入，並將出售、交換、報廢或贖回固定利率票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假設固定利率票據不會被視為或有債務工具。你應該諮詢你自己的税務顧問，瞭解或有支付債務工具規則可能適用於固定利率票據的問題。

浮息票據的税制特徵

根據浮動利率票據的利率特徵，浮動利率票據應被視為美國聯邦所得税用途的可變利率債務工具(VRDI)，我們打算將其視為可變利率債務工具(VRDI)，我們打算將其視為可變利率債務工具(VRDI)。然而，我們的決心對國税局沒有約束力。如果美國國税局認為浮動利率票據轉而被視為美國聯邦所得税的或有支付債務工具，並且如果這種立場持續存在，購買、擁有和處置浮動利率票據的税收後果可能與下文描述的大不相同。在這種情況下，持有人可能被要求以高於浮動利率票據的規定利率應計普通利息收入，並將浮動利率票據的應税處置所實現的任何收益視為普通收入而不是資本收益。持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解浮動利率票據可能適用的有關或有支付債務工具的規則及其後果。本討論的其餘部分假定浮動利率票據被視為VRDI，而不是美國聯邦所得税的或有支付債務工具。

美國持有者

已聲明利息的支付

出於美國聯邦所得税的目的，預計(且本討論假設)票據的發行將以不超過原始發行折扣的最低金額發行。在這種情況下，根據財政部法規，票據上的聲明利息將構成合格的聲明利息(包括適用於VRDI的浮動利率票據)，一般情況下，任何美國持有者在收到或應計時，都將按照美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法，作為普通收入納税。。( =_)。

S-32

在出售、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持票人一般將確認損益等於變現金額(減去任何應計但未支付的聲明利息，在尚未計入收入的範圍內應按此方式納税)與美國持票人在票據中的調整計税基礎之間的差額。美國持票人在票據中調整後的計税基準通常等於為票據支付的價格。一般來説，這些收益或損失將是資本收益或損失，如果票據持有超過一年，則將是長期資本收益或損失。根據現行法律，非法人納税人(包括個人)的長期資本利得的税率一般低於普通收入項目。資本損失的扣除額是有限制的。

備份扣繳和信息報告

一般而言，信息報告將適用於票據利息的支付，以及向非豁免收款人的美國持票人出售票據的收益(包括贖回或報廢)。此外，如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼並遵守認證程序或以其他方式建立豁免狀態，則備用預扣(目前為24%)將適用於此類付款。

備份預扣不是附加税。如果備份預扣適用於美國持有人，只要美國持有人及時向美國國税局提供所需信息或適當的申報單，美國持有人可以將預扣的金額用作抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務，並有權獲得退款。

非美國持有者

支付利息

根據以下有關備份預扣和FATCA(定義如下)的討論，支付給任何非美國美國持票人的票據利息一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

該權益與非美國持有者在美國從事貿易或業務的行為沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，該權益不能歸因於該非美國持有者在美國經營的常設機構)，該權益與非美國持有者在美國經營的貿易或企業的經營活動沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，該權益不屬於該非美國持有者在美國經營的常設機構)；

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股權的總投票權的10%或更多；

非美國持有人不是與我們有關係(實際上或建設性地)的受控外國公司(按《守則》的含義)；以及

非美國持有人(I)在正式簽署的IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)上提供其姓名和地址，並在偽證處罰下證明其不是符合適用要求的守則所指的美國人，或(Ii)滿足確定持有人為非美國人的某些其他文件證據要求(此證明可由(X)證券清算組織提供，(Y)在正常交易或業務過程中持有客户證券的銀行或其他金融機構，或(Z)已與美國國税局簽訂扣繳協議並滿足其他條件的合格中介機構)。

如果非美國持有人不能滿足上述所有要求，除非該持有人向我們或我們的付款代理人(視情況而定)提供正確簽署的(A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他)，否則向該持有人支付的利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税

S-33

如果：(A)利息構成的收入實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關，並且(B)如果適用所得税條約，利息可歸因於非美國持有者根據該條約的條款成立的美國常設機構，則票據的利息將按照與美國持有者持有者相同的常規美國聯邦所得税率徵税。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，這類收入還可能按30%(或更低的適用條約税率)的税率徵收分支機構利得税。只要提供IRS表格W-8ECI(或後續表格)，與美國貿易或企業有效相關的利益(無論是否適用所得税條約)將不需要繳納美國預扣税。

票據的出售、贖回、退役或其他處置

根據以下有關備份預扣的討論，非美國持有者一般不會因出售、贖回、到期退休或以其他方式處置票據而獲得的任何收益或收入繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

在收益的情況下，非美國持有者是指在票據銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183 天或以上，並符合其他具體條件的個人；

對於應計但未付利息的金額，非美國持票人不符合上述免除美國收入或支付票據利息預扣税的條件；或

收益實際上與非美國持有者在美國從事貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構。

如果非美國持有者是在銷售、贖回或以其他方式處置票據的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他要求，則該非美國持有者通常將對任何此類已實現收益按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税(除非適用較低的適用所得税條約税率 )。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且與票據有關的收益實際上與該貿易或企業的行為有關，則該非美國持有者通常將按收益按淨額繳納美國所得税，其方式與其為美國持有者的方式相同，但受適用所得税條約規定的任何修改的限制。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，它可能需要按30%(或更低的適用條約税率)的税率繳納分支機構利得税，税率為其在納税年度的有效關聯收益和利潤，並對某些項目進行了調整。為此，處置與該外國公司在美國的貿易或業務行為有效相關的票據的收益通常將計入該外國公司的收益和利潤。

備份扣繳和信息報告

可以向美國國税局提交與票據的付款和出售或其他處置票據的收益相關的信息申報表。此外，根據特定條約或其他協議的規定，還可以向非美國持有者居住國的税務機關提供這些信息申報表的副本。

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非美國持有者一般可免除備用扣繳(目前為24%)，前提是該非美國持有者證明其外國身份(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該非美國持有者是美國人)或以其他方式確立豁免的情況下，該非美國持有者可免除備用扣繳(目前為24%)，條件是該非美國持有者證明其外國身份(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該非美國持有者是美國人)或確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果備份預扣適用於非美國持有人，只要非美國持有人及時向美國國税局提供某些信息，該持有人可以使用預扣金額作為其美國聯邦所得税義務的退款，並有權獲得退款。

《外國賬户税收遵從法》

根據守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的《財政部條例》(俗稱FATCA條款)，向外國金融機構支付的票據利息將被徵收30%的美國聯邦預扣税(FATCA預扣税)，除非(X)該機構與美國政府簽訂並遵守協議，以預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息(或(Y)外國金融機構向扣繳義務人提供證明，證明其有資格獲得免FATCA扣繳的付款。(Y)外國金融機構向扣繳義務人提供證明，證明其有資格獲得免扣繳FATCA的付款。該立法通常還對支付給非金融外國實體的利息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明 (I)該實體沒有任何主要的美國所有者或(Ii)提供有關該實體的主要美國所有者的某些識別信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。外國金融機構或非金融外國實體可以通過提供適當簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI(視情況而定)來滿足認證要求。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下, 美國持有者或非美國持有者可能有資格從美國國税局獲得FATCA扣繳的退款或信用。雖然FATCA最初要求對出售或以其他方式處置票據的毛收入的某些付款要求預扣，但擬議的財政部條例規定，對此類毛收入(被視為利息的金額除外)的付款不要求預扣。納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規，直到它們被撤銷或最終的美國財政部法規發佈。FATCA下的規則很複雜。持有者應就FATCA對其投資票據的可能影響諮詢其税務顧問。

前面關於美國聯邦所得税重大後果的討論僅供一般參考，並不是税務建議。考慮購買票據的人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，考慮到他們的特殊情況，以及任何其他美國聯邦税法和任何州、地方或非美國税法或任何適用的税收條約的影響，以及任何擬議的適用法律變更的影響。

S-35

根據我們與下列債券承銷商簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，美國銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司、MUFG Securities America Inc.、PNC Capital Markets LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.為這些承銷商擔任代表，我們已同意出售給每一家承銷商，而每一家承銷商已分別同意從我們手中購買與之相反的票據本金金額。


承銷商	校長數量浮動匯率備註		校長 2026年的數額備註		校長金額於2031年發行的票據
美國銀行證券公司	$	126,000,000	$	90,000,000	$	90,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司		126,000,000		90,000,000		90,000,000
三菱UFG證券美洲公司		126,000,000		90,000,000		90,000,000
PNC資本市場有限責任公司		126,000,000		90,000,000		90,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		126,000,000		90,000,000		90,000,000
Scotia Capital(USA)Inc.		56,000,000		40,000,000		40,000,000
R.Seelaus&Co.，LLC		14,000,000		10,000,000		10,000,000

總計	$	700,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

承銷商發售票據時，必須事先出售票據，並由承銷商簽發和接受票據，但須經律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商已通知我們，他們建議最初按本招股説明書附錄封面上的發行價向公眾發售債券，並可能以分別不超過浮動利率債券、2026年債券和2031年債券本金0.15%、0.35%和0.40%的價格向交易商發售債券。任何承銷商都可以允許，任何這些交易商都可以重新允許分別不超過浮動利率票據、2026年債券和2031年債券本金金額的0.10%、0.25%和0.25%的特許權。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改發行定價和其他銷售條款。

承銷商的義務，包括他們同意向我們購買每個系列的票據，是幾個而不是連帶的。承銷協議規定，承銷商的義務受一定條件的約束。承銷商如果購買任何2026年票據，則必須購買所有2026年票據，如果購買任何2031年票據，則必須購買所有2031年票據，如果購買任何浮動利率票據，則必須購買所有浮動利率票據。但是，2026年票據、2031年票據和浮動利率票據的銷售不是相互制約的，我們可以完成一個系列的銷售，而不是其他系列的銷售，或者在不同的時間完成銷售。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商在協議項下的購買承諾可以增加，或者可以終止票據的發售。

每個系列票據都將是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將任何系列票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商的報價系統上對票據進行報價。承銷商已通知我們，他們打算在發行後為每一系列債券做市，儘管他們沒有義務這樣做。承銷商可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們可以不給

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與票據發行相關的，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與票據發行相關的債券，從而建立銀團空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以回補空頭頭寸或穩定票據價格。最後，如果承銷商在交易中回購之前分發的票據以彌補空頭頭寸、穩定交易或其他情況，承銷商可以收回允許在發行中分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事任何此類活動，並可隨時終止其中任何活動，恕不另行通知。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定的承銷商向承銷商償還其收回的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

我們估計，不包括承銷折扣，我們在此次發行總費用中的份額約為280萬美元。

我們已同意賠償幾家承銷商，或支付承銷商可能被要求就某些責任(包括修訂後的1933年證券法下的責任)支付的款項。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常過程中，某些承銷商和/或其關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行、投資銀行、信託或投資管理交易，他們已經獲得並將在未來獲得這些交易的慣常補償。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商及其關聯公司與我們有貸款關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司通常會對衝，並且這些承銷商或其關聯公司中的某些可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購入該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

利益衝突

某些承銷商和/或其關聯公司是我們定期貸款的貸款人，是我們2021年優先票據的持有者，或者可能擁有我們的部分商業票據，我們打算用此次發行的淨收益的一部分償還這些票據。在這種情況下，一個或多個承銷商或其附屬公司可能

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收到超過5%的發行淨收益，在這種情況下，根據FINRA規則5121(有利益衝突的證券公開發行 )，該承銷商將被視為存在利益衝突。在發生任何此類利益衝突的情況下，承銷商將被要求根據FINRA規則5121進行票據的分發。如果分銷是根據FINRA 規則5121進行的，則在未事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，承銷商不得確認向其行使自由裁量權的賬户出售。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或 (Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs 法規)所要求的用於發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國對票據的任何要約均將根據招股説明書規例的豁免要求發佈招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成國內法的部分；(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户的資格，因為該客户由憑藉EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書指令)，它構成了國內法律的一部分。因此，根據EUWA(英國PRIIPs條例)，(EU)1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息該文件是國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的文件已經準備好，因此根據英國PRIIPs條例，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，在英國發行票據的任何要約都將根據英國招股説明書法規下的豁免進行。就英國招股章程規例而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書：

不構成2001年《公司法》第6D.2章 (Cth)(《公司法》)下的產品披露文件或招股説明書；

沒有，也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法規定的披露文件，並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所需的信息，也不會將其作為披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，作為公司法的目的披露文件，並且不聲稱包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

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該等票據不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買票據的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何票據有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售資料，但根據公司法第6D章不要求向投資者披露或在其他方面符合所有適用的澳洲法律及法規者除外。通過提交票據申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何要約均將根據公司法第6D.2章在澳大利亞作出，而不披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條的規定，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請票據，您向我們承諾，自票據發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券，但公司法第6D.2章不要求向投資者披露或已編制合規披露文件並提交給ASIC的情況除外。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instruments 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核或批准。本招股章程副刊及隨附的招股章程並不構成向香港公眾發出要約或邀請購買該等票據。因此，任何人士不得為發行目的而發行或管有本招股章程副刊、隨附的招股章程或與香港公眾人士接觸或閲讀的票據有關的任何廣告、邀請函或文件，但以下情況除外：(I)該等票據只擬向專業投資者發售(該詞在證券及期貨事務監察委員會中有定義)，但(I)如該等票據僅供專業投資者使用(如該詞於證券及期貨所界定)，則不能發行或管有本招股章程副刊、隨附的招股章程或與該等票據有關的任何廣告、邀請或文件

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條例(第(Ii)在不會導致本招股章程補編或隨附的招股章程乃香港公司(清盤及雜項條文)條例(香港法例第371章)所界定的招股章程的情況下)；及(Ii)(I)在不會引致本招股章程補編或所附招股章程為香港公司(清盤及雜項條文)條例(第章)所界定的招股章程的情況下。(Iii)就“證券及期貨條例”或“公司條例”而言，不構成向公眾作出要約或邀請的情況。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的收件人對票據的要約是個人的，認購票據將只接受該人的認購。收到本招股説明書附錄或隨附招股説明書副本的任何人不得將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書複製、發佈或分發給任何其他個人。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

日本潛在投資者須知

在此發行的票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法註冊。這些票據尚未被髮售或出售，也不會直接或間接地在日本境內或為任何日本居民的賬户或利益而發售或出售(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本境內或為日本居民的賬户或利益而再發售或轉售的其他人，除非(I)根據免除登記的要求(Ii)遵守日本其他任何適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未獲新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)根據《證券及期貨法》(Securities And Futures Act)第289章(SFA)註冊為招股説明書，而在新加坡發售票據主要是根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書或與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或向新加坡的任何人發出認購或購買邀請，但根據第274節的規定，(I)向SFA第4A條所界定的機構投資者(機構投資者)發出認購或購買邀請除外。(Ii)根據SFA第275(1)條的規定，向SFA第4A條定義的認可投資者(認可投資者)或SFA第275(2)條定義的其他相關人士(相關人士)，或根據SFA第275(1A)條所指的要約，並按照SFA第275條規定的條件，向任何人提供資金；或 (Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一個條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

(a)	公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

(b)	信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者的個人，該公司的股份、債權證、股份和債權證單位，以及該信託中的受益人權利和權益(無論如何描述)，在該公司或該信託認購或獲得票據後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

(1)

機構投資者、認可投資者或其他相關人士，或因 SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(對於該信託)所指的要約而產生的任何人；(B)向機構投資者、認可投資者或其他相關人士，或因SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(對於該信託)所指的要約產生的任何人；

S-40

新加坡證券和期貨法案產品分類僅為履行其根據SFA第 309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)，並特此通知所有相關人士：該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告)

臺灣潛在投資者須知

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售紙幣。

韓國潛在投資者須知

除非根據韓國適用的法律和法規(包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規)，否則不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民發售、銷售和交付票據，或直接或間接向任何人發售或轉售票據。票據尚未也不會在韓國金融服務委員會(Financial Services Commission)進行登記，以便在韓國公開發行。票據沒有也不會在韓國金融服務委員會(Financial Services Commission Of Korea)進行登記，以便在韓國公開發行。這些票據沒有也不會在韓國金融服務委員會(Financial Services Commission)進行登記，以便在韓國公開發行。此外，除非票據購買者遵守與購買票據相關的所有適用監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)，否則票據不得轉售給韓國居民。

S-41

得克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.將傳遞本招股説明書附錄中提供的票據的有效性。我們的高級副總裁兼總法律顧問莫妮卡·卡魯圖裏(Monica Karuturi)可能會為我們傳遞其他法律事務。紐約Hunton Andrews Kurth LLP將為承銷商傳遞某些法律事務。

專家

本文檔中引用的CenterPoint Energy，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的合併財務報表以及CenterPoint Energy，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊公共會計公司，這些報告在此併入作為參考。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

S-42

在本招股説明書附錄中，包括我們通過引用納入的信息，我們就我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及潛在假設和其他非歷史事實的陳述進行陳述。這些聲明是符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性聲明。實際結果可能與這些陳述明示或暗示的結果大不相同。您通常可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：？預期、？相信、？繼續、？可以、？估計、？預期、？預測、？目標、？意圖、？？可能、？目標、？計劃、？潛在、？預測、？？投影、？應該、？目標、？將？或其他類似的詞語？目標？

我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，基於管理層在作出前瞻性陳述時可合理獲得的信息。我們提醒您，對未來事件的假設、信念、預期、意圖和預測可能並經常與實際結果大相徑庭。因此，我們不能向您保證實際結果不會與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

以下是可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的結果不同的一些因素：

Enable的業績、我們從Enable獲得的現金分配金額、Enable在特定情況下贖回我們的Enable A系列優先股的能力以及我們在Enable中的權益價值，以及可能對此類業績、現金分配和價值產生重大影響的因素，包括以下因素：

中游行業的競爭條件，以及Enable的客户和競爭對手採取的行動，包括第三方的鑽探、生產和資本支出決定，以及Enable服務的市場進入額外競爭的程度和時機；

天然氣供應和相關商品價格變化的時間和程度，特別是天然氣和NGL的價格，ENABLE服務地區的可用管道能力的競爭影響，以及地理和季節性商品價格差異的影響，包括這些情況對ENABLE州際管道及其商品風險管理活動重新收縮可用能力的影響；

部分原油出口國和石油輸出國組織導致石油、天然氣價格大幅下跌的經濟效應，以及這些事件和新冠肺炎對大宗商品價格的綜合影響；

原油、天然氣、天然氣以及運輸和儲存服務的需求；

環境和其他政府法規，包括鑽探許可證的可用性和水力壓裂的法規；

由Enable或與Enable相關的商譽、長期資產或非臨時性減值費用的記錄；

Enable的客户根據現有合同付款的時間，包括最低數量承諾付款；

税收狀況的變化；以及

獲得債務和股權資本；

在收購Vectren(Vectren合併)中收購的業務的整合，包括技術系統的整合；股東對Vectren提起的訴訟的結果，這可能會減少Vectren合併的好處；實現額外好處的能力

S-43

我們或Enable的業務戰略和戰略舉措、重組、合資企業和資產或業務的收購或處置，包括宣佈出售我們在阿肯色州和俄克拉何馬州的天然氣業務，我們不能保證將完成或將給我們帶來預期的好處，以及Enable合併，我們不能保證將完成或將對我們有預期的好處或使我們能夠；

訴訟結果，包括與2021年2月冬季風暴事件相關的訴訟結果；

代表，包括NRG和Vistra Energy Corp.的代表附屬公司，履行其對CenterPoint Energy和休斯頓電氣的義務的能力，包括與新冠肺炎和2021年2月冬季風暴事件相關的對此類能力的負面影響；

新冠肺炎大流行及其對我們和Enable的運營、業務和財務狀況、我們的行業和我們服務的社區、美國和世界金融市場和供應鏈、潛在的監管行動以及與此相關的客户和利益相關者行為的變化的影響；

某些原油出口國和石油輸出國組織的行動導致石油和天然氣市場波動和大幅下降，以及新冠肺炎疫情導致全球消費減少；

影響我們業務各個方面的州和聯邦立法和監管行動或發展 (包括ENABLE業務)，包括但不限於能源解除管制或重新管制、管道完整性和安全以及與貿易、醫療保健、金融相關的法規和立法的變化，以及與我們受監管企業收取的費率有關的行動；

恐怖主義、網絡攻擊、數據安全漏洞或其他破壞我們的業務或第三方業務的企圖，或其他災難性事件(如火災、冰川、地震、爆炸、泄漏、洪水、乾旱、颶風、龍捲風、大流行健康事件或其他事件)對我們的設施、運營和財務狀況造成的任何直接或間接影響；

税收立法，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案和税制改革的影響非正式名稱為2017年的減税和就業法案(包括但不限於税率、税收抵免和/或利息扣除的任何潛在變化)，以及拜登政府時期税法的任何變化，以及涉及州委員會和地方市政當局關於處理超額遞延所得税和我們税率的監管要求和決定的不確定性；

我們通過正常化或速率機制減輕天氣影響的能力，以及這種機制的有效性；

S-44

與環境有關的地方、州和聯邦立法和監管行動或發展，包括但不限於與全球氣候變化、空氣排放、碳排放、廢水排放以及燃煤殘渣的處理和處置有關的行動和發展，這些行動可能會影響持續運營、發電廠成本和相關資產的成本回收，以及我們的碳減排目標；

設施意外停運或其他關閉的影響；

我們有能力為計劃資本提供資金和進行投資，並及時收回我們的投資，包括與印第安納電氣作為其最新整合資源計劃一部分的發電過渡計劃相關的投資。

我們成功建造和運營發電設施的能力，包括遵守適用的環境標準，並酌情實施平衡的能源和資源組合；

我們的保險覆蓋範圍是否充足，包括可用性、成本、覆蓋範圍和條款，以及追回索賠的能力；

當前和未來建築項目以及運營和維護成本的原材料和服務的可獲得性和價格以及勞動力的變化，包括我們控制此類成本的能力；

我們的養老金和退休後福利計劃的投資業績；

利率變化及其對借款成本和養老金福利義務估值的影響

商業銀行和金融市場狀況、我們獲得資本的途徑、此類資本的成本以及我們融資和再融資努力的結果，包括債務資本市場的資金可用性；

通貨膨脹率的變化；

各交易對手不能履行對我方的義務；

我們的客户因財務困難而不能支付我們的服務費；

我們的風險管理和套期保值活動的範圍和有效性，包括但不限於金融和天氣套期保值；

及時和適當的監管行動，包括允許證券化的行動，以應對未來的任何颶風或自然災害或其他成本回收；

涉及我們或我們的競爭對手的收購和合並活動，包括成功完成合併、收購和剝離計劃的能力；

我們或使我們能夠招聘、有效轉換和留住管理層和關鍵員工，並保持良好的勞動關係；

技術的變化，特別是在高效電池存儲或新的、正在開發的或替代的發電來源的出現或增長方面；

替代能源對天然氣需求的影響；

與税務有關的任何審計、爭議和其他程序的時間和結果；

實際税率；

S-45

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向證交會提交的信息，您可以在以下網址訪問該網站Http://www.sec.gov。您可以通過紐約博德街20號紐約證券交易所辦公室獲得有關我們的信息，郵編：10005。

我們的網站位於http://investors.centerpointenergy.com.我們的Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給SEC的其他文件在這些報告或文件以電子方式提交給SEC或提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費獲取。我們網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書中作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄包括通過引用併入的信息(請參閲下面的引用合併)，是我們提交給證券交易委員會的與我們可能提供的證券相關的註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書附錄並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給SEC的隨附的證物和時間表。有關我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過證券交易委員會的網站獲取。

以引用方式成立為法團

我們通過引用將某些信息補充到本招股説明書中，並提交給證券交易委員會。這意味着我們通過向您推薦包含重要信息的文檔來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分。我們稍後向證券交易委員會提交的信息被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的信息(但不包括被視為提供給證券交易委員會且未提交給證券交易委員會的信息)將自動更新並取代以前包括的信息。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據修訂後的《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何後續文件(不包括被視為已提供且未提交給證券交易委員會的信息)納入本招股説明書附錄中，直至在此提供的所有票據均已售出：

我們截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告，包括我們於2021年3月12日在附表14A 上提交給證券交易委員會的最終委託書的部分，通過引用併入其中；

我們截至2021年3月31日季度的Form 10-Q季度報告；以及

S-46

我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供有關我們證券的附加條款。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和相關招股説明書附錄。除非本招股説明書附有招股説明書附錄，否則任何人不得使用本招股説明書提供和出售我們的證券。

供品

我們可能會不時提供到時間：

優先債務證券；

次級債務證券；

普通股；

優先股；

股票購買合同；

權益單位；以及

存托股份。

我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥證券交易所上市，交易代碼為CNP。

投資我們的證券是有風險的。？請參閲本招股説明書第4頁的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書截止日期為2020年5月22日。


關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
以引用方式成立為法團			2
關於CenterPoint能源公司			3
風險因素			4
關於前瞻性信息的警示聲明			5
收益的使用			9
我們的債務證券説明			10
我們的股本説明			20
股份購買合同及股權單位説明			29
存托股份説明			29
控股公司結構			30
配送計劃			30
法律事項			32
專家			33

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。使用此流程，我們可以在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會向SEC提交本招股説明書的補充文件，其中將描述發行的具體條款。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們在標題下引用的文檔中包含的信息，您可以在這些文檔中找到更多信息。

除本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們或任何承銷商指定特定發行的最終條款的任何通信外，我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或本公司或任何承銷商指定特定發行的最終條款的任何通信中包含的信息在該文件正面日期以外的任何日期都是準確的。我們通過引用併入的任何信息只有在通過引用併入的文檔的日期才是準確的。

在本招股説明書中，除非上下文另有明確指示，否則本招股説明書中提及的術語？我們、？我們、？或其他類似術語指的是CenterPoint Energy，Inc.及其子公司。

紐約梅隆銀行信託公司，全國協會，在此提到的每個身份，包括但不限於受託人，購買合同代理，抵押品代理，託管代理，證券中介和支付代理，沒有參與本招股説明書的準備，並對其內容不承擔任何責任。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向證交會提交的信息，您可以訪問該網站Http://www.sec.gov。您可以通過紐約證券交易所的辦公室獲得有關我們的信息，地址是11 Wall Street，New York 10005。

我們的網站位於Http://investors.centerpointenergy.com。我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及提交給SEC的其他文件在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。我們網站或任何其他網站上的信息未通過參考併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書包括通過引用併入的信息(參見下面的通過引用合併)，是我們提交給證券交易委員會的與我們可能提供的證券相關的註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們提交給SEC的附件和時間表。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的網站上查閲。

我們通過引用將我們提交給SEC的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們通過向您推薦包含重要信息的文檔來向您披露重要信息。我們引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的被視為通過引用併入本招股説明書的信息(不包括根據SEC的規則被視為應提供給SEC且未向SEC提交的信息)將自動更新並取代先前包含的信息。

我們在此招股説明書中引用以下文件以及我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何後續文件(不包括根據SEC規則認為應提供且未向SEC備案的信息)，直到所有證券出售：

我們截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告(項目6、7、7A和8除外，這些項目已被2020年5月19日提交的當前Form 8-K 報告中包含的項目所取代)，包括我們於2020年3月13日在附表14A上提交的最終委託書中明確包含的部分，通過引用將其納入其中；

我們截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q ；

我們目前的Form 8-K和Form 8-K/A報表(如果適用)已於2020年2月3日(除根據第7.01項和附件99.1提供的信息外)、2020年2月19日、2020年2月24日(根據第7.01項和附件99.1 提供的信息除外)、2020年3月6日、2020年3月9日、4月2日提交給證券交易委員會。2020年4月2日(不包括根據第7.01項提供的信息和附件99.1 和99.2)、2020年4月2日、2020年4月7日(不包括根據第7.01項和附件99.2提供的信息)、2020年4月27日(不包括根據第7.01項和第7.01項提供的信息及其附件99.1和99.2)和2020年5月19日(不包括根據第2.02項和7.01項提供的信息及其附件99.1和99.2)；

我們於2013年4月5日提交給SEC的當前Form 8-K報告中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2014年7月30日、2015年12月11日和2017年2月24日提交給SEC的當前Form 8-K報告以及截至2015年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的第9B項，我們可能會不時進一步更新該描述；

我們於2018年8月23日提交給證券交易委員會的表格 8-K的當前報告中包含的對A系列優先股(定義如下)的描述；

我們於2018年10月1日提交給證券交易委員會的表格 8-K的當前報告中包含的對B系列優先股(定義如下)的描述；以及

對我們C系列優先股的描述(定義如下)包含在我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的表格 8-K的當前報告中。

您還可以通過寫信或致電以下地址獲取我們提交給SEC的文件副本：

CenterPoint Energy，Inc.

注意：投資者關係

郵政信箱4567號

德克薩斯州休斯頓，郵編：77210-4567

(713) 207-6500

CenterPoint Energy Resources Corp.(簡稱CERC Corp.)(I)在六個州擁有和運營天然氣分銷系統；(Ii)通過CenterPoint Energy Interstate Pipeline LLC(CEIP)擁有和運營與各種州際和州內管道公司的永久管道連接；以及(Iii)通過CenterPoint Energy Mobile Energy Solutions，Inc.在連續的48個州提供液化天然氣和壓縮天然氣的臨時輸送。

Vectren Corporation通過其全資子公司Vectren Utility Holdings，Inc.(一家公用事業控股公司)持有三家公用事業公司。 Vectren Utility Holdings，Inc.是一家公用事業控股公司：

印第安納天然氣公司為位於印第安納州中部和南部的天然氣客户提供能源輸送服務；

南印第安納州天然氣和電力公司(SIGECO)為位於印第安納州西南部埃文斯維爾附近的電力和天然氣客户提供能源輸送服務，並擁有和運營發電資產，以服務於其電力客户，並在電力批發市場優化這些資產；以及

Vectren Energy Delivery of Ohio，Inc.為俄亥俄州中西部代頓附近的天然氣客户提供能源輸送服務。

截至本招股説明書發佈之日，我們通過我們的直接全資子公司CenterPoint Energy Midstream，Inc.間接擁有Enable中代表有限合作伙伴利益的普通單位約53.7%的，以及Enable GP，LLC，Enable的普通合夥人中50%的管理權益和40%的獎勵分配權。CenterPoint Energy還直接擁有總計14,520,000個10%的系列A固定到浮動非累計可贖回永久優先股，代表合作伙伴在Enable中的有限利益(Enable A系列優先股)。Enable擁有、運營和開發天然氣和原油基礎設施資產。

2020年2月24日，CERC Corp.簽署了一項協議，出售CenterPoint Energy Services，Inc.，CenterPoint Energy Services，Inc.主要向30多個州的商業和工業客户以及電力和天然氣公用事業公司提供具有競爭力的可變和固定價格的實物天然氣供應和服務，並代表我們能源服務可報告部門(能源服務處置集團)的幾乎所有業務。這筆交易不包括我們的子公司CEIP及其資產。這筆交易預計將在2020年第二季度完成。

我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那州1111號，郵編：77002(電話號碼： (713)207-1111)。

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素涉及的不確定性可能會對實際經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響。這些風險因素包括在通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險因素(這些風險因素通過引用併入本招股説明書)，並且可能包括我們目前不知道或我們目前不認為是實質性的其他不確定因素。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中引用或包含在任何適用的招股説明書附錄中的任何其他信息。

在本招股説明書(包括我們通過引用納入的信息)中，我們就我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及潛在的假設和其他非歷史事實的陳述進行陳述。這些聲明是符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性聲明。實際結果可能與這些陳述明示或暗示的結果大不相同。您通常可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性聲明：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、預測、目標、意圖、可能、目標、計劃、潛在、預測、預測、目標、計劃、潛力、預測、目標、計劃、潛力、預測、預期、預測或其他類似的詞彙。

以下是可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的結果不同的一些因素：

Enable的業績、我們從Enable獲得的現金分配金額、Enable在特定情況下贖回Enable A系列優先股的能力以及我們在Enable中的權益價值，以及可能對此類業績、現金分配和價值產生重大影響的因素，包括以下因素：

天然氣供應和相關商品價格變化的時間和程度，特別是天然氣和天然氣液體(NGL)價格的變化，ENABLE服務地區可用管道能力的競爭影響，以及地理和季節性商品價格差異的影響，包括這些情況對ENABLE州際管道可用能力重新收縮的影響；

沙特阿拉伯、俄羅斯等產油國近期行動的經濟效應，導致石油和天然氣價格大幅下跌，以及這些事件和新冠肺炎對大宗商品價格的綜合影響；

原油、天然氣、天然氣以及運輸和儲存服務的需求；

環境和其他政府法規，包括鑽探許可證的可用性和水力壓裂的法規；

由Enable或與Enable相關的商譽、長期資產或非臨時性減值費用的記錄；

Enable的客户根據現有合同付款的時間，包括最低數量承諾付款；

税收狀況的變化；以及

獲得債務和股權資本；

原油出口國和石油輸出國組織的行動導致石油和天然氣市場波動，最近石油和天然氣市場大幅下降，新冠肺炎大流行導致全球消費減少；

税收立法，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案和非正式稱為2017年減税和就業法案的税收改革立法的影響(其中包括任何潛在的利息扣減變化)，以及涉及州委員會和當地市政監管要求的不確定性，以及關於處理超額遞延所得税和我們税率的決定；

我們和CERC Corp.通過正常化或速率機制減輕天氣影響的能力，以及此類機制的有效性；

大宗商品(特別是天然氣和煤炭)價格變化的時間和幅度，以及地理和季節性大宗商品價格差異對CERC Corp.和Enable的影響；

我們和CERC Corp.在能源服務處置集團的非公用事業業務運營有效優化與天然氣價格波動和儲存活動相關的機會的能力，包括天氣相關的影響；

信用評級機構採取的行動，包括任何可能下調信用評級的行為；

與重大基建項目有關的監管審批、立法行動、建設、必要技術的實施或其他導致延誤、取消或成本超支而無法在費率中收回的問題；

當前和未來建設項目的原材料和服務的可獲得性和價格以及勞動力的變化；

與環境有關的地方、州和聯邦立法和監管行動或發展，除其他外，包括與全球氣候變化、空氣排放、碳排放、廢水排放以及燃煤殘渣的處理和處置有關的行動和發展，這些行動或發展可能會影響發電工廠成本和相關資產的持續運營和/或成本回收；

設施意外停運或其他關閉的影響；

我們在截至2019年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項的風險因素中討論的其他因素，通過引用併入本文中，以及我們不時提交給SEC的其他報告中通過引用併入本文中的其他因素，這些因素包括在截至2019年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告第I部分的第1A項和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中討論的其他因素。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。每一份前瞻性聲明僅説明特定聲明的日期，我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務。

本招股説明書提供的債務證券將是CenterPoint Energy的一般無擔保債務。CenterPoint Energy將根據CenterPoint Energy和紐約梅隆銀行信託公司(National Association，JPMorgan Chase Bank的信託繼承人)作為受託人(並不時補充)發行優先債務證券(高級債務證券)和初級次級債務證券(初級次級債務證券)，該契約日期為2003年5月19日，由我們和本銀行之間簽訂的單獨契約作為受託人和紐約梅隆銀行信託公司(National Association，JPMorgan Chase Bank Bank的信託繼承人)簽訂的單獨契約發行優先債務證券(高級債務證券)和初級次級債務證券(初級次級債務證券) 我們將高級契約和初級從屬契約一起稱為 n契約，每個契約都稱為契約。除了有關從屬契約和契諾的條款外，這些契約基本上是相同的。我們已通過引用註冊方式提交高級契約和初級附屬契約的表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們已經總結了以下契約和債務證券的精選條款。本摘要並不完整，參考契約對其全文進行了限定。除非另有説明，否則本説明書中提及的章節編號均指契約的章節編號。

在投資我們的優先債務證券或次級債務證券之前，您應仔細閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄和可能對您重要的適用契約條款。

適用於每個義齒的條款

將軍。我們可能會根據適用的契約不時發行一個或多個系列的債務證券。根據這兩種契約，我們可以發行的債務證券的金額沒有限制。我們將在本招股説明書的附錄中介紹我們提供的每一系列債務證券的具體條款。我們債務證券的條款將包括適用契約中規定的條款，以及根據1939年信託契約法案(信託契約法案)成為此類契約一部分的條款。

在例外情況下，在遵守適用契約中規定的適用要求的前提下，我們可以按照下述條款履行關於我們的債務證券的契約義務。

條款。我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列債務證券的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

債務證券的名稱，

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，

債務證券本金總額的任何限額，

債務證券本金的一個或多個支付日期或用於確定或延長這些日期的方法，

債務證券的任何利率、產生利息的任何日期、任何付息日期和定期付息記錄日期，或用於確定上述任何一項的方法、計算利息的依據(如果不是12個30天的360天年限)、任何延長或推遲利息支付的權利以及這種延長或推遲的期限。

債務證券的付款地點，債務證券可以出示登記轉讓或交換，並可以向我們發出與債務證券有關的通知和要求。

任何系列債務證券的本金總額上限均可通過我們董事會的決議提高。我們可能出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，價格比其聲明的本金低出很多。如果有任何適用於我們以原始發行折扣出售的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素，我們將在

持有者可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓機構的辦公室出示債務證券以進行交換或轉讓登記。如果證券註冊商或指定轉讓代理對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意，它將交換或轉讓債務證券。我們不會對任何債務證券的交換或登記收取服務費。但是，我們可能需要支付一筆金額，足以支付登記轉讓或交換所需支付的任何税款或其他政府費用。除非我們在招股説明書副刊中另行通知，否則我們將任命受託人為證券註冊官。我們將在招股説明書附錄中確定除證券註冊商之外的任何轉讓代理。(第305節)我們可以隨時：

指定額外的轉移代理，

撤銷任何轉讓代理人的指定，或

批准任何轉讓代理人辦公室的變更。

然而，我們被要求在每個債務證券的付款地點始終保持一個轉賬代理。(第305節和 1002節)

如果我們選擇贖回一系列債務證券，我們和受託人都不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，自本公司郵寄該系列的贖回通知之日起15天前開業之日起至該通知郵寄當日交易結束之日止，或

如果我們已選擇該系列的全部或部分贖回(該系列的未贖回部分除外)，則登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換。(第305條)

記賬。我們可能會以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列債務證券，這些債務證券將存放在招股説明書附錄中指定的存託機構或其指定人處。我們可以發行臨時或永久形式的全球債務證券。我們將在招股説明書附錄中説明任何存託安排的條款以及在任何全球債務證券中實益權益所有者的權利和限制。

付款和付款代理商。根據這兩份契約，我們將在每筆利息支付的正常記錄日期向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的利息。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有通知，否則我們將在債務證券的指定到期日向我們支付債務證券本金的人支付應付利息。在定期記錄日期和相關付息日期之間發行的任何系列債務證券的首次利息支付將按照該系列條款規定的方式支付，我們將在招股説明書附錄中對此進行説明。(第307條)

我們將指定受託人作為債務證券的獨家支付代理，除非我們在招股説明書附錄中另行通知您。如果我們最初為一系列債務證券指定了任何其他付款代理，我們將在招股説明書附錄中確定他們的身份。我們可以隨時指定個額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定。然而，我們被要求在每個付款地點始終保持一個債務證券的付款代理。(第307及1002條)

為支付債務證券的本金、保險費(如果有的話)和利息而存放在受託人或任何付款代理人處的任何款項，如在付款到期後兩年內仍無人認領，可應我方要求償還給我方。在我們得到償還後，有權獲得這些付款的持有者只能作為我們的無擔保普通債權人向我們尋求付款。在我們收到付款後，受託人和任何付款代理將不對這些付款負責。(第1003條)

限制性的契約。我們將在招股説明書附錄中説明任何系列債務證券的任何限制性契諾。

資產的合併、合併和出售。在這兩個契約下，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的財產和資產作為整體轉讓、轉讓或出租給任何人，稱為繼承人，除非：

繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體。

繼承人明確承擔我們對債務證券和適用的契約的義務，

交易生效後，不會立即發生違約事件，也不會在通知或時間流逝或兩者同時發生後成為違約事件，並且

我們已經向受託人交付了適用契約所需的證書和意見。 (第801節)

合同中使用的術語公司是指公司、協會、公司、有限責任公司、股份公司或商業信託。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則以下各項均為一系列債務證券的每份契約項下的違約事件：

我們未能在到期時支付該系列的本金或保費(如果有)，包括在到期或贖回或加速時支付，

我們在利息到期後30天內未支付該系列的任何利息，

我們沒有在到期時存入與該系列有關的任何償債基金付款，

在受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人以適用債券所要求的方式向我們發出書面通知後90天內，我們未能履行或在任何實質性方面違反適用契約中的任何其他契約或擔保(僅為另一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約或保證除外)，或在90天內未能履行或在任何實質性方面違反該契約中的任何其他契約或擔保，但僅為另一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約或保證除外。該系列未償還債務證券本金至少25%的受託人或持有人已以適用契約所要求的方式向我們發出書面通知，

但是，除非分配到受託人公司信託部門並在受託人的公司信託部門工作的受託人官員實際瞭解該事件，或者直到受託人在其公司信託辦公室收到該事件的書面通知，否則上述第四個要點中描述的任何事件都不會成為違約事件。(第501條)

如果一系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金中至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金到期並立即支付。要宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付，受託人或持有人必須提交符合適用契約要求的通知。根據受託人或持有人的聲明，我們將有義務支付該系列債務證券的本金。

如果發生了上文第五個項目符號中描述的違約事件，或者發生了上文第六個項目符號中描述的適用於適用契約下所有未償還債務證券的違約事件，則上段所述權利不適用。如果上述第五個項目符號中描述的違約事件之一發生在任何系列的債務證券方面，則該系列的債務證券在適用的契約項下未償還的債務證券將立即到期並支付。如果上文第六個項目符號中描述的適用於契約項下所有未償還債務證券的任何違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該適用契約項下所有未償還債務證券本金至少25%的持有人(視為一個類別)可宣佈該契約項下所有未償還債務證券的本金金額立即到期並支付。為申報到期和立即支付的債務證券的本金，受託人或持有人必須提交符合適用契約要求的通知。根據受託人或持有人的聲明，我們將有義務支付債務證券的本金。

但是，在一系列債務證券的任何加速聲明之後，但在獲得付款判決或法令之前，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而無需進一步的行動，在以下情況下，該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：

我們已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

所有逾期的利息，

加速聲明以外的到期本金和保險費(如果有)以及該金額的任何利息，

在法律允許的範圍內，逾期利息的任何利息，以及

根據適用契據欠受託人的所有款項，以及

與該系列債務證券有關的所有違約事件(僅由於加速聲明而到期的本金未支付除外)均已治癒或免除。(第502條)

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人通常沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在適用契約項下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。(第603節)任何系列未償還債務證券的多數本金持有人一般有權指示任何訴訟程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人對該系列債務證券授予的任何信託或權力，但條件是：

該指示與任何法律或適用的契約不衝突，

添加、更改或取消適用於一個或多個債務系列證券的適用債權證的任何條款，包括次級債券的從屬條款，但如果此類行動對根據其發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成不利影響，則僅當該系列的證券沒有未清償時，增加、更改或取消才對該系列生效。

將任何財產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人或與受託人一起，或放棄適用契約授予我們的任何權利或權力，

確定任何系列債務證券的形式或條款，

除有證書的證券外，還提供無證書的證券，

提供證據並規定繼任受託人，或在必要的程度上增加或更改任何規定，以為特定系列債務證券任命一個或多個單獨的受託人，

更正適用契約項下的任何歧義、缺陷或不一致之處，前提是此類行為不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響。

我們可以簽訂一個或多個補充契約，以便與受託人簽訂契約，以增加、更改或刪除此類契約的條款，或者修改一個或多個系列債務證券持有人的權利，前提是我們徵得受補充契約影響的每個系列未償還債務證券的多數持有人的同意，將其視為一個類別。然而，未經受補充契約影響的每個未償還債務證券的持有人同意，我們不得簽訂符合以下條件的補充契約：

更改任何債務證券的本金或本金的任何分期付款或利息的聲明到期日，但在適用契約允許的範圍內除外。

降低任何債務證券的本金，或任何債務證券的溢價或利息，

減少原始發行的貼現證券或任何其他債務證券在加速到期時應支付的本金金額，

變更本金、保險費或利息的支付地點或貨幣，

損害就強制執行任何債務擔保付款提起訴訟的權利，

降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，如果修改適用的契約、放棄遵守此類契約的某些條款或放棄某些違約需要其持有人的同意，

對適用契約的修改條款和某些豁免條款進行某些修改，但增加同意任何此類收費所需的債務證券本金金額除外。

在次級債券的情況下，以不利於次級債務證券持有人的方式修改附屬條款，

做出對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響的任何變更，或降低轉換或匯率，或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，或

以對債務證券持有人不利的方式更改任何系列債務證券的擔保條款和條件。(第902條)

此外，未經優先債務的每位持有人同意，我們不得修改任何未償還的次級次級債務證券的附屬條款，這將對我們的優先債務產生不利影響。高級債務一詞在下面的次要條款中定義，該條款僅適用於次級債務證券。

任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有者可以放棄過去的違約或不遵守適用契約中關於該系列的限制性條款。但是，必須徵得各系列未償債務證券持有人的同意才能：

免除本金、保險費(如有)或利息的任何拖欠，或

將被視為未償還的以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券的本金金額，將是截至該日以債務證券規定的方式確定的債務證券本金金額的美元等值，如果是前面兩個項目符號所述的債務證券，則為上述金額的美元等值；以及

我們或任何其他債務人在債務證券上擁有的債務證券或我們或其任何關聯公司的債務證券將不予理睬，並被視為未償還。

？原始發行貼現證券是指根據任一契約發行的債務證券，規定金額低於本金，在聲明加速到期時到期並支付。某些債務證券，包括以信託方式為持有人存放或預留資金的用於支付或贖回的債務證券，以及根據兩份契約的第1402節已全部作廢的債務證券，將不被視為未償還證券。(第101條)

我們一般有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據適用契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還債務證券的持有人。在有限的情況下，受託人將有權為未償還債務證券持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果為特定系列的持有人要執行的任何操作設置了記錄日期，則該操作只能由在記錄日期持有該系列未償還債務證券的人員執行。若要生效，該行動必須由持有所需本金債務證券的持有人在記錄日期後的指定期間內採取。對於任何特定的記錄日期，此期限將為180天或由我們指定或受託人指定的較短期限(如果受託人設置了記錄日期) 。(第104條)

滿足感和解脱感。如果(1)根據適用的契約發行的所有未償還債務證券都已到期並支付，(2)根據適用的契約發行的所有未償還的債務證券將在一年內按預定到期日到期並支付，或(3)根據適用的契約發行的所有未償還的債務證券計劃在一年內贖回，我們可以在債務證券仍未償還的情況下履行我們在契約項下的義務，並且在每種情況下，我們已向受託人存入一筆金額，足以在預定到期日或預定贖回日期支付和清償根據適用契約發行的所有未償還債務證券，並已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

失敗。當我們使用失敗一詞時，我們的意思是解除我們在任何一個契約項下的部分或全部義務。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則如果我們在受託人處存入的資金或政府證券足以在一系列債務證券的到期日和應付日付款，那麼，根據我們的選擇，將發生以下兩種情況之一：

我們將被解除對該系列債務證券的義務(法律上的失敗)，或

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致債務證券持有人出於聯邦所得税的目的確認收益或損失，並且持有人將按與存款和相關失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，並且在相同的時間繳納聯邦所得税。(br}如果沒有發生存款和相關失敗，我們將需要向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致債務證券持有人確認收益或損失，並且持有人將按與未發生存款和相關失敗相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。如果我們選擇法律敗訴，律師的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。(第1401、1402、1403及1404條)

通知。持有人將通過郵寄方式收到通知，地址為他們出現在安全登記簿中或在適用的契約中另有規定。(第106條)

標題。我們可以將在適用記錄日期以其名義登記債務證券的人視為債務證券的所有人，無論該債務證券是否已逾期。(第309條)

治理法律。紐約州的法律將同時管理契約和債務證券。(第112條)

關於受託人。截至2020年3月31日，受託人擔任我們債務證券本金總額32億美元和代表我們發行的污染控制債券本金總額6800萬美元的受託人。此外，受託人還擔任我們一些子公司債務證券的受託人。我們及其附屬公司在正常業務過程中與受託人及其附屬公司保持經紀和其他關係。

如果違約事件在契約下發生並且仍在繼續，受託人將被要求在處理該人自己的事務時使用審慎人士的謹慎程度和技能。受託人只有在持有人向受託人提供令其滿意的賠償後，才有義務應根據該契據發行的債務證券的任何持有人的要求，行使其在適用的契據下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其在特定情況下獲得債權付款的權利，或為其自己的賬户變現就任何此類債權(作為擔保或其他方式)而收到的某些財產的權利，將受到適用契約條款的限制。(第613條)受託人可以從事某些其他交易；但是，如果受託人獲得任何衝突的利益(在“信託契約法”規定的含義內)，將被要求消除衝突或辭職。(第608條)

只適用於高級債務證券的規定

排名。我們的優先債務證券將與我們所有其他現有和未來的無擔保債務以及無次級債務同等享有償還權。

儘管如上所述，優先債務不包括(I)我們對我們子公司的債務，(Ii)在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債，以及(Iii)次級債務證券和任何其他債務或義務，如果其被明確指定為從屬於或不高於次級債務證券的償付權，則這些債務或義務將構成債務。？截至2020年3月31日，高級債務包括我們2029年到期的2.0% 零溢價可交換次級票據中的8.28億美元。

我們將在適用於特定系列次級債務證券的招股説明書附錄中介紹我們的次級債務證券的附加條款。

失敗。在我們的次級證券允許的任何失敗或契約失敗生效後，當時未償還的次級債務證券將不再具有從屬地位。見適用於每個假牙失效的條款。

以下是我們普通股、優先股、公司章程和章程的主要條款摘要。此摘要根據我們重述的公司章程和第三次修訂和重述的章程(每一條均已修訂)以及適用法律的規定進行限定，我們已將其副本作為註冊説明書( 本招股説明書的一部分)的證物存檔或合併作為參考。截至2020年5月19日，我們的法定股本包括：

10億股普通股，每股面值0.01美元，其中544,692,086股為流通股，不包括166股作為庫存股持有的股票

20,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中80萬股是我們的A系列股票固定到浮動累計贖回永久優先股(A系列優先股)，清算優先權為每股1,000美元(A系列優先股説明金額)，我們7.00%B系列強制性可轉換優先股(B系列優先股)的977,500股，清算優先權為每股1,000美元，以及我們 C系列強制性可轉換優先股(C系列優先股)的725,000股，清算優先權為每股1,000美元，

普通股

投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。沒有累積投票權。在明確授予我們優先股持有人的投票權的約束下，我們普通股的持有人在選舉董事和所有其他目的方面擁有獨家的完全投票權。我們的章程規定，董事被提名人是由有權在無競爭選舉中在大會上投票的股東以對董事投下的多數票票選出的。在我們向證券交易委員會提交最終委託書之前的特定時間，如果被提名人的人數超過了要選舉的董事人數，在這種情況下，董事將由有權在大會上投票的股東投票選出。

紅利。根據可能適用於我們任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中分紅時，有權獲得股息。

清算權。如果我們被清算、終止或清盤，我們普通股的持有人將有權在向股東的任何分配中按比例獲得股份，但前提是我們必須清償我們的所有債務和任何未償還類別的優先股的優先權利，其中可能包括與我們的普通股持有人一起進一步參與分配我們任何剩餘資產的權利。

優先購買權。我們普通股的持有者無權享有任何優先認購權或轉換權或其他認購權。

轉讓代理和註冊官。Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是我們普通股的轉讓代理和註冊商。

其他規定。我們的普通股不適用贖回或償債基金條款。根據德克薩斯州的法律，此類股票的持有者不會承擔任何個人責任。根據我們的公司章程和實施某些絕對多數投票條款的章程的規定，我們普通股的持有者的權利不得修改，除非至少以已發行股票的多數投票，並作為一個類別一起投票。

優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供所需的靈活性的同時，可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響。這也可能影響我們普通股的持有者在清算時獲得股息和付款的可能性。發行優先股，或發行購買優先股的權利，可能會被用來阻止試圖獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在行使其受託義務時確定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以授權發行一系列包含類別投票權的優先股，這將使該系列的持有人或持有人能夠阻止或使控制權變更交易變得更加困難。或者，董事會認為符合我們最佳利益的控制權變更交易可以通過發行一系列具有足夠投票權的優先股來促進，以提供所需的股東百分比投票權。

現有優先股

A系列優先股

2018年8月21日，我們向德克薩斯州國務卿提交了一份決議聲明(A系列優先股決議聲明)，以確定指定、權力、優先選項、

A系列優先股的持有者有權從任何合法可用資金中獲得現金股息(1)，如果且如我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈的那樣，從最初發行日期開始至2023年9月1日(但不包括2023年9月1日)期間的每個股息期的累計現金股息，年利率分別為A系列優先股規定的每股6.125%，每半年支付一次，分別於每年的3月1日和9月1日支付一次，在此情況下，A系列優先股的持有者有權在每年的3月1日和9月1日(不包括2023年9月1日)，在我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈的情況下，從A系列優先股的每個股息期獲得累計現金股息(1)。及(2)自2023年9月1日起至(不包括)A系列優先股全部股份於2023年9月1日起贖回的第一個日期(如有)期間的每個股息期，年利率相等於該股息期的3個月倫敦銀行同業拆息(定義見A系列優先股決議案)，另加適用於A系列優先股的利差3.270%，説明每股應於每年3月、6月、9月和12月1日按季支付欠款。{

A系列優先股的股票是永久性的，沒有到期日。本公司可選擇(I)於2023年9月1日或之後，以相當於1,000美元的每股現金贖回價格全部或部分贖回A系列優先股，或(Ii)在評級事件(定義見A系列優先股決議)發生後，全部(但不是部分)以每股1,020美元的現金贖回價格，在每種情況下，從合法可用於此類贖回的資金中贖回全部(但不是部分)A系列優先股。在評級事件(見A系列優先股決議聲明)發生後，我們可以選擇(I)在2023年9月1日或之後，全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為每股現金1,000美元，或(Ii)在評級事件發生後，全部(但非部分)以現金形式贖回無論是否申報。

就清算、解散或清盤我們事務時的預期股息和分配而言，A系列優先股的地位：優先於我們的普通股以及在A系列優先股最初發行日期之後設立的、在支付股息或清算、解散或清盤我們事務時應支付的金額方面明確從屬於A系列優先股的每一個其他類別或系列的我們的資本股；在清算、解散或清盤我們的事務時，A系列優先股在支付股息或應付金額方面優先於我們的普通股和在A系列優先股最初發行日期之後設立的其他各個類別或系列的我們的股本；與在A系列優先股最初發行日期之後設立的任何類別或系列股本平價，但在支付股息和清算、解散或清盤我們的事務時應支付的金額方面並非明確為A系列優先股的優先股或從屬於A系列優先股；在支付股息或清算、解散或清盤時應支付的金額方面低於在A系列優先股最初發行日期之後設立的任何類別或系列的我們的股本。在支付股息或清算、解散或清算、解散或清盤時應支付的股息或應付金額方面，A系列優先股明顯高於A系列優先股。

除非德克薩斯州商業組織代碼(TBOC？)或本文或A系列優先股決議聲明中另有要求，否則A系列優先股通常沒有投票權。無論是否連續，只要A系列優先股的股票股息沒有在相當於三個或更多半年度或六個或六個以上的季度股息期內宣佈和支付，無論是否連續，A系列優先股的持有者與當時已發行的任何和所有其他系列有投票權的優先股(定義見A系列優先股決議聲明)的持有者作為一個類別一起投票，將有權在我們的下一次年度或特別股東大會上投票選舉我們董事會的兩名額外成員。

除非我們獲得A系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意，否則我們不得修改我們重述的公司章程或決議的A系列優先股聲明，從而對A系列優先股的現有權力、優先股、權利、資格、限制和限制產生不利影響。

此外，除非我們已獲得A系列優先股至少三分之二的流通股持有者的贊成票或同意，否則作為一個單一類別與任何和所有持有者一起投票

除某些例外情況外，除非系列優先股和任何平價股的所有流通股已經或同時在最近完成的各自股息期內支付全額累計股息，否則我們(1)不會宣佈或支付或撥備支付任何普通股(包括我們的普通股)的股息， (2)不得贖回、回購或以其他方式收購我們的普通股或任何其他初級股的股票。(1)我們(1)不會宣佈或支付或撥備支付任何初級股票(包括我們的普通股)的股息， (2)不得贖回、回購或以其他方式收購我們普通股或任何其他初級股票的股票。只要適用於一類初級股票或平價股票的股息期短於適用於 A系列優先股的股息期(例如，季度而不是每半年一次)，我們可以宣佈並定期支付該等初級股票或平價股票的股息，只要在宣佈此類股息時，其預計有足夠的資金在下一個連續的股息支付日就A系列優先股支付全部股息。

當 A系列優先股股票的股息尚未宣佈並支付相當於三個或更多半年度或六個或更多季度股息期(無論是否連續)時，A系列優先股股票的持有者與我們當時已發行的任何和所有其他系列有表決權優先股的持有者作為一個單一類別一起投票，將有權選舉總共兩名額外的董事會成員，但受某些限制的限制。當所有累積的股息都已足額支付時，這一權利將終止在隨後的每一次不付款的情況下，以該權利的重新行使為條件。

如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的持有人將有權在清償對債權人的債務(如果有的話)後，在我們的清算、解散或清盤時，以及在向我們的初級股持有人進行任何資產分配之前，從我們可供分配給股東的資產中收取每股1,000美元的清算優先權，外加累計和未支付的股息，並遵守我們的優先股和平價股持有人在我們清算、解散或清盤時關於分配的權利。如果在任何清算、解散或結束我們的事務時，無論是自願的還是非自願的，與清算優先權有關的應付金額或相當於A系列優先股和所有平價股的累積和未支付股息的金額(視情況而定)沒有全額支付，A系列優先股和任何平價股的持有人將按照各自的清算優先選項或等於累積和未付股息的金額(視適用情況而定)在我們的任何資產分配中按比例平均和按比例分攤

前述對A系列優先股條款的描述並不完整，其全部內容通過參考A系列優先股決議聲明進行了限定，該聲明的副本通過引用方式註冊，作為註冊聲明的附件4.5，本招股説明書是該聲明的一部分。

B系列優先股

2018年9月26日，我們向德克薩斯州國務卿提交了決議聲明(B系列優先股決議聲明)，以確定B系列優先股的指定、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制。B系列優先股決議聲明於2018年10月1日生效。

當我們的董事會或其授權委員會宣佈時，B系列優先股的股息將按每年7.00%的年率支付，清算優先股為每股1,000美元。我們可於每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(自2018年12月1日起至2021年9月1日止(包括該日)，以現金或普通股股票的任何組合形式，在一定的限制條件下，以現金或普通股股票的形式支付已宣佈的股息。

除非之前轉換或贖回，否則B系列優先股的每股股票將在強制轉換日期(預計為2021年9月1日)自動轉換為我們普通股的30.5820至36.6980股(截至B系列優先股決議聲明的生效日期)，受某些反稀釋調整的影響。轉換後可發行的普通股數量將根據從開始(包括2021年9月1日之前的第21個預定交易日)起的20個交易日內普通股的平均成交量加權平均價格確定。根據B系列優先股持有人的選擇，B系列優先股可以在強制轉換日期之前轉換為我們普通股的股票。

B系列優先股在清算、解散或結束我們的事務時的預期股息和分配方面，排名：優先於我們的普通股，以及在B系列優先股的最初發行日期之後設立的、在支付股息或清算、解散或結束我們的事務時應支付的股息或金額方面明確從屬於B系列優先股的每個其他類別或系列的我們的股本；與A系列優先股以及在B系列優先股最初發行日期後設立的任何其他類別或系列的股本平價，而在支付股息和清算、解散或清盤本公司事務時應支付的金額方面，B系列優先股並未明確為優先於B系列優先股或從屬於B系列優先股；在支付股息或金額方面，B系列優先股在最初發行日期後設立的任何類別或系列我們的股本低於B系列優先股的任何類別或系列的我們的股本，而B系列優先股在支付股息或金額方面並未明確為B系列優先股的優先股或從屬於B系列優先股的任何其他類別或系列的股本；以及在支付股息或金額方面低於B系列優先股的任何類別或系列的股本

除TBOC要求或本文所述或決議的B系列優先股聲明外，B系列優先股一般不具有投票權。當我們的B系列優先股股票的股息在六個或六個以上股息期(無論是否連續)內未宣佈和支付時， B系列優先股的持有者與當時已發行的任何和所有其他系列有投票權的優先股(定義見B系列優先股決議聲明)的持有者一起作為一個類別投票，將有權在我們的下一次年度或特別股東大會上投票選舉我們董事會的兩名額外成員，但受某些限制的限制。在一定的限制下，B系列優先股的持有者將有權在我們的下一次年度或特別股東大會上投票選舉我們董事會的兩名額外成員。

除非我們獲得B系列優先股至少三分之二已發行股的持有者的贊成票或同意，否則我們不能以會對我們B系列優先股的現有權力、優先股、資格、限制和約束產生不利影響的方式修改我們重述的公司章程或B系列優先股決議聲明。

此外，除非我們已獲得我們B系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意，與當時已發行的任何和所有其他系列有投票權的優先股的持有人作為一個類別一起投票，否則我們不得創建或發行在初始發行日期之後建立的任何系列我們的股本，該系列股本在支付股息或在清算、解散或結束我們的事務時應支付的金額方面明顯優先於我們的B系列優先股。

除某些例外情況外，除非B系列優先股和任何平價股的所有流通股已經或在最近完成的各自股息期內同時支付全額累計股息，否則我們(1)不會宣佈、支付或撥備任何初級股(包括我們的普通股)的股息，(2)不得贖回、回購或以其他方式收購我們的普通股或任何其他初級股的股票。

只要B系列優先股股票的股息在六個或六個以上季度股息期內沒有宣佈和支付，無論是否連續，B系列優先股的持有者與我們當時已發行的任何和所有其他系列有投票權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權選舉總共兩名額外的董事會成員，但受某些限制的限制。當所有累積股息均已足額支付，且授權董事人數自動減少兩人時，此項權利即告終止，但須在其後每次不支付股息的情況下重新行使該項權利。

如果我們的事務發生任何清算、解散或結束，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的持有人將有權在清償對債權人的債務(如果有)後，在我們的優先股和平價股持有人在我們的清算、解散或清盤時，以及在向我們的初級股持有人進行任何資產分配之前，從我們可供分配給股東的資產中獲得每股1,000美元的清算優先權，外加累積的，並受我們的優先股和平價股持有人在我們清算、解散或清盤時關於分配的權利的約束，獲得每股1,000美元的清算優先權，外加累計如果在清算、解散或清盤我們的事務時(無論是自願還是非自願)，與清算優先權有關的應付金額或相當於B系列優先股和所有平價股(視情況而定)的累計和未付股息的金額沒有全額支付，則B系列優先股和任何平價股的持有人將按照他們有權獲得的各自的清算優先權或相當於累計和未付股息(視情況而定)的金額的比例，在我們的任何資產分配中按比例平均和按比例分攤。

以上對B系列優先股條款的描述並不完整，並通過參考B系列優先股決議聲明進行了完整的限定，該聲明的副本通過引用方式作為註冊聲明的附件4.7提交，本招股説明書是該聲明的一部分。(注：本説明書是B系列優先股決議案的一部分) 本招股説明書作為註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的附件4.7提交。

C系列優先股

2020年5月7日，我們向德克薩斯州國務卿提交了一份決議聲明(C系列優先股決議聲明)，以確定C系列優先股的指定、權力、優先股、權利、資格、限制和限制。C系列優先股決議聲明自提交之日起生效。

C系列優先股有權與我們的普通股一起參與任何股息或分配(不包括以普通股股票支付的股息或分派)。同等通行權，按比例分配，按折算基準計算。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，C系列優先股將與我們的A系列優先股和B系列優先股享有同等地位，並優先於我們的普通股，但將僅以我們普通股的折算基礎參與任何此類清算、解散或清盤。

C系列優先股的轉換是在發生以下任何觸發事件時強制進行的： (I)2020年5月6日的12個月週年紀念日，(Ii)破產事件，以及(Iii)我們的根本性變化，包括(除其他外)某些控制權的變化。強制轉換時， C系列優先股的每股股票將轉換為我們普通股的股票數量，等於1,000美元除以現行轉換價格(調整後為轉換價格)，最初為15.31美元。在12個月週年紀念日的轉換中，我們可以選擇現金支付等於(I)普通股市場價格乘以(Ii)持有者在轉換中有權獲得的普通股數量的乘積，而不是發行我們普通股的股票。在2020年5月6日的六個月週年紀念日之後，C系列優先股的持有者還有權選擇在任何時候將其持有的股份轉換為我們的普通股，但轉換比例不得超過我們已發行普通股的4.9%。轉換價格可能會因拆分和合並、股息或分派而進行調整以我們普通股的股份支付。如果C系列優先股的725,000股全部按初始轉換價格轉換，我們將增發47,354,670股普通股。

在轉換 C系列優先股時，我們可能總共不會發行超過58,051,121股普通股(股票上限)。一旦達到股票上限，選擇轉換或強制轉換的C系列優先股持有人將獲得現金支付，其金額等於(I)我們普通股的市場價格乘以(Ii)該持有者在轉換中有權獲得的普通股股數的乘積(I)我們普通股的市場價格乘以(Ii)該持有者在轉換中有權獲得的普通股數量。

C系列優先股的持有者沒有投票權，除非我們需要獲得大多數未發行的C系列優先股的贊成票我們才能(I)創建符合以下條件的任何類別或系列的股權證券

前述對C系列優先股條款的描述並不完整，其全部內容通過參考C系列優先股決議聲明進行了驗證，該聲明的副本通過引用方式作為註冊説明書的附件4.11提交，本招股説明書是該聲明的一部分。在此之前，C系列優先股條款的描述並不完整，其全部內容是通過引用方式提交的C系列優先股決議聲明的副本，作為註冊聲明的附件4.11，本招股説明書是該聲明的一部分。

得克薩斯州法律和我們的憲章和附例條款的反收購效力

德克薩斯州法律的一些條款以及我們的公司章程和章程可能會使以下行動變得更加困難：

以收購要約的方式收購我們，

通過代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，或

免去我們現任官員和董事的職務。

這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者進行談判，而且增加保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

憲章及附例條文

董事的選舉和免職。我們的董事會成員人數將不定期通過董事會決議確定。董事會決議。除給予優先股持有人的投票權外，在每次股東周年大會上，所有董事的任期均於下一次股東周年大會時屆滿，直至選出其繼任者並取得資格為止。

除非有任何理由，否則不得罷免任何董事，並且，在明確授予我們優先股持有人的投票權的約束下，只有持有至少多數有權在董事選舉中投票的股本持有人才能出於原因罷免董事。根據明確授予我們優先股持有人的投票權，董事會中出現的任何空缺和任何新設立的董事職位都可以由在任的大多數董事或由股東選舉填補。

股東大會。我們的公司章程和章程規定，普通股持有人的特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、總裁、祕書、我們董事會的多數成員或持有至少50%的已發行股本並有權投票的股東召開。

修改公司章程。一般而言，由董事會推薦的公司章程修正案需要持有所有有權在董事選舉中投票的流通股的多數投票權的持有者投贊成票。上述選舉和罷免董事和股東大會的規定只能由持有全部股本流通股至少662/3%投票權的持有人投贊成票才能修改

有權在董事選舉中投票的股票。只有持有有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的至少80%投票權的持有者投贊成票，方可修改下文中所述的修改章程的條款。(br}有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的投票權至少為80%的持股人投贊成票後，方可對其進行修訂。

附例的修改。本公司董事會有權在任何為此目的召開的董事會例會或特別會議上，以至少80%在任董事的贊成票修改、修訂或廢除本章程或採納新的章程。股東亦有權更改、修訂或廢除章程或採納新的章程，持有所有有權在董事選舉中投票的已發行股本至少80%投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

股東訴訟的其他限制。我們的附例還對以下股東提出了一些程序要求：

在董事選舉中進行提名，

提議撤換一名董事，

建議廢除或更改附例，或

建議將任何其他業務提交年度或特別股東大會。

根據這些程序要求，股東必須及時以適當的書面形式向我們的祕書遞交提名或提案的通知，並附上以下證據：

股東的股東身份，

股東實益擁有的股份數量，

股東與之一致行動的人的名單，以及

該等人士實益擁有的股份數目。

為了及時，股東必須交付通知：

與年度股東大會有關的，在前一年度股東周年大會召開一週年前不少於90天，也不超過180天；但如果年度股東大會日期提前30天以上或推遲60天以上，不得早於年度股東大會召開前180天，也不得遲於(I)年度股東大會召開前第90天或(Ii)本公司首次公佈年度股東大會日期之日後第10天，否則不得遲於年度股東大會召開前180天或(Ii)本公司首次公佈年度股東大會日期之日後第10天，或(Ii)本公司首次公佈年度股東大會日期之日後第10天，或

股東特別大會提名董事候選人，一般不少於股東特別大會召開日前40天，也不超過60天。

要提交董事會提名，股東還必須提交我們需要在委託書中包括的有關被提名人的信息，以及其他一些信息。如果股東未能遵循所需程序，股東的提名人或提案將不符合資格，也不會由我們的股東投票表決。

除上述董事提名條款外，我們的章程還包含代理訪問條款，該條款規定，任何連續持有我們已發行普通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東團體，可以提名最多佔我們董事會董事或兩名董事的20%(或，如果該金額不是整數，則最接近的整數低於20%)的董事候選人，並將其包括在我們的年度股東大會的代理材料中，以具體數字為準。建議通過代理訪問條款提名一名候選人進入我們董事會的合格股東(或團體)必須向我們提供一份通知，要求將

我們的委託書和其他必填信息中的董事提名，不得少於前一年度股東年會召開之日的一週年前120天或150天。前一年股東大會召開之日起不少於120天，也不超過150天。此外，符合條件的股東(或集團)可以包括一份不超過500字的書面聲明，支持該股東被提名人的候選人資格。董事提名的完整代理訪問條款在我們的章程中做出了規定。

與股東特別大會有關的事項，只能是股東特別大會通知中所列事項，或者由大會主席或董事會主席或在其指示下，以適當的書面形式在會議前妥善提出和作出的事項。要求召開特別會議的股東可以在其請求中就提交會議的事項提出建議。

董事責任限制。我們的公司章程規定，除非不時生效的法律要求，否則任何董事都不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。目前，德克薩斯州的法律要求對以下行為施加責任：

任何違反董事對我們或我們股東忠誠義務的行為，

任何非善意的行為或不作為，構成董事違反對公司的義務，或涉及故意不當行為或明知違法的行為。

董事從中獲得不正當利益的交易，無論該利益是否源於在董事職責範圍內採取的行動，以及

法規明確規定董事責任的作為或不作為。

我們的章程規定，在TBOC允許的最大範圍內，我們將賠償我們的高級管理人員和董事，並向他們預付與訴訟和索賠相關的費用。章程授權我們的董事會在某些情況下向我們的高級管理人員和董事以外的人賠償和墊付費用。

德克薩斯州反收購法

我們受TBOC 21.606節的約束。該條款禁止德克薩斯州上市公司在未經某些董事會或股東批准的情況下，在附屬股東收購股份後的三年內與任何關聯股東進行廣泛的指定交易。公司的關聯股東是指除公司及其任何全資子公司以外的任何人，即或在過去三年內是一般有權在董事選舉中投票的已發行股票的20%或以上的實益擁有人。第21.606條可能會阻止任何潛在的不友好要約或其他未經我們董事會批准的控制我們的努力。這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售普通股的機會。

我們可以發佈股票購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或其他證券的合同。我們可以在發行股票購買合同時確定受股票購買合同約束的證券的價格和數量，或者我們可以規定，證券的價格和數量將按照股票購買合同中規定的公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和我們的債務證券或包括美國國債在內的第三方債務義務組成的單位的一部分發行，以確保單位持有人根據股票購買合同購買證券的義務。我們將這些單位稱為權益單位。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其股票購買合同規定的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股權單位的持有者付款，反之亦然，這些付款在某種程度上可能是無擔保的。

適用的招股説明書副刊將描述該招股説明書副刊提供的股票購買合同或股權單位的條款。招股説明書附錄中的描述不一定完整，將提及與股票購買合同或股權單位相關的股票購買合同或股權單位，以及(如果適用)與股票購買合同或股權單位相關的抵押品或存託安排，這些將在我們每次發佈股票購買合同或股權單位時提交給證券交易委員會或以其他方式作為參考併入我們之前的文件中。招股説明書附錄中還將討論適用於股權單位和股票購買合同的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素。

存托股份的説明

我們可以發行零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們可能會為存托股份開具收據，每份存托股份代表特定系列優先股的一小部分。一份相關的招股説明書附錄將指明這一比例。以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與我們選定的銀行、信託公司或其他機構(我們稱為存託機構)之間的存託協議進行存放。存托股份的每位所有者將有權獲得該存托股份所代表的優先股的所有指定、權力、優先股、權利、資格、限制和限制。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給購買優先股零碎股份的人士。

每次我們發行存托股份時，存託協議的格式和與任何特定存托股份發行相關的存託憑證將提交給證券交易委員會，與任何特定存托股份相關的任何招股説明書附錄將描述以下內容，其中包括：

存托股份和標的優先股的實質性條款，

託管人的身份和託管協議的實質性條款，

與發行、支付、結算、轉讓或交換存托股份有關的任何重大規定，以及

任何適用的實質性美國聯邦所得税考慮因素。

截至2020年3月31日，我們已發行的存托股份為195,000股，每股相當於 1/20B系列優先股(B系列存托股份)的部分權益。有關B系列優先股的更多信息，請參見？我們的股本説明？現有優先股？B系列優先股。

我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的，並使。我們唯一重要的資產是我們子公司的股本和我們在Enable中的權益，我們的子公司和Enable幾乎產生了我們所有的運營收入和現金流。因此，來自我們子公司和 Enable的股息、分配或墊款是履行我們償債義務所必需的主要資金來源。合同條款或法律，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金的能力，或者使我們能夠要求支付我們的償債義務，包括債務證券的付款。此外，就我們子公司的資產和收益而言，債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有負債。

配送計劃

我們可以在美國境內和境外出售發售的證券：

通過承銷商或交易商，

直接給買家，包括我們的附屬公司，

通過代理，或

通過這些方法中的任何一種組合。

招股説明書增刊將包括以下信息：

供品的條款，

任何承銷商或代理人的姓名，

任何一名或多名主管承銷商的姓名或名稱，

證券的購買價格，

出售證券給我們帶來的淨收益，

任何延遲交貨安排，

構成承銷商補償的任何承保折扣、佣金和其他項目，

任何首次公開募股的價格，

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠，以及

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或交易商銷售

如果我們在銷售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以按固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司直接擔任承銷商的方式向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到特定條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發售的證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

承銷商可根據本招股説明書以法律允許的任何方式出售我們普通股的股票，該方式被視為證券法第415條規定的市場發行，包括在任何其他現有交易中直接在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)和芝加哥證券交易所(Chicago Stock Exchange)進行的銷售。

我們普通股的市場，或通過做市商或通過做市商進行的交易，或私下協商的交易，包括大宗交易。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則銷售代理在市場上產品將按照銷售代理和我們雙方同意的條款，使用商業上合理的努力使所有銷售符合其正常交易和銷售慣例。我們將在適用的招股説明書附錄中包括銷售代理將收到的任何賠償金額。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售為其賬户出售的已提供證券的特許權可由辛迪加收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以在隨時終止這些活動。

如果我們使用交易商銷售證券，我們可以將證券作為本金出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。參與任何證券銷售的交易商可能被視為1933年證券法所指的任何證券銷售的承銷商。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

在我們通過一家或多家承銷商或代理商進行銷售的範圍內在市場上產品，我們將根據銷售代理協議或其他條款執行此操作在市場上我們與承銷商或代理商之間的報價安排。如果我們從事在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理人發行和銷售普通股，承銷商或代理人可能以代理方式或以本金方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天在交換交易或其他方面出售普通股。該協議將規定，出售的任何普通股將以與此類證券當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定。根據協議條款，我們還可以同意出售，相關承銷商或代理商可以同意徵求購買普通股的要約。每個此類協議的條款將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中詳細説明。如果任何承銷商或代理人擔任委託人，或任何經紀自營商擔任承銷商，則其可能從事某些穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。我們將在招股説明書附錄或與該交易相關的任何相關自由撰文招股説明書中描述任何此類活動。

直銷和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們還可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明我們支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為1933年證券法(br}Securities Act of 1933)所指的承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲項下的公開發行價向我們購買證券。

我們可以在購買證券時，根據贖回或根據其條款或其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理，提供和出售任何與再營銷相關的證券。我們將在招股説明書附錄中指明任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及支付給再營銷公司的補償。根據1933年的證券法，再營銷公司可能被視為承銷商。

衍生品交易

我們可能與第三方進行衍生品交易，或在私下協商的交易中將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括簡稱為銷售交易，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的證券未平倉借款。這些銷售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書構成的註冊説明書的生效後修正案中確定。

一般資料

我們可能與再營銷公司、代理商、經銷商和承銷商達成協議，以賠償他們承擔的某些民事責任，包括根據1933年證券法承擔的責任，或支付代理商、經銷商或承銷商可能被要求支付的款項。此類公司、代理、交易商和承銷商可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述特定的分銷計劃。本招股説明書所涉及的證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中規定。

每一系列發行的證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所上市的普通股和在紐約證券交易所上市的芝加哥證券交易所和B系列存托股票外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇將任何系列提供的證券在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會在一系列發行的證券中做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市活動，而不另行通知。我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性交易市場都會發展起來。

法律事務

本招股説明書中描述的證券的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.為我們傳遞。我們的高級副總裁兼總法律顧問Jason M.Ryan Esq.或我們的副總裁兼副總法律顧問Monica Karuturi Esq.可能會為我們傳遞其他法律事務。Ryan先生和Karuturi女士都是我們普通股不到1%的實益所有者。任何承銷商都將被告知與紐約亨頓·安德魯斯·庫爾特有限責任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)發行股票有關的問題。

本招股説明書中引用的CenterPoint Energy，Inc.於2020年5月19日提交的最新Form 8-K報告中的財務報表以及CenterPoint Energy，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，在此併入作為參考。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。


	頁面
摘要		S-1
風險因素		S-7
收益的使用		S-13
資本化		S-14
註釋説明		S-15
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-31
承銷(利益衝突)		S-36
法律事項		S-42
專家		S-42
有關前瞻性信息的警示聲明		S-43
在那裏您可以找到更多信息		S-46
以引用方式成立為法團		S-46

目錄

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