目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款發佈的⌧季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的◻過渡報告

在由至至的過渡期內

委託檔案第001-33404號

Westwater Resources，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

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科羅拉多州百年，波託馬克街6950 S.Potomac Street，Suite A300，郵編：80112

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

(303) 531-0516

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是⌧否◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是⌧否◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是◻否⌧

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註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

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Westwater Resources，Inc.

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第一部分：金融信息

第一項：財務報表

Westwater Resources，Inc.

壓縮合並資產負債表

(除股份金額外，以數千美元表示)

(未經審計)

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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Westwater Resources，Inc.

簡明合併業務報表

(以千美元表示，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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Westwater Resources，Inc.

簡明合併現金流量表和補充現金流量信息

(單位：千美元)

(未經審計)

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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Westwater Resources，Inc.

股東權益簡明合併報表

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(除股份金額外，以數千美元表示)

(未經審計)

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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1.陳述依據

隨附的Westwater Resources，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”、“WWR”或“Westwater”)未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及形成第10-Q條和S-X規則第8-03條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的報表應與Westwater Resources，Inc.截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包括的經審計的財務報表一起閲讀。管理層認為，所有(正常的、經常性的)調整都已包括在內，這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表任何其他時期的預期業績，包括截至2021年12月31日的全年業績。

重大會計政策

我們的重要會計政策詳見附註1，重要會計政策摘要，在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註中。

最近發佈的會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12《所得税--簡化所得税會計(740主題)》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間生效。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具信用損失計量》。ASU 2016-13年度將改變公司對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，公司將被要求估計終身預期信貸損失，並確認相關工具的撥備。對於可供出售的債務證券，公司將被要求確認信貸損失撥備，而不是降低資產的賬面價值。如果適用，採用此更新將使損失和減值更早確認。ASU 2016-13將在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效。

2018年11月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-19年，“對ASC 326的編纂改進，金融工具-信貸損失。”ASU 2016-13年度引入了按攤餘成本計量的金融資產減值的預期信貸損失方法。這種方法取代了這些資產的可能發生損失模型。ASU 2018-19是擬議的會計準則更新2018-270的最終版本，已被刪除。此外，修正案澄清，經營性租賃產生的應收賬款不在326-20分項的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收賬款減值應按照美國會計準則第842條租賃入賬。ASU 2018-19年將在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效。

公司目前正在評估ASU 2016-13年度和ASU 2018-19年度採用本指南對其財務報告的潛在影響。現金、現金等價物和限制性現金

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Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為現金流量表中顯示的相同金額的總和。

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該公司的限制性現金由貨幣市場賬户中持有的資金組成，用作履約義務債券的抵押品。這些資金不能用於支付一般公司費用，也不包括在現金和現金等價物中。履約義務保證金是該公司南得克薩斯州鈾礦未來恢復和回收義務所需的。隨着公司鈾子公司的剝離，所有履約義務和相關限制性現金於2020年12月31日轉移給安可能源。

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2.流動性

該公司上一次錄得運營收入是在2009年。自2009年以來，該公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。在可預見的未來，該公司預計將依靠債務和股權融資為其運營提供資金。該公司還將繼續其降低成本的舉措，以尋找減少現金支出的方法。

2016年，公司開始將業務計劃擴展到能源相關材料的收購和開發領域。於二零一六年至二零二零年間，本公司取得內華達州及猶他州的鋰礦物租約，並於2018年收購阿拉巴馬石墨公司及其位於阿拉巴馬州的Coosa石墨項目，目的是開發及開採一個商業規模的石墨礦藏，並將鱗片石墨加工成先進的石墨產品，供電池使用。於二零二零年第三季，本公司執行將其大部分資源集中於石墨業務的戰略決定，停止對其鋰礦產的投資，並宣佈擬出售其鈾業務安可能源公司(“安可”)。如附註3所述，出售給安可的交易於2020年12月31日完成，包括取消930萬美元的擔保負債，取消520萬美元的資產報廢債務，以及取消與回收和合規成本相關的400多萬美元的年度支出。作為出售的對價，該公司收到了大約180萬美元的安可普通股和新墨西哥州鈾礦的保留特許權使用費權益。該公司保留了其在土耳其的鈾權益，這些權益正在接受正在進行的國際仲裁程序的約束。

2021年第一季度，本公司主要專注於石墨工藝開發活動，包括將鱗片石墨加工成電池級石墨產品的試點項目的運作，以及啟動Coosa石墨項目的最終可行性研究(“DFS”)。運行試點項目所產生的數據和獲得的經驗將用於向DFS提供信息，也將為建設商業石墨加工設施的要求和規格提供信息。

截至2021年3月31日，該公司的現金餘額約為1.18億美元。在截至2021年3月31日的季度內，該公司出售了930萬股普通股，根據其受控股票發行，淨收益為4730萬美元^SM與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)的銷售協議和380萬股普通股，根據2020年12月至2020年12月與林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園)簽訂的PA(定義如下)，淨收益為2490萬美元(見附註7)。截至2021年3月31日，公司沒有根據自動櫃員機發售協議登記出售的普通股，截至2020年12月林肯公園上市之日，公司已經出售了約19.9%的已發行普通股。

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Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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管理層相信，公司目前的現金餘額足以為2022年之前計劃的非可自由支配開支提供資金。除尋求項目融資外，公司正在評估坎託和林肯公園融資設施的繼續使用情況，以資助公司支持商業石墨加工設施建設所需的任何捐款。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。新冠肺炎疫情導致的股價波動和不確定的經濟狀況可能會對公司通過股權融資籌集資金的能力造成重大影響。如果沒有資金用於項目融資以在2022年完成商業石墨加工設施的建設，本公司將能夠為其非酌情支出提供資金，但本公司可能被要求改變其計劃的業務發展戰略。

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3.收購和處置

將鈾業務出售給安科爾能源公司(Enore Energy)

二零二零年十二月三十一日，西水公司、其全資附屬公司Uri Neighon Holdings II，Inc.(“中子控股”)與Enore訂立證券購買協議(“購買協議”)，出售其於得克薩斯州及新墨西哥州從事鈾業務的附屬公司(“鈾子公司”)予Enore。這筆交易於2020年12月31日完成。

交易完成時，Enore交付了742,642美元現金，並向Westwater和Westwater發行了價值1,795,000美元的普通股，中子控股將鈾子公司的所有股權轉讓給Enore，並提供了一份位於新墨西哥州的Grants礦帶數據庫的副本。此外，安可就Uranco，Inc.在新墨西哥州持有的鈾礦的生產向Westwater交付了2%的冶煉廠淨回收權使用費(“NSR特許權使用費”)，以及中子能源公司的Juan Tafoya和Cebolleta項目運營利潤的2.5%的淨利潤利息(“NPI”)。根據購買協議的條款，安可還同意取代Westwater對以URI，Inc.名義持有的某些填海擔保債券的賠償義務，而Westwater轉讓了為保證該等賠償義務而持有的3,796,788美元現金抵押品的所有權利。

此外，在成交時，根據購買協議雙方簽署的附函條款，Westwater向Enore交付了333,120美元現金，這筆金額將應貸款人凱爾特銀行(Celtic Bank)的要求於2020年5月根據小企業管理局(“SBA”)支付支票保護計劃(“PPP貸款”)向URI，Inc.提供貸款，以第三方方式交付。根據CARE法案的條款，託管金額將在PPP貸款獲得赦免後釋放給Westwater。PPP貸款豁免申請是在2021年1月25日提交的，Westwater在3月31日收到了SBA的通知，已經100%免除了貸款。因此，在2021年3月31日，代管資金被退還給西水公司。

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鈾業務的剝離作為資產處置入賬，從安可收到的非現金對價按公允價值入賬。根據購買協議的條款，非現金對價包括收到1,795,000美元的安可普通股股票。收盤時發行的股票數量為2571,598股。股票數量由定價公式確定，該定價公式基於截至2020年12月30日(包括2020年12月30日)的10個交易日內安可普通股的成交量加權平均價格(VWAP)。Vwap公式得出的價格是0.698美元。

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為釐定安可股份於二零二零年十二月三十一日的公允價值，本公司採用安可股份於二零二零年十二月三十一日的收市價為0.736美元，價值約為1,895,000美元。公司隨後決定，應考慮因缺乏市場性而給予折扣，因為(1)由於股票在2021年5月1日之前沒有資格由Westwater出售，以及(2)在2021年5月1日之後，購買協議的條款要求WWR在一次交易中出售的金額超過250,000股的情況下向Enore提供優先購買股票的權利。利用先例可比交易和Black-Scholes估值方法計算公允價值

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Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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經評估後，該公司決定對該等股份適用21%的折讓，即375,000美元。因此，股份的賬面價值已作出調整，以反映公允價值1,520,000美元，折價計入截至2020年12月31日止年度綜合經營報表的鈾資產出售虧損。

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最後，由於圍繞未來礦山開發和鈾礦價格的高度不確定性，以及有限的市場適銷性，本公司確定NSR特許權使用費和NPI的公允價值為零。

截至2020年12月31日，以下公允價值金額被記錄為購買對價：

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截至2020年12月31日，該公司在其綜合經營報表中記錄了以下處置鈾礦的損失：

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虧損主要與交易問題的解決和2020年12月31日交易完成前第四季度的最終談判有關。

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4.金融工具

適用的會計準則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)，並建立公允價值層次結構，使用以下定義(從最高優先級到最低優先級)對用於計量公允價值的投入進行優先排序：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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本公司認為，其資產和負債的公允價值與其報告的賬面價值接近。下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日在經常性和非經常性基礎上按公允價值記錄的資產的信息，並顯示了公允價值層次。

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在經常性基礎上計量的資產包括公司的有價證券和限制性現金。資產負債表上於2020年12月31日及2021年3月31日的權益證券僅包括作為向Enore出售鈾資產的部分代價而收取的普通股股份(見附註3)。在截至2021年3月31日的三個月期間，股本證券公允價值增加了20萬美元，在淨收入中確認。

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5.物業、廠房及設備

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財產、廠房和設備的減值

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本公司每年或在事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，更頻密地檢討及評估其長期資產的減值情況。對於三個人來説

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Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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截至2021年3月31日的幾個月，據信沒有任何事件或環境變化影響公司長期資產的可回收性。因此，確定沒有必要進行中期減值。

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6.停止經營

於二零二零年第三季，本公司執行戰略決定，將資源集中於其石墨業務，並終止對其鋰業務的投資，詳情如下。於2020年12月31日，本公司訂立一項證券購買協議，據此，本公司同意將其在得克薩斯州及新墨西哥州從事鈾業務的附屬公司出售予Enore。這筆交易於2020年12月31日完成。該公司的鋰業務包括內華達州和猶他州的礦產租賃權和水權。該公司決定不續訂該礦產的年度租賃租金，這也使水權無效。

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根據ASC 205-20號文件-“非持續經營”的規定，Encoore交易代表了Westwater的一個重大戰略轉變，導致公司的鈾活動被重新分類為非持續經營，並在截至2020年3月31日的三個月的公司簡明綜合經營報表中作為一個單獨的項目披露了公司鈾業務的相關損益。在截至2020年3月31日的三個月中，該交易代表着Westwater的重大戰略轉變，並導致公司鈾業務的相關損益作為一個單獨的項目在公司截至2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營表中披露。

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在截至2020年3月31日的三個月中，包括在非持續業務中的該公司鈾和鋰業務部門的業績如下：

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我們截至2020年3月31日的三個月的現金流信息包括以下與非持續業務相關的活動：

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7.普通股

已發行普通股，扣除發行成本

2020年12月-與林肯公園資本基金有限責任公司的購買協議

於2020年12月4日，本公司與林肯公園訂立購買協議(下稱“2020年12月至2020年PA”)，在本公司需要時，在36個月內持續配售本公司普通股合計最多1,000萬美元。本公司控制任何向林肯公園出售的時間和金額，林肯公園有義務根據2020年12月1日的PA進行購買。出售給林肯公園的任何普通股將以商定的固定折扣為基礎的收購價出售。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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林肯公園在每次出售時的現行市場價格，並且對林肯公園購買普通股的價格沒有上限。本協議可隨時由本公司自行決定終止，無需支付任何額外費用或罰款。

2020年12月的PA特別規定，本公司不得根據協議發行或出售其普通股的任何股份，前提是此類發行或出售將違反紐約證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)的任何適用規則。特別是，紐約證券交易所美國通則第713(A)條規定，公司不得發行或出售超過緊接2020年12月1日前已發行普通股數量的19.99%，除非(I)獲得股東批准或(Ii)根據2020年12月PA向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格超過6.15美元。該公司已將年度股東大會安排在2021年5月21日召開，並在其委託書中加入了一項建議，要求股東批准發行超過19.99%的2020年12月4日已發行的公司普通股。

林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。在所有情況下，如果根據2020年12月至2020年的PA，公司可能不會將其普通股出售給林肯公園，如果這會導致林肯公園受益地擁有超過9.99%的普通股，則該公司不得將其普通股出售給林肯公園。

在截至2021年3月31日的三個月裏，根據與林肯公園簽訂的2020年12月1日的PA協議，該公司出售了380萬股普通股，淨收益為2490萬美元。這些股票是根據根據規則424(B)(3)提交的S-3登記説明書表格出售的，並於2020年12月4日由美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈生效。截至2021年3月31日，該公司已出售了截至2020年12月上市交易之日普通股流通股的19.9%。

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與康託爾簽訂自動取款機服務協議

2017年4月14日，本公司訂立受控股權發行協議^SM銷售協議(“自動櫃員機發售協議”)，康託爾擔任銷售代理。根據自動櫃員機發售協議，公司可以不時以“按市場”發售的方式出售普通股。根據自動櫃員機發售協議，公司向Cantor支付的佣金最高為出售任何股份所得毛收入的2.5%。

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在截至2021年3月31日的三個月裏，根據與康託爾的自動櫃員機發售協議，該公司出售了930萬股普通股，淨收益為4730萬美元。這些股票是根據根據規則424(B)(5)於2020年12月4日提交的招股説明書補編出售的，作為對本公司已於2020年12月1日由美國證券交易委員會宣佈生效的擱置登記聲明的撤銷。截至2021年3月31日，公司沒有根據自動取款機發售協議登記出售的普通股。

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認股權證

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的未償還權證和變化：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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2020年10月6日，182,515份權證的權證持有人提供了行使通知。權證持有人選擇無現金行權方式，將權證轉換為普通股。根據無現金行使公式，該公司向權證持有人發行了118,799股普通股。

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8.股票薪酬

以股票為基礎的薪酬獎勵包括根據本公司股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和紅股，其中包括：2013年綜合激勵計劃(“2013年計劃”)和修訂並重新修訂的2004年董事股票期權和限制性股票計劃(“2004年董事計劃”)。自2013年6月4日本公司股東批准2013年度計劃後，本公司在2013年度計劃以外的所有計劃下授予新獎勵的權力終止。2017年7月18日、2019年4月18日和2020年4月28日，公司股東批准修訂2013年度計劃，將2013年度計劃下可供發行和預留髮行的普通股法定股數分別增加2萬股、6.6萬股和35萬股，並於2017年重新批准了該計劃下業績目標的實質性條款。根據2013年計劃，公司可向符合條件的人士授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(“RSU”)、非限制性股票、股息等價權、績效股票和其他基於業績的獎勵、其他基於股權的獎勵和現金紅利獎勵。根據2013年計劃，公司普通股可保留供發行的最大數量目前為416,278股普通股，外加先前計劃下的未發行股票。二零一三年計劃項下之股權獎勵由董事會薪酬委員會(“委員會”)不時酌情決定，歸屬期間及其他條款由委員會釐定，最長期限為10年。二零一三年計劃由委員會管理，委員會可將管理授權予董事會、其他委員會或委員會指定並經二零一三年計劃許可的本公司其他高級人員及僱員。

截至2021年3月31日，根據2013年計劃，可供未來發行的股票為58,586股。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司記錄的基於股票的薪酬支出分別為91,000美元和0美元。股票補償費用記入一般費用和行政費用。

除上述計劃外，本公司於2018年4月完成對阿拉巴馬州石墨的收購後，向阿拉巴馬州石墨的期權及認股權證持有人發行了50,168份替代期權及認股權證。置換期權和認股權證股份的數量是使用0.0016的安排匯率確定的。期權和認股權證的行權價首先以0.0016的匯率轉換，然後使用2017年12月13日的匯率0.77809(加元兑美元)轉換為美元。期權和認股權證股票的發行條款和條件與收購阿拉巴馬州石墨公司之前適用的條款和條件相同。截至2021年3月31日，未償還的替代期權有1200個，但所有替代認股權證都已到期。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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股票期權

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的未償還股票期權和變化：

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下表彙總了截至2021年3月31日的未償還股票期權和根據股票期權計劃可行使的股票期權：

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限售股單位

基於時間和基於業績的RSU使用公司普通股在授予之日的收盤價進行估值。根據業績基礎RSU發行的最終股份數量一般基於董事會薪酬委員會在每個歸屬日期確定的本公司上一年度業績，該等獎勵的估值假設完全滿足所有業績標準。

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的RSU活動：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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9.每股收益

每股普通股的基本虧損和攤薄虧損是根據期內已發行的加權平均股票計算的。此外，341,856股潛在稀釋股票被排除在每股收益的計算之外，因為在截至2021年3月31日的三個月裏，這對每股基本收入的影響將是反稀釋的。

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10.承擔及或有事項

未來對該公司物業的經營將遵守聯邦和州的環境保護法規，包括水質保護。該公司評估現行環境法律的現狀及其對當前運營成本和未來成本應計的潛在影響。該公司相信其業務在實質上符合當前的環境法規。

在任何特定時間，本公司可能進行談判以了結尚未解決的法律訴訟，任何由此產生的應計費用將根據當時適用的相關事實和情況進行估計。我們預計，此類和解不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，無論是個別的還是整體的。

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11.租契

該公司的租賃組合包括對公司辦公室、存儲空間和設備的經營租賃。租約的剩餘租期為1.6年至2.3年，其中一份租約包括將公司寫字樓租期延長3年的選擇權。根據我們的公司辦公室租約，我們需要每月向出租人報銷維修和保安服務等常用費用。由於這些金額每年都是可變的，在租賃條款中也沒有具體規定，因此不計入使用權資產和相關租賃負債的計量，而是計入發生的期間內支出。

該公司簽訂了幾份租期不到一年的租約。這些租約包括用於勘探和採礦活動的土地、辦公設備、機器、辦公空間、倉庫和其他用途的租約。本公司已選擇新租賃標準允許的短期租賃豁免，即初始期限為一年或以下的租賃不資本化，而是按直線原則在租賃期內支出。此外，該公司持有許多與礦產勘探和生產相關的租約，但沒有適用新的租賃標準。ASC 842-10明確排除了勘探或使用礦物及類似不可再生資源的租約。

使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按9.5%的貼現率按租賃期內的租賃付款現值確認。這一利率是公司目前估計的增量借款利率。

租賃費用的構成如下：

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目錄

Westwater Resources，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

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與公司經營租賃相關的補充現金流量信息如下：

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與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息如下：

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本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：

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本公司經營租賃的租賃負債到期日如下：

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截至2021年3月31日，該公司擁有30萬美元的使用權資產和30萬美元的相關租賃負債(其中20萬美元為流動負債)。最重要的經營租賃是該公司在科羅拉多州百年的公司辦公室，到2023年租賃期結束時，仍有40萬美元的未貼現現金支付。截至各自期限結束時，經營租賃上剩餘的未貼現現金支付總額為40萬美元。

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目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對Westwater截至2021年3月31日的三個月的綜合財務結果和狀況的討論和分析是根據我們截至2021年5月13日獲得的信息準備的。本討論應與本文所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註、WWR截至2020年12月31日期間的經審計的綜合財務報表以及與我們的10-K表格年度報告一起提交的相關附註一併閲讀，這些報表是根據美國GAAP編制的。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告其他部分闡述的因素。有關前瞻性陳述，請參閲“告誡説明”。

引言

Westwater Resources，Inc.是一家擁有44年曆史的上市公司，在紐約證券交易所(NYSE American)交易，專注於電池石墨的開發，代碼為“WWR”。我們公司最初成立於1977年，當時名為鈾礦資源公司，在得克薩斯州開採鈾，現已重生為一家能源材料開發商。Westwater在2018年4月收購阿拉巴馬州石墨公司(Alabama Graphite Corp.)及其位於阿拉巴馬州的庫薩石墨項目(Coosa Project)後，專注於電池級石墨材料。Westwater最近在Coosa項目發現了大量的釩，並制定了一項勘探計劃，以進一步調查這些濃度的大小和範圍。

最近的事態發展

石墨加工試點項目

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在截至2021年3月31日的季度裏，該公司繼續在德國阿姆堡附近的多夫納·安扎普蘭工廠以及位於德國法蘭克福、芝加哥、伊利諾伊州和紐約州布法羅的工廠進行試點工廠運營。這些工廠的總和生產了超過11噸Westwater的三種電池級石墨產品：Ultra-PMG™、Ultra-CSPG™和Ultra-DEXDG™，這三種產品以前都是在實驗室規模生產的。

截至3月31日，Westwater已經生產了：

Westwater進行了試點項目運作，為其商業生產設施提供信息和加強設計工作，並生產供潛在客户測試的產品。來自這些業務的信息正在納入最終的可行性研究(“DFS”)。

庫薩石墨項目最終可行性研究

2021年2月4日，Westwater與塞繆爾工程公司(“塞繆爾”)簽訂了一份主服務協議(“主服務協議”)，提供與公司的Coosa石墨項目DFS相關的各種工程支持和諮詢服務。

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目錄

根據總服務協議的條款，作為DFS的一部分，Samuel正在(其中包括)就Coosa項目的位置、原材料、產品質量、基礎設施和其他初步評估進行研究，這些研究將提供Coosa項目第一和第二階段的成本估計、確定長期領先項目並提供這些待訂購項目的詳細規格，以及在施工前為詳細工程階段準備設計和圖紙。

外勤部預計將於2021年第二季度末完成。Westwater計劃利用DFS作為與金融機構接觸的基礎，並開始建設工廠，預計將在2021年底左右開始建設。一期工程計劃於2022年底完工，預計2023年投產。

釩靶識別

2018年11月下旬，Westwater宣佈在庫薩項目的石墨片巖中的幾個地點發現了大量的釩礦化。Westwater隨後啟動了四階段勘探計劃的第一階段，旨在確定Coosa項目的釩礦化的範圍、特徵和質量。正如本公司於2019年2月19日宣佈的，第一階段的釩表現出廣泛的積極價值，超出了庫薩石墨礦牀(如2015年庫薩項目初步經濟評估所定義)。

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該項目二期工程於2021年4月開工。這項工作的範圍包括鑽探各種目標以擴大我們的地質學知識，檢查巖芯和/或巖屑中的礦物成分，以及添加到我們的地質模型中。此外，預計將使用提取冶金技術對釩礦化進行評估，以確定任何經濟潛力。

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石墨和釩被列為關鍵材料

2021年2月24日，總統簽署了一項行政命令，尋求提供更具彈性的供應鏈，以重振和重建國內製造能力，並保持美國在研發方面的競爭優勢。石墨和釩被特別列為美國嚴重依賴中國供應的關鍵礦物。

總統的聲明要求能源部長，作為涉及美國政府幾個部門的更大研究的一部分，在100天內提交一份報告，確定大容量電池供應鏈面臨的風險，包括為電動汽車提供動力的電池。這一努力對Westwater在美國發展電池石墨業務的計劃可能很重要。新的命令建立在前政府於2020年9月30日發佈的與關鍵礦物有關的行政命令的基礎上。

美國100%依賴進口電池級石墨，目前這種石墨是鋰離子電池的主要負極材料，鋰離子電池為智能手機、筆記本電腦、電動汽車提供動力，並儲存間歇性可再生能源產生的電力。Westwater打算開發Coosa石墨項目，以提供天然鱗片石墨，用於選礦生產用於所有類型電池的電池級石墨。

有關美國供應鏈的行政命令的更多細節，請訪問https://www.whitehouse.gov/briefing-room/presidential-actions/2021/02/24/executive-order-on-americas-supply-chains/.。

Westwater將努力支持美國政府相關機構的努力，並將確保他們始終意識到電池級石墨的重要性，它對國家安全的重要性，以及庫薩石墨項目如何融入關鍵礦物方程式。

新冠肺炎疫情與我們的安全保障行動

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定為全球大流行。2020年第一季度，疫情在中國境外蔓延，影響了世界各地的企業和經濟。在美國，許多州和地方政府已經根據當地情況建議或強制採取行動來減緩新冠肺炎的傳播。這些措施包括對人羣規模的限制，以及對非

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目錄

必要的公民必須“原地避難”或“呆在家裏”，直到有進一步的指示。許多國家之間的邊境已經關閉，以遏制新冠肺炎的傳播。大流行的經濟影響方面的不確定性給金融市場帶來了極大的波動。

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這場流行病及其造成的不確定經濟狀況可能會對我們的運營、主要設施或員工的健康產生不利影響。在這段動盪和不確定的時期，Westwater在管理業務活動時有以下優先事項：

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Westwater的企業業務活動目前基本未受影響。在2021年3月1日之前，Westwater減少了其辦公室的利用率，並制定了遠程工作安排，以確保一些員工能夠使用已有的系統遠程工作。*2021年3月1日，Westwater重新開放其百年公司設施，並允許員工返回辦公室，根據適當的健康協議一起工作。Westwater將繼續關注員工的健康和安全、運營安全以及員工生活和工作所在社區的安全。為此，Westwater繼續限制不必要的旅行，並確保員工可以因病或周圍人生病而休假，而不會受到懲罰。

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如果新冠肺炎疫情持續或惡化，地方政府或政府機構可能會施加額外的限制。新冠肺炎和這些限制的結果可能會對西水公司的業務造成一系列不利影響，包括但不限於對經濟的額外幹擾，額外的工作限制，以及供應鏈被中斷、放緩或無法運行。因此，獲取和加工原材料以支持業務需求可能是一項挑戰，個人可能會生病、被隔離，或因健康原因無法工作和/或旅行政府還可能實施其他法律、法規或税收，這些法律、法規或税收可能會對Westwater的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。新冠肺炎的潛在影響還可能在許多其他方面影響Westwater，包括但不限於影響業務的法律法規、未來借款的可用性、借款成本以及長期有形資產賬面價值的潛在減值。

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股權融資

截至2021年3月31日的季度資本大幅募集

在截至2021年1月的月份，根據與康託的自動取款機發售協議，該公司出售了930萬股普通股，淨收益為4730萬美元。這些股票是根據根據規則424(B)(5)於2020年12月4日提交的招股説明書補編出售的，作為對本公司已於2020年12月1日由美國證券交易委員會宣佈生效的擱置登記聲明的撤銷。

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在截至2021年2月至3月期間，根據與林肯公園簽訂的購買協議(“2020年12月PA”)，公司出售了380萬股普通股，淨收益為2490萬美元。這些股票是根據根據規則424(B)(5)於2020年12月4日提交的招股説明書補編出售的，作為對本公司已於2020年12月1日由美國證券交易委員會宣佈生效的擱置登記聲明的撤銷。

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從這些融資機制獲得的淨收益合計為7220萬美元，導致截至2021年3月31日的現金餘額約為1.18億美元。鉅額國庫餘額緩解了公司到2021年和2022年的資本風險，這是公司預算中的電池級加工試點計劃

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目錄

石墨、DFS和剩餘的預算產品開發成本現已全部到位，本公司將能夠在2021年下半年對商業石墨加工設施進行大量初始投資。

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將普通股上市轉讓給紐約證交所美國證券交易所(NYSE American Stock Exchange)

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2021年3月8日，Westwater Resources，Inc.根據其董事會的授權，決定自願從納斯達克資本市場(納斯達克)撤回公司普通股(每股票面價值0.001美元)的上市，並將上市轉讓給紐約證券交易所美國公司。該公司於2021年3月8日通知納斯達克，它打算將其普通股轉讓給紐約證券交易所美國公司(NYSE American)上市。該公司的普通股在納斯達克的上市和交易於2021年3月18日收盤時結束，並於2021年3月19日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。該公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所繼續以股票代碼“WWR”進行交易。

土耳其政府接受Temrezli和Sefaatli許可證以及Westwater的仲裁申請和訴訟

2020年1月27日，Westwater在其針對土耳其共和國(“土耳其”)的仲裁程序中提交了索賠人訴狀(“訴狀”)。該紀念館涉及Westwater於2018年12月向國際投資爭端解決中心(ICSID)提交的仲裁請求，原因是土耳其對Westwater在其土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目的投資採取了非法行動。

紀念碑闡述了Westwater根據美國和土耳其之間關於相互鼓勵和保護投資的條約以及一般國際法提出索賠的依據，以及在ICSID登記Westwater的仲裁請求後於2019年5月1日成立的法庭的管轄權基礎。紀念館還確定了土耳其因違反其對Westwater的國際義務而欠下的賠償，包括不低於3650萬美元的賠償，外加費用和授標後利息，作為Westwater由此造成的投資損失的賠償。隨同紀念館的是一份關於欠韋斯特沃特的賠償的專家報告。在確定Westwater的損失金額時，專家報告考慮了(I)被徵用項目的預計未來現金流(按風險調整貼現率貼現至現值)，(Ii)類似項目交易的估值，以及(Iii)就Sefaatli項目而言，該項目的投資額。

2020年3月11日，土耳其提出了分流仲裁程序的請求，2020年3月30日，西水公司提交了迴應，反對土耳其的分流請求。2020年4月28日，仲裁庭駁回了土耳其的分歧請求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一份請求(Westwater選擇不反對)，要求延長必須提交反訴狀的日期(並更改後續訴狀的日期以及文件出示和證人識別的最後期限)，仲裁庭於2020年6月3日批准了這一請求。由於法庭的這些決定，土耳其於2020年9月14日提交了反訴狀。韋斯特沃特於2021年3月17日提交了對反紀念碑的答覆。關於實質性問題和損害賠償的聽證會定於2021年9月13日至17日舉行。

行動結果

摘要

截至2021年3月31日的三個月，我們的合併淨虧損為540萬美元，或每股虧損0.190美元，而2020年同期的合併淨虧損為330萬美元，或每股虧損0.82美元。我們的合併淨虧損比2020年同期增加210萬美元，主要原因是產品開發成本、仲裁成本以及一般和行政成本增加，但被非持續運營成本的消除所抵消。

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目錄

產品開發費用

在截至2021年3月31日的三個月裏，產品開發花費了180萬美元。其中，約120萬美元與我們的石墨加工試點計劃有關，其餘的用於產品測試、其他實驗室工作、運輸、差旅和與Coosa項目相關的其他輔助成本。

仲裁費用

2021年第一季度，Westwater產生了150萬美元的仲裁相關法律和專家諮詢費用。這意味着自2020年12月31日以來，與針對土耳其共和國的仲裁請求相關的費用增加了114%，即80萬美元。如需進一步參考，請參閲上文本部分第一部分第2項和第二部分第1項的“最近的發展”部分的討論。

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一般和行政費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，一般和行政費用的重大支出為：

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截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用比2020年同期增加了30萬美元。出現差異的主要原因是與該公司的庫薩石墨項目相關的法律和諮詢費用增加。

財務狀況

經營活動

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為490萬美元，而2020年同期為350萬美元。用於經營活動的現金增加140萬美元，主要是由於與2020年相比，2021年石墨產品開發費用、一般和行政費用以及仲裁費用增加。

投資活動

截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為30萬美元，2020年同期沒有投資現金流。這三個月產生現金流的唯一投資活動

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目錄

截至2021年3月31日，已收到代管持有的333 120美元，用於支付2020年12月31日未償還購買力平價貸款和應計利息，當時這筆貸款隨出售鈾子公司轉移到Enore(見附註3)。2021年3月31日，SBA正式全額免除了這筆貸款，託管基金的全部餘額都轉入了公司的運營賬户。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為7210萬美元，主要來自通過公司與康託的自動取款機發售協議以及公司與林肯公園公司2020年購買協議出售普通股的收益。2019年同期融資活動提供的現金淨額為250萬美元。6960萬美元的增長是由於根據本公司與Cantor的融資協議提供登記股票的貨架登記容量增加，以及與2020年同期相比，本公司與林肯公園的融資協議項下的銷售活動在2021年的三個月有所增加。

流動性和資本資源

該公司上一次錄得運營收入是在2009年。自2009年以來，該公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。在可預見的未來，該公司預計將依靠債務和股權融資為其運營提供資金。該公司還將繼續其降低成本的舉措，以尋找減少現金支出的方法。

2016年，公司開始將業務計劃擴展到能源相關材料的收購和開發領域。於二零一六年至二零二零年間，本公司取得內華達州及猶他州的鋰礦物租約，並於2018年收購阿拉巴馬石墨公司及其位於阿拉巴馬州的Coosa石墨項目，目的是開發及開採一個商業規模的石墨礦藏，並將鱗片石墨加工成先進的石墨產品，供電池使用。於二零二零年第三季，本公司執行將其大部分資源集中於石墨業務的戰略決定，停止對其鋰礦產的投資，並宣佈擬出售其鈾業務安可能源公司(“安可”)。如附註3所述，出售給安可的交易於2020年12月31日完成，包括取消930萬美元的擔保負債，取消520萬美元的資產報廢債務，以及取消與回收和合規成本相關的400多萬美元的年度支出。作為出售的對價，該公司收到了大約180萬美元的安可普通股和新墨西哥州鈾礦的保留特許權使用費權益。該公司保留了其在土耳其的鈾權益，這些權益正在接受正在進行的國際仲裁程序的約束。

於2021年第一季度，本公司主要專注於石墨工藝開發活動，包括將鱗片石墨加工成電池級石墨產品的試點項目的運作，以及啟動Coosa石墨項目的最終可行性研究(“DFS”)。從試點項目運行中產生的數據和獲得的經驗將用於向DFS提供信息，也將為建設商業石墨加工設施的要求和規格提供信息。

截至2021年3月31日，該公司的現金餘額約為1.18億美元。在截至2021年的季度內，該公司出售了930萬股普通股，根據其受控股票發行，淨收益為4730萬美元^SM與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)的銷售協議和380萬股普通股，根據2020年12月至2020年12月與林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園)簽訂的PA(定義如下)，淨收益為2490萬美元(見附註7)。截至2021年3月31日，公司沒有根據自動櫃員機發售協議登記出售的普通股，截至2020年12月林肯公園上市之日，公司已經出售了約19.9%的已發行普通股。

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2020年12月的PA特別規定，如果根據協議發行的普通股超過緊接2020年12月的PA籤立前公司已發行普通股的19.99%，則本公司不得根據該協議發行或出售任何普通股，除非(I)獲得股東批准或(Ii)根據2020年12月的PA向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於每股6.15美元。該公司已將年度股東大會安排在2021年5月21日召開，並在其委託書中加入了一項建議，要求股東批准發行超過19.99%的2020年12月4日已發行的公司普通股。2020年12月的PA為公司提供了可靠的消息來源

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目錄

與其他來源相比，該公司能夠以較低的成本獲得資金，並有能力在需要時獲得資金，這降低了庫薩石墨項目的風險。

該公司還在考慮項目融資，以支持定於2021年下半年建設商業工廠的資本支出的主要資金。項目融資的替代來源可以包括但不限於可轉換債務融資或尋求合夥或合資企業。本公司可能尋求上述任何一種選擇，其他未上市的選擇，或一種或多種選擇的組合。不能保證本公司將能夠以本公司可接受的條款或完全不接受的條款獲得項目融資。

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管理層相信，公司目前的現金餘額足以為2022年之前計劃的非可自由支配開支提供資金。除尋求其他項目融資外，本公司正在評估坎託和林肯公園融資設施的持續使用情況，以資助本公司支持建設商業石墨加工設施的項目融資所需的任何捐款。雖然本公司過往曾成功透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足以滿足其需要的額外融資，或按本公司可接受的條款提供額外融資。新冠肺炎疫情導致的股價波動和不確定的經濟狀況可能會對公司通過股權融資籌集資金的能力造成重大影響。如果沒有資金用於項目融資以在2022年完成商業石墨加工設施的建設，本公司將能夠為其非酌情支出提供資金，但本公司可能被要求改變其計劃的業務發展戰略。

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表外安排

我們沒有表外安排。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史事項外，本報告中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與本文包含的預測或估計大不相同。我們打算將這些前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的避風港條款。這些前瞻性陳述包括但不限於：資金充足性、流動性、未來從公司物業進行鑽探或生產的時機或發生的時間、公司收購更多物業或與其他公司合作的能力、試點工廠設施的建設和商業生產設施的建設、最近業務合併的預期效益的實現以及公司預期的現金消耗率和資本需求。諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”等詞彙以及這些詞彙的變體、可比詞和類似表達通常表示前瞻性陳述。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於：

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目錄

以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和我們提交給證券交易委員會的其他報告中描述的其他因素。這些因素中的大多數都超出了我們的預測或控制能力。未來事件和實際結果可能與前瞻性陳述中預期或潛在的在此陳述的事件和實際結果大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日發表。除法律要求外，我們不承擔更新本文所作任何前瞻性陳述的義務。

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第三項關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要在季度報告中提供這些信息。

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項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司保持披露控制和程序，旨在確保在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層已認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層在評估本公司的控制和程序時必須運用判斷。

在本報告所涵蓋的會計期間，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，也沒有合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟

有關應報告的法律程序的信息包含在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的第I部分，項目3中的“法律訴訟”中。除以下所述外，以前在Form 10-K年度報告中披露的法律程序沒有實質性變化。

2018年12月13日，Westwater根據《美利堅合眾國和土耳其共和國關於相互鼓勵和保護投資的條約》，向國際投資爭端解決中心提交了針對土耳其共和國的仲裁請求。之所以提出仲裁請求，是因為土耳其共和國對西水公司的土耳其子公司Adur Madencilik Limited Sirketi(“Adur”)擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目許可證採取了非法行動。具體地説，2018年6月，土耳其政府取消了阿杜爾所有具有追溯力的勘探和運營許可證，使Westwater在阿杜爾的投資實際上一文不值。雖然土耳其當局十多年來一直在以各種方式發放、續簽和監督這些許可證，但在2018年6月，他們斷言這些許可證是錯誤發放的，土耳其政府壟斷了土耳其境內的所有鈾礦開採活動，侵犯了西水公司根據土耳其和國際法的權利。Westwater曾多次與土耳其政府接觸，要求友好解決這一爭端，恢復許可證，並糾正土耳其的非法行為，但都無濟於事。

因此，2018年12月13日，Westwater向ICSID提交了針對土耳其共和國的仲裁請求。2018年12月21日，ICSID登記了Westwater的仲裁請求。2019年5月1日，由三名成員組成的ICSID仲裁小組成立--其中一名小組成員由Westwater挑選，另一名由土耳其選出，第三名小組成員(擔任主席)由雙方指定的仲裁員選出。2019年9月9日，ICSID陪審團發佈了第1號程序令，將訴訟地點設在華盛頓特區，併為雙方設定了多個提交各種申請的日期。

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2020年1月27日，韋斯特沃特提交了紀念書，這是一份陳述韋斯特沃特案件的文件。2020年3月11日，土耳其提出了仲裁程序分流的請求，2020年3月30日，西水公司對土耳其提出的分流請求提出了迴應，而在2020年4月28日發佈的第2號程序令中，仲裁庭駁回了土耳其的分流請求。2020年5月13日，土耳其向仲裁庭提交了一項請求，Westwater選擇不反對，延長必須提交其反訴狀的日期(並更改後續訴狀的日期以及文件出示和證人識別截止日期)，仲裁庭於2020年6月3日批准了這一請求。由於法庭的這些決定，土耳其於2020年9月14日提交了反訴狀。韋斯特沃特於2021年3月17日提交了對反紀念碑的答覆。關於實質性問題和損害賠償的聽證會定於2021年9月13日至17日舉行。

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項目1A。風險因素。

與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中列出的風險因素相比，這些風險因素沒有發生實質性變化。

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第二項未登記的股權證券銷售和收益使用。

無

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第三項優先證券違約。

沒有。

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第四項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄

第五項其他資料。

沒有。

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項目6.展品。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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