依據第424(B)(2)條提交
註冊説明書第333-234798號
招股説明書副刊
(截至2020年1月13日的招股説明書)
$350,000,000
橡樹專業貸款公司
2027年到期的2.700釐債券
我們發售的本金總額為3.5億美元，2027年到期的票面利率為2.700%的債券，我們稱之為債券。債券 將於2027年1月15日到期。我們將於每年1月15日和7月15日(從2022年1月15日開始)支付債券利息。我們可隨時或不時按本招股説明書補充資料中註釋説明下討論的贖回價格 贖回全部或部分債券。此外，債券持有人可在控制權回購事件(如本文定義)發生變更 時，要求我們按其本金的100%回購債券。該批債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。
債券將是我們的直接無擔保債務，與我們發行的所有未償還和 未來無擔保無擔保次級債務具有同等或同等的支付權。截至2021年3月31日，我們的未償還本金債務約為11.148億美元，其中3.0億美元為無擔保和無從屬債務，2.398億美元為我們合併子公司的有擔保債務，5.75億美元為橡樹專業貸款公司的有擔保債務。我們目前的任何債務都不會從屬於債券。
我們是一家專業金融公司，希望為有限進入公共或銀團資本市場的公司提供定製的一站式信貸解決方案 。我們是一家封閉式、外部管理、非多元化管理的投資公司 已選擇根據1940年修訂後的《投資公司法》作為業務發展公司進行監管。我們的投資目標是通過為公司提供靈活和 創新的融資解決方案，包括第一和第二留置權貸款、無擔保貸款和夾層貸款、債券、優先股和某些股權共同投資，來創造當前收入和資本增值。我們還可能尋求通過二次投資來創造資本 增值和收入，無論是在私人交易還是銀團交易中，我們都會以低於票面價值的價格進行二次投資。我們通常投資於評級機構評級低於投資級的證券，或者如果評級低於 投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為高收益證券和垃圾證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。
對債券的投資涉及某些風險，其中包括槓桿風險以及與小型、私人和發展中企業的 證券投資相關的風險。您應該仔細檢查風險和不確定性，包括槓桿化風險，這一節介紹了這些風險和不確定性風險 因素-從本招股説明書附錄的S-9頁、隨附招股説明書的第5頁開始，或以其他方式通過引用包含或合併在本招股説明書或隨附的 招股説明書以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中，以及在投資我們的證券之前通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件中類似的標題下。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、 任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件都包含有關我們的重要信息，潛在投資者在投資本附註之前應瞭解這些信息。 請在投資前閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件，並將其保留以備將來參考。 我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以免費獲取此信息，或致電333 South Grand Ave聯繫我們進行投資者諮詢。加利福尼亞州洛杉磯28樓，郵編90071，或致電我們的對方付費電話(213)8306300，或登錄我們的網站 OaktreSpecialtylending.com。除通過引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件外，本公司網站上的信息不會納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也不會納入或部分納入本招股説明書或隨附的招股説明書。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)還維護着一個網站，網址為Www.sec.gov包含這樣的信息。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
| 每張紙條 | 總計 | |||||||
| 公開發行價(1) |
99.720 | % | $ | 349,020,000 | ||||
| 承保折扣(銷售負荷) |
1.000 | % | $ | 3,500,000 | ||||
| 扣除費用前給我們的收益(2) |
98.720 | % | $ | 345,520,000 | ||||
| (1) |
上述公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。債券的利息 將由2021年5月18日起計提，如果債券在2021年5月18日之後交付，則利息必須由購買者支付。 |
| (2) |
在扣除我們與此次發售相關的預計80萬美元發售費用 之前。請參閲承保。 |
這些票據不是銀行的存款或其他義務 ，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
票據將於2021年5月18日左右通過存管信託公司以簿記形式交付。
聯合簿記管理 經理
| 加拿大皇家銀行資本市場 |
花旗集團 |
德意志銀行證券 |
SMBC日興 |
聯席經理
| 美國銀行證券 |
英 |
摩根大通 |
MUFG |
| 巴克萊 | 加拿大帝國商業銀行資本市場 | 高盛有限責任公司 | Keefe，Bruyette&Woods
A Stifel公司 |
KeyBanc資本市場 | 摩根士丹利 | 桑坦德 |
| CIT資本證券 | R.Seelaus&Co.，LLC |
| 霍夫德集團有限責任公司 | JMP證券 | 奧本海默公司(Oppenheimer&Co.) | 富國銀行證券(Wells Fargo Securities) |
招股説明書補充説明書日期：2021年5月11日
目錄
招股説明書副刊
| 頁面 | ||||
| 關於本招股説明書增刊 |
S-I | |||
| 招股説明書補充摘要 |
S-1 | |||
| 票據和發售的具體條款 |
S-5 | |||
| 危險因素 |
S-9 | |||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
S-14 | |||
| 收益的使用 |
S-15 | |||
| 大寫 |
S-16 | |||
| 備註説明 |
S-17 | |||
| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
S-30 | |||
| 承保 |
S-34 | |||
| 法律事務 |
S-43 | |||
| 以引用方式將某些文件成立為法團 |
S-43 | |||
招股説明書
| 關於這份招股説明書 |
i | |||
| 招股説明書摘要 |
1 | |||
| 危險因素 |
5 | |||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
6 | |||
| 收益的使用 |
7 | |||
| 投資組合公司 |
8 | |||
| 投資組合管理 |
24 | |||
| 股息再投資計劃 |
25 | |||
| 我們的股本説明 |
27 | |||
| 我們的債務證券説明 |
30 | |||
| 我們的認股權證説明 |
44 | |||
| 我們認購權的説明 |
46 | |||
| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
48 | |||
| 配送計劃 |
58 | |||
| 託管人、轉讓和分配支付代理和 登記員 |
60 | |||
| 經紀業務配置和其他做法 |
60 | |||
| 法律事務 |
61 | |||
| 專家 |
61 | |||
| 以引用方式將某些文件成立為法團 |
62 | |||
| 現有信息 |
63 |
關於本招股説明書增刊
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，以及 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，或我們在考慮是否購買本招股説明書附錄中提供的任何證券時向您推薦的任何其他信息。 我們沒有、承銷商也沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同或附加的信息。我們 不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的條款，並補充和 更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息和披露。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的 信息不同，則以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息截至 各自的日期是準確的。自那以後，我們的財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在法律要求的範圍內，我們將修改或補充本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息，以反映在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期之後以及本次發售完成之前對該等信息的任何重大變化。
S-I
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的一些信息。它不完整，可能沒有包含您可能需要考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應審閲本招股説明書附錄中其他地方包含的更詳細的信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件，特別是本招股説明書附錄中的風險因素標題、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件，包括我們截至2020年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告和我們的季度報告。
除非 另有説明，否則以下條款：
| | ？我們、我們和我們的？指的是橡樹專業貸款公司； |
| | ？橡樹和我們的顧問？指的是我們的外部投資顧問橡樹基金顧問有限責任公司(Oaktree Fund Advisors，LLC)； |
| | ？橡樹基金管理人是指我們的管理人橡樹基金管理有限責任公司； |
| | ？銀團信貸安排是指我們的有擔保銀團循環信貸安排，大多數 最近於2021年5月4日修訂，不時有某些貸款人蔘與，荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)作為行政代理，截至2021年3月31日，允許高達8億美元的借款； |
| | ？花旗銀行貸款是指我們的有擔保循環信貸安排，經修訂後，不時與某些貸款人 當事人和花旗銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，截至2021年3月31日，允許高達1.8億美元的借款； |
| | ？德意志銀行貸款是指我們與不時與某些貸款人簽訂的經修訂的貸款融資和服務協議，以及作為貸款代理的德意志銀行股份公司紐約分行，該協議已於2021年5月4日通過銀團信貸貸款全額償還，隨後終止；以及 |
| | ？2025年債券是指我們於2025年2月發行的3.500釐債券，本金總額 為3.0億美元，於2025年2月25日到期。 |
橡樹專業貸款公司
我們是一家專業金融公司，希望為進入公共或銀團資本市場受限的 公司提供定製的一站式信貸解決方案。我們是一家封閉式、外部管理、非多元化管理的投資公司，已 根據1940年修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》被選為業務發展公司。此外，出於税務目的，我們已符合並選擇被視為受監管的投資公司，或RIC，根據修訂後的1986年國內税法(或該法規)。作為RIC，如果滿足一定的條件，我們通常不必為分配給股東的任何普通淨收入或淨已實現資本收益繳納公司級別的美國聯邦所得税。收入來源，收入分配和資產多元化要求。我們由橡樹資本根據我們與橡樹資本之間不時修訂的投資諮詢協議或投資諮詢協議進行外部管理。橡樹資本是橡樹資本集團(Oaktree Capital Group，LLC)或OCG的子公司。橡樹管理公司是我們顧問的子公司，提供我們運營所需的某些管理和其他服務。
我們的投資目標是通過為公司提供靈活和創新的融資解決方案，包括第一和第二留置權貸款、無擔保貸款和夾層貸款，創造當期收入和資本增值。
S-1
貸款、債券、優先股和某些股權共同投資。我們還可能尋求通過二次 投資創造資本增值和收入，無論是在私人交易還是銀團交易中都是如此。我們的投資組合還可能包括某些結構性融資和其他非傳統結構。我們投資的公司通常 擁有具有彈性的業務模式和強大的基本面。我們打算在信貸和經濟週期中部署資本，重點放在長期業績上，我們相信這將使我們能夠與 金融贊助商和管理團隊建立持久的合作伙伴關係，我們可能會尋求機會主義地利用金融市場的混亂以及其他可能受益於橡樹資本信用和結構專業知識的情況，包括在新冠肺炎大流行期間。贊助商可能包括金融贊助商，如機構投資者或私募股權公司，或尋求投資於投資組合公司的戰略實體。橡樹資本通常專注於 中端市場公司，我們將其定義為企業價值在1億至7.5億美元之間的公司。我們通常投資於評級機構評級低於投資級的證券，或者如果評級低於 投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為高收益證券和垃圾證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。
2021年3月19日，我們完成了之前宣佈的對Oaktree Strategic Income Corporation(OCSI)的收購，根據截至2020年10月28日的特定協議和合並計劃或合併協議，由OCSI、US、我們的全資子公司Lion Merger Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.以及(僅出於其中規定的 有限目的)Oaktree完成了對Oaktree Strategic Income(OCSI)的收購。根據合併協議，Merge Sub首先與華僑城合併並併入華僑城(OCSI)，華僑城為尚存的公司，或合併後，華僑城隨即與 合併併入我們，我們作為尚存的公司，或與合併一起合併。根據合併協議的條款，於合併生效時，華僑城普通股每股已發行股份轉換為 收取1.3371股我們普通股的權利(華僑城股東收取現金以代替我們普通股的零碎股份)。作為合併的結果，我們向 前OCSI股東發行了總計39,400,011股普通股。
截至2021年3月31日，我們的投資組合按公允價值計算總計23億美元，由137家 投資組合公司組成。這些投資包括對116家公司的債務投資，對35家公司的股權投資，包括我們在一傢俬募股權基金的有限合夥權益，以及我們對高級貸款基金JV I，LLC或SLF JV I和OCSI Glick JV LLC或Glick JV LLC的投資，這兩家合資企業我們主要通過這兩家合資企業共同投資於中端市場公司的優先擔保貸款。這些股權投資中有16個是我們 也有債務投資的公司。按公允價值計算，截至2021年3月31日，我們投資組合的94.1%由債務投資組成，86.5%的投資組合由優先擔保貸款組成。截至2021年3月31日，我們按公允價值進行的債務投資的加權平均年收益率(包括我們在SLF合資企業I和Glick合資企業的債務投資回報中的份額)約為8.3%，其中包括7.1%的現金支付。我們債務投資的加權平均年收益率 是在支付之前確定的，因此沒有考慮我們的費用和投資者支付的任何股東交易費用，也不代表我們股東的投資回報。
我們被允許，並預計將繼續通過借款為我們的投資融資。但是，作為一家業務發展公司， 除某些有限的例外情況外，我們只能根據《投資公司法》中當前的資產覆蓋範圍要求借款。我們的目標債務股本比率為0.85倍至1.00倍(即，每0.85美元至1.00美元的未償債務對應1美元股本)，因為我們計劃繼續機會性地向市場配置資本。截至2021年3月31日，我們的債務股本比率為0.87倍(即每0.87美元未償債務對應1美元股本)， 我們的淨債務股本比率為0.84倍。在2019年6月28日召開的股東特別會議上，我們的股東批准了《投資公司法》第61(A)(2)節中降低資產覆蓋要求的申請 ，自2019年6月29日起生效。降低的資產覆蓋率要求使我們可以通過將適用於我們的資產覆蓋率要求從200%降至150%，將允許我們產生的最大槓桿率提高一倍。
S-2
由於降低了資產覆蓋範圍要求，我們可以為每1美元的股本承擔2美元的債務，而不是每1美元的股本承擔1美元的債務。
我們的顧問
我們由外部管理 ，並由橡樹資本(Oaktree)提供建議，橡樹資本是根據1940年修訂的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)註冊的投資顧問。橡樹資本在董事會的全面監督下，管理着我們的日常工作根據“投資顧問協議”，本公司負責投資業務，併為本公司提供投資顧問服務。
我們的顧問是橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)或OCM的子公司，OCM是一家總部位於加利福尼亞州洛杉磯的領先全球投資管理公司，專注於效率較低的市場和另類投資。我們的顧問及其附屬公司的許多高級管理人員和投資專業人員已共同投資超過34年，並在多個市場週期中創造了令人印象深刻的投資業績 。我們的顧問及其附屬公司強調對不良債務、公司債務(包括高收益債務和 優先貸款)、控制權投資、房地產、可轉換證券和上市股票的投資採取機會主義、價值導向和風險控制的方式。
2019年，Brookfield Asset Management，Inc.或 Brookfield收購了OCG的多數經濟權益。OCG作為Brookfield內部的一家獨立企業運營，擁有自己的產品供應以及投資、營銷和支持團隊。Brookfield是一家領先的全球另類資產管理公司 ，擁有120年的歷史，管理着約6000億美元的資產(包括橡樹資本)，資產組合涵蓋房地產、基礎設施、可再生能源、信貸和私募股權 。從2022年開始，OCG的創始人、高級管理層以及OCG的現任和前任員工單位持有人將能夠根據商定的流動資金時間表和在清算時對這些單位進行估值的方法 ，隨着時間的推移將其剩餘的OCG單位出售給Brookfield。根據這一流動性時間表，布魯克菲爾德最早可以擁有OCG業務100%的年份是2029年。
我們的顧問和OCM的主要目標是在承擔較小風險的同時獲得誘人的回報。我們的顧問 相信，它可以利用金融市場及其參與者無法準確評估資產或無法向公司提供它們合理需要的資本的市場低效，來實現這一目標。
我們的顧問及其附屬公司認為，他們的顯著特點是堅持最高的專業標準，這 產生了幾個重要的好處。首先，這一特點使我們的顧問及其附屬公司能夠吸引和留住一批才華橫溢的投資專業人員(即投資專業人員)以及 會計、估值、法律、合規和其他管理專業人員。截至2021年3月31日，我們的顧問在20個城市和14個國家和地區擁有1000多名專業人士，其中包括45名投資組合經理，他們的平均經驗為24年 ，合併後的行業經驗約為1000年。具體地説，主要負責實施我們的投資戰略的戰略信貸集團由20多名投資專業人員組成，其中包括Armen Panossian、我們的首席執行官和首席投資官，他們專注於我們的顧問及其某些附屬公司採用的投資戰略。其次，它允許投資團隊與經紀商、銀行和 其他市場參與者建立牢固的關係。這些機構關係有助於加強獲得交易機會、瞭解當前市場以及執行投資團隊的投資策略。
我們的顧問及其附屬公司為其他管理賬户和投資基金提供可自由支配的投資管理服務，這些賬户和投資基金可能 與我們自己的投資目標和策略重疊，因此可能投資於與我們目標相似的資產類別。此類託管賬户和投資基金的活動可能會引起實際或潛在的 利益衝突。
S-3
戰略信用
我們的顧問附屬公司於2013年初正式推出戰略信用戰略，作為退出不良債務戰略的 一步，以抓住有吸引力的投資機會，這些機會似乎為不良債務投資者提供的回報太少，但可能會給高收益債券債權人帶來太多不確定性。 該戰略尋求通過投資於公共和私人創收、履約債務來實現誘人的總回報。
戰略信貸專注於美國和非美國的投資機會，這些機會源於一級和二級市場出現的定價效率低下，或由於健康的公司進入傳統貸款人或公開市場的機會有限而產生的融資需求。典型的投資將是高收益債券和優先擔保貸款 ，面向需要直接貸款、救援融資或其他資本解決方案的借款人，或已面臨挑戰或首次公開發行不成功的借款人。
投資專業人員對信貸投資採用基本的、價值驅動的機會主義方法，尋求從我們的顧問及其附屬公司的全球投資平臺的 資源、關係和專有信息中獲益。
我們的管理員
我們與橡樹管理公司(Oaktree Administrator)、特拉華州的一家有限責任公司和OCM的全資子公司簽訂了一項管理協議(經不時修改)或管理協議。橡樹管理公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯28層南格蘭德大道333號，郵編：90071。根據管理協議，橡樹管理人向我們提供服務，我們補償橡樹管理人在履行管理協議項下的義務和提供管理協議項下的人員和設施方面所發生的費用和開支。 我們將補償橡樹管理人履行管理協議項下的義務和提供管理協議項下的人員和設施所產生的費用和開支。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於南格蘭德大道333號，郵編：28地址：加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071，我們的電話號碼是(213)8306300。我們的公司網站位於Www.oaktreespecialtylending.com。除以引用方式併入本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件外，本公司網站上的信息不會納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也不會納入本招股説明書或隨附的招股説明書。
最新發展動態
銀團信貸的修訂 融資
2021年5月4日，我們修改了銀團信貸安排，其中包括：(1)將 貸款的規模增加到9.5億美元(並增加手風琴功能，以允許我們在某些情況下將貸款的規模增加到12.5億美元和我們的淨資產，如貸款中定義的那樣)， (2)將我們可以提款的期限延長至2025年5月4日，(3)將最終到期日延長至5月4日2026和(4)規定，LIBOR貸款的保證金利率為2.00%，替代基準 利率貸款的保證金利率為1.00%，這兩種情況下，無論我們的優先債務覆蓋率如何。
終止德意志銀行貸款
2021年5月4日，我們使用銀團信貸融資項下的借款償還了德意志銀行融資機制下的所有未償還借款，隨後德意志銀行融資機制被終止。
S-4
票據和發售的具體條款
本節概述了“附註”的某些法律和財務術語。在投資票據之前，您應閲讀本節以及本招股説明書附錄中關於票據説明的標題下對票據的更詳細的 説明。
| 發行人 |
橡樹專業貸款公司 |
| 證券名稱 |
2027年到期的2.700釐債券 |
| 提供的初始合計本金金額 |
$350,000,000 |
| 首次公開發行(IPO)價格 |
債券本金總額的99.720% |
| 利率，利率 |
2.700% |
| 到期收益率 |
2.753% |
| 交易日期 |
2021年5月11日 |
| 發行日期 |
2021年5月18日 |
| 到期日 |
2027年1月15日 |
| 付息日期 |
每年1月15日和7月15日，從2022年1月15日開始。如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個工作日支付， 不會因延遲支付而產生額外利息。 |
| 票據排名 |
債券將是我們的直接、一般無擔保債務，排名如下： |
| | 對我們未來所有債務或其他債務的優先償付權，這些債務或其他義務在票據的兑付權上明確 從屬於或次於 次要的或次要的； |
| | 與我們現有和未來的所有無擔保債務或其他不是如此從屬的 債務(包括我們的2025年票據)享有同等的償還權，其中截至2021年3月31日本金總額為3.00億美元； |
| | 實際上從屬於我們的任何擔保債務或其他債務(包括我們後來擔保的無擔保債務)，以擔保此類債務的資產價值為限，包括我們銀團信貸安排下的借款，截至2021年3月31日，其中5.75億美元未償還；以及 |
| | 在結構上從屬於我們子公司、融資工具或類似機構產生的所有未來債務和其他債務(包括貿易應付款) ，包括花旗銀行貸款項下的借款，截至2021年3月31日，其中1.241億美元尚未償還。 |
S-5
| 截至2021年3月31日，我們的未償還本金債務約為11.148億美元，其中3.0億美元為無擔保和無從屬債務，2.398億美元為我們合併子公司的擔保債務，5.75億美元為橡樹專業貸款公司的擔保債務。截至2021年5月7日，我們有11.091億美元的未償還本金債務，其中3.0億美元是無擔保 和非從屬債務，1.091億美元是我們合併子公司的擔保債務，7.0億美元是橡樹專業貸款公司的擔保債務。請參閲本招股説明書 附錄中的大寫字母。 |
| 面額 |
我們會發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的債券。 |
| 可選的贖回 |
我們可隨時或不時贖回部分或全部債券，贖回價格相等於(1)將贖回的債券本金的100%或(2)截至2026年12月15日(債券到期日前一個月的日期)將贖回的債券的剩餘 定期支付本金及利息(不包括應計利息及未償還利息)的現值之和，使用適用國庫券利率加30個基點，每半年貼現 到贖回日(假設一年360天，由12個30天月組成)， 在每種情況下，加上贖回日的應計和未付利息(但不包括贖回日)；提供然而，倘我們於2026年12月15日或之後(即債券到期日前一個月的日期)贖回任何債券，債券的贖回價格將相等於將贖回的債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息(如有)。我們贖回票據的選擇權的任何行使 都將遵守投資公司法。 |
| 償債基金 |
債券將不會受到任何償債基金的影響。償債基金是指在一段時間內為償還債務而積累的儲備基金。 |
| 在控制權變更回購事件時提供購買 |
如果控制權變更購回事件(如票據説明中所述)在到期前發生，除非我們已行使權利全部贖回票據，否則持有人將有權要求 吾等以現金方式回購部分或全部票據，回購價格相當於正在回購的票據本金的100%，加上回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息。 |
| 完全失敗 |
如果美國税法發生變化或我們獲得了本文所述的美國國税局(IRS)裁決，則票據將受到我們的 j失效或完全失效的影響，這意味着，？ |
S-6
| 如果我們為您的償還做好了某些安排，並且在滿足某些條件的情況下，我們可以合法地免除 票據上的所有付款和其他義務。 |
| 契約失敗 |
根據美國現行税法和契約(如附註説明中所定義)，票據可能會遭到我們的契約失效，這意味着，在滿足某些條件的情況下，我們將 解除契約中的一些限制性契約。 |
| 附註的格式 |
這些票據將由全球證券代表，這些證券將以存託信託公司(DTC)或其指定人的名義存放和註冊。這意味着，除非在有限的情況下，否則您不會收到 備註的證書。債券的實益權益將透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構記賬。投資者可以選擇通過DTC(如果他們是參與者)持有 票據的權益，或者通過DTC的參與者組織間接持有 票據的權益。 |
| 受託人、付款代理人及司法常務官 |
德意志銀行信託公司美洲 |
| 違約事件 |
如果票據發生違約事件(如票據説明中所述)，票據的本金金額加上應計和未付利息可被宣佈立即到期和應付，但須遵守契約中規定的條件 。在涉及我們的某些類型的破產或資不抵債事件的情況下，這些金額自動到期並支付。 |
| 其他契諾 |
除隨附的招股章程所述的公約外，下列公約亦適用於債券： |
| | 吾等同意，在票據未清償期間，吾等不會違反經“投資公司法”第61(A)(1)及(2)條修訂的第18(A)(1)(A)條或任何後續條文，但不會違反證券交易委員會或SEC給予吾等的任何豁免豁免，而不論 吾等是否受其約束。 |
| | 如果在任何時候，我們不受經修訂的1934年證券交易法第13或15(D)條或交易法的報告要求，向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在我們的財政年度結束後90天內(我們的第四個財政季度結束後45天內)向票據持有人和受託人提供票據持有人和受託人經審計的年度合併財務報表和未經審計的中期合併財務報表。所有此類財務 報表在所有重要方面都將根據適用的美國公認會計原則(GAAP)編制。 |
S-7
| 沒有成熟的交易市場 |
該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。債券將不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價。雖然某些承銷商已通知我們， 他們目前打算在適用法律和法規允許的情況下在債券中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何此類做市活動，恕不另行通知。見承銷。 因此，我們不能向您保證票據的流動性市場將會發展或維持。 |
| 治國理政法 |
票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 |
S-8
危險因素
投資債券涉及重大風險。在獲取任何票據之前，除了本公司最新的10-K年度報告中引用的風險因素 和本招股説明書附錄中包含的其他信息，以及附帶的招股説明書或任何自由書寫的招股説明書中包含或通過引用併入的風險因素和其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素 。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、 經營業績和現金流產生重大不利影響，並可能導致您在票據上的全部或部分投資損失。這些文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，可能還有其他我們目前不知道的風險，或者 我們目前認為不太可能產生重大影響的其他風險。任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能影響我們的業務或財務業績的程度。
與票據有關的風險
票據將是 無抵押的，因此實際上從屬於我們已經發生或將來可能發生的任何有擔保債務。
票據將不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此，債券實際上將從屬於我們或我們的子公司截至本招股説明書附錄日期未償還的任何有擔保債務，或我們或我們的子公司未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後為其提供擔保的最初無擔保的任何債務)，但以擔保該等債務的資產的價值為準。 截至本招股説明書附錄日期，債券實際上從屬於我們或我們的子公司的任何有擔保債務，或我們或我們的子公司在未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後為其提供擔保的任何無擔保債務)。在任何 清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產用於償還其他債權人(包括票據持有人)之前獲得其債務的全額償付。截至2021年3月31日，我們在 銀團信貸安排下有5.75億美元的未償還借款，所有這些貸款都有擔保，因此實際上優先於票據。
債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。
這些票據僅屬於橡樹專業貸款公司(br}Corporation)的債務，而不屬於我們的任何子公司。我們的任何附屬公司均不是債券的擔保人，而我們日後可能收購或設立的任何附屬公司亦不需要為債券提供擔保。此類子公司的資產不能 直接用於滿足我們債權人(包括票據持有人)的債權。截至2021年3月31日，我們的子公司在花旗銀行貸款和德意志銀行貸款下有2.398億美元的未償還借款，全部 在結構上優先於票據。
除非我們是對子公司擁有公認債權的債權人，否則我們子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先股持有人(如果有)的所有 債權優先於我們在該等子公司的股權(因此我們的債權人，包括票據持有人)對該等子公司資產的 債權。即使我們被確認為我們一家或多家子公司的債權人，我們的債權實際上從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務或 優先於我們債權的其他負債。因此，債券在結構上從屬於我們的任何子公司和我們可能在 未來收購或設立為融資工具或其他方式的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。
此外，我們的子公司未來可能會產生大量額外的 債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。
管理債券的契約將為債券持有人提供有限的 保護。
管限債券的契約對債券持有人的保障有限。契約和附註的 條款不會限制我們或我們的任何子公司從事或以其他方式成為
S-9
可能對債券投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的參與方。特別是，契約和 附註的條款不會對我們或我們的子公司的以下能力造成任何限制：
| | 發行證券或以其他方式招致額外的債務或其他義務，包括(1)對債券的付款權相等的任何 債務或其他義務，(2)以擔保資產的 價值為限，實際上優先於債券的兑付權的任何債務或其他義務，(3)由我們的一家或多家附屬公司擔保的債務，因此在結構上優先於債券和(4)證券由我們的子公司發行或產生的債務或債務 將優先於我們在子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司資產的票據，在每一種情況下，債務或其他義務除外，該債務或其他義務將導致違反經《投資公司法》第61(A)(1)和(2)條或任何後續條款修改的《投資公司法》第18(A)(1)(A)條，無論我們是否繼續進行下去，我們都不會繼續承擔任何債務或其他義務，這些債務或義務會導致違反經投資公司法第61(A)(1)和(2)條或任何後續條款修改的《投資公司法》第18(A)(1)(A)條或任何後續條款，因此在結構上優先於我們子公司的資產，但債務或其他義務除外美國證券交易委員會給予我們的任何免責救濟； |
| | 派發股息，或就股本或其他證券支付股息、購買、贖回或支付任何款項 債券支付權排名較低的證券； |
| | 出售資產(不包括對我們合併、合併或出售全部或 幾乎所有資產的能力的某些有限限制)； |
| | 與關聯公司進行交易； |
| | 設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易； |
| | 進行投資；或 |
| | 限制子公司向我們支付股息或其他金額。 |
此外，在我們 的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化)的情況下，契約和票據的條款不保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平，但不要求我們或我們的子公司遵守以下條款中所述的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平：
我們進行資本重組、招致額外債務和採取多項其他行動的能力不受債券條款的限制，可能會對債券持有人產生 重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務或對債券的交易價值產生負面影響。
與契約和票據相比，我們現行的某些債務工具對持有人的保障更大。此外，我們未來發行或招致的其他債務 可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契諾和違約事件。具有增量保護的任何此類債務的發行或發生 可能會影響票據的市場、交易水平和價格。
我們的未償債務可能會因為此次發行而增加。 我們目前的債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行票據和其他債務下的付款義務的能力產生不利影響。
債務的使用可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括：
| | 使我們更難履行票據和其他未償債務項下的付款和其他義務。 |
S-10
| | 如果我們未能遵守我們的融資安排中包含的財務和其他限制性契約，則會導致違約事件 ，違約事件可能導致我們的幾乎所有債務立即到期和應付； |
| | 減少我們用於投資、收購和其他一般公司用途的現金流的可用性，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力； |
| | 使我們面臨對利率浮動的債務(包括我們融資安排下的借款)利率上升的敏感性增加的風險；以及 |
| | 限制了我們規劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟變化的靈活性，並增加了我們對這些變化的脆弱性。 |
上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行票據和其他債務項下的付款義務的能力產生 不利影響。
我們根據融資安排履行付款和其他義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力 。這在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他非我們所能控制的因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流 ，或者根據我們的融資安排或其他方式，我們可以獲得未來的借款，金額足以使我們履行票據和其他債務項下的付款義務，併為其他流動資金需求提供資金 。如果我們不能產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務(包括票據)進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。 如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行票據和其他債務項下的付款義務。
如果債券沒有一個活躍的交易市場，你可能無法轉售它們。
該批債券是新發行的債務證券，目前並無交易市場。我們不打算申請 該票據在任何證券交易所上市或在任何交易商自動報價系統上報價。如果沒有活躍的交易市場，你可能無法按公允市價轉售債券，甚至根本不能轉售。如果債券在首次發行後交易 ，則可能會根據當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、 業績和前景以及其他因素，以低於初始發行價的價格進行交易。部分承銷商告知我們，他們目前有意在債券發售後在債券上做市，但他們並無責任這樣做。該等承銷商可自行決定在任何時間終止債券的任何 做市活動。此外，任何做市活動都將受到法律的限制。因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您 將能夠在特定時間出售票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流通性和交易價格可能會受到損害。因此，您 可能需要在無限期內承擔債券投資的財務風險。
如果我們拖欠支付其他債務的義務 ，我們可能無法支付票據。
根據管理我們的 債務(包括銀團信貸安排、花旗銀行安排和2025年票據)的協議下的任何違約，或我們可能是所需貸款人或持有人未免除的其他債務，以及此類 債務持有人尋求的補救措施，我們可能無法支付票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，並大幅降低票據的市場價值。如果我們不能產生足夠的現金流，並且不能以其他方式獲得所需的資金，以滿足我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息的支付，或者如果我們不能以其他方式獲得所需的資金
S-11
如果我們遵守管理我們債務的工具中的各種契約(包括財務和運營契約)，則根據管理此類債務的協議條款，我們可能會違約。 如果發生此類違約，該債務的持有者可以選擇宣佈根據該協議借入的所有資金都已到期和支付，連同應計和未付利息，銀團信貸貸款和花旗銀行貸款或我們未來可能產生的其他債務的貸款人可以選擇終止其承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或 清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求銀團信貸安排和花旗銀行安排下所需貸款人的豁免，或我們未來可能產生的2025票據或其他債務的所需持有人的豁免 ，以避免違約。如果我們違反我們在銀團信貸安排、花旗銀行安排和2025年票據或其他債務下的契約並尋求豁免，我們可能無法從 所需的貸款人或持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將違約，我們的貸款人或債券持有人可以如上所述行使他們的權利，我們可能會被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，擁有 擔保債務的貸款人，包括銀團信貸安排和花旗銀行安排下的貸款人，可以對擔保債務的抵押品進行訴訟。因為如果銀團信貸工具和花旗銀行工具下或任何未來信貸工具下的債務加速，銀團信貸工具和花旗銀行工具有，並且任何未來的信貸工具可能會有慣常的交叉違約條款, 我們可能無法償還或融資到期的金額。如果我們持有的任何未償債務 證券持有人在交叉違約後行使加速的權利，這些持有人將有權獲得其投資的本金，但須遵守可能存在的任何從屬安排。我們 不能向您保證我們將有足夠的流動資金償還這些金額，在這種情況下，我們將在加速債務下違約，並且持有人將有能力起訴我們以追回當時所欠的金額。
評級機構給予我們或債券(如有的話)的信貸評級如有下調、暫停或撤銷，或債務市場出現變化， 可能導致債券的流動資金或市值大幅下降。
我們的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估 。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。這些信用評級可能不反映與票據的 結構或營銷相關的風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。我們或任何承銷商均不承擔 維持我們的信用評級或通知票據持有人我們信用評級的任何變化的義務。
市場利率上升 可能導致債券市值下降。
金融市場狀況和現行利率在過去和未來都有波動，這可能會對債券的市場價格產生不利影響。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降 。因此，如果你以固定利率購買計息票據，而市場利率上升，這些票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
可選擇的贖回條款可能會對您在債券上的回報產生重大不利影響。
債券可在任何時間或不時根據特定條件贖回全部或部分債券，由本公司選擇。我們可選擇在現行利率低於債券的利率時贖回債券。 在這種情況下，您可能無法將贖回收益再投資於與正在贖回的票據一樣高的實際利率的可比證券。
在控制權變更購回事件發生時，我們可能無法回購債券。
我們可能無法在控制權變更購回事件時回購債券，因為我們可能沒有足夠的資金。更改 控制回購事件後，票據持有人可能會要求我們
S-12
以現金回購部分或全部債券，回購價格相當於正回購債券本金總額的100%，另加回購日(但不包括回購日期)的應計和未付利息。吾等未能在該等控制權變更回購事件發生時購買該等投標票據，將會導致管限該等債券的契約項下的違約事件，以及管限吾等若干其他債務的 協議項下的交叉違約，從而可能導致該等債務加速，要求吾等立即償還該筆債務。
S-13
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述可能包括以下陳述：
| | 我們未來的經營業績和分佈預測； |
| | 橡樹資本重新定位我們的產品組合和實施橡樹資本未來業務計劃的能力 ； |
| | 橡樹資本及其附屬公司吸引和留住優秀專業人才的能力； |
| | 我們的業務前景和我們投資組合公司的前景； |
| | 我們預期進行的投資的影響； |
| | 我們投資組合公司實現目標的能力； |
| | 我們預期的融資和投資，以及我們未來可能尋求產生的額外槓桿； |
| | 我們的現金資源和營運資金是否充足； |
| | 我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排；以及 |
| | 我們可能參與的任何訴訟的費用或潛在結果。 |
此外，“預期”、“相信”、“期望”、“尋求”、“計劃”、“應該”、“估計”、“項目”、“希望”和“打算”等詞彙都表示前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括風險 因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書其他部分中陳述的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：
| | 我們的運營、經濟、金融市場或政治環境發生變化或潛在中斷； |
| | 與我們的運營或經濟可能因恐怖主義、自然災害或新冠肺炎疫情而中斷相關的風險； |
| | 未來法律或法規的變化(包括監管部門對這些法律法規的解釋)和我們經營區域內的條件，特別是與業務發展公司和RIC有關的變化； |
| | 與新冠肺炎大流行相關的一般考慮因素； |
| | 實現合併預期效益的能力；以及 |
| | 可能會在我們公開發布的文件和文件中不時披露的其他考慮事項。 |
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述是根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(視情況而定)提供的 信息作出的，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述，除非法律另有要求。儘管我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而修訂或更新任何前瞻性陳述的義務，但我們建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們在 未來可能提交給證券交易委員會的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述被排除在修訂後的“1933年證券法”第27A條或“證券法”提供的安全港保護之外，我們定期報告中包含的前瞻性陳述也被排除在“交易法”第21E條提供的安全港保護之外。
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收益的使用
我們以99.720% 的發行價出售本次發行的本金總額為3.5億美元的債券，扣除我們應支付的350萬美元的承銷折扣和估計應支付的約80萬美元的發售費用後，我們的淨收益將約為3.447億美元。
我們打算將此次發行的淨收益用於減少我們在銀團信貸安排下的未償債務，並用於一般 公司用途。截至2021年3月31日，我們在銀團信貸安排下有5.75億美元未償還，該安排在2021年5月4日修訂後，按等於(1)倫敦銀行間同業拆借利率 的利率計息(可能為1個月、2個月、3個月或6個月我們的選擇) 加2.00%或(2)備用基本利率貸款加1.00%，2026年5月4日到期。
我們可以根據銀團 信貸安排進行再借款，以便根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或一般公司目的中描述的我們的投資目標和策略進行投資。
某些承銷商的附屬公司是銀團信貸安排下的貸款人。因此，某些承銷商 的關聯公司可以獲得超過此次發行收益的5%，只要收益用於償還我們在銀團信貸安排下的部分現有債務。
S-15
大寫
下表列出了我們截至2021年3月31日的市值：
| | 按實際情況計算；以及 |
| | 按經調整基準計算，以反映(I)於2021年5月4日使用銀團信貸融資項下借款償還德意志銀行融資項下未償還金額 ，及(Ii)在扣除吾等應付的承銷折扣 及吾等應付的估計發售開支約0.8百萬美元后，以99.720%的發行價出售本次發售中本金總額3.5億美元的票據，以及運用發售所得款項淨額(如所得款項的用途所述)。 |
| 截至2021年3月31日 (金額(以千為單位)) |
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| 實際 | 作為調整後的 | |||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 43,729 | $ | 43,729 | ||||
| 長期債務： |
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| 銀團應付信貸安排 |
575,025 | 346,005 | ||||||
| 花旗銀行應付貸款 |
124,057 | 124,057 | ||||||
| 德意志銀行應付貸款 |
115,700 | | ||||||
| 2025年債券(扣除2900美元未攤銷融資成本後的淨額) |
295,115 | 295,115 | ||||||
| 在此提供附註 |
| 344,720 | ||||||
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| 長期債務總額 |
1,109,897 | 1,109,897 | ||||||
| 淨資產： |
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| 普通股，面值0.01美元(授權股票250,000股；已發行股票180,361股) |
1,804 | 1,804 | ||||||
| 附加 實收資本 |
1,730,083 | 1,730,083 | ||||||
| 累計超額分配收益 |
(453,064 | ) | (453,064 | ) | ||||
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| 總淨資產 |
1,278,823 | 1,278,823 | ||||||
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| 長期債務總額和淨資產總額 |
$ | 2,388,720 | $ | 2,388,720 | ||||
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S-16
備註説明
以下對2027年到期的2.700%債券的特定條款的説明是補充説明，在與之不一致的情況下， 取代隨附的招股説明書中對債務證券的一般條款和條款的説明。
我們將 根據我們與作為受託人(受託人)的德意志銀行美國信託公司之間的基礎契約(基礎契約)發行票據，日期為2012年4月30日，並由我們與受託人之間的第六份補充契約 補充，日期為2021年5月18日(補充契約)。在本節中使用的，所有對契約的引用都是指由補充契約補充的基礎契約。 附註的條款包括契約中明確規定的條款和參照修訂後的1939年信託契約法案成為契約一部分的條款。
以下描述是對附註和契約的重要規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受附註和契約的所有條款(包括契約中使用的某些術語的定義)的約束，並受其限制。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們而不是本説明 定義了您作為註釋持有人的權利。
出於本説明的目的，對我們、我們和 us的引用僅指橡樹專業貸款公司，而不是指其當前或未來的任何子公司，對子公司的引用僅指橡樹專業貸款公司的合併子公司，並且不包括橡樹專業貸款公司在正常業務過程中持有的任何投資，而根據GAAP，這些投資沒有合併到橡樹專業貸款公司及其子公司的財務報表中。(br}Oaktree Specialty Lending Corporation及其子公司的財務報表中沒有合併的任何投資，僅指橡樹專業貸款公司的合併子公司，不包括橡樹專業貸款公司在正常業務過程中持有的任何投資，根據GAAP，這些投資沒有合併到橡樹專業貸款公司及其子公司的財務報表中。
一般信息
備註：
| | 將是我們的直接、一般無擔保、無從屬債務； |
| | 最初將發行本金總額為3.5億美元的債券； |
| | 將於2027年1月15日到期，除非提前贖回或回購，如下所述； |
| | 自2021年5月18日起支付現金利息，年利率為2.700%，從2022年1月15日開始，每半年拖欠一次，分別於 1月15日和7月15日支付一次； |
| | 將根據我們的選擇進行贖回，如本招股説明書附錄中所述，可選 贖回； |
| | 在控制權變更回購事件發生後，本公司將根據持有人的選擇進行回購 (如本招股説明書補充説明書第#項下的定義)，回購價格等於將回購的票據本金的100%，外加回購日期的應計和未付 利息，但不包括回購日期。 |
| | 發行面額為2,000元及其1,000元整數倍的郵票；及 |
| | 將由一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下，可能由最終形式的票據 表示。見本招股説明書附錄中的？登記、結算和清關。 |
在遵守有關《投資公司法》資產覆蓋範圍要求的契約的前提下，契約不限制我們或我們的子公司根據契約或其他方式可能發行的債務的 金額。該契約不包含任何金融契約，也不限制我們支付股息或分派，也不限制我們發行或回購我們的其他 證券。除了在控制權變更回購事件時提供回購的要約和合並契約中描述的限制外，？
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以下是資產的合併或出售，本契約不包含任何契諾或其他條款，旨在在涉及我們的高槓杆 交易或涉及我們的收購、資本重組、高槓杆交易或涉及我們的類似重組可能對票據持有人造成不利影響的信用評級下降的情況下，為票據持有人提供保護。
未經持有人同意，我們可以不受本金總額限制的條款(發行日期、公開 發行價和初始付息日期(如果適用))根據該契約發行額外票據；但如果該等額外票據不能與在此發行的票據(或任何其他 批額外票據)互換，用於美國聯邦所得税目的，則該等額外票據的CUSIP編號將與在此提供的票據(以及任何其他此類票據)不同，則該等額外票據將與在此發行的票據(以及任何其他此類票據)具有不同的CUSIP編號。在美國聯邦所得税方面，如果該等額外票據不能與在此發行的票據(或任何其他 批額外票據)互換，則該等額外票據的CUSIP編號將與本金總額不限。
我們不打算將債券在任何證券交易所或任何交易商自動報價系統上市。
票據付款；付款代理及註冊處處長；轉讓及兑換
本行將以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金和利息立即 支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該等全球票據(定義見下文)的登記持有人。
支付 本金(以及溢價，如有)和票據的任何該等利息將在受託人的公司信託辦事處作為支付代理人，以支付時為 支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付；但是，在我們的選擇下，利息可以郵寄到有權獲得該地址的人在證券登記冊上出現的地址的支票支付；但是，根據我們的選擇，利息可以郵寄到有權獲得該地址的人的地址郵寄到該地址出現在證券登記冊上的該人的地址來支付；但是，根據我們的選擇，利息可以郵寄到有權獲得該地址的人的地址郵寄到該地址出現在證券登記冊上的合法貨幣支付。
票據持有人可根據契約在證券登記處轉讓或交換票據。證券登記員和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件等。吾等、受託人或證券登記處將不會就任何轉讓或交換票據的登記收取服務費，但吾等或受託人可要求持有人支付足以支付法律規定或契約所允許的任何轉讓税或其他類似政府收費的款項。
紙幣的登記持有人在任何情況下均會被視為其擁有人。
利息
該批債券將按2.700釐的年利率支付現金 利息，直至到期。債券的利息將由二零二一年五月十八日或最近支付或妥為撥備利息的日期起計。從2022年1月15日開始，每半年支付一次利息，拖欠利息時間分別為每年的1月15日和7月15日。
票據將於下午5：00向以其名義登記票據的人支付利息。紐約市時間1月1日或7月1日(視屬何情況而定)，緊接相關利息支付日期之前。該批債券的利息將以一年360天計算，該年度由12個30天的月份組成。
如票據的任何利息 付款日期、贖回日期、到期日或任何較早的所需購回日期落在非營業日(定義見下文)，則所需款項將於下一個 營業日支付，而該等款項將不會因延遲而產生利息。術語？營業日，就任何票據而言，是指星期六以外的任何一天，
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法律或行政命令授權或有義務關閉紐約或受託人公司信託辦事處所在城市的銀行機構 的週日或日期。
排名
票據將是 我們的直接、一般無擔保債務，其償付權優先於我們未來的所有債務或明確從屬於或低於票據的償付權的債務。票據與我們所有現有和未來的無擔保負債具有同等的支付權 ，這些負債並不具有如此從屬地位。與擔保該等債務的資產價值的 程度相比，債券的排名實際上低於我們的任何有擔保債務或其他債務(包括我們稍後擔保的無擔保債務)。從結構上講，債券的級別將低於我們的子公司、融資工具或類似設施產生的所有未來債務或其他債務(包括貿易應付款)。 在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們有擔保債務的資產只有在此類擔保債務下的所有債務都已從 此類資產中全額償還後，才能用於支付票據上的債務。茲通知閣下，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。
截至2021年3月31日，我們的未償還本金債務約為11.148億美元，其中3.0億美元為無擔保 和無從屬債務，2.398億美元為我們合併子公司的擔保債務，5.75億美元為橡樹專業貸款公司的擔保債務。在實施了 票據的發行和收益的應用(如使用收益中所述)後，截至2021年3月31日，我們的債務總額約為11.201億美元未償本金債務。請參閲本招股説明書附錄中的大寫字母。
截至2021年5月7日，我們有11.091億美元的未償還本金債務 ，其中3.0億美元是無擔保和無從屬債務，1.091億美元是我們合併子公司的有擔保債務，7.0億美元是橡樹專業貸款公司的有擔保債務。
可選的贖回
我們可以隨時或隨時贖回部分 或全部票據。如果我們選擇在到期前贖回任何票據，我們將支付相當於以下金額中較大者的贖回價格，在每種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息：
| | 將贖回的債券本金的100%，或 |
| | 將於票面贖回日贖回的債券的剩餘預定支付本金及利息(不包括應計 及贖回日的未付利息)的現值總和，以適用的國庫券利率加30個基點為基準，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日。 |
儘管有上述規定，於2026年12月15日或之後(即債券到期日前一個月)的任何時間， 我們可隨時或不時贖回部分或全部債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，在任何情況下，均須加上截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。 我們可隨時或不時贖回部分或全部債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。
如本行選擇贖回任何債券，本行將於贖回日期前不少於30天或 向債券持有人發出贖回通知。在適用的範圍內，我們贖回票據的任何選擇權的行使都將符合“投資公司法”的規定。如果我們贖回的債券少於全部債券，將根據受託人的適用程序選擇要贖回的特定債券 ，只要債券登記在DTC或其代名人DTC；但是，這種部分贖回不會減少未贖回債券的 本金部分
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降至2,000美元以下。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的債券或部分債券將停止計息。
為了計算與贖回債券相關的贖回價格，在任何贖回日期， 以下術語具有以下含義：
？國庫券利率，就任何贖回日期而言，是指相當於每半年等值的 年利率到期收益率假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格(自緊接 贖回前第三個營業日計算)。贖回價格和國庫券利率由我們決定。
？可比國庫券發行是指由參考國庫券交易商選定的美國國庫券，其到期日與將贖回的債券的剩餘期限相當(假設債券在適用的票面贖回日期到期)，將在選擇時並根據慣例用於為新發行的與正在贖回的債券的剩餘期限相當的 公司債務證券定價。
？可比庫房 價格是指(1)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，贖回日期剩餘的參考庫房交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得的參考庫房交易商報價少於 4個，則為所有此類報價的平均值。
？票面贖回日期是指2026年12月15日 ，這是債券到期日之前一個月的日期。
？報價代理？是指我們選擇的參考庫房交易商。
？參考財政部交易商是指(1)RBC Capital Markets，LLC，(2)Citigroup Global Markets Inc.，(3)Deutsche Bank Securities Inc.和(4)SMBC Nikko Securities America，Inc.選擇的美國政府一級證券交易商，或其各自的附屬公司(即主要美國政府證券交易商及其 繼任者)中的每一個；但是，如果上述任何一個或其附屬公司不再是美國政府證券的主要交易商
？參考國庫交易商報價是指，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期， 報價代理確定的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，由該參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向報價代理報價。 紐約市時間在贖回日期之前的第三個工作日。
任何參考 庫房交易商(包括報價代理)就確定贖回價格所做的所有決定均為最終決定，且沒有明顯錯誤，具有約束力。
在控制權變更回購事件時提供回購
如果發生控制權變更購回事件，除非我們已行使全部贖回債券的權利，否則我們將向每位債券持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(最低面額為2,000美元，本金超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於所購回的債券本金總額的100%，另加購回的債券的任何應計和未付利息，但不包括在控制權變更後30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更之前、但在公眾之後
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在控制權變更公告發布後，我們將向每位持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並 提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不早於該通知郵寄之日起30天，也不遲於該通知寄出之日起60天。如果該通知在 控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或該日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守根據《交易法》頒佈的規則14E-1以及根據該規則頒佈的任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於因 控制權變更回購事件而進行的票據回購。如任何證券法律或法規的條文與債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及 規例，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。
關於控制權回購事件付款日期的變更，如有必要可延期，以符合《投資公司法》及其頒佈的規則和條例的規定，我們將在合法範圍內：
| (1) | 接受根據我方報價適當投標的所有票據或部分票據付款； |
| (2) | 向付款代理人存入一筆相等於所有債券或債券 部分妥為投標的買入價總和的款項；及 |
| (3) | 將妥為接受的票據連同一份列明本金總額的高級人員證明書(br})交付或安排交付受託人。 |
支付代理人將迅速將票據的購買價格匯款 給每一位適當投標的票據持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交回票據中任何未購買部分 的新票據，前提是每筆新票據的最低本金金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。
如第三方以 方式、時間及其他方式提出要約，並符合吾等提出要約的要求，而該第三方購買在其要約下正確投標且未撤回的所有票據，則吾等將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。
在發生控制權變更回購事件時，回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金 或從我們的業務或其他潛在來源產生的現金，包括買方在控制權變更交易、借款、出售資產或出售股權時提供的資金。我們不能向您保證，在任何控制權變更回購事件發生時，此類 來源將有足夠的資金用於進行所需的票據回購。參見管理層在截至2021年3月31日的季度10-Q表格中對財務狀況、流動性和資本資源的財務狀況、流動性和資本資源的討論和分析，並在此引用作為參考，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂 。在回購債券前，吾等亦須遵守銀團信貸安排下的某些規定(只要該等規定在該 時間仍然有效)，或取得銀團信貸安排下貸款人的同意。我們未來的融資安排可能會有類似的限制和規定。如果票據持有人在控制權變更回購事件中行使其權利要求我們回購票據 ，根據我們未來的融資安排，此次回購的財務影響可能會導致違約, 即使控件回購事件本身不會導致默認。 在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的票據回購和/或我們的其他債務。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素-與票據相關的風險我們可能無法 在控制權變更回購事件時回購票據。
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控制變更的定義包括與直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的財產或資產(作為整體)有關的短語。？雖然判例法中解釋短語 幾乎所有的判例數量有限，但在適用法律下並沒有對該短語的確切、既定的定義。因此，票據持有人因出售、轉讓、轉讓或其他 出售、轉讓、轉讓或其他 處置本公司及附屬公司的整體資產予另一人或集團而要求本公司回購票據的能力可能並不確定。
就《註釋》而言：
低於投資級評級事件是指債券被兩家評級機構在 發佈導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更發生後的60天期限結束的任何日期下調至投資級以下(只要債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，其中一家評級機構可能會下調評級，則該期限應延長 )；但如果評級機構降低本定義本來適用的評級，而評級機構沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或書面通知受託人，則因特定的控制權變更而產生的低於投資級評級事件 不應被視為就某一特定控制權變更發生的低於投資級評級事件(因此，就本定義下的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。 評級機構如果沒有應受託人的要求宣佈或公開確認或書面通知受託人該項下調是任何事件的全部或部分結果，則不應被視為已發生低於投資級評級事件(因此，就本定義下的控制權變更事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)。適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。
？控制變更？指發生以下任何情況：
| (1) | 在一項或一系列相關交易中直接或間接向任何個人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)橡樹專業貸款公司及其受控子公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產(如交易法第13(D)(3)條中使用的 術語)，但對任何許可持有人除外；提供為免生疑問，根據橡樹專項貸款公司或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押不應被視為任何此類出售、租賃、轉讓、轉讓或處置； |
| (2) | 任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是 的結果，即任何個人或集團(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)(任何許可持有人除外)直接或間接成為橡樹專業貸款公司已發行有表決權股票的50%以上的實益所有者(定義見根據交易法頒佈的規則13d-3和13d-5)。 |
| (3) | 橡樹專業貸款公司股東批准與清算或解散橡樹專業貸款公司有關的任何計劃或提案。 |
？控制權變更回購事件 指控制權變更和投資級以下評級事件的發生。
？受控子公司是指橡樹專業貸款公司的任何 子公司，其50%或以上的未償還股權由橡樹專業貸款公司及其直接或間接子公司擁有，並且橡樹專業貸款 公司直接或間接擁有直接或間接指導管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的股權，還是通過協議或其他方式。
？惠譽指惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)，也稱為惠譽評級公司(Fitch Ratings)或其任何繼任者。
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？投資級？是指惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級機構)的BBB- 級或更高評級，以及穆迪(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級機構)的Baa3或更高評級(或者，在每種情況下，如果評級機構由於我們無法控制的原因停止對票據進行評級，則為我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。
穆迪是指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。
？許可持有人是指(I)我們、(Ii)我們的一個或多個受控子公司以及(Iii)顧問Brookfield Asset Management Inc.、顧問或Brookfield Asset Management Inc.的任何關聯公司或由顧問或Brookfield Asset Management Inc.或其任何關聯公司管理或建議的任何實體。
·評級機構？意味着：
| (1) | 惠譽(Fitch)和穆迪(Moody)各自；以及 |
| (2) | 如果惠譽或穆迪之一停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因 未能公開提供票據評級，則根據具體情況，我們選擇交易法第3(A)(62)節中定義的國家認可統計評級組織作為惠譽或穆迪評級的替代機構，或兩者兼而有之。 視情況而定。 |
？適用於任何人的股票的表決權股票，是指在該人中擁有普通投票權以選舉該人多數董事(或同等投票權)的股份、權益、股份或 其他等價物(無論如何指定)，但股份、權益、股份或其他 等價物僅因發生或有事件而具有該等權力。
契諾
除基礎契約所述的契諾外，下列契諾適用於票據。在基礎契約與下列契約之間存在任何衝突或不一致的情況下，應適用下列契約：
資產合併、合併或出售
該契約將規定，我們不會與任何其他人合併或合併(除了全資擁有的 子公司併入我們)，也不會出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產(提供為免生疑問，根據橡樹專業貸款公司或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押不應被視為在任何一筆交易或一系列相關交易中的任何此類出售、轉讓、租賃、轉讓或處置，除非：
| | 我們是尚存的人，或尚存的人，或因該 合併或合併而形成的尚存的人，或被出售、轉讓、租賃、轉讓或處置的尚存的人(如果不是我們)應是根據美利堅合眾國或其任何州或地區的法律組織和存在的公司或有限責任公司 ； |
| | 尚存人(如果不是我們)明確假設，通過由該尚存人籤立並交付給受託人的補充契據，所有未償還票據的本金、溢價和利息(如果有的話)的到期和按時支付，以及吾等將履行的 契約的所有契諾和條件的正當和準時履行和遵守； |
| | 在該交易或一系列關聯交易生效後，不應立即發生或繼續發生違約或違約事件；以及 |
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| | 我們將向受託人提交或安排向受託人交付高級船員證書和 律師的意見，每一份均聲明該交易及其補充契約(如果有)符合本公約，並且該契約中與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。 |
就本公約而言， 我們一個或多個子公司的所有財產的出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，如果由我們而不是該等子公司持有，將在合併的基礎上構成我們的全部或幾乎所有財產，應被視為轉讓我們的全部或幾乎所有 財產。
雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的 既定定義。因此，在某些情況下，對於特定交易是否會涉及一個人的所有或基本上所有財產或 資產，可能存在一定程度的不確定性。因此，在沒有司法管轄權法院裁決的情況下，可能不清楚資產契約的合併、合併或出售是否適用於上述特定交易。雖然這些 類型的交易在契約項下是允許的，但上述交易中的某些交易可能構成控制權變更，從而導致控制權變更回購事件，允許每個持有人要求我們如上所述回購該持有人的票據 。
出於美國聯邦所得税的目的，任何人承擔票據和契約項下的義務可能被認為是票據持有人用票據交換新票據，從而導致為此目的確認收益或損失，並可能對持有者造成其他不利的税收後果。持有者應諮詢其自己的 税務顧問，瞭解此類假設的税收後果。
其他契諾
| | 吾等同意，在票據未清償期間，吾等不會違反經“投資公司法”第61(A)(1)及(2)條修訂的“投資公司法”第18(A)(1)(A)條或任何後續條文，而不論 我們是否受其約束，因為該等義務可能會被修訂或取代，使 SEC給予吾等的任何豁免豁免生效。 |
| | 如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求， 向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未清償期間，在我們的財政季度結束(我們的第四財政季度除外)的45天內，向票據持有人和受託人提供我們的經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表(不包括我們的第四財政季度)。(br}如果在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求向證券交易委員會提交任何定期報告，我們同意在票據未結清期間向票據持有人和受託人提交經審計的年度綜合財務報表和未經審計的中期綜合財務報表(不包括我們的第四財季)。所有此類財務報表在所有重要方面都將根據適用的公認會計準則 編制。 |
受託人無義務持續或以其他方式監督或確認我們或任何 其他人遵守上述契諾或根據契約向其提交的任何報告或其他文件的遵守情況。
違約事件
以下 中的每一個都是默認事件：
| (1) | 在任何票據到期和應付時拖欠任何利息，並且違約持續 個30天； |
| (2) | 任何票據到期並於 到期時(包括任何贖回日期或規定的回購日期)拖欠本金(或溢價，如有)； |
| (3) | 吾等在履行或違反契約或票據中的任何契諾或協議時違約( 契約或協議除外，違約行為是契約中其他具體處理的違約行為，或僅為票據以外的一系列證券的利益而明確包括在契約中的違約行為)，且此類違約或違約行為在以下情況下繼續存在： ( 票據除外的契約或票據中的任何契約或協議除外)，且此類違約或違約在契約中具體處理，或僅為了票據以外的一系列證券的利益而明確包括在契約中)，且此類違約或違約繼續存在 |
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| 受託人以掛號信或掛號信方式向吾等或吾等及受託人發出本金最少25%的通知後連續60天的期間。 票據本金最少25%的持有人發出書面通知，指明該失責或違反事項，並要求作出補救，並述明該通知是該契據下的失責通知； |
| (4) | 根據交易法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的我們或我們的任何重要子公司(但不包括任何子公司，這些子公司是(A)無追索權或有限的追索權子公司，(B)破產遠程特殊目的載體，或(C)沒有根據GAAP的目的與橡樹專業貸款公司合併)，對於任何抵押、協議或其他工具，其中可能有 未償還，或可能通過其提供擔保或證明的任何抵押、協議或其他工具，但不包括(A)無追索權或有限的 追索權子公司，(B)破產的遠程特殊目的載體或(C)沒有根據GAAP的目的與橡樹專業貸款公司合併的任何抵押、協議或其他工具，無論該債務現在存在還是此後將 產生(I)導致該債務成為或被宣佈為到期和應付，或(Ii)在規定期限到期並在需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下構成未能支付任何該等債務的本金或利息，除非在任何一種情況下，該債務被清償，或該加速被撤銷、擱置或廢止，在 受託人向吾等發出書面通知後30個歷日內，或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知； |
| (5) | 根據“投資公司法”第18(A)(1)(C)(Ii)條和第61條或任何後續條款，在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日，任何類別的證券的資產覆蓋率(該術語在“投資公司法”及其頒佈的規則和法規中使用)應小於 100%，以實施對“投資公司法”條款的任何修訂或SEC給予我們的任何豁免減免；或 |
| (6) | 涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件發生，並且在90天內未解除或 未解除。 |
如違約事件發生且仍在持續，則在任何該等情況下(上文第(6)項指明的違約事件除外)，受託人或持有至少25%本金的未償還票據持有人可向吾等發出 書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)宣佈全部本金已到期及立即支付，而在作出任何該等聲明後，該本金或指定部分即成為即時到期及應付。儘管如上所述，在發生上述第(6)項所述的破產、 無力償債或重組的情況下，債券的本金、累計利息和未付利息將自動到期並支付。
在就債券作出加速聲明後及受託人取得支付到期 款項的判決或判令之前的任何時間，持有過半數未償還票據本金的持有人，可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明及其後果，條件是：(I)吾等已向受託人支付或 存入一筆足以支付所有未償還票據的所有逾期利息分期付款(如有的話)的本金(及溢價，如有)，則本金(及溢價，如有)可隨時撤銷及撤銷該聲明及其後果。On)除聲明 加速到期以外的所有未償還票據及其按該票據所承擔或規定的利率計算的利息，條件是按該 票據所承擔或規定的利率支付該利息是逾期利息分期付款的合法利息，以及由受託人支付或墊付的所有款項以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及(Ii)與票據有關的所有違約事件，但不包括以下情況：(I)所有未償還票據；及(Ii)與票據有關的所有違約事件，但不包括：(I)由受託人支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款；及(Ii)與票據有關的所有違約事件，但不包括(上)或該等票據的利息，而該等票據僅因該加速聲明而到期，則該等票據的利息已獲治癒或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利 。
票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救措施提起訴訟，除非：
| (i) | 該持有人先前已就債券持續違約事件向受託人發出書面通知 ； |
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| (Ii) | 持有本金不低於25%的未償還票據的持有人應已向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟； |
| (Iii) | 該等持有人已向受託人提出合理的彌償或擔保，或兩者兼而有之，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任。 |
| (Iv) | 受託人在收到該通知、請求和提出賠償、擔保或兩者兼而有之後60天內， 沒有提起任何此類訴訟；以及 |
| (v) | 在該60天期間，持有大部分未償還債券本金的持有人並無向受託人發出與該書面要求不一致的指示。 |
儘管契約中有任何其他規定，任何票據的持有人都有絕對和無條件的權利， 在該票據聲明的到期日或到期日(或如屬贖回，則在贖回日，或如在持有人選擇還款的情況下，在還款日)收到該票據的本金(以及溢價，如有的話)和利息(如有)，並提起訴訟強制執行任何該等付款，以及
受託人並無義務應 任何票據持有人的要求或指示行使契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的保證及/或彌償，以支付因遵從該要求或 指示而可能招致的費用、開支及法律責任。除前述規定另有規定外，未償還票據本金過半數的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就票據而獲賦予的任何信託或權力，但條件是(I)該項指示不得與任何法律規則或契據相牴觸，(Ii)受託人可採取 受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及(Iii)受託人無須採取其真誠地認為可能涉及其個人法律責任或對未獲同意的票據持有人造成不公平損害的任何行動。
持有不少於過半數本金的未償還票據持有人可代表所有票據持有人放棄 過去根據該契約就該票據及其後果所作的任何違約，但(I)任何票據的付款(或溢價(如有))或利息(如有)或(Ii)未經各未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條款(br})除外。在任何此類放棄後，此類違約將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被 治癒，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。
我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明我們是否未履行契約的任何條款、條款或條件，並向簽字人 説明我們是否知道我們沒有履行該契約的任何條款、條款或條件。
受託人須在債券契約下的任何失責行為發生後90天內，將受託人知悉的有關該失責行為的通知送交受託人，但如該失責行為已獲補救或獲豁免，則不在此限；但除非任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息(如有的話)或利息(如有的話)未能支付，否則只要受託人的董事局、執行委員會或董事信託委員會真誠地裁定扣發通知符合票據持有人的利益，則受託人 在扣留該通知方面獲得保障。
滿足感和解除感
我們可以通過向證券登記處交付註銷所有未償還票據 ，或通過向受託人存放或交付給持有人(視情況而定)來履行和履行本契約項下的義務，
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在票據到期及應付後，或在其他情況下，足以支付所有未償還票據及支付本公司根據契約須支付的所有其他款項的款項。此類解除受制於契約中包含的條款。
失敗
此外，根據契約條款，票據在每種情況下都會受到失效和契約失效的影響。 n契約失效是指，根據當前的美國聯邦税法和契約，如果滿足某些條件，我們可以解除契約中的一些限制性契約的限制。 n契約失效是指，根據美國現行聯邦税法和契約，如果滿足某些條件，我們可以解除契約中的一些限制性契約。有關詳細信息，請參閲隨附的招股説明書中對債務證券的描述 。失敗或完全失敗是指，如果美國聯邦税法發生變化，或者如果我們獲得了美國國税局的裁決，我們有能力合法地免除我們在票據上的所有付款和其他義務，前提是我們為您的償還做出了某些安排。 如果我們為您的償還做出了某些安排，我們就有能力合法地免除我們自己在票據上的所有付款和其他義務。有關詳細信息，請參閲隨附的招股説明書中的債務證券説明和失敗全部 失敗。
董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任
吾等過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員、法團或股東將不會就吾等在契約或附註項下的任何 責任，或因該等義務或其產生而提出的任何申索承擔任何責任。通過接受任何票據，每個票據持有人將被視為免除和免除所有該等 責任，而該等免除和免除是發行票據的部分代價。
受託人
德意志銀行美洲信託公司是受託人、證券註冊商和支付代理。德意志銀行美洲信託公司以其 身份(包括但不限於作為受託人、證券登記員和付款代理)對本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或對於我們或任何其他方未能披露可能發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性，或對我們向 提供給它的任何信息(包括但不限於和解)不承擔任何責任。
在2021年5月4日終止之前，受託人的一家附屬公司在德意志銀行貸款下擔任貸款代理和貸款人。在正常業務過程中，我們可能會與受託人及其關聯公司保持額外的銀行關係。此外， 受託人的附屬公司將作為此次發行的承銷商代表。
治國理政法
該契約規定，它和票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
登記、結算和結算
全局備註
債券最初將以一種或多種全球形式的註冊債券的形式發行，不含利息券，或全球 債券。發行後，每份全球債券將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。
S-27
全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC或DTC參與者擁有 帳户的人員，或通過DTC參與者持有權益的人員。我們預計，根據DTC制定的程序：
| | 全球票據存入DTC託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分貸記到承銷商指定的DTC參與者的賬户中；以及 |
| | 全球票據中的實益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)上，並且這些權益的所有權轉讓 將僅通過DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球票據中的實益權益的其他所有者)來實現。 |
除非在下文所述的有限情況下 ，否則不得將Global Notes中的實益權益交換為實物、認證形式的Notes。
全球票據的入賬程序
全球債券的所有權益將受DTC的運作和程序管轄。我們僅為方便投資者而提供以下操作和程序摘要 。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承銷商均不對這些操作或程序負責。
DTC告知我們，這是：
| | 根據紐約州法律成立的有限目的信託公司； |
| | ？紐約州銀行法所指的銀行組織； |
| | 聯邦儲備系統的成員； |
| | ？《統一商法典》所指的結算公司；以及 |
| | ？根據《交易法》第17A條註冊的清算機構？ |
設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進其 參與者之間的證券交易清算和結算。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；結算公司和其他 組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者直接或間接地通過DTC參與者或與DTC參與者保持託管關係 。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券。
只要DTC的被指定人是全球票據的註冊所有者，就契約項下的所有目的而言，該被指定人將被視為該全球票據所代表的票據 的唯一所有者或持有人。除以下規定外，全球票據的實益權益所有者：
| | 將無權將全局筆記所代表的筆記登記在其名下； |
| | 將不會收到或有權收到實物的、經證明的票據；以及 |
| | 不會因任何目的而被視為該契約下票據的擁有人或持有人，包括 在接收通知或向該契約下的受託人發出任何指示、指示或批准方面。 |
因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者都必須依賴DTC的程序來行使該契約項下票據持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。
S-28
全球票據 所代表票據的本金和利息將由受託人支付給作為全球票據註冊持有人的DTC的被提名人 。吾等或受託人均不會就向全球票據實益權益擁有人支付款項、 DTC有關該等權益或因該等權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核DTC與該等權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。
DTC的參與者和間接參與者向全球票據的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。
DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以 當日資金結算。
DTC 參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的全球票據實益權益的跨市場轉移將在DTC內部通過作為Euroclear和Clearstream的存放人的DTC參與者實現。要交付或接收在EuroClear或Clearstream賬户中持有的全球票據的權益，投資者必須根據該系統的規則和程序，並在該系統的既定截止日期內，向EuroClear或Clearstream(視情況而定)發送轉讓指令。 如果交易滿足其結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其DTC託管機構發送指令，要求其採取行動，通過交付或接收DTC中相關全球票據的權益來實現最終結算。 如果交易符合其結算要求，則EuroClear或Clearstream將根據具體情況向其DTC託管機構發送指令，以通過交付或接收DTC中相關全球票據的權益來實現最終結算。 Euroclear和Clearstream參與者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC 託管機構發送指令。
由於跨市場轉賬結算是在紐約 營業時間進行的，DTC參與者可以使用其通常的程序將證券發送給作為Euroclear和Clearstream的存管人的適用DTC參與者。銷售收益將在結算日期 提供給DTC參與者賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。由於時區差異， 從DTC參與者手中購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將在緊隨DTC結算日期之後的營業日記入EuroClear或Clearstream的貸方。通過向DTC參與者出售 全球票據的權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將反映在EuroClearof Clearstream參與者的賬户中，而在EuroClear或Clearstream參與者的賬户中收到的現金收益將 回估到紐約結算髮生之日。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進全球票據的權益在這些結算系統的參與者之間轉移。但是， 結算系統沒有義務執行這些程序，可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或 其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，包括維護、監督或審查與全球票據的實益所有權有關的記錄或支付的款項，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。
已認證的附註
只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據實益所有人的每個人簽發並交付經認證的實物票據 ：
| | DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，並且在90天內沒有指定 繼任者託管人； |
| | DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，且未在90天內任命繼任託管機構；或 |
| | 有關票據的違約事件已經發生並仍在繼續，該受益所有人要求 以實物、經證明的形式發行其票據。 |
S-29
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論概括了守則中與票據的購買、所有權和處置相關的一些重要的美國聯邦所得税考慮事項。
本討論並不是對與之相關的所有税務 考慮事項的完整描述。特別是，我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者相關的某些考慮因素，包括受 替代最低税額限制的投資者、免税組織、保險公司、被視為美國聯邦所得税合夥企業的投資者、S公司、證券交易商、 選擇使用按市值計價證券持有的會計方法、養老金計劃和信託、金融機構、作為跨境或對衝或轉換交易一部分持有 票據的個人、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、功能貨幣不是美元的美國人、在美國從事貿易或業務的非美國 持有者(定義如下)或在納税年度內在美國停留183天或以上的人，已不再是美國公民或作為美國居民納税的人員、受控制的外國公司或CFC以及被動外國投資公司。本討論不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。本討論僅限於將 票據作為資本資產持有的投資者(在本規範的含義內)，而不針對投資者的所有者。此討論僅限於以現金購買此次發售的債券的人士，並以其初始發行價購買。本討論也沒有 討論美國聯邦所得税對票據受益者的影響，這些票據受守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則的約束。本討論基於《準則》、其立法歷史、 現有和擬議的美國財政部法規、已公佈的裁決和法院裁決(截至本招股説明書附錄日期)，所有這些內容都可能會有更改或不同的解釋，可能會追溯，這可能會影響 本討論的持續有效性。我們沒有、也不會尋求美國國税局就根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書進行的發行作出任何裁決，除非其中有明確説明，而且此 討論對美國國税局沒有約束力。相應地, 不能保證美國國税局不會斷言，也不能保證法院不會維持與本文討論的任何税收後果相反的立場。
如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有附註，則合夥企業中的 合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。票據的潛在實益擁有人如果是合夥企業或此類合夥企業的合夥人，應就票據的購買、所有權和處置諮詢其自己的税務顧問 。
税務事宜非常複雜，投資於債券的投資者的税務 後果將視乎該投資者的特定情況而定。強烈鼓勵投資者就票據的購買、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果、州、地方和外國税法的影響以及税法的任何可能變化的影響諮詢其自己的税務顧問。 有關票據的購買、所有權和處置的美國聯邦所得税後果，以及州税法、當地税法和外國税法的影響，以及税法可能發生的任何變化的影響。
對美國紙幣持有者的税收後果
以下是將適用於票據的美國持有者的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。 如本文所用，術語美國持有者指的是為美國聯邦所得税目的的票據的實益擁有人：(br}=
| | 是美國公民或居民的個人； |
| | 在美國或其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而視為公司的公司或其他實體；(br}在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體； |
S-30
| | 如果法院能夠對其行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人 (如本守則所定義)有權控制其所有重大決定，或者該信託根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國聯邦所得税的國內信託 ，則該信託；或 |
| | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。 |
如果您不是美國持有者，本節不適用於您。請參閲下面的？非美國票據持有者的税收後果。
支付規定的利息。以下 討論假設票據的發行沒有原始發行折扣或De Minimis用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，票據上支付的聲明利息將作為普通利息收入 在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。
債券的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置。在出售、交換、贖回、退休或其他應税處置票據後，美國持有者一般將確認等於處置變現的金額與美國持有者在票據中的納税基礎之間的差額的應税損益( 可歸因於應計但未支付的聲明利息的 金額將作為利息收入徵税，但不會被任何收購溢價抵消)。美國持票人在票據中的計税基礎通常等於該美國持票人對該票據的 成本。
在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的損益 一般為資本收益或虧損，如果在處置時持有該票據的時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。根據現行法律，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常會受到税率的降低。資本損失的扣除額是有限制的。
淨投資所得税. 對於非法人美國持有人(某些信託除外)的淨投資收入，一般適用3.8%的附加税，原因是(I)美國持有人在一個納税年度的淨投資收入和(Ii)美國持有人在該納税年度的修正調整毛收入超過200,000美元(如果是聯合申報人，則為250,000美元)，兩者中以較小者為準。？為此定義的淨投資收入通常包括從出售或其他應納税處置票據中確認的利息支付和收益 。
備份扣繳和信息報告。對於美國 聯邦所得税，我們可能被要求預扣應付給美國持有人的所有應税分配的一部分：(I)未能向我們提供正確的納税人識別號或TIN，或(Ii)未能提供所需證明，或(Ii)美國國税局通知我們該美國持有人需要備用扣繳。守則及其頒佈的財政部條例中規定的某些美國持有者可免於備用扣繳，但可能需要 提供證明文件以確定其豁免身份。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供適當的 信息，任何扣繳的金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。如果美國持有者未能向我們提供認證的罐頭，美國持有者可能會受到美國國税局的處罰。
對非美國票據持有者的税收後果
以下是如果您是票據的非美國持有者，將適用於您的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。如本文所用，術語非美國持有人指的是非美國持有人或合夥企業 (或被視為合夥企業的實體或安排)的票據的實益所有人，用於美國聯邦所得税目的。
如果您不是非美國持有者，本節不適用於您。
S-31
債券的付款。以下討論假設票據將在 發行時沒有原始發行折扣或De Minimis用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。根據以下有關備份預扣的討論，支付給 任何非美國持有人的票據本金和利息將不繳納美國聯邦預扣税，前提是：
| | 非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有有權投票的股票類別總投票權的10%或更多 ； |
| | 非美國持有者不是通過持股直接或間接與美國 相關的CFC； |
| | 非美國持票人不是按照在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議 進行信貸延期而收到該票據的銀行；以及 |
| | 利息的美國付款人(包括我們或代表我們支付利息的任何中間人)並不 實際知道或有理由知道持有人是美國人，而該持有人在適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN上向美國付款人證明有偽證的處罰。W-8BEN-E該持有人不是(或者，如果是遺產或信託的非美國持有人，則證明遺產或信託的受益人不是美國人的表格)。 |
如果 非美國持有者沒有資格根據本規則獲得豁免，票據的利息收入可能需要按30%(或更低的適用條約税率)徵收預扣税。
出售、交換、贖回、退休或以其他方式處置債券。根據下面關於備份預扣和外國金融賬户的預扣和信息報告的討論，非美國持有人一般不會因出售、交換、贖回、 退休或其他票據處置確認的收益而繳納美國聯邦所得税(應計和未付利息除外，這些利息將按照上文關於票據付款的規定徵税)，只要 非美國持有者是個人，此類非美國持有者在納税處置年度內不在美國183天或更長時間內不在美國，且不符合某些其他 要求。
備份扣繳和信息報告。信息申報將在 與票據付款相關的情況下提交給美國國税局(IRS)。除非非美國持有人遵守證明程序以證明其不是美國人，否則可向美國國税局提交與出售或以其他方式處置票據所得的 相關的信息申報表，非美國持有人可能需要對票據的付款或出售或其他 處置所得的收益進行後備扣繳。申請免徵上述利息預扣税所需的證明程序也將滿足避免備用預扣所需的證明要求。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何 預扣向非美國持有人付款的備份預扣金額將被允許抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使 非美國持有人有權獲得退款。
外國金融賬户的扣繳和信息報告。守則第1471至1474節和財政部條例及根據其頒佈的其他已公佈的指導意見(通常稱為FATCA)通常對支付給外國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的付款(包括利息)徵收預扣税，除非滿足額外的認證、信息報告和其他指定要求。 如果不滿足附加認證、信息報告和其他指定要求，則通常對支付給外國金融機構和其他非美國實體的某些類型的付款(包括利息)徵收預扣税。如果不遵守FATCA的報告要求，可能會導致 向外國中介機構和某些非美國持有人支付利息和銷售收益時徵收預扣税。如果收款人是外國金融機構，並且受上述 認證和信息報告要求的約束，則它必須與美國財政部簽訂協議，其中要求財政部承諾識別某些指定的美國 個人或美國所有的外國實體(每個都在本守則中定義)持有的帳户，每年報告有關此類帳户的某些信息，並扣留向不合規的外國 金融機構和某些其他帳户持有人付款的30%。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見可能會修改
S-32
這些要求。因此，持有債券的實體將影響是否需要扣留債券的決定。
如果支付了這筆預扣税，否則有資格就該利息或收益獲得美國聯邦預扣税 豁免或減免的非美國持有者將被要求向美國國税局申請抵免或退款，以獲得該豁免或減免的好處(如果有的話)。我們不會就任何預扣金額向非美國持有人支付 額外金額。潛在的非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在票據的投資可能應用 預扣的問題。
S-33
承保
RBC Capital Markets，LLC，Citigroup Global Markets Inc.，Deutsche Bank Securities Inc.和SMBC Nikko Securities America，Inc.擔任以下各承銷商的代表。根據吾等、顧問、管理人及承銷商之間的承銷協議所載條款及條件，吾等已同意出售予承銷商，而 各承銷商已同意分別而非共同向吾等購買以下名稱相對之債券本金總額。
| 承銷商 |
校長 金額 |
|||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
$ | 57,750,000 | ||
| SMBC日興證券美國公司 |
40,250,000 | |||
| 花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
35,000,000 | |||
| 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
35,000,000 | |||
| ING金融市場有限責任公司 |
17,500,000 | |||
| 三菱UFG證券美洲公司 |
17,500,000 | |||
| 美國銀行證券公司 |
15,750,000 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
15,750,000 | |||
| 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) |
10,500,000 | |||
| 加拿大帝國商業銀行世界市場公司 |
10,500,000 | |||
| 高盛有限責任公司 |
10,500,000 | |||
| Keefe，Bruyette&Woods，Inc. |
10,500,000 | |||
| KeyBanc資本市場公司 |
10,500,000 | |||
| 桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.) |
10,500,000 | |||
| 摩根士丹利有限責任公司 |
8,400,000 | |||
| 霍夫德集團有限責任公司 |
7,875,000 | |||
| JMP證券有限責任公司 |
7,875,000 | |||
| 奧本海默公司 |
7,875,000 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
7,875,000 | |||
| CIT Capital Securities LLC |
7,350,000 | |||
| R.Seelaus&Co.，LLC |
5,250,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 350,000,000 | ||
|
|
|
|||
根據承銷協議所載的條款及條件，承銷商已同意 若購買其中任何票據，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議售出的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已 同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發售債券，但須事先出售，並須待其律師批准法律 事項(包括票據的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項後，方可向承銷商發出債券並接受該等債券的發出及接受。在此情況下，承銷商須事先出售債券，並須經其律師批准法律 事項，以及承銷協議中所載的其他條件，例如承銷商已收到高級職員證書及法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
S-34
佣金和折扣
下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的總承銷折扣。
| 人均 注意事項 |
總計 | |||||||
| 公開發行價 |
99.720 | % | $ | 349,020,000 | ||||
| 承保折扣(銷售負荷) |
1.000 | % | $ | 3,500,000 | ||||
| 扣除費用前的收益，給我們 |
98.720 | % | $ | 345,520,000 | ||||
承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售部分債券，並可按公開發售價格減去不超過債券本金總額0.600%的優惠，向其他金融業監管局(FINRA)成員發售債券。承銷商及交易商可給予不超過債券本金總額0.400%的折扣。債券首次公開發售後，公開發售價格及有關優惠 可能會有所改變。該等變動不會改變本招股説明書增刊封面所載吾等將收取的收益金額。
此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為80萬美元，由 我們支付。
禁止出售類似證券
除某些例外情況外，未經加拿大皇家銀行資本市場同意，吾等已同意不直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置或同意處置由吾等發行或擔保的任何債務證券或可轉換為或可行使或可交換由吾等發行或擔保的債務證券的任何證券，也不會根據證券法就上述任何事項 發佈註冊聲明宣佈其生效。 若未經加拿大皇家銀行資本市場同意，吾等已同意不出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、質押、授予任何選擇權以購買或以其他方式處置或同意處置由吾等直接或間接發行或擔保的任何債務證券或可轉換為或可行使或可交換的任何證券。本同意書可在任何 時間授予，無需公開通知。
上市
該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上報價 。若干承銷商已告知我們，他們目前有意在適用法律及法規許可的情況下，在完成是次發售後在債券上進行市場交易。然而， 承銷商沒有義務在債券中做市，任何此類做市行為可在任何時候由承銷商全權酌情決定而不作任何通知。因此，不能保證債券的公開交易市場將會發展或保持活躍和流動性。如果債券不能發展一個活躍的公開買賣市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
價格穩定，空頭頭寸
承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及 承銷商出售的本金超過其在發行中所需購買的票據。承銷商必須通過在公開市場購買債券來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。
S-35
與其他購買交易類似，承銷商為回補 銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格 。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向 承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。
這些活動中的任何一項都可能導致票據的價格高於在沒有此類交易的情況下在公開市場上存在的價格。這些交易可能會在場外交易或其他方面受到影響，如果開始，可能會隨時停止，而不會發出任何與此相關的通知 。
吾等或承銷商均不會就上述 交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下 停止。
替代結算週期
我們預期，本債券將於2021年5月18日或前後交割，屆時將是本債券定價日期後的第五個營業日(該結算在本文中被稱為“T+5”)，並將於2021年5月18日左右交割，這將是債券定價之日之後的第五個營業日(該結算在本文中被稱為“T+5”)。根據《交易法》頒佈的第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於本債券最初將在T+5個工作日交割，因此希望在交割日期前第二個營業日之前交易本債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。
以電子方式發售、出售和分發票據
承銷商可以電子(PDF)格式提供招股説明書。電子(PDF)格式的招股説明書可以在承銷商維護的 網站上獲得，承銷商可以電子方式分發該招股説明書。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融 和非金融活動和服務。承銷商及其各自的聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種財務諮詢和 投資銀行服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支，包括擔任我們及其聯營公司證券發行的承銷商。
在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和 員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及我們及其關聯公司的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他義務或其他擔保的抵押品)和/或與 客户的賬户有關的個人和實體的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或與 客户的賬户有關的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品)和/或與 客户的資產、證券和/或工具有關如果
S-36
承銷商或其各自的關聯公司與我們有借貸關係，承銷商或其各自的關聯公司定期對衝或可能對衝其對我們的信用風險敞口 符合其慣常的風險管理政策。通常，承銷商及其各自的關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中 建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或 建議客户購入該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
某些承銷商的分支機構可能持有我們的2025票據。某些承銷商及其附屬公司是與我們的首次公開募股(IPO)以及隨後的普通股和債券發行相關的承銷商，他們因此獲得了 常規費用。此外，某些承銷商的附屬公司是花旗銀行貸款機制下的貸款人和代理人。
本次發行的部分 收益將用於償還或回購銀團信貸安排項下的未償債務。某些承銷商的附屬公司是銀團信貸安排下的貸款人。因此， 某些承銷商的關聯公司可以獲得超過此次發行收益的5%，只要這些收益用於償還或回購銀團信貸安排下的未償債務。
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的主要營業地址是紐約維西街200號8樓，郵編：10281。花旗全球市場公司的主要業務地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。德意志銀行證券公司的主要營業地址是紐約華爾街60號，郵編：10005。SMBC 日興證券美國公司的主要營業地址是紐約公園大道277號，郵編：10172。
加拿大潛在投資者須知
票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些 權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定 承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的 利益衝突的披露要求。
歐洲經濟區潛在投資者須知
債券不得向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些 目的而言：(A)散户投資者是指以下其中之一(或多個)的人
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以下：(I)指令2014/65/EU(經修訂或取代，或MiFID II)第4(1)條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或(Ii) 指令(EU)2016/97(經修訂或取代，《保險分銷指令》)所指的客户，而該客户不符合MiFID第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(I)根據指令2014/65/EU(經修訂或取代，或MiFID II)第4(1)條第4條第(1)款第(11)點的定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂或取代)第(10)條第(10)點定義的客户或 (Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂或取代的招股章程規例)所界定的合資格投資者，及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式 有關要約條款及將予發售的票據的足夠資料，使投資者能夠決定購買或認購債券。
因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，或PRIIPs規例)所規定的發售或 發售債券或以其他方式向東亞投資局散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據PRIIPs 規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書乃以歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約將根據招股章程規例的豁免規定 刊登發售債券的招股説明書為依據而擬備。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。
英國潛在投資者須知
債券不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。為本規定的目的：用語零售投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)構成國內法一部分的(br}第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義的零售客户；或(Ii)英國《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例的條款所指的客户，該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1) 條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而構成國內法律的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為其憑藉EUWA(英國招股章程規例)而構成本地法律的一部分；及(B)該詞的要約包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者可決定 購買或認購債券。
因此，根據EUWA(英國PRIIPs條例)，(EU)第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件 構成國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或 以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書補充資料乃根據英國招股章程規例下的豁免而在英國提出任何債券要約，而毋須刊登債券要約招股説明書。就英國招股章程規例而言，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是招股説明書。
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及與債券有關的任何其他資料只分發給(且 只針對在英國屬合資格投資者(如英國招股章程規例所界定)的人士，而此等人士亦為(I)屬“2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令”(經修訂)第19(5)條所指的投資專業人士)，或(Ii)屬第49(2)(A)條所指的高淨值實體或其他人士；或(Ii)屬第49(2)(A)條所指的高淨值實體或其他人士。或(Iii)本應 合法向其分發的人，所有這些人統稱為相關人員。該等票據只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行 。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書及其內容是保密的，不得散發，
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任何收件人發佈或複製(全部或部分)或向英國其他任何人披露。在英國的任何非相關人士都不應 採取或依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或其內容。這些債券不會在英國向公眾發售。
此外，在英國，每一家承銷商均已陳述並同意債券只能由承銷商 提供，該承銷商：僅傳達或導致傳達，並且僅傳達或促使傳達其在 與發行或銷售票據相關的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)時收到的與發行或銷售票據相關的邀請或誘因，而在該情況下，FSMA第21(1)條不適用於我們；並已遵守並將遵守FSMA關於其在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。
日本潛在投資者須知
本招股説明書增刊提供的票據沒有也不會根據日本的《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂後的《國際金融交易法》)註冊。本招股説明書附錄提供的債券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接在日本或為日本居民或為其利益而進行再發售或轉售，除非符合國際能源署和任何其他適用法律、法規的登記要求，並在其他方面符合該等規定，否則不得直接或間接在日本境內或為日本居民的利益進行再發售或轉售，除非符合國際能源署和任何其他適用法律、法規的登記要求，否則不得直接或間接向任何日本居民提供或出售債券，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或轉售債券。
香港潛在投資者須知
債券不得在香港以任何文件(債券除外)在香港發售或出售，該等債券乃根據“證券及期貨條例”(香港法例) 所界定的結構性產品。香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第(Br)章)所指的向公眾作出要約的情況除外。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項條文)條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所指的招股章程，而與債券有關的廣告、邀請函或文件不得發出，亦不得由任何人為該等債券而管有；或(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者發出；或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項規定)條例”所指的招股章程的情況下，不得發出或由任何人管有有關債券的廣告、邀請或文件。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例及根據其訂立的任何規則所指的專業投資者的債券除外。
新加坡潛在投資者須知
每一家承銷商均已承認，本招股説明書附錄尚未也不會在 新加坡金融管理局(The MAS)註冊為招股説明書。因此，各承銷商已作出聲明、保證及承諾，其並無提出或出售任何債券或導致債券成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接提供或出售債券或導致債券成為認購或購買邀請書的標的，亦未直接或間接傳閲或分發本招股説明書 副刊或與債券發售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。 承銷商均已作出聲明、保證及承諾，並不會直接或間接發售或出售債券或邀請認購或購買債券，亦不會直接或間接傳閲或分發本招股説明書或任何其他與債券發售或認購或購買邀請書有關的文件或資料。除(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(SFA)第274條向機構投資者 ，(Ii)根據第275(1)條向相關人士，或
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任何符合本SFA第275(1A)節和第275節規定的條件的任何人，或(Iii)按照本SFA任何其他適用條款和 其他適用條款規定的任何人。
如果債券是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：
| (a) | 唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條)的公司)；或(A)非經認可的投資者的公司；或(B)公司的唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者；或 |
| (b) | 信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人， |
該公司或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購票據後六個月內轉讓(見SFA第239(1)條的定義)，但以下情況除外：
| (i) | 向機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何 人； |
| (Ii) | 未考慮或將不考慮轉讓的； |
| (Iii) | 因法律的實施而轉讓的； |
| (Iv) | 按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或 |
| (v) | 如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。 |
新加坡證券和期貨法案產品分類
僅為履行承銷商根據《證券和期貨法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，他們決定：並特此通知所有相關人士(定義見“證券及期貨條例”第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見“2018年證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：“關於出售投資產品的公告”)及金管局公告FAA-N16： “關於推薦投資產品的公告”。
中華人民共和國居民須知
承銷商已獲告知，債券的發售並非中華人民共和國(Br)證券法或其他中國相關法律法規所指的證券發售，除非獲中國證券法許可，否則債券不會直接或間接在中國(就該等目的而言，不包括香港及澳門特別行政區或臺灣)發售或出售。
致韓國潛在投資者的通知
除非符合韓國適用的法律和法規，包括金融投資服務和資本市場法(FSCMA)和外匯交易法及其下的法令和法規，否則不得直接或間接地在韓國或向任何韓國居民發售、銷售和交付債券，或直接或間接向任何人提供、銷售和交付債券或將債券出售或再銷售給任何韓國居民，除非符合韓國的適用法律和法規，包括金融投資服務和資本市場法(FSCMA)和外匯交易法及其下的法令和法規。此外，債券的購買者遵守與其購買相關的所有適用的監管要求 (包括但不限於FETL的要求)。
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每家承銷商已告知我們，它沒有直接或間接地在韓國或向任何韓國居民提供、出售或交付債券， 也沒有直接或間接地向任何人或任何韓國居民提供或出售債券，也不會直接或間接地向任何人提供、銷售或交付債券，也不會直接或間接地向任何人或任何韓國居民提供或出售債券，除非根據登記豁免 。韓國的FETL和其他相關法律法規。
臺灣潛在投資者須知
根據相關證券法律及法規，票據並未亦不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(臺灣)登記，且不得在臺灣透過公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指要約的方式發售或出售，或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准。臺灣並無任何人士或實體獲授權在臺灣發售或出售債券。
瑞士給潛在投資者的通知
本招股説明書副刊或任何其他與債券有關的發售或營銷材料均不構成招股章程(根據瑞士債務法典第652A條或第1156條理解)或六家瑞士交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構所指的上市招股説明書，且本招股説明書副刊或任何其他與債券有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
以色列招股説明書投資者須知
以色列已經或將不會採取任何行動，允許向以色列公眾提供票據或分發本招股説明書增補件和隨附的招股説明書。特別是，招股説明書附錄和隨附的招股説明書都沒有經過以色列證券管理局的審查或批准。在符合1968年以色列證券法(Securities Law Of 1968)(證券法)(Securities Law)(證券法)私募豁免的情況下，債券將向證券法第一份附錄中列出的有限數量的合格投資者(合格投資者) 發售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給收件人以外的任何其他人。債券的任何投資者應在購買之前以書面形式聲明其有資格成為合格投資者，同意被視為合格投資者，並知道被歸類為合格投資者的後果，將 遵守以色列證券管理局關於向合格投資者出售或提供證券的準則(包括2014年9月21日發佈的準則)，以及購買債券是為了自己的利益和 本身，而不是出於目的或意圖的目的或意圖。 債券的任何投資者應在購買之前以書面形式聲明，它有資格成為合格投資者，同意被視為合格投資者，並意識到被歸類為合格投資者的後果， 將遵守以色列證券管理局關於向合格投資者出售或提供證券的準則(包括2014年9月21日發佈的準則)，並且其購買票據的目的和意圖並不是為了自己的利益和 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何內容均不應被視為投資建議或投資 1995年《投資建議、投資營銷和投資組合管理法條例》中定義的投資營銷。任何購買債券的投資者應被要求以書面形式聲明其知道, 在財務及商業事務方面的專業知識及 經驗，以便在不依賴所提供的任何資料的情況下，能夠評估投資債券的風險及優點。
沙特阿拉伯招股説明書投資者須知
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據第#號決議發佈的《證券要約和持續義務要約規則》允許的人員除外。3-123-2017日期：9/4/1439H(相當於27/12/2017G)，經決議編號修訂1-104-2019日期：01/02/1441H (對應於30/09/2019G)，經修訂。CMA不會讓
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對本招股説明書附錄的準確性或完整性作出任何聲明，並明確表示不對因依賴本招股説明書附錄的任何 部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。有意購買本期債券的人士應自行就有關債券資料的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則 的豁免要約有關。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書僅適用於DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。它們不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書或任何其他相關文件，也未採取措施核實此處所列信息，對招股説明書附錄或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書附錄所涉及的票據可能 缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。
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法律事務
特此提供的票據的有效性以及為我們提供的與此次發行相關的某些法律事項將由位於華盛頓特區的Proskauer Rose LLP 轉交給我們。與此次發行相關的某些法律事項將由位於華盛頓特區的Dechert LLP轉交給承銷商。
以引用方式將某些文件成立為法團
本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過 參考合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。
我們之前向SEC提交了 以下文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中：
| | 截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告，於2020年11月19日提交； |
| | 截至2020年12月31日的財季 Form 10-Q季度報告，提交日期為2021年2月4日； |
| | 截至2021年3月31日的財季的 Form 10-Q季度報告，提交日期為2021年5月6日； |
| | 聯合委託書/招股説明書，提交於2021年1月21日 (以引用方式併入截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告第三部分)； |
| | 於2020年10月29日、2020年12月14日、2020年12月29日、2021年3月15日 和2021年3月19日提交的Form 8-K當前報告(不包括提供的信息，而不是提交的信息)；以及 |
| | 2011年11月25日提交的註冊表 8-A(文件號：001-33901)中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。 |
我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本招股説明書，從提交本招股説明書附錄至本招股説明書附錄提供的所有證券已售出或我們以其他方式終止這些證券的發售為止， 包括在首次提交招股説明書之日之後、本招股説明書所屬的註冊説明書生效之前提交的所有文件；但是，如果在表格8-K的第2.02項或第7.01項下提供的信息或向SEC提供的其他未被視為已備案的信息未通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中。我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書以及之前提交給證券交易委員會的信息。
這些文件也可以在我們的網站上查閲，網址是Www.oaktreespecialtylending.com。除通過引用方式併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件 外，本公司網站上包含的信息不以引用方式併入本招股説明書附錄。您也可以通過寫信、發送電子郵件或致電投資者關係部(以下地址和電話號碼)免費索取這些備案文件的副本(不包括展品，除非 展品通過引用明確包含在這些文件中)：
投資者關係
橡樹資本 專業貸款公司
美洲大道1301號，34樓
紐約，紐約，10019
(212) 284-1900
郵箱：ocsl-ir@oaktreecapital.com
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$1,000,000,000
橡樹專業貸款公司
普通股
債務 證券
認股權證
認購權
我們是一家專業金融公司，希望為有限進入公共或銀團資本市場的公司提供定製的一站式信貸解決方案。我們成立於2007年底，是一家封閉式、外部管理、非多元化管理的投資公司，已選擇根據1940年修訂後的《投資公司法》(br}Act)作為業務發展公司進行監管。我們通過為公司提供靈活和創新的融資解決方案，包括第一和第二留置權貸款、無擔保貸款和夾層貸款、債券、優先股和某些股權共同投資，尋求創造當前收入和資本增值。我們也可能尋求通過二次投資來創造資本增值和收入，無論是在私人交易還是銀團交易中，我們都會以面值的折扣進行二次投資。我們 通常投資於被評級機構評為低於投資級的證券，或者如果被評級則將被評為低於投資級的證券。低於投資級的證券，通常被稱為高收益證券和垃圾證券，在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。
我們可能會不時在一次或多次發行中提供高達1,000,000,000美元的普通股、債務證券、代表購買普通股或債務證券的權利的認股權證或購買普通股的認購權的認股權證，統稱為證券。我們的證券可能會按價格和條款提供，並將在本招股説明書的一個或多個附錄中披露。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書。
我們的證券可以通過我們不時指定的代理 ，或通過承銷商或交易商，直接提供給一個或多個購買者，包括配股中的現有股東。與發行有關的招股説明書補充部分將指明參與出售我們證券的任何代理或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間的任何適用的 購買價格、費用、佣金或折扣安排，或該等金額的計算依據。參見分銷計劃。在未提交描述發行此類證券的方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，我們可能不會通過代理、承銷商或交易商出售我們的任何 證券。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為OCSL。2019年11月19日和2019年9月30日，我們普通股的最新報告售價分別為每股5.28美元和5.18美元。我們的董事會被要求每季度確定我們普通股的每股資產淨值。截至2019年9月30日，我們普通股的每股淨資產價值為6.60美元。
投資我們的證券涉及一定的風險，其中包括槓桿風險以及與小型、私營和發展中企業的證券投資相關的風險。 封閉式投資公司的股票交易價格經常低於其每股資產淨值。如果我們的股票交易價格低於其資產淨值，這可能會增加購買我們普通股的 購買者的損失風險。你應該仔細審查風險和不確定性，包括槓桿化和稀釋的風險，在標題為？？的一節中描述了這些風險和不確定性。風險因素？ 從本招股説明書第5頁開始，或以其他方式通過引用併入本招股説明書附錄，幷包含在適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書中，以及在投資我們的證券之前通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄包含有關我們的重要信息，潛在投資者在投資我們的證券之前應瞭解這些信息 。請在投資前閲讀本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，並保存以備日後參考。我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交定期報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以撥打南格蘭德大道333號與我們聯繫，免費獲取此信息。加利福尼亞州洛杉磯28樓，郵編90071，或致電我們的對方付費電話(21338306300)，或登錄我們的網站OaktreSpecialtylending.com。除以引用方式併入本招股説明書的文件外，本公司網站上的信息不會納入本 招股説明書或任何相關招股説明書附錄中或作為其一部分。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)還維護着一個網站，網址為Www.sec.gov包含這樣的信息。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
日期為2020年1月13日的招股説明書
目錄
| 關於這份招股説明書 |
i | |||
| 招股説明書摘要 |
1 | |||
| 危險因素 |
5 | |||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 |
6 | |||
| 收益的使用 |
7 | |||
| 投資組合公司 |
8 | |||
| 投資組合管理 |
24 | |||
| 股息再投資計劃 |
25 | |||
| 我們的股本説明 |
27 | |||
| 我們的債務證券説明 |
30 | |||
| 我們的認股權證説明 |
44 | |||
| 我們認購權的説明 |
46 | |||
| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
48 | |||
| 配送計劃 |
58 | |||
| 託管人、轉讓和分配支付代理和 登記員 |
60 | |||
| 經紀業務配置和其他做法 |
60 | |||
| 法律事務 |
61 | |||
| 專家 |
61 | |||
| 以引用方式將某些文件成立為法團 |
62 | |||
| 現有信息 |
63 | |||
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可能會不時提供高達1,000,000,000美元的證券，條款將在發售時確定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述 。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息。請仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件 。
任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何 信息或代表本招股説明書或本招股説明書隨附的任何附錄中未通過引用包含或併入的任何內容。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何未經授權的信息或陳述 ，就好像我們已對其進行授權一樣。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成向任何人出售或邀請購買任何證券的要約 ，也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約非法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約購買 與其相關的已註冊證券 的要約或邀約購買任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約非法的任何人出售或邀請購買任何證券的要約或要約。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息在各自的日期是準確的。自該日期以來，我們的財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。在法律要求的範圍內，吾等將修改或補充本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所載或引用的資料，以反映招股章程及隨附的招股説明書附錄日期之後及根據招股説明書及隨附的招股説明書附錄完成任何發售之前對該等 信息的任何重大更改。
i
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，可能未包含您 要考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括題為風險因素的部分。
除非另有説明，否則以下條款：
| | ？我們、我們和我們的？指的是橡樹專業貸款公司； |
| | ？橡樹資本管理公司和我們的顧問？指的是我們的外部投資顧問橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)； |
| | ？橡樹基金管理人是指我們的管理人橡樹基金管理有限責任公司； |
| | ？信貸融資是指我們的有擔保銀團循環信貸融資，最近一次修訂是在2019年2月25日 ，不時有某些貸款人蔘與，荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)作為行政代理，截至2019年9月30日，允許高達7億美元的借款； |
| | ？2024年票據是指我們於2012年10月發行的5.875無擔保票據，本金總額 7,500萬美元，於2024年10月30日到期；以及 |
| | ？2028年票據是指我們於2013年4月和5月發行的6.125無擔保票據，本金總額為8,630萬美元，於2028年4月30日到期。 |
橡樹專業貸款公司
我們是一家專業金融公司，致力於為進入公共或銀團資本市場受限的 公司提供定製的一站式信貸解決方案。我們成立於2007年底，目前是一家封閉式、外部管理、 非多元化管理的投資公司，已選擇根據1940年修訂後的《投資公司法》或《投資公司法》作為業務發展公司進行監管。此外，出於税務目的，我們已符合並選擇被視為受監管的投資公司，或RIC，根據1986年修訂的《國內税法》或該法規。作為RIC，如果我們滿足一定的條件，我們通常不必為我們分配給股東的任何普通淨收入或淨已實現資本利得繳納公司級別的美國 聯邦所得税。收入來源，收入 分配和資產多樣化要求。
自2017年10月17日起，我們由橡樹資本根據我們與橡樹資本之間不時修訂的 投資諮詢協議或投資諮詢協議進行外部管理。橡樹資本是橡樹資本集團(Oaktree Capital Group，LLC)或OCG的子公司。2019年，Brookfield Asset Management Inc.或Brookfield， 收購了OCG的多數經濟權益。OCG作為Brookfield內部的一家獨立企業運營，擁有自己的產品供應以及投資、營銷和支持團隊。橡樹管理公司是我們顧問的子公司，提供我們運營所需的某些 管理和其他服務。
我們通過向 公司提供靈活和創新的融資解決方案，包括第一和第二留置權貸款、無擔保貸款和夾層貸款、債券、優先股和某些股權共同投資，尋求創造當前收入和資本增值。我們還可能尋求通過在私人或銀團交易中以面值折扣價進行二次投資來 創造資本增值和收入。我們投資於那些通常擁有我們預計未來具有彈性的商業模式的公司，這些公司具有 潛在的基本面，將在未來的經濟低迷中提供力量。我們打算在信貸和經濟週期之間部署資本，重點放在長期業績上，我們相信這將使我們能夠與財務 贊助商和管理團隊建立持久的合作伙伴關係，我們可能會尋求機會主義地利用金融市場的混亂和其他可能受益於我們顧問的信用和結構專業知識的情況。發起人可能包括 財務發起人，如機構投資者或私募股權公司，或尋求投資於投資組合公司的戰略實體。
1
我們的顧問打算繼續將我們的投資組合重新定位為更符合我們的顧問的整體信貸投資方法的投資 ，並認為這些投資有可能在整個市場週期中產生誘人的回報。我們的顧問通常專注於中端市場公司，我們將其定義為企業價值在1億至7.5億美元之間的 公司。我們預計我們的投資組合將包括第一和第二留置權貸款的組合，包括資產擔保貸款、統一評級貸款、夾層貸款、無擔保貸款、債券、 優先股和某些股權共同投資。我們的投資組合還可能包括某些結構性融資和其他非傳統結構。我們通常將 投資於被評級機構評為低於投資級的證券，或者如果被評級則將被評為低於投資級的證券。在投資級證券(通常被稱為高收益證券和垃圾證券)以下， 在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。
截至2019年9月30日，我們的 投資組合按公允價值計算總計14億美元，由104家投資組合公司組成。這些投資包括對79家公司的債務投資，對33家公司的股權投資，包括我們在兩傢俬募股權基金的有限合夥 權益，以及我們對高級貸款基金合資公司(Advanced Loan Fund JV I，LLC)或SLF合資公司的投資。這些股權投資中有9家是我們也有債務投資的公司。按公允價值計算，截至2019年9月30日，91.0%的投資組合由 債務投資組成，78.6%的投資組合由優先擔保貸款組成。截至2019年9月30日，我們按公允價值進行的債務投資的加權平均年收益率，包括我們在SLF合資企業I中的債務投資回報份額，約為8.9%，其中包括8.1%的現金支付。我們債務投資的加權平均年收益率是在支付我們的費用 和投資者支付任何股東交易費用之前確定的，因此不代表我們股東的投資回報。
我們被允許，並預計將繼續通過借款為我們的投資融資。但是，作為一家業務發展公司， 除某些有限的例外情況外，我們目前只能根據《投資公司法》中的資產覆蓋範圍要求借入金額。我們通常預計長期債務股本比率為0.70倍至0.85倍 (即每0.70美元至0.85美元未償債務對應1美元股本)。截至2019年9月30日，我們的債務與股本比率為0.51倍(即每0.51美元未償債務對應1美元股本)。在2019年6月28日召開的股東特別會議上，我們的股東批准了《投資公司法》第61(A)(2)節中降低的資產覆蓋要求向我們提出的申請，自2019年6月29日起生效。降低的資產覆蓋率要求 使我們可以通過將適用於我們的資產覆蓋率要求從200%降低到150%，將允許產生的最大槓桿率提高一倍。由於降低了資產覆蓋範圍要求，我們可以為每1美元的股本承擔2美元的 債務，而不是每1美元的股本承擔1美元的債務。
我們的顧問
我們由橡樹資本(Oaktree)進行外部管理和諮詢，橡樹資本是根據1940年修訂的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)註冊的投資顧問。橡樹資本的主要執行辦公室位於南格蘭德大道333號，郵編：28。地址：加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071。橡樹資本在董事會的全面監督下，管理着我們的日常工作根據“投資顧問協議”，本公司負責投資業務，併為本公司提供投資顧問服務。
2
我們的顧問是一家領先的全球投資管理公司，總部位於加利福尼亞州洛杉磯 ，專注於效率較低的市場和另類投資。我們的顧問的許多高級管理人員和投資專業人士一起投資已超過33年，並在多個市場週期中創造了令人印象深刻的投資業績 。截至2019年9月30日，我們的顧問(及其附屬公司)管理的資產約為1220億美元1。我們的顧問 強調對不良債務、公司債務(包括高收益債務和優先貸款)、控制權投資、房地產、可轉換證券和上市股票的投資採取機會主義、價值導向和風險控制的方法。
2019年，布魯克菲爾德獲得了OCG的多數經濟權益。OCG作為Brookfield內部的獨立企業運營，擁有自己的 產品以及投資、營銷和支持團隊。Brookfield是一家領先的全球另類資產管理公司，擁有120年的歷史，管理的資產超過5000億美元(包括橡樹資本)，涉及房地產、基礎設施、可再生能源、信貸和私募股權資產的廣泛投資組合。從2022年開始，OCG的創始人、高級管理層以及OCG的現任和前任員工單位持有人將能夠根據商定的流動資金時間表和清算時對這些單位的估值方法，隨着時間的推移將其剩餘的OCG單位出售給Brookfield。根據這一流動資金時間表，Brookfield最早可以在2029年擁有OCG業務的100%。
我們的顧問在整個公司範圍內的主要目標是在承擔不到 相應風險的同時獲得誘人的回報。我們的顧問認為，它可以利用金融市場及其參與者無法準確評估資產或無法向公司提供它們合理需要的資本的市場低效，來實現這一目標 。
我們的顧問認為，它的決定性特徵是堅持最高的專業 標準，這帶來了幾個重要的好處。首先，這一特點使我們的顧問能夠吸引和留住一批才華橫溢的投資專業人士，即投資專業人員。截至2019年9月30日，我們的顧問在18個城市和13個國家擁有950多名專業人員，39名投資組合經理，平均經驗為24年，合併行業經驗約為950年。具體地説，主要負責實施我們的投資戰略的戰略信貸集團由20多名投資專業人員組成，他們以我們的首席執行官兼首席投資官Armen Panossian為首，他們專注於我們的顧問及其某些附屬公司採用的投資戰略 。其次，它允許投資團隊與經紀商、銀行和其他市場參與者建立牢固的關係。這些機構關係在 加強交易機會、瞭解當前市場和執行投資團隊的投資策略方面發揮了重要作用。
| 1 | 對管理下的資產或AUM的引用表示由我們的顧問 管理的資產，以及DoubleLine Capital LP或Doubleline報告的一定比例的AUM，我們的顧問擁有其中20%的少數股權。我們顧問計算AUM的方法包括：(I)顧問直接管理的資產的資產淨值 ；(Ii)收取管理費的槓桿；(Iii)根據橡樹基金的資本承諾，我們的顧問有權向橡樹基金投資者催繳的未提取資本；(Iv)對於抵押貸款債券(CLO)，即抵押品資產和本金現金的總面值；(V)對於上市的業務發展公司，總資產(包括通過槓桿收購的資產)。以及(Vi)DoubleLine報告的我們的顧問按比例計算的AUM部分。我們的顧問對AUM的計算可能與其他資產管理公司的計算不同，因此，我們的顧問對AUM的衡量可能無法與 其他資產管理公司提出的類似衡量標準進行比較。我們顧問對AUM的定義不是基於管理其管理的投資基金、工具或賬户的協議中可能規定的AUM定義，也不是根據監管 定義計算的。 |
3
我們的顧問及其附屬公司為其他 管理賬户和投資基金提供可自由支配的投資管理服務，這些賬户和投資基金可能與我們自己的投資目標和策略重疊，因此可能投資於與我們目標相似的資產類別。此類託管賬户和投資 基金的活動可能會引起實際或潛在的利益衝突。
戰略信用
我們的顧問於2013年初正式推出其戰略信貸戰略，作為其 不良債務戰略的一步，以捕捉有吸引力的投資機會，這些機會似乎為不良債務投資者提供的回報太少，但可能會給高收益債券債權人帶來太多不確定性。該戰略尋求通過投資公共和私人履約債務來實現 誘人的總回報。
戰略信貸專注於美國和非美國的投資機會，這些機會來自一級和二級市場出現的定價低效，或者來自傳統貸款人或 公開市場準入有限的健康公司的融資需求。典型的投資將是高收益債券和優先擔保貸款，面向需要直接貸款、救援融資或其他資本解決方案的借款人，或者已經面臨挑戰或首次公開募股(IPO)失敗的借款人。
投資專業人員採用基本的、價值驅動的機會主義方式進行信貸投資，尋求從我們的顧問的全球投資平臺的資源、關係和專有信息中獲益。
我們的管理員
我們與橡樹資產管理公司(Oaktree Administrator)、特拉華州的一家有限責任公司、橡樹資產管理公司的全資子公司簽訂了一份管理協議(經不時修訂)或《管理協議》。橡樹管理公司的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯28層南格蘭德大道333號，郵編：90071。根據管理協議，橡樹管理人向我們提供服務，我們補償橡樹管理人在履行管理協議項下的義務和提供管理協議項下的人員和設施方面所發生的費用和開支。 我們將補償橡樹管理人履行管理協議項下的義務和提供管理協議項下的人員和設施所產生的費用和開支。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於南格蘭德大道333號，郵編：28地址：加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071，我們的電話號碼是(213)8306300。我們的公司網站位於Www.oaktreespecialtylending.com。除以引用方式併入本 招股説明書的文件外，本公司網站上的信息不會納入本招股説明書或任何相關的招股説明書附錄或部分內容。
4
危險因素
投資於根據本招股説明書及其附隨的任何招股説明書附錄發行的任何證券涉及重大風險。在收購任何此類證券之前，您 應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告以及本招股説明書中包含的其他信息(已由我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法或交易法提交的文件更新、修訂或取代)中引用的風險因素，以及任何隨附的招股説明書附錄或自由寫作招股説明書中包含的風險 因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、 財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。這些文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，可能還有我們目前不知道或認為不太可能產生重大影響的其他風險 。任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測此類風險或估計它們可能影響我們的業務或財務業績的程度 。
5
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的某些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述可能包括以下陳述：
| | 我們未來的經營業績和分佈預測； |
| | 橡樹資本重新定位我們的產品組合和實施橡樹資本未來業務計劃的能力 ； |
| | 橡樹資本吸引和留住優秀人才的能力； |
| | 我們的業務前景和我們投資組合公司的前景； |
| | 我們預期進行的投資的影響； |
| | 我們投資組合公司實現目標的能力； |
| | 我們預期的融資和投資，以及我們未來可能尋求產生的額外槓桿； |
| | 我們的現金資源和營運資金是否充足； |
| | 我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排；以及 |
| | 我們可能參與的任何訴訟的費用或潛在結果。 |
此外，“預期”、“相信”、“期望”、“尋求”、“計劃”、“應該”、“估計”、“預計”和“打算”等詞彙表示前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及隨附的任何 招股説明書附錄均涉及風險和不確定因素。由於任何原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括本招股説明書其他地方的風險因素和 以及任何隨附的招股説明書附錄中陳述的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：
| | 我們的運營、經濟、金融市場或政治環境發生變化或潛在中斷； |
| | 未來法律或法規的變化(包括監管部門對這些法律法規的解釋)和我們經營區域內的條件，特別是與業務發展公司和RIC有關的變化；以及 |
| | 可能會在我們公開發布的文件和文件中不時披露的其他考慮事項。 |
我們以本招股説明書中包含的前瞻性陳述為基礎，並將根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄(視情況而定)向我們提供的信息， 任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述 ，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務， 除非法律另有要求。儘管我們不承擔修改或更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們仍建議您參考我們可能 直接向您作出的或通過我們未來可能向SEC提交的報告進行的任何其他披露，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前的 報告。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述被排除在修訂後的1933年證券法第27A節或證券法提供的避風港保護之外，我們定期報告中包含的前瞻性陳述也被排除在交易法第21E節提供的避風港保護之外。
6
收益的使用
我們打算根據本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的投資目標和策略，將出售證券所得的幾乎所有淨收益用於投資 ，並用於一般公司目的。我們還可以使用淨收益的一部分來減少我們的任何未償還借款，包括信貸 融資項下的借款，並贖回或回購2024年票據和2028年票據。
我們預計，在三到六個月內，發行我們證券的任何 淨收益基本上都將如上所述使用。在使用之前，我們將把淨收益主要投資於符合我們的業務發展公司選舉 和我們的選擇作為RIC徵税的高質量短期債務證券。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在全額投資之前，發行的淨收益以計息存款或其他短期 工具的形式持有。與發行有關的招股説明書副刊將更全面地確定任何發行所得資金的用途。
7
投資組合公司
下表列出了截至2019年9月30日，我們有債務或股權投資的每家投資組合公司的某些信息 。我們與投資組合公司的唯一正式關係是我們的投資所附帶的管理協助，以及我們可能獲得的董事會觀察權或參與權。例如，我們的某些高管可能會擔任我們投資組合中的某些公司的 董事會成員。
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姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| 控制投資 | (8)(9) | |||||||||||||||||||||||||
| C5技術 控股有限責任公司 |
數據處理和外包服務 |
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| 傑克遜大道850號 伊利諾伊州芝加哥 60607 |
829個公共單位 |
82.9 | % | | | (20) | ||||||||||||||||||||
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34,984,460.37 首選單位 |
$ | 34,984 | $ | 34,984 | (20) | |||||||||||||||||||||
| 34,984 | 34,984 | |||||||||||||||||||||||||
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| 第一顆星的斯皮爾 航空有限公司 |
航空公司 | 第一留置權定期貸款， |
(10) | |||||||||||||||||||||||
| 大運河廣場2號 大運河碼頭 都柏林2 662881，愛爾蘭 |
2020年12月15日到期現金9.00% |
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| $
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11,510
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2,140
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11,510
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(11)(20)
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| 100%股權 |
100.0 | % | 8,500 | 4,630 | (11)(12)(20) | |||||||||||||||||||||
| 10,640 | 16,140 | |||||||||||||||||||||||||
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| New IPT，Inc. | 油氣設備與服務 | 第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+5.00%現金，2021年3月17日到期 | ||||||||||||||||||||||||
| 科爾大道1707號，套房200 黃金，CO 80401 |
7.10 | % | 3,256 | 3,256 | 3,256 | (6)(20) | ||||||||||||||||||||
|
First Lien Revolver，LIBOR+5.00%現金2021年3月17日到期 |
7.10 | % | 1,009 | 1,009 | 1,009 | (6)(19)(20) | ||||||||||||||||||||
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新IPT控股有限責任公司中的50.087個A類公用單位 |
50.1 | % | | 2,903 | (20) | |||||||||||||||||||||
| 4,265 | 7,168 | |||||||||||||||||||||||||
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| 高級貸款基金合營I，有限責任公司 | 多部門控股 | (14)(15) | ||||||||||||||||||||||||
| 南格蘭德大道333號 28樓 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071 |
次級債務，LIBOR+7.00%現金到期，2028年12月29日到期 | 9.39 | % | 96,250 | 96,250 | 96,250 | (6)(11)(20) | |||||||||||||||||||
|
87.5%有限責任公司股權 |
87.5 | % | 49,322 | 30,052 | (11)(16)(19) | |||||||||||||||||||||
| 145,572 | 126,302 | |||||||||||||||||||||||||
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| 蘇氨酸營銷公司 | 廣告 | (25) | ||||||||||||||||||||||||
| 西113街15500號 街道，200號套房 科羅拉多州列內薩，郵編：66219 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+7.00%現金，2022年4月3日到期 | 9.10 | % | 18,146 | 18,146 | 18,146 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
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First Lien Revolver，LIBOR+7.75%現金2022年4月3日到期 |
| | | (6)(19)(20) | ||||||||||||||||||||||
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FS AVI Holdco，LLC的9,073台A類機組 |
90.7 | % | 10,648 | 6,438 | (20) | |||||||||||||||||||||
| 28,794 | 24,584 | |||||||||||||||||||||||||
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姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||||
| 關聯投資 | 專門性 金融 |
(17) | ||||||||||||||||||||||||||
| 集結品牌資本有限責任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 格林街76號 紐約，紐約，10012 |
第一留置權延期提取定期貸款，LIBOR+6.00%現金到期，2023年10月17日到期 | 8.10 | % | 5,585 | 5,585 | 5,585 | (6)(19)(20) | |||||||||||||||||||||
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1,609,201個甲類單位 |
7.8 | % | 765 | 782 | (20) | |||||||||||||||||||||||
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1,019,168.80個首選單位，6% |
1,019 | 1,019 | (20) | |||||||||||||||||||||||||
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70,424.5641 A類認股權證(行權價$3.3778) 到期日2029年9月9日 |
| | (20) | |||||||||||||||||||||||||
| 7,369 | 7,386 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 護理者服務公司 | 醫療保健服務 | |||||||||||||||||||||||||||
| 第117大道西北10451號套房 佛羅裏達州邁阿密 33178 |
1080,399股A系列優先股，10% | 1,080 | 1,784 | (20) | ||||||||||||||||||||||||
| 1,080 | 1,784 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 非控股/非附屬公司投資 | (18) | |||||||||||||||||||||||||||
| 4 Over International，LLC | 商業印刷 | |||||||||||||||||||||||||||
| 聖費爾南多路5900號 加利福尼亞州格倫代爾 91202 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+6.00%現金，2022年6月7日到期 | 8.04 | % | 5,799 | 5,764 | 5,688 | (6)(20) | |||||||||||||||||||||
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First Lien Revolver，Prime+5.00%現金到期，2021年6月7日到期 |
10.00 | % | 255 | 238 | 212 | (6)(19)(20) | ||||||||||||||||||||||
| 6,002 | 5,900 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 99美分Only Stores LLC | 百貨商店 | |||||||||||||||||||||||||||
| 聯合太平洋大道4000號 加州商業城 90023 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+5.00%現金1.50%PIK於2022年1月13日到期 | 7.10 | % | 19,326 | 18,946 | 16,934 | (6) | |||||||||||||||||||||
| 18,946 | 16,934 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 訪問CIG，有限責任公司 | 多樣化的支持服務 |
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| 帕特森關道6818號A 加利福尼亞州利弗莫爾 94550 |
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+7.75%現金，2026年2月27日到期 | 10.07 | % | 15,000 | 14,892 | 15,000 | (6)(20) | |||||||||||||||||||||
| 14,892 | 15,000 | |||||||||||||||||||||||||||
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| Aden&Anais合併子公司 | 服裝、配飾和奢侈品 |
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| 傑伊街20號，600號套房 紐約布魯克林 11201 |
亞丁和阿納斯控股公司的51,645個公用單位 | 5.2 | % | 5,165 | | (20) | ||||||||||||||||||||||
| 5,165 | | |||||||||||||||||||||||||||
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| 冒險互動公司 | 廣告 | |||||||||||||||||||||||||||
| 米查姆北路1933號 400套房 伊利諾伊州紹姆堡，郵編：60173 |
9,073股普通股 |
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| 90.7 | % | 13,611 | 12,677 | (20) | ||||||||||||||||||||||||
| 13,611 | 12,677 | |||||||||||||||||||||||||||
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9
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姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| AI梯子(盧森堡)Subco S.a.r.l. | 電氣元器件和設備 |
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| 貝克街2-4號 盧森堡L-1222 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+4.50%現金，2025年7月9日到期 | 6.60 | % | 21,752 | 21,210 | 20,032 | (6)(11) | |||||||||||||||||||
| 21,210 | 20,032 | |||||||||||||||||||||||||
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| AI Sirona(盧森堡)收購S.a.r.l. | 製藥業 | |||||||||||||||||||||||||
| 卡布辛街5號 盧森堡L-1313 |
第二留置權期限 貸款， |
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| 2026年7月10日到期的Euribor+7.25%現金 | 7.25 | % | | 17,500 | 20,035 | 18,673 | (6)(11) | |||||||||||||||||||
| 20,035 | 18,673 | |||||||||||||||||||||||||
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| 空中醫療集團控股公司 | 醫療保健服務 | |||||||||||||||||||||||||
| 209號高速公路繞行套房21 德克薩斯州路易斯維爾 75067 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+4.25%現金到期，2025年3月14日到期 | 6.29 | % | 6,321 | 6,192 | 5,936 | (6) | |||||||||||||||||||
| 6,192 | 5,936 | |||||||||||||||||||||||||
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| 機場跑道技術公司 | 應用軟件 |
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| 東桑特拉大道335號。 套房200 德克薩斯州聖安東尼奧，郵編：78258 |
22,858.71系列C-1優先股權證(行權價34.99757美元)到期日2025年5月11日 | 90 | | (20) | ||||||||||||||||||||||
| 90 | | |||||||||||||||||||||||||
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| Airxcel，Inc. | 家用電器 |
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| 聯合太平洋大道4000號 加州商業城 90023 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+4.50%現金，2025年4月28日到期 | 6.54 | % | 7,900 | 7,837 | 7,614 | (6) | |||||||||||||||||||
| 7,837 | 7,614 | |||||||||||||||||||||||||
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| L.L.C.阿爾德夫龍(Aldevron，L.L.C.) | 生物技術 | |||||||||||||||||||||||||
| 第41大道南4055號 法戈，新南威爾士州58104 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+4.25%現金到期，2026年9月20日到期 | 6.36 | % | 8,000 | 7,920 | 8,040 | (6) | |||||||||||||||||||
| 7,920 | 8,040 | |||||||||||||||||||||||||
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| 阿爾科蘇格蘭人環球公司(Algeco Scotsman Global) 財務 公司 |
建築與工程 | |||||||||||||||||||||||||
| 伯克利街12號，2樓 倫敦梅費爾，W1J8DT 英國 |
固定利率債券，8.00%現金，2023年2月15日到期 | 23,915 | 23,443 | 23,982 | (11) | |||||||||||||||||||||
| 23,443 | 23,982 | |||||||||||||||||||||||||
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| 艾倫媒體有限責任公司 | 電影與娛樂 |
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| 1925年世紀公園東 10樓 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+6.50%現金，2023年8月30日到期 | 8.60 | % | 19,238 | 18,858 | 18,613 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 18,858 | 18,613 | |||||||||||||||||||||||||
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| 法國阿爾蒂斯公司(Altice France S.A.) | 綜合電信業務 |
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| 16Rue du General Alain de 博伊西厄 巴黎，75015法國 |
固定利率債券，8.13%現金2024年1月15日到期 | 3,000 | 3,045 | 3,113 | (11) | |||||||||||||||||||||
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固定利率債券，7.63%現金，2025年2月15日到期 |
2,000 | 2,012 | 2,083 | (11) | ||||||||||||||||||||||
| 5,057 | 5,196 | |||||||||||||||||||||||||
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10
|
姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| Alvotech Holdings S.A. | 生物技術 | (24) | ||||||||||||||||||||||||
| Saemundargata 15-19 101雷克雅未克，冰島 |
固定利率債券15%PIK票據A將於2023年12月13日到期 | 14,800 | 16,304 | 18,089 | (11)(20) | |||||||||||||||||||||
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固定利率債券15%PIK票據B，2023年12月13日到期 |
14,800 | 16,304 | 16,609 | (11)(20) | ||||||||||||||||||||||
| 32,608 | 34,698 | |||||||||||||||||||||||||
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| Ancile Solutions，Inc. | 應用軟件 |
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| 馬夏利大道6085號 馬裏蘭州埃爾克里奇，郵編：21075 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+7.00%現金，2021年6月30日到期 | 9.10 | % | 8,677 | 8,591 | 8,504 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 8,591 | 8,504 | |||||||||||||||||||||||||
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| Apptio，Inc. | 應用軟件 |
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| 東北8街11100號 600套房 華盛頓州貝爾維尤，郵編98004 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+7.25%現金到期，2025年1月10日到期 | 9.56 | % | 23,764 | 23,340 | 23,325 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
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First Lien Revolver，LIBOR+7.25%現金2025年1月10日到期 |
| (27 | ) | (28 | ) | (6)(19)(20) | ||||||||||||||||||||
| 23,313 | 23,297 | |||||||||||||||||||||||||
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| Asurion，LLC | 財產和意外傷害保險 |
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| 648格拉斯米爾公園 田納西州納什維爾，郵編：37211 |
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+6.50%現金，2025年8月4日到期 | 8.54 | % | 22,000 | 21,954 | 22,382 | (6) | |||||||||||||||||||
| 21,954 | 22,382 | |||||||||||||||||||||||||
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| Avantor Inc. | 衞生保健 |
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| 3477號企業大道 套房200 賓夕法尼亞州中央山谷，郵編：18034 |
分銷商 | 固定利率債券，9.00%現金，2025年10月1日到期 | 3,000 | 2,975 | 3,379 | |||||||||||||||||||||
| 2,975 | 3,379 | |||||||||||||||||||||||||
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| Belk Inc. | 百貨公司 | |||||||||||||||||||||||||
| 提沃拉西路2801號 北卡羅來納州夏洛特市 28217 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+4.75%現金，2022年12月12日到期 | 6.80 | % | 653 | 585 | 480 | (6) | |||||||||||||||||||
| 585 | 480 | |||||||||||||||||||||||||
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| 黑鷹網絡控股公司 | 數據處理和外包 |
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| 斯通裏奇購物中心路6220號 加利福尼亞州普萊森頓 94588 |
服務 | 第二筆留置權定期貸款，LIBOR+7.00%現金到期，2026年6月15日到期 | 9.06 | % | 26,250 | 26,013 | 26,283 | (6) | ||||||||||||||||||
| 26,013 | 26,283 | |||||||||||||||||||||||||
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| 拳擊手母公司(Boxer Parent Company Inc.) | 系統軟件 | |||||||||||||||||||||||||
| 城西大道2101號。德克薩斯州休斯頓，77042 | 第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+4.25%現金，2025年10月2日到期 | 6.29 | % | 13,915 | 13,798 | 13,416 | (6) | |||||||||||||||||||
| 13,798 | 13,416 | |||||||||||||||||||||||||
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| 加州披薩廚房公司(California Pizza Kitchen，Inc.) | 餐飲業 | |||||||||||||||||||||||||
| 布拉夫溪大道12181號 5樓 加利福尼亞州普拉亞維斯塔，郵編：90094 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+6.00%現金，2022年8月23日到期 | 8.53 | % | 3,122 | 3,097 | 2,800 | (6) | |||||||||||||||||||
| 3,097 | 2,800 | |||||||||||||||||||||||||
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11
|
姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| Cenegenics，LLC | 衞生保健 |
(23) | ||||||||||||||||||||||||
| 南堡壘大道851號套房220 內華達州拉斯維加斯 89145 |
服務 | 第一留置權定期貸款，9.75%現金2.00%PIK於2019年9月30日到期 | 29,781 | 27,738 | | (20)(21) | ||||||||||||||||||||
|
First Lien Revolver，15.00%現金到期，2019年9月30日 |
2,203 | 2,203 | | (20)(21) | ||||||||||||||||||||||
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452,914.87個通用單位在Cenegenics，LLC |
7.6 | % | 598 | | (20) | |||||||||||||||||||||
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Cenegenics，LLC的345,380.141優先股 |
300 | | (20) | |||||||||||||||||||||||
| 30,839 | | |||||||||||||||||||||||||
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| Citgo Holding，Inc. | 油氣 |
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| 埃爾德里奇大道1293號 德克薩斯州休斯頓，77077 |
煉油與營銷 | 固定利率債券，9.25%現金，2024年8月1日到期 | 10,672 | 10,672 | 11,366 | |||||||||||||||||||||
|
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+7.00%現金，2023年8月1日到期 |
9.04 | % | 10,000 | 9,855 | 10,219 | (6) | ||||||||||||||||||||
| 20,527 | 21,585 | |||||||||||||||||||||||||
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| 雪鐵龍石油公司(Citgo Petroleum Corp.) | 油氣精煉與營銷 |
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| 埃爾德里奇大道1293號 德克薩斯州休斯頓，77077 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+5.00%現金，2024年3月28日到期 | 7.10 | % | 9,950 | 9,851 | 10,012 | (6) | |||||||||||||||||||
| 9,851 | 10,012 | |||||||||||||||||||||||||
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| 連接美國FinCo LLC | 替代運營商 | |||||||||||||||||||||||||
| 城市路99號 英國倫敦，北美EC1Y 1AX |
第一留置權定期貸款，LIBOR+4.50%現金到期，2026年9月23日到期 | 7.10 | % | 30,000 | 29,400 | 29,580 | (6)(11) | |||||||||||||||||||
| 29,400 | 29,580 | |||||||||||||||||||||||||
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| ConvergeOne控股公司 | IT諮詢和其他服務 |
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| 內斯比特大道10900號 明尼蘇達州南布魯明頓 55437 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+5.00%現金到期，2026年1月4日到期 | 7.04 | % | 14,770 | 14,225 | 13,352 | (6) | |||||||||||||||||||
| 14,225 | 13,352 | |||||||||||||||||||||||||
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| 康維瓦公司(Conviva Inc.) | 應用軟件 |
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| 東希爾斯代爾大道989號400套房 福斯特市，加利福尼亞州94404 |
417,851股D系列優先股權證(行權價1.1966美元)到期日2021年2月28日 | 105 | 411 | (20) | ||||||||||||||||||||||
| 105 | 411 | |||||||||||||||||||||||||
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| 科維亞控股公司 | 油氣設備與服務 |
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| 頂峯公園大道3號 套房700 俄亥俄州獨立郵編：44131 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+4.00%現金，2025年6月1日到期 | 6.31 | % | 7,900 | 7,900 | 6,484 | (6)(11) | |||||||||||||||||||
| 7,900 | 6,484 | |||||||||||||||||||||||||
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12
|
姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| DigiCert，Inc. | 互聯網服務和基礎設施 |
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| 2801 N.感恩節之路 500套房 北卡羅來納州萊希，郵編：84043 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+4.00%現金到期，2024年10月31日到期 | 6.04 | % | 4,222 | 4,184 | 4,221 | (6) | |||||||||||||||||||
| 4,184 | 4,221 | |||||||||||||||||||||||||
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| Dominion Diagnostics，LLC | 醫療保健服務 | (23) | ||||||||||||||||||||||||
| 211電路博士 北金斯敦，RI 02852 |
次級定期貸款，11.00%現金1.00%PIK，2019年10月18日到期 | 20,273 | 14,281 | 2,890 | (20)(21) | |||||||||||||||||||||
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第一留置權定期貸款，優惠+4.00%現金，2019年4月8日到期 |
9.00 | % | 45,691 | 45,691 | 45,691 | (6)(20) | ||||||||||||||||||||
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First Lien Revolver，Prime+4.00%現金到期，2019年4月8日到期 |
9.00 | % | 2,090 | 2,090 | 2,090 | (6)(20) | ||||||||||||||||||||
| 62,062 | 50,671 | |||||||||||||||||||||||||
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| 鄧白氏公司 | 研究和諮詢服務 |
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| 肯尼迪大道103號 新澤西州肖特希爾斯，郵編：07078 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+5.00%現金，2026年2月6日到期 | 7.05 | % | 10,000 | 9,817 | 10,074 | (6) | |||||||||||||||||||
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固定利率債券，6.875%現金，2026年8月15日到期 |
5,000 | 5,000 | 5,459 | |||||||||||||||||||||||
| 14,817 | 15,533 | |||||||||||||||||||||||||
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| 鷹景科技公司 | 應用軟件 | |||||||||||||||||||||||||
| 3700 Monte Villa Parkway套房200 華盛頓州博塞爾，98021 |
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+7.50%現金，2026年8月14日到期 | 9.55 | % | 12,000 | 11,880 | 11,520 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 11,880 | 11,520 | |||||||||||||||||||||||||
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| EHR加拿大有限責任公司 | 食品零售業 | |||||||||||||||||||||||||
| 柯林斯里3309號 肯塔基州路易斯維爾，郵編：40245 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+8.00%現金到期，2020年9月28日到期 | 10.10 | % | 14,611 | 14,473 | 14,903 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 14,473 | 14,903 | |||||||||||||||||||||||||
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| Eos Fitness Opco Holdings，LLC | 休閒設施 | |||||||||||||||||||||||||
| 東華盛頓大街1號 亞利桑那州鳳凰城 85004 |
487.5個A類首選單位，12% | 488 | 855 | (20) | ||||||||||||||||||||||
| 12,500個B類公用單位 | 1.3 | % | | 934 | (20) | |||||||||||||||||||||
| 488 | 1,789 | |||||||||||||||||||||||||
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| Equitrans Midstream Corp. | 油氣儲運 |
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| 自由大道625號 2000套房 賓夕法尼亞州匹茲堡15222 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+4.50%現金到期，2024年1月31日到期 | 6.55 | % | 11,910 | 11,603 | 11,926 | (6)(11) | |||||||||||||||||||
| 11,603 | 11,926 | |||||||||||||||||||||||||
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13
|
姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| ExamSoft Worldwide，Inc. | 應用軟件 |
|||||||||||||||||||||||||
| 5001 LBJ高速公路套房700 德克薩斯州達拉斯 75244 |
ExamSoft Investor LLC的180,707個C類單位 | 0.5 | % | 181 | | (20) | ||||||||||||||||||||
| 181 | | |||||||||||||||||||||||||
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| GI Chill收購有限責任公司 | 管理型醫療保健 |
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| 拉格蘭奇大道11915號 加利福尼亞州洛杉磯 90025 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+4.00%現金，2025年8月6日到期 | 6.10 | % | 17,820 | 17,731 | 17,775 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
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第二筆留置權定期貸款，LIBOR+7.50%現金，2026年8月6日到期 |
9.60 | % | 10,000 | 9,914 | 10,000 | (6)(20) | ||||||||||||||||||||
| 27,645 | 27,775 | |||||||||||||||||||||||||
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| GKD Index Partners，LLC | 專業金融 |
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| 格林維爾大道4925號-840套房 達拉斯， 德克薩斯州75206 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+7.25%現金，2023年6月29日到期 | 9.35 | % | 22,402 | 22,235 | 22,108 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
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First Lien Revolver，LIBOR+7.25%現金到期，2023年6月29日到期 |
| (9 | ) | (15 | ) | (6)(19)(20) | ||||||||||||||||||||
| 22,226 | 22,093 | |||||||||||||||||||||||||
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| GoodRx，Inc. | 互動媒體與服務 |
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| 威爾郡大道233號 990套房 加州聖莫尼卡，90401 |
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+7.50%現金到期，2026年10月12日到期 | 9.54 | % | 22,222 | 21,805 | 22,500 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 21,805 | 22,500 | |||||||||||||||||||||||||
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| Guidehouse LLP | 研究和諮詢服務 |
(13) | ||||||||||||||||||||||||
| 泰森大道1800號 7樓 弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102 |
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+7.50%現金2026年5月1日到期 | 9.54 | % | 20,000 | 19,917 | 19,750 | (6) | |||||||||||||||||||
| 19,917 | 19,750 | |||||||||||||||||||||||||
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| HealthEdge Software，Inc. | 應用軟件 |
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| 30企業大道 馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803 |
482,453份A-3系列優先股權證(行權價1.450918美元)到期日2023年9月30日 | 213 | 757 | (20) | ||||||||||||||||||||||
| 213 | 757 | |||||||||||||||||||||||||
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| 我開車安全，有限責任公司 | 教育服務 | |||||||||||||||||||||||||
| 艦隊街5760號，210套房 加利福尼亞州卡爾斯巴德 92008 |
125,079個IDS投資的A類公用股，有限責任公司 | 1.1 | % | 1,000 | 200 | (20) | ||||||||||||||||||||
| 1,000 | 200 | |||||||||||||||||||||||||
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| IBG借款人有限責任公司 | 服裝、配飾和奢侈品 |
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| 百老匯大街1450號 紐約，紐約，10018 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+7.00%現金，2022年8月2日到期 | 9.13 | % | 14,209 | 13,027 | 13,286 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 13,027 | 13,286 | |||||||||||||||||||||||||
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14
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姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| ICIMS，Inc. | 應用軟件 |
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| 克勞福德角路101號，套房3-100，5樓 新澤西州霍姆德爾，郵編：07733 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+6.50%現金到期，2024年9月12日到期 | 8.56 | % | 16,718 | 16,436 | 16,438 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
|
First Lien Revolver，LIBOR+6.50%現金2024年9月12日到期 |
| (15 | ) | (15 | ) | (6)(19)(20) | ||||||||||||||||||||
| 16,421 | 16,423 | |||||||||||||||||||||||||
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| 綜合開發公司 | 其他多元化金融服務 | |||||||||||||||||||||||||
| 漢森路850號 加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304 |
1,078,284份普通股認股權證(行權價0.9274美元)到期日2024年7月10日 | 113 | | (20) | ||||||||||||||||||||||
| 113 | | |||||||||||||||||||||||||
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| 凱勒邁耶·伯根森服務公司(Kellermeyer Bergensons Services，LLC) | 環境與設施服務 | |||||||||||||||||||||||||
| 亨索恩大道1575號 俄亥俄州毛米，郵編：43537 |
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+8.50%現金，2022年4月29日到期 | 10.77 | % | 6,105 | 5,940 | 5,937 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 5,940 | 5,937 | |||||||||||||||||||||||||
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| L Squared Capital Partners LLC | 多部門控股 | |||||||||||||||||||||||||
| 3434 Via Lido，套房300 加利福尼亞州紐波特海灘 92663 |
2.00%有限合夥權益 | 2.0 | % | 864 | 2,237 | (11)(16) | ||||||||||||||||||||
| 864 | 2,237 | |||||||||||||||||||||||||
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| 拉奈控股三世公司(Lanai Holdings III，Inc.) | 醫療保健分銷商 |
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| 西麥迪遜街70號 # 4600 芝加哥，IL 60602 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+4.75%現金，2022年8月29日到期 | 7.01 | % | 19,892 | 19,586 | 18,583 | (6) | |||||||||||||||||||
| 19,586 | 18,583 | |||||||||||||||||||||||||
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| 蘭奈特公司(Lannett Company，Inc.) | 製藥業 | |||||||||||||||||||||||||
| 湯森路13200號 賓夕法尼亞州費城 19154 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+5.00%現金到期，2020年11月25日到期 | 7.04 | % | 762 | 762 | 759 | (6)(11) | |||||||||||||||||||
| 762 | 759 | |||||||||||||||||||||||||
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| Lift Brands Holdings，Inc. | 休閒設施 | |||||||||||||||||||||||||
| 時代廣場7號，4307套房 紐約州紐約市 10036 |
200,000,000股A類公用股，Snap Investments，LLC | 2.0 | % | 1,399 | 3,020 | (20) | ||||||||||||||||||||
| 1,399 | 3,020 | |||||||||||||||||||||||||
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| Lightbox Intermediate，L.P. | 房地產服務 | |||||||||||||||||||||||||
| 第三大道780號 紐約，紐約，10017 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+5.00%現金，2026年5月9日到期 | 7.05 | % | 39,900 | 39,332 | 39,501 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 39,332 | 39,501 | |||||||||||||||||||||||||
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15
|
姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| 龍氏藥業股份有限公司 | 製藥業 | |||||||||||||||||||||||||
| 基爾本路630號 南卡羅來納州哥倫比亞，郵編：29205 |
長實藥業股份有限公司50股A系列優先股 | 385 | 924 | (20) | ||||||||||||||||||||||
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25股Long‘s製藥公司的B系列優先股 |
210 | 572 | (20) | |||||||||||||||||||||||
| 595 | 1,496 | |||||||||||||||||||||||||
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| LTI控股公司 | 汽車零部件與設備 |
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| 麥克盧爾南路600號 加利福尼亞州莫德斯托，郵編：95357 |
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+6.75%現金到期，2026年9月6日到期 | 8.79 | % | 9,000 | 9,000 | 8,246 | (6) | |||||||||||||||||||
| 9,000 | 8,246 | |||||||||||||||||||||||||
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| Lytx Holdings，LLC | 研究和諮詢服務 |
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| 湯恩中心大道9785號 加利福尼亞州聖地亞哥 92121 |
3500套B類單位 | 0.9 | % | | 2,053 | (20) | ||||||||||||||||||||
| | 2,053 | |||||||||||||||||||||||||
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| Maravai Intermediate Holdings，LLC | 生物技術 | |||||||||||||||||||||||||
| 梅薩環路9955號 加州聖地亞哥，92121 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+4.25%現金，2025年8月2日到期 | 6.31 | % | 11,880 | 11,761 | 11,813 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 11,761 | 11,813 | |||||||||||||||||||||||||
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| 梅菲爾德機構借款人 公司 |
財產和意外傷害保險 | |||||||||||||||||||||||||
| 少女巷59號 紐約，紐約，10038 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+4.50%現金，2025年2月28日到期 | 6.54 | % | 15,892 | 15,630 | 15,481 | (6) | |||||||||||||||||||
|
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+8.50%現金，2026年3月2日到期 |
10.54 | % | 35,925 | 35,492 | 36,285 | (6)(20) | ||||||||||||||||||||
| 51,122 | 51,766 | |||||||||||||||||||||||||
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| McAfee，LLC | 系統軟件 | |||||||||||||||||||||||||
| 教會學院大道2821號 加利福尼亞州聖克拉拉 95054 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+3.75%現金到期，2024年9月30日到期 | 5.79 | % | 10,957 | 10,884 | 10,995 | (6) | |||||||||||||||||||
|
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+8.50%現金到期，2025年9月29日到期 |
10.54 | % | 7,000 | 7,034 | 7,093 | (6) | ||||||||||||||||||||
| 17,918 | 18,088 | |||||||||||||||||||||||||
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| MHE Intermediate Holdings，LLC | 多樣化的支持服務 | |||||||||||||||||||||||||
| 賓夕法尼亞廣場2號 紐約，紐約，10121 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+5.00%現金，2024年3月8日到期 | 7.10 | % | 2,932 | 2,913 | 2,874 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 2,913 | 2,874 | |||||||||||||||||||||||||
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| MindBody，Inc. | 互聯網服務和基礎設施 |
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| 布羅德街4051號 套房220 加利福尼亞州聖路易斯奧比斯波，郵編：93401 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+7.00%現金，2025年2月14日到期 | 9.06 | % | 28,952 | 28,434 | 28,402 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
|
First Lien Revolver，LIBOR+7.00%現金2025年2月15日到期 |
| (55 | ) | (58 | ) | (6)(19)(20) | ||||||||||||||||||||
| 28,379 | 28,344 | |||||||||||||||||||||||||
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16
|
姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| 部品牌有限責任公司 | 應用軟件 |
|||||||||||||||||||||||||
| 老舞臺路14488號 田納西州勒諾伊爾市 37772 |
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+9.25%現金，2023年6月2日到期 | 11.34 | % | 7,056 | 6,997 | 7,056 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
|
第二留置權延期提取定期貸款，LIBOR+9.25%現金到期 2023年6月2日 |
11.34 | % | 1,944 | 1,927 | 1,944 | (6)(20) | ||||||||||||||||||||
|
First Lien Revolver，LIBOR+5.00%現金到期，2022年12月2日到期 |
7.04 | % | 200 | 191 | 200 | (6)(19)(20) | ||||||||||||||||||||
| 9,115 | 9,200 | |||||||||||||||||||||||||
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| Navicure，Inc. | 醫療保健技術 |
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| 2055甜面圈 600套房 佐治亞州德盧斯，郵編30097 |
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+7.50%現金到期，2025年10月31日到期 | 9.54 | % | 14,500 | 14,389 | 14,573 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 14,389 | 14,573 | |||||||||||||||||||||||||
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| Numericable SFR SA | 綜合電信業務 |
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| 16號將軍阿蘭·德·博伊西厄(Rue Du General Alain De Boissieu) 巴黎， 75015法國 |
固定利率債券， 到期7.38%的現金 5/1/2026 |
5,000 | 5,104 | 5,380 | (11) | |||||||||||||||||||||
| 5,104 | 5,380 | |||||||||||||||||||||||||
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| Omnisys收購公司 | 多樣化的支持服務 | |||||||||||||||||||||||||
| 達拉斯公園大道15950號，套房350 德克薩斯州達拉斯 75248 |
OSYS控股有限責任公司中的100,000個普通單位 | 1.6 | % | 1,000 | 750 | (20) | ||||||||||||||||||||
| 1,000 | 750 | |||||||||||||||||||||||||
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| 安沃伊，有限責任公司 | 綜合電信業務 |
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| 第六大道北10300號 明尼蘇達州普利茅斯 55441 |
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+10.50%現金，2025年2月10日到期 | 12.54 | % | 16,750 | 16,750 | 13,187 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
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19666.67套GTCR ONVOY控股有限責任公司的A類單位 |
0.6 | % | 1,967 | | (20) | |||||||||||||||||||||
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13,664.73系列3 B級機組，位於GTCR ONWOY控股公司 LLC |
0.5 | % | | | (20) | |||||||||||||||||||||
| 18,717 | 13,187 | |||||||||||||||||||||||||
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| P2上游收購公司 | 應用軟件 | |||||||||||||||||||||||||
| 百老匯1670號，套房2800 科羅拉多州丹佛 80202 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+4.00%現金到期，2020年10月30日到期 | 6.19 | % | 2,976 | 2,936 | 2,950 | (6) | |||||||||||||||||||
| First Lien Revolver，LIBOR+4.00%現金到期，2020年2月1日到期 | | | (79 | ) | (6)(19) | |||||||||||||||||||||
| 2,936 | 2,871 | |||||||||||||||||||||||||
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17
|
姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| PaySimple，Inc. | 數據處理和外包服務 |
|||||||||||||||||||||||||
| 温庫普街1515號 套房250 科羅拉多州丹佛，郵編：80202 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+5.50%現金，2025年8月23日到期 | 7.55 | % | 37,750 | 37,004 | 37,184 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
|
第一留置權延期提取定期貸款，LIBOR+5.50%現金到期 2025年8月23日 |
| (242 | ) | (184 | ) | (6)(19)(20) | ||||||||||||||||||||
| 36,762 | 37,000 | |||||||||||||||||||||||||
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| Pingora MSR Opportunity Fund I-A，LP | 儲蓄與抵押金融 | |||||||||||||||||||||||||
| 布萊克街1755號 科羅拉多州博爾德，郵編：80202 |
1.86%有限合夥權益 | 1.9 | % | 1,217 | 691 | (11)(16)(19) | ||||||||||||||||||||
| 1,217 | 691 | |||||||||||||||||||||||||
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| 柏拉圖學習公司。 | 教育服務 | |||||||||||||||||||||||||
| 西83街5600號 套房300,8200 塔樓 明尼蘇達州布魯明頓，郵編：55437 |
無擔保高級PIK票據，8.5%PIK將於2021年12月9日到期 | 2,845 | 2,434 | | (20)(22) | |||||||||||||||||||||
|
無擔保初級PIK票據，10%PIK將於2021年12月9日到期 |
13,577 | 10,227 | | (20)(22) | ||||||||||||||||||||||
|
無擔保轉盤，5.00%現金到期，2021年12月9日到期 |
2,064 | 1,885 | (184 | ) | (19)(20)(21) | |||||||||||||||||||||
|
126,127.80 A類編輯單位 |
3.4 | % | 126 | | (20) | |||||||||||||||||||||
| 14,672 | (184 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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| Project Boost採購商有限責任公司 | 應用軟件 | |||||||||||||||||||||||||
| 單元5，先行道 梅登海德伯克希爾SL62HP |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+3.50%現金，2026年6月1日到期 | 5.54 | % | 7,000 | 6,930 | 6,964 | (6) | |||||||||||||||||||
| 第二筆留置權定期貸款，LIBOR+8.00%現金到期，2027年5月9日到期 | 10.14 | % | 3,750 | 3,750 | 3,750 | (6)(20) | ||||||||||||||||||||
| 10,680 | 10,714 | |||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||||||
| ProFrac Services，LLC | 工業機械 |
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| 大街777號，套房3900 德克薩斯州沃斯堡 76102 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+6.25%現金到期，2023年9月15日到期 | 8.66 | % | 17,192 | 17,055 | 16,848 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 17,055 | 16,848 | |||||||||||||||||||||||||
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| QuorumLabs，Inc. | 應用軟件 |
|||||||||||||||||||||||||
| 贊嘉路2890號，102號套房 加利福尼亞州聖何塞 95134 |
64,887,669初級-2優先股 | 375 | | (20) | ||||||||||||||||||||||
| 375 | | |||||||||||||||||||||||||
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18
|
姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| Refac光學組 | 專賣店 | |||||||||||||||||||||||||
| 哈蒙路1號 格倫橡樹工業園 新澤西州格倫多拉，郵編：08029 |
Refac控股公司1,550.9435股普通股 | 1.9 | % | 1 | | (20) | ||||||||||||||||||||
|
550.9435系列A-2 Refac控股公司的優先股，10%. |
305 | | (20) | |||||||||||||||||||||||
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1,000系列A-1優先股 Refac Holdings，Inc.，10% |
999 | | (20) | |||||||||||||||||||||||
| 1,305 | | |||||||||||||||||||||||||
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| 卓越CRGT，Inc. | 航空航天與國防 |
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| Legato Road 4000號，600號套房 弗吉尼亞州費爾法克斯 22033 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+6.00%現金，2022年2月28日到期 | 8.05 | % | 3,086 | 3,056 | 2,932 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 3,056 | 2,932 | |||||||||||||||||||||||||
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| Scilex製藥公司 | 製藥業 | |||||||||||||||||||||||||
| 301林登伍德駕車套房300 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
2026年8月15日到期的固定利率零息債券 | 15,879 | 11,146 | 11,353 | (20) | |||||||||||||||||||||
| 11,146 | 11,353 | |||||||||||||||||||||||||
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| ShareThis，Inc. | 應用軟件 |
|||||||||||||||||||||||||
| 米蘭達大道4005號套房100 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 |
345,452股C系列優先股權證(行權價3.0395美元)到期日2024年3月4日 | 367 | 2 | (20) | ||||||||||||||||||||||
| 367 | 2 | |||||||||||||||||||||||||
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|
|
|
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|||||||||||||||||||||||
| 索倫託治療公司 | 生物技術 | |||||||||||||||||||||||||
| 4955位董事 加州聖地亞哥92121 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+7.00%現金，2023年11月7日到期 | 9.13 | % | 30,000 | 28,132 | 29,250 | (6)(11)(20) | |||||||||||||||||||
|
第一留置權延期提取定期貸款，LIBOR+7.00%現金到期 2023年11月7日 |
| (62 | ) | (69 | ) | (6)(11)(19)(20) | ||||||||||||||||||||
|
執行認股權證(行權價3.28美元)到期日 2029年5月7日 |
1,750 | 1,667 | (11)(20) | |||||||||||||||||||||||
|
執行認股權證(行權價3.94美元)到期日 2029年11月3日 |
| 320 | (11)(20) | |||||||||||||||||||||||
| 29,820 | 31,168 | |||||||||||||||||||||||||
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| 箭魚合併子有限責任公司 | 汽車零部件與設備 | |||||||||||||||||||||||||
| 東163街6800號 密蘇裏州貝爾頓，郵編：64012 |
第二筆留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+6.75%現金，2026年2月2日到期 | 8.79 | % | 12,500 | 12,450 | 12,135 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 12,450 | 12,135 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
19
|
姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| 特塞拉治療公司(Tersera Treateutics，LLC) | 製藥業 | |||||||||||||||||||||||||
| 北菲爾德大道150號 兩間康威公園套房 195 伊利諾伊州萊克福里斯特60045 |
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+9.25%現金到期，2024年3月30日到期 |
|
11.35 |
% |
|
25,463 |
|
|
25,025 |
|
|
25,192 |
|
(6)(20) | ||||||||||||
|
第二留置權增量延遲提取定期貸款，LIBOR+9.25%現金到期 2020年3月19日 |
| | (45 | ) | (6)(19)(20) | |||||||||||||||||||||
|
TerSera Holdings LLC的668,879個公用單位 |
0.9 | % | 1,731 | 2,629 | (20) | |||||||||||||||||||||
| 26,756 | 27,776 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| TigerText，Inc. | 應用軟件 |
|||||||||||||||||||||||||
| 百老匯大街2110號 加州聖莫尼卡，90404 |
299,110 B系列優先股權證(行權價1.3373美元)到期日2024年12月8日 | 60 | 560 | (20) | ||||||||||||||||||||||
| 60 | 560 | |||||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||||||||
| Transact Holdings Inc. | 應用軟件 |
|||||||||||||||||||||||||
| 北19大道22601號套房 亞利桑那州鳳凰城 85027 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+4.75%現金，2026年4月30日到期 | 7.01 | % | 7,000 | 6,895 | 6,965 | (6) | |||||||||||||||||||
| 6,895 | 6,965 | |||||||||||||||||||||||||
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| 部落買家有限責任公司 | 人力資源與就業服務 |
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| 施巴德道9760號 俄亥俄州馬其頓，郵編：44056 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+4.50%現金，2024年2月16日到期 | 6.54 | % | 830 | 830 | 775 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 830 | 775 | |||||||||||||||||||||||||
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| 卡車英雄公司 | 汽車零部件與設備 |
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| 5400南國道 密西西比州安娜堡 48108 |
第二筆留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+8.25%現金，2025年4月21日到期 | 10.29 | % | 21,500 | 21,191 | 20,103 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
| 21,191 | 20,103 | |||||||||||||||||||||||||
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| 優步技術公司 | 應用軟件 |
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| 霍華德街405號 加利福尼亞州舊金山 94105 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+4.00%現金，2025年4月4日到期 | 6.03 | % | 5,689 | 5,652 | 5,667 | (6) | |||||||||||||||||||
| 5,652 | 5,667 | |||||||||||||||||||||||||
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| Uniti Group LP | 專門化REITs | |||||||||||||||||||||||||
| 行政中心大道10802號 本頓大廈， 300套房 小石城，AR 72211 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+5.00%現金，2022年10月24日到期 |
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7.04 |
% |
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8,403 |
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8,264 |
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8,213 |
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(6)(11) | ||||||||||||
| 8,264 | 8,213 | |||||||||||||||||||||||||
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| UOS，LLC | 貿易公司和分銷商 |
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| 東林奇堡塞勒姆收費公路12660號 弗吉尼亞州森林 24551 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+5.50%現金，2023年4月18日到期 | 7.54 | % | 10,242 | 10,357 | 10,370 | (6) | |||||||||||||||||||
| 10,357 | 10,370 | |||||||||||||||||||||||||
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20
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姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| Veritas美國公司 | 應用軟件 |
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| 奧古斯丁大道2625號 加利福尼亞州聖克拉拉 95054 |
第一留置權定期貸款，LIBOR+4.50%現金2023年1月27日到期 | 6.60 | % | 34,200 | 34,468 | 32,413 | (6) | |||||||||||||||||||
| 34,468 | 32,413 | |||||||||||||||||||||||||
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| Verscend Holding Corp. | 醫療保健技術 |
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| 鍾士道201號4樓 馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+4.50%現金，2025年8月27日到期 | 6.54 | % | 24,750 | 24,633 | 24,879 | (6) | |||||||||||||||||||
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固定利率債券，9.75%現金，2026年8月15日到期 |
12,000 | 12,022 | 12,823 | |||||||||||||||||||||||
| 36,655 | 37,702 | |||||||||||||||||||||||||
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| 頂點航空航天服務公司 | 航空航天與國防 | |||||||||||||||||||||||||
| 老卡薩特路1041號 賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312 |
第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+4.50%現金，2025年6月29日到期 | 6.54 | % | 15,800 | 15,735 | 15,869 | (6) | |||||||||||||||||||
| 15,735 | 15,869 | |||||||||||||||||||||||||
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| Vitalyst控股公司 | IT諮詢和其他服務 |
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| One Bala Plaza，434套房 賓夕法尼亞州巴拉·辛維德 19004 |
675個A系列優先股單位 | 675 | 440 | (20) | ||||||||||||||||||||||
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7500個A類普通股單位 |
1.5 | % | 75 | | (20) | |||||||||||||||||||||
| 750 | 440 | |||||||||||||||||||||||||
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| Windstream Services，LLC | 集成式 電信服務 |
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| 羅德尼巴鹹道4001號 小石城，AR 72212 |
固定利率債券，8.63%現金，2025年10月31日到期 | 5,000 | 4,863 | 5,113 | (11) | |||||||||||||||||||||
| 4,863 | 5,113 | |||||||||||||||||||||||||
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| WP CPP控股有限責任公司 | 航空航天與國防 |
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| 歐幾裏德大道1621號 1850套房 俄亥俄州克利夫蘭，郵編：44115 |
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+7.75%現金，2026年4月30日到期 | 10.01 | % | 15,000 | 14,874 | 14,937 | (6) | |||||||||||||||||||
| 14,874 | 14,937 | |||||||||||||||||||||||||
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| XMatters，Inc. | 應用軟件 |
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| 阿爾科斯塔大道12647號 套房425 加利福尼亞州聖拉蒙，郵編：94583 |
600,000份普通股認股權證(行使價0.593333美元)到期日2025年2月26日 | 709 | 273 | (20) | ||||||||||||||||||||||
| 709 | 273 | |||||||||||||||||||||||||
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| 雪地控股公司(Yeti Holdings，Inc.) | 休閒產品 | |||||||||||||||||||||||||
| 西南大道7601號 德克薩斯州奧斯汀，郵編：78735 |
537,629股Yeti Holdings，Inc.普通股 | 0.6 | % | | 15,054 | |||||||||||||||||||||
| | 15,054 | |||||||||||||||||||||||||
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| ZEP Inc. | 特種化學品 |
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| 坎伯蘭大道3330號套房700 佐治亞州亞特蘭大 30339 |
第二筆留置權定期貸款，LIBOR+8.25%現金到期，2025年8月11日到期 | 10.35 | % | 30,000 | 29,889 | 21,950 | (6)(20) | |||||||||||||||||||
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第一留置權定期貸款，倫敦銀行同業拆借利率+4.00%現金，2024年8月12日到期 |
6.04 | % | 1,975 | 1,899 | 1,564 | (6) | ||||||||||||||||||||
| 31,788 | 23,514 | |||||||||||||||||||||||||
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21
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姓名或名稱及地址 |
主要業務 |
證券名稱 |
百分比 的 所有權 利息* |
現金 利息 費率(6) |
校長 ($in 數千人) (7) |
成本($in 數千人) |
公允價值 ($in 數千人) |
備註 | ||||||||||||||||||
| 澤豐Bidco有限公司 格羅夫納大街65號 倫敦，W1K3JH 英國 |
專業金融 |
第二筆留置權定期貸款，英國倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)+7.50%現金，2026年7月23日到期 |
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8.21 |
% |
£ |
18,000 |
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23,632 |
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22,006 |
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(6)(11) | |||||||||||
| 23,632 | 22,006 | |||||||||||||||||||||||||
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| * | 所持股權的百分比僅指所持股權(如果有的話)。按完全稀釋計算。 |
| (1) | 除非另有説明，否則所有債務投資都是創收的。除非另有説明，否則所有股權投資都不會產生收益。 |
| (2) | 有關按地理區域劃分的投資組合構成，請參閲截至2019年9月30日的財年Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註3。 |
| (3) | 股權可以是與投資組合公司相關的公司的股份或單位。 |
| (4) | 某些定期貸款和左輪手槍的利率可以逐期調整。這些費率調整 可能是由於分級定價安排或違反原始信貸協議中的財務或付款契約而導致的臨時性調整，或者是針對每筆貸款修訂或豁免文件的永久性調整。 |
| (5) | 除了我們的全資子公司持有的投資(每個子公司以前都持有美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)頒發的小企業投資公司經營許可證)外，我們的每項投資都被質押為信貸安排下的抵押品。 |
| (6) | 所有浮動利率貸款的未償還本金餘額的利率與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和/或 替代基本利率(例如，最優惠利率)掛鈎，通常根據借款人的選擇每半年、每季度或每月重置一次。借款人還可以選擇為每筆貸款設置多個利息重置期。對於每筆貸款，我們 根據每個信貸協議和截至期末的現金利率，提供了倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或替代基準利率的適用保證金。除非另有説明，上述所有倫敦銀行同業拆借利率均以美元計價。截至2019年9月30日，我們浮動利率貸款的參考利率為30天LIBOR為2.04%，60天LIBOR為2.09%，90天LIBOR 為2.10%，180天LIBOR為2.06%，Prime為5.00%，30天英國LIBOR為0.71%，30天EURIBOR為(0.51%)。大多數 貸款都有利率下限，通常在0%到1%之間。 |
| (7) | 本金包括累計支付的實物(或PIK)利息，並扣除還款(如果有的話)。 ？GB表示投資以英鎊計價。？？表示投資是以歐元計價的。所有其他投資都以美元計價。 |
| (8) | 根據《投資公司法》，控制投資通常被定義為對我們 擁有超過25%的有表決權證券或保持超過50%的董事會代表的公司的投資。 |
| (9) | 根據《投資公司法》的定義，我們被視為投資組合公司的關聯人和控制該投資組合公司的關聯人，因為我們擁有投資組合公司25%以上的未償還有表決權證券，或者有權控制該投資組合公司的管理或政策(包括通過 管理協議)。 |
| (10) | First Star Speir Aviation 1 Limited是我們成立的全資控股公司，旨在促進我們的 投資戰略。根據會計準則更新2013-08，吾等已根據美國普遍接受的會計原則將控股公司視為一家投資公司 ，因此認為合併控股公司的財務業績和財務狀況以及確認股息收入與利息收入和股息收入的組合是合適的。因此，全資控股公司的債務和股權投資在會計上不予計入，因為這些工具的經濟實質是對經營實體的股權投資。 |
| (11) | 投資不是《投資公司法》第55(A)節規定的合格資產 。根據“投資公司法”，我們不得收購任何不符合條件的資產，除非在進行收購時，符合條件的資產至少佔我們總資產的70%。截至2019年9月30日，符合條件的資產佔我們總資產的75.0%，不符合條件的資產佔我們總資產的25.0%。 |
| (12) | 通過支付股息或分配而產生的收入。 |
| (13) | 在截至2019年9月30日的年度內，投資組合公司從伊頓公學更名為Guidehouse LLP。 |
| (14) | 有關投資組合構成，請參閲截至2019年9月30日的財年Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註3。 |
| (15) | 2018年12月28日，SLF合資公司I的全資特殊目的發行人子公司SLF Repack Issuer 2016，LLC發行的夾層票據被贖回，我們購買了SLF合資公司I發行的次級票據和有限責任公司股權。在2018年12月28日之前，SLF Repack Issuer 2016發行的夾層票據由A類 夾層擔保可延期浮動利率票據和B類夾層債券組成。 |
| (16) | 這項投資是使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計進行估值的。根據財務 會計準則委員會在會計準則編纂主題820，公允價值計量和披露，或ASC 820下的指導，這些投資被排除在層次結構之外。 |
| (17) | 根據《投資公司法》，關聯投資通常被定義為對我們擁有5%至25%有表決權證券的公司的投資。 |
| (18) | 非控股/非附屬公司 投資是既不是控制投資也不是關聯投資的投資。 |
| (19) | 投資有未提取的承諾。未攤銷費用被歸類為非勞動收入，這降低了成本基礎， 這可能導致負成本基礎。公允價值為負值的原因可能是無資金的承諾估值低於面值。 |
22
| (20) | 截至2019年9月30日，這些投資在ASC 820建立的公允價值層次結構 中被歸類為3級。 |
| (21) | 截至2019年9月30日，此投資處於現金非應計項目狀態。 現金非應計狀態包括PIK和其他非現金收入(如果適用)。 |
| (22) | 截至2019年9月30日，此投資處於PIK非應計項目狀態。 PIK非應計狀態包括其他非現金收入(如果適用)。 |
| (23) | 這項投資的付款目前已逾期。 |
| (24) | 此投資的PIK利息收入按年率計算為15%；但是，PIK利息未按合同資本化 這項投資。因此，對於累積的PIK利息，投資本金不會隨着時間的推移而增加。截至2019年9月30日，PIK累計利息餘額為360萬美元。此投資的 公允價值包括PIK。 |
| (25) | 在截至2019年9月30日的年度內，投資組合公司從Keypath Education，Inc.更名為 Thruline Marketing，Inc. |
23
投資組合管理
Armen Panossian是我們的投資組合經理，主要負責 日常工作管理我們的投資組合。截至2019年9月30日，我們的投資組合經理管理着另外兩家業務開發公司，管理的資產總額約為 9億美元，管理的3個集合投資工具的資產總額約為5億美元，管理的其他11個賬户的資產總額約為24億美元。除了帕諾辛先生主要負責的那些基金和賬户日常工作作為管理層，他也是橡樹資本 執行信貸組織的負責人，並以此身份監督截至2019年9月30日管理的約400億美元資產的管理。
我們的投資組合經理並非受僱於我們，也不會從我們或之前列出的客户那裏獲得任何直接報酬。我們的投資組合經理由我們的顧問支付，薪酬包括基本工資、遞延股本或其他遞延薪酬和可自由支配的獎金，以及主要基於過去 業績、提供的服務和預期未來貢獻的可變激勵性薪酬。
下表顯示了截至2019年9月30日由我們的投資組合經理實益擁有的普通股的美元範圍 ：
| 投資組合經理姓名 |
股票的美元範圍 有價證券(1)(2) |
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| 阿門·帕諾西亞人 |
無 | |||
| (1) | 受益所有權已根據交易法規則 16a-1(A)(2)確定。 |
| (2) | 實益擁有的股權證券的美元範圍是：無、1美元至10,000美元、10,001美元至50,000美元、 $50,001美元至100,000美元、100,001美元至500,000美元、500,001美元至1,000,000美元或超過1,000,000美元。 |
24
股息再投資計劃
我們已採用股息再投資計劃，規定代表我們的股東對我們的分配進行再投資，除非 股東選擇按以下規定接受現金。因此，如果我們的董事會批准了現金分配，並且我們宣佈了現金分配，那麼沒有選擇退出我們股息再投資計劃的股東將自動將他們的 現金分配再投資於我們普通股的額外股票，而不是收到現金分配。
註冊股東不需要 採取行動將其現金分配再投資於我們普通股的股票。註冊股東可以選擇接受全部現金分配，方法是書面通知美國股票 轉移信託公司、計劃管理人以及我們的轉移代理和登記員，以便計劃管理人在不遲於股東分紅支付日期 前三天收到此類通知。計劃管理員將為每個未選擇接受現金分配並以 非認證形式持有此類股票的股東，為通過該計劃獲得的股票設立一個賬户。如果參與計劃的股東提出請求，計劃管理人將在股息支付日期前至少三天收到書面請求，而不是 將股票記入參與者的賬户，而是簽發一份以參與者名義登記的證書，記錄我們普通股的全部股份數量，併為任何零碎股份開具支票。股票由經紀人或其他金融中介機構持有的股東，可以通過通知其經紀人或其他金融中介機構他們的選擇而獲得現金分配。如果在股息支付日期前不到三天收到股東請求，則 該股息將進行再投資。然而，隨後的所有股息將在所有餘額上以現金支付。
當我們的股票交易在資產淨值或以上時，我們打算使用新發行的股票來實施該計劃。在這種情況下，向股東發行的股票數量是通過將應付給該股東的分派的美元總額除以(A)我們普通股的每股資產淨值和(B)我們的普通股在董事會為該 分派確定的支付日期收盤時每股市場價格的95%兩者中較大者確定的。 分派給該股東的總金額除以(A)我們普通股每股資產淨值和(B)我們普通股每股市場價格中較大者。當天的每股市場價格將是這類股票在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的收盤價，如果當天沒有報告出售，則為其報告的出價和要價的平均值。我們保留在公開市場購買與本計劃實施相關的股票的權利，條件是：(1)新發行股票的入賬價格不超過上次確定的股票資產淨值的110%；或 (2)我們已通知計劃管理人，自上次確定此類資產淨值以來，我們已瞭解到一些事件，表明每股資產淨值可能發生實質性變化，從而導致股票在付款日的資產淨值可能高於計劃管理人將新發行的股票計入股東貸方時所處的價格。(2)我們已通知計劃管理人，自上次確定此類資產淨值以來，我們已注意到一些事件，表明每股資產淨值可能會發生實質性變化，導致股票在付款日的淨資產值可能高於計劃管理人將新發行的股票計入股東的價格。計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據在公開市場上購買的所有普通股的平均購買價格(不包括任何經紀費用或其他費用)分配給股東。
對於參與該計劃的股東，股息再投資將不收取經紀手續費或其他費用。我們將根據該計劃支付 計劃管理員費用。如果參與者通過書面通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者帳户中持有的部分或全部股票，並 將收益匯給參與者，則計劃管理員有權從收益中扣除15.00美元的交易費外加每股0.10美元的經紀佣金。
以股票形式獲得分配的股東通常與選擇以現金形式獲得分配的股東受到相同的聯邦、州和地方税後果；但是，由於他們的現金股息將用於再投資，這些股東將不會收到用於支付再投資股息的任何適用税的現金。用於確定銷售股票損益的股東基準 將等於應支付給股東的分配的總金額。分配中收到的任何股票將有一個持有期 ，從股票記入股東賬户的次日起計。
25
參與者可以通過其網站通知計劃管理員 來終止他們在該計劃下的帳户，網址為Www.amstock.com，填寫位於其對帳單底部的交易申請表，並將其發送給計劃管理員，郵編：10269-0560Wall Street Station，New York，10269-0560，或致電計劃管理員1-866-665-2281.
我們可以在任何記錄日期之前至少30天向每位參與者郵寄書面通知終止本計劃，以便我們支付任何 分銷費用。有關該計劃的所有信件應郵寄至紐約州紐約州華爾街站郵政信箱922號，郵編：10269-0560，或電話：1-866-665-2281.
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我們的股本説明
以下描述彙總了特拉華州公司法和我們重述的 公司註冊證書(經修訂)或我們的公司註冊證書、第四次修訂和重述的章程或我們的章程的重要條款。本摘要不一定完整，我們建議您參閲特拉華州公司法以及我們的 公司證書和章程，以瞭解以下彙總條款的更詳細説明。
股本
我們的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2019年11月20日，已發行的普通股為140,960,651股。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，股票代碼為 OCSL。沒有任何股票被授權根據任何股權補償計劃進行發行。根據特拉華州的法律，我們的股東一般不會對我們的債務或義務承擔個人責任。
以下圖表描述了截至2019年11月20日我們的未償還證券類別：
| (1) |
(2) 授權金額 |
(3) 我們持有的金額或 為了我們的帳户 |
(4) 未付金額 不包括金額 在第3欄下 |
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| 股權證券 |
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| 普通股 |
250,000,000 | | 140,960,651 | |||||||||
| 債務證券 |
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| 2024年筆記 |
$ | 75,000,000 | | $ | 75,000,000 | |||||||
| 2028年票據 |
$ | 86,250,000 | | $ | 86,250,000 | |||||||
根據我們公司註冊證書的條款，我們普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都有平等的權利，並且，當它們發行時，是正式授權的、有效發行的、全額支付的和不可評估的。如果得到我們董事會的授權並由我們宣佈從合法的可用資金中支付給我們普通股的持有者，則可以將分派支付給我們的普通股持有者 。我們普通股的股票沒有優先購買權、交換權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。 在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們償還所有債務和 其他債務後，我們的普通股每股將有權按比例分享我們所有合法可供分配的資產。我們的普通股每股有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。我們普通股的持有者擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累計 投票，這意味着持有大多數普通股流通股的持有者可以選舉我們所有的董事，持有不到過半數普通股的持有者不能選舉任何董事。
董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支
根據我們的公司註冊證書，我們將完全賠償任何曾經或曾經參與任何實際或威脅的訴訟、訴訟或 訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)的任何人，因為該人是或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員而服務的，包括與員工福利計劃有關的服務，費用(包括律師費)、判決、已支付或將支付的罰款和和解金額 該人因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款和金額。我們的公司註冊證書還規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們承擔個人的金錢損害責任，除非他們違反了對我們或我們的股東忠誠的義務，也不會因為不好的行為或不作為而對我們承擔個人責任。
27
對於任何涉及故意不當行為或明知違法的交易，或董事從中獲得不正當個人利益的任何交易，均不承擔責任。只要我們受 《投資公司法》監管，上述賠償和責任限制將受《投資公司法》或SEC在其下的任何有效規則、法規或命令的限制。除其他事項外，《投資公司法》規定，公司不得賠償任何董事或高級管理人員因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務行為所涉及的職責而對其或其股東承擔的責任，除非經法院的最終裁決、無利害關係的大多數董事、無黨派董事的投票或由 作出裁決。 其他規定：公司不得賠償任何董事或高級管理人員因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧職責而可能對公司或股東承擔的責任，除非經法院最終裁決、無利害關係的大多數董事、無黨派董事或{
特拉華州法律 還規定，法律允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。
我們的公司證書允許我們代表任何現在或過去或已經同意成為董事 或高級管理人員，或正在或曾經應我們的要求作為另一家企業的董事或高級管理人員為其行為引起的任何責任提供保險的人進行保險，無論特拉華州公司法是否允許賠償。我們已經 為我們的高級管理人員和董事購買了責任保險。
特拉華州法律和某些公司註冊證書和章程規定；反收購措施
我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，法規 禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的 股東。？企業合併包括某些合併、資產出售和其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。除 例外情況外，感興趣的股東是指與他、她或其附屬公司和合夥人一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。
我們的公司註冊證書和附例規定：
| | 董事會分為三類，規模儘量相等，每屆交錯 三年； |
| | 只有在持有我們有權投票的股本三分之二股份的股東投贊成票的情況下，才能罷免董事；以及 |
| | 董事會出現任何空缺，包括因擴大董事會而造成的空缺，只能由當時在任的董事投票填補。 |
我們 董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的限制可能會增加第三方收購我們的難度，或阻礙第三方收購我們。
我們的公司註冊證書和附例亦規定：
| | 股東在股東年會或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取，不得以書面行動代替會議；以及 |
| | 股東特別會議只能由我們的董事會、董事長或首席執行官 官員召開。 |
28
我們的章程規定，為了將任何事項適當地 提交會議，股東必須遵守提前通知我們的要求。這些規定可能會推遲到下一次股東大會，因為股東行動受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。 我們的大部分未償還有表決權證券的持有者都傾向於採取這些行動。這些規定還可能阻止其他個人或實體對我們的普通股提出收購要約，因為即使該個人或實體獲得了我們已發行的有表決權證券的大部分， 也只能在正式召開的股東大會上以股東身份採取行動(例如選舉新董事或批准合併)，而不是通過書面同意。
特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的多數股份的贊成票 。根據我們的公司註冊證書和章程，股東對章程的任何修訂或廢除都必須得到當時已發行股本中至少662/3%的股東的贊成票，並有權在董事選舉中投票。至少662/3%的我們當時已發行並有權在董事選舉中投票的股本(作為一個類別一起投票)將不需要修改或廢除我們的公司註冊證書中關於 董事會、責任限制、賠償、股東訴訟或對公司註冊證書的修訂的任何條款。在我們的公司註冊證書中，至少有662/3%的已發行股票和有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，將不需要修改或廢除我們的公司註冊證書中關於董事會、責任限制、賠償、股東訴訟或對公司註冊證書的修訂的任何條款。此外，我們的公司註冊證書允許我們的董事會以多數票修改或廢除我們的章程。
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我們的債務證券説明
我們可以分一個或多個系列發行債務證券。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定 招股説明書附錄中介紹。招股説明書附錄可能會修改本招股説明書中的一般條款，也可能不會修改，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關特定系列債務 證券條款的完整説明，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。
根據聯邦 法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，債務證券受稱為契約的文檔管轄。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的合同， 受1939年修訂的《信託契約法案》(Trust Indenture Act)的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表 您採取行動的程度有一些限制，如發生違約事件時的違約事件補救措施第二段所述。？其次，受託人就債務證券為我們履行某些行政職責。
本節是本契約重要條款的摘要，包括我們債務證券的一般條款以及您作為此類證券持有人的權利。任何隨附的招股説明書附錄將説明根據招股説明書提供的債務證券的任何其他實質性條款。本節並不描述債務證券和契約的每一個方面。我們敦促 您閲讀該契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為債務證券持有人的權利。該契據的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。我們將向SEC提交與任何債券發行相關的 補充契約，屆時補充契約將公開可用。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲可用的信息？
招股説明書附錄(將隨本招股説明書一起提供)將描述 提供的特定系列債務證券，包括：
| | 該系列債務證券的名稱或名稱； |
| | 該系列債務證券的本金總額； |
| | 該系列債務證券發行本金的百分比； |
| | 應付本金的一個或多個日期； |
| | 一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該利率或 利率(如果有)的方法； |
| | 產生利息的一個或多個日期，或確定該個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期； |
| | 是否可以通過發行相同系列的額外證券來代替現金支付利息(以及通過發行額外證券支付此類利息的 條款)； |
| | 贖回、延期或者提前還款的條件(如有)； |
| | 發行和應付該系列債務證券的貨幣； |
| | 一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付金額是否將參照指數、公式或其他方法(可以基於一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定； |
| | 債務證券的支付、轉讓、轉換和/或交換的一個或多個地點； |
| | 發行債券的面額； |
| | 任何償債基金的撥備； |
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| | 任何限制性公約； |
| | 任何違約事件(定義如下)； |
| | 該系列債務證券是否可以憑證形式發行； |
| | 任何有關失效或契約失效的規定； |
| | 任何特殊的聯邦所得税影響，包括(如果適用)與原始發行折扣或OID相關的聯邦所得税考慮因素； |
| | 我們是否以及在什麼情況下將支付任何税收、評估或 政府費用的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款)； |
| | 債務證券可兑換或可交換為其他任何證券的規定； |
| | 債務證券是否從屬以及從屬條件； |
| | 債務證券是否有擔保以及擔保權益的條款； |
| | 在證券交易所上市(如有)；及 |
| | 任何其他條款。 |
我們被允許發行債券的金額只能是我們的資產覆蓋範圍(根據投資公司法的定義)在每次發行債券後至少等於150% (受某些持續披露要求的約束)。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的資金。除非招股説明書附錄 另有説明，否則本金(和保費，如有)和利息(如果有的話)將由吾等以即時可用資金支付。
一般信息
該契約規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券，或 提供的債務證券，可根據該契約分一個或多個系列發行。
就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如有)，將包括債務證券條款要求的額外金額。
該契約並不限制根據該契約可不時發行的債務證券的數額。在 債券下發行的債務證券，當一個受託人代理在該債券下發行的所有債務證券時，稱為債券證券。該契約還規定，該契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文受託人辭職。當兩個或多個受託人根據契約行事時，每個受託人僅就特定系列行事，術語“債券證券” 指的是每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有多個受託人，則本 招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務僅適用於其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或多個受託人根據契約行事，則每個受託人代理的契約證券將被視為 在單獨的契約下發行。
本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。
我們債務證券的持有者將沒有否決權或投票權來批准我們的投資或運營政策的任何變更 。
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我們建議您參閲招股説明書附錄，瞭解有關以下所述違約事件或我們的契約的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險保護或類似保護的契約或其他條款。
我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並有能力在沒有持有人 同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在該系列創建時受到限制。
轉換和交換
如果任何債務 證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、 轉換或交換期限(或如何確定期限)、是否強制轉換或交換、轉換價格或交換比例的調整條款以及在贖回標的債務證券時影響 轉換或交換的條款。這些條款還可以包括債務證券持有人在 轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算的條款。
以註冊形式發行證券
我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以只以簿記形式發行，也可以以 認證的形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。我們預計，我們通常只會以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。
記事本持有者
我們將僅以簿記形式發行 登記債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。這意味着債務證券將由一個或多個以託管機構名義註冊的全球證券表示，該託管機構將 代表參與該託管機構簿記系統的金融機構持有債務證券。反過來，這些參與機構在存託機構或其被指定人持有的債務證券中持有實益權益。這些 機構可能代表自己或客户持有這些權益。
根據該契約，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於記賬式發行的債務證券，我們將只承認託管人為債務證券的持有者，並將 債務證券的所有款項支付給託管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益的所有者。根據與彼此或與客户訂立的協議，託管機構及其參與者 這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。
因此，投資者將不會直接持有債務證券。相反，他們將通過 銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的 間接持有者，而不是持有者。
街道名稱持有者
在未來，我們可能會以認證的形式發行債務證券，或者終止一項全球證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街頭名義持有 他們的債務證券。
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街道名稱是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊的，投資者將通過其在該機構開立的賬户 持有這些債務證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認以其名義登記為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款 轉嫁給作為受益所有者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接 持有者，而不是持有者。
合法持有人
我們的義務以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法持有人。 我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以簿記形式發行債務證券，都會出現這種情況。
例如， 一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知承擔任何責任，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給 間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准(例如，修改契約，或解除我們違約的後果或我們遵守特定 契約條款的義務)，我們將只尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。
當我們在我們的債務證券描述中提到您時，我們指的是那些投資於 本招股説明書(連同適用的招股説明書附錄)提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅是間接持有人。當我們指您的債務證券時，我們指的是您持有直接或 間接利息的債務證券。
對間接持有人的特殊考慮
如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，我們都敦促您 向該機構查詢，以找出：
| | 如何處理證券支付和通知； |
| | 是否收取費用或收費； |
| | 如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求； |
| | 您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為 持有者(如果將來某一特定系列的債務證券允許這樣做的話)； |
| | 如果發生違約或其他事件，導致持有人需要 採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及 |
| | 如果債務證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 問題。 |
環球證券
如上所述，我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何 其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。
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以簿記形式發行的每個債務證券將由一個全球證券表示， 我們將該證券存入並登記在我們選擇的金融機構或其指定人的名下。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管人。
除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人或其代名人以外的任何人名下。我們將在下面的特殊情況下描述全球證券將終止的情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和 持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而這些機構又在該託管機構或在該託管機構擁有賬户的另一家機構擁有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者不會成為債務證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。
全球證券的特殊考慮因素
作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的約束。持有全球證券的存託機構將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有者。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
| | 投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行、經紀人或其他金融機構尋求債務證券的付款以及對其與債務證券相關的合法權利的保護，正如我們在上面以註冊形式發行證券一節中所描述的那樣，投資者必須向其自己的銀行、經紀人或其他金融機構尋求債務證券的付款和與債務證券相關的法律權利的保護。 |
| | 投資者不能將債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益證明 ，除非在下面描述的特殊情況下。 |
| | 投資者可能不能將債務證券的權益出售給法律規定必須以非賬面形式持有其證券的一些保險公司和其他 機構。 |
| | 在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益： 必須將代表債務證券的證書交付給質押的貸款人或其他受益人，質押才能生效。 |
| | 託管人的政策可能會不時改變，這些政策將管理支付、轉賬、兑換 以及與投資者在全球證券中的利益相關的其他事項。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任。我們和 受託人也不以任何方式監督託管機構。 |
| | 如果我們贖回的特定系列的債務證券少於全部，DTC的做法是 從持有該系列的每個參與者中確定要贖回的金額。 |
| | 投資者必須通過其參與者 向適用受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在該等債務證券中的權益轉讓給適用受託人來交付相關債務證券。 |
| | DTC要求那些購買和出售存放在其賬簿錄入系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金 。您的經紀人或銀行可能還會要求您在購買或出售全球證券權益時立即使用可用資金。 |
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| | 參與保管人簿記系統的金融機構(投資者通過該系統持有全球證券的權益)也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們 不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。 |
全球安全 將終止的特殊情況
如果全球證券被終止，其利息將被兑換成非簿記形式的證書(有證書的證券)。在那次交換之後，是直接持有憑證債務證券，還是以街頭名義持有，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為持有者。我們已經在以上註冊形式的證券發行 中描述了合法持有人和街名投資者的權利。
招股説明書附錄可能會列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列債務證券的全球證券 的情況。如果全球證券終止，只有存託機構(而不是我們或適用的受託人)負責決定 全球證券所代表的債務證券將在其名下注冊的投資者的名稱，因此，誰將是這些債務證券的持有者。
付款和付款代理
我們將在每個利息到期日 之前 向適用受託人記錄中列出的債務證券所有者支付 利息(以現金或交付額外的契約證券(視情況而定))，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。這一天通常是在利息到期日前兩週左右，被稱為記錄日期。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期間的所有 利息，因此購買和出售債務證券的持有者必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格 ，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限公平分攤利息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。
全球證券的付款方式
我們 將根據託管機構不時生效的適用政策為全球證券付款。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益權益的任何間接 持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如全球證券特別注意事項 中所述。
憑證式證券的付款
我們將按如下方式支付經證明的債務擔保。我們將向 債務證券持有人支付在付息日到期的利息，這是受託人在常規記錄日期收盤時的記錄所示。我們將在適用受託人的辦公室和/或招股説明書附錄中指定的其他辦事處或在通知持有人交出債務抵押時，通過支票支付所有本金和保費(如果有)。
或者，在我們的 選項中，我們可以通過將支票郵寄到受託人記錄上顯示的持有人在正常記錄日期的營業結束時的地址，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的帳户 ，來支付債務擔保到期的任何現金利息，在這兩種情況下，我們都可以將支票郵寄到受託人記錄上顯示的持有人的地址，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户 。
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辦事處關門時付款
如果債務擔保的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日(即工作日)付款。 在這種情況下，在下一個工作日進行的付款將按照原始到期日處理，除非所附招股説明書附錄中另有説明。根據任何債務擔保或契約，此類付款不會導致 違約，並且從原定到期日到第二個工作日(即營業日)的付款金額不會產生利息。
賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢他們的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解他們將如何 收到債務證券的付款方式。
違約事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒，您將擁有權利，如本小節後面所述。
關於您的系列債務證券的違約事件一詞指的是以下任何一種情況：
| | 我們不會在該系列的債務證券到期日支付其本金或任何溢價； |
| | 我們不會在該系列債務證券到期日的30天內支付利息； |
| | 本公司在該系列債務證券到期日 起2個工作日內不存入任何償債基金款項； |
| | 在發出書面違約通知 説明我們違約後，我們仍在60天內違反與該系列債務證券有關的約定。通知必須由受託人發送給我們，或由持有該系列債務證券本金最少25%的持有人發送給我們和受託人； |
| | 我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件； |
| | 根據《投資公司法》的定義，任何類別的債務證券在連續24個日曆月的每個月的最後一個營業日的資產覆蓋率 低於100%(違約事件不適用於2028年票據)；或 |
| | 發生與招股説明書附錄中描述的系列債務證券有關的任何其他違約事件 。 |
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的 違約事件。受託人善意認為不通知債務證券持有人符合持有人利益的，可以不向債務證券持有人發出違約通知，但本金、溢價、利息或償還本金、溢價、利息或償債或 購買基金分期付款除外。
發生 違約事件時的補救措施
如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或持有受影響系列債務證券本金 至少25%的持有人可以(受託人應該持有人的要求)宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為 加速成熟期申報。在以下情況下，受影響系列債務證券的大多數本金持有人可以取消加速到期聲明：(1)我們已向受託人存入與證券有關的所有 到期和欠款(僅因加速到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)所有違約事件均已治癒或放棄。
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除非在失責情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人不需要應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任，或獲得賠償。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金 的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。受託人可以在某些情況下拒絕遵循 這些指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的 權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
| | 您必須書面通知您的受託人，關於相關係列債務 證券的違約事件已經發生並且仍未治癒； |
| | 相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須 提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償； |
| | 受託人在收到上述通知和賠償要約後60天內不得采取行動； |
| | 在該60天期間，該系列債務證券的多數本金持有人不得向 受託人發出與上述通知不一致的指示。 |
然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。
持有受影響系列債務證券本金多數的持有人可以放棄過去的任何違約，但以下情況除外：
| | 就本金、任何溢價或利息的支付而言；或 |
| | 對於未經每個持有人同意不得修改或修改的契約。 |
簿記和其他間接持有人應諮詢其銀行、經紀人或其他金融機構，以獲得有關如何通知、指示或請求受託人以及如何宣佈或取消加速到期的 信息。
每年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或指明瞭任何違約行為。
合併或合併
根據契約條款，我們一般可以與另一家公司合併或合併。我們還可以將所有或幾乎所有資產出售給另一家公司。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：
| | 當我們合併或出售我們的資產時，所產生的或受讓的公司必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔 法律責任； |
| | 資產的合併或出售不得導致債務證券違約，我們不能已經 違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且尚未治癒的默認事件，如上文 ？默認事件中所述。出於此目的，違約還包括如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將成為違約事件的任何事件 ； |
37
| | 我們必須向受託人遞交某些證書和文件；以及 |
| | 我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列 債務證券相關的任何其他要求。 |
修改或豁免
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
需要您批准的更改
首先，沒有您的具體批准，我們不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的 更改的列表：
| | 更改債務證券本金或利息的聲明到期日或任何償債基金關於任何證券的條款 ； |
| | 減少債務擔保到期的任何金額； |
| | 在違約後OID或指數化證券加速到期時或在贖回時或在破產程序中可證明的金額時，減少應付本金的金額； |
| | 對持有人選擇的任何償還權產生不利影響； |
| | 變更債務擔保支付地點(招股説明書或者招股説明書副刊另有説明的除外)或者支付幣種； |
| | 損害你起訴要求付款的權利； |
| | 對根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利產生不利影響； |
| | 降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比； |
| | 降低債務證券持有人放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約或降低在持有人會議上滿足法定人數或表決要求所需的債務證券持有人的百分比； |
| | 在徵得持有人同意、放棄過去違約或放棄某些契約的情況下，修改契約條款中涉及補充契約的任何其他方面；以及 |
| | 更改我們必須支付的任何額外金額的義務。 |
在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。
不需要批准的更改
第二種類型的變化不需要債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於澄清、在契約允許的情況下確定任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何實質性方面對未償還債務證券的持有人造成不利影響的某些其他變化。我們也不需要任何 批准即可進行任何更改，這些更改僅影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。
需要 多數人批准的變更
契約和債務證券的任何其他變更都需要以下批准：
| | 如果變更隻影響一個系列的債務證券，則必須獲得該系列本金 的多數持有人的批准。 |
38
| | 如果變更影響在同一契約下發行的多個系列債務證券，則必須由受變更影響的所有系列的多數本金持有人 批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別一起投票。 |
在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式給予。
根據該契約發行的一系列債務證券的多數本金持有人，出於此目的作為一個類別一起投票，可放棄我們對適用於該系列債務證券的某些契諾的遵守。但是，我們無法獲得付款違約的豁免權，也不能免除上述 Zav變更中包含的項目符號所涵蓋的任何事項，這些事項需要您的批准。
有關投票的更多詳細信息
在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：
| | 對於OID證券，如果這些債務證券的 到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金。 |
| | 對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將 使用原始發行時的本金面值或招股説明書附錄中針對該債務證券的特殊規則。 |
| | 對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值美元。 |
如果我們以信託形式存入或預留 用於支付或贖回債務證券，或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有此類債務證券，則不會被視為未償還債務證券，因此沒有資格投票。如果債務證券如後文所述完全失敗，則也沒有資格投票。 在失敗和完全失敗項下。
我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以便 確定根據該契約有權投票或採取其他行動的未償還契約證券的持有者。但是，記錄日期不得超過首次邀請持有人投票或 採取此類行動的日期之前30天。如果我們為一個或多個系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期 上持有該系列未償還契約證券的人進行，且必須在記錄日期之後的11個月內進行。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的 銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
失敗
以下條款將 適用於每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中聲明，契約失效和完全失效的條款將不適用於該系列。
契約失敗
根據當前的美國聯邦税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的契約失敗。在這種情況下，你將失去那些限制性契約的保護
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但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還您的債務證券。如果我們實現了契約失效，並且您的債務證券 按照下面的契約條款中的從屬關係進行了描述，則這種從屬關係不會阻止受託人將下面第一個項目符號中描述的存款中可用的應得資金用於支付與該等債務證券有關的金額 。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：
| | 我們必須為一系列債務證券的所有持有人的利益以信託形式存入現金(以 指定為在規定到期日應支付的貨幣)或適用於此類證券的政府義務(根據該證券隨後被指定為在 規定到期日應支付的貨幣確定)，這些現金將產生足夠的現金，用於支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款。 |
| | 我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前美國 聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有進行存款時沒有任何不同。 |
| | 我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據《投資公司法》進行 登記，並提供法律意見和高級管理人員證書，聲明已遵守契約失效的所有前提條件。 |
| | 失效不得導致違反或違反契約或我們 其他任何重要協議或文書，或導致違約。 |
| | 此類債務證券不會發生任何違約或違約事件，且在未來90天內不會發生任何與破產、資不抵債或重組相關的違約或違約事件。 |
| | 滿足任何補充契約中包含的契約失效條件。 |
如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。但是， 不能保證我們有足夠的資金來支付差額。
完全失敗
如果美國聯邦税法發生變化，或者我們獲得了美國國税局(IRS)的裁決，如下所述，我們可以 合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務，或者完全無效，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：
| | 我們必須為一系列債務證券的所有持有人的利益以信託形式存入現金(以 指定為在規定到期日應支付的貨幣)或適用於此類證券的政府義務(根據該證券隨後被指定為在 規定到期日應支付的貨幣確定)，這些現金將產生足夠的現金，用於支付債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或類似付款。 |
| | 我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前美國 聯邦税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，該裁決允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有進行存款的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們的 債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益 或虧損。 |
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| | 我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據《投資公司法》進行 登記，以及一份法律意見和高級管理人員證書，聲明已遵守所有先決條件。 |
| | 失效不得導致違反或違反契約或任何其他重要協議或文書，或構成違約。 |
| | 此類債務證券不會發生任何違約或違約事件，且在未來90天內不會發生任何與破產、資不抵債或重組相關的違約或違約事件。 |
| | 滿足任何補充契約中包含的完全失效的條件。 |
如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務 證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。如果我們 實現了契約失效，並且您的債務證券按照下面的契約條款中的從屬關係進行了描述，則這種從屬關係不會阻止受託人將上一段中描述的 存款中可用的應得資金用於支付該等債務證券的金額。
證書註冊證券的格式、交換和轉讓
如果記賬方式不再發行記名債務證券，將發行：
| | 僅以完全註冊的證書形式； |
| | 無息息票；及 |
| | 除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元，且金額為1,000美元的 倍數。 |
只要本金總額不變，且面額大於該證券的最低面值，持有人可以將其持有的證書證券換成較小面額的債務證券或 合併為較少的較大面額的債務證券。
持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理 ，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者我們自己來履行這些職能。
持有者將不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付 與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的證券登記員對持有者的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。
如果我們為您的債務證券指定了額外的轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以指定 個額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的任命。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以 阻止在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄日止的期間內轉讓或交換這些債務證券，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以 拒絕登記任何選定用於贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
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如果登記債務擔保是以記賬方式發行的，則只有託管機構才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是該債務擔保的唯一持有人。
受託人辭職
每個受託人可以就一個或多個系列契約證券 辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就這些系列行事，並已接受這種任命。如果有兩個或兩個以上的人擔任該契約下不同系列契約證券的 受託人，則每個受託人都將是與任何其他受託人管理的信託不同的信託的受託人。
契據條文：從屬關係
在我們解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何分配時，對任何以次級債務證券計價的契約證券的本金(以及 溢價，如果有)和利息(如果有)的支付將從屬於契約中規定的範圍，而不是優先全額償付所有指定的高級 債務(定義如下)，但我們對貴方的義務是支付本金(和溢價，如果有)和利息(如果有的話)。此外，任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已全數支付有關本金(及溢價，如有)、償債基金及 指定優先債項利息的所有到期款項，或已就該等次級債務證券的貨幣或等值款項作妥為撥備，否則不得就該等次級債務證券支付 本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)。
儘管有上述規定 ，如果受託人或任何此類次級債務證券的持有人收到我們就次級債務證券支付的任何款項，在我們解散、清盤、清算或重組所有指定的高級債務之前，必須將付款或分配支付給指定高級債務的持有人或代表他們申請償還所有指定的高級債務 ，直至所有指定的高級債務全部清償為止。 在所有指定的高級債務全部清償之前，必須將付款或分配支付給指定高級債務的持有人或代表他們申請償還所有未償還的指定高級債務。 在所有指定的高級債務全部清償之前，必須將付款或分派支付給指定高級債務的持有人或代表他們申請償還所有指定的高級債務。 在吾等於本次分派時全數清償所有指定高級 債務後，該等次級債務證券的持有人將從該次級債務證券的分配份額中代位至指定高級債務持有人向指定高級 債務持有人支付的權利。
由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時被分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何未被指定為高級債務證券或次級債務證券的債券持有人按比例收回更多。契約規定，這些從屬條款將不適用於根據契約的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。
指定高級債務在契約中定義為以下各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：
| | 我們的債務(包括由我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、發生、承擔或擔保借入的資金，我們都已為契約的目的並根據契約的條款指定為指定的高級債務(包括任何指定為指定的高級債務的契約證券)；以及 |
| | 任何這類債務的續簽、延期、修改和再融資。 |
如果本招股説明書是與發行一系列以次級債務 證券計價的契約證券有關的，則隨附的招股説明書附錄將列出我們指定的高級債務和截至最近日期的其他未償債務的大致金額。
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有擔保債務
我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，是可以擔保的。每個系列 債券的招股説明書附錄將描述該系列的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額。如果我們的資產在我們破產時被分配，無擔保契約證券的持有者可能會比我們任何有擔保債務的持有者收回的比率更少。
契約下的受託人
德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)是該契約下的受託人。
關於外幣的若干考慮因素
以外幣計價或應付的債務證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場大幅波動的可能性，外匯管制的實施或修改，以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將因涉及的貨幣而異，並將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的 描述。
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我們的認股權證説明
以下是我們可能不時發行的認股權證條款的概述。我們提供的任何認股權證的具體條款 將在與該等認股權證相關的招股説明書附錄中説明，並將遵守《投資公司法》。
我們可以發行認股權證來購買我們普通股或債務證券的股份。該等認股權證可獨立發行，亦可與普通股或債務證券 股一起發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開發行。我們將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證。權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人承擔任何代理義務或代理關係。
招股説明書附錄將介紹我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：
| | 該等認股權證的名稱及總數； |
| | 該等認股權證的發行價； |
| | 權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣； |
| | 如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的 份權證的數量或該等證券的每個本金金額； |
| | 如屬購買債務證券的權證，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金金額，以及行使該等權證可購買本金金額的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格； |
| | 就購買普通股的權證而言，指行使一份認股權證時可購買的普通股數量、價格以及行使權證時可購買的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)； |
| | 行使該等認股權證的權利開始的日期及該權利的屆滿日期 (可予延長)； |
| | 該等認股權證是以掛號式或無記名方式發行； |
| | 如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額； |
| | 如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後 ； |
| | 贖回或贖回該等認股權證的任何權利的條款； |
| | 關於登記手續的信息(如果有)； |
| | 權證行使時可發行的證券的條款； |
| | 如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及 |
| | 該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。 |
吾等與認股權證代理人可未經據此發行的認股權證持有人同意，修改或補充一系列 認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定且不會對 認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。
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每份認股權證將使持有人有權以現金方式購買普通股，其行使價或債務證券的本金金額均載於與其發售的認股權證有關的招股章程補充文件所載或可予釐定。認股權證可以按照招股説明書 附錄中規定的方式行使，從招股説明書附錄中規定的日期開始，一直持續到招股説明書附錄中規定的到期日交易結束為止。到期日收盤後，未行使的認股權證將失效。
吾等收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，我們將在實際可行的情況下儘快交出行使該等權力後可購買的證券。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證 證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。
在行使其認股權證之前，認股權證持有人將不享有可在該 行使時購買的證券持有人的任何權利，包括就購買債務證券而言，就行使時可購買的債務證券收取本金、溢價(如有)或利息付款的權利，或強制執行適用契約中的契諾的權利，或 如屬購買普通股的認股權證，則有權收取股息或其他分派(如有)，或於行使認股權證時收取股息或其他分派(如有)或
根據投資公司法，我們一般只能在以下條件下發行認股權證：(I)認股權證按其條款在十年 年內到期，(Ii)行使或轉換價格不低於發行當日的當前市值，(Iii)我們的股東批准發行該等認股權證，並且我們的董事會根據發行符合本公司和我們股東的最佳利益的 基礎批准該等發行，以及(Iv)如果認股權證附有其他證券，投資公司法還規定，在 發行時，因行使所有未償還認股權證以及期權和權利而產生的我們的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。在我們的2011年度股東大會上，我們的股東批准了一項提案，授權我們發行證券，以認購、轉換或購買一次或多次發行的普通股 股票，包括在這種情況下。這種授權是沒有有效期的。
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我們認購權的説明
以下是我們可能不時發行的認購權條款的一般説明。我們提供的任何 認購權的具體條款將在與此類認購權相關的招股説明書附錄中説明。考慮到承銷佣金，我們不會以相當於或低於當時普通股每股淨資產 價值的價格向我們的股東提供可轉讓認購權，除非我們首先就此類發行提交一份生效後的修正案，並且與這些認購權相關而購買的普通股在此類權利發行時不超過我們已發行普通股的三分之一。
我們可以向我們的股東發放認購權 以購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何認購權發售，我們可能會與一位或多位人士訂立備用承銷、後盾或其他安排，根據該安排，此等人士將購買在認購權發售後仍未認購的任何已發售證券 。關於向我們的股東發行認購權，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期 向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。我們的普通股股東將間接承擔我們與任何認購權發行相關的所有費用，無論 是否有任何普通股股東行使任何認購權。
招股説明書附錄將介紹我們可能發行的任何 認購權的特定條款，包括：
| | 股票發行將保持開放的時間段(開放天數最短，以便所有 記錄持有者都有資格參與股票發行，且開放時間不得超過120天)； |
| | 該認購權的名稱和總數； |
| | 該認購權的行使價格(或其計算方法)； |
| | 認購權的價格可以 支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣； |
| | 如果適用，發行認購權的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的認購權數量或每種證券的本金金額； |
| | 發行比例(在可轉讓權利的情況下，在個人有權購買額外股份之前，至少需要持有三股股票至 備案)； |
| | 向每位股東發行認購權的數量； |
| | 此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權 可轉讓，可進行交易的市場； |
| | 行使該認購權的權利開始的日期，以及該權利 到期的日期(以任何延期為準)； |
| | 如果適用，一次可以行使的最小或最大認購權數量； |
| | 該認購權包括關於未認購證券的超額認購特權的程度和該超額認購特權的條款； |
| | 我們可能擁有的與此類認購權發售相關的任何終止權； |
| | 贖回或贖回該等認購權的任何權利的條款； |
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| | 關於登記手續的信息(如果有)； |
| | 行使認購權時可發行證券的條款； |
| | 與認購權發售相關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款； |
| | 如果適用，討論適用於此類認購權的發行或 行使的某些美國聯邦所得税考慮事項；以及 |
| | 此類認購權的任何其他條款，包括與此類認購權的轉讓和行使有關的行使、結算和其他程序和限制 。 |
每項認購權將賦予 持有者以現金或其他對價的認購權，以現金或其他代價購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄所列認購價或認購價可確定的普通股數量。認購權可以按照招股説明書附錄中的規定行使，從招股説明書附錄中指定的日期開始，一直持續到招股説明書附錄中規定的認購權利到期日營業結束為止。 到期日營業結束後，所有未行使的認購權將失效。
收到付款及認購權證書後，於 認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處收到付款及認購權證書後，我們將在可行的情況下儘快遞送行使該等認購權後可購買的普通股股份。如果未行使此類訂閲 權利證書所代表的所有權利，則將為剩餘權利頒發新的訂閲證書。在行使認購權之前，認購權持有人將不擁有在行使認購權時可購買的證券持有人的任何權利 。在適用法律允許的範圍內，我們可以決定直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過適用的招股説明書附錄中規定的這些方法的組合來發售任何未認購的發售證券。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論概括了適用於我們的重要美國聯邦所得税考慮事項、我們的資格 以及根據守則M分節為美國聯邦所得税目的而徵收的税收，以及對我們普通股的投資。
此 摘要並不是對適用於此類投資的所有所得税考慮因素的完整描述。例如，此摘要沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的持有者 相關的所有税收後果，包括受替代最低税額限制的股東、免税組織、保險公司、證券交易商、選擇使用替代最低税額的 證券交易員按市值計價其證券持有量的會計核算方法、養老金計劃和信託、金融機構、房地產投資信託、RICS、使用美元以外的功能貨幣的美國人、在美國從事貿易或業務或有權要求適用所得税條約利益的非美國股東(定義見下文)、已不再是美國公民或作為美國居民納税的人、受控制的外國公司、被動外國投資公司以及將會 的人 。/？對衝？或作為建設性銷售的一部分？用於美國聯邦所得税目的，或出售給股東的所有者或合作伙伴。
本摘要假定投資者持有我們的普通股作為資本資產(在“準則”的含義內)。討論基於 守則、其立法歷史、現有和擬議的美國財政部法規以及已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都可能會有更改或不同的解釋，可能會追溯，這可能會 影響本討論的持續有效性。我們沒有尋求，也不期望尋求美國國税局就這裏討論的任何問題做出任何裁決，而且這一討論對美國國税局沒有約束力。因此，不能保證 國税局不會斷言，法院也不會維持與本文討論的任何税收後果相反的立場。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論 如果我們投資免税證券或某些其他投資資產，根據美國聯邦所得税法可能會得到的特殊待遇。出於本討論的目的，美國 股東通常是我們普通股的受益所有者，適用於美國聯邦所得税：
| | 是美國公民或居民的個人； |
| | 在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)內或根據其法律創建或組織的公司或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；(br}在或根據美國或其任何州的法律(包括哥倫比亞特區)創建或組織的公司或其他實體； |
| | 如果(I)美國境內的美國法院能夠對其 行政當局進行主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制該信託的所有重大決定，或者(Ii)該信託實際上具有有效的選擇，可被視為美國 聯邦所得税目的的國內信託；或 |
| | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。 |
在本討論中，非美國股東通常 是我們普通股的實益所有者，該普通股既不是美國股東，也不是美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體。
如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業或此類合夥企業的合夥人的我們普通股的潛在受益所有人應就購買、擁有和處置我們普通股的事宜諮詢他們自己的税務顧問。
税收問題非常複雜，投資於我們普通股的投資者的税收後果將取決於該投資者的具體情況。鼓勵投資者諮詢他們的
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擁有自己的税務顧問，瞭解此類投資的具體後果，包括納税申報要求、美國聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格 享受任何適用的所得税條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。
選舉將作為大米徵税
我們已選擇被視為美國聯邦 所得税用途的RIC，並打算以此後每年持續符合資格的方式運營。作為RIC，我們通常不會為我們及時分配(或被認為及時分配)給股東作為股息的任何淨普通收入或資本利得繳納公司級別的美國聯邦所得税。相反， 我們分配(或被視為及時分配)的股息一般應向普通股持有人納税，任何淨營業虧損、外國税收抵免和大多數其他税收屬性通常不會轉嫁到我們普通股的持有者 。我們將對任何未分配的收入和收益繳納美國聯邦公司級所得税。要獲得RIC資格，除其他事項外，我們還必須滿足某些條件 收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外，我們必須在每個納税年度向我們的股東分配至少90%的 我們的投資公司應納税所得額(通常是我們的普通應税淨收入和超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益，不考慮支付股息的扣除)，或 任何納税年度的年度分配要求。下面的討論假設我們繼續符合RIC的資格。
作為受監管投資公司的税務
如果我們符合RIC資格並滿足年度分配要求，我們將不需要為我們及時分配(或被視為分配)給我們的 股東的投資公司應税收入和淨資本收益(已實現的長期資本收益超過已實現的短期資本損失淨額)部分繳納美國 聯邦所得税。然而，如果我們不實際地或基於假設分配至少等於(I)該日曆年普通收入的98%，(Ii)截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得淨額的98.2%，以及(Iii)在上一期間實現但未分配的任何收入(如果不對該金額徵收所得税)的總和，則我們將被徵收4%的不可抵扣聯邦消費税(如果不對該金額徵收所得税的話)，則不太確定。(C)如果我們不實際或按假設分配，金額至少等於(I)該日曆年普通收入的98%，(Ii)截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得淨額的98.2%，以及(Iii)前一段時間實現但未分配的任何收入(如果不對此類金額徵收所得税)
為了使 符合《守則》M分節規定的美國聯邦所得税標準，除其他事項外，我們必須：
| | 在每個課税年度的任何時候，繼續有資格並實際上有權選擇被視為 投資公司法規定的業務發展公司； |
| | 在每個課税年度內，至少90%的總收入來自股息、利息、與 某些證券的貸款有關的付款、從出售股票或其他證券或外匯獲得的收益、來自某些合格上市合夥企業的淨收入、與我們投資於該等股票或證券或外幣的業務有關的其他收入(包括某些被視為包含的收入)或從符合條件的上市合夥企業的利息中獲得的淨收入的90%，或90%毛收入測試；以及 |
| | 使我們的資產多樣化，以便在納税年度的每個季度末： |
| | 我們確保至少50%的資產價值由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，前提是任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或不超過發行人未償還有表決權證券的10%；以及 |
| | 我們確保不超過25%的資產價值投資於一個發行人或兩個或兩個以上發行人的證券，但美國政府證券或其他RIC的證券除外。 |
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| 根據適用的規範規則，由我們控制且從事相同或類似或相關交易或業務的公司，或一個或多個合格的公開交易合夥企業的證券，或多元化測試。 |
根據守則和美國財政部條例的某些適用條款，在股東選舉中以現金或股票支付的分配被視為應税股息。美國國税局已經發布了非公開裁決，表明即使發行人限制了可以分配的現金總額 ，只要限制不會導致現金低於總分配的20%，這一規則也將適用。我們通常打算以現金支付分配。但是，我們保留根據我們的現金餘額等因素，不時根據我們的現金餘額等因素，將分配的現金總額限制在總分配的20%的權利。在這種情況下，每個收到現金的股東將按比例獲得要分配的總現金的一部分，並將獲得其分配的剩餘股票股票，即使股東已選擇退出我們的股息再投資計劃。在任何情況下，任何選擇退出股息再投資計劃的股東獲得的現金都不會低於其整個分配的20%。出於美國聯邦所得税的目的，以股票形式支付的股息金額將等於本可以 而不是股票獲得的現金金額。
參與我們股息再投資計劃的股東將被要求將全額 股息(包括以股票支付的部分)作為普通收入(或在某些情況下，長期資本收益)計入我們當前和累積的收益和利潤，以繳納美國聯邦所得税。因此， 股東可能需要就此類股息支付超過收到的現金股息的所得税。此外，對於非美國股東，我們可能需要就此類股息預扣美國 税，包括應以普通股支付的全部或部分股息。目前還不清楚我們是否以及在多大程度上能夠支付本段所述類型的應税股息。
我們可能有一些投資需要將收入計入投資公司應納税所得額的前一年，即我們 就此類收入實際收到相應金額的現金的前一年。例如，如果我們持有公司股票，而守則第305條要求在收入中計入視為股息的金額，即使沒有進行現金 分配，我們必須在每年的應納税所得額中計入這些視為股息中我們可分配份額的全部金額。此外，如果我們持有根據適用的美國 聯邦所得税規則被視為具有OID的債務義務(例如具有PIK利息的債務票據，或者在某些情況下，具有遞增利率或發行了認股權證的債務票據)，我們必須在每年的應納税所得額中計入債務有效期內 累積的OID的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。我們可能還必須在我們的應税收入中計入尚未以現金形式收到的其他金額，如或有付款債務工具的應計費用 或在貸款發放後支付的遞延貸款發放費或以認股權證或股票等非現金補償支付的費用。
RIC在扣除超過其投資公司應納税所得額的費用方面能力有限。如果我們在給定 年的可扣除費用超過我們投資公司的應納税所得額，我們將在該年度出現淨運營虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到以後的年份，這些淨營業虧損一般不會轉嫁給股東。此外，費用只能用於抵消投資公司應納税所得額，不得用於抵消淨資本利得。RIC不得使用任何淨資本損失(即超過 已實現資本收益的已實現資本損失)來抵消RIC投資公司的應税收入，但可以無限期地結轉這些損失，並用它們來抵消未來的資本收益。此外，RIC對淨業務利息支出的扣除僅限於其調整後的應税收入的30%加上樓層計劃融資利息支出。出於美國聯邦所得税的目的，預計任何承保或類似費用的任何部分都不能扣除給我們或我們普通股的持有者 。由於這些費用、淨資本損失和業務利息支出的扣除限制，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能有幾年的合計應税收入，要求我們 分配，並應向股東納税，即使該收入大於我們在這些年的實際淨收入總和。
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為了使我們能夠向我們普通股的持有者進行足夠的分配，使我們能夠在前兩段描述的情況下滿足年度分配要求或消費税分配要求，我們可能需要在我們認為不有利的時間或價格清算或出售我們的一些 資產，我們可能需要籌集額外的股本或債務資本，我們可能需要貸款，或者，我們可能需要放棄新的投資機會或採取對我們的業務不利的 行動(或無法採取對我們的業務有利的行動)。即使我們被授權借入和出售資產以滿足年度分配要求或消費税分配要求 ，但根據投資公司法，我們通常不允許在債務和優先證券未償還期間向股東進行分配，除非滿足某些資產覆蓋範圍測試或其他 財務契約。如果我們無法從其他來源獲得現金以滿足年度分配要求，我們可能無法享受RICS允許的美國聯邦所得税優惠，因此 必須繳納公司級別的美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方税)。如果我們無法從其他來源獲得現金，使我們能夠滿足消費税分配要求，我們可能需要繳納額外的税款，如上文 所述。
為了確定我們是否滿足90%總收入測試和多元化測試，我們通過對被視為合夥企業(某些上市合夥企業除外)的公司的任何投資而獲得的收入、收益、虧損、扣除和抵免項目的分配份額的特徵 通常將被確定為我們在美國聯邦所得税中被視為忽略不計的項目， 將被視為我們直接實現了這些税項。此外，為了計算我們對 發行人證券的投資價值，以便確定多元化測試的25%要求，我們對發行人證券的任何投資(由我們控制的集團成員持有)的適當比例必須與我們對該發行人的 投資合計。受控集團是指通過股權與我們相連的一個或多個公司鏈條，條件是(A)每個公司所有類別有表決權股票的總投票權中至少有20%由一個或多個其他公司直接擁有，以及(B)我們至少直接擁有至少一個其他公司的合併有表決權股票的20%或更多。(B)如果(A)每個公司的所有類別有表決權股票的總投票權至少有20%由一個或多個其他公司直接擁有，以及(B)我們至少直接擁有至少20%或更多的合併有表決權股票。
未能獲得大米資格
如果我們未能 滿足任何納税年度的90%總收入測試或某個納税年度的任何季度的多元化測試，但如果本準則的某些減免條款適用(其中可能要求我們支付某些公司級別的美國聯邦税或處置某些資產)，我們仍有可能在該年度繼續符合RIC的資格( 除其他事項外，這可能要求我們支付某些公司級別的美國聯邦税或處置某些資產)。如果RIC在取消資格前至少一年內符合守則M分節規定的RIC資格 ，並且不遲於不符合資格的年份後第二年重新獲得RIC資格，則在我們未能獲得RIC資格的期間內，我們持有的資產中的任何未實現的內置淨收益在我們重新獲得RIC資格後的5年內被確認為RIC，我們可能需要繳納美國聯邦所得税，但這一例外適用於RIC。 RIC在取消資格之前至少一年內符合RIC資格，並且在不符合RIC資格的第二年之前重新獲得RIC資格，我們可能需要繳納美國聯邦所得税，因為在我們重新獲得RIC資格後的5年內，我們持有的資產的任何未實現的內置淨收益被確認為RIC除非我們在重新認證為RIC時特別選擇為這些淨內置收益繳納公司級的美國聯邦所得税。
如果我們沒有資格被視為RIC，並且此類減免條款不適用於我們，則我們將按常規的美國企業聯邦所得税税率對 我們的所有應納税所得額繳納美國聯邦所得税(我們還將繳納任何適用的州和地方税)，無論我們是否向普通股持有人進行任何分配。我們將不能 扣除分配給我們的股東，也不需要為美國聯邦所得税的目的而分配給我們普通股的持有者。一般情況下，我們進行的任何分配都將作為普通股息收入向我們 普通股的持有者徵税，並且在受到守則某些限制的情況下，根據我們當前或累計的收益和利潤，有資格享受適用於符合條件的個人和其他 美國非公司股東的股息收入的當前最高税率。根據本守則的某些限制，我們普通股的美國股東是美國聯邦所得税方面的公司。
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將有資格享受收到的紅利扣減。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為資本返還，範圍為 持有者在其普通股股份中的調整税基，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。
如果在納税年度的任何季度結束前，我們認為我們可能無法通過多元化測試，我們可能會尋求採取某些 措施來避免失敗。然而，RICS經常採取的避免失敗的行動，即處置非多元化資產，對我們來説可能很難推行，因為我們 投資的流動性有限。
儘管我們希望以一種持續獲得RIC資格的方式運營，但如果我們確定特定年份的C公司待遇符合我們的最佳利益，我們將來可能會決定將其作為 C公司徵税，即使我們本來有資格成為RIC。本討論的其餘部分假設我們將持續 獲得每個納税年度的RIC資格。
我們的投資--通用
我們的某些投資行為可能受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括： (1)將本來會構成合格股息收入的股息視為非合格股息收入；(2)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許； (3)將較低税收的長期資本收益轉換為較高税收的短期資本收益或普通收入；(4)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除是(5)使我們 在未收到相應現金支付的情況下確認收入或收益；(6)對股票或證券的買賣被視為發生的時間造成不利影響；(7)對某些複雜 金融交易的特徵造成不利影響；以及(8)產生不符合90%毛收入標準的收入。我們打算監控我們的交易，並可能進行某些税收選擇以減輕 這些規定的潛在不利影響，但不能保證我們是否有資格參加任何此類税收選擇或這些規定的任何不利影響是否會減輕。
我們從我們收購的權證或其他證券中確認的收益或損失，以及可歸因於該等 權證失效的任何損失，一般將被視為資本收益或損失。這種收益或損失通常是長期的或短期的，這取決於我們持有特定權證或證券的時間長短。
我們投資的投資組合公司可能面臨財務困難，需要我們解決、 修改或以其他方式重組我們在投資組合公司的投資。根據交易的具體條款，任何此類交易都可能導致我們在未收到相應現金的情況下確認應税收入，這可能會 影響我們滿足年度分配要求或消費税分配要求的能力，或導致無法使用的資本損失和未來的非現金收入。任何此類交易也可能 導致我們收到資產，從而產生90%毛收入測試中不符合條件的收入。
我們對非美國證券的投資可能需要繳納 非美國所得税、預扣税和其他税。在這種情況下，我們這些證券的收益率就會降低。股東通常無權就我們支付的非美國税款申請美國外國税收抵免或扣除 。
如果我們購買被動外國投資 公司或PFIC的股票，即使我們將這些收入作為應税股息分配給我們普通股的 持有者，我們也可能需要為此類股票收到的任何超額分配的一部分或處置此類股票獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税。對於任何此類超額分配或收益所產生的遞延税金，我們一般會收取利息性質的額外費用。如果我們投資於PFIC，並選擇將PFIC視為準則下的合格選舉基金或優質教育基金，而不是上述要求，我們將被要求在每年的收入中計入優質教育基金的普通收益和淨資本收益的比例，即使此類 收入不是由優質教育基金分配的。優質教育基金選舉所需的任何內容都將被認為是好的。
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90%總收入測試的收入。或者，我們可以選擇按市值計價在每個課税年度結束時，我們將確認我們在PFIC中的股份；在這種情況下，我們將把此類股份價值的任何增加確認為普通收入，如果此類價值的任何減少不超過我們收入中包括的先前增加的 ，則將此類價值的任何減少確認為普通虧損。我們是否有能力進行任何一項選舉，將視乎我們所不能控制的因素而定，並會受到限制，使我們無法從這些選舉中獲益。在任一選擇下，我們可能需要 在一年內確認超出我們從PFIC獲得的任何分配的收入以及該年度處置PFIC股票的任何收益，但此類收入仍將受到年度分配要求的約束， 將被考慮以確定我們是否滿足消費税分配要求。？請參閲上面作為受監管投資公司的？税務公司(Taxation As A Regular Investment Company)。
根據守則第988條，於吾等應計收入、支出 或其他以外幣計價的負債與實際收取該等收入或支付該等支出或負債之間的匯率波動所引致的損益，一般按一般收入或虧損處理。同樣，外幣遠期合約的損益、以外幣計價的債務處置以及其他以外幣計價的金融交易，在可歸因於收購日期和 處置日期之間匯率波動的範圍內，也被視為普通收入或虧損。
對美國股東的徵税
以下討論僅適用於美國股東。如果您不是美國股東，本節不適用於您。
我們的分配通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們將根據資本結構中的優先順序將我們的收益和利潤 分配給優先股持有人，然後分配給普通股持有人。我們投資公司應税收入的分配，不考慮支付股息的扣減，將按照我們當前或累計的收益和利潤的範圍作為普通收入向美國股東納税，無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。如果我們支付給非法人美國股東(包括個人)的此類分配 歸因於美國公司和某些合格外國公司的股息， 此類分配或合格股息通常應按適用於長期資本利得的優惠税率向美國股東徵税。然而，預計我們支付的分紅一般不會歸因於股息，因此，通常不會 有資格享受適用於符合條件的股息或公司根據本準則可獲得的股息收入扣除的優惠費率。我們將淨資本收益(通常是我們的已實現淨長期資本收益 超過已實現的短期淨資本損失)適當報告為資本利得股息的分配，將作為長期資本利得向美國股東徵税，對於非公司納税人而言，這些長期資本利得目前應按較低的税率徵税，無論美國股東的持有期是多少。, 她或她的普通股，無論是現金支付還是再投資於額外的普通股。超出我們收益和利潤的分配首先將降低美國股東在此類美國股東普通股中的調整税基，在調整税基降至零之後，將構成此類美國 股東的資本收益。
如果滿足 某些條件，我們向美國公司股東支付的一部分普通收入股息(但不包括資本利得股息)有資格獲得最高50%的股息扣除，前提是我們在納税年度從某些公司收到股息，但僅限於這些普通收入股息被視為從我們的收益和利潤中支付 。我們預計只有一小部分股息有資格享受這一扣減。美國公司股東可能被要求降低其普通股中某些非常 股息的基數，如準則第1059節所定義。美國公司股東在決定這些規則在其特定情況下的適用時，應諮詢他們自己的税務顧問。
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未選擇退出我們股息再投資計劃的美國股東將自動將其 現金股息和分配再投資於我們普通股的額外股份，而不是獲得現金股息和分配。根據該計劃進行再投資的任何股息或分配仍將對 美國股東徵税。美國股東通過該計劃購買的額外普通股的調整基數將等於如果美國股東以 現金收到股息或分配時將收到的美元金額，除非我們發行的新股交易淨值或高於資產淨值，在這種情況下，美國股東在新股中的基數通常等於其公平市值。額外的股票將有一個新的 持有期，從股票記入美國股東賬户的次日開始。
我們可以 以現金形式分配我們的長期淨資本收益(如果有的話)，或者選擇保留部分或全部收益，按美國聯邦公司級所得税税率為保留金額繳税，並將保留金額指定為 分配。如果我們選擇保留長期淨資本收益並將其視為已分配，則每個美國普通股股東將被視為收到了按比例分配的保留長期資本淨收益份額和 美國聯邦所得税因此，每個美國普通股股東將(I)被要求在納税申報單上按比例將其留存收益份額報告為長期資本利得，(Ii)獲得可退還的税收抵免， 我們為留存收益按比例支付的聯邦税份額，以及(Iii)將其普通股的計税基礎增加相當於視為分配減去税收抵免的金額。為了使用視為分配 方法，我們必須在相關納税年度結束後60天內向我們的股東發出書面通知。
為了確定(1)任何年度的年度分派要求是否得到滿足以及(2)為該年度支付的資本 獲得股息的金額，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個課税年度支付的股息視為在有關課税年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國 股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在該月的指定日期支付給登記在冊的股東，並在次年1月實際支付，將被視為我們的股東在宣佈股息的當年12月31日收到的股息。
如果美國股東在分銷創紀錄日期前不久購買了我們普通股的股票，股票價格將 包括分銷的價值，美國股東投資者將被徵收分銷税，儘管從經濟上講，這可能代表着他/她或其投資的回報。
如果美國股東贖回、出售或以其他方式處置他/她或 其在我們普通股中的股份，美國股東通常會確認應税損益。損益金額將通過該美國股東在出售、贖回或以其他方式處置的普通股中的調整税基與收到的交換收益之間的差額來衡量 。如果美國股東持有其股票超過一年，則此類出售、贖回或其他處置產生的任何收益或損失一般將被視為長期資本收益或損失。否則，此類損益將被歸類為短期資本損益。然而，因出售、贖回或以其他方式處置持有時間不超過六個月的普通股而產生的任何資本損失，將被視為長期資本損失，以收到的資本利得股息或視為收到的未分配資本利得為限。此外，如果在處置前或處置後30天內購買了基本相同的股票或證券(無論是通過分配的再投資或其他方式)，則在處置我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能被 禁止。在這種情況下，收購普通股的基礎將增加 以反映不允許的損失。
通常，個人和某些其他非公司 美國股東(個人、信託或遺產)按其淨資本收益(即已實現的長期資本收益超過已實現的短期資本損失淨額)的優惠税率徵税，包括投資於我們股票的任何長期資本收益。這一税率低於個人目前應繳納的普通收入的最高税率。公司
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美國股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税，最高税率也適用於普通收入。 非公司美國股東如果淨資本損失達一年(即資本損失超過資本收益)，一般每年可從其正常收入中扣除最多3,000美元的此類損失；非公司美國股東的任何淨資本損失一般超過3,000美元，均可結轉並在隨後幾年使用，如本準則所規定。美國公司股東一般不能在一年內扣除任何淨資本損失 ，但可以在三年內結轉此類虧損，或在五年內結轉此類虧損。
我們將在每個日曆年結束後儘快向我們的每個美國股東 發送一份通知，以每股和每次分配為基礎，詳細説明適用年度美國股東的應納税所得額作為普通收入和長期資本利得計入的金額 。此外，每年分配的美國聯邦税收狀況通常將報告給美國國税局(包括有資格享受適用於長期資本利得的優惠税率的股息金額(如果有的話))。 我們支付的股息一般沒有資格享受收到的股息扣除或適用於符合條件的股息的優惠税率，因為我們的收入通常不包括股息。 當前或累計收益和利潤的分配一般也不符合準則199A節規定的20%傳遞扣減，儘管根據最近提出的法規(尚未最終確定)，我們賺取的合格房地產投資信託股息可能符合199A節扣減條件。 我們賺取的合格房地產投資信託股息可能符合199A節扣減的條件，但根據最近提出的法規(尚未最終確定)，我們賺取的合格房地產投資信託股息可能符合199A節的扣減條件。根據美國股東的具體情況，分銷還可能需要繳納額外的州税、地方税和非美國税。
淨投資所得税
對於 非法人美國股東(某些信託除外)的淨投資收入，一般適用3.8%的附加税，原因是：(I)美國股東在納税年度的淨投資收入和(Ii)美國股東在納税年度的修改調整毛收入超過200,000美元(如果是聯合申報人，則為250,000美元)，兩者中以較小者為準。為此目的，淨投資收入通常包括利息和應税分配，並視為 普通股支付的分配，以及可歸因於普通股處置的淨收益(在每種情況下，除非普通股股份是與某些交易或業務相關持有的)，但將減去 可適當分配給這些分配或此淨收益的任何扣除。
對非美國股東徵税
以下討論僅適用於非美國股東。如果您不是美國以外的股東，本節不適用於您。投資於我們普通股的股票是否適合非美國股東將取決於該 人的具體情況。非美國股東對我們普通股的投資可能會產生不利的税收後果，因此可能不適合非美國股東。非美國股東在投資我們的普通股之前，應該諮詢他們自己的税務顧問。
分配、出售或以其他方式處置我們的普通股
我們的投資公司向非美國股東的應税收入分配一般將 繳納美國預扣税(除非適用的所得税條約降低或取消)，除非有例外情況，否則將從我們當前或累計的收益和利潤中支付。
如果非美國股東收到分配，並且此類分配與該非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並且如果適用所得税條約，則可歸因於此類 非美國股東在美國的永久設立，則此類分配通常將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，如果非美國股東遵守適用的認證和披露，我們將不需要預扣美國聯邦所得税
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要求。特殊認證要求適用於外國信託公司的非美國股東，並敦促此類實體諮詢其自己的 税務顧問。
我們的淨資本收益(通常是我們的已實現淨長期資本收益超過已實現短期淨資本損失的 )實際或被視為分配給非美國股東，以及非美國股東在出售我們的普通股時確認的收益， 將不需要預扣美國聯邦所得税，通常也不需要繳納美國聯邦所得税，除非(A)分配或收益(視情況而定)，與非美國股東在美國的貿易或業務有效相關，如果適用所得税條約，則歸因於該非美國股東在美國設立的常設機構(如上文所述)或(B)該非美國股東是個人，在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。對於 非美國公司股東，在某些 情況下，實際上與美國貿易或業務相關的出售我們普通股的分配(包括實際的和被視為的)和確認的收益可能需要繳納額外的分支機構利潤税(除非通過適用的所得税條約降低或取消)。我們鼓勵持有我們普通股的非美國股東就所得税條約在其個人情況下的適用性諮詢 他們自己的顧問。
通常，如果我們向非美國股東支付的股息被指定為利息相關股息或短期資本利得 股息，則不會對我們支付給非美國股東的股息徵收預扣税 。根據這項豁免，利息相關股息和短期資本利得股息通常代表利息或短期資本利得的分配，如果這些股息或短期資本利得是由非美國股東直接收到，並且滿足某些其他要求，則在來源上不需要繳納美國預扣税 不能保證我們將分配任何與利息相關的股息或短期資本 獲得股息。
如果我們以假設而不是實際分配的形式分配淨資本收益(我們可能會在 將來這樣做)，非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，其數額等於我們 為被視為已分配的資本收益支付的非美國股東應分配的税款份額。(br}=為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別號或TIN(如果以前未獲得)，並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東不需要獲得美國TIN或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。
未選擇退出我們股息再投資計劃的非美國股東將自動將其現金 股息和分配再投資於我們普通股的額外股份，而不是獲得現金股息和分配。然而，根據該計劃再投資的任何股息或分配仍將對非美國股東徵税，就像這些股息是以現金形式收到的一樣。此外，即使非美國股東選擇退出我們的股息再投資計劃，我們也可以將很大一部分股息宣佈為普通股股票，在這種情況下，只要該股息的一部分以現金支付(該部分可能低至20%)並滿足某些要求， 整個分配將被視為美國聯邦所得税的股息。因此，我們的非美國股東在收到現金股息(包括適用上述預扣税規則的 )時，將按全部或 部分以我們普通股支付的股息的公平市值的100%徵税，即使大部分或全部股息是以普通股支付的。在這種情況下，我們可能會被要求扣留所有或基本上所有我們原本會分配給非美國股東的現金。
某些額外的税務考慮因素
信息報告和備份扣繳
我們可能被要求為美國聯邦所得税預扣應付給股東的所有應税分配的一部分：(A)未能向我們提供正確的罐頭或以其他方式未能提供所需罐頭的股東
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證書或(B)國税局通知我們該股東需要預扣備用資金的客户。守則及其頒佈的《美國財政部條例》中規定的某些股東可免於備用扣繳，但可能需要提供證明文件以確定其豁免地位。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供適當的信息，任何扣繳的金額都將被允許作為股東的美國聯邦所得税義務的退款或抵免 。如果儲户未能向我們提供認證的罐頭，可能會受到美國國税局(IRS)的50美元罰款。
境外金融賬户的扣繳和信息申報
除非非美國股東向我們或股息支付代理提供了IRS表格W-8BEN或，否則，在其他情況下需預扣美國聯邦所得税的非美國股東可能 須進行信息報告和預扣美國聯邦所得税的後備股息税，除非該非美國股東向我們或股息支付代理提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或可接受的替代表格)，或以其他方式滿足證明 其為非美國股東或免除後備扣繳的書面證據要求。
根據守則第1471至1474節及其下的美國財政部條例，相關扣繳義務人一般將被要求扣留支付給：(I)外國金融機構的任何普通股股息的30%，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國會計持有人，並滿足某些其他規定的要求或受適用的政府間協議的約束；或 (Ii)非金融外國實體受益所有者，除非該實體證明其沒有任何主要美國所有者或提供每個主要美國所有者的名稱、地址和TIN， 並滿足某些其他指定要求。如果支付了此預扣税，則有資格免除或減少有關這些股息或收益的美國聯邦預扣税 的非美國股東將被要求向美國國税局申請抵免或退款，以獲得此免税或減税的好處。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。某些司法管轄區已與美國簽訂協議，可以補充或 修改這些規則。
所有股東應就投資我們普通股的美國聯邦收入和預扣税 後果，以及州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。我們不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。
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配送計劃
我們可能會不時在一次或多次公開發行中提供高達1,000,000,000美元的普通股、債務證券、認股權證 ，代表購買普通股或債務證券的權利或購買普通股股份的認購權。 在市場上要約、協商交易、大宗交易、盡力要約或這些方法的組合。我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者(包括配股中的現有股東)、通過代理或通過任何此類銷售方式的組合銷售證券。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理將 在適用的招股説明書附錄中註明。招股説明書補充或補充還將描述證券發行的條款，包括：證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益； 承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；任何代理費或承銷折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；公開發行價；允許或重新允許或支付給交易商的任何 折扣或優惠；以及證券可能上市的任何證券交易所或市場。只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的證券的承銷商 。
我們證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行 ，但除非我們獲得某些批准，否則我們普通股的每股發行價 減去我們支付的任何承銷佣金和折扣或代理費，必須等於或超過我們普通股的每股資產淨值，這些價格可能會在銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格下發生變化。
在出售我們的證券時，承銷商或代理人可能會從我們或我們證券的購買者那裏獲得補償， 他們可能會作為代理，以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。我們的普通股股東將直接或間接承擔發行我們證券(包括債務證券)的費用。
承銷商可以將我們的證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或 佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法 下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售我們證券時實現的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將 確定任何此類承銷商或代理，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。
我們可能與第三方進行 衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，第三方 可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或 結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果 未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。
任何 承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生 空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買 證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券 符合以下條件時，從交易商那裏收回出售特許權
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在穩定或回補交易中買入以回補空頭頭寸。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。
任何在納斯達克全球精選市場上有資格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在我們的普通股 開始發售或銷售之前，根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球精選市場上從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格 展示其報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低 。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。
我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，除在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易的普通股外，沒有交易 市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券的 交易市場的流動性。
根據我們可能簽訂的協議，參與我們證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人 根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵集某些機構向我們購買我們的證券的要約。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業銀行和 儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務將 受制於該買方所在司法管轄區的法律不禁止在交割時購買我們的證券的條件。承銷商和此類代理對此類合同的有效性或履約不承擔任何 責任。此類合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將規定 徵集此類合同應支付的佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，我們的證券可能不會出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者 已獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。
金融行業監管機構，Inc.的任何成員在出售任何註冊的證券時收取的佣金或折扣的最高限額為 不超過10%。
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託管、轉讓和分配支付代理和登記員
我們的投資組合證券是根據美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的託管協議持有的。我們託管人的地址是 企業信託服務部，聯邦街1號，3號研發郵編：馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110。美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理、分銷支付代理和登記處 。我們轉讓代理的主要營業地址是620115。紐約布魯克林大道郵編：11219
經紀業務配置和其他做法
由於我們一般打算在私下協商的交易中收購和處置我們的投資，因此我們預計在正常業務過程中不會經常使用 經紀人。根據我們董事會制定的政策，我們的投資顧問主要負責執行我們投資組合交易中的公開交易證券部分以及 經紀佣金的分配。我們的投資顧問不通過任何特定的經紀商或交易商執行交易，但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度、公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素，尋求為我們獲得最佳的淨收益。雖然我們的投資顧問通常會 尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但我們不一定會支付最低的價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下，我們的投資顧問可以部分根據向我們的投資顧問和我們以及任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對此類服務的回報，如果我們的投資顧問真誠地確定該佣金就所提供的服務而言是 合理的，我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
我們在最近三個財年沒有支付任何經紀佣金。
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法律事務
與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由位於華盛頓特區的Proskauer Rose LLP為我們提供。
專家
橡樹專業貸款公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的合併財務報表，以及截至2019年9月30日的兩個 年度的合併財務報表(見橡樹專業貸款公司截至2019年9月30日的年度報告(Form 10-K))，以及橡樹專業貸款公司截至2019年9月30日的財務報告內部控制有效性已由安永會計師事務所獨立註冊公共會計師事務所審計這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。安永律師事務所的地址是洛杉磯南菲格羅亞街725號，Suite500，郵編：90017。
通過參考截至2019年9月30日年度的Form 10-K年度報告而納入本招股説明書的截至2017年9月30日的 年度財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告 合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。普華永道有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道300號，郵編：10017。
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以引用方式將某些文件成立為法團
這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據《小企業信貸可獲得性法案》， 我們被允許以引用方式併入我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被 視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。
我們之前向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件通過引用併入本招股説明書。
| | 2019年11月19日提交的截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告 (包括我們為2020年股東年會提交的最終委託書的一部分，通過引用併入其中)；以及 |
| | 2011年11月25日提交的註冊表 8-A(文件號：001-33901)中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。 |
我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本招股説明書，從提交本招股説明書至本招股説明書所提供的所有證券已售出或我們以其他方式終止這些證券的發售為止，包括在首次提交本招股説明書之日之後、本招股説明書所屬的註冊説明書生效之前 提交的所有文件；但是，如果在Form 8-K第2.02項或 第7.01項下提供的信息或向SEC提供的其他未被視為已備案的信息未通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。我們隨後向SEC提交的信息 將自動更新並可能取代本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書附錄以及之前提交給SEC的信息。
這些文件也可以在我們的網站上查閲，網址是Www.oaktreespecialtylending.com。除通過引用方式併入本招股説明書的文件和任何隨附的招股説明書附錄外，本公司網站上包含的信息不以引用方式併入本招股説明書。您也可以通過寫信、發送電子郵件或致電投資者關係部(以下地址和電話號碼)免費索取這些文件的副本(證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件)：
投資者關係
橡樹資本 專業貸款公司
美洲大道1301號，34樓
紐約，紐約，10019
(212) 284-1900
郵箱：ocsl-ir@oaktreecapital.com
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現有信息
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書或任何招股説明書附錄所提供證券的N-2表格註冊聲明，以及所有修訂和 相關證物。註冊聲明包含有關本 招股説明書或任何招股説明書附錄所提供的我們和我們的證券的其他信息。
我們向SEC提交或提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他符合《交易法》信息要求的信息。證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：Http://www.sec.gov。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本，以及註冊聲明和相關展品和時間表，可在 支付複印費後，通過以下電子郵件地址索取：public info@sec.gov，或寫信給證券交易委員會公眾參考科，地址為內華達州F街100F街，華盛頓特區20549。
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$350,000,000
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招股説明書 副刊
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2021年5月11日