註冊費計算

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(1)

根據1933年證券法第457(O)和457(R)條，註冊費是根據最高總髮行價計算的。此“註冊費計算”表應視為更新了ameren公司於2020年10月14日提交的S-3表格註冊表(文件編號333-249475)中的“註冊費計算”表。

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根據規則第424(B)(5)條提交的 
 註冊號333-249475​

招股説明書附錄
(至2020年10月14日的招股説明書)

最高可達750,000,000美元

普通股

我們已經與巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了銷售協議，這些公司是我們的銷售代理和遠期賣家，以及美國銀行，N.A.，巴克萊銀行(通過其代理巴克萊資本公司)，高盛&瑞穗市場美洲有限責任公司(瑞穗證券美國有限責任公司作為代理)、摩根士丹利公司、三菱UFG證券歐洲、中東和非洲地區公司和富國銀行全國協會作為如下所述的預購方，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們普通股的股票。根據銷售協議的條款，我們可以通過我們的銷售代理不時提供和出售我們普通股的股份，總銷售價格最高可達750,000,000美元(除非我們根據銷售協議不時酌情提高該總銷售價格)。

除了我們通過銷售代理髮行和銷售普通股外，我們還可以根據我們與美國銀行、巴克萊銀行(通過其代理巴克萊資本公司)、高盛公司、摩根大通銀行、全美協會紐約分行、瑞穗市場美洲有限責任公司(瑞穗證券美國有限責任公司作為代理)之間的單獨總遠期銷售確認書和相關補充確認書籤訂遠期銷售協議。在以這種身份行事時，我們將這些實體稱為遠期購買者。就每項遠期銷售協議而言，相關遠期買方或其聯屬公司將應吾等要求向第三方借款，並通過相關聯營銷售代理出售相當於遠期銷售協議所含普通股數量的普通股，以對衝遠期銷售協議。我們將巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券公司、瑞穗證券美國公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司和富國銀行證券公司中的每一家作為其關聯遠期購買者的代理稱為遠期賣方。在任何情況下，通過作為我們的代理的銷售代理以及根據銷售協議由遠期賣方出售的普通股的總銷售價格將不會超過750,000,000美元(除非我們根據銷售協議不時酌情提高該總銷售價格)。

我們最初不會從遠期賣家出售借入的普通股中獲得任何收益。吾等預期於未來於吾等於相關遠期銷售協議到期日或之前指定的日期與相關遠期銷售協議進行相關遠期銷售協議時出售普通股所得款項，在此情況下，吾等預期於結算時將收到相當於特定遠期銷售協議相關普通股股份數目乘以相關遠期銷售價格的普通股總收益淨額。倘吾等選擇現金結算或股份淨額結算遠期銷售協議，吾等可能不會(就現金結算而言)或將不會(就股份淨結算而言)收取任何收益，並可能欠有關遠期買家現金(如屬現金結算)或普通股股份(如屬股份淨結算)。

根據銷售協議、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售可按照1933年證券法(經修訂)或證券法第415條規則所定義的“在市場發行”進行，包括直接在或通過紐約證券交易所(NYSE)進行的銷售，或在其他市場進行的普通股銷售，或向或通過交易所或電子通信網絡以外的做市商進行的銷售。根據銷售協議的條款和條件，銷售代理、遠期賣家或遠期購買者將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們不時指定的所有普通股。

我們還可以通過協商交易或與適用的銷售代理、遠期賣方或遠期購買者達成其他協議，或以出售時商定的每股價格，將我們普通股的股票出售給一個或多個銷售代理，作為他們自己賬户的本金。如果我們以非“市場發售”的方式出售普通股，包括向一家或多家銷售代理出售，作為他們自己賬户的本金，我們將在另一份招股説明書附錄或定價附錄中説明此類出售的條款和任何與此相關的協議。

根據銷售協議，我們將向銷售代理支付每股銷售毛價的最高2%的佣金。就每項遠期銷售協議而言，有關遠期賣方作為遠期賣方在適用的遠期對衝賣出期內售出的所有普通股借入股份的銷售總價的2%的佣金，將反映在相關遠期買方根據其遠期銷售協議應支付的初步遠期銷售價格中反映出來的佣金，最高為成交量加權平均成交量的2%，該佣金將反映在相關遠期買方根據其遠期銷售協議應支付的初始遠期銷售價格中。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理、遠期賣家和遠期購買者可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理、遠期賣家和遠期購買者的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2021年5月12日

 

 

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書包含和/或包含您在做出投資決策時應考慮的參考信息。我們沒有，銷售代理、遠期賣家和遠期買家及其各自的關聯公司也沒有授權任何其他人向您提供其他或不同的信息。我們沒有，銷售代理、遠期賣家和遠期購買者及其各自的關聯公司也沒有提出在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售普通股的要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或者通過引用併入的信息在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能都會發生變化。

在本招股説明書附錄中，“ameren”、“we”、“us”和“our”是指ameren Corporation(除非上下文另有規定，否則不是其任何子公司)。

 

S-1

 

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書增刊，它描述了我們正在發行的普通股的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們在本招股説明書附錄中提供的普通股。請參閲所附招股説明書中的“普通股説明”。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時和不時地以一種或多種方式出售所附招股説明書中描述的任何證券，包括普通股，金額不限，此次發售是其中的一部分。在本招股説明書附錄中，我們向您提供有關普通股和本次發行條款的具體信息。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

風險因素

投資我們的普通股涉及一定的風險。在考慮是否購買本招股説明書增刊提供的普通股時，您應仔細考慮本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中包含或引用的信息。特別是，您應該仔細考慮以下風險因素。

與阿莫林相關的風險因素

請參閲本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)中“風險因素”項下的信息，該表格通過引用併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中。

與此產品相關的風險

遠期銷售協議中包含的和解條款可能會使我們在發生某些事件時面臨風險，這些事件可能會影響我們的運營結果和流動性，並承擔大量現金支付義務，可能會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們簽訂了一項或多項遠期銷售協議，相關遠期購買者將有權加速該特定遠期銷售協議(就該特定遠期銷售協議下相關遠期購買者確定受此類事件影響的全部或任何部分交易而言)，並要求我們進行實物結算，或者，如果我們如此選擇並且遠期購買者允許我們選擇，則在以下情況下在相關遠期購買者指定的日期進行現金結算或淨份額結算：

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相關遠期買方或其關聯公司不能或將產生大幅增加的成本，以建立、維持或解除與該特定遠期銷售協議有關的對衝頭寸；

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相關遠期購買者確定，在採取商業上合理的努力後，它或其關聯公司不能繼續借入相當於該特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股數量的普通股，或者，就借用該特定遠期銷售協議中規定的我們普通股數量而言，它或其關聯公司將產生高於該特定遠期銷售協議中規定的股票借用成本的成本；

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超出了適用於該遠期購買者、其關聯公司以及可能組成受益股份所有權集團或其所有權頭寸將與該遠期購買者合計的所有其他人的某些所有權門檻；

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由於我們在每個日曆季度宣佈普通股的現金價值超過指定金額的股息或分配，或該現金股息的除股息日期早於預期除息日期，或構成非常股息(根據適用的遠期銷售協議的定義)，因此發生終止事件；

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宣佈非常事件(該術語在該特定遠期銷售協議中定義，包括某些合併和收購要約以及我們普通股的退市)或交易，如果完成，將導致這種非常事件；或

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發生某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件，包括(但不限於)我們就訂立該特定遠期銷售協議、我們的破產或法律變更(該等條款在該特定遠期銷售協議中定義)所作的任何重大失實陳述。

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遠期買方決定行使其加速結算特定遠期銷售協議(或在某些情況下，其確定受相關事件影響的部分)的權利時，將不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在這種情況下，我們可能被要求根據該特定遠期銷售協議的實物結算條款發行和交付我們的普通股，或者，如果我們這樣選擇，並且遠期購買者允許我們選擇，我們可能被要求發行和交付我們的普通股淨額結算

 

S-7

 

在任何情況下，無論我們的資本需求如何，該特定遠期銷售協議的條款都會導致我們的每股收益和股本回報率被稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。在任何此類終止和結算後，我們將不會發行任何普通股，也不會根據該遠期銷售協議獲得任何收益。

我們預計任何遠期銷售協議的結算通常不會晚於特定遠期銷售協議中指定的日期。然而，任何遠期銷售協議都可以在指定日期之前按我們的選擇全部或部分結算。我們預計每一份遠期銷售協議都將通過交割我們普通股的方式進行實物結算，除非我們選擇現金結算或淨額結算某一特定的遠期銷售協議。在實物結算或(如果吾等如此選擇)特定遠期銷售協議的股份淨結算時，交付與該實物結算相關的普通股股份或(在我們有義務交付普通股股份的範圍內)股份淨結算將導致我們每股收益和股本回報率的攤薄，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果吾等就特定遠期銷售協議所涉及的全部或部分普通股選擇現金結算或股份淨結算，吾等預期相關的遠期購買者(或其聯屬公司)將購買若干普通股，以履行其或其聯屬公司根據該遠期銷售協議向第三方借入的普通股股份的退還義務，以及在股份淨結算後，其或其聯屬公司向吾等交付股份的義務(如適用)。

此外，購買與相關遠期購買者或其關聯公司解除套期保值頭寸相關的普通股股票可能會導致我們普通股的價格在這段時間內上漲(或阻止在這段時間內下跌)，從而增加吾等於相關遠期銷售協議現金結算時欠有關遠期購買者的現金金額(或減少有關遠期購買者欠吾等的現金金額)，或增加吾等將於相關遠期銷售協議的股份淨結算時交付予相關遠期購買者的普通股股份數目(或減少相關遠期購買者將交付予吾等的普通股股份數目)。我們將無法控制遠期買家解除對衝頭寸的方式。在任何情況下，我們都不會在任何給定時間與一個以上的遠期購買者簽訂未完成的遠期銷售協議，除非相關遠期賣家不會同時出售我們普通股的股票，並且相關遠期購買者不會被要求同時解除各自對我們普通股股票的套期保值。

我們預計在任何特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率因素進行每日調整，並將根據該特定遠期銷售協議期限內我們普通股的預期股息相關金額進行下調。如果隔夜銀行融資利率在任何一天低於該特定遠期銷售協議的利差，利息因素將導致該日適用的遠期銷售價格每日下調。若本公司普通股於特定遠期銷售協議相關估值期間的市值高於適用的遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向該特定遠期銷售協議下的相關遠期購買者支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向相關的遠期購買者交付價值等於差額的若干普通股。因此，在現金結算特定遠期銷售協議的情況下，我們可能負責一筆潛在的鉅額現金支付。有關遠期銷售協議的信息，請參閲本招股説明書附錄中的“通過遠期賣方進行的分銷計劃(利益衝突) - 銷售”。

在某些破產或資不抵債的情況下，任何遠期銷售協議都將自動終止，我們將不會收到任何普通股遠期銷售的預期收益。

如果我們提起或同意，或者適當的監管機構或其他機構對我們提起訴訟，要求根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律作出破產或無力償債的判決或任何其他救濟，或者如果我們或該機構提出清盤或清算請願書，或者我們同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議終止，我們將沒有義務向相關遠期購買者交付以前未交付(或未選擇實物結算)的普通股的任何股份，相關遠期購買者將

 

S-8

 

解除其就之前未結算(或未選擇實物結算)的普通股的任何股份支付每股遠期銷售價格的義務。因此，如果在提起或同意任何此類破產或破產程序或任何此類申請時，我們尚未選擇根據遠期銷售協議就任何普通股進行實物結算，我們將不會收到該等普通股的每股遠期銷售價格。

 

S-9

 

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書還包含或通過引用併入其他信息和證物。我們遵守1934年證券交易法的信息要求，因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的公司(如我們)的信息。這些文件可以通過電子搜索美國證券交易委員會的埃德加檔案找到。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，您應以同樣的謹慎閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息，並將被視為通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(未被視為已存檔的任何文件或部分文件除外)。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用了以下文件：

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我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

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我們截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；以及

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我們目前提交的8-K表格報告提交日期為2021年2月19日(被視為已提交且未提交的部分除外)、2021年3月5日、2021年3月31日、2021年5月10日和2021年5月10日(被視為已提交且未提交的部分除外)。

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我們還將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件以引用方式併入本招股説明書附錄日期之後，直至本招股説明書附錄預期的發售完成或終止。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的任何陳述，或在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入或視為併入的文件中的任何陳述，將被視為在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述被修改或取代，只要本招股説明書附錄或任何單獨歸檔的文件中包含的陳述被修改或取代，該陳述也被或被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電我們ameren Corporation索取這些文件的免費副本，地址如下：

阿莫林公司
注意：祕書部門
郵政信箱66149，郵編1310.
密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63166-6149
電話：(314)621-3222

應此請求，我們將向本招股説明書附錄和隨附的招股説明書收件人(包括任何受益所有人)提供一份所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書附錄中，但未與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起提供。這些文件的副本也可從ameren公司的網站www.amereninvestors.com獲得。我們不打算將此互聯網地址作為活躍鏈接，或以其他方式將本網站的內容納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

 

S-10

 

收益使用情況

此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售時的市場價格。不能保證我們能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。我們打算將我們通過銷售代理髮行和出售普通股所得的淨收益(如果有的話)用於一般公司目的，其中可能包括不時償還短期債務，包括商業票據。

我們最初不會從遠期賣方(作為遠期買方的代理)出售借入的普通股的任何收益中獲得任何收益，該遠期銷售協議與任何遠期銷售協議相關，作為遠期銷售協議的對衝。如果遠期銷售協議完全實物結算(我們預期發生在遠期銷售協議到期日或之前)，根據價格調整和遠期銷售協議的其他規定，我們預計將收到相當於遠期銷售協議下的初始遠期銷售價格和遠期銷售協議相關普通股股數的乘積的現金收益總額。我們打算使用我們在任何遠期銷售協議實物結算時收到的任何現金收益(如果實物結算適用)，或任何遠期銷售協議現金結算時收到的任何現金收益(如果我們選擇現金結算)，用於上述目的。然而，如果吾等選擇現金結算或股份淨額結算任何遠期出售協議，吾等將預期收到的收益金額將大大低於前述第二句所述的產品金額(就任何現金結算而言)或將不會收到任何收益(就任何股份淨結算而言)，而吾等可能欠遠期買家現金(就任何現金結算而言)或普通股股份(就任何股份淨結算而言)。

遠期購買者將獲得與任何遠期銷售協議相關的、根據本招股説明書附錄出售的我們普通股借入股票的任何出售所得的淨收益。見本招股説明書附錄中的“分配計劃(利益衝突)”。

 

S-11

 

分配計劃(利益衝突)

一般

我們已與銷售代理、遠期賣家和遠期買家簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理在一段時間內和不時地發行和出售我們普通股的股份，總銷售總價最高可達750,000,000美元。此外，銷售協議規定，除了我們通過銷售代理髮行和銷售我們的普通股外，我們還可以向每一名銷售代理髮出指示，指定該銷售代理作為遠期賣方，不時根據下文所述的一項或多項遠期銷售協議，利用其商業上合理的努力，出售由適用的遠期購買者或其代表借入的普通股股份。在任何情況下，我們普通股股票的銷售總價將不會超過750,000,000美元(除非我們根據銷售協議不時酌情提高該銷售總價)。

銷售協議項下的股份(如有)將：(I)以法律允許的任何方式或付款(如證券法第415條所界定)在市場上進行，包括直接在紐約證交所或通過紐約證交所或其他市場出售我們的普通股，或通過交易所或電子通信網絡以外的做市商進行銷售，或(Ii)通過私下協商的交易(如果且僅當且僅當我們、銷售代理以及任何相關的遠期賣家和遠期交易)進行銷售(如果且僅當我們、銷售代理和任何相關的遠期賣家和遠期銷售人員在其他市場進行銷售)，或(Ii)通過私下談判的交易(如果且僅當我們、銷售代理以及任何相關的遠期賣家和遠期合約的任何相關賣家和遠期交易銷售協議中的任何內容均不得被視為要求吾等或銷售代理以及任何相關遠期賣方和遠期買方同意前一句第(Ii)款規定的要約和銷售方法，任何一方均可全權酌情拒絕同意。我們的銷售代理不會參與任何與此次發售相關的被禁止的穩定交易。

我們還可以通過協商交易或與適用的銷售代理、遠期賣方或遠期購買者達成的其他協議，將我們普通股的股票出售給一家或多家銷售代理，作為其自身賬户的本金，價格為出售時商定的每股價格。如果我們以非“市場發售”的方式出售普通股，包括以出售時商定的每股價格向一家或多家銷售代理出售我們的普通股，作為他們自己賬户的本金，我們將在另一份招股説明書附錄或定價附錄中説明此類出售的條款和任何相關協議。

我們將至少每季度向美國證券交易委員會報告：(I)根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量；(Ii)遠期賣家作為遠期購買者的代理出售的我們普通股的借入股票數量；以及(Iii)向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與第(I)和(Ii)條所述交易相關的補償，這些遠期銷售協議如下所述：“-通過遠期賣方銷售”和(Iii)向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的補償，這些交易與第(I)款和第(Ii)款所述的交易相關。 我們將至少每季度向SEC報告：(I)根據銷售協議通過銷售代理出售的普通股數量；

在代表我們出售普通股時，銷售代理、遠期賣方和遠期買方中的每一位可能被視為證券法意義上的“承銷商”，支付給銷售代理、遠期賣方或遠期買方的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股是交易活躍的證券，不受交易法第101(C)(1)條規則(交易法下的第101(C)(1)條)監管條例第101條的要求。若銷售代理、遠期賣方、遠期買方或吾等有理由相信交易法下第M條第101(C)(1)條所載的豁免條文未獲履行，則該方將立即通知其他各方，而銷售協議項下吾等普通股的未來要約及銷售將被暫停，直至銷售代理、遠期賣方、遠期買方及吾等的判斷符合該等或其他豁免規定為止。

本招股説明書附錄中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們、銷售代理、遠期賣方和/或遠期購買者可能同意的其他方式進行結算。根據 發行我們的普通股

 

S-12

 

銷售協議將於(1)根據銷售協議出售總價為750,000,000美元的普通股股份(除非吾等根據銷售協議不時酌情提高該銷售總價)及(2)吾等或相關銷售代理或遠期賣方在任何時間僅就該銷售代理或遠期賣方發出書面通知而終止時，以最早者為準終止該銷售協議(1)出售我們普通股的股份，總銷售價格為750,000,000美元(除非吾等根據銷售協議不時酌情提高該銷售總價)及(2)吾等或相關銷售代理或遠期賣方在任何時間僅就該銷售代理或遠期賣方終止銷售協議。

通過銷售代理銷售

根據銷售協議的條款和條件，銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表我們不時銷售我們指定的所有普通股。本公司或銷售代理可隨時或不時通知對方暫停發行本公司普通股。我們不能預測我們在此可能出售的普通股數量，也無法預測是否會出售任何普通股。

根據銷售協議，我們將向每位銷售代理支付每股普通股銷售總價的最高2%的佣金。我們已同意支付或退還銷售代理的某些費用。

除非雙方另有約定，否則將根據交易法下規則15c6-1(A)規定的標準結算週期，向我們支付淨收益，以換取出售股份的結算。(B)除非雙方另有約定，否則將按照交易法下規則15c6-1(A)規定的標準結算週期向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

通過遠期銷售商銷售

在銷售協議期限內，在符合其中規定的條款和條件的情況下，我們可能會不時與遠期買方簽訂一份或多份遠期銷售協議，並根據銷售協議向適用的銷售代理或其各自的關聯公司交付一份銷售協議項下的相關交易確認書，而該相關交易確認書是銷售協議項下的遠期賣方。在任何一天，我們只能將與遠期銷售相關的普通股股票出售給一個遠期賣家。於遠期買方收到吾等要求其就適用的遠期銷售協議以遠期賣方身分執行普通股借入股份的交易確認後，並受銷售協議的條款及條件規限，有關遠期買方或其聯屬公司將嘗試借入，而相關遠期賣方將採取符合其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規的商業合理努力出售本公司相關普通股，以對衝相關遠期買方在該特定遠期銷售協議下的風險。吾等或有關遠期賣方在適當通知對方後，可隨時立即暫停發售本公司普通股。在任何情況下，我們都不會在任何給定時間與一個以上的遠期購買者簽訂未完成的遠期銷售協議，除非相關遠期賣家不會同時出售我們普通股的股票，並且相關遠期購買者不會被要求同時解除各自對我們普通股的對衝。

我們預計，相關遠期買方和遠期賣方之間出售我們普通股借入股票的結算，以及相關遠期賣方和市場上該等我們普通股的買方之間的結算，一般將在銷售完成後的第二個交易日或SEC規則或行業慣例要求的較早日期進行，除非吾等和相關遠期賣方以書面方式商定另一個日期。根據銷售協議，相關遠期賣方履行出售我們普通股的義務受若干條件約束，每個遠期賣方保留全權放棄這些條件的權利。

對於每份遠期銷售協議，吾等將以相關遠期銷售協議項下相關遠期買方應支付的初始遠期銷售價格的形式向相關遠期賣方支付佣金，最高為其作為遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期內出售的我們普通股的所有借入股票的成交量加權平均總價的2%的佣金。我們把這個佣金率稱為遠期銷售佣金。遠期對衝賣出期將為相關交易確認書和相關遠期銷售協議中規定的交易日。

每份遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格最初將等於(1)減去適用的遠期銷售佣金和(2)成交量加權的乘積

 

S-13

 

相關遠期賣方根據銷售協議出售借入普通股的每股平均價格。此後，遠期銷售價格將進行如下所述的調整。

遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格以及用於計算初始遠期銷售價格的銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去利差的浮動利率係數而增加或減少，並受特定遠期銷售協議期限內與我們普通股預期股息相關的金額的影響。如果隔夜銀行融資利率在任何一天低於特定遠期銷售協議的利差，利息因素將導致遠期銷售價格每天下降。

在結算特定遠期銷售協議之前，我們預計在該特定遠期銷售協議結算時我們可發行的普通股股票將反映在我們使用庫存股方法計算的稀釋每股收益中。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益的普通股股數被視為超出(如有)在該特定遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股股數，超過我們可使用實物全額結算時的應收收益(根據相關報告期末的調整遠期銷售價格)在市場上購買的普通股股數(根據相關期間的平均市價)。因此，在特定遠期銷售協議的實物或淨股票結算之前，並受某些事件發生的影響，我們預計不會對我們的每股收益產生攤薄影響，除非我們普通股的平均市場價格高於該特定遠期銷售協議當時適用的遠期銷售價格。然而，如果我們的實物或淨股票達成了一項特定的遠期銷售協議，我們普通股的交付將導致流通股數量的增加，並稀釋我們的每股收益和股本回報率。

除以下所述的有限情況外，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或股票淨額結算。雖然我們預計將完全通過交付與完全實物結算相關的普通股來結算任何遠期銷售協議，但如果我們得出結論認為這樣做符合我們的利益，則在某些條件下，我們可以選擇現金結算或股票淨額結算，以履行特定遠期銷售協議下的全部或部分義務。例如，我們可能會得出結論，如果我們當時無法使用實物結算時收到的全部或部分淨收益，那麼現金結算或淨股份結算特定的遠期銷售協議符合我們的利益。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇加快結算特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股票數量。

如果我們選擇通過發行和交付我們普通股的股票來實物結算任何遠期銷售協議，我們將從相關的遠期購買者那裏獲得一筆現金，金額相當於該特定遠期銷售協議下的每股遠期銷售價格和特定遠期銷售協議所涉及的我們普通股的股數(以實物結算為準)的乘積。倘吾等選擇現金結算，結算金額一般與(1)乘以(2)以現金結算的特定遠期銷售協議相關估值期間內每個交易所營業日的普通股成交量加權平均價減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以(2)以現金結算的特定遠期銷售協議相關的普通股股數。倘吾等選擇股份淨結算，結算金額一般與(1)及(A)有關遠期購買者或其聯屬公司在該特定遠期銷售協議下有關結算的相關估值期內購買本公司普通股的加權平均價減去(B)減去適用的遠期銷售價格；乘以(2)須受該等股份淨結算額規限的特定遠期銷售協議相關的普通股股份數目所得的加權平均價所得的差額乘以(1)與(A)有關的遠期購買者或其關連公司在有關估值期間購買本公司普通股股份的加權平均價減去(B)減去適用的遠期銷售價格。若該結算金額為負數，有關遠期買家將向吾等支付該金額的絕對值(如屬現金結算)或向吾等交付相當於該金額絕對值的若干普通股(如屬股份淨結算)。如果此結算金額為正數, 吾等將向相關的遠期購買者支付該金額(如為現金結算)或向相關的遠期購買者交付價值等於該金額的若干普通股(如為股份淨額結算)。對於任何現金結算或股票淨結算，我們預計相關遠期買家

 

S-14

 

或其關聯公司在二級市場交易中購買我們普通股的股票，以交付給第三方股票貸款人，以平倉其或其關聯公司關於該特定遠期銷售協議的對衝頭寸(如果是股票淨結算，則交付給我們，如果適用)。購買與相關遠期購買者或其關聯公司解除其對衝頭寸相關的普通股股票可能會導致我們普通股的價格隨着時間的推移而上升(或阻止隨時間下降)，從而增加我們在現金結算時欠相關遠期購買者的現金金額(或減少相關遠期購買者欠我們的現金金額)，或增加我們有義務交付給相關遠期購買者的普通股股票數量(或減少相關遠期購買者有義務交付給相關遠期購買者的普通股股票數量)。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”。

遠期購買者將有權加速其遠期銷售協議(就特定遠期銷售協議下相關遠期購買者確定受此類事件影響的全部或任何部分交易，並受其中條款的限制)，並要求我們在以下情況下在相關遠期購買者指定的日期進行實物結算，或者，如果我們這樣選擇，並且遠期購買者允許我們選擇現金結算或淨股票結算：

•

相關遠期買方或其關聯公司不能或將產生大幅增加的成本，以建立、維持或平倉其與特定遠期銷售協議有關的對衝頭寸；

​

•

相關遠期購買者確定，在採取商業上合理的努力後，它或其關聯公司無法繼續借入相當於特定遠期銷售協議標的的我們普通股數量的普通股，或者，就借用該數量的我們普通股而言，它將產生高於特定遠期銷售協議規定的股票借款成本的成本；

​

•

超出了適用於該遠期購買者、其關聯公司以及可能組成受益股份所有權集團或其所有權頭寸將與該遠期購買者合計的所有其他人的某些所有權門檻；

​

•

由於我們在每個日曆季度宣佈普通股的現金價值超過指定金額的股息或分配，或者該現金股利的除息日期早於該現金股息的預期除息日期，或者構成非常股息(根據適用的遠期銷售協議的定義)，因此發生終止事件；

​

•

宣佈非常事件(該術語在特定遠期銷售協議中定義，包括某些合併和收購要約以及我們普通股的退市)或交易，如果完成，將導致非常事件；或

​

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他特定事件，包括(但不限於)我們與訂立特定遠期銷售協議、我們的破產或法律變更(該等條款在特定遠期銷售協議中定義)相關的任何重大失實陳述。

​

相關遠期買方決定行使其權利加速結算特定遠期銷售協議，而不考慮我們的利益，包括我們對資金的需求。在該等情況下，吾等可能被要求根據特定遠期銷售協議的實物結算條款發行及交付普通股，或如吾等如此選擇且相關的遠期買家允許吾等選擇，則不論吾等的資本需要如何，吾等均鬚髮行及交付特定遠期銷售協議的股份結算淨額條款，這將導致吾等每股盈利及股本回報率攤薄。此外，在發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件時，特定的遠期銷售協議將終止，任何一方都不承擔進一步的責任。在任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股，也不會根據特定的遠期銷售協議獲得任何收益。請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”。

費用和賠償

我們估計，到目前為止，我們與此產品相關的總費用(不包括根據銷售協議應支付給銷售代理(以任何身份行事)的費用報銷)將為

 

S-15

 

大約435,000美元，我們預計未來將產生額外費用，包括佣金和此類費用報銷。

我們已同意賠償銷售代理、遠期賣方和遠期買方可能被要求就某些責任(包括1933年證券法下的責任)支付的款項。

某些關係

在各自業務的正常過程中，銷售代理、遠期賣家和遠期買家和/或其關聯公司已經並可能在未來與我們及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易，他們已經獲得並將在未來獲得慣常補償。銷售代理、遠期賣家和遠期買家的附屬公司是我們現有循環信貸安排下的貸款人。

此外，銷售代理、遠期賣家、遠期買受人及其關聯方在正常經營活動中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的自有賬户和客户賬户交易。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何銷售代理、遠期賣家和遠期購買者或其關聯公司與吾等有借貸關係，其中某些銷售代理、遠期賣家和遠期購買者或其關聯方會定期對衝，而某些其他銷售代理、遠期賣家和遠期購買者或其關聯方可能會進行對衝，使其對吾等的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些銷售代理、遠期賣家和遠期買家及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券(可能包括我們的普通股)中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對我們普通股未來的交易價格產生不利影響。銷售代理、遠期賣家和遠期購買者及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

我們可能會將本次發行的部分淨收益用於償還我們未償還的短期債務的一部分，包括商業票據，其中一部分可能由銷售代理、遠期賣家和遠期買家或他們各自的關聯公司所有。此外，遠期購買者將獲得與任何遠期銷售協議相關的、根據本招股説明書附錄出售的我們普通股借入股票的任何出售所得的淨收益。由於某些銷售代理、遠期賣方和遠期購買者或其各自的聯營公司可能會收到與任何遠期銷售協議或與償還部分未償還短期債務(包括商業票據)相關的部分普通股股份的部分收益淨額，因此根據FINRA規則第5121條，該等銷售代理、遠期賣方和遠期購買者將被視為存在利益衝突，前提是該等銷售代理、遠期賣方和遠期購買者或其關聯方至少收到發售所得款項淨額的5%。任何被認為存在利益衝突的銷售代理、遠期賣家或遠期買家都將被要求根據FINRA規則第5121條進行普通股的分配。如果發售是根據FINRA規則第35121條進行的，在沒有事先獲得賬户持有人的具體書面批准之前，這些銷售代理、遠期賣家或遠期買家將不被允許確認向其行使自由裁量權的賬户出售。這次發行不需要指定“合格的獨立承銷商”​(定義見FINRA規則第5121條)，因為所發行的普通股有一個“真正的公開市場”​(定義見FINRA規則第5121條)。

 

S-16

 

法律事務

某些法律事項將由ameren Corporation高級副總裁、總法律顧問兼祕書Chonda J.Nwamu Esq.或ameren Services Company高級企業法律顧問Craig W.Stensland Esq.和紐約Morgan，Lewis&Bockius LLP轉交給我們。某些法律問題將由紐約皮爾斯伯裏·温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)轉交給銷售代理。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我們及其附屬公司處理各種事務。紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP已就與遠期銷售協議有關的某些法律問題向遠期賣家和遠期買家提供諮詢。Davis Polk&Wardwell LLP經常代表我們及其附屬公司處理各種事務。

專家

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入。

 

S-17

招股説明書

阿莫林公司

高級債務證券
次級債證券
普通股
優先股
購股合同
購股單位

ameren Corporation可能會在一次或多次發行中以不時授權的金額提供本招股説明書中描述的任何證券。本招股説明書也可供出售本文所述證券的證券持有人使用。

本招股説明書為您提供了這些證券的一般説明。我們將在本招股説明書的附錄中提供有關此次發行的具體信息和這些證券的條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和補充資料。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售任何此類證券。

阿莫林公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AEE”。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書中描述的其他證券不會在國家證券交易所上市。

我們的主要執行辦公室位於密蘇裏州聖路易斯楚圖大道1901號，郵編：63103，電話號碼是(314)6213222。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應參考我們根據1934年“證券交易法”向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中包含的風險因素，這些風險因素通過引用被併入本招股説明書、與特定產品相關的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會的其他信息中。請參見第2頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券可以直接發售，也可以通過承銷商、代理商或交易商發售。分銷計劃的條款將在適用的招股説明書附錄中提供。請參閲“分配計劃”。

本招股書日期為2020年10月14日。

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可隨時及不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述的任何證券，而出售證券持有人可不時發售其擁有的該等證券。我們可以提供以下任何證券：優先債務證券或次級債務證券，每種證券都可以轉換為我們的股本或我們的其他證券的股份或交換；普通股；優先股；股票購買合同和股票購買單位(統稱為“證券”)。

本招股説明書為您提供了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊中的信息為準。我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括提供有關本招股説明書中所述證券的更多細節的證物。您應閲讀本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊説明書以及提交給SEC的相關證物和任何招股説明書補充材料，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

在本招股説明書中，“ameren”、“we”、“us”和“our”是指ameren Corporation，除非上下文另有説明，否則不包括我們的子公司。

阿莫林公司

總部位於密蘇裏州聖路易斯市的ameren是一家公用事業控股公司，其主要資產是其子公司的股權。阿莫林的子公司是獨立的法人實體，擁有獨立的業務、資產和負債。阿莫林公司普通股的紅利和阿莫林公司支付的費用取決於其子公司對其進行的分配。阿莫林的主要子公司如下所示。Ameren還擁有其他子公司，從事其他活動，例如提供共享服務。

•

聯合電氣公司，業務名稱為ameren Missouri(“ameren Missouri”)，在密蘇裏州經營費率管制的發電、輸電和配電業務，以及費率管制的天然氣分銷業務。阿莫林密蘇裏州於1922年在密蘇裏州成立，是許多公司的繼任者，其中最古老的公司成立於1881年。阿莫林密蘇裏州是密蘇裏州最大的電力公司。它為密蘇裏州中部和東部2.4萬平方英里的地區提供電力和天然氣公用事業服務，其中包括大聖路易斯地區。阿莫林密蘇裏州為120萬客户提供電力服務，為10萬客户提供天然氣服務。

​

•

阿莫林伊利諾伊公司，業務名稱為阿莫林伊利諾伊(“阿莫林伊利諾伊”)，在伊利諾伊州經營費率管制的電力傳輸、配電和天然氣分銷業務。阿莫林伊利諾伊州於1923年在伊利諾伊州註冊成立，是許多公司的繼承人，其中最古老的公司成立於1902年。阿莫林伊利諾伊州為伊利諾伊州中部和南部43,700平方英里的地區提供電力和天然氣公用事業服務。伊利諾伊州的阿莫林為120萬客户提供電力服務，為80萬客户提供天然氣服務。

​

•

伊利諾伊州的阿莫林輸電公司以ATXI(“ATXI”)的名稱經營，在中大陸獨立系統運營商公司(“MISO”)經營聯邦能源管理委員會(“FERC”)費率管制的電力傳輸業務。ATXI於2006年在伊利諾伊州註冊成立。ATXI正在建設伊利諾伊河項目，這是一個MISO批准的輸電項目，截至2018年12月31日，其9個線段中的8個已經完工並投入使用。ATXI運營Spoon River項目和Mark Twain項目，分別於2018年2月和2019年12月投入使用。

​

 

1

 

風險因素

投資證券有一定的風險。我們敦促您閲讀並考慮我們根據1934年《證券交易法》向SEC提交的年度、季度和當前報告中所描述的與證券投資相關的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息。可能存在額外的風險和不確定性(目前未知或目前認為不是實質性的)，這些風險和不確定性可能會對我們的業務結果、財務狀況和流動性產生不利影響。新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能影響我們的財務業績的程度。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於我們的投資的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。所描述的每一種風險都可能導致特定證券的價值和您在其中的投資縮水。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據1933年證券法向證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書還包含或通過引用併入其他信息和證物。我們遵守1934年證券交易法的信息要求，因此，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的公司(如我們)的信息。這些文件可以通過電子搜索美國證券交易委員會的埃德加檔案找到。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，您應以同樣的謹慎閲讀。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息，並將被視為通過引用併入本招股説明書(未被視為已提交的任何文件或部分文件除外)。我們通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

•

我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告；以及

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年2月26日提交給證券交易委員會(被視為已提交且未提交的部分除外)、2020年3月20日、2020年4月3日(被視為已提交且未提交的部分除外)、2020年5月11日、2020年5月11日(被視為已提交且未提交的部分除外)、2020年8月6日(被視為已提交且未提交的部分除外)、2020年9月18日、2020年9月28日

​

在本招股説明書發佈之日之後，我們還將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他文件作為參考，直至本招股説明書預期的發行完成或終止。

本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何單獨提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，該陳述將被視為修改或取代該陳述。本招股説明書或任何單獨提交的文件中的陳述也是或被視為通過引用併入本招股説明書中的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

 

2

 

您可以寫信或致電以下地址索取這些文件的免費副本：

阿莫林公司
注意：祕書辦公室
郵政信箱66149，郵編1310.
密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63166-6149
電話：(314)621-3222

應此請求，我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的所有信息的副本。這些文件的副本也可以從我們的網站www.amereninvestors.com上獲得。我們不打算將此互聯網地址作為活動鏈接或以其他方式將本網站的內容納入本招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書或任何副刊或我們指定特定證券發行的最終條款的任何書面通信中以引用方式併入或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何補充文件中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用併入的信息在通過引用併入的文件的提交日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

收益使用情況

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用出售發售證券所得的淨收益：

•

為我們子公司的持續建設和維護計劃提供資金；

​

•

贖回、回購、償還或註銷未償還的債務或股權證券，包括子公司的債務或股權證券；

​

•

為其他實體或其資產的戰略投資或收購提供資金；以及

​

•

用於其他一般公司用途。

​

與我們的特定證券發行相關的招股説明書補充資料將説明該發行所得資金的用途。

我們不會收到任何出售證券持有人出售任何證券的任何收益。

債務證券説明

一般

優先債務證券和次級債務證券，我們統稱為“債務證券”，將在兩種不同的契約中的一種下發行，每份契約可能會不時進行修訂或補充。我們將在日期為2001年12月1日的契約下發行一個或多個系列的經修訂和補充的優先債務證券，我們和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)作為後續高級契約受託人，統稱為“優先契約”。我們將在我們與受託人之間的附屬契約下，以一個或多個系列發行次級債務證券，我們稱之為“附屬契約”。優先契據、附屬契據的形式及設立特定系列債務證券的補充契據或其他文書的形式均為本招股章程所屬註冊説明書的證物，或將於其後以參考方式併入註冊説明書。根據1939年的“信託契約法”，高級契約已經具備資格，從屬契約也將具有資格。在本招股説明書中，根據優先債券可能發行的所有系列的優先債務證券稱為“優先債務證券”，可能發行的所有系列的次級債務證券稱為

 

3

 

附屬債券在本招股説明書中稱為“次級債務證券”。以下高級契據及附屬契據的某些條文的摘要並不看來是完整的，而是全部受高級契據或附屬契據(視屬何情況而定)的所有條文以及適用的債務證券所規限。我們還可能出售目前存在或未來開發的混合證券或新型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的債務證券和其他證券的某些特徵。

排名

優先債務證券將是我們的直接無擔保一般債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將是我們的直接無擔保一般債務，其償付權將低於我們的高級債務，如標題“-次級債務證券的從屬關係”所述。

ameren是一家控股公司，其幾乎所有收入都來自其運營子公司。因此，我們的現金流和隨之而來的償債能力(包括債務證券)取決於我們運營子公司的收益、這些收益對我們的分配以及我們的子公司對我們的其他付款或資金分配，包括附屬公司債務項下的本金和利息支付。我們的子公司支付給我們的股息依次取決於他們的經營結果，以及其他影響留存收益和可用現金的項目。我們的附屬公司是獨立及獨立的法人實體，並無義務(或有或有)向吾等支付任何股息或作出任何其他分派(根據聯屬公司借款安排的條款及根據税務分配協議支付的現金除外)，或以其他方式支付與債務證券有關的到期金額，或提供特定資金以支付該等款項。某些融資協議、公司組織文件以及某些法律和法規要求可能會限制我們的子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向我們轉移資金的能力。此外，除非我們作為債權人對我們的子公司有優先權或同等的債權，否則債務證券實際上將從屬於子公司的債務和優先股，因為作為我們子公司的共同股東，, 我們將受制於我們子公司的債權人和優先股東的優先債權。在任何子公司進行清算或重組時，債務證券持有人蔘與子公司資產的權利將排在該子公司債權人和優先股東的優先債權之後。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則上述契約均不限制或將限制吾等或吾等附屬公司可能招致的債務總額(包括擔保債務)。

高級契約規定，從屬契約將規定，我們賠償適用受託人的義務以及向適用受託人償還費用、支出和墊款的義務將構成債務，並將以對適用受託人作為適用受託人持有或收取的所有財產和資金的留置權作為擔保。

次級債證券從屬關係

次級債務證券的償還權將低於我們所有的高級債務。“高級負債”一詞將在適用的招股説明書附錄中定義。

在以下情況下，不得支付次級債務證券的本金(包括贖回和償債基金付款)、保費(如有)或次級債務證券的利息：任何高級債務在到期時沒有支付，任何與該違約有關的適用寬限期已經結束，該違約沒有得到治癒或免除，或者任何高級債務的到期日因違約而加速，而這種加速並未被撤銷或廢止，則不得支付任何次級債務證券的本金(包括贖回和償債基金付款)、溢價(如有)或次級債務證券的利息。如果在適用的招股説明書附錄中有規定，在高級債務沒有加速的情況下，如果與高級債務相關的不付款違約，有限的從屬期限可能適用。

在任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的，或在破產、無力償債、接管或其他程序中，向債權人分配我們的資產時，所有高級債務的本金、溢價(如果有的話)以及到期或即將到期的利息，必須在次級債務證券的持有人有權接收或保留任何付款之前全額支付。次級債務證券持有人的權利將優先於權利

 

4

 

高級債務持有人有權獲得適用於高級債務的付款或分配，直到次級債務證券的所有欠款全部付清為止。

增發債務證券

優先契據規定，且附屬契據將規定，可根據優先契據發行額外的債務證券，而本金總額不受限制。我們可以單獨發行一個或多個系列的債務證券，也可以不時將其作為股票購買單位的一部分。

特定系列的規定

適用於一系列債務證券的招股説明書補充如下：

•

債務證券的名稱和本金總額限制；

​

•

債務證券的原發行日期和債務證券的到期日；

​

•

債務證券的一個或多個利率或其計算方法，以及計息日期；

​

•

付息日期；

​

•

每個付息日期前15天以外的付息記錄日期；

​

•

有關可選擇或強制贖回債務證券的條款(如有)，包括債務證券的贖回日期(如果有)以及適用於該贖回的價格；

​

•

可由債務證券持有人選擇償還全部或部分債務證券的任何一個或多個期限、一個或多個價格以及償還債務證券的條款和條件；

​

•

根據該條款，債務證券可轉換為我們的股本股票或我們的其他證券，或根據該條款交換我們的其他證券；

​

•

與一系列次級債務證券有關的任何利息延期或延期條款；

​

•

一系列次級債務證券的附屬條款的適用性或任何變化；以及

​

•

債務證券的任何其他條款不得與適用契約的規定相牴觸。

​

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

優先契約沒有任何要求，我們的附屬契約也沒有任何要求，我們未來發行的債務證券只能在優先契約或附屬契約下發行，我們將可以自由地使用其他契約或文件，這些契約或文件包含不同於優先契約或附屬契約中適用於一種或多種債務證券發行的規定的條款，與未來發行其他債務證券相關。

優先契約規定，次級契約將規定適用的債務證券將以一個或多個系列發行，可以在不同的時間發行，可能有不同的到期日，可能有不同的贖回條款，並可能以不同的利率計息。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以不經該系列債務證券的現有持有人同意，不時“重新開放”該系列債務證券，這意味着我們可以在所有方面以相同的條款和條件(包括相同的CUSIP編號)創建和發行該系列的進一步債務證券，但原始發行日期、發行價以及(如果適用)初始利息計算日期和初始付息日期除外。以這種方式發行的額外債務證券將與同一系列以前未償還的債務證券合併，並形成一個單一系列。

 

5

 

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則契約或相關債務證券中不會有任何條款要求我們贖回或允許持有人贖回債務證券，或者在我們發生重大額外債務(無論是否與控制權變更相關)或為我們的其他債務提供擔保的情況下以其他方式保護持有人。

註冊、轉移和交換

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每個系列的債務證券最初將以一種或多種全球證券的形式發行，以註冊形式發行，不含優惠券，如“簿記系統”中所述。全球證券將以存託信託公司(我們稱為“DTC”)的一名被提名人的名義登記，並存入或代表該存託機構存入。除“簿記系統”規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權以其名義登記債務證券，不會收到或有權收到任何債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約下的登記持有人。

任何系列的債務證券均可交換為同一系列、任何授權面額、本金總額和期限相同的其他債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券可以在為任何一系列債務證券而設的適用受託人辦公室進行交換或登記-並附有正式簽署的書面轉讓文書，無需收取服務費，但需支付適用契約中所述的任何税費和其他政府費用。此類轉讓或交換將在適用的受託人和我們對背書或轉讓文書以及提出請求的人的身份或授權滿意的情況下進行。如果任何債務證券已被肢解、銷燬、丟失或被盜，當適用的受託人和我們對所有權和損失的證據以及所提供的擔保或賠償感到滿意時，將發行本金總額和期限相同的新債務證券。

在贖回任何系列債務證券的情況下，適用受託人將不需要交換或登記任何選定、被贖回或被要求贖回的系列債務證券的轉讓，但如屬部分贖回的債務證券，則其部分不得如此贖回。

支付和支付代理

以全球證券的形式發行的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將按照以下“記賬系統”中描述的方式進行。

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則以證書證券形式的債務證券的利息(到期日利息除外)將以票據支付的方式支付，票據交換所基金將郵寄給有權獲得該資金的人，地址為適用受託人所設債務證券登記冊上顯示的地址；然而，只要在高級契約或附屬契約(視屬何情況而定)下的一個或多個系列的債務證券的持有人，本金總額為$10,000,000或以上，並具有相同的付息日期，則如果適用的受託人在該付息日期或之前已收到適用的定期記錄日期或之前的適當電匯指示，則持有該系列的債務證券的人將有權以電匯方式將立即可用的資金電匯給美國大陸內的一家銀行，以支付該系列的利息。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以證書證券形式的債務證券的本金、溢價(如有)及到期日利息將在提交及交還該等債務證券時，以即時可動用的資金於適用受託人的辦事處或任何付款代理人的授權辦事處支付。我們可能會不時指定額外的付費代理商，包括我們自己或我們的附屬公司。

我們支付給適用受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金、保費(如果有)和利息，而這些債務證券在本金、保費兩年後仍無人認領

 

6

 

或利息已到期並將根據適用的廢棄物權法償還給我們，此後該債務擔保的持有人只能向我們索要。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何情況下，如任何債務證券的本金、保費(如有)或利息的到期日或指定的贖回日期不是營業日(如適用契據所界定)，則該本金、保費或利息的支付無須在該日期支付，但可在下一個營業日支付，效力與在到期日或指定的贖回日期相同，而在此情況下，則該本金、溢價或利息的支付無須在該日期支付，但可在下一個營業日支付，其效力與在到期日或指定的贖回日期支付的效力相同，而在此情況下，則該本金、溢價或利息的支付無須在該日期支付，而可在下一個營業日支付自該本金、溢價或利息述明為該營業日的到期日期起及之後的期間內，不得產生額外利息。

贖回條款

可選擇或強制贖回債務證券的任何條款將在適用的招股説明書附錄中註明。除非適用的招股章程附錄另有説明，否則優先債務證券只能在指定贖回日期前不少於30天但不超過60天的郵遞通知下贖回，次級債務證券只能在指定贖回日期前不少於10天但不超過60天的郵遞通知下才可贖回，如贖回的債務證券少於一系列的全部債務證券，則由適用的受託人按以下方式選擇贖回的特定債務證券：(1)優先債務證券須於指定贖回日期前不少於30天或60天以郵遞方式贖回；次級債務證券須於指定贖回日期不少於10天但不超過60天前郵寄通知贖回；如要贖回的債務證券少於一系列的全部債務證券，則須由適用的受託人以下列方式選擇贖回的特定債務證券：

我們可以選擇的任何贖回通知可以聲明，贖回將以受託人在指定的贖回日期或之前收到足以支付該等債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息為條件，如果沒有收到該等款項，則該通知將沒有效力，我們將不需要贖回該等債務證券。(Br)我們可以選擇贖回通知，條件是受託人在指定的贖回日期或之前收到足以支付該等債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的資金，該通知將是無效的，我們將不需要贖回該等債務證券。

購買債務證券

根據適用法律，我們或我們的關聯公司可以隨時或不時以任何價格或任何價格購買全部或部分債務證券，無論是通過招標、公開市場、非公開協商協議或其他方式。

默認事件

以下內容構成或將構成適用契約項下任何系列債務證券的違約事件(視情況而定)：

•

該系列債務證券到期應付時的本金和保費(如有)違約；

​

•

該系列債務證券到期應付利息違約持續30天；

​

•

就任何系列的優先債務證券而言，未遵守或履行我們在該系列或高級契約的優先債務證券中的任何其他契諾或擔保(僅為該系列以外的一個或多個系列債務證券的利益而作出的契諾或擔保除外)，以及持有未償還優先債務本金總額至少33%的持有人向吾等或高級契約受託人和我們發出書面通知後，該契諾或擔保持續60天。

​

•

就任何系列的優先債務證券而言，在任何適用的寬限期屆滿後，在到期和應付時不付款，我們的債務本金的任何部分(“債務”是指我們根據超過25,000,000美元的債券、債權證、票據或其他債務(包括優先債務的違約)借入的任何未償還的資金義務，無論是否有票據、債權證、債券或其他證券證明，信用證項下的償還義務，或對他人發行的任何此類債務的擔保)的任何部分(“債務”是指我們借入的資金的任何未償還資金義務，不論是否有票據、債權證、債券或其他有價證券證明)，我們的債務本金的任何部分(包括優先債務的違約)在違約後30個月內，未解除債務或加速債務的情況下，不得因該債務再次違約而加速或加速該債務。

​

 

7

 

高級契約受託人或高級契約受託人以及持有該系列未償還優先債務證券本金總額至少33%的持有人就此向吾等發出書面通知；

•

發生適用契約中規定的與我們有關的某些破產、破產、重組、轉讓或接管事件，無論是自願的還是非自願的，包括但不限於，我們根據任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律啟動案件或訴訟，我們同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，為債權人的利益而轉讓或為推進前述規定而採取任何其他公司行動；或

​

•

適用的招股説明書附錄中規定的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

​

特定系列的債務證券的違約事件不一定構成根據適用契約發行的任何其他系列的債務證券的違約事件。如果在適用的招股説明書附錄中提供，類似於上文第三個項目和第四個項目中描述的違約事件的違約事件可能適用於一系列次級債務證券。

如任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則除非適用的招股説明書補編另有説明，否則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金合計持有人，均可借書面通知宣佈該系列的所有債務證券的本金及利息須立即到期應付；但如某一特定契據下的多於一個系列的債務證券發生失責事件，且該失責事件仍在持續，則該系列的受託人或該特定契據(視為一個類別)下所有該系列的未償還債務證券的過半數未償還債務證券的合計本金總額的持有人，可根據該特定契據作出加速聲明，而不是該系列中任何一個債務證券的持有人。

在宣佈任何系列的債務證券加速後的任何時間，但在獲得支付債務證券本金的判決或判令之前，如果我們向適用的受託人支付或存入一筆款項，足以支付所有到期的利息分期付款和非加速到期的本金和保費(如果有)，以及應付給適用受託人的任何金額，並且所有違約都已治癒或免除，則該付款或存款將導致自動撤銷和廢止

高級契據規定，附屬契據也將規定，適用受託人一般沒有義務應債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在適用契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向適用受託人提供合理的擔保或彌償。除適用契據所載有關彌償的條文及某些其他限制另有規定外，該契據下任何系列的未償還債務證券的過半數本金總額的持有人，一般有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示就該系列的債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點；但如就某一特定契據下的多於一個系列的債務證券發生失責事件，且該失責事件仍在持續，則在被視為一個類別的某一特定契據下的所有該等系列的未償還債務證券的過半數本金總額的持有人，有權作出上述指示，而不是任何一個系列的債務證券的持有人有權作出上述指示。

任何系列未償還債務證券的大部分本金持有人通常有權代表該系列債務證券的所有持有人放棄該系列債務證券過去的任何違約或違約事件，但此類債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的違約除外。優先契約規定，任何系列優先債務證券的持有人不得根據或就優先契約向吾等提起任何訴訟，而次級契約將規定，在任何情況下，任何系列的次級債務證券持有人均不得根據或就次級契約或次級債務證券對吾等提起任何訴訟，除非下一段所述或除非該持有人先前應

 

8

 

已就該系列的債務證券向該系列的受託人發出失責及繼續失責的書面通知，但如所有系列的債務證券的本金總額合計不少於過半數的持有人(該等債務證券的本金總額不少於過半數)被視為一個類別，則不在此限，該系列的受託人須要求該系列的受託人提起該訴訟，並須向該受託人提供合理彌償，而該系列的受託人不得在提出要求後60天內提起該訴訟。此外，任何系列債務證券的持有人，如會干擾或損害該系列債務證券的其他持有人的權利，則無權提起任何該等訴訟。

儘管有上述規定，每一債務證券持有人都有絕對和無條件的權利，在到期時獲得該債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付，並有權提起訴訟要求強制執行該等支付，未經該債務證券持有人同意，該等權利不得減損。

高級契約規定，附屬契約也將規定，適用受託人須在適用受託人實際知道的任何系列債務證券發生違約後90天內，通知該系列債務證券的持有人該項違約，除非已治癒或免除，但除非該系列債務證券的本金、溢價或利息出現違約，否則受託人如果真誠地確定該通知是不履行的，則可不予發出通知。(br}優先契約規定，附屬契約也將規定，適用受託人須在適用受託人實際知道的任何系列債務證券發生違約後90天內，通知該系列債務證券的持有人，除非該系列債務證券的本金、溢價或利息出現違約，否則受託人可以不發出通知。)我們須每年向高級契據受託人及附屬契據受託人交付一份證明書，證明據簽署該證明書的人員所知，我們是否遵守適用契據下的條件及契諾。

修改

適用受託人和我們可以在徵得被視為一個類別的所有系列債務證券的多數本金持有人的同意後，修改和修訂適用的契約，或者如果有多個系列的債務證券未償還，並且如果擬議的修改或修訂直接影響到一個或多個(但不是全部)此類系列債務證券持有人的權利，則只需獲得受該修改或修訂直接影響的所有系列債務證券本金總額的過半數持有人的同意，才可修改和修訂適用的契約，因為該債券被視為一個類別，如果有超過一個系列的債務證券未償還，並且如果擬議的修改或修訂直接影響到一個或多個系列的債務證券的持有人的權利，則只需獲得受該修改或修訂直接影響的所有系列債務證券本金總額的多數持有人的同意，但未經受其影響的每一未償債務證券持有人同意，不得進行此類修改或修訂：

•

更改任何債務證券的到期日；

​

•

降低利率，或者改變計算方法，或者延長債務擔保的付息時間；

​

•

降低任何債務證券的本金或應付保費；

​

•

更改任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息支付的硬幣或貨幣；

​

•

更改任何債務擔保的贖回日期或對持有人提起訴訟強制執行任何債務擔保的權利造成不利影響；或

​

•

修改上述要求或降低修改或修改適用契約或放棄過去任何違約所需的未償還債務證券的百分比。

​

適用的受託人和我們可以在未經持有人同意的情況下修改和修改適用的契約：

•

更改或取消適用契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅適用於在該更改或取消生效日期之後發行的債務證券，但只有在簽署該補充契約之前沒有未償還的債務證券(該補充契約有權受益於該條款)時，該更改或取消才會生效；

​

 

9

 

•

確定適用契約允許的任何系列債務證券的形式，或確定或反映適用契約確定的任何系列債務證券的任何條款；

​

•

證明適用的契約允許另一家公司繼承給我們，以及任何繼承人在適用的契約和債務證券中承擔我們的契約；

​

•

為一個或多個系列債務證券的持有人的利益，授予或授予適用的受託人任何額外的權利、補救、權力或授權；

​

•

允許適用的受託人履行法律規定的任何職責；

​

•

進一步明確適用受託人、任何認證代理和任何付款代理之間的職責和關係，並在適用契約允許的情況下證明繼任受託人的繼任； 在適用契約允許的情況下，進一步明確適用受託人、任何認證代理人和任何付款代理人之間的關係，併為繼任受託人的繼任提供證據；

​

•

為了一個或多個系列債務證券持有人的利益在我們的契約中添加內容，或放棄在適用契約中授予我們的權利；

​

•

為適用契約下的所有債務證券增加擔保；

​

•

添加一個或多個系列債務證券的違約事件；

​

•

提供遺漏、消除歧義或更正缺陷，在任何情況下，這些行為均不損害適用契約項下債務證券持有人在任何實質性方面的利益；或

​

•

做出不損害適用債務證券持有人的任何其他更改。

​

任何補充契據，如更改或取消僅為一個或多個系列債務證券的利益而明確列入的適用契據(或任何補充契據)中的任何契諾或其他條款，或修改該系列債務證券持有人對該契諾或條款的權利，將被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在適用契據下的權利。(br}任何補充契據，如僅為一個或多個債務證券系列的利益而明確包括在內，或修改該系列債務證券持有人對該契諾或條款的權利，將被視為不影響任何其他系列債務證券持有人在適用契據下的權利。

失敗和解聘

高級契約提供，從屬契約將提供，我們將

(1)

除登記轉讓或交換該系列債務證券、更換被盜、遺失或殘缺不全的紙幣、維持付款機構和以信託方式付款的某些義務外，解除適用契約下當時未償還的任何系列債務證券的任何和所有義務；或

​

(2)

根據適用於任何系列債務證券的任何契諾，免除優先契據就任何系列的優先債務證券或附屬契據就任何系列的次級債務證券承擔的義務，而該等契諾須受補充契據或設立該系列的其他文書所述的契諾失效的規限。

​

在第(1)款或第(2)款的情況下，我們必須以信託形式將資金或美國政府債務存入適用的受託人，這些債務或美國政府債務通過按照其條款支付這些債務的利息和本金，將提供足夠的資金，無需再投資，足以在付款到期日(可能包括我們指定的一個或多個贖回日期)支付該系列債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息。此信託只能在以下情況下成立：(A)未發生違約事件或違約事件，而違約事件或事件會因發出通知或時間流逝而成為適用契約項下的違約事件，或兩者兼而有之，且在存款之日仍在繼續；(B)存款不會導致適用受託人對我們的其他證券有任何衝突利益；以及(C)我們已提交律師意見，大意是持有人將不會就聯邦所得税目的確認收入、收益或損失(以及，在以下情況下)，才能建立這一信託：(A)在發出通知或經過一段時間後，或兩者都不會成為適用契約項下的違約事件，並且該事件在存款之日仍在繼續；(B)存款不會導致適用受託人對我們的其他證券有任何衝突的利益律師的這種意見是基於 的裁決

 

10

 

美國國税局(Internal Revenue Service)或其他適用的聯邦所得税法律的改變)，並將以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税，就像存款和失敗沒有發生一樣。(br}美國國税局(Internal Revenue Service)或其他適用的聯邦所得税法律的其他變化)，並將以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。

我們可以根據第(1)款解除任何系列的債務證券，儘管我們之前根據第(2)款解除了責任。如果我們對任何系列的債務證券行使清償選擇權，該系列的債務證券的償付速度可能不會因為隨後的違約事件而加快。如果我們對任何系列的債務證券行使我們的釋放選擇權，則不得因隨後違反前款第(2)款所述的任何契諾而加速支付該系列的債務證券。如果我們在行使解除選擇權後遺漏履行適用契約項下任何系列的債務證券的剩餘義務，並且該系列的債務證券因隨後發生任何違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和美國政府義務可能不足以支付該違約事件導致的違約加速時該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍將對這些款項負責。

資產合併、合併、出售或處置

我們已同意(或將就次級債務證券達成協議)不會與任何其他公司(或與次級債務證券有關的其他實體)合併或合併，也不會將我們的財產作為整體出售或以其他方式處置給任何人，除非：

•

繼承公司(或附屬契約下的實體)或根據該出售或其他處置獲得此類財產的人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司(或附屬契約下的實體)；以及

​

•

繼承公司(或附屬契約下的實體)或根據此類出售或其他處置獲得該等財產的個人通過補充契約承擔我們將履行或遵守的所有債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的到期和按時支付，以及我們將履行或遵守的每份契約的每一契諾的履行。

​

當我們的財產實質上作為一個整體進行任何此類合併、合併、出售或其他處置時，通過這種合併形成的或我們被合併到的繼承公司(或附屬契據下的實體)或接受該出售或其他處置的人將繼承並取代我們，並可以行使適用契據下的一切權利和權力，其效力與該繼承公司(或附屬契據下的實體)或個人已在該契據中被指名為我們一樣，我們將被免除所有權利和權力(如該繼任者公司(或附屬契據下的實體)或個人已在該契據中以我們的名義被指名)，我們將被免除所有權利和權力，就像該繼承公司(或附屬契據下的實體)或個人已在該契據中被指名為我們一樣

受託人辭職或免職

受託人可在書面通知吾等指定辭職生效日期後隨時辭職，該辭職將於繼任受託人的任命和該指定日期中較晚的日期立即生效。就任何系列的債務證券而言，受託人可隨時藉向該受託人提交的一份或多於一份的書面文書而被免任，而該等文書須由當時未償還的該系列債務證券的過半數本金持有人或其實際受權人簽署。此外，只要沒有發生失責事件或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而會成為失責事件的事件並仍在繼續，吾等可在通知適用契據下未清償債務證券的持有人及受託人，以及委任繼任受託人後將受託人免任。

關於高級契約託管人

我們及其附屬機構與紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)及其附屬機構保持着企業信託和其他銀行關係。

治國理政

優先契約受紐約州法律管轄，次級契約以及相關的優先債務證券和次級債務證券將受紐約州法律管轄。

 

11

 

普通股説明

一般

以下描述ameren普通股的陳述並不是一個完整的描述，而是對我們重新制定的公司章程(公司章程)目前授權的普通股的某些權利和區別特徵的總結。有關更多信息，請參閲我們的公司章程和章程。這些文件中的每一份都已事先提交給證券交易委員會，每份文件都是提交給證券交易委員會的登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。還參考了密蘇裏州的法律。

根據我們的公司章程，我們被授權發行4億股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年9月30日，已發行普通股247,198,843股，在本招股説明書日期，沒有優先股流通股。

股息權和限制

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能不時宣佈的股息，但我們優先股持有人的任何權利(如果有)是未償還的。我們支付股息的能力主要取決於我們的子公司支付股息或以其他方式向我們轉移資金的能力。各種融資安排、公司組織文件以及法律和法規要求可能會對我們的子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向我們轉移資金的能力施加限制。

投票權

除法律另有規定外，並受本公司優先股持有人(如有)投票權的約束，本公司普通股持有人擁有選舉董事及所有其他目的的獨家投票權。在股東大會上提交表決的所有事項，包括董事選舉，我們普通股的每位持有人都有權每股一票，這意味着投票選舉董事的超過50%的股份持有人可以選舉100%的董事，而投票選舉董事的剩餘股份的持有人將不能選舉任何董事。在股東大會上投票表決的所有事項，包括選舉董事，超過50%的股份持有人可以選舉100%的董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。普通股應作為一個類別一起投票。我們普通股的持有者無權累積選舉董事的票數。在年度股東大會和特別股東大會上，普通股流通股的多數構成法定人數。

清算權

如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有人將有權在償還我們的所有債務和負債並全額支付任何優先股持有人可能有權獲得的任何優先金額後，獲得我們資產的剩餘部分(如果有的話)。

無證股票和股票證書

任何類別股票的每名股東的權益不應由股票證明，所有類別股票的所有股票均為無證書股票；然而，前提是(A)由股票代表的任何股票將繼續由該證書代表，直至該證書交回吾等為止；及(B)吾等可選擇但無義務就吾等不時釐定的部分或全部任何類別股票的任何股份發行股票。

其他

普通股流通股為已發行普通股，根據本協議出售的任何普通股在支付款項後將全額支付且無需評估。我們普通股的持有者無權

 

12

 

認購或購買任何新發行或額外發行的股票或可轉換為股票的證券的任何部分的任何優先或優先權利。我們的普通股不包含任何贖回條款或轉換權。

轉讓代理和註冊處

我們的子公司阿莫林服務公司是普通股的轉讓代理和登記處。

某些反收購事項

我們的公司章程和章程包括一些條款，這些條款可能會阻止人們收購我們的大量股票，或者推遲或阻止我們控制權的變更。可能產生這種效果的實質性規定包括：

•

授權我們的董事會連續發行我們的優先股，並確定該系列的權利和優先股(除其他事項外，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上將擁有投票權，以及任何系列的股票在股息和其他事項方面的優先程度)；

​

•

董事會通過或推薦以外的董事提名或提案的提前通知程序；

​

•

未經會議以未達成一致書面同意的方式禁止股東採取行動；以及

​

•

條款規定，只有首席執行官、董事會(全體董事會以多數票通過)，或出於特定目的，持有本公司已發行普通股25%的股東才可以召開特別股東大會，並且會議主席可以不時休會股東大會，無論是否有法定人數出席都可以。(br}條款規定，只有首席執行官、董事會全體成員(以全體董事會多數票通過)或出於特定目的，持有本公司已發行普通股25%的股東才可以召開特別股東大會，而不管是否有法定人數出席)。

​

此外，密蘇裏州一般和商業公司法(MGBCL)包含某些條款，包括控制權股份收購條款和業務合併條款，這些條款將適用於涉及我們或子公司和大股東的幾乎所有資產的某些合併、換股或出售，這些條款可能會大幅增加收購方的成本，從而阻礙任何此類交易。MGBCL允許股東通過對公司章程的修訂，選擇退出控制權股份收購條款，我們的公司章程也選擇退出此類條款。

根據《伊利諾伊州公用事業法案》，任何交易，無論以何種方式完成，導致伊利諾伊州公用事業公司多數有表決權股本的所有權發生變化，或導致擁有或控制公用事業公司多數有表決權股本的任何實體的所有權或控制權發生變化，都需要得到伊利諾伊州商務委員會的批准。由於我們控制着受伊利諾伊州公用事業監管的公用事業公司ameren Illinois的多數有表決權股票，因此，根據伊利諾伊州公用事業法案(Illinois Public Utilities Act)的含義，我們的所有權或控制權的任何變更都需要得到伊利諾伊州商務委員會(Illinois Commerce Commission)的批准。任何人對我們已發行的有表決權股票的某些收購也需要根據修訂後的聯邦電力法和1954年原子能法獲得批准。

優先股説明

一般

以下描述ameren優先股的陳述並不是一個完整的描述，而是對與我們公司章程當前授權的優先股相關的某些優先股、特權、限制和區別特徵的總結。有關更多信息，請參閲我們的公司章程和章程。這些文件中的每一份都已事先提交給證券交易委員會，每份文件都是提交給證券交易委員會的登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。還參考了密蘇裏州的法律。其他

 

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每一系列優先股(定義見下文)的條款和規定將在本公司董事會通過的設立該系列優先股的決議中闡明，並將在與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。

我們的授權優先股由1億股優先股組成，每股面值0.01美元。在本招股説明書中使用的術語“優先股”，除非上下文另有説明，否則是指我們優先股的所有授權股份，無論是當前發行的還是以後發行的。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行任何優先股。

有關任何系列優先股的以下條款和其他信息將包含在招股説明書附錄中：

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系列名稱；

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•

該系列的股票數量；

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股息率或如何確定股息率，以及該系列的股息支付日期；

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該系列是否將在證券交易所上市；

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根據ameren的選擇可以贖回該系列優先股的一個或多個日期，以及對此類贖回的任何限制；

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•

要求ameren回購、贖回或註銷該系列優先股的任何償債基金或其他撥備；

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在ameren清算、解散或清盤的情況下，應支付給該系列優先股持有人的金額，以及在任何此類事件是自願的情況下應支付的任何額外金額或確定該金額的方法；

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•

優先股在股息或清算支付方面享有任何優惠的程度；

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將該系列優先股股票轉換為另一系列股票或任何其他類別股本股票的任何權利；

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•

投票權(如果有)；以及

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任何其他與阿莫林公司章程規定不相牴觸的條款。

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系列發行，排名

經授權但未發行的優先股可按本公司董事會決定的條款和方式不時以一個或多個系列發行，但股息率(可能是固定的或可變的)、股息期和支付日期、股票贖回或回購的價格以及條款和條件，以及償債基金撥備(如果有)可能會有所變化。除本公司董事會有權酌情決定的這些特徵以及適用的招股説明書附錄中另有規定外，所有系列優先股的排名都是平等的，在所有方面都是相似的。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們的優先股在我們普通股的股息和清算權方面將排名優先。

股息權

每個優先股系列將擁有適用的招股説明書附錄中描述的股息權利。

可選贖回條款

每個系列優先股都有適用的招股説明書附錄中描述的贖回條款。

 

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投票權

除非法律或適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股持有人無權投票選舉董事或出於任何其他目的。根據密蘇裏州法律，優先股持有者有權對公司章程的任何修訂進行投票，這些修訂將增加或減少優先股的授權股份數量，增加或減少優先股的面值，創建一個新的優先股類別，增加優先股的權利和優先權或任何類別優先股的授權股份數量，或對優先股的優先或特殊或相對權利產生不利影響，但如果a類的所有系列都受到不利影響，則受影響的系列將

清算權

每個優先股系列將擁有適用的招股説明書附錄中描述的清算權。

對某些企業行為的限制

我們的公司章程和章程包括一些條款，這些條款可能會阻止人們收購我們的大量股票，或者推遲或阻止我們控制權的變更。參見《普通股説明-某些反收購事項》。

優先購買權

優先股持有人沒有優先認購或購買我們發行的任何證券的權利。

其他

我們在收到優先股的對價後發行的優先股將全額支付和免税。

轉讓代理和註冊處

我們的子公司ameren Services Company是我們優先股的轉讓代理和註冊商。

購股合同和購股單位説明

我們可能會發布股票購買合同，包括規定持有者有義務在未來某個日期向我們購買指定數量的普通股或優先股的合同，以及我們向持有人出售指定數量的普通股或優先股的合同。普通股、優先股的每股對價和普通股、優先股的股數，可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分，由股票購買合同和以下項目的實益權益組成：

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優先債務證券或次級債務證券，或

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•

第三方的債務義務，包括美國國債，

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這將確保持股人根據股票購買合同承擔購買普通股或優先股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向部分或全部股票購買單位的持有者支付款項，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務。

適用的招股説明書補充説明股票購買合同或股票購買單位的條款。

 

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記賬系統

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則證券將通過DTC進行交易。這些證券將由一個或多個全球證書代表，最初以DTC的被提名者CEDE&Co.的名義註冊。在證券發行後，DTC或其被指定人將在其簿記登記和轉讓系統上將此類全球證書所代表的證券金額記入在DTC或其參與者開户的機構的賬户中。擬貸記的賬户由承銷商指定。全球證書中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球證書最初將作為DTC的託管人存放在適用的受託人處。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據1934年《證券交易法》第17A節的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算，包括存款證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統(“間接參與者”)。適用於直接參與者和間接參與者的DTC規則已在SEC備案。

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的全球證券將獲得積分。每個證券的每個實際購買者(“實益所有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將收到直接參與者或間接參與者的書面確認，提供交易細節，以及他們所持股份的定期報表，受益所有者通過這些直接參與者或間接參與者進行交易。證券所有權權益的轉讓應通過直接參與者和代表受益所有人行事的間接參與者的賬簿上的記項來完成。除非停止使用全球證券的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將全球證券存入DTC，並以CEDE&Co.或此類其他被提名人的名義註冊，將不會改變受益所有權。DTC將不知道全球證券的實際實益所有人；DTC的記錄將只反映這些證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接參與者和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。受益所有人可能希望採取某些步驟，加強向他們傳送有關全球證券的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對適用契約的擬議修訂。受益所有人可能希望確定為其利益持有全球證券的被提名人已同意獲取並向受益者發送通知

 

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所有者。或者，實益擁有人可能希望向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

任何兑換通知都將發送給DTC。如果一系列全球證券中有不到全部被贖回，DTC的做法是分批確定每個直接參與者要贖回的利息金額。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買證券。根據其常規程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份Omnibus代理(“Omnibus代理”)。Omnibus代理權將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理權所附清單中確定)將證券存入其賬户的那些直接參與者。

全球證券的本金、溢價(如果有的話)、利息、分派和股息以及贖回收益(如果有的話)將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人。DTC的慣例是，DTC在付款日從適用受託人或代理人收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。直接參與者和間接參與者向實益擁有人支付的款項將受長期指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”註冊的為客户賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責，而不是由該等證券的適用受託人或代理人DTC或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。將本金、保費(如果有的話)、利息、分派、股息支付和贖回收益(如果有)支付給Cavde&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是適用的受託人或代理人和我們的責任，向直接參與者支付該等款項是DTC的責任，向受益者所有人支付該等款項是直接參與者和間接參與者的責任。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的證券託管服務。未取得後續證券託管人的，印製並交付證券憑證。我們可以決定更換DTC或任何繼任託管機構。此外，根據DTC的程序，我們可能決定對部分或全部證券停止使用通過DTC(或後續託管機構)進行賬簿轉賬的系統。在這種情況下，此類證券的證書將被打印和交付。如果打印並交付了此類證券的證書，

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該證券將以完全註冊的形式發行，不含優惠券；

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•

持有認證證券的人可以免費交換相同系列、發行日期相同、條款和規定相同的證券本金總額相等的證券；以及

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除適用的印花税或其他政府費用外，認證證券的持有者可以免費將這些證券轉讓給另一持有者。

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本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從包括DTC在內的我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

任何受託人、吾等或任何負責支付或登記轉讓或交換任何全球證券的代理人，均不會對與該等全球證券的實益權益有關的記錄或因該等全球證券的實益權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

 

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出售證券持有人

銷售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。如果獲得我們的授權，我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押人、受讓人或繼任者(我們統稱為“出售證券持有人”)可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄發售和出售證券。

適用的招股説明書副刊將載明每個出售證券持有人的名稱、該出售證券持有人實益擁有的證券數量和類型、該招股説明書副刊涵蓋的證券數量和類型、將為證券持有人的賬户提供的證券的數量和類型以及發行完成後該證券持有人將擁有的證券類別的百分比(如果百分之一或更多)。(br}適用的招股説明書副刊將載明每個出售證券持有人的名稱、該出售證券持有人實益擁有的證券的數量和類型、該證券持有人賬户將發行的證券的數量和類型以及發行完成後該證券持有人將擁有的證券類別的百分比。適用的招股説明書補充文件還將披露，在招股説明書補充文件日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充文件日期之前的三年內曾在本公司擔任任何職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與本公司有重大關係。

配送計劃

我們和任何出售證券的證券持有人可以連續或延遲出售根據本招股説明書提供的證券：

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通過承銷商或經銷商；

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直接；或

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通過代理。

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本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法進行的任何證券發行。

適用的招股説明書附錄將列出證券發售的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、各自的報價、證券的買入價和出售給我們的收益、任何承銷折扣和其他構成補償的項目、任何首次發行價以及任何允許、再轉讓或支付給交易商的折扣、佣金或優惠。

任何初始發行價以及任何允許或回售或支付給經銷商的折扣、優惠或佣金可能會不時更改。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將自行購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。這些證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家這樣的公司直接向公眾發行。具體的管理承銷商(如有)將與承銷團成員(如有)一起列入與特定證券有關的招股説明書附錄中。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買特定證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有發售的證券。

我們和任何出售證券的持有人可以直接出售證券，也可以通過不時指定的代理出售證券。適用的招股説明書副刊將列明參與發售或出售該招股説明書副刊所涉及的證券的任何代理人的姓名，以及吾等向該代理人支付的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集某些機構的要約，以公開發行價和適用的招股説明書附錄中描述的條款，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同購買證券。

 

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如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以在購買時根據其條款贖回或償還，或以其他方式，由一家或多家公司提供和出售，這些公司充當其自己賬户的委託人或我們的代理人，在本文中我們將其稱為“再營銷公司”。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在1933年證券法中有定義，與其發行的證券有關。

根據1933年證券法，任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人均可被視為承銷商，他們在出售或轉售證券時收到的任何折扣或佣金均可被視為承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，代理人、交易商和承銷商可能有權獲得我們對某些責任(包括1933年證券法下的責任)的賠償，並有權獲得代理人、交易商或承銷商可能被要求就這些負債支付的款項的分擔。代理商、經銷商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，這些證券不會在國家證券交易所上市。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以就這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。

法律事務

位於紐約的Morgan，Lewis&Bockius LLP和我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書Chonda J.Nwamu Esq.將為我們傳遞所提供證券的有效性。截至2020年9月30日，恩瓦木女士擁有11,934股我們直接持有的普通股，並擁有235股通過ameren Corporation儲蓄投資計劃間接持有的普通股等價物。某些法律問題將由紐約皮爾斯伯裏温斯羅普·肖·皮特曼有限責任公司(Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)轉交給任何承銷商、交易商、買家或代理商。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不時代表我們和我們的某些附屬公司處理各種事務。所有與我們註冊有關的事宜，以及密蘇裏州法律中與我們相關的所有其他事宜，都將由恩瓦木女士轉交。至於所有基於密蘇裏州法律的事宜，Morgan，Lewis&Bockius LLP將取決於恩瓦木女士的意見。至於所有基於紐約州法律的事務，恩瓦木女士將依賴Morgan，Lewis&Bockius LLP的意見。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。

 

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最高可達750,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

2021年5月12日

巴克萊

美國銀行證券

高盛公司

摩根大通

瑞穗證券

摩根士丹利

MUFG

富國銀行證券