美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度

或

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-00106號

LGL集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

(407) 298-2000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。

是*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是，☐公司是中國公司，不是中國公司。

截至2021年5月3日，註冊人擁有5,272,204股普通股，每股面值0.01美元。

LGL集團，Inc.

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告

索引

第一部分

財務信息

LGL集團，Inc.

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(以千為單位，面值和股份除外)

請參閲簡明合併財務報表附註。

1

LGL集團，Inc.

簡明合併業務報表(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

請參閲簡明合併財務報表附註。

2

LGL集團，Inc.

股東權益簡明合併報表(未經審計)

(單位為千，份額除外)

請參閲簡明合併財務報表附註。

3

LGL集團，Inc.

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

(單位：千)

請參閲簡明合併財務報表附註。

4

LGL集團，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務報告會計原則(“GAAP”)和10-Q報表編制説明編制的。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的全年可能預期的業績。本10-Q表格中包含的信息應與LGL Group，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的信息一併閲讀。

合併原則

綜合財務報表包括公司及其所有擁有多數股權的子公司的賬目，但其唯一可變權益實體(“VIE”)、LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC(“保薦人”)除外。VIE是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)的發起人。公司間交易和賬户已在合併中取消。

VIE：我們在VIE(贊助商)中的唯一權益是按照權益會計方法核算的，而不是合併的。決定是否合併VIE需要在評估一個實體是否是VIE以及我們是否是該實體的主要受益者時做出判斷。如果我們是VIE的主要受益者，我們需要鞏固它。為了確定我們是否是主要受益者，我們評估我們是否有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及是否有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。我們的評估包括確定重大活動，並根據業務和其他法律協議以及治理規定評估我們指導這些活動的能力。作為我們審查的結果，我們得出結論，我們不是VIE的主要受益者，沒有必要進行合併。

當某些複議事件發生時，本公司重新評估其對實體是否為VIE的評估。本公司根據當前事實和情況，持續重新評估其是否為VIE的主要受益者的決定。

權益法投資：當公司在一個實體中沒有控制性財務權益，但可以對該實體的經營和財務政策產生重大影響時，投資將按照(I)權益會計方法或(Ii)根據公認會計原則可用的公允價值選擇權按公允價值入賬。當公司擁有實體普通股或實質普通股的20%至50%時，通常存在重大影響。

收入確認

該公司根據會計準則編纂(“ASC”)606中的標準“與客户簽訂合同的收入”確認銷售其產品的收入，這些收入包括：

步驟1：確定與客户的合同。

第二步：確定合同中的履約義務。

第三步：確定交易價格。

第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務。

步驟5：當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。

公司在履行履約義務後(通常是在向客户發貨時)符合這些條件，因為那時控制權轉移到客户手中。我們對客户的標準條款是30天內淨到期，但有幾個例外，通常都不會超過60天。

該公司在附註L-Segment Information中提供了按部門分類的收入詳情，並在附註M--國內和國外收入中提供了地理市場。

公司在與某些將公司產品轉售給原始設備製造商或電子製造服務公司的電子元件分銷商簽訂的協議中提供有限的退貨權利和/或授權的價格保護條款。因此，該公司估計並記錄了與銷售條款一致的裝運時收入中的未來退貨和其他費用的準備金。儲量是根據每個分銷商的歷史經驗估計的。由於本公司沒有重大價格保護調整或回報的歷史，這些準備金和費用並不重要。本公司提供不產生履約義務的標準保證。

實用的權宜之計：

5

所得税

本公司定期檢討其估值免税額，並評估所有可能影響本公司是否更有可能從遞延税項結餘中實現其未來税項利益的正面及負面因素。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產(包括需要攤銷的無形資產)就會被審查減值。長期資產與其他資產一起被歸類到最低水平，可識別的現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流。管理層根據對預計未貼現現金流的審核評估資產賬面成本的可回收性。如果一項資產待售，管理層會審查其估計公允價值減去出售成本。公允價值是根據相關市場信息確定的，包括評估或經紀人估計，和/或預計的貼現現金流。如果確認減值虧損，則根據賬面價值超過長期資產估計公允價值的金額確認。

在截至2021年3月31日的季度內，我們進行了一項評估，以確定是否有任何由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行導致的運營條件而造成的損害指標。我們的結論是，雖然宏觀環境中確實存在影響我們的事件和情況，但我們沒有經歷任何特定於實體的資產減值指標，也沒有發生觸發事件。

近期會計公告

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年會計準則更新版《金融工具-信用損失：金融工具信用損失計量》，改變了大多數金融資產的減值模式。該標準用當前預期信用損失(“CECL”)模型代替已發生損失模型來估計金融資產的信用損失。該標準的規定自2023年1月1日起對本公司生效；允許提前採用。該公司目前正在評估採用這一標準對其財務報表的影響。

2019年11月6日，本公司向LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC投資335萬美元，LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC是LGL Systems Acquisition Corp.的部分股權子公司(以下簡稱SPAC或DFNS)。SPAC是一家在紐約證券交易所上市的公司，股票代碼為“DFNS”，成立的目的是實現航空航天、國防和通信行業的業務合併。保薦人持有SPAC 100%的B類普通股(限制性和非流通性)和520萬份私募認股權證。保薦人以私募方式購買了私募認股權證，該私募認股權證在SPAC首次公開發行(“SPAC IPO”)完成的同時結束。每份非公開認股權證可以每股11.50美元的行使價購買SPAC的一股普通股。公司出資62.2%的保薦人風險資本完成SPAC首次公開募股。

SPAC的IPO於2019年11月12日結束；SPAC IPO的收益總額為1.725億美元。如果SPAC沒有在SPAC IPO結束後24個月內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回SPAC IPO中出售的股份(受適用法律要求的約束)；私募認股權證將到期變得一文不值。保薦人持有SPAC總普通股(A類和B類)的20%，以及520萬份私募認股權證。

該公司於2021年3月向贊助商認購了272.5萬美元的投資，並於2021年5月提供資金。這項投資將是566萬美元贊助商辛迪加的一部分，該贊助商辛迪加將參與價值1.25億美元的私募(PIPE)購買1250萬股DFNS A類普通股。

這條管道與DFNS和IronNet Cybersecurity，Inc.(“IronNet”)最近宣佈的IronNet和DFNS之間達成的最終業務合併協議有關。在獲得DFNS股東的批准並滿足某些其他條件後，管道和業務合併預計將於2021年第三季度完成。雖然銀團管道投資增加了該公司對形式上的鐵網公司的承諾，但預計其地位對形式上的資本化不會有實質性影響。業務合併完成後，合併後的公司將更名為IronNet Cybersecurity，Inc.，並將在紐約證券交易所上市，股票代碼為“IRNT”。合併後的公司還有待監管部門和其他部門的批准。

贊助商由LGL Systems Nevada Management Partners LLC(“Nevada GP”)管理，LGL Systems Nevada Management Partners LLC(“Nevada GP”)是一家附屬實體，被認為受到公司董事會非執行主席馬克·加貝利(Marc Gabelli)的重大影響，馬克·加貝利也是公司10%以上的股東。該公司已經確定它不是贊助商的主要受益者，因為內華達GP公司有權通過經營協議指導贊助商的活動，這些活動對贊助商的經濟表現影響最大。因此，本公司按照權益會計方法對發起人進行會計核算。截至2021年和2020年3月31日止三個月，本公司確認對未合併子公司的股權投資虧損為76,000美元和39,000美元。

6

分別為。截至2021年3月31日，該公司已確認其對未合併贊助商的投資累計虧損35.4萬美元。

2021年4月12日，SEC發佈了《關於特殊目的收購公司出具權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(《工作人員聲明》)。SPAC評估了工作人員聲明對其已提交給SEC的歷史財務報表的適用性和影響，並確定需要重述。SPAC改變了其未償還公募和私募認股權證的會計處理方式，使用負債分類而不是股權分類，導致自2019年發行以來每個報告期的權證負債調整按市值計價。本公司報告其對保薦人的投資採用權益會計方法，採用假設賬面價值清算(“HLBV”)。HLBV決定如果合夥企業在每個測算期結束時按賬面價值清算，公司將收到的金額。SPAC對認股權證負債的按市值計價的會計調整不會改變公司的HLBV，因為根據假設的清算，截至2020年12月31日，認股權證不需要現金結算；因此，SPAC的重述沒有影響公司截至2021年3月31日或之前報告的任何期間其在保薦人的股權投資的賬面金額。

持有和投資於各種共同基金的某些餘額由一個相關實體(“基金經理”)管理。馬克·加貝利(Marc Gabelli)目前擔任基金經理公司(Fund Manager)的高管。2021年和2020年的經紀和基金交易完全由公司管理層自行決定。

截至2021年3月31日，與基金經理的餘額總計19,189,000美元，其中13,282,000美元被歸類為所附未經審計簡明綜合資產負債表上的現金和現金等價物，以及5,907,000美元被歸類為所附未經審計簡明綜合資產負債表上的有價證券。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，投資額分別產生了12.7萬美元和29.3萬美元的已實現和未實現投資收入(虧損)，這些收入(虧損)包括在扣除附帶的未經審計的簡明綜合經營報表後的其他收入(費用)中。基金管理費預計每年平均不到所管理資產餘額的0.25%。

截至2020年12月31日，與基金經理的餘額總計19,062,000美元，包括13,282,000美元(在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上歸類為現金和現金等價物)和5,780,000美元(在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上歸類為有價證券)。

馬克·加貝利(Marc Gabelli)擔任SPAC主席兼聯席首席執行官，對贊助商進行了投資，是贊助商經理內華達GP的初始管理成員。蒂莫西·福法斯是公司董事會(“董事會”)成員，也是贊助商、SPAC首席運營官和內華達GP的成員和投資者。董事會成員羅伯特·拉彭塔(Robert LaPenta)也是贊助商、SPAC聯席首席執行官和首席財務官的成員和投資者，也是內華達州GP的成員。董事會成員約翰·梅加(John Mega)也是贊助商的成員和投資者，也是SPAC主席。公司負責業務發展的高級副總裁Patrick Huvane是公司和SPAC管理團隊的成員，也是贊助商的投資者。該公司首席執行官邁克·J·費蘭蒂諾也是董事會成員、贊助商的成員和投資者以及SPAC的董事會成員。根據單獨的安排，如果SPAC成功完成收購，這些人可能有資格獲得激勵性補償。

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值指引確定了三種主要的估值方法：市場法、收益法和成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來的金額(如現金流或收益)轉換為單一現值。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法基於當前替換資產服務能力所需的金額。

公允價值層次結構將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。公允價值層次結構對可觀察到的投入給予最高優先權，例如對相同資產或負債的活躍市場報價(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。需要最大化可觀測輸入和最小化不可觀測輸入的使用。

公允價值層次內的分類基於截至計量日期對資產或負債估值具有重大意義的投入的客觀性。公允價值層次結構中的三個級別的特徵如下：

第1級-在活躍市場對公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價(未經調整)。

7

第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。第二級投入包括：活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入。

第3級-無法觀察到的資產或負債的輸入，而在計量日期，資產或負債的市場活動很少(如果有的話)。無法觀察到的輸入反映了公司自己對市場參與者將用什麼來為資產或負債定價的假設。這些投入可能包括內部開發的定價模型、貼現現金流方法以及公允價值確定需要管理層做出重大判斷的工具。

資產

為了估計其現金和現金等價物以及有價證券的市場價值，該公司從報價的市場來源獲得當前市場定價，或使用相同證券的定價。按公允價值經常性計量的資產摘要如下(以千計)。

在本報告所述期間，沒有從3級轉賬。本公司也有可能在非經常性基礎上按公允價值計量的資產，包括商譽和無形資產以及其他長期資產。截至2021年3月31日或2020年12月31日，在非經常性或經常性基礎上沒有公允價值負債。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司投資了兩隻共同基金。上述股票共同基金投資於Gabelli ABC基金，美國財政部共同基金投資於Gabelli美國國債貨幣市場基金。

F.Inventories

存貨採用先進先出(FIFO)法，按成本或可變現淨值中較低者計價。當可變現淨值被認為低於該項目的成本時，該公司將其存貨價值降至可變現淨值。截至2021年3月31日和2020年12月31日，過剩和陳舊庫存準備金分別為129.8萬美元和121.9萬美元。

庫存由以下內容組成(以千為單位)：

無形資產按成本減去累計攤銷後計入未經審計的簡明綜合經營報表中的工程、銷售和行政費用。攤銷是為了財務報告的目的，使用直線法計算資產的估計使用壽命，最長可達10年。無形資產包括知識產權和商譽。截至2021年3月31日和2020年12月31日，可攤銷無形資產的賬面淨值分別為26.8萬美元和28.7萬美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，商譽均為4萬美元，不可攤銷。

8

根據修訂後的公司2011年激勵計劃，某些員工被授予限制性股票和股票期權，作為基於股票的薪酬。補償費用基於授予日期的公允價值，並在必要的服務期內確認。

截至2020年12月31日，與基於未授股權的薪酬安排相關的未確認薪酬支出總額約為41.5萬美元，主要與限制性股票獎勵有關。2021年3月，26,250股未歸屬的限制性股票被沒收；截至2021年3月31日，未確認的補償支出總額為166,000美元。這一成本將在這些獎勵的加權平均剩餘服務期內確認，限制性股票為2.75年，股票期權為1.5年。

該公司按照ASC 260計算每股收益，即每股收益。每股基本收益的計算方法是淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益根據權證、限制性股票、股票期權和其他潛在攤薄金融工具的影響調整基本每股收益，僅在這些影響具有攤薄作用的時期進行調整。

在截至2021年3月31日的三個月裏，有購買1051,664股普通股的認股權證和購買25,000股普通股的期權，這些普通股不包括在稀釋後每股收益的計算中。在截至2020年3月31日的三個月裏，有權購買2.5萬股普通股，不包括在稀釋後每股收益的計算中。權證和股票期權被排除在外，因為假設行使這種權證和股票期權的影響將是反攤薄的。

下表核對了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的基本加權平均流通股和稀釋加權平均流通股：

2020年1月22日，公司與作為銷售代理(“Jefferies”)的Jefferies LLC簽訂了公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可不時通過Jefferies發售和出售被視為“按市場發售”(“ATM發售”)的公司普通股，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達15,000,000美元。根據銷售協議出售的股份是根據本公司於2019年12月31日向美國證券交易委員會提交的S-3表格(第333-235767號文件)中的擱置登記聲明(文件編號333-235767)發行的，該聲明於2020年1月8日宣佈生效。該公司於2020年1月23日向證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容與根據銷售協議提供和出售股票有關。在2020年2月至3月期間，根據銷售協議出售了263,725股股票，平均每股價格為13.65美元，扣除108,000美元的經紀費用並支付給Jefferies後，淨收益約為3,492,000美元。表格S-3和市場註冊費用約為238000美元，並從額外的實收資本中支出。銷售協議和自動取款機服務仍按照其條款有效。

該公司的季度所得税撥備是使用年度有效税率來衡量的，在報告的期間內對不同項目進行了調整。為了確定年度有效税率，該公司估計了全年所得税前的總收入(虧損)和該收入(虧損)應納税的司法管轄區。如果所得税前收入(虧損)大於或低於估計，或者如果收入(虧損)分配給徵税地區與估計分配不同，則全年的實際有效税率可能與這些估計值不同。

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的有效税率分別為18.2%和22.8%。該公司的有效所得税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要是州税、外國税、不可抵扣的費用以及額外的税收優惠或費用對基於股票的薪酬的影響。

9

該公司有兩個需要報告的業務部門，即電子元件和電子儀器。電子元件部門專注於高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品的設計、製造和營銷。這些電子元件確保航空航天和國防通信的可靠性和安全性，實驗室儀器的低噪音和基本精度，以及整個無線和互聯網基礎設施的同步數據傳輸。電子儀器部門專注於高性能頻率和時間參考標準的設計和製造，這些標準為各種應用中的定時和同步奠定了基礎。

業務細分信息如下(以千為單位)：

營業收入等於收入減去銷售成本和營業費用，不包括投資收入、利息支出、股權投資虧損和所得税。

來自運營的大量國外收入(佔國外銷售額的10%或更多)如下(以千計)：

該公司根據客户的收貨地點分配其國外收入。

在正常業務過程中，公司及其子公司可能成為某些產品責任、專利侵權、工人索賠和其他訴訟的被告。當損失很可能已經發生並且金額可以合理估計時，公司記錄負債。

10

該公司租賃一定的製造、辦公空間和設備。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權，以換取對價，則該合同是或包含租賃。與經營租賃相關的非短期金額包括在公司簡明綜合資產負債表的使用權租賃資產、其他應計費用和長期租賃負債中。使用權租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權租賃資產及負債於租賃開始日按預期租賃期內租賃付款的估計現值確認。本公司使用租賃開始日的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。初始租期為12個月或以下的短期租約不計入本公司的簡明綜合資產負債表；本公司在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費用。

該公司以經營租賃方式租賃某些物業，租期從一年到五年不等。其中某些租約有一個或多個續期選擇，續期期限可由一年延長至十年或以上，而根據該等租約，我們可自行決定是否行使租約續期選擇權。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

經營租賃規定的未來最低租賃付款義務如下(以千為單位)：

11

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表、附註和其他未經審計的財務數據一起閲讀。以下討論還應與經審計的綜合財務報表及其附註以及公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一併閲讀。術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是LGL Group，Inc.，除非本文另有定義，否則此處使用的大寫術語的含義與我們的簡明合併財務報表及其附註中的含義相同。

前瞻性陳述

本季度報告中包含的關於公司10-Q報表的某些陳述以及公司的其他通信和陳述(不包括歷史事實)可能被視為符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。公司打算將所有這類前瞻性陳述納入“證券法”第27A條和“交易法”第21E條(適用於法律)中有關前瞻性陳述的避風港條款。這些陳述尤其包括關於公司的信念、計劃、目標、目標、期望、估計、預測和意圖的陳述。這些陳述受到重大風險和不確定因素的影響，可能會根據各種因素髮生變化，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述從本質上講都會受到風險和不確定因素的影響。因此，此類陳述並不是對公司未來業績的保證。公司未來的實際結果可能與公司前瞻性陳述中陳述的大不相同。有關這些因素和相關事項的信息，請參閲我們於2021年3月29日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”、本Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC的其他文件。然而，除了這些參考因素外，其他因素可能會對公司的業績產生不利影響, 你不應該認為任何這樣的因素清單都是所有潛在風險或不確定因素的完整集合。本公司在此所作的任何前瞻性陳述都是指截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律要求外，公司不承諾更新任何前瞻性陳述。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

概述

該公司是一家多元化控股公司，旗下子公司從事設計、製造和營銷高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品，用於控制電子電路中信號的頻率或定時，以及設計高性能頻率和時間參考標準，這些標準構成各種應用中定時和同步的基礎。該公司的主要市場是航空航天和國防。

經營成果

影響手術效果的因素

除總體影響我們行業的國民經濟狀況外，我們不知道有任何重大趨勢或不確定性可能會對我們的收入或收入產生重大影響(無論是有利還是不利)，但以下列出的和截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第1A項(風險因素)中列出的那些除外。然而，由於新冠肺炎在美國和全球的流行，我們的業務和運營已經受到影響，並可能進一步受到影響，如下所述。

新冠肺炎

新冠肺炎的全球爆發於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態，已經對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”，並造成了嚴重的金融市場混亂。

由於新冠肺炎疫情，公司在印度的業務於2020年3月23日關閉，並於2020年5月7日恢復有限運營，人員編制減少。截至2020年6月底，公司在印度的設施全面投入運營；然而，最近印度新冠肺炎的激增確實帶來了潛在的風險。新冠肺炎後的收入和預訂量下降；雖然採取了節約成本的措施，但仍在產生某些成本，以保持公司印度和揚克頓工廠的製造能力，以管理風險、保持靈活性和支持客户。儘管與上述印度業務暫停相關的收入和預訂量下降，以及新冠肺炎對我們業務的其他影響，但公司預計新冠肺炎不會對公司未來的業績產生持續的重大影響。然而，對我們未來業績的最終影響可能是重大的，並將在很大程度上取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。

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包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，遏制或治療新冠肺炎行動的成功情況，包括有效疫苗的廣泛獲得和使用，以及消費者、公司、政府實體和資本市場的反應。

根據國防部於2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導意見，我們在美國的生產設施繼續運行，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務；然而，設施關閉、工作減速或臨時停工已經發生，並可能在未來發生。此外，其他國家有不同的做法和政策，可能會影響我們的國際業務以及我們供應商和客户的業務。在某些情況下，由於新冠肺炎的原因，我們的設施沒有在滿員的情況下運營。客户訪問和代表培訓正受到新冠肺炎旅行限制的影響，這可能會推遲新設計的勝利和未來與客户的業務。

該公司已採取措施保護我們員工的健康和安全，與我們的客户合作，將潛在的幹擾降至最低，並支持我們的社區應對這場全球流行病帶來的挑戰。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績(包括我們在預期時間框架內執行合同的能力)的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定和無法預測的。

新冠肺炎事件引發的全球供應鏈長時間中斷可能會影響我們履行合同的能力。到目前為止，我們已經確定了一些供應商，這些供應商可能會受到新冠肺炎的影響，如果我們不能實施替代方案或其他緩解措施，合同交付可能會受到不利影響。

我們的客户(其中許多是遠程辦公)在檢驗、驗收和付款方面的延誤也可能影響我們的銷售和現金流。對於無法遠程完成的機密工作而言，這尤其是一個問題。對政府業務的限制也可能影響監管審批，如國際銷售和交付所需的出口許可證。此外，我們可能會遇到新合同開工或未來工作授予的延誤，以及為應對國家緊急情況而修改合同的不確定影響。由於新冠肺炎大流行的代價，政府資助的優先順序可能會發生變化。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括因病、隔離、曠工、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。我們可能無法充分履行我們的合同，我們的成本可能會因為新冠肺炎疫情的爆發而增加。根據我們的合同，這些成本增加，包括不能遠程執行工作的員工的成本，可能無法完全收回，或者保險無法充分覆蓋。如果新冠肺炎疫情持續時間延長，或者在受影響地區開始好轉後，新冠肺炎感染捲土重來，那麼新冠肺炎的影響可能會惡化。

新冠肺炎也導致了全球資本市場的混亂和波動，這取決於未來的發展可能會影響我們未來的資本資源和流動性。新冠肺炎也造成了股權資本市場的波動。我們正在關注新冠肺炎對我們資產公允價值的影響。雖然我們目前預計新冠肺炎不會對我們的資產造成任何實質性的減損，但對與無形資產和商譽相關的銷售、收益和現金流的預期未來發生變化，低於我們目前的預測，可能會導致這些資產受損。雖然這些都是我們目前的假設，但這是一個正在出現的情況，這些情況可能會發生變化，這可能會影響我們的前景

積壓

截至2021年3月31日，我們的積壓訂單為20,388,000美元，比2020年12月31日的19,801,000美元增加了3.0%，與截至2020年3月31日的22,556,000美元的積壓訂單相比減少了9.6%。2021年第一季度的預訂量為712.3萬美元，比新冠肺炎2020年第一季度之前的水平下降了23.5%。這一下降反映了該公司新冠肺炎之後的預訂率下降，特別是與航空電子市場有關的預訂率。過去幾個季度，季度預訂量一直在環比改善，但仍遠低於新冠肺炎時代之前的水平。新的航空電子設備預訂量從本季度開始改善，但交付計劃要到明年初才會開始。

積壓的未完成訂單包括基於已簽署的合同和商定的意向書的金額，我們已確定這些訂單可能在未來12個月內完成。

訂單積壓每季度調整一次，以反映項目取消、延期、修訂後的項目範圍和成本以及子公司的銷售(如果有)。我們希望在未來12個月內基本上填滿我們所有的積壓訂單，但不能保證在給定的一年內完成積壓訂單的哪一部分。

未合併子公司的股權投資

2019年11月6日，本公司向LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC投資335萬美元，LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC是LGL Systems Acquisition Corp.的部分股權子公司(以下簡稱SPAC或DFNS)。SPAC是一家在紐約證券交易所上市的公司，股票代碼為“DFNS”，成立的目的是實現航空航天、國防和通信行業的業務合併。保薦人持有SPAC 100%的B類普通股(限制性和非流通性)和520萬份私募認股權證。保薦人以私募方式購買了私募認股權證，該私募認股權證在SPAC首次公開發行(“SPAC IPO”)完成的同時結束。每份私人認股權證均可行使

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以每股11.50美元的行使價購買SPAC普通股一股。本公司出資保薦人風險資本的62.2%用於SPAC首次公開募股，並持有保薦人43.57%的會員權益。

SPAC的IPO於2019年11月12日結束；SPAC IPO的收益總額為1.725億美元。如果SPAC沒有在SPAC IPO結束後24個月內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回SPAC IPO中出售的股份(受適用法律要求的約束)；私募認股權證將到期變得一文不值。保薦人持有SPAC總普通股(A類和B類)的20%，以及520萬份私募認股權證。

該公司於2021年3月向贊助商認購了272.5萬美元的投資，並於2021年5月提供資金。這項投資將是566萬美元贊助商辛迪加的一部分，該贊助商辛迪加將參與價值1.25億美元的私募(PIPE)購買1250萬股DFNS A類普通股。

這條管道與DFNS和IronNet Cybersecurity，Inc.(“IronNet”)最近宣佈的IronNet和DFNS之間達成的最終業務合併協議有關。在獲得DFNS股東的批准並滿足某些其他條件後，管道和業務合併預計將於2021年第三季度完成。雖然銀團管道投資增加了該公司對形式上的鐵網公司的承諾，但預計其地位對形式上的資本化不會有實質性影響。業務合併完成後，合併後的公司將更名為IronNet Cybersecurity，Inc.，並將在紐約證券交易所上市，股票代碼為“IRNT”。合併後的公司還有待監管部門和其他部門的批准。

贊助商由LGL Systems Nevada Management Partners LLC(“Nevada GP”)管理，LGL Systems Nevada Management Partners LLC(“Nevada GP”)是一家附屬實體，被認為受到該公司董事會非執行主席馬克·加貝利(Marc Gabelli)的重大影響。馬克·加貝利也是該公司10%以上的股東。該公司已經確定它不是贊助商的主要受益者，因為內華達GP公司有權通過經營協議指導贊助商的活動，這些活動對贊助商的經濟表現影響最大。因此，本公司按照權益會計方法對發起人進行會計核算。截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月，本公司確認未合併子公司的股權投資虧損分別為76,000美元和39,000美元。截至2021年3月31日，該公司已確認其對未合併贊助商的投資累計虧損35.4萬美元。

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

綜合收入和毛利率

總收入為6,536,000美元，比截至2020年3月31日的三個月的8,618,000美元減少了2,082,000美元，降幅為24.2%。收入受到航空電子市場下滑和某些遭遇半導體元件短缺的客户訂單延遲的嚴重影響。這一比較也反映了2020年第一季度所有市場的新冠肺炎前狀況。

綜合毛利率，即綜合收入減去製造銷售成本佔收入的百分比，從截至2020年3月31日的三個月的34.3%降至32.7%。這一下降反映了去年印度新冠肺炎關閉後，我們的美國工廠暫時將生產轉移到海外，以及我們揚克頓工廠的航空電子產品產量下降，導致生產成本增加。雖然已經採取了節約成本的措施，但為了保持該公司在印度和揚克頓工廠的製造能力，仍會產生一定的成本。

營業(虧損)收入

該公司報告運營虧損6萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營收入為66萬美元。這72萬美元的下降在很大程度上是由於收入下降。上述毛利率下降也是導致盈利能力下降的原因之一。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額為172,000美元，而截至2020年3月31日的三個月為(384,000美元)。這些餘額主要由我們的投資組合和貨幣換算的未實現收益(虧損)組成。

所得税費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們分別錄得6,000美元和54,000美元的税費。這筆費用是根據我們所在司法管轄區的估計年度有效税率計算的。

淨收入

淨收入為2.7萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為18.3萬美元。這一下降反映出，與2020年新冠肺炎推出之前的第一季度相比，收入和利潤率都有所下降。截至2021年和2020年3月31日的三個月，稀釋後每股淨收入分別為0.01美元和0.04美元。

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流動性與資本資源

截至2021年3月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物分別為18,678,000美元和18,331,000美元。2020年第一季度，我們通過出售ATM機產品的證券籌集了約3,254,000美元。

截至2021年和2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金分別為402,000美元和922,000美元。52萬美元的減少主要是由於公司淨收入同比減少15.6萬美元，以及有價證券的非現金未實現損益(虧損)45.2萬美元的有利變化。

截至2021年和2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金分別為5.5萬美元和5.6萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，現金用於資本支出。

截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，沒有通過融資提供現金，當時公司從2020年第一季度根據我們的自動取款機發售的證券銷售中獲得了3,254,000美元，並從行使股票期權中獲得了58,000美元的收益。

截至2021年3月31日，我們的合併營運資本為27,905,000美元，而截至2020年12月31日為30,384,000美元。截至2021年3月31日，我們的流動資產為3421.3萬美元，流動負債為6308000美元，流動資產與流動負債的比率為5.42比1.00。截至2020年12月31日，我們的流動資產為33,781,000美元，流動負債為3,397,000美元，流動資產與流動負債的比率為9.94：1.00。正如隨附的未經審計簡明合併財務報表附註C中更全面的描述，公司與保薦人簽訂的2,725,000美元認購協議於2021年3月簽署，並於2021年5月支付。目前的比率受到認購協議負債的負面影響，一旦獲得資金，就恢復到更正常的水平。管理層繼續專注於有效管理營運資金需求，以配合經營活動水平，並將尋求將公司的營運資金部署在將產生最大回報的地方。

該公司與Synovus銀行簽訂了一項循環信貸額度的貸款協議，最高可達350萬美元，按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)30天期利率加2.50%計息，下限為0.50%。貸款協議的到期日為2022年5月12日，幷包含某些金融契約。根據貸款協議，借款由該公司的兩家子公司--M-tron Industries，Inc.和Piezo Technology，Inc.的所有財產作擔保。截至2021年3月31日，該公司在Synovus銀行的循環信貸額度下沒有未償還的借款。

我們相信，根據我們的循環信貸協議，現有的現金和現金等價物、有價證券、運營產生的現金和可獲得性將提供足夠的流動性，以滿足我們自提交申請之日起未來12個月的持續營運資本和資本支出要求。然而，我們正在繼續關注新冠肺炎的爆發及其對我們的客户和供應商，以及我們整個行業的影響。如果我們的客户和供應商繼續受到新冠肺炎疫情的影響，這種影響可能會實質性地擾亂我們的業務。

我們的董事會一直堅持不派發現金股利的做法。這一政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們對有機增長的預期投資、潛在的技術收購或其他戰略風險投資，以及股東對所持股份的資本增值願望。自1989年1月30日以來，公司沒有向股東支付過現金紅利，預計在可預見的將來也不會有任何紅利支付。

關鍵會計政策

有關公司關鍵會計政策的討論，請參閲截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

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第三項關於市場風險的量化和定性披露。

不適用。

第四項控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據“交易所法案”要求在我們的報告中披露的信息，並積累這些信息並將其傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，截至2021年3月31日，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分

其他信息

在正常的業務過程中，我們可能會受到訴訟或索賠。我們不知道有任何重要的未決法律程序，除了與我們的業務相關的普通例行訴訟，我們是當事人或我們的財產受到約束。

以下展品包括在截至2021年3月31日的本季度報告10-Q表中(並根據S-K規則第601項進行編號)，或通過引用將其併入本季度報告中：

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*隨函存檔

**根據S-K法規第601(B)(32)項的規定，本展品不被視為根據交易法第18條的目的進行了“存檔”，也不受該條規定的責任的約束。除非註冊人通過引用明確將其納入任何根據證券法或交易法提交的文件中，否則此類認證不會被視為通過引用併入任何文件中。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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