目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的☑季度報告
截至2021年3月31日的季度
根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的☐過渡報告
由_至_的過渡期
委託檔案編號:0-29651
Oculus VisionTech Inc. |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
懷俄明州 |
06-1576391 |
(述明或其他司法管轄權 |
(税務局僱主 |
公司或組織) |
識別號碼) |
加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街507-837號套房,V6C 3N6 |
(主要行政辦公室地址)(郵編) |
(604) 685-1017 |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☑否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☑否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
☑ |
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐否☑
截至2021年5月12日,已發行的註冊人普通股有91,422,569股
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普普通通 |
||
普通股--無面值 |
OVTZ |
櫃枱公告牌 |
優先股--無面值 |
不適用 |
不適用 |
普通股--無面值 |
OVT |
多倫多證券交易所創業板 |
普通股--無面值 |
USF1 |
法蘭克福證券交易所 |
目錄
第一部分-財務信息 | |||
前瞻性陳述 |
4 |
||
第一項。 |
財務報表 |
6 |
|
簡明中期綜合資產負債表 |
6 |
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(A) |
簡明中期綜合經營報表 |
7 |
|
(B) |
簡明中期股東權益合併表(不足) |
8 |
|
(C) |
簡明中期現金流量表 |
9 |
|
(D) |
簡明中期合併財務報表附註 |
10 |
|
第二項。 |
(E) |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
13 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
17 |
|
項目4. |
管制和程序 |
17 |
|
|
|||
第二部分-其他資料 |
|||
第一項。 |
法律程序 |
18 | |
第1A項 |
風險因素 |
18 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
18 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
18 |
|
項目4. |
煤礦安全信息披露 |
18 |
|
第五項。 |
其他資料 |
18 |
|
第6項 |
陳列品 |
18 |
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。就本10-Q表格季度報告而言,除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。在某些情況下,您可以通過“計劃”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”和“繼續”或類似的詞語來識別這些陳述。前瞻性陳述是非歷史事實的陳述,包括但不限於:
● |
有關我們產品和服務的聲明,包括: |
o |
我們的數字水印技術和基於雲的文檔保護系統; |
|
o |
我們的數據隱私和數據保護服務和解決方案;o我們的技術、我們的現金需求,包括我們為未來的資本支出和營運資本需求提供資金的能力; |
|
o |
我們對本行業的競爭和增長的預期;o未來的資金來源和可獲得的額外資金;以及 |
|
o |
資金安排對項目和產品的影響。 |
你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明,因為它們討論了未來的預期和計劃,其中包含了對未來運營結果或財務狀況的預測,或者陳述了其他前瞻性信息。我們認為,向投資者傳達未來預期是很重要的。然而,未來可能會有我們無法準確預測或控制的事件。因此,我們不承擔以任何理由更新任何前瞻性陳述的義務,即使未來有新的信息或發生其他事件,除非法律另有要求。
前瞻性陳述基於對影響公司的未來事件的當前預期,受影響全球市場所有業務的不確定因素和因素的影響,以及公司特有的事項。這些不確定性和因素很難預測,其中許多都超出了公司的控制範圍。評估這些前瞻性陳述時需要考慮的因素包括但不限於:
● |
流行病的影響; |
|
● |
該公司的經營歷史有限,很難評估其業務和前景; |
|
● |
本公司已發生重大虧損,預計未來將出現虧損,可能永遠不會實現盈利; |
|
● |
如果公司不能獲得可觀的額外融資,它可能無法繼續經營; |
|
● |
公司未來的經營業績預計將出現重大波動,這可能會影響公司普通股的交易價格; |
|
● |
數據隱私和數據保護市場競爭激烈,公司競爭失敗將限制其獲得、保持和增加市場份額的能力; |
|
● |
文件保護市場競爭激烈,如果公司不能成功競爭,將限制其保持和增加市場份額的能力; |
|
● |
視頻數字水印業務競爭激烈,如果公司競爭失敗,將限制其保持和增加市場份額的能力; |
|
● |
公司受到快速技術變革的影響,這可能會使其產品和服務過時; |
|
● |
該公司依賴於供應商和其他第三方服務提供商,並將與其中一些公司競爭; |
|
● |
本公司的服務技術複雜,可能無法防止可能降低其市場認可度、導致產品責任或損害其聲譽的缺陷; |
|
● |
公司人員的任何流失或無法獲得新的人員都可能損害其業務; |
|
● |
未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制可能會對公司的業務和經營業績產生重大不利影響,股東可能會對公司的財務報告失去信心; |
|
● |
該公司目前沒有任何付費客户; |
|
● |
如果不能保護自己的知識產權,公司的業務可能會受到影響; |
|
● |
本公司的產品可能侵犯他人的知識產權,導致本公司產生重大成本或妨礙我們授權其產品; |
|
● |
公司的成功有賴於電子商務應用需求的持續增長; |
|
● |
政府監管和法律上的不確定性可能會增加在互聯網上做生意的額外成本和風險; |
|
● |
該公司的股價一直並可能高度波動,這可能會給投資者造成重大損失; |
|
● |
公司過去未派發過現金股利,預計在可預見的未來也不會派發現金股利。 |
任何投資回報可以以公司普通股的價值為限;
● |
證券分析師不得發起或繼續報道本公司普通股,這可能對其市場價格產生負面影響; |
|
● |
我們章程文件中的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更;Legal_36260802.1 |
|
● |
本公司擬增發股權證券,可能稀釋現有股東權益或享有優先於普通股的權利或優先權; |
|
● |
行使普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的期權和認股權證以及其他發行將稀釋公司現有股東的所有權權益,並可能對公司普通股的未來市場價格產生不利影響; |
|
● |
高管和董事的有限責任可能會阻止股東對他們提起訴訟; |
|
● |
美國證券交易委員會對低價“細價股”的要求可能會對股東在二級市場出售股票的能力產生不利影響; |
|
● |
公司預計在可預見的將來不會向股東支付股息; |
|
● |
公司可能面臨不利的貨幣匯率波動,這可能損害公司的財務業績和現金流; |
|
● |
服務中斷和公司基礎設施中斷可能會損害公司,對業務運營造成不利影響,損害聲譽; |
|
● |
本公司產品和服務的安全漏洞或任何違反本公司安全措施的行為都可能損害本公司的聲譽,擾亂本公司的業務; |
|
● |
在美國上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時,並可能對公司管理層提出重大要求; |
|
● |
該公司未能管理或充分處理其中任何一個或多個風險,可能會導致業務遭受重大不利影響。 |
該公司認為,上述項目是重要因素,可能導致其財務報表中包含的估計與實際結果以及本報告或公司代表在本報告或其他地方的前瞻性陳述中表達的估計大不相同。該公司在截至2020年12月31日的會計年度10-K表格年度報告和提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他定期報告中的“風險因素”一節中更詳細地討論了這些因素。因此,鑑於本季度報告包含有關公司財務狀況、經營結果、業務前景或任何其他方面的前瞻性陳述,請注意,公司的實際財務狀況、經營結果和經營業績可能與公司在前瞻性陳述中預測或估計的情況大不相同。除非適用的證券法律和法規要求,我們不打算在每次出現潛在的重要因素時更新我們對重要因素的描述。我們建議我們的股東,他們應該(I)意識到上述未提及的因素可能會影響公司前瞻性陳述的準確性,(Ii)在考慮公司的前瞻性陳述時應謹慎行事。
第一部分-財務信息
第一項財務報表
Oculus VisionTech Inc.和子公司
壓縮中期綜合資產負債表
(以美元表示)
(未經審計)
三月三十一號, |
十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
(未經審計) |
(經審計) |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 298,611 | $ | 490,190 | ||||
預付費用和其他流動資產 |
2,801 | 6,082 | ||||||
總資產 |
$ | 301,412 | $ | 496,272 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | 53,578 | $ | 32,329 | ||||
與應付賬款和應計費用相關的各方 |
135,759 | 135,738 | ||||||
流動負債總額 |
189,337 | 168,067 | ||||||
承諾和或有事項 |
- | - | ||||||
股東權益: |
||||||||
優先股-無面值;授權250,000,000股,未發行 |
||||||||
普通股和額外實收資本-無面值;授權5億股,已發行和已發行86,522,569股和86,522,569股 |
44,250,747 | 44,073,257 | ||||||
發行股票的承諾 |
414,128 | 414,128 | ||||||
累計赤字 |
(44,552,800 |
) |
(44,159,180 |
) |
||||
股東權益 |
112,075 | 328,205 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 301,412 | $ | 496,272 |
請參閲附註
Oculus VisionTech Inc.和子公司 |
合併業務報表 |
(以美元表示) (未經審計) |
截至3月31日的三個月, |
2021 |
2020 |
||||||
收入 |
$ | - | $ | - | ||||
費用: |
||||||||
研發 |
132,724 | 1,577 | ||||||
銷售、一般和行政 |
83,406 | 71,788 | ||||||
股票薪酬(附註7) |
177,490 | - | ||||||
總費用 |
393,620 | 73,365 | ||||||
運營虧損 |
(393,620 | ) | (73,365 | ) | ||||
其他收入 |
||||||||
利息收入 |
- | 96 | ||||||
- | 96 | |||||||
淨損失 |
$ | (393,620 | ) | $ | (73,269 | ) | ||
每股淨虧損-基本和攤薄 |
$ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 |
86,522,569 | 67,022,568 |
請參閲附註
Oculus VisionTech Inc.和子公司 |
合併股東權益報表 |
(以美元表示) (未經審計) |
普通股和 |
||||||||||||||||||||
額外繳費 |
||||||||||||||||||||
資本 |
||||||||||||||||||||
致力於 |
累計 |
股東的 |
||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
發行股票 |
赤字 |
權益 |
||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
67,022,568 | $ | 41,634,999 | $ | - | $ | (41,386,696 | ) | $ | 248,303 | ||||||||||
淨損失 |
- | - | - | (73,269 | ) | (73,269 | ) | |||||||||||||
2020年3月31日的餘額 |
86,522,569 | $ | 44,073,257 | $ | 414,128 | $ | (41,459,965 | ) | $ | 175,034 | ||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
86,522,569 | $ | 44,073,257 | $ | 414,128 | $ | (44,159,180 | ) | $ | 328,205 | ||||||||||
基於股份的薪酬 |
- | 177,490 | - | - | 177,490 | |||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | (393,620 | ) | (393,620 | ) | |||||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
86,522,569 | $ | 44,250,747 | $ | 414,128 | $ | (44,552,800 | ) | $ | 112,075 |
Oculus VisionTech Inc.和子公司 |
合併現金流量表 |
(以美元表示) (未經審計)
|
截至3月31日的三個月, |
2021 |
2020 |
||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨損失 |
$ | (393,620 |
) |
$ | (73,269 |
) |
||
加回基於非現金股份的薪酬 |
177,490 | - | ||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
預付費用和其他流動資產減少 |
3,281 | 137 | ||||||
應付賬款和應計費用增加 |
21,249 | 17,773 | ||||||
應收賬款和應付關聯方應計費用減少 |
21 | (163 |
) |
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(191,579 |
) |
(55,522 |
) |
||||
現金和現金等價物淨減少 |
(191,579 |
) |
(55,522 |
) |
||||
期初現金及現金等價物 |
490,190 | 382,452 | ||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 298,611 | $ | 326,930 | ||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
期內支付的利息現金 |
$ | - | $ | - | ||||
期內繳納所得税的現金 |
$ | - | $ | - |
請參閲附註
Oculus VisionTech Inc.和子公司
簡明中期合併財務報表附註
2021年3月31日和2020年3月31日
(以美元表示)
(未經審計)
1. |
演示基礎和業務基礎 |
這些未經審計的簡明中期綜合財務報表應與Oculus VisionTech Inc.(“Oculus”或“本公司”)最近完成的截至2020年12月31日的會計年度的年度財務報表一併閲讀。這些未經審計的簡明中期綜合財務報表並不包括年度財務報表中要求的所有披露,而是根據中期財務報表的建議編制,符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。該等未經審核簡明中期綜合財務報表乃採用與本公司於截至2020年12月31日止年度經審核財務報表所採用的相同會計政策及方法編制,但以下披露除外。
隨附的簡明中期綜合財務報表包括Oculus及其全資子公司東方海外技術公司(OCL Technologies Corp.)的賬目(自收購之日起,附註6)。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。管理層認為,公允列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。過渡期的結果不一定代表一整年或未來任何時期可能取得的結果。欲瞭解更多信息,請參閲公司在截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中的財務報表及其腳註。
Oculus VisionTech,Inc.(Oculus VisionTech,Inc.)公司“)是數字水印服務和解決方案的設計者。在2021年3月31日和2020財年,該公司幾乎所有的資產和業務都在美國和加拿大進行。
2. |
持續經營的企業 |
隨附的簡明中期綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表所示,本公司在截至2021年3月31日的三個月期間虧損393,620美元,此外,本公司在截至2020年和2019年12月31日的年度分別虧損2,772,484美元和192,865美元。截至2021年3月31日,該公司的累計赤字為44,552,800美元,營運資金為112,075美元。這些情況令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。該公司是否有能力繼續經營下去,取決於它是否有能力產生足夠的現金流來履行到期債務,而管理層相信它能夠做到這一點。到目前為止,公司主要通過向外部投資者和公司管理層發行普通股和認股權證來為運營提供資金。本公司相信,其業務將產生額外的資金,當需要時,來自外部投資者和本公司管理層的額外資金將繼續提供給本公司。財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整,也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類。
3. |
預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括以下內容:
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
預付費用 |
$ | 1,000 | $ | 1,030 | ||||
應收税金-加拿大商品及服務税 |
1,801 | 5,052 | ||||||
$ | 2,801 | $ | 6,082 |
4. |
應付賬款和應計費用 |
應付賬款和應計費用包括以下內容:
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
應付帳款 |
$ | 53,578 | $ | 16,670 | ||||
應計費用和費用 |
- | 15,659 | ||||||
$ | 53,578 | $ | 32,329 |
應付賬款和應計費用關聯方包括研發、墊款和關聯方債務的應計利息。
5. |
收購東方海外技術公司(OCL Technologies Corp.)。 |
於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司發行12,500,000股公平值為1,380,427美元的股份及12,500,000份公允價值為414,128美元的不可轉讓認股權證組成的或然代價,收購東方海外科技有限公司(“東方海外”)的100%權益。該交易不符合ASC 805-10中定義的業務定義。因此,收購東方海外被視為資產收購,所有收購的資產和承擔的負債均根據其相對公允價值分配賬面價值。交易完成後,東方海外成為本公司的附屬公司。根據此次收購獲得的淨資產如下:
購貨價格 |
||||
發行1250萬股 |
$ | 1,380,427 | ||
或有對價-認股權證 |
414,128 | |||
交易成本 |
54,532 | |||
購買總價 |
$ | 1,849,087 |
或有對價由12,500,000份不可轉讓認股權證組成,如果滿足某些標準,這些認股權證可以0.001美元的行使價格轉換為12,500,000股普通股,有效期為5年,自2025年6月4日發行之日起計。在達到特定業績標準之前,不得行使任何認購權證。這些標準是:1)東方海外5年前的收入銷售預測,或2)在美國一家主要交易所上市,或3)控制權變更。該公司估計或有對價的公允價值為414,128美元。
購進價格分配 |
||||
現金 |
$ | 114,169 | ||
關聯方應付賬款和應付賬款 |
(232,021 | ) | ||
無形資產 |
1,966,939 | |||
購買總價 |
$ | 1,849,087 |
在截至2020年12月31日的年度內,該公司減損了無形資產,導致綜合營業報表支出1,966,939美元。
6. |
普通股 |
本公司有一類無面值普通股,5億股授權股票,分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行,流通股為86,522,569股。
2020年6月5日,根據對東方海外技術公司的收購,公司以每股0.15元人民幣的價格發行了12,500,000股股票。
2020年6月5日,該公司向投資者發行了7000001股,其中包括以每股0.15元人民幣的價格向一名顧問和董事發行了176667股普通股。
7. |
股票期權 |
在截至2021年3月31日的期間和截至2020年12月31日的年度內,公司採用了滾動股票期權計劃。公司最高可保留10%的已發行和已發行普通股用於授予股票期權。
截至2021年3月31日止期間,本公司:
I)向顧問授予50萬份股票期權,可行使為50萬股,行使價為1.20元人民幣,到期日為2024年1月29日。這些期權的公允價值為424,300 CND,使用Black-Scholes期權定價模型計算,計算方法為:(I)波動率為125%;(Ii)期限為3年;(Iii)貼現率為0.14%;(Iv)股息率為零;(V)市場股價為1.18美元。從2021年7月29日開始,期權每6個月授予20%。在截至2021年3月31日的期間,公司記錄了與歸屬期間有關的基於股票的補償65,035元人民幣(51,351美元)。
在截至2020年12月31日的年度內,本公司:
I)向顧問、董事和高級管理人員授予360萬份可行使為360萬股的股票期權,行權價為0.35元人民幣,到期日為2023年7月21日。這些期權的公允價值為909900CND,使用Black-Scholes期權定價模型進行計算,計算結果如下:(I)波動率為125%;(Ii)期限為3年;(Iii)貼現率為0.27%;(Iv)股息率為零;(V)市場股價為0.35美元。從2020年1月21日開始,期權每6個月授予20%。在截至2020年12月31日的年度內,公司記錄了與歸屬期間相關的基於股票的補償369,597人民幣(283,307美元)。在截至2021年3月31日的期間,公司記錄了與歸屬期間有關的基於股票的補償135,829元人民幣(107,249美元)。
Ii)向顧問、董事和高級管理人員授予250,000份可行使為250,000股的股票期權,行權價為0.45元人民幣,到期日為2023年12月21日。這些期權的公允價值為75,800元人民幣,採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算,計算結果如下:(1)波動率為125%;(2)期限為3年;(3)貼現率為0.02%;(4)股息率為零;(5)市場股價為0.425美元。從2021年6月21日開始,期權每6個月授予20%。在截至2020年12月31日的年度內,公司記錄了與歸屬期間相關的1,899元人民幣(1,486美元)的股票補償。在截至2021年3月31日的期間,該公司記錄了與歸屬期間有關的基於股票的補償23925 CND(18890美元)。
8. |
新冠肺炎 |
2020年初,一種導致新冠肺炎的冠狀病毒在全球範圍內出現,目前正在影響全球經濟,並由此對本公司產生影響。因此,雖然公司預計此事將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響,但目前還無法合理估計財務影響的程度和持續時間。
9. |
後續事件 |
2021年3月31日之後,公司以每單位0.80加元的價格完成了4900000個單位的非經紀私募融資,總收益392萬加元。每個單位包括一股本公司普通股和一股普通股認購權證,每份認股權證使持有人有權以1.00加元的行使價收購一股額外的本公司普通股,為期24個月,自交易完成之日起計。如果股票在多倫多證券交易所創業交易所的收盤價連續十個交易日等於或大於2.50加元,並根據權證條款提供加速通知,則認股權證的到期日可由本公司酌情加快。
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 |
前瞻性陳述和補充數據
以下討論應與本季度報告中其他部分的簡明中期財務報表和其他財務信息一起閲讀。除歷史信息外,根據適用的證券法,本季度報告的以下討論和其他部分包含前瞻性陳述。您可以通過“計劃”、“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”和“繼續”等前瞻性詞彙或類似詞彙來識別這些陳述。前瞻性表述是非歷史事實的表述,包括但不限於有關我們的產品和服務的表述,包括但不限於有關我們的數字水印技術和雲端文檔保護系統、我們的數據隱私和數據保護服務及解決方案、我們的技術、我們的現金需求(包括我們為未來資本支出和營運資金需求提供資金的能力)、我們對本行業競爭和增長的預期等的前瞻性表述、未來額外資金的來源和可用性、以及融資安排對項目和產品的影響等前瞻性表述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明,因為它們討論了未來的預期和計劃,其中包含了對未來運營結果或財務狀況的預測,或者陳述了其他前瞻性信息。我們認為,向投資者傳達未來預期是很重要的。然而,未來可能會有我們無法準確預測或控制的事件。因此,我們不承擔以任何理由更新任何前瞻性陳述的義務,即使未來有新的信息或發生其他事件,除非法律另有要求。
本文中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期,這些預期涉及我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他定期報告中的“風險因素”項下闡述的一些風險和不確定因素,這些風險和不確定性列在我們的年度報告(Form 10-K)截至2020年12月31日的年度報告以及其他提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中。因此,鑑於本季度報告包含有關公司財務狀況、經營結果、業務前景或任何其他方面的前瞻性陳述,請注意,公司的實際財務狀況、經營結果和經營業績可能與公司在前瞻性陳述中預測或估計的情況大不相同。
公司概況
Oculus VisionTech Inc.(OVTZ)是一家總部設在加拿大的開發期技術公司,專注於為企業商業客户提供網絡安全、數據隱私和數據保護解決方案。該公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華,最初由圖像處理專家創立,由經驗豐富的領導層運營。目前,OVTZ正在擴大和投資一套新的數據保護和數據隱私安全產品,這些產品將徹底改變CCPA、GDPR、LGPD和其他數據主體和數據控制器的數據隱私法規遵從性。我們的使命是創新可行的軟件工具,通過相互信任的數據合規性願景,為全球個人、組織及其客户提供特定於數據隱私和數據保護的公共雲客户服務和需求的智能自動化解決方案。
我們的忘了我-是的TM數據隱私產品是一個軟件即服務(SaaS)平臺,專門針對巴西LGPD、歐洲GDPR、加州消費者隱私法(CCPA)、內華達州SB220和華盛頓隱私法(WPA)法規遵從性中的全球“被遺忘權”(RTBF)和“擦除權”(ROE)法律組成部分而開發。正在開發其他新的數據保護軟件工具,以解決全球公共雲數據治理合規性問題。我們的雲文檔保護系統(Cloud-DPS)技術利用我們的數字水印技術,使OVTZ能夠提供基於SaaS的文檔管理平臺,以進行防篡改的文檔身份驗證和保護。長期以來,我們一直將數字水印技術用於基於嵌入式數字水印的流媒體視頻內容分發,以及視頻點播(VOD)系統、服務和源到目標數字媒體交付解決方案,這些解決方案允許通過互聯網、內聯網、衞星或無線連接傳輸實時或錄製的數字化和壓縮視頻。
我們於1986年4月18日註冊成立,名稱為“第一商業金融集團公司”(First Commercial Financial Group Inc.)。在加拿大的艾伯塔省。1989年,我們更名為“美光金屬加拿大公司”,為了專注於數字媒體業務,該公司購買了德克薩斯州公司USA Video Inc.的100%流通股。1995年,我們更名為“美國視頻互動公司”。繼續離開艾伯塔省進入懷俄明州。在2011年12月30日召開的股東大會上,通過了一項決議,將我們的名稱更名為“Oculus VisionTech Inc.”。在十五股舊普通股換一股新普通股的基礎上,通過反向分股(股份合併)的方式改變我們的股本。2012年1月25日,我們更名為“Oculus VisionTech Inc.”。2020年6月,OVTZ收購了OCL Technologies Inc.(OCL),這是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司數據隱私軟件開發初創公司。作為OVTZ的100%全資子公司,為了更好地與客户和市場焦點保持一致,東方海外已完成公司名稱更名為ComplyTrustTMInc.(CTI)於2021年1月21日發佈。本文檔中所有的OCL引用都是新名稱更改CTI的同義詞。
我們的高管和公司總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街507,837號套房,郵編:V6C 3N6。我們的電話號碼是1-800-684-0183,傳真號碼是604-685-5777。我們的電子郵件地址是Contact@ovtz.com,我們的網站是www.ovtz.com。我們的普通股在多倫多證券交易所創業板(TSX.V-OVT,OTCQB-OVTZ,FSE-USF1)掛牌交易。13個
業務目標:
在這個數字化轉型、數據貨幣化、物聯網和海量數據遷移到聚合超大規模、地理分散的雲基礎設施和工作負載的時代,數據保護和數據隱私佔據了中心舞臺。GDPR、LGPD、CCPA和許多其他新的國際(中國、印度)和即將出台的美國數據隱私法規允許個人和組織有權訪問和請求刪除給定數據主題的所有個人信息。在我們日益增長的萬物即服務世界中,OVTZ認識到全球雲原生數據隱私和數據保護解決方案的需求,這些解決方案支持多雲平臺,可以增強現有的傳統架構和更新的敏捷驅動架構。OVTZ正在為混合內部和多雲數據管理構建基於微服務的模塊化軟件解決方案和服務,包括自動惡意軟件、隱私和勒索軟件掃描、報告和可視化。
我們新的“忘掉我”-是的TM(FMY)軟件即服務(SAAS)數據隱私解決方案是一個高度安全的零知識平臺,通過整合自動化策略驅動的重新查詢服務,保證數據對象請求的RTBF/ROE數據在其FMY訂閲的有效期內保持“被遺忘”,從而提供持續的“被遺忘權”(RTBF)和“擦除權”(ROE)隱私合規的單一來源能力。FMY採用混合多態加密技術,確保所有用户界面、傳輸中數據和靜態數據都保持安全,並且只能由訂户訪問。藉助雲原生架構,FMY功能既可以用作完整的全包式SaaS訂閲平臺,也可以單獨許可與現有的3研發。第三方應用程序和數據隱私平臺。
我們新的ComplyTrustTM軟件即服務套件(CTSS)是一套專門為解決雲本地數據管理和合規數據治理而設計的軟件工具。CTSS將有助於消除企業組織障礙和障礙,進一步實現成功的雲遷移和部署,從而使雲基礎設施提供商、企業組織和用户集體受益。CTSS有助於根據各種用户可定義和數據驅動的指標,跨賬户、地區和服務實現雲合規性報告的自動化和可視化。
OVTZ認識到,基於雲的數字文檔安全/保護產品是公司潛在的可行商業機會,使我們能夠將我們最初為娛樂業工作室和網絡開發的專有實時數字視頻水印技術應用於數字文檔安全/保護市場。雲-DPS保護數字文檔(包括文本文檔、照片、藍圖等)通過使用嵌入到文檔的安全/受保護副本中的實時圖像處理和水印算法對文檔進行不知不覺地加水印來防止任何修改和/或企圖偽造。該認證和驗證過程確保了原始數字文檔的完整性。
我們在上述方面的近期業務目標:
1. |
在公司研發計劃內開發的新技術的專利和許可; |
2. |
使用我們的C-DPS-Cloud Document Protection System,Format-Me-Yes,對選定的商業項目進行概念驗證TM(FMY)數據隱私軟件即服務平臺和ComplyTrustTMSaaS Suite(CTSS),使公司產品的C-DPS身份驗證/防篡改功能、FMY數據隱私和CTSS工具的架構和業務差異化獲得業界認可,並在21財年產生銷售和支持收入。 |
關鍵會計政策(和估算)
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們將持續評估這些估計,包括與客户計劃和激勵、壞賬、庫存、投資、無形資產、所得税、保修義務、減值或處置長期資產、或有和訴訟有關的估計。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
我們已確定以下政策對我們的業務運營和對我們財務業績的理解至關重要。在管理層對財務狀況和運營結果進行討論和分析的過程中,討論了與這些政策相關的對我們業務運營的影響和任何相關風險,這些政策會影響我們報告和預期的財務結果:
● |
收入確認; |
● |
減值或處置長期資產; |
● |
遞延税金; |
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股票薪酬會計;以及 |
● |
承諾和意外情況。 |
收入確認。2014年5月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新號2014-09,與客户簽訂合同的收入(主題606)(“ASC 606”)。本指南概述了一個單一的、全面的模型,用於核算從與客户簽訂的合同中獲得的收入,以描述對產品的控制權轉移給客户的過程。該指南的核心原則是,當公司將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時,公司將確認收入,其金額反映了公司預期有權獲得的對價,以換取這些商品或服務。
根據ASC 606,履約義務是在與客户的合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。該公司與客户簽訂的合同通常只包含一項履約義務。合同的交易價格被分配到其不同的履行義務中,並在履行履行義務時確認為收入。如果合同中有多個履約義務,公司將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格為每個履約義務分配交易價。銷售額是扣除銷售退貨、折扣和津貼後的淨額。
減值或處置長期資產。根據ASC主題360-10-05對長期資產進行審查。長期資產減值或處置損失在減值或處置期間確認。
遞延税金。當部分金額很可能無法變現時,我們會計入減值準備,以減少遞延税項資產。
股票薪酬的會計核算. 根據ASC主題718“股票補償”(以前稱為SFAS No.123(R)),該公司估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的股票期權的公允價值。然後,預計將授予的獎勵的公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷,這通常是期權授予的期限。歸屬的費用金額基於估計的罰沒率,該估計率將根據實際沒收情況進行適當的更新。這種期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括公司普通股的預期波動率、授予前的失敗率和期權的預期壽命。財務報表包括基於公司最佳估計和判斷的金額。
承諾和或有事項. 我們根據ASC主題450“或有事項”(以前稱為財務會計準則委員會第5號報表,“或有事項會計”)對承付款和或有事項進行會計處理。當金額可能且可合理估計時,我們記錄承付款和或有事項的負債。
行動結果
銷售額
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間的銷售額為-0美元-
銷售成本
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的銷售成本為-0美元。
銷售、一般和行政費用
在截至2021年3月31日的一段時間裏,銷售、一般和行政費用增加,包括產品營銷費用、諮詢費、辦公費、專業費用和執行我們的業務計劃和日常運營的其他費用。我們繼續開發和銷售C-DPS-雲文檔保護系統以及“被遺忘的權利”和“刪除的權利”平臺。由於一般費用波動不大,行政費用適度減少/增加。
截至2021年3月31日的銷售、一般和行政費用從截至2020年3月31日的71,788美元增加到83,406美元。這包括截至2020年12月31日的一年的專業費用,從20,074美元增加到22,446美元。在可比時期內。由於收購後的法律和會計成本,我們在2021年產生了增加的成本。
截至2021年3月31日的一段時間內,研發費用從同期的1577美元增加到132,724美元。這是該公司收購CTI和他們進行的研究的結果。
我們已經安排了更多的員工和顧問從事營銷活動,以努力識別和評估合適的細分市場,與潛在合作伙伴發展業務安排,提高對新產品和服務的認識,並與業界和潛在客户進行溝通。銷售、一般和行政費用的其他組成部分沒有顯著變化。
研究與開發
截至2021年3月31日的三個月,研發成本從同期的1577美元增加到132,724美元。2021年,由於管理層決定開發C-DPS-Cloud文檔保護系統,以及我們子公司的零信任數據隱私平臺的開發,我們的成本增加了。(“被遺忘權”和“擦除權”)。
淨虧損
到目前為止,我們還沒有實現盈利,預計在可預見的未來將出現重大虧損。截至2021年3月31日的三個月,我們的淨虧損為393,620美元,而同期的淨虧損為73,269美元。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日,我們的現金頭寸為298,611美元,而截至2020年12月31日的現金頭寸為490,190美元。截至2021年3月31日,我們的營運資金為112,075美元,累計赤字為44,552,800美元。
2021年3月31日之後,公司以每單位0.80加元的價格完成了4900000個單位的非經紀私募融資,總收益392萬加元。每個單位包括一股本公司普通股和一股普通股認購權證,每份認股權證使持有人有權以1.00加元的行使價收購一股額外的本公司普通股,為期24個月,自交易完成之日起計。如果股票在多倫多證券交易所創業交易所的收盤價連續十個交易日等於或大於2.50加元,並根據權證條款提供加速通知,則認股權證的到期日可由本公司酌情加快。
從歷史上看,我們主要通過向我們的高級管理人員、董事、員工和一小部分投資者發行股本證券,以及從管理層成員那裏獲得短期過橋貸款來滿足我們的資本需求。
表外安排
截至2021年3月31日,我們沒有表外安排。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
Oculus是一家較小的報告公司,根據1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條的定義,不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
我們堅持“披露控制和程序”,該術語在“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義,旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,並將這些信息積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官,視情況而定)。在設計和評估我們的披露管制和程序時,管理層認識到,無論披露管制和程序的構思和運作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保披露管制和程序的目標得以實現。此外,在設計披露控制和程序時,我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。
截至2021年3月31日,我們在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和首席財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
根據規則13a-15或規則15d-15的(D)段要求的評估,截至2021年3月31日的季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分-其他資料
第一項。 |
法律訴訟。 |
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而,訴訟存在固有的不確定性,在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果,這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何這樣的法律程序或索賠,我們認為這些訴訟或索賠將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響,無論是個別的還是總體的。
第1A項 |
風險因素。 |
Oculus是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。與我們的業務、財務狀況和運營結果相關的風險描述在我們於2021年3月31日提交給SEC的Form 10-K財年年度報告的第I部分1A項中闡述。這些因素對您對Oculus的評估仍然有意義,我們敦促您審查和考慮10-K表格中列出的風險因素。
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
沒有。
第三項。 |
高級證券違約。 |
沒有。
項目4. |
煤礦安全信息披露。 |
不適用。
第五項。 |
其他信息。 |
沒有。
第6項 |
展品。 |
本項目所需資料載於本報告簽名頁後的展品索引。
證物編號: |
描述 |
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EX-31.1 |
首席執行官的認證 |
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EX-31.2 |
首席財務官的認證 |
|
EX-32.1 |
首席執行官的SOX認證 |
|
EX-32.2 |
首席財務官的SOC認證 |
101.INS |
XBRL實例文檔 |
101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
Oculus VisionTech Inc. |
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2021年5月12日 |
由以下人員提供: |
/s/羅蘭·珀金斯 |
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羅蘭·帕金斯(Rowland Perkins) |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席執行官) |
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2021年5月12日 |
由以下人員提供: |
/s/Anton J.Drescher |
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安東·J·德累舍爾 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |