目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

O根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案第001-38623號

PAYSIGN，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

聖玫瑰大道2615號

內華達州亨德森，郵編：89052

(主要行政辦公室地址)

(702) 453-2221

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是x否 o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，不是x

註明截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年5月7日的50,786,932股。

PAYSIGN，Inc.

表格10-Q報告

索引

第一部分財務信息

第 項1.財務報表

PAYSIGN，Inc.

壓縮合並資產負債表

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

PAYSIGN，Inc.

簡明合併業務報表

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

PAYSIGN，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

PAYSIGN，Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

PAYSIGN，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.重大政策的表述和彙總依據

上述未經審核的中期簡明綜合財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會(“SEC”)頒佈的Form 10-Q及法規S-X指示編制。因此，這些財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表 的所有披露。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日的Form 10-K中包含的經審計的 財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為，本文提供的未經審核的中期簡明綜合財務報表包括公平陳述中期業績所需的所有調整，所有調整均屬正常經常性 。

根據公認會計原則 編制財務報表需要使用影響資產和負債報告金額的估計和假設，披露截至財務報表公佈之日已知存在的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和 費用金額。與此類估計和假設有關的不確定性是公司財務報表編制過程中固有的；因此，實際結果可能與這些估計和假設不同 ，這些估計和假設可能對公司財務狀況和運營結果的報告金額產生重大影響。

截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。

新冠肺炎大流行的影響

從2019年末開始爆發的一種新型冠狀病毒和相關疾病(新冠肺炎)的發病率一直在繼續，從2020年第一季度開始在美國和世界大部分地區蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈此次疫情為大流行。儘管目前預計這種幹擾是暫時的，但持續時間存在不確定性。新冠肺炎疫情和2020年至2021年期間簽署成為法律的新刺激方案已經並將繼續對公司的經營業績產生不利影響。鑑於 新冠肺炎未來傳播或緩解的潛在範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性，管理層無法 合理估計對公司未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。

關於Paysign公司

Paysign，Inc.(“公司”、“Paysign”或“我們”，前身為3PEA國際公司)是一家為企業、消費者和政府應用程序提供預付卡產品和處理 服務的垂直整合提供商。我們的企業客户利用我們的支付解決方案 來提高客户忠誠度、提高患者依從率、降低管理成本並簡化運營。公共部門組織 可以利用我們的支付解決方案來支付公共福利或進行內部支付。該公司使用我們的Paysign 銷售預付卡解決方案^®品牌。由於我們是支付處理商和預付卡項目經理，我們從預付卡生命週期的所有階段獲得收入 。

根據我們程序的獨特需求，我們提供由 專有系統和軟件應用程序組成的卡處理平臺。我們通過我們專有的Paysign平臺擴展了我們的處理業務能力 。通過Paysign平臺，我們提供各種服務，包括交易處理、 持卡人註冊、價值加載、持卡人賬户管理、報告和客户服務。我們設計和處理在平臺上運行的預付費程序 ，客户可以通過該平臺定義他們希望向持卡人提供的服務。

Paysign品牌為企業激勵和獎勵提供預付卡解決方案 或“卡產品”，包括但不限於回扣和獎勵、捐贈者補償、 臨牀試驗、醫療報銷支付和藥品支付援助。我們擴大了產品範圍，包括 個額外的企業獎勵產品和活期存款賬户，可通過借記卡訪問。我們計劃將我們的產品 進一步擴展到其他預付卡產品，如工資卡、旅行卡和費用報銷卡。我們的卡由我們的發行銀行合作伙伴贊助 。

我們專有的Paysign平臺構建在 現代跨平臺架構之上，設計為高度靈活、可擴展和可定製。該平臺的靈活性和 易於定製使我們能夠方便地進入預付費 支付空間內的新市場，從而擴展我們的運營能力。Paysign平臺為我們的合作伙伴提供了成本效益和創收機會。

我們管理預付卡生命週期的各個方面， 從管理與合作伙伴和網絡的卡設計和審批流程，到生產、打包、分銷和個性化。 我們負責庫存和安全控制、續訂、丟失和被盜卡的管理和更換。我們部署了配備齊全的內部 客户服務部門，該部門利用雙語客户服務代理、交互式語音應答(IVR)以及雙向短消息 服務(SMS)消息和文本提醒。

合併原則-簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間餘額 和交易均已取消。

使用估計-根據GAAP編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響(I)報告的資產和負債金額，(Ii)在合併財務 報表日期的或有資產和負債的披露，以及(Iii)報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。

受限現金-在2021年3月31日 和2020年12月31日，受限現金由專門為我們的卡產品計劃持有的資金組成，這些資金受到合同限制 使用。本公司在對簡明合併現金流量表中的期初和期末總金額進行核對時，將受限現金餘額的變化與現金和現金等價物一起計入。

固定資產-固定資產按成本減去累計折舊列報 。折舊主要按資產的預計使用年限 ，一般為3至10年，採用直線法記錄。維修和保養費用在發生時計入費用。租賃改進 按剩餘租賃期或改進的估計使用年限中較短的時間資本化並折舊。物業改善和更新的支出 已資本化。在出售或以其他方式處置應折舊資產時，成本和累計折舊 從賬目中扣除，任何損益都反映在其他收入(費用)中。

本公司定期評估是否發生了可能需要修訂固定資產預計使用年限的事件和情況，或是否應評估固定資產餘額 是否有可能減值。本公司使用固定資產剩餘壽命內相關未貼現現金流的估計來衡量其可回收性。

無形資產-對於無形資產 ，如果無形資產的賬面價值無法收回並超過公允價值，我們將確認減值損失。無形資產的 賬面金額如果超過預期因使用該資產而產生的 未貼現現金流的總和，則被視為不可收回。

有限使用年限的無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷 。

內部開發的軟件成本-計算機 軟件開發成本按已發生費用計算，但符合如下所述資本化條件的內部使用軟件或網站開發成本 除外，包括補償和相關費用、硬件和軟件成本以及開發特性和功能所產生的成本 。

對於為 內部使用而開發或獲取的計算機軟件，在軟件開發的前期項目和實施後階段發生的成本計入 發生的費用。在應用和開發階段發生的成本被資本化。資本化成本使用直線 方法在3到5年的預計使用壽命內攤銷，從軟件可用期間開始。

每股收益-基本每股收益 不包括期權、認股權證和可轉換證券的任何稀釋影響。基本每股收益採用適用期間已發行普通股的加權平均數 計算。稀釋後每股收益採用加權 期內已發行普通股和普通股等值股票的平均數，採用庫存股方法計算。普通股 如果等值股票具有反稀釋作用，則不包括在計算範圍內。

收入和費用確認- 2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2014-09，與客户的合同收入 (ASC主題606)，關於確認與客户合同收入的指導意見。該指南概述了一個全面的 模型，用於核算來自與客户的合同所產生的收入，並取代了大多數當前的收入確認指南， 包括特定於行業的指南。該模型的核心原則是，實體確認收入以描述向客户轉讓 商品和服務的金額，該金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取 這些商品或服務。該標準還擴大了有關收入確認的披露要求。我們從2018年1月1日起採用此指南，使用修改後的追溯過渡方法。該指南的採用並未對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響 。該標準還要求在收入確認方面進行新的、擴大的披露。

當貨物或服務轉讓給客户時，本公司確認收入 ，其金額反映了其預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。 在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下五步分析： (I)確定與客户的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)計量交易價格； (Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在(或)以下情況下確認收入： (I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)計量交易價格； (Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在以下情況下確認收入： (或

該公司通過持卡費和交換費產生的費用從血漿卡 計劃中獲得收入。Pharma卡計劃的收入來自卡 計劃管理費、交換費和結算收入。

血漿和醫療卡計劃收入包括 固定和可變組成部分。我們的持卡人費用是根據每筆交易向持卡人支付的義務， 在履行履行義務的時間點確認。卡計劃管理費包括對我們的 卡計劃贊助商的義務，通常在根據合同條款(通常為多年 合同)按月賺取時予以確認。交換費是通過信用卡支付網絡處理客户發行的卡時賺取的，因為我們對客户的承諾 的性質是，我們隨時準備在合同期限內每天應客户的請求處理交易。 由於我們要處理的交易的時間和數量無法確定，我們認為交換費包括一項義務 ，即隨時準備處理與客户請求一樣多的交易。因此，隨時待命的承諾被視為 單一系列履約義務。公司使用發票開票權，並在處理信用卡交易的同時確認收入 。

2020年9月30日之前，Pharma計劃的結算收入 在考慮到任何收入限制後，根據公司對計劃到期時卡上剩餘未用餘額的估計，在整個計劃生命週期內按比例確認和記錄。在2020年間， 本公司觀察到與歷史經驗相比，績效指標、第三方計劃管理的當前行業趨勢，以及美元負載和支出模式中提供的新信息有很大不同。因此，公司 更改了確認Pharma項目結算收入的中斷估計，導致公司根據適用的會計指導限制了 所有Pharma項目的收入。根據2020年內事實和情況的變化， 公司現在使用結算收入的遠程收入確認方法，根據該方法，未用餘額將在卡和相應計劃到期時確認為 收入。公司以毛計記錄所有收入，因為它是主要的 債務人，並在與客户的合同安排中確定價格。本公司目前沒有義務退還任何費用 ，本公司目前也沒有任何爭議索賠解決的義務。鑑於該公司 服務和合同的性質，它沒有合同資產。

收入成本包括交易處理 費用、數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費用、制卡和郵費、客户服務、計劃 管理、應用集成設置以及銷售和佣金費用。

經營租賃 -公司確定合同在合同開始時或修改現有合同的日期 是否包含租賃要素。要將合同視為租賃，合同必須轉讓在一段時間內對已確定資產的使用控制權，以換取對價。如果承租人 有權(I)在整個使用期內從使用確定的資產中獲得基本上所有的經濟利益，並且 (Ii)指示確定的資產的使用，則確定控制權已經發生。

在確定租賃開始日的租賃付款現值 時，本公司根據現有信息使用遞增借款利率 ，除非租賃中隱含的利率很容易確定。經營性租賃的負債以未來 租賃付款的現值為基礎。經營租賃費用記為租金費用，計入綜合經營表內的銷售、一般及行政費用 ，並在綜合現金流量表內列示為營業現金流出。

基於股票的薪酬-公司 確認所有限制性股票和股票期權獎勵的薪酬支出。限制性股票的公允價值使用我們股票的授權日交易價格 計量。股票期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes 期權定價模型進行估算，最終預期授予的部分將確認為必要服務 期間的補償成本。我們已選擇在整個期權的歸屬 期間以直線方式確認具有分級歸屬的所有期權的補償費用。使用Black-Scholes定價模型確定公允價值還會受到我們股價的影響 作為一些複雜和主觀變量的假設，包括預期股價波動和無風險利率 。

新的會計公告-2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)， 打算通過刪除一般原則的某些例外並澄清或修改現有指南來簡化指南。 ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。 公司於2021年1月1日採用了這一新準則，對其精簡合併財務報表沒有實質性影響。

2.固定資產，淨額

固定資產包括以下內容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為131,950美元和92,328美元。

3.無形資產，淨額

無形資產包括以下內容：

無形資產在其有用的 年限內攤銷，期限從3年到15年不等。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的攤銷費用分別為463,897美元和410,048美元 。

4.租約

本公司簽訂了 辦公空間的運營租約，該租約於2020年6月生效，當時建設完成，我們獲準佔用該空間。 租賃期為自生效之日起10年，允許兩次可選延期，每次延期五年。這兩個可選延期 不被確認為使用權資產或租賃負債的一部分，因為無法合理確定公司是否會延長 此租賃。截至2021年3月31日，剩餘租期為9.2年，折扣率為6%。我們以前辦公空間的租賃 作為短期租賃入賬。

截至2021年3月31日的三個月，包括銷售、一般 和管理費用在內的運營租賃成本為215,144美元。截至2020年3月31日的三個月，包括銷售、一般 和管理費用在內的短期租賃成本為82,441美元。

以下是我們的經營租賃截至2021年3月31日的租賃到期日分析 ：

截至3月31日的12個月，

5.客户卡資金責任

本公司發行預付卡，預付卡包含各種 持卡人手續費或到期條款。持卡人交易產生的收入和交換費在 本公司履行履約義務時確認。醫藥卡上剩餘的未用餘額在卡和計劃到期時 確認為結算收入。與預付卡相關的合同負債是指在持卡人最終消費或被公司確認為收入之前將持有的卡和客户資金 加載到卡上的資金。與預付卡相關的合同負債 在簡明合併資產負債表上報告為客户卡資金負債。

本公司合同負債期初、期末餘額 如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，預付卡期初合同負債中確認的收入金額分別為1,023,055美元和844,514美元 。

6.普通股

截至2021年3月31日，公司法定股本為150,000,000股普通股，每股面值0.001美元；25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。在那一天，公司發行了50,750,882股普通股和50,447,432股已發行普通股，沒有 股已發行優先股。

截至2021年3月31日的三個月，與公司 贈款相關的股票薪酬支出為636,214美元。截至2020年3月31日的三個月的股票薪酬支出為724,183美元。

2021筆交易： 在截至2021年3月31日的三個月中，公司還發行了499,275股普通股，用於既得股票獎勵和行使股票期權，並獲得了110,466美元的收益。

2020筆交易： 在截至2020年3月31日的三個月中，該公司發行了50萬份股票期權，每股價值2.86美元，將在四年內授予 。Black Scholes期權定價模型中用於2020年期權的假設是無風險利率為0.38%，預期波動率為100%，股息率為-0，加權平均預期壽命為5年。該公司還發行了438,558股普通股，用於既得股票獎勵和股票期權的行使，並獲得了24,000美元的收益。

7.基本 和完全稀釋後的每股普通股淨收益(虧損)

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月基本和完全稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的計算 ：

由於截至2021年3月31日的三個月的淨虧損，所有潛在普通股等價物的影響都是反攤薄的，因此，所有此類股票都被排除在當期攤薄加權平均流通股的計算之外。在截至2021年3月31日的三個月中，排除的潛在普通股等價物金額為2,241,014股股票期權和1,975,000股未歸屬限制性股票獎勵 。

8.承擔及或有事項

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性， 這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

在美國內華達州地區法院提起的三起 訴狀中，本公司被列為被告：施依蘭訴Paysign，Inc.等。等人，於2020年3月19日提交，Lorna Chase訴Paysign，Inc.等人案。等人，於2020年3月25日提交(“大通”)，以及Smith& Duvall訴Paysign，Inc.等人案。等人，於2020年4月2日提起訴訟(統稱為“投訴”或“證券集體訴訟”)。 Smith&Duvall訴Paysign，Inc.等人案。於2020年5月21日自願解職。2020年5月18日，施正榮原告和另一家名為Paysign Investor Group的實體分別提交了一項動議，要求合併施正榮和大通銀行的剩餘訴訟，並任命其為領銜 原告。申訴書是代表在2019年3月19日至2020年3月31日(含)期間收購本公司普通股 的某類人士提起的假定集體訴訟。起訴書一般指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger 違反了交易法第10(B)節，Newcomer先生和Attinger先生違反了交易法第20(A)節，就公司對財務報告及其財務報表的內部控制作出了重大虛假或誤導性陳述，或未能披露重大事實。起訴方要求集體訴訟證明、補償性損害賠償以及律師費和費用。2020年12月2日，法院將施正榮和大通合併為Re Paysign，Inc.證券訴訟，並任命Paysign投資者集團為主要原告。2021年1月12日，原告在合併訴訟中提出修改後的訴狀。被告 於2021年3月15日提交動議，要求駁回修改後的申訴，預計將於2021年6月1日全面通報。截至本文件提交之日，Paysign無法對可能的結果或損害給出任何有意義的估計 。

公司還被指定為美國內華達州地區法院股東派生訴訟中的名義被告：Andrzej Toczek，代表Paysign，Inc.訴R.Newcomer等人。A1.，於2020年9月17日提交。此訴訟指控違反《交易所法案》第14(A)條、違反受託責任、不當得利和浪費，很大程度上與未能糾正證券集體訴訟中指控的對財務報告的信息技術 控制有關，從而導致公司面臨證券集體訴訟中的風險敞口 。衍生品起訴書還指控內幕交易，侵犯了某些個別被告的權利。2020年12月16日，法院批准了一項暫停訴訟的規定，直到綜合證券集體訴訟中的法院就駁回動議做出裁決 。截至本文件提交之日，Paysign無法對可能的結果或損害給出任何有意義的估計 。

9.關聯方

我們的董事會成員也是一家律師事務所的合夥人 該公司受僱於該律師事務所，提供審查監管文件和各種法律事務的服務。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司與關聯方律師事務所發生了252,836美元的法律費用。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司與關聯方律師事務所發生的法律費用為18,733美元。

10.所得税優惠

截至2021年3月31日的三個月的有效税率(所得税優惠佔所得税優惠前收入(虧損)的百分比)為(0.1%)，而截至2020年3月31日的三個月的實際税率為 至(6.0%)。實際税率不同，主要是因為本年度對我們的遞延税項資產進行了全面估值 ，以及與我們的股票薪酬相關的税收優惠，以及上一年度的税前虧損 。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

關於前瞻性陳述的披露

本季度報告(Form 10-Q)包括符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性 陳述(“前瞻性陳述”)。本 報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在我們的正常業務過程中，為了幫助股東和公眾瞭解我們的運營情況，我們可能會不時以書面或口頭形式發佈包含或可能包含 前瞻性聲明的某些聲明。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們 不能保證這些預期將被證明是正確的。一般而言，這些陳述涉及業務計劃或 戰略、此類計劃或戰略的預期或預期收益或此類計劃或戰略的其他後果、過去和可能的未來收購 以及我們進行或將進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益、 資本支出水平或其他經營業績方面的預測。我們運營的所有階段都會受到許多不確定性、 風險和其他影響的影響，其中許多都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個或兩者的組合都可能對我們的運營結果產生重大影響 ，以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的。本報告披露了這些重要的 因素(“重要因素”)和其他可能導致實際結果與我們的預期大不相同的因素 , 包括“第二部分--第1A項”中討論的那些因素。風險因素。“可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有先前和 後續書面和口頭前瞻性陳述都明確地受到以下重要因素的限制，這些因素可能會導致實際結果與我們在由我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中陳述的 預期大不相同， 這些因素可能會導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中陳述的 大不相同。

概述

我們是為企業、消費者和政府應用提供預付費 卡產品和處理服務的垂直整合提供商。我們的企業 客户利用我們的支付解決方案來提高客户忠誠度、提高患者依從率、降低管理成本和簡化運營。 公共部門組織可以利用我們的支付解決方案來支付公共福利或進行內部支付。我們以Paysign®品牌銷售預付費 卡解決方案。由於我們是支付處理商和預付卡項目經理，我們的收入來自 預付卡生命週期的所有階段。

我們根據客户的獨特需求提供由 專有系統和軟件應用程序組成的卡處理平臺。我們通過我們專有的Paysign平臺擴展了我們的處理業務能力 。通過Paysign平臺，我們提供各種服務，包括交易處理、 持卡人註冊、價值加載、持卡人賬户管理、報告和客户服務。Paysign平臺構建於 現代跨平臺架構之上，設計為高度靈活、可擴展和可定製。該平臺通過其 靈活性和易定製化，為我們進入支付領域的新市場提供便利，從而使公司 大大擴展了其運營能力。Paysign平臺為我們的合作伙伴提供了成本效益和創收機會。

我們為企業 激勵和獎勵開發了預付卡計劃，包括但不限於消費者回扣和獎勵、捐贈者補償、臨牀試驗、醫療報銷 付款和藥品支付援助。我們已擴展產品範圍，包括其他企業獎勵產品 和可通過借記卡訪問的活期存款賬户。未來，我們希望將我們的產品進一步擴展到其他 預付卡產品，如工資卡、出差卡和費用報銷卡。由於我們沒有自己的銀行許可證 可以為我們的預付卡計劃發行開環預付卡，我們的卡是通過我們與銀行 發行商的關係提供給最終用户的。

我們的收入包括持卡人 手續費、交換費、卡計劃管理費和結算收入產生的費用。持卡人費用、兑換費用和卡計劃管理費用的收入在履行履行義務時入賬。 結算收入在卡計劃到期時記錄。

我們的預付借記卡有兩類： (1)企業和消費者可重新加載的卡，以及(2)不可重新加載的卡。

可重新加載卡：這些類型的卡通常 被歸類為工資卡或被認為是通用可重新加載(“GPR”)卡。僱主向 員工發放工資卡，以允許員工訪問存入與其卡關聯的帳户中的工資卡金額。GPR卡也可以 在零售點發放給消費者，或者在完成在線申請後郵寄給消費者。GPR卡可以使用消費者的工資單、政府福利、聯邦或州退税或通過位於零售地點的現金充值網絡進行多次充值 。如下所述，可再裝卡通常是開環卡。

不可補充卡：這些卡通常是一次性 使用卡，只有在最初加載到卡上的資金用完後才能使用。這些類型的卡通常用作禮品 或獎勵卡。通常，這些類型的卡用於在零售點購買商品或服務，不能用於 接收現金。

可重新加載的卡和不可重新加載的卡都可以是 開環、閉環或限制環。開環卡可用於通過PIN在ATM地點接收現金；或通過PIN或簽名在網絡品牌(美國運通、Discover、萬事達卡、Visa、 等)的幾乎任何零售地點購買商品或 服務。是被接受的。閉環卡只能在特定商家使用。限制環卡可以在多個商户使用， 也可以在指定的商户羣中使用，例如特定購物中心的所有商户。

近年來，美國的預付卡市場經歷了 顯著增長，原因是消費者和商家接受了更先進的技術、更方便、更多的產品選擇 和更大的靈活性。對於某些人羣來説，預付卡也被證明是傳統銀行賬户的一種有吸引力的選擇 ，特別是那些沒有支票或儲蓄賬户的人，或者沒有資格開立支票或儲蓄賬户的人。

我們管理預付卡生命週期的各個方面， 從管理與合作伙伴和網絡的卡設計和審批流程，到生產、打包、分銷和個性化。 我們還監督庫存和安全控制、續訂、丟失和被盜卡的管理和更換。我們提供內部客户 服務，包括全天候雙語客户服務代表。我們還運行內部交互式語音應答 (IVR)和雙向短信平臺。

目前，我們的營銷重點是各種垂直市場中的企業獎勵和費用預付卡產品，包括但不限於一般企業費用、 醫療保健相關市場，包括自付援助、臨牀試驗和捐贈者補償、忠誠度獎勵和獎勵卡。

作為我們持續的平臺擴展過程的一部分， 我們評估當前和新興技術是否適用於我們現有和未來的軟件平臺。為此，我們與 多家硬件和軟件供應商接洽，評估各種基礎設施組件。在適當的情況下，我們使用第三方技術 組件來開發我們的軟件應用程序和服務產品。第三方軟件可能用於高度專業化的 業務功能，我們可能無法在時間和預算限制內進行內部開發。我們的處理服務的主要目標市場包括美國和墨西哥的預付卡發行商、零售和自有品牌發行商、小型第三方加工商以及中小型金融機構 。

隨着我們的營銷和銷售團隊增加了必要的人員，我們在銷售 和營銷活動上投入了更廣泛的資源。我們將產品直接銷售給美國客户 ，但可能會與國際市場上的少數經銷商和第三方合作，以確定、銷售和支持目標 商機。

2021年，我們計劃繼續在技術改進、銷售和營銷、客户服務和合規方面投入額外的 資金。我們會不時評估籌集 資金，以使我們能夠多元化進入新的垂直市場。如果我們不籌集新的資本，我們相信我們仍然能夠 使用內部產生的資金擴展到新的市場。

從2019年末開始爆發的一種新型冠狀病毒和相關疾病(新冠肺炎)的發病率一直在繼續，從2020年第一季度開始在美國和世界大部分地區蔓延。2020年3月，世界衞生組織宣佈此次疫情為大流行。儘管目前預計這種幹擾是暫時的，但持續時間存在不確定性。新冠肺炎疫情和2020年至2021年期間簽署成為法律的新刺激方案已經並將繼續對公司的經營業績產生不利影響。鑑於 新冠肺炎未來傳播或緩解的潛在範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆存在不確定性，管理層無法 合理估計對公司未來運營業績、現金流或財務狀況的影響。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

下表彙總了我們的綜合財務結果：

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月總收入減少了4,297,045美元，主要是血漿收入減少了1,960,259美元，製藥收入減少了2,137,547美元。血漿收入的下降主要是由於血漿捐贈的減少， 以及卡和持卡人費用的下降，這受到新冠肺炎相關捐贈中心關閉和流動限制的顯著影響。Pharma收入減少2,137,547美元，主要原因是所有Pharma計劃結算收入的收入受到限制，因此未用餘額將在卡和相應計劃到期時確認為收入 。醫藥項目也受到新冠肺炎的負面影響，因為新藥被推遲了 ，個人限制了對藥房和醫生辦公室的接觸。

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的收入成本減少了1,407,898美元。收入成本包括交易處理費、 數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費用、制卡和郵費、客户服務、計劃管理、 應用集成設置以及銷售和佣金費用。收入成本下降的主要原因是等離子體交易的下降 因為許多等離子體交易成本本質上是可變的，這些成本是由第三方提供的，第三方根據期間發生的交易數量向我們收費 。

截至2021年3月31日的三個月的毛利與上年同期相比減少了2,889,147美元，原因是上述血漿和製藥收入減少 以及相關的銷售成本。毛利率下降是由於較低的收入轉換率和 不利的收入比率差異成本造成的。

截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用(“SG&A”) 與上年同期相比增加了37,662美元或1.0%，主要包括 本年度與遣散費成本相關的薪酬和福利增加175,000美元，税務、審計和諮詢專業服務增加100,000美元，股票薪酬減少90,000美元，技術和電信減少51,000美元， 差旅減少89,000美元，其他運營費用減少146,000美元。

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用增加了93,472美元。折舊和攤銷費用增加 主要是由於新軟件和設備的持續資本化、我們平臺的持續增強以及與我們於2020年6月搬進的新大樓相關的新傢俱 以及固定裝置和租賃改進。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們錄得運營虧損1,629,028美元，與去年同期相比，運營收入淨減少3,020,281美元。 與上述因素相關。

截至2021年3月31日的三個月的其他收入減少了55,060美元，原因主要是利息收入減少，主要是由於我們的血漿業務下降以及我們的製藥計劃中第三方對計劃的管理有所改善，導致平均未償還受限現金銀行餘額減少 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，有效税率分別為 (0.1%)和(6.0%)。實際税率 各不相同，主要是因為本年度對我們的遞延税項資產進行了全面估值，以及與我們的股票薪酬相關的税收優惠，以及上一年度的税前虧損。

截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為1,623,527美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收益為1,540,965美元，減少了3,164,492美元。淨收益(虧損)的總體變化 與上述因素有關。

關鍵績效指標和非GAAP衡量標準

管理層審查一系列指標，以幫助 我們監控業績並確定影響我們業務的趨勢。我們認為以下指標是我們季度和年度收入的主要指標 ：

卡上加載的總美元金額-代表 加載到我們所有預付卡計劃的總美元金額。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的美元總額分別為2.77億美元和3.26億美元 。我們使用此指標分析進入我們預付卡計劃的資金總額 。

卡上加載的美元總量的轉換率 -由卡上加載的美元總量的收入、毛利潤和淨收入轉換率組成， 分別以我們的總收入、毛利潤或淨收入(虧損)為分子，除以卡上加載的美元總量 作為分母來計算。由於我們的許多財務結果來自持卡人手續費，因此我們使用這些指標 來表示添加到卡中的金額，並最終將其轉換為收入、毛利潤和淨收入。 截至2021年和2020年3月31日的三個月，我們的收入轉換率分別為卡上美元總額的2.27%或227個基點(Bps)和 3.24%或324個基點。截至3月31日、2021年和2020年的三個月，我們的毛利潤轉換率分別為卡上美元總額的1.02%或102個基點，以及1.75%或175個基點。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的淨收入轉換率分別為卡上美元總額的0.59%或(59)個基點，以及0.47%或47個基點。

管理層還審查關鍵績效指標，如收入、毛利潤、運營費用佔收入的百分比以及持卡人蔘與率。此外，我們認為 某些非GAAP(或“調整”)指標對管理層和投資者評估我們在報告期間的經營業績非常有用，併為評估我們的持續運營、流動性和資產管理提供了一種財務工具。此信息 可幫助投資者評估我們的財務業績，並衡量我們為部署和投資新卡計劃而籌集資金的能力 。這些調整後的指標與管理層對我們業務的看法一致，並用於做出財務、運營 和規劃決策。然而，這些指標不是公認會計原則下的財務業績衡量標準，也不應被視為根據公認會計原則確定的收入、營業收入、淨收益(虧損)、每股收益(基本和稀釋後的)收益(虧損)或經營活動淨現金的替代品 。我們將以下非GAAP指標視為關鍵績效指標，這些指標可能無法與其他公司報告的同名指標 相比較：

“EBITDA”被定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷費用前的收益 ，而“調整後的EBITDA”反映了對EBITDA的調整，以 不包括基於股票的薪酬費用。下表提供了淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬。

流動性與資本資源

下表列出了現金的主要來源 和用途：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

在截至2021年3月31日和 2020年3個月的三個月中，我們通過內部產生的資金為我們的運營提供資金。

與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金減少了844,534美元。減少的主要原因是 淨收益(虧損)的減少被經營資產和負債(特別是客户卡融資負債)變化帶來的現金流量淨增加所部分抵消，但與預付費用、應付賬款和應計負債相關的減少部分抵消了淨收入(虧損)的減少。客户卡資金負債提供的現金增加 主要是由於在 期間客户卡資金限制現金的增加。與預付費用增加相關的現金流是由於2021年3月的預付保險費，而與2020年3月應付賬款和應計負債增加相關的現金流 是由於與我們辦公室搬遷相關的 支出的時間安排。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金減少了883,921美元 ，這一差異主要歸因於本季度固定資產的減少 。前一年的固定資產購買與我們的辦公室搬遷有關。

與截至2020年3月30日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金增加了86,466美元。期間之間的變化 包括從行使股票期權中獲得的現金增加。

流動資金來源

我們相信，我們手頭的可用現金(不包括 限制性現金)在2021年3月31日為6,559,678美元，加上我們對今年剩餘時間和2022年的收入和現金流的預測，將足以維持我們未來12個月的運營。

表外安排

我們沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或 支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 ，這些安排對投資者來説都是重要的。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在截至2020年12月31日的財政年度的合併財務報表附註1和我們的Form 10-K年度報告中進行了説明 。

按照公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

我們的估計基於我們的經驗和 我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解讀。實際結果可能與我們的估計大不相同 。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

由於我們是一家較小的報告公司，我們 不需要提供此項要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序。

披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券 和交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保我們在這些報告中需要披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似 職能的人員，例如我們的首席執行官兼首席財務官 評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序(根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序自2021年3月31日起生效，也就是本季度報告10-Q表格所涵蓋的期限結束 。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

第 部分II.其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種 訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性， 這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

在美國內華達州地區法院提起的三起 訴狀中，本公司被列為被告：施依蘭訴Paysign，Inc.等。等人，於2020年3月19日提交，Lorna Chase訴Paysign，Inc.等人案。等人，於2020年3月25日提交(“大通”)，以及Smith& Duvall訴Paysign，Inc.等人案。等人，於2020年4月2日提起訴訟(統稱為“投訴”或“證券集體訴訟”)。 Smith&Duvall訴Paysign，Inc.等人案。艾爾於2020年5月21日自願解職。2020年5月18日，施正榮原告和另一家名為Paysign Investor Group的實體分別提交了一項動議，要求合併施正榮和大通銀行的剩餘訴訟，並任命其為領銜 原告。申訴書是代表在2019年3月19日至2020年3月31日(含)期間收購本公司普通股 的某類人士提起的假定集體訴訟。起訴書一般指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger 違反了交易法第10(B)節，Newcomer先生和Attinger先生違反了交易法第20(A)節，就公司對財務報告及其財務報表的內部控制作出了重大虛假或誤導性陳述，或未能披露重大事實。起訴方要求集體訴訟證明、補償性損害賠償以及律師費和費用。2020年12月2日，法院將施正榮和大通合併為Re Paysign，Inc.證券訴訟，並任命Paysign投資者集團為主要原告。2021年1月12日，原告在合併訴訟中提出修改後的訴狀。被告 於2021年3月15日提交動議，要求駁回修改後的申訴，預計將於2021年6月1日全面通報。

公司還被指定為美國內華達州地區法院股東派生訴訟中的名義被告：Andrzej Toczek，代表Paysign，Inc.訴R.Newcomer等人。A1.，於2020年9月17日提交。此訴訟指控違反《交易所法案》第14(A)條、違反受託責任、不當得利和浪費，很大程度上與未能糾正證券集體訴訟中指控的對財務報告的信息技術 控制有關，從而導致公司面臨證券集體訴訟中的風險敞口 。衍生品起訴書還指控內幕交易，侵犯了某些個別被告的權利。2020年12月16日，法院批准了一項暫停訴訟的規定，直到綜合證券集體訴訟中的法院就駁回動議做出裁決 。

第 1A項。風險因素。

截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2021年3月31日的季度內，根據1933年證券法第4(2)條規定的豁免登記，我們發行了466,689股普通股，換取以前賺取和歸屬的限制性股票，以及32,586股普通股，換取行使的股票 期權。

第六項展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。