2021年5月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-    ​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-3

註冊聲明
下的
1933年​證券法

安賽樂米塔爾
(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)​

24-26大道d‘Avranches
L-1160盧森堡
盧森堡大公國
電話：(352)4792-1

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)​

安賽樂米塔爾銷售管理有限責任公司
南迪爾伯恩街1號13樓
美國伊利諾伊州芝加哥60603
電話：(1)312 899 3902

(服務代理的名稱、地址和電話)​

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發售在此表格上註冊的證券，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的複選框
並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案提交的註冊聲明，應於 起生效
根據證券法規則第462(E)條向委員會提交申請時，請選中以下複選框。

如果此表格是對根據I.C.一般指示提交的註冊聲明的事後修訂，以註冊其他證券
或根據證券法規則第413(B)條規定的其他證券類別，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐​

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費計算

​

(1)

正在註冊以不確定價格提供的不確定數量的證券。

​

(2)

根據1933年證券法第456(B)和457(R)條，註冊人推遲支付全部註冊費。與此提供的證券相關，註冊人將按照規則第456(B)條支付“現收現付註冊費”。

​

(3)

還包括在轉換或交換任何規定轉換或交換為普通股的高級債務證券或次級債務證券時可能發行的不確定數額的普通股。因行使、轉換或交換特定證券而發行的證券可能會收到特定對價，也可能不會收到特定對價。

​

(4)

還包括在行使購買普通股的權利時可能發行的不確定數額的普通股。

​

(5)

可能發行或出售的不確定金額的證券的備案費用將按照規則第356(D)條和規則第457(U)條計算和支付。

​

高級債務證券
次級債證券
普通股
普通股購買權

本招股説明書可用於發售安賽樂米塔爾的債務證券，這些債務證券可能從屬於安賽樂米塔爾的普通股和/或可以轉換為安賽樂米塔爾的普通股，或者可以交換為安賽樂米塔爾的普通股和/或購買該等普通股的權利，我們統稱為“證券”。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款，以及這些證券的一般發售方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供發行證券的具體條款和發行方式。招股説明書補充資料還將包含參與證券銷售的任何出售證券持有人、承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣。在您投資這些證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。在投資任何此類證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第2頁開始的“風險因素”一節以及本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄中討論的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

日期為2021年5月12日的招股説明書。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，本招股説明書中描述的證券可以在一個或多個產品中出售。本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概括性描述。每次根據本招股説明書發行證券時，我們都會在本招股説明書的前面附上一份招股説明書附錄，其中將包含有關該等證券及其發售條款的具體信息。我們還可以通過招股説明書附錄的方式或通過將我們提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的信息作為參考納入本招股説明書中包含的信息，從而添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明包括一些展品，這些展品提供了有關本招股説明書中討論事項的更多細節。在您投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充材料和提交給證券交易委員會的相關證物，以及“通過引用合併某些文件”標題下描述的附加信息。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。

安賽樂米塔爾不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息在除本招股説明書或任何此類招股説明書副刊封面上的日期(視情況而定)以外的任何日期是準確的。自那以來，安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

 

1

 

風險因素

使用本招股説明書提供的證券的投資涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險，以及招股説明書附錄中包含的任何風險因素。公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險是安賽樂米塔爾已知的風險，目前該公司認為這些風險可能會對其產生重大影響。

與安賽樂米塔爾相關的風險

您應閲讀安賽樂米塔爾截至2020年12月31日的20-F表格年度報告(通過引用併入本招股説明書)中“關鍵信息和風險因素”下的“風險因素”，以獲取與安賽樂米塔爾相關的風險(包括其行業、業務和財務結構)的信息。

 

2

 

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可能會通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代該信息。我們以引用方式併入我們於2021年3月8日提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-35788)，該年報是我們於2021年3月8日提交的，稱為“2020年Form 20-F”，其中包括安賽樂米塔爾及其合併子公司經審計的合併財務報表，包括截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2020年12月31日的每個年度的綜合經營報表、其他全面收益、權益變動和現金流量我們還引用了以下由我們在Form 6-K中提供並可在SEC網站上獲得的報告：

•

2021年5月12日提交的Form 6-K報告，其中包含一個表格，其中列出了ArcelorMittal截至2021年3月31日的合併資本和負債情況、某些最新發展以及ArcelorMittal發佈的2021年第一季度業績。

​

我們還將根據1934年《證券交易法》(經修訂)(簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)或15(D)節在發售終止前向SEC提交的任何未來文件作為參考納入本招股説明書，並在其中指定的範圍內，將吾等在發售終止前向SEC提交的6-K表格報告納入本招股説明書。

以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股説明書而言，該等合併文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是我們稍後通過引用併入的另一份文件中包含的後續陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股説明書中引用但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以寫信或致電ArcelorMittal Limited，地址為英國倫敦W1J 6DA，Berkeley Square House Berkeley Square House 7樓，免費索取這些文件的副本，注意：投資者關係部Daniel Fairclough先生，電話：+44 207 543 1128。

在哪裏可以找到更多信息

我們根據SEC適用於外國私人發行人的規則和法規向SEC提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。我們以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.arcelormittal.com上向公眾公佈。以上對我們網站和證券交易委員會網站的引用是對統一資源定位符(URL)的非主動文本引用，僅供您參考。

 

3

 

前瞻性陳述

本招股説明書(包括本文引用的文件)和相關招股説明書附錄包含基於估計和假設的前瞻性陳述。本招股説明書和相關招股説明書附錄包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關安賽樂米塔爾(包括其子公司)的業務、未來財務狀況、運營結果和前景的陳述。這些陳述通常包含“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”或其他類似的表述。對於這些陳述中的每一個，您都應該意識到前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。儘管人們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證預期的實際結果或發展會實現，或者即使實現了，也不能保證它們會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生預期的影響。

這些前瞻性陳述僅在陳述發表之日發表，除適用法律法規要求外，不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改本招股説明書、相關招股説明書附錄或其他地方所作的任何前瞻性陳述的義務。關於可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的主要風險和不確定因素的詳細討論包括在2020年20-F表格(第I部分，第3D項)題為“風險因素”的章節中。除非證券和其他適用法律要求，否則安賽樂米塔爾沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

 

4

 

某些信息的展示

定義和術語

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書及相關招股説明書附錄中提及的“安賽樂米塔爾”、“我們”和“本公司”或類似術語均指安賽樂米塔爾。

財務信息

本招股説明書(包括在此引用的文件)包含安賽樂米塔爾及其合併子公司經審計的綜合財務報表，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的各年度的綜合經營表、其他全面收益表、權益變動表和現金流量變動表。安賽樂米塔爾的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中多個表格中顯示的財務信息和某些其他信息已四捨五入為最接近的整數或最接近的小數。因此，一欄中數字的總和可能與該欄給出的總數不完全一致。此外，本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的表格中列出的某些百分比反映了基於舍入前的基礎信息進行的計算，因此，可能與如果相關計算基於舍入的數字而得出的百分比不完全一致。

市場信息

本招股説明書(包括在此引用的文件)和任何相關的招股説明書附錄包括通過行業調查、市場研究、公開信息和行業出版物獲得的關於本公司市場的行業數據和預測。本招股説明書中包含的有關安賽樂米塔爾競爭地位的聲明主要基於公開來源，包括但不限於該公司競爭對手發佈的信息。行業出版物一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，它們包含的預測是基於一些重要的假設。該公司尚未獨立核實這一數據或確定該等假設的合理性。此外，在許多情況下，公司根據內部調查、行業預測和市場研究，以及公司的經驗，在本招股説明書或通過引用併入本文的文件中就其行業及其在行業中的地位發表了聲明。雖然這些説法被認為是可靠的，但它們尚未得到獨立核實。

 

5

 

安賽樂米塔爾

安賽樂米塔爾是世界領先的綜合鋼鐵和礦業公司之一。安賽樂米塔爾是美洲和歐洲最大的鋼鐵生產商，非洲第二大鋼鐵生產商，獨聯體地區第六大鋼鐵生產商，在亞洲的業務規模較小，但正在增長。

安賽樂米塔爾在四大洲的17個國家擁有鍊鋼業務，包括出售美國安賽樂米塔爾後的38個綜合和微型鋼廠鍊鋼設施。截至2020年12月31日，安賽樂米塔爾約有16.8萬名員工。

安賽樂米塔爾生產各種高質量的成品和半成品鋼材。具體地説，安賽樂米塔爾生產平板產品，包括板材和板材，以及長材產品，包括棒材、棒材和結構型材。它還生產各種應用的管材和管子。安賽樂米塔爾的產品主要在當地市場銷售，並面向大約160個國家和地區的各種客户，包括汽車、家電、工程、建築和機械行業。安賽樂米塔爾的採礦業務生產各種類型的採礦產品，包括鐵礦塊、粉礦、精礦和燒結礦飼料，以及煉焦噴煤和動力煤，供其鍊鋼設施消費，其中一些也在集團以外的地方進行商業銷售。

作為全球鋼鐵生產商，公司能夠滿足不同市場的需求。發達市場和發展中市場的鋼鐵消費和產品需求明顯不同。發達經濟體的鋼鐵消費傾向於扁平產品和更高附加值的組合，而發展中市場使用較長產品和大宗商品等級的比例更高。為了滿足這些不同的需求，公司保持了高度的產品多樣化，並尋找機會增加高附加值產品在其產品組合中的比例。

 

6

 

收益使用情況

除非在隨附的招股説明書附錄中另有披露，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司目的以及其他潛在目的，如債務管理、對現有債務進行再融資和籌集資金。

 

7

 

高級債務證券説明

一般

我們可以使用本招股説明書發行優先債務證券，其中可能包括可轉換為普通股或可交換為我們普通股的優先債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們可能發行的優先債務證券受我們與作為受託人的威爾明頓信託公司(National Association)和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)之間的一項合同的管轄，該合同被稱為契約(如補充部分所示，在本文中稱為“高級契約”)。

受託人在高級契約下的主要角色是，如果我們違約，它可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，在下面的“違約事件”中描述。證券管理人的主要角色是為我們履行行政職責，例如，如果您出售您的優先債務證券，則向您支付利息，並將您的優先債務證券轉移給新的買家。受託人和證券管理人都可以向您發出通知。

高級契約及其相關文件包含管理本節所述事項的完整法律文本。優先契約和優先債務證券受紐約州法律管轄。高級契約是我們註冊聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。對於優先債務證券的發行，我們可以與受託人和證券管理人簽訂一份或多份補充契約，列明此類優先債務證券的具體條款。

在本節中，“我們”、“我們”和“我們的”僅指安賽樂米塔爾，不包括我們的子公司或附屬公司。

所指的“持有人”是指在安賽樂米塔爾或註冊官為此目的而保存的賬簿上以其名義登記的優先債務證券，而不是那些擁有通過存託信託公司以簿記形式發行的優先債務證券或以街道名義登記的優先債務證券的實益權益的人。優先債務證券的實益權益所有者應參考“債務證券的合法所有權”。

本節彙總了優先契約的重要條款以及可能根據優先契約發行的某些優先債務證券。特別是，本節總結了將以完全登記、沒有息票的簿記形式發行的優先債務證券的實質性條款，這些證券將是無擔保的，與我們所有其他現有和未來的無擔保和無次級債務並駕齊驅，每年以固定利率計息，以360天的年利率計算，由12個30天的月組成。本節不描述根據優先契約可能發行的其他類型的優先債務證券，例如原始發行的貼現證券，即以遠低於其聲明本金的價格發行和出售的債務證券，或指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其它優先債務證券，以及適用於此類債務證券的特別美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素，將在與任何此類債務證券有關的招股説明書附錄中進行説明。

由於這是一個摘要，本節不會描述優先契約或優先債務證券的所有方面。本摘要受制於高級契約的所有條款，包括高級契約中使用的一些術語，並通過參考高級契約的所有條款對其整體進行限定。高級契約也受1939年“信託契約法”的約束。我們只描述更重要的術語的含義。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及高級契約的特定條款或定義術語時，這些條款或定義術語在本文或招股説明書附錄中以引用方式併入。本摘要還受招股説明書附錄中對您的系列特定條款的描述的約束和限制。

我們可以根據優先契約發行任意數量的不同系列優先債務證券。除招股説明書補充文件另有規定外，本公司可未經未償還系列證券持有人同意，發行與未償還系列優先債務證券相同系列的優先債務證券。如此發行的任何額外優先債務證券在各方面都將與現有同一系列的優先債務證券具有相同的條款(發行日期、開始計息日期以及在某些情況下新系列的首次利息支付(如果有)除外)，因此

 

8

 

此類額外的優先債務證券將被合併，並與同一系列的現有優先債務證券組成單一系列；但是，除非此類額外的優先債務證券是以單獨的CUSIP編號發行的，否則此類額外的優先債務證券必須是用於美國聯邦所得税目的的同一“發行”的一部分，或者必須根據用於美國聯邦所得税目的的“合格重新開放”來發行。

此外，招股説明書附錄和與該系列相關的承銷協議中描述了一系列優先債務證券特有的具體財務、法律和其他條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還受招股説明書附錄中描述的該系列條款的描述的約束和限制。

與一系列優先債務證券相關的招股説明書附錄將介紹該系列的以下條款：

•

該系列優先債務證券的名稱；

​

•

該系列優先債務證券可發行的授權面值；

​

•

我們將支付該系列優先債務證券本金的一個或多個日期(到期或贖回時)；

​

•

該系列優先債務證券將產生利息的一個或多個年利率，以及該利息(如有)的一個或多個產生日期，以及該利息是否需要進行任何調整；

​

•

優先債務證券系列的付息日期(如果有的話)以及付息日期的定期記錄日期；

​

•

持有人可選擇贖回的任何條款；

​

•

如果不是本金，該系列優先債務證券的本金部分將在任何加速到期聲明時支付；

​

•

該系列優先債務證券的本金、溢價(如有)和利息的支付貨幣，以及以美利堅合眾國貨幣確定等值金額的方式(如果適用)；

​

•

優先債務證券系列可由我們選擇贖回的任何其他情況；

​

•

適用於該系列優先債務證券的任何違約、契諾或強制執行事件的任何修改或附加事件；

​

•

該系列優先債務證券可轉換為安賽樂米塔爾普通股或可交換為安賽樂米塔爾普通股的條款(如有)；

​

•

討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

該系列優先債務證券的任何其他特殊功能。

​

附加金額

相關招股説明書附錄將指明本公司或任何後續實體(視情況而定)將支付額外金額(“額外金額”)的條款(如有)，這些條款將導致持有人收到在相關司法管轄區不要求扣繳或扣除的情況下持有人本應收到的金額。

贖回、兑換和購買

贖回

招股説明書補充部分將説明優先債務證券是否可由我們贖回或由持有人選擇償還。

 

9

 

換購

安賽樂米塔爾可隨時向持有人提出將其優先債務證券交換為我們或任何其他人發行的其他債券或優先債務證券的要約。此外，安賽樂米塔爾和我們的任何子公司或附屬公司可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買優先債務證券。

取消

所有交換或購買的優先債務證券可以被持有、再轉讓、再出售或退回註銷，如果退回，將與我們贖回的所有優先債務證券一起立即取消，因此不能重新發行或再出售。

合併、合併、轉讓或轉讓

只要任何優先債務證券未償還，安賽樂米塔爾就不會與任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)合併或合併，也不會將我們幾乎所有的財產和資產轉讓或轉讓給任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)，除非此後：

(I)通過這種合併形成的或安賽樂米塔爾被合併到其中的人，或獲得我們全部或基本上所有財產和資產的人，根據補充契約明確承擔，按照補充契約，我們將按時到期支付所有優先債務證券的本金和利息，並履行或遵守我們將履行或遵守的每一份高級契約(包括，如果出於税收目的，該人不是在盧森堡組織或居住在盧森堡，則以該人的組織或住所管轄權取代盧森堡)。

(Ii)緊接該交易生效後，未發生違約事件，且該違約事件仍在繼續；以及

(Iii)因合併而形成的人或安賽樂米塔爾被合併到其中的人，或獲得我們全部或幾乎所有財產和資產的人，向受託人和證券管理人交付一份由正式授權人員簽署的高級人員證書和一份大律師的意見，每一份證書都述明合併、合併、轉易或轉讓，如果與交易相關需要補充契據，補充契據符合優先契據，並且已經符合高級契據中與交易有關的所有先決條件。未發生且仍在繼續的違約事件，除非任何此類合併、合併、轉讓或轉讓是由任何對我們、我們的財產和我們的資產擁有管轄權的法院或審裁處的命令作出的，則不需要該證書和意見。

負面承諾

除非相關招股説明書附錄另有規定，只要任何優先債務證券仍未償還，我們將不會也不會允許任何重要附屬公司在我們的任何資產或其各自的資產(視情況而定)上設立或允許其存在任何抵押，以擔保吾等或任何該等重大附屬公司(無論在優先債務證券發行之前或之後)發生或擔保的任何相關債務，但許可證券除外。除非吾等於優先債務證券項下之責任為(I)同等及按比例抵押，以與有關債務或其擔保並列，或(Ii)不會受惠於當時未償還之受影響系列優先債務證券之大多數持有人所批准之任何其他抵押或安排。

 

10

 

默認事件

除非招股説明書附錄中對任何一系列優先債務證券另有規定，否則以下各項均為優先債券項下的違約事件：

(1)任何優先債務證券的本金或溢價在到期、贖回或其他情況下到期時的違約持續15個交易日；

(2)任何優先債務證券到期支付利息(如有)和額外金額(如有)的違約持續30天；

(3)在安賽樂米塔爾收到受託人或證券管理人的書面通知後，我們未能履行高級契約中包含的其他義務，違約或違約持續了60天或更長時間；

(4)吾等或任何重要附屬公司未能(A)未能就借入的款項支付任何債務的本金，包括任何按揭、契據、債券、債權證、票據、擔保或其他類似票據所證明的義務，而該等債務是在預定或原定的到期日(如有的話，在發出有關該等債務的文件所規定的通知(如有的話)並延長任何適用的治療期後)到期，或(B)未能遵守或履行與該等債務有關的任何協議或條件，以致該等債務除非(在(A)和(B)條款的情況下)(I)該等債務的總額少於1億歐元或(Ii)該等債務是否到期的問題已通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議，且該爭議尚未最終裁定對吾等或該主要附屬公司不利(視屬何情況而定)；或(Ii)該等債務是否到期的問題已由適當的法律程序真誠地爭議，而該爭議並未最終裁定對吾等或該主要附屬公司不利(視屬何情況而定)；

(5)涉及我公司或重要子公司的某些破產或資不抵債事件；

(6)有關招股説明書附錄中規定的一系列優先債務證券的其他違約事件。

當高級契約所規定的任何違約事件發生及持續時，受託人或持有受影響系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈該系列未償還優先債務證券的本金立即到期應付(如持有人已發出通知，亦可向受託人發出通知)。在安賽樂米塔爾稱之為加速聲明的任何此類聲明之後，該系列的優先債務證券將立即到期並支付。

受影響系列未償還優先債務證券本金總額過半數的持有人，如已向受託人支付或向受託人存放足以支付高級契約適用條文所列款額的款項，且與該系列優先債務證券有關的所有違約事件(未能支付僅因該加速聲明而到期的該系列優先債務證券的本金及其他款額除外)已獲補救或豁免，則持有人可撤銷及撤銷加速聲明。(Br)如已向受託人支付或存放的款額足以支付高級契約適用條文所列款額，且該系列優先債務證券的所有違約事件(未能支付僅因該加速聲明而到期的該系列優先債務證券的本金及其他款額除外)，則持有該系列未償還優先債務證券本金總額的持有人可撤銷及撤銷加速聲明。

如果發生違約事件，或者安賽樂米塔爾違反了優先契約或優先債務證券下的任何契諾或擔保，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以強制執行優先債務證券或優先契約的任何規定。即使受託人不管有任何優先債務證券或在法律程序中沒有交出任何優先債務證券，受託人仍可維持法律程序。受託人或優先債務抵押的任何持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延誤或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成對失責事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

除非受託人的負責人實際知道違約事件，否則受託人和證券管理人無需應任何持有人的要求根據高級契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免除費用和責任的保護。這種保護被稱為賠償。如果提供受託人滿意的賠償，相關係列未償還優先債務證券的多數本金持有人可以指定時間，

 

11

 

尋求受託人可用的任何補救措施的任何訴訟或其他程序的進行方法和地點。這些多數股東還可以指示受託人執行受託人根據高級契約可能採取的任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與您持有的優先債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人的公司信託辦公室發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未治癒。

​

•

相關係列所有未償還優先債務證券本金25%的持有人必須書面請求受託人因違約事件提起訴訟，並必須就提起訴訟的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償，並向受託人的企業信託辦公室提出書面請求。

​

•

受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內一定沒有提起訴訟。

​

•

在該60天期間，有關係列所有未償還優先債務證券本金總額佔多數的持有人不得向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

​

•

相關係列優先債務證券的條款並不禁止受託人和/或持有人尋求此類補救措施。

​

但是，沒有什麼可以阻止個人持有者提起訴訟強制付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

安賽樂米塔爾將每年向證券管理人和受託人提供一份關於公司遵守高級契約條件和契諾的簡要證明。此外，公司在發生任何違約事件時，必須及時通知受託人和證券管理人，無論如何，必須在意識到違約事件發生後10天內通知受託人和證券管理人。

修改和豁免

除其他事項外，無需任何優先債務證券持有人同意即可修改或修改高級契約：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

根據優先契約規定的限制，規定自發行之日起增發優先債務證券；

​

•

為了所有或任何系列優先債務證券持有人的利益，在本公司的契約中增加條款，或放棄授予本公司的任何權力或權利；

​

•

為所有或任何系列優先債務證券持有人的利益添加或修改任何違約事件；

​

•

在合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產的情況下，由後繼公司承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

​

•

遵守SEC關於根據《信託契約法》對高級契約進行資格認定的任何要求；或

​

•

有權就高級契約項下出現的事項或問題更正或增加任何其他規定，條件是該等行動不會在任何重大方面對任何系列優先債務證券持有人的利益造成不利影響。

​

 

12

 

經本公司、受託人及證券管理人同意，本公司、受託人及證券管理人可對優先契約作出修改及修訂，但須徵得各受影響系列當時未償還的優先債務證券的多數本金持有人的同意。此外，持有任何系列未償還優先債務證券本金總額的過半數持有人，均可免除該系列優先債務證券過去在高級契據下的任何違約行為，但如該系列優先債務證券的本金或利息的支付未獲補救，或與該優先契約的契諾或條款有關的違約行為未獲補救，且未經每名受影響持有人同意，則不能修改或修訂。

儘管有上述規定，但未經受影響的未償還優先債務證券的每個持有人同意，除其他事項外，任何修改不得：

•

修改高級債務證券聲明的到期日或高級債務證券的付息日期；

​

•

更改確定本金或利息支付金額的方法；

​

•

降低優先債務證券本金或利息；

​

•

降低贖回時應交保費；

​

•

更改公司支付額外金額的義務，

​

•

更改優先債務證券的兑付幣種；

​

•

變更公司在高級契約規定的地點和目的設立辦事處或代理機構的任何義務；

​

•

損害優先債務證券持有人在到期日或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

​

•

降低未償還優先債務證券本金的百分比，任何修改或放棄遵守優先契約的任何條款或該契約下的違約及其後果都需要得到其持有人的同意；以及

​

•

修改高級契約中關於任何持有人會議所要求的法定人數的規定。

​

持有人特別行動規則

當持有人根據高級契約採取任何行動時，例如發出違約事件通知、宣佈加速、批准任何變更或豁免或向受託人或證券管理人發出指示時，只要證券為全球形式，本公司將按照託管機構的標準程序適用以下規則。

只有未償還的高級債務證券才有資格

只有未償還優先債務證券的持有者才有資格參與持有者的任何行動。此外，該公司在確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，將只計算未償還的優先債務證券。就此等目的而言，如優先債務證券已被註銷，或本公司已以信託方式為持有人存放或預留款項以支付或贖回優先債務證券，則該優先債務證券將不會被視為“未償還”；然而，就該等目的而言，本公司或任何其他就優先債務證券或本公司任何聯屬公司或任何該等債務人所持有的優先債務證券並不被視為未償還債務證券。

確定持有人採取行動的記錄日期

本公司通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據高級契約採取行動的持有人。在一些有限的情況下，只有受託人或證券管理人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果公司、受託人或證券管理人為持有人的批准或其他行動設定了一個記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期和 的記錄日期的持有人進行。

 

13

 

必須在本公司為此目的指定的期間內，或受託人或證券管理人指定是否設置記錄日期的期間內進行。本公司、受託人或證券管理人(視情況而定)可以不時縮短或延長這一期限，但不得超過90天。

滿意與解脱

當(I)所有經認證的該系列優先債務證券(已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的優先債務證券除外)，以及之前付款已託管並償還給我們的優先債務證券已交付證券管理人註銷時，優先債權證將被解除，並對根據該系列發行的所有未償還的優先債務證券不再具有進一步的效力，(I)所有已通過認證的該系列的優先債務證券，除丟失、被盜或銷燬的已被替換或支付的優先債務證券外，均已交付證券管理人註銷。或尚未交付證券管理人註銷的該系列的所有優先債務證券因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，安賽樂米塔爾已不可撤銷地以信託基金的形式向證券管理人存放或安排存放信託基金，僅為持有人的利益、美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合，數額足夠，不考慮任何利息再投資，清償該系列高級債務證券至到期或贖回日未交付證券管理人註銷本金、應計利息及追加金額(如有)的全部債務；(Ii)安賽樂米塔爾已支付或安排支付我們根據高級契約就該系列應支付的所有款項；及。(Iii)安賽樂米塔爾已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放的款項用於支付該系列的優先債務證券。(Iii)安賽樂米塔爾已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放的款項用於支付該系列的優先債務證券。

此外，安賽樂米塔爾必須提交一份由正式授權人員簽署的證書和律師的意見，證明滿足和解聘的所有先決條件都已滿足。

失敗和契約失敗

除非一系列優先債務證券的補充契約另有規定，否則高級契約規定，安賽樂米塔爾可以選擇(1)取消和解除與任何系列優先債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，登記該系列優先債務證券的轉讓或交換、替換該系列的臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的優先債務證券的某些義務除外)。就該系列的優先債務證券設立辦事處或代理，並持有款項以供信託支付)(“法律上的失敗”)或(2)免除我們遵守高級契約下的某些契諾的義務，而任何遺漏遵守該等義務不會構成該系列的優先債務證券的失責(或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之)或失責事件(“失靈契約”)或失責事件(“失靈契約”)，或(2)不履行該等責任不會構成該系列優先債務證券的失責(或隨時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之)或失責事件(“失約失靈”)。法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，除其他事項外，將以以下條件為條件：(A)我們以信託方式向證券管理人存入一筆不可撤銷的美元存款，或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之，適用於該系列的優先債務證券，通過按照其條款預定的本金和利息支付，將提供足夠金額的資金，(A)我們將以信託形式向證券管理人存入一筆不可撤銷的美元存款，或不可贖回的美國政府證券，或兩者均適用，通過按照其條款預定的本金和利息支付，將提供足夠的資金，由本公司委任的國際認可的獨立會計師事務所(其副本須提供予受託人)認為須支付以下款項的本金, (B)有關係列的未償還優先債務證券於所述付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還優先債務證券的利息及利息(如有)及額外金額(如有)，本公司必須指明該等優先債務證券是否已失效至該指明的付款日期或某一特定贖回日期；及(B)該系列的優先債務證券不會發生任何違約或違約事件，並於該等存款日期持續。

為使法律無效或契約無效，安賽樂米塔爾將被要求向受託人和證券管理人提交一份關於美國聯邦所得税事宜的律師意見，確認存款和相關失敗不會導致該系列優先債務證券的持有者和實益所有者確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。如果安賽樂米塔爾選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(US Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。為使法律無效或契約無效，違約事件可能沒有發生，並且在存入之日仍在繼續。

 

14

 

安賽樂米塔爾可能會行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。

付款

優先債務證券的付款將由付款代理支付。最初，高級契約下的證券管理人花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任支付代理和證券登記員。公司可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或證券登記員。本公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

在任何適用的廢棄物權法的規限下，證券管理人和付款代理人將應請求將其持有的任何資金分配給本公司，用於支付兩年內無人認領的優先債務證券的本金、溢價或利息，此後，有權獲得該筆錢的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款。

治國理政

優先債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。為免生疑問，1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-1至470-19條的規定不適用於優先債務證券。

同意管轄

安賽樂米塔爾已不可撤銷地接受任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院對因高級契約或優先債務證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄，並同意有關此類法律行動或程序的所有索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大範圍內予以放棄。在法律允許的最大範圍內，安賽樂米塔爾同意，有關此類法律訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大範圍內放棄。在任何此類法院維持任何此類訴訟或法律程序的不便法院的抗辯。

通知

通知持有人的地址將顯示在優先債務證券的安全登記冊上。

關於受託人和證券管理人

威爾明頓信託，全國協會是高級契約的受託人。花旗銀行(Citibank N.A.)是證券管理人，並已被我們指定為優先債務證券的註冊人和支付代理。受託人的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯南六街50號，1290Suit1290，郵編55402。證券管理人的地址是：(I)僅用於轉讓、退還或交換優先債務證券：新澤西州澤西城30樓華盛頓大道480號，郵編：07310，收信人：證券窗口；(Ii)所有其他用途：紐約格林威治街388號，郵編：NY 10013，收信人：花旗銀行代理和信託公司，安賽樂米塔爾。

某些定義

以下是高級契約中使用的某些定義術語的摘要。你應該參考高級契約，瞭解所有這些術語的完整定義，以及本招股説明書中使用的任何其他沒有提供定義的術語。

“適用會計準則”是指由國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)。

任何人的“資產”是指其全部或部分業務、業務、財產、資產、收入(包括任何獲得收入的權利)和未催繳資本，無論位於何處。

“截止日期”是指相關係列的優先債務證券作為託管人存放在存託信託公司的日期。

 

15

 

“合併財務報表”是指我們最近發佈的報表：

(A)經年度股東大會批准並由獨立審計師審計的經審計的年度合併財務報表；或(視情況而定)

(B)未經審計(但須經獨立審計師“審查”)經董事會批准的合併半年財務報表，

每種情況都是根據適用的會計準則編制的。

“企業信託辦公室”指(I)受託人，明尼阿波利斯明尼阿波利斯1290號，Suite1290，MN 55402；及(Ii)證券管理人(A)僅用於轉讓、退還或交換優先債務證券：華盛頓大道480號，新澤西州澤西城30樓，郵編：07310，收信人：證券窗口，以及(B)所有其他用途：紐約州紐約市格林威治街388號

“現有擔保”是指任何人就任何相關債務就其資產授予的任何擔保，該擔保在截止日期或該人成為重要附屬公司時存在，或其業務和/或活動在截止日期後全部或部分由吾等或重要附屬公司承擔或歸屬(預期設立的擔保除外)，或就該等資產(或其任何部分)提供的與擔保在該資產上的相關債務進行再融資有關的任何替代擔保，只要

“集團”是指我們公司及其子公司作為一個整體。

“重大子公司”是指本公司的子公司，其總資產或税前利潤(不包括集團內項目)在任何時候均等於或超過本集團總資產或税前利潤的5%。

為此目的：

(A)子公司的資產總額或税前利潤將根據本集團最新經審計的綜合財務報表所依據的財務報表(如有子公司，則為未合併報表)確定；

(B)如果一家公司在本集團最新經審計的綜合財務報表編制日期之後成為本集團的成員，該子公司的資產總額或税前利潤將從其最新的財務報表中確定；

(C)本集團的總資產或税前利潤將根據其最新經審計的綜合財務報表確定，經調整(視情況而定)以反映隨後收購或處置的任何公司或業務的總資產或税前利潤；以及

(D)倘一間重要附屬公司將其全部或實質所有資產出售予吾等的另一間附屬公司，該附屬公司將立即不再是重要附屬公司，而該另一附屬公司(如不是)將立即成為一間重要附屬公司；該等附屬公司及本集團隨後的財務報表將用以釐定該等附屬公司是否為重要附屬公司。

如果對一家公司是否是重要附屬公司存在爭議，在沒有明顯錯誤的情況下，公司核數師的證書將是決定性的，並對我們和持有人具有約束力。

“米塔爾家族”是指米塔爾夫婦和/或他們的家人(通過信託和/或前述任何一項控制的其他實體直接或間接行事)。

“允許的安全”是指：

(A)任何現有安全性；

(B)就任何證券化債務或與任何證券化債務相關而授予的任何擔保；或

(C)擔保項目融資債務的任何擔保，但僅限於擔保權益是在由相關項目融資債務融資的項目資產上設定的

 

16

 

(和/或進行該項目的公司的股份和/或向該公司提供的股東貸款，而該公司除了與該項目有關的資產外沒有其他資產)。

“人”包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“項目融資債務”是指債務人為擁有、取得、建造、開發和/或經營一項資產或相關資產組提供資金而發生的任何債務，而被欠下或可能被欠下該債務的一人或多名個人除了： 外，沒有償還或支付與該債務有關的任何款項的追索權： “項目融資債務”是指債務人為擁有、獲得、建造、開發和/或經營一項資產或一組相關資產而產生的任何債務，而被欠下或可能被欠下這筆債務的人除了：

(A)向該債務人或其子公司追索以該資產的現金流為限的金額；和/或

(B)一般向該債務人或集團成員追索，追索權僅限於就被追索人違反義務、陳述或擔保(付款義務、陳述或擔保或促使另一人付款的義務、陳述或保證，或要求另一人遵守或促使另一人遵守任何財務比率或財務狀況的其他測試)的義務、陳述或擔保而提出的損害賠償(違約金和要求以特定方式計算的損害賠償除外)的申索，而損害賠償的追索權僅限於就被追索人違反義務、陳述或擔保(不包括付款義務、陳述或擔保或促使另一人遵守任何財務比率或其他財務狀況測試)而提出的損害賠償申索(不包括支付義務、陳述或擔保或促使另一人遵守任何財務比率或其他財務狀況測試的義務、陳述或擔保

(C)如果：

(I)該債務人是專門為建造、開發、擁有和/或運營相關資產或相關資產組而設立的；以及

(二)該債務人不擁有任何資產，也不經營與相關資產或關連資產組無關的業務，對該債務人的所有重大資產和業務以及該債務人的資本份額和向該債務人發放的股東貸款沒有追索權。

“相關負債”是指以當時在證券交易所或者其他受監管的證券市場報價或上市的債券、票據或者其他債務工具為代表的借入資金的負債。

“相關司法管轄區”是指盧森堡或安賽樂米塔爾為税務目的而居住的任何司法管轄區(或對於繼承實體而言，是指該繼承實體為税收目的在其組織或居住的任何司法管轄區(或其或其中的任何政治分區或税務機關))。

“證券化負債”是指與任何資產、收入或其他應收款的證券化、資產重新打包、保理或類似安排或其任何組合有關的任何相關債務，而提供相關債務的人或訂立相關安排或協議的人的追索權全部或實質上限於該等資產或收入或其他應收款。

“擔保”是指任何抵押、抵押、質押或其他實際擔保權益(súretéréelle)。

“子公司”是指：

(A)個人直接或間接控制或直接或間接擁有50%以上有表決權的資本或類似所有權的實體(就此而言，控制是指通過合同或其他方式通過擁有表決權資本來指導該實體的管理和政策的權力)；以及

(B)就本公司而言，該實體符合上文(A)段的定義，並按全面綜合基準計入綜合財務報表。

 

17

 

次級債證券説明

一般

我們可以使用本招股説明書發行次級債務證券，其中可能包括可轉換為普通股或可交換為普通股的次級債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們可能發行的次級債務證券受我們與作為受託人的威爾明頓信託公司(National Association)和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)之間的一項合同的管轄，該合同被稱為契約(如補充部分所示，在本文中稱為“附屬契約”)。

受託人在附屬契約下的主要角色是，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，在下面的“違約事件”中描述。證券管理人的主要職責是為我們履行行政職責，如向您支付利息，如果您出售您的優先債務證券，則將您的次級債務證券轉移給新的買家。受託人和證券管理人都可以向您發出通知。

附屬契約及其相關文件包含管理本節所述事項的完整法律文本。附屬契約和次級債務證券受紐約州法律管轄(見下文“管轄法律”)。附屬契約是我們登記聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。對於次級債務證券的發行，我們可以與受託人和證券管理人簽訂一份或多份補充契約，列明此類次級債務證券的具體條款。

在本節中，“我們”、“我們”和“我們的”僅指安賽樂米塔爾，不包括我們的子公司或附屬公司。

所指的“持有人”是指在安賽樂米塔爾或註冊官為此目的而保存的賬簿上以其名義登記的次級債務證券，而不是擁有通過存託信託公司以簿記形式發行的次級債務證券或以街道名義登記的次級債務證券的實益權益的人。次級債務證券的實益權益所有人應參考“債務證券的合法所有權”。

本節彙總了附屬契約的重要條款以及可能根據附屬契約發行的某些次級債務證券。特別是，本節總結了將以完全登記、賬簿記賬的形式發行的次級債務證券的主要條款，這些證券將是安賽樂米塔爾的無擔保和次級債務。本節不描述根據契約可能發行的其他類型的次級債務證券，例如原始發行的貼現次級證券，即以遠低於其所述本金的價格發行和出售的次級債務證券，或者指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其他次級債務證券，以及適用於此類次級債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素，將在與任何此類次級債務證券有關的招股説明書附錄中進行説明。

由於這是一個摘要，本節不會描述次級債券或次級債務證券的所有方面。本摘要受附屬契據的所有條款(包括附屬契據中使用的一些術語)的約束，並通過參考附屬契據的所有條款對其進行限定。附屬契約也受1939年“信託契約法”的約束。我們只描述更重要的術語的含義。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及附屬契約的特定條款或定義術語時，這些條款或定義術語在此或招股説明書附錄中以引用方式併入。本摘要還受招股説明書附錄中對您的系列特定條款的描述的約束和限制。

我們可以根據我們的意願在附屬契約下發行任意數量的不同系列次級債務證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則未經持有人同意，我們可以發行與未償還次級債務證券系列相同的次級債務證券

 

18

 

未償還系列中的次級債務證券。如此發行的任何額外次級債務證券將在各方面與同一系列的現有次級債務證券具有相同的條款(發行日期、開始累算利息的日期，以及在某些情況下，新系列的首次付息(如有的話)除外)，以便該等額外的次級債務證券將合併，並與同一系列的現有次級債務證券組成單一系列；但前提是，對於為美國聯邦所得税目的被視為債務的次級債務證券，除非此類額外的次級債務證券是以單獨的CUSIP編號發行的，否則此類額外的次級債務證券必須是美國聯邦所得税目的同一“發行”的一部分，或者必須根據美國聯邦所得税目的的“合格重新開放”發行。

此外，招股説明書附錄和與該系列相關的承銷協議中還介紹了一系列次級債務證券的具體財務、法律和其他條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還受招股説明書附錄中描述的該系列條款的描述的約束和限制。

與一系列次級債務證券相關的招股説明書附錄將介紹該系列的以下條款：

•

次級債系列證券的名稱；

​

•

該系列次級債證券的授權面額和本金總額；

​

•

該系列的次級債務證券是定期證券，規定到期日或固定贖回日期(如果適用，規定到期日或固定贖回日期)，還是永久證券，沒有規定到期日或固定贖回日期；

​

•

適用於該系列次級債務證券的從屬條款，以及該等次級債務證券相對於公司其他優先和次級債務證券的排名；

​

•

該系列次級債務證券將產生利息的一個或多個年利率，以及該利息(如有)的一個或多個產生日期，以及該利息是否需要進行任何調整；

​

•

支付該系列次級債務證券的本金、利息或溢價的一個或多個日期(或在適用的情況下，支付的日期範圍)(或確定方式)，以及任何此類付款的記錄日期，

​

•

如果應付利息，利率是多少，或者利率是如何確定的；

​

•

利息或其他付款可以或將延期或取消的條款和條件(如果有)；

​

•

該系列次級債務證券的任何強制性或選擇性贖回或償還的條款和條件，包括通知要求、法律和法規要求、贖回或償還日期、期限以及價格或金額(如果適用)；

​

•

次級債務證券的計價貨幣，以及我們將用來付款的貨幣，以及以美利堅合眾國貨幣確定等值金額的方式(如果適用)；

​

•

如果不是本金，在任何加速到期聲明或在任何規定的到期日之前贖回時應支付的金額，或如何確定金額；

​

•

本公司可選擇更改該系列次級債務證券條款的條款和條件(如有)；

​

•

臨時或永久減少該系列次級債務證券本金餘額的任何機制；

​

•

本招股説明書中描述的違約事件或任何其他違約事件、違約事件、執行事件、償付能力事件或其他允許補救的事件是否適用於該系列的次級債務證券，以及發生後可採取的補救措施；

​

 

19

 

•

該系列次級債證券是否將在證券交易所上市；

​

•

本系列次級債務證券是否適用契約失效和契約失效條款；

​

•

該系列次級債務證券可轉換為安賽樂米塔爾普通股或可交換為安賽樂米塔爾普通股的條款(如有)；

​

•

討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

​

•

次級債務證券系列的任何其他特殊功能。

​

附加金額

相關招股説明書附錄將指明本公司或任何後續實體(視情況而定)將支付額外金額(“額外金額”)的條款(如有)，這些條款將導致持有人收到在相關司法管轄區不要求扣繳或扣除的情況下持有人本應收到的金額。

贖回、兑換和購買

贖回

招股説明書補充部分將説明次級債務證券是否可由我們贖回或由持有人選擇償還。

換購

安賽樂米塔爾可隨時向持有人提出以其次級債務證券交換我們或任何其他人發行的其他債券或次級債務證券的要約。此外，安賽樂米塔爾和我們的任何子公司或附屬公司可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買次級債務證券。

取消

所有交換或購買的次級債務證券可以被持有、轉讓、再出售或退回註銷，如果退回，將與我們贖回的所有次級債務證券一起被立即註銷，因此不能重新發行或重新出售。(Br)所有被交換或購買的次級債務證券可以被持有、再轉讓或再出售，如果這樣做，將與我們贖回的所有次級債務證券一起被立即註銷，因此不能重新發行或再出售。

合併、合併、轉讓或轉讓

只要任何次級債務證券未償還，安賽樂米塔爾就不會與任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)合併或合併，也不會將我們的幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)，除非此後：

(I)通過這種合併形成的或安賽樂米塔爾被合併到其中的人，或獲得我們全部或基本上所有財產和資產的人，根據補充契約明確承擔按照補充契約到期並按時支付所有次級債務證券的本金和利息，並履行或遵守我們將履行或遵守的每一份附屬契約(包括，如果該人不是在盧森堡組織或居住於盧森堡，則以該人的組織管轄權或

(Ii)緊接該交易生效後，未發生或仍在繼續發生任何違約事件(如果適用的話)；以及

(Iii)因合併而形成的人或安賽樂米塔爾被合併的人，或收購我們全部或幾乎所有財產和資產的人交付給受託人和

 

20

 

(br}證券管理人由正式授權人員簽署的高級人員證書和大律師的意見，每一份都説明合併、合併、轉易或轉讓，如果需要與交易相關的補充契據，補充契據符合附屬契據，並且附屬契據中與交易有關的所有先決條件都已得到遵守，並且在交易生效後，沒有發生任何違約事件，如果有的話，也沒有繼續發生，但該證書和意見不得符合該附屬契據中與交易有關的所有條件，並且在該交易生效後，沒有任何違約事件(如有適用的話)並未發生且仍在繼續)，但該證書和意見不得符合該附屬契據中與該交易有關的所有條件，並且在該交易生效後立即發生任何違約事件(如有適用的話)且該失責事件不會繼續發生。轉讓或轉讓是由任何對我們、我們的財產和我們的資產有管轄權的法院或法庭的命令進行的。

次級債證券狀況

次級債務證券將構成本公司的直接、從屬和無擔保債務，其償付權將排在“優先債權人”關於該系列的所有債權的優先償付權利之上，並與與該系列有關的某些其他次級債務或擔保(如有)並列，在每種情況下，均如適用的招股説明書補編中所定義或確定的那樣，優先於本公司的普通股及其明示排名的任何其他證券、義務或擔保。投資者應該意識到，目前公司發行或擔保債務的能力沒有限制，這將構成“優先債權人”的債權。除非在適用的系列招股説明書附錄中另有規定，否則次級債務證券將不享有任何負面質押契約的好處。

違約、補救和免除違約

如果與您的次級債務證券相關的適用“違約事件”發生且未治癒，您將擁有特殊權利，如本節所述。

默認事件

除非在一系列次級債務證券的招股説明書附錄中另有説明，否則“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：

(1)任何次級債務證券的本金或溢價在到期、贖回或其他情況下到期時的違約持續15天；

(2)任何次級債務證券到期支付利息(如有)和額外款項(如有)的違約持續30天；

(3)在安賽樂米塔爾收到受託人或證券管理人的書面通知後，我們未能履行附屬契約中包含的其他義務，違約或違約持續了60天或更長時間；

(4)涉及我公司的某些破產或資不抵債事件；

(5)相關招股説明書附錄中規定的一系列次級債務證券的其他違約事件。

如果發生違約事件，可採取補救措施

當一系列次級債務證券的任何適用違約事件發生及持續時，受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈該系列未償還次級債務證券的本金立即到期及應付。在安賽樂米塔爾稱之為加速聲明的任何此類聲明之後，該系列的次級債務證券將立即到期並支付。

受影響系列未償還次級債務證券本金總額佔多數的持有者，如果金額已經達到 ，可以撤銷和撤銷加速聲明

 

21

 

支付給受託人或存放於受託人的款項足以支付附屬契約適用條款中所列的金額，以及與該系列次級債務證券有關的所有違約事件，但未能支付僅因該加速聲明而到期的該系列次級債務證券的本金和其他金額除外，均已得到補救或豁免。(br})支付給受託人或存放於受託人的款項足以支付附屬契約適用條款所列金額，以及與該系列次級債務證券有關的所有違約事件，但未能支付該系列次級債務證券的本金和其他數額的違約事件除外。

如果發生違約事件，或者安賽樂米塔爾違反附屬債券或附屬債務證券的任何契諾或擔保，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以強制執行次級債務證券或附屬債券的任何適用條款。(br}如果發生違約事件或安賽樂米塔爾違反附屬債券或附屬債務證券的任何契諾或擔保，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以強制執行次級債務證券或附屬債券的任何適用條款。即使受託人不管有任何次級債務證券或在法律程序中沒有交出任何次級債務證券，受託人仍可維持法律程序。受託人或次級債務抵押的任何持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延誤或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在失責事件中的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

除非受託人的負責人實際知道違約事件，受託人負有特殊職責，否則受託人和證券管理人無需應任何持有人的要求採取附屬契約下的任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和法律責任保障。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還次級債務證券的過半數本金持有人可以指示進行任何訴訟或其他法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救。該等多數股東亦可指示受託人執行受託人根據附屬契據可採取的任何其他行動。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與您持有的次級債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人的公司信託辦公室發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未治癒。

​

•

相關係列所有未償還次級債證券本金25%的持有人必須書面請求受託人因違約事件提起訴訟，並向受託人的企業信託辦公室提出提起訴訟的費用和其他責任的合理賠償。

​

•

受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內一定沒有提起訴訟。

​

•

在該60天期間，有關係列所有未償還次級債務證券本金總額超過半數的持有人，不得向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

​

•

相關係列次級債務證券的條款並不禁止受託人和/或持有人尋求此類補救措施。

​

但是，沒有什麼可以阻止個人持有者提起訴訟強制付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

安賽樂米塔爾將每年向證券管理人提交一份關於公司遵守附屬契約的條件和契諾的簡短證明，證明本公司的一名高級管理人員遵守該附屬契約的條件和契諾。此外，公司在發生任何違約事件時，必須及時通知受託人和證券管理人，無論如何，必須在意識到違約事件發生後10天內通知受託人和證券管理人。

修改和豁免

次級債券可在未經次級債務證券持有人同意的情況下進行修改或修改，其中包括：

 

22

 

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

​

•

根據附屬契約規定的限制，自發行之日起發行額外的次級債務證券；

​

•

為了所有或任何系列次級債務證券持有人的利益，在本公司的契約中增加條款，或放棄授予本公司的任何權力或權利；

​

•

為所有或任何系列次級債務證券持有人的利益添加或修改任何違約事件；

​

•

規定在合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的情況下，由繼任公司承擔我們在次級債務證券和附屬契約項下的義務；

​

•

遵守SEC根據《信託契約法》對附屬契約進行資格認定的任何要求；或

​

•

更正或增加與附屬契約項下出現的事項或問題有關的任何其他規定，前提是該等行動不會在任何重大方面對任何系列次級債務證券持有人的利益造成不利影響。

​

此外，特定系列次級債務證券的招股説明書副刊還可以明確規定，本公司是否有權對一系列次級債務證券的條款進行實質性修改。

本公司、受託人和證券管理人可在獲得附屬債券項下當時未償還的每個受影響系列的次級債務證券的多數本金持有人同意的情況下，對附屬債券進行修改和修訂。(B)本公司、受託人和證券管理人可以在持有該附屬債券下當時未償還的每個受影響系列的次級債務證券的多數人同意下，對附屬債券進行修改和修訂。此外，任何系列的未償還次級債務證券的過半數本金總額持有人均可免除該系列附屬契據下任何過往影響該系列的違約行為，但如該系列次級債務證券的本金或利息的支付未獲補救，或與契諾或附屬契約條文有關的違約未獲補救，且未經每名受影響持有人同意不得修改或修訂，則不在此限。

儘管有上述規定，除非該系列次級債務證券的招股説明書補編另有規定，否則未經受影響的未償還次級債務證券的每個持有人同意，除其他事項外，不得進行任何修訂：

•

修改次級債務證券聲明的到期日(如果有)或次級債務證券的付息日期；

​

•

更改確定本金或利息支付金額的方法；

​

•

降低次級債務證券本金或利息；

​

•

降低贖回時應交保費；

​

•

更改公司支付額外金額的義務，

​

•

更改次級債證券的兑付幣種；

​

•

變更公司在附屬契約規定的地點和目的設立辦事處或代理機構的任何義務；

​

•

損害次級債務證券持有人在到期日或之後提起訴訟要求強制執行任何付款的權利；

​

•

降低未償還次級債務證券本金的百分比，該次級債務證券的任何修改或放棄遵守附屬契約的任何條款或違約及其後果都需要得到其持有人的同意；

​

•

以對任何持有人不利的方式修改附屬契約中關於次級債務證券從屬地位的規定；以及

​

•

修改附屬契約中關於任何持有人會議所要求的法定人數的規定。

​

 

23

 

持有人特別行動規則

當持有人根據附屬契約採取任何行動時，例如發出違約事件通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或向受託人或證券管理人發出指示時，本公司將適用以下規則。

只有未償還次級債證券才有資格

只有未償還次級債務證券的持有者才有資格參與持有者的任何行動。此外，該公司在確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，將只計算未償還的次級債務證券。就此等目的而言，如次級債務證券已被註銷，或本公司已以信託方式為持有人存放或預留款項以支付或贖回次級債務證券，則該次級債務證券將不會被視為“未償還”；然而，就該等目的而言，本公司或任何其他債務人持有的次級債務證券或本公司的任何聯屬公司或任何該等債務人所持有的次級債務證券並不被視為未償還債務證券。

確定持有人採取行動的記錄日期

本公司通常有權將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據附屬契約採取行動的持有人。在一些有限的情況下，只有受託人或證券管理人才有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果公司、受託人或證券管理人為持有人將採取的批准或其他行動設定了一個記錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期的持有者，並且必須在公司為此指定的期間內進行，或者受託人或證券管理人指定是否設置了記錄日期。本公司、受託人或證券管理人(視情況而定)可以不時縮短或延長這一期限，但不得超過90天。

滿意與解脱

當(I)所有經認證的該系列次級債務證券(已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的次級債務證券除外)，以及之前付款已信託存入並償還給我們的次級債務證券已交付證券管理人註銷時，附屬契約將被解除，並對根據該系列發行的所有未償還的次級債務證券不再具有進一步的效力，(I)所有已通過認證的該系列次級債務證券，除已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的次級債務證券外，均已交付證券管理人註銷。或尚未交付證券管理人註銷的該系列的所有次級債務證券因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，安賽樂米塔爾已不可撤銷地以信託基金的形式向證券管理人存放或安排存放信託基金，僅為持有人的利益、美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合，數額足夠，不考慮任何利息再投資，清償該系列次級債務證券至到期或贖回日未交付證券管理人註銷本金、應計利息及追加金額(如有)的全部債務；(Ii)安賽樂米塔爾已支付或安排支付我們根據附屬契約就該系列應支付的所有款項；及。(Iii)安賽樂米塔爾已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列的次級債務證券。

此外，安賽樂米塔爾必須提交一份由正式授權人員簽署的證書和一份律師意見，聲明已滿足所有滿足和解聘的先決條件。

失敗和契約失敗

除非一系列次級債務證券的補充契約另有規定，否則附屬契約規定，安賽樂米塔爾可以選擇(1)取消和解除與任何系列次級債務證券有關的任何和所有義務(除其他外，登記該系列次級債務證券的轉讓或交換、替換該系列次級債務證券的臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的次級債務證券的某些義務除外)。

 

24

 

信託付款的款項)(“法律失效”)或(2)被免除我們遵守附屬契據下的某些契諾的義務，任何遺漏遵守該等義務不會構成該系列次級債務證券的違約(或違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之)或違約事件(“違約違約”)，或(2)不履行該等義務不會構成該系列的次級債務證券的違約(或違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之)或違約事件(“違約違約”)。

法律失效或契約失效，視具體情況而定，除其他事項外，將以下列條件為條件：(A)我們以信託方式不可撤銷地向證券管理人存入適用於該系列次級債務證券的美元或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之，該系列的次級債務證券通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將提供足夠的資金，這是一家國際公認的獨立會計師事務所指定的意見。(B)(A)我們以信託方式向證券管理人存入一筆不可撤銷的美元或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之，適用於該系列的次級債務證券，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將提供足夠的資金，這是一家國際公認的獨立會計師事務所指定的意見。(B)有關係列的未償還次級債務證券於所述付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還次級債務證券的利息及利息(如有)及額外金額(如有)，且本公司必須指明該等次級債務證券是否會失效至該指明的付款日期或特定贖回日期；及(B)該系列的次級債務證券不會發生任何違約或違約事件，並於該等存款日期持續。

為使法律無效或契約無效，安賽樂米塔爾將被要求向受託人和證券管理人提交一份關於美國聯邦所得税事宜的律師意見，確認存款和相關失敗不會導致該系列次級債務證券的持有者和實益所有者為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。(br}安賽樂米塔爾將被要求向受託人和證券管理人提交一份關於美國聯邦所得税事宜的律師意見，確認存款和相關失敗不會導致該系列次級債務證券的持有者和實益所有人確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。如果安賽樂米塔爾選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(US Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。為使法律無效或契約無效，違約事件可能沒有發生，並且在存入之日仍在繼續。

安賽樂米塔爾可能會行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。

付款

次級債務證券的付款將由付款代理支付。最初，附屬契約下的證券管理人花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任支付代理和證券登記員。公司可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或證券登記員。本公司或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

在任何適用的廢棄物權法的規限下，證券管理人和付款代理人將應要求向本公司分配他們持有的任何資金，用於支付兩年內無人認領的次級債務證券的本金、溢價或利息，此後，有權獲得該筆錢的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款。

治國理政

次級債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

為免生疑問，1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-1至470-19條的規定不適用於次級債務證券。

同意管轄

安賽樂米塔爾已不可撤銷地接受任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院對附屬契約或次級債務證券引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄，並同意有關此類法律行動或程序的所有索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大範圍內放棄。在任何此類法院維持任何此類訴訟或法律程序的不便法院的抗辯。

 

25

 

通知

通知持有人的地址將出現在次級債務證券的證券登記冊上。

關於受託人和證券管理人的問題

威爾明頓信託，全國協會是附屬契約的受託人。花旗銀行(Citibank N.A.)是證券管理人，並已被我們指定為次級債務證券的註冊人和支付代理。受託人的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯南六街50號，1290Suit1290，郵編55402。證券管理人的地址是：(I)僅用於轉讓、退還或交換次級債務證券：新澤西州澤西城30樓華盛頓大道480號，郵編：07310，收信人：證券窗口；(Ii)所有其他用途：紐約格林威治街388號，郵編10013，收信人：花旗銀行代理和信託公司，安賽樂米塔爾。

某些定義

以下是附屬契約中使用的某些定義術語的摘要。你應該參考附屬契約，瞭解所有這些術語的完整定義，以及本招股説明書中使用的任何其他沒有提供定義的術語。

“適用會計準則”是指歐盟採用並不時修訂的國際財務報告準則。

“截止日期”是指相關係列次級債務證券作為託管人存放在存託信託公司的日期。

“合併財務報表”是指我們最近發佈的報表：

(A)經年度股東大會批准並由獨立審計師審計的經審計的年度合併財務報表；或(視情況而定)

(B)未經審計(但須經獨立審計師“審查”)經董事會批准的合併半年財務報表，

每種情況都是根據適用的會計準則編制的。

“企業信託辦公室”指(I)受託人，明尼阿波利斯明尼阿波利斯1290號，Suite1290，MN 55402；及(Ii)證券管理人(A)僅用於轉讓、退還或交換次級債務證券：華盛頓大道480號，新澤西州澤西城30樓，郵編：07310，收信人：證券窗口，以及(B)所有其他用途：紐約格林威治街388號

“米塔爾家族”是指米塔爾夫婦和/或他們的家人(通過信託和/或前述任何一項控制的其他實體直接或間接行事)。

“人”包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“相關司法管轄區”是指盧森堡或安賽樂米塔爾為税務目的而居住的任何司法管轄區(或對於繼承實體而言，是指該繼承實體為税收目的在其組織或居住的任何司法管轄區(或其或其中的任何政治分區或税務機關))。

“子公司”是指：

(A)個人直接或間接控制或直接或間接擁有50%以上有表決權的資本或類似所有權的實體(就此而言，控制是指通過合同或其他方式通過擁有表決權資本來指導該實體的管理和政策的權力)；以及

(B)就我公司而言，符合上文(A)段定義的實體，並在完全綜合的基礎上列入綜合財務報表。

 

26

 

債務證券的合法所有權

街道名稱和其他間接持有人

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者是證券的合法持有人。當我們提到債務證券的“持有人”時，我們指的只是那些債務證券的實際合法持有人和(如果適用)記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券被稱為“街頭持有”。如果您以街頭名義持有債務證券，我們將只承認銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求這樣做。如果您以街頭名義持有債務證券，您應該向您自己的機構查詢：

•

如何處理證券支付和通知；

​

•

是否收費；

​

•

如果需要投票權，它將如何處理；

​

•

您是否以及如何指示它向您發送債務證券，如果債務證券是註冊形式的，則將其註冊到您自己的名下，這樣您就可以成為如下所述的直接持有人；以及

​

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

​

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方在債務證券項下的義務，僅適用於註冊為證券持有人的人。(Br)我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊為證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有，我們對您沒有義務，無論是因為您選擇以這種方式持有債務證券，還是因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求以街名客户的身份將款項轉給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以全球證券的形式以註冊形式發行。在這種情況下，最終受益所有人只能是間接持有人，因為全球證券將以我們選擇的金融機構的名義註冊。

在這種情況下，我們要求全球證券中包含的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生下列特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有者的金融機構被稱為“存託機構”。任何希望擁有債務擔保的人都必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有債務證券，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有者，而是隻與全球證券以其名義註冊的存託機構打交道。

如果您是僅以全球證券形式發行的債務證券的投資者，則應注意：

 

27

 

•

您不能以自己的名義註冊債務證券。

​

•

您在債務證券中的權益不能獲得實物憑證。

​

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款以及與債務證券相關的法律權利保護，如前面在“街道名稱和其他間接持有人”一節中所述。

​

•

您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構。

​

•

託管人的政策將管理支付、轉賬、兑換和其他與您在全球安全中的利益相關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構。

​

全球安全將被終止的特殊情況

下列任何一種或多種任何一種或多種全球證券發生時，託管銀行通知本公司它不願意或不能繼續作為此類全球證券的託管銀行，或者如果該託管銀行在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且本公司通知證券管理人它無法找到合格的繼任者，則該託管銀行會通知本公司它不願意或不能繼續作為該全球證券託管機構繼續作為託管機構，或者如果該託管銀行在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且本公司通知證券管理人它無法找到合格的繼承人，(Ii)當本公司籤立並向證券管理人交付一項公司命令，規定該等全球證券須可如此互換，且其轉讓可如此登記時，或(Iii)如該系列的證券或該系列的契據所規定的其他條件已發生並持續發生違約事件，則該等全球證券可兑換以該等人士(包括該系列及其代名人的受託人以外的人士)的名義登記的證券，而該等全球證券的轉讓亦可向該等人士(包括該系列及其代名人的受託管理人以外的人士)登記。(Iii)如該等全球證券已就該系列的證券或該系列的契據所規定的其他條件發生並持續發生違約事件，則該等全球證券可兑換為該等人士(包括該系列及其代名人的受託人以外的人士)在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利已在上文題為“街名和其他間接持有人”和“直接持有人”的小節中描述。

 

28

 

債務證券清算結算

我們發行的高級和次級債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。ArcelorMittal使用的清算系統是由美國存託信託公司(“DTC”)運營的簿記系統、盧森堡的Clearstream Banking，Sociétéanonyme(“Clearstream”)和比利時的Euroclear系統(“EuroClear”)。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們和其他系統之間建立了電子證券和支付、轉移、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使債務證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實物轉讓證書。

在這些清算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易債務證券。如果安賽樂米塔爾發行的全球債務證券是以美元支付的，這些程序可以用於跨市場轉移，債務證券的清算和結算是在按付款交割的基礎上進行的。

DTC、Clearstream和Euroclear的政策將管理付款、轉賬、交換以及與您在其持有的債務證券中的權益相關的其他事項。

安賽樂米塔爾、證券管理人或受託人對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面均不承擔任何責任。安賽樂米塔爾對DTC、Clearstream或Euroclear或它們的任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。安賽樂米塔爾也不以任何方式監督這些系統。

DTC、Clearstream、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對結算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序的理解，因為這些規則和程序在本招股説明書發佈之日有效。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

DTC

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的“清算公司”、以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬更改，促進參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以使用DTC的賬簿錄入系統。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。適用於DTC參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

Clearstream

Clearstream是一家持牌銀行，根據盧森堡法律註冊為匿名銀行，受盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。

Clearstream為其客户持有證券，並通過電子賬簿變更促進Clearstream客户之間的證券交易清算和結算

 

29

 

Clearstream客户，因此無需實際移動證書。Clearstream為其客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算、證券借貸和抵押品管理等服務。Clearstream與許多國家的國內市場對接。Clearstream已經與Euroclear系統的運營商EurocleleBank S.A./N.V.建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司。在美國，Clearstream的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能包括債務證券的承銷商。與Clearstream客户保持託管關係的其他機構可能獲得對Clearstream的間接訪問。Clearstream是DTC的間接參與者。

與通過Clearstream實益持有的債務證券有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream客户的現金賬户，並在Clearstream收到的範圍內。

歐洲清算系統

歐洲結算系統創建於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物流動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的風險。交易現在可以用多種貨幣結算，包括美元和日元。歐洲結算系統提供各種其他服務，包括證券出借以及與幾個國家的國內市場的對接，與DTC的跨市場轉讓安排大致類似，如下所述。

歐洲結算系統由歐洲結算銀行S.A./N.V.(“歐洲結算運營商”)運營。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統清算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接地間接進入歐洲結算系統。歐洲清算銀行是DTC的間接參與者。

歐洲清算銀行運營商是一家比利時銀行。比利時銀行委員會和比利時國家銀行對歐洲清算運營商進行監管和審查。

管理歐洲結算系統使用的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律適用於歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

•

歐洲結算系統內的證券和現金轉賬；

​

•

從歐洲結算系統中提取證券和現金；以及

​

•

收到與歐洲結算系統中的證券有關的付款。

​

歐洲結算系統中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

與通過Euroclear實益持有的債務證券有關的分配將根據Euroclear條款和條件貸記到Euroclear參與者的現金賬户中，但以Euroclear運營商和Euroclear收到的金額為限。

結算

您將被要求以即時可用資金支付債務證券的首付款。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的一般方式進行

 

30

 

規則，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金結算。Clearstream客户和/或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序以立即可用的資金進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由美國託管機構根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的最後期限內(基於歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統提交指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收債務證券，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序，代表交易實施最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者進行交易而收到的債務證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債務證券的任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream客户或Euroclear參與者。由於Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但通常只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中獲得。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時更改或終止。

其他結算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的結算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

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普通股説明

本招股説明書可用於單獨發售我們的普通股，也可以用於發行可轉換為或可交換為我們普通股的標的債務證券。

我們普通股的持有者有權享有某些權利，並受某些條件的約束。

在2020年的Form 20-F中詳細討論了對安賽樂米塔爾普通股的描述，包括在“股東和市場 - 股本”和“Additional Information - 備忘錄和章程”中。

 

32

 

普通股購買權説明

我們可能會提供購買安賽樂米塔爾普通股的權利，我們稱之為“權利”。適用的招股説明書附錄將描述任何此類配股發行的具體條款，包括(如果適用)：

•

版權標題；

​

•

可行使權利的證券；

​

•

權利的行使價；

​

•

已發行權利的數量；

​

•

權利的任何其他條款，包括與權利行使有關的條款、程序和限制；

​

•

有關權利交易的信息，包括權利將在其上市的證券交易所(如有)；

​

•

記錄日期(如果有)，以確定誰有權獲得權限；

​

•

可以行使權利的期限；

​

•

我們與此次發行相關的任何備用承銷安排的實質性條款；以及

​

•

如果適用，討論適用於權利發放的美國聯邦和盧森堡所得税的重要考慮事項。

​

如果我們決定對股權交易作出適當安排，我們的股東以外的其他人可能會獲得招股説明書附錄中所述的權利。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可能決定只向我們的股東提供權利，或額外向其他人提供權利。如果只向我們的股東提供權利，而他們的權利仍未行使，我們可能決定將未認購的已發行證券提供給我們的股東以外的其他人。此外，吾等可能與一間或多間承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商(視屬何情況而定)將按招股説明書補充資料所述，購買在發售後仍未獲認購的任何已發售證券。

 

33

 

税務方面的考慮

有關購買、擁有和處置證券的任何重大美國聯邦和盧森堡所得税後果的説明將在適用的招股説明書附錄中提供。

 

34

 

配送計劃

我們可能會出售此招股説明書提供的證券：

•

通過承銷商；

​

•

通過經銷商；

​

•

通過代理；或

​

•

直接發給採購商。

​

與任何發行相關的招股説明書附錄將標識或描述：

•

任何承銷商、經銷商或代理商；

​

•

他們的薪酬；

​

•

預計給我們的淨收益；

​

•

證券買入價；

​

•

證券的首次公開發行價格；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所(如果適用)。

​

如果我們在銷售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務適用各種條件，承銷商如果購買任何此類證券，將有義務購買發行中擬發行的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以委託人的身份向交易商銷售證券。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，交易商可以在轉售時確定不同的價格。

代理和直銷

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們指定的代理銷售證券。招股説明書副刊將列出參與發行和出售的任何代理的名稱，並説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

與機構投資者簽訂延期交割合同

如果我們在招股説明書補充中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵集購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以對機構投資者的最低申購額度進行限制。他們還可以對他們可以出售的證券總額部分施加限制。這些機構投資者包括：

•

商業和儲蓄銀行；

​

•

保險公司；

​

•

養老基金；

​

•

投資公司；

​

•

教育和慈善機構；以及

​

•

我們可能批准的其他類似機構。

​

 

35

 

任何這些買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外：根據管轄以下各項的任何司法管轄區的法律，機構在交割時不能禁止購買特定證券：

•

安排的有效性；或

​

•

我們或機構投資者的業績。

​

賠償

我們將與承銷商、經銷商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括1933年證券法規定的債務。這些協議還可能使他們有權為他們可能因這些債務而被要求支付的款項供款。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何系列的證券，各經紀自營商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，情況可能是，沒有經紀交易商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將會受到限制。

費用

發行任何債務證券的費用將在相關招股説明書附錄中詳細説明。

 

36

 

證券有效期

除非招股説明書附錄另有規定，否則安賽樂米塔爾普通股和權利的有效性以及根據盧森堡法律發行證券的適當授權將由埃爾文格·霍斯·普魯森(Elvinger Hoss Prussen)、法國興業銀行(Sociétéanonyme)及其盧森堡律師傳遞給安賽樂米塔爾，而根據紐約法律規定的債務證券的有效性將由安賽樂米塔爾的美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP傳遞給安賽樂米塔爾，並由安賽樂米塔爾的美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP傳遞給安賽樂米塔爾

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司年度報告Form 20-F，以及公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Deloitte Audit S.àR.L.(地址：20 Boulevard de Kockelscheuer，L-1821盧森堡)進行審計，其報告中所述內容均以引用方式併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

 

37

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第8項董事和高級職員的賠償。

安賽樂米塔爾公司章程規定，安賽樂米塔爾將在盧森堡法律允許的最大範圍內，賠償任何董事會成員或管理委員會成員，以及任何前董事會成員或管理委員會成員在任何法律行動或訴訟的辯護或解決(包括和解)中合理招致的任何費用、費用和開支，無論這些訴訟或訴訟是民事、刑事還是行政訴訟。(br}安賽樂米塔爾公司章程規定，安賽樂米塔爾將在盧森堡法律允許的最大範圍內，賠償任何董事會成員或管理委員會成員，以及任何前董事會成員或管理委員會成員在任何法律行動或訴訟的抗辯或解決(包括和解)中合理招致的任何費用、費用和開支。他或她可能會因為他或她以前或現在擔任本公司董事會成員或管理委員會成員的身份而成為該組織的一方，而他或她可能因其以前或現在擔任本公司董事會成員或管理委員會成員而成為該組織的一方。

在嚴重疏忽、欺詐、欺詐性引誘、不誠實或刑事犯罪的情況下，或者如果最終確定管理委員會的董事或成員沒有誠實、真誠地行事，併合理地相信他或她的行為符合安賽樂米塔爾的最佳利益，則不存在獲得賠償的權利。

公司還為其董事和高級管理人員提供責任保險，包括根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)和修訂後的1934年美國證券交易法(“交易法”)承擔的責任保險。

第9項。展品。

 

II-1

 

第10項。承諾。

(a)

以下簽名註冊人特此承諾：

​

1.

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%；以及(B)如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中“註冊費的計算”表中規定的最高發行價的20%，則可通過招股説明書向美國證券交易委員會(SEC)提交招股説明書的形式反映出來；以及

​

(Iii)

登記聲明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

然而， 如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第2913節或第315(D)節提交或提交給SEC的報告中，而這些報告通過引用併入註冊聲明中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書(註冊聲明的一部分)中，則第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。

2.

就確定證券法項下的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

3.

通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

 

II-2

 

4.

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括Form 20-F第68.A.項要求的任何財務報表。如果註冊人通過事後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新，則無需提供《證券法》第10(A)(3)節另外要求的財務報表和信息。儘管如上所述，如果該等財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第313節或第315(D)節提交或提交給證券交易委員會的定期報告中(通過引用併入註冊聲明中)，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10.10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

​

5.

為根據證券法確定對任何購買者的責任，

​

(A)

註冊人根據規則第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，是依據第430B條提交的與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分，(Vii)為提供證券法第10(A)節所要求的信息而提交的或(X)項，應被視為自招股説明書首次使用該形式的招股説明書之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起作為註冊説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中的日期(以較早者為準)。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日期是承銷商的人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但如該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明的一部分，或該註冊聲明或招股章程內所作出的陳述是借引用而併入或當作併入該註冊聲明或招股章程內的，而該註冊聲明或招股章程是該註冊聲明或招股章程的一部分，則對於售賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，該陳述不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該註冊聲明或招股章程內作出的任何陳述，而該陳述是該註冊聲明或招股章程的一部分或在緊接該生效日期之前在任何該等文件中作出的。

​

6.

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售此類證券

​

(i)

以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書與根據第424條規定必須提交的發售有關；

​

(Ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

7.

為確定證券法項下的任何責任，每次提交

​

 

II-3

 

註冊人根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交的年度報告(以及根據《交易法》第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用))以引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售的要約。(br}根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交的註冊人年度報告(如適用，以及根據《交易法》第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明。

8.

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

​

展品索引

 

II-4

 

 

II-5

 

安賽樂米塔爾簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年5月12日在盧森堡大公國的盧森堡市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。(br}根據1933年證券法的要求，註冊人有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，並已於2021年5月12日在盧森堡市盧森堡市正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。

安賽樂米塔爾

發件人：

/s/Henk Scheffer

​

名稱：

Henk Scheffer

​

標題：

公司祕書

​

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人在此分別構成並任命Anne van Ysendyck女士、Bart Wille先生、Maureen Baker女士、J.Philippe Noury先生、Ondra Otradovec先生、Henk Scheffer先生、Raman Karol先生和Simon Wandke先生，他們每人(每個人都有全權單獨行事)都是他/她真實和合法的律師-以任何及所有身分簽署對錶格F-3的登記聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該等修訂連同所有證物及與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予每名上述代理律師及代理人完全權力及授權在該處所內及周圍作出及執行每項必需及必需的作為及事情，並在其可能或可以親自作出的一切意圖及目的下，在此批准及確認所有該等作為及事情，並特此批准及確認所有該等作為及事情，並在此批准及確認所有該等作為及事情，並在此批准及確認所有該等作為及事情須在該處所內及周圍作出及作出的一切必要的作為及事情，並在此批准及確認所有該等作為及事情，並特此批准及確認所有或其任何一項或多於一項的代用品，均可合法地作出或安排作出該等作為。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年5月12日由以下人士以與安賽樂米塔爾有關的身份簽署。

 

II-6

 

 

II-7

 

安賽樂米塔爾授權代表簽字

根據1933年證券法，簽署人，即安賽樂米塔爾在美國的正式授權代表，已於2021年5月12日在伊利諾伊州芝加哥市簽署了本註冊聲明。

 

II-8