美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節的季度報告

截至2021年3月31日的季度

根據1934年證券交易法第 13或15(D)節提交的☐過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案編號1-35526

卡拉瓦根100,115 26，斯德哥爾摩，瑞典

(主要執行機構地址和郵政編碼 )

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“非加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

截至2021年5月10日，註冊人的已發行普通股數量為11,504,665股。

Neonode Inc.

表格10-Q

截至2021年3月31日的財政季度

目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Neonode Inc.

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

Neonode Inc.

簡明合併業務報表

(單位為千，每股除外)

(未經審計)

附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

Neonode Inc.

全面損失簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

Neonode Inc.

股東權益簡明合併報表

(千股，已發行優先股除外 ¹)

(未經審計)

截至2020年3月31日 截至2021年3月31日的季度迄今

附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

Neonode Inc.

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。

Neonode Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.中期報告

隨附的未經審計的 中期簡明合併財務報表包括所有由正常經常性調整組成的調整，管理層 認為這些調整對於公平列報中期 期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定代表整個會計年度或任何其他期間的結果。

隨附的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明合併財務報表由我們根據美國的規則和 條例編制。美國證券交易委員會(“SEC”)。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和 腳註披露已被濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與我們截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中包含的經審計綜合財務報表及其附註 一併閲讀。

運營

Neonode Inc.與其子公司統稱為“Neonode”或“公司”，為非接觸式觸摸、觸摸、手勢感應和機艙內監控開發先進的光學傳感解決方案 。我們使用zForce技術平臺營銷和銷售我們的非接觸式觸摸、觸摸和手勢感知產品和解決方案，並使用我們的多傳感技術平臺營銷和銷售我們的艙內監控解決方案。 Neonode為許多不同的市場和細分市場提供定製的光學觸摸和手勢控制解決方案。

在截至2021年3月31日的三個月的運營中，我們專注於三個不同的業務領域：人機界面(HMI)解決方案、HMI產品和遙感解決方案。2021年5月4日，我們宣佈了一項新的戰略和組織更新，旨在 更加關注公司的非接觸式觸摸業務以及北美、亞洲和歐洲當前的市場機遇。因此，我們 改為區域銷售組織，以取代我們未來的業務區結構。

在HMI解決方案中，Neonode 為許多不同的市場和細分市場提供定製的光學觸摸和手勢控制解決方案。在人機界面產品中，該公司提供了 即插即用傳感器模塊，支持在任何表面進行觸摸、空中觸摸和手勢控制，適用於廣泛的應用。在 遙感解決方案中，Neonode基於該公司靈活、可擴展且與硬件無關的軟件平臺為車輛提供司機和駕駛室監控解決方案。

收入來自 三種不同的收入來源：許可費、非經常性工程費和傳感器模塊的銷售。

流動性

自成立以來，我們因運營而出現了嚴重的 運營虧損和負現金流。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司因Neonode Inc.產生的淨虧損分別約為160萬美元和100萬美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日的累計赤字分別約為1.977億美元和1.962億美元。此外，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，運營活動分別使用了約200萬美元和100萬美元的現金。

本報告所包括的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮了業務的連續性 以及在正常業務過程中的資產變現和負債償還。管理層評估了公司運營虧損的重要性 ，並確定公司目前的運營計劃和潛在資本來源將足以緩解人們對公司是否有能力繼續經營下去的擔憂 。

未來，除手頭現金外，我們可能還需要 資金來源來繼續運營和實施我們的戰略。如果我們的業務不能實現正現金流 ，我們可能會被迫尋求股權投資或債務安排。不能保證我們會成功地以合理的條款獲得此類額外融資，或者根本不能保證。如果我們無法以可接受的條款獲得足夠的資金， 或根本無法為我們的業務計劃提供足夠的資金，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。如果通過發行股權或債務證券獲得資金，發行股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們普通股的價值並導致市場價格下跌，而債務證券的發行 可能會施加限制性契約，可能會削弱我們從事某些商業交易的能力。

我們預計收入將使 我們在未來幾年減少運營虧損。此外，我們打算繼續實施各種措施來提高我們的運營效率 。不能保證管理層將成功實現其收入目標並減少運營虧損 。

2.主要會計政策摘要

合併原則

綜合財務報表是根據美國公認會計原則 編制的，其中包括Neonode Inc.及其全資子公司 以及Neonode Technologies AB持有51%多數股權的子公司Pronode Technologies AB的賬目。Pronode Technologies AB剩餘49%的股份由位於瑞典昆斯巴卡的2X-Communication AB所有。組織Pronode Technologies AB是為了在汽車市場內銷售工程服務 。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

Neonode整合其擁有控股權的實體 。我們整合了我們直接或間接持有50%以上投票權的子公司 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的精簡合併資產負債表，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的精簡合併運營報表、綜合虧損、股東權益和現金流 包括我們和我們全資子公司的賬户 以及Pronode Technologies AB的賬户。

估計和判斷

根據美國公認會計原則編制財務 報表需要做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日期時報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和 費用金額。實際結果可能與這些估計和判斷不同。

重大估計和 判斷包括但不限於：收入確認、確定履約義務的性質和履行時間、 履約義務的獨立銷售價格、交易價格和評估控制權轉移；計量可變的 對價和其他義務，如產品退貨和退款、產品保修；計提壞賬撥備；確定存貨的可變現淨值；資本化項目成本和長期資產的可回收性；對於租賃，確定 合同是否包含租賃，在租賃和非租賃組件之間分配對價，確定遞增借款 利率，並確定重新評估事件(如修改)；與我們的遞延税項資產相關的估值津貼；以及為基於股票的補償而發行的期權的 公允價值。

現金和現金等價物

到目前為止，除了在銀行機構的普通現金存款外，我們沒有任何流動的 投資。本公司將所有原始 到期日在3個月以內的高流動性投資視為現金等價物。

現金集中 餘額風險

現金餘額在美國、日本、韓國、臺灣和瑞典的多家銀行維護 。對於存放在美國金融機構的存款，美國聯邦存款保險公司(U.S.Federal Deposal Insurance Corporation)提供基本存款保險，每位客户最高限額為250,000美元。瑞典政府為每位客户提供高達95萬克朗的保險，並覆蓋所有類型賬户的存款。對於Neonode持有的 類別的銀行賬户，日本政府提供全額保險。韓國存款保險公司為每位客户提供高達50,000,000韓元的保險。 臺灣中央存款保險公司為每位客户提供最高300萬臺幣(br})的保險。有時，存放在金融機構的存款可能會超過所提供的保險金額。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款按可變現淨值列報 。我們的政策是為客户無法支付 所需款項而造成的估計損失保留一定的保證金。信用額度是通過審查每個客户的財務歷史和穩定性來確定的。 如果所有努力都無法收回相關應收賬款，我們將註銷該賬户。我們還根據某些其他因素(包括應收賬款逾期的時間長度和與客户的歷史收款經驗)為所有客户記錄備抵。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的壞賬備抵分別約為79,000美元。

正在進行的項目

正在進行的項目包括為某些客户完成各種項目而產生的成本 。這些成本主要由直接工程 人工成本和特定於項目的設備成本組成。這些成本在我們的資產負債表上作為資產資本化，並遞延至根據我們的收入確認政策確認每個項目的收入 為止。截至2021年3月31日和2020年12月31日，項目沒有資本化成本。

庫存

該公司的庫存 主要包括將用於製造我們的傳感器模塊的組件。出於報告目的，我們將庫存分類為原材料、在製品和產成品。

存貨採用先進先出(“FIFO”)計價方法，以成本或可變現淨值中較低者為準。可變現淨值是指 在正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。 將存貨成本降至可變現淨值的任何調整都在當期收益中確認。

由於我們AirBar產品的銷售量較低， 管理層已決定完全保留AirBar組件以及AirBar相關原材料的在製品。管理層已 進一步決定保留一部分AirBar成品，具體取決於AirBar的類型和存放位置。截至2021年3月31日和2020年12月31日，AirBar庫存儲備分別為80萬美元和90萬美元。

為了保護我們的製造合作伙伴免受與AirBar生產相關的損失 ，我們同意通過為生產20,000 AirBar提供銀行擔保來保證庫存的價值。超額庫存是2019年從我們的製造合作伙伴那裏購買的，已經全部預留。

原材料、在製品、 和產成品如下(單位：千)：

財產和設備

財產和設備按成本、累計折舊和攤銷淨額列報。折舊和攤銷採用直線法 根據資產的估計使用壽命計算，如下所示：

預計使用壽命

根據 融資租賃購買的設備，如果該租賃期限短於預計使用壽命，則在租賃期限內予以確認。

當財產和設備報廢或出售時，成本和累計折舊及攤銷從賬目中扣除，任何損益都反映在簡明的綜合經營報表中 。維護和維修費用按發生的金額計入。

使用權資產

使用權資產代表 承租人在租賃期內使用租賃資產的權利。我們的使用權資產通常包括建築物的運營租賃 和製造設備的融資租賃。

使用權資產最初按 租賃付款的現值計量，加上租賃開始前支付的任何租賃付款和任何初始直接成本，如為獲得租賃而支付的佣金 。

使用權資產隨後 按剩餘租賃付款的現值計量，並根據獎勵、預付或應計租金以及任何尚未支出的初始直接 成本進行調整。

長期資產可回收性

我們根據相關會計指引，通過估計關聯資產的未來現金流來評估長期資產的可回收性 。如果 與這些資產相關的預計未貼現未來現金流減少或使用年限比最初估計的短， 我們可能會產生這些資產的減值費用。截至2021年3月31日，我們相信我們的長期資產沒有減值。 但是，不能保證市場狀況不會改變，也不能保證對我們的產品和服務的充足需求會持續下去， 這可能會導致未來的長期資產減值。

外幣折算與交易損益

我們境外子公司的本位幣是適用的當地貨幣、瑞典克朗、日元、韓元和臺幣。 資產負債表賬户 使用資產負債表日的現行匯率，損益表賬户使用加權平均匯率 進行從瑞典克朗、日元、韓元和臺幣到美元的折算。折算損益作為累計其他綜合 收益(虧損)單獨計入。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，外幣換算收益(虧損)分別為166,000美元和87,000美元 和2020。外幣交易產生的收益(虧損)計入附帶的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用 ，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為82,000美元和49,000美元。

信貸集中與經營風險

我們的客户分佈在美國、歐洲和亞洲。

截至2021年3月31日，5個 客户約佔我們合併應收賬款和未開單收入的78%。

截至2020年12月31日，3個 客户約佔我們合併應收賬款和未開單收入的62%。

在截至2021年3月31日的三個月內，佔我們淨收入的 10%或更多的客户如下：

截至2020年3月31日的三個月內，佔我們 淨收入10%或更多的客户如下：

收入確認

當產品控制權 轉移到客户手中，以及服務完成並被客户接受時，我們會確認收入。我們確認的收入金額 反映了我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。我們與客户的合同可能包括 產品和服務的組合，例如，包括產品和相關工程服務的合同。我們組織我們的 合同，以便在每個合同中明確規定不同的履約義務，如產品銷售或許可費以及相關的工程服務。

AirBar和傳感器模塊的產品和銷售許可費 是按單位確認的；因此，我們通常在向客户發貨時履行性能義務。非重複性 工程服務履行義務在我們的客户執行並接受工作時得到滿足。

我們確認的收入淨額為 退貨津貼和從客户那裏收取的任何税款，這些税款隨後將匯給政府當局。我們將所有 產品運費和手續費(無論何時發生)視為履行轉運貨物承諾的活動，因此 我們將所有運費和手續費視為費用。

我們業務的收入 來自三個不同的收入來源：許可費、非經常性工程費和傳感器模塊的銷售。

許可收入：

我們從許可 我們內部開發的知識產權(“IP”)中賺取收入。我們簽訂知識產權許可協議，通常向被許可方 提供在其產品中加入我們的IP組件的權利，條款和條件因被許可方而異。這些協議下的費用 可能包括與我們的知識產權相關的許可費，以及在我們的被許可人分發採用許可技術的產品後應向我們支付的版税 。我們IP的許可證具有獨立價值，無需維護和支持即可供被許可方使用 。

對於不需要對基礎技術進行重大修改或定製的技術許可安排 ，我們會在 向客户提供許可並且客户有權使用該許可時確認技術許可收入。在每個報告期結束時，我們 會記錄未開單的許可費，並使用客户之前的版税收入數據來估計這些版税。

不向客户提供明確的退貨權利。 截至2021年3月31日，沒有退貨。

工程服務：

對於需要修改 或定製底層技術以使該技術適應客户所需用途的技術許可或傳感器模塊合同，我們將確定技術許可或傳感器模塊以及工程諮詢服務是否代表單獨的履行義務。我們在逐個合同的基礎上執行我們的分析。如果有單獨的履約義務，我們將確定每項單獨履約義務的獨立售價(“SSP”) ，以便在履行每項履約義務時正確確認收入。我們根據簽署的工作説明書(SOW)為客户提供工程 諮詢服務。交付成果和付款條件在每個SOW中指定 。我們通常對工程服務按小時收費，我們確認收入是因為 合同中規定的工程服務已完成並被客户接受。我們收到的未來非經常性工程服務的任何預付款都將 記錄為未賺取收入，直到獲得該收入為止。

我們認為，確認非經常性工程服務收入 為完成工程服務的進展和客户接受這些服務最能反映 這些交易的經濟性，因為我們系統中跟蹤的工程服務與我們迄今完成的 績效對客户的價值直接相關。對每個工程項目執行的工時進行跟蹤，並反映每個項目的進度， 按統一的小時費率收費。

工程 短期服務合同的收入在這些服務完成並被客户接受時進行記錄。

具有實質性定義交付內容的工程 服務合同的收入，如果SOW中的付款條款與生產此類交付內容所需的工作相匹配，則會在客户完成並接受這些交付內容時予以確認。

所有SOW 項目的估計損失一旦明顯，即予以全額確認。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，未記錄任何與SOW項目 相關的虧損。

光學傳感器模塊 收入：

我們通過向將我們的硬件嵌入其產品的 原始設備製造商(“OEM”)和一級供應商客户銷售傳感器模塊硬件產品，以及 銷售包含我們傳感器模塊的品牌消費類產品(通過分銷商銷售或直接銷售給最終用户)獲得收入。這些總代理商 通常會獲得允許他們退還未售出庫存、獲得銷售價格更改積分以及參與各種合作營銷計劃的商業條款。我們的銷售協議通常為客户提供有限的退貨權利和保修條款 。

與AirBar 模塊相關的收入確認時間取決於每筆銷售的交易方式-無論是銷售點還是通過總代理商。我們在向客户提供承諾的產品時確認售出銷售點的AirBar模塊的收入 。

我們通常使用分銷商向客户提供AirBar和傳感器模塊 ，並分析分銷商協議條款以確定控制權何時從我們移交給分銷商。對於通過總代理商銷售的AirBar和傳感器模塊的銷售 ，當我們的總代理商獲得對我們產品的控制權時，將確認收入。 當我們對銷售給總代理商的產品擁有當前付款權利時，總代理商擁有從我們購買的產品的合法 所有權和實際佔有權，並且總代理商對購買的 產品的所有權具有重大風險和回報。

總代理商參與各種合作 營銷和其他激勵計劃，我們維護這些計劃的估計應計費用和津貼。如果總代理商根據這些計劃收到的實際積分 嚴重偏離我們基於歷史經驗的估計，我們的收入 可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則，公司可以對回報數據進行合理的彙總和近似 以準確估計回報。到目前為止，我們的AirBar和模塊退貨和保修經驗使我們能夠做出合理的 退貨估計，這得到了我們產品銷售涉及同質交易這一事實的支持。未來銷售 退貨準備金記錄為減去我們的應收賬款和收入，截至2021年3月31日為7.4萬美元，截至2020年12月31日為7.4萬美元 如果未來的實際回報偏離建立準備金所依據的歷史數據，我們的收入 可能會受到不利影響。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月按市場分類的收入 (以千美元為單位)：

重大判決

我們與客户的合同 可能包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾，特別是當合同涉及產品以及為客户定製該產品的相關 工程服務費時。確定產品和服務是否被視為不同的 應單獨核算的履行義務可能需要做出重大判斷。還可能需要判斷來確定確定的每個不同履約義務的SSP，儘管我們通常會在合同結構中明確説明每個履約義務的履行義務 和定價。我們目前沒有具有多項履行義務的未完成合同 。

還需要判斷 以確定產品控制權何時從我們的總代理商移交給我們，以及可能退還給我們的產品金額。 我們的產品在銷售時有退貨權，我們可能會向客户提供其他積分或獎勵，這可能會導致在確定要確認的收入金額時出現變異性 。在每個報告期結束時，我們使用產品退貨歷史記錄和可用於估計退貨和積分的附加 信息。如果任何增量收入很可能發生重大逆轉 ，我們不會確認收入。

最後，需要判斷以確定每個報告期結束時的 未開單許可費金額。

合同餘額

收入確認時間 可能與向客户開具發票的時間不同。當我們擁有無條件接收客户未來付款的權利 時，我們會記錄應收賬款；當我們從 客户那裏收到商品或服務的預付款或預付款時，我們會記錄未賺取的遞延收入。

下表顯示截至2021年3月31日和2020年3月31日的應收賬款 和遞延收入(單位：千)：

收入確認、開票和 現金收取的時間安排導致合併資產負債表上的應收帳款、未開票收入(合同資產)以及客户預付款和存款或遞延 收入(合同負債)。一般情況下，收入確認後開票，產生合同資產 ；合同資產一般歸類為流動資產。公司有時會在確認收入之前從其 客户那裏收到預付款或保證金，這些預付款或押金被報告為合同負債，通常被歸類為流動負債。這些資產 和負債在每個報告期結束時逐個合同地報告在合併資產負債表中。

考慮到發票包含資產賬户餘額 的客户的信譽，我們預計合同資產不會出現與許可費收入相關的減值 。不過，我們將繼續監控這些客户的收款及時性，以評估合同 資產是否已受損。

壞賬準備反映了我們對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。我們根據 已知的問題帳户、歷史經驗和其他當前可用的證據來確定津貼。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的壞賬撥備約為 $79,000。

付款條款和條件 因合同類型而異；但是，付款通常在向我們的經銷商和總代理商開具許可費和傳感器模塊發票後30-60天進行。 如果收入確認時間與發票時間不同，我們已確定我們的合同不包括重要的融資組件 。我們的目的是為客户提供一致的發票條款，以方便客户 ，而不是接受客户的融資。

取得合約的費用

我們將與客户簽訂合同的增量 成本記錄為資產，如果我們預計這些成本的收益將超過一年 。我們目前沒有必須資本化的增量成本。

我們將獲得合同的已發生成本 作為費用支出，而這些成本的攤銷期限本應小於或等於一年。

產品保證

下表彙總了 與產品保修責任相關的活動(以千為單位)：

根據估計成本，公司應計保修成本 作為傳感器模塊銷售成本的一部分。本公司的產品通常在 保修期內，保修期限為自客户收到產品之日起12個月。

遞延收入

遞延收入主要包括 預付許可費以及我們已預付的其他產品或服務，並在我們轉讓產品或服務控制權時賺取收入 。遞延收入還可能包括未來要 執行的諮詢服務的預付款，例如非經常性工程服務。

我們將許可證費用推遲到 我們滿足收入確認的所有會計要求時，即向客户提供許可證並且客户 有權使用該許可證時。工程開發費收入將推遲到工程服務完成並被我們的客户接受為止 。

下表顯示了我們的遞延收入 (以千為單位)：

在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了約18,000美元與年初未償合同債務相關的收入 。

廣告

廣告費用在發生時計入 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的廣告成本分別約為1.9萬美元和7000美元。

研究與開發

研發(“R&D”) 成本在發生時計入費用。研發成本主要包括與人員相關的成本以及測試、認證和測量等外部諮詢成本。

基於股票的薪酬費用

我們根據授予日獎勵的估計公允價值 衡量員工 為換取股權工具(包括股票期權)而獲得的服務的成本，並在員工需要提供服務以換取獎勵的期間(通常為歸屬期間)將該價值確認為補償費用。

我們按非僱員的估計公允價值對發行給非僱員的權益工具 進行會計處理。

在確定涉及期權和權證的基於股票的 薪酬支出時，我們使用Black-Scholes 期權定價模型來確定期權和權證的估計公允價值。

非控制性權益

我們確認任何非控股權益，也稱為少數股權，在合併財務報表中作為單獨的權益項目。非控股權益代表 在非全資子公司中不可歸屬於我們的股權份額。一般而言，任何持有不到50%已發行有表決權股份的權益都被視為非控制性權益；但是，也會考慮決策權 等其他因素。我們將可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)金額計入合併營業報表的合併 淨收益(虧損)。

本公司在簡明綜合股東權益表(如果呈報)或簡明綜合財務報表附註 中提供 在期初和期末的總權益(淨資產)、母公司應佔權益(淨資產淨額)和非控股權益應佔權益(淨資產)賬面金額的對賬，並分別披露：

所得税

我們確認遞延税 已列入合併財務報表或納税申報表的項目的預期未來税收後果的負債和資產 。我們根據我們運營的每個司法管轄區的現行税率來估計所得税。遞延所得税 資產和負債是根據資產和負債的財務報表和所得税基準之間的差異確定的 採用預期差異將逆轉的年度的現行税率。遞延税項資產的變現 基於歷史納税狀況和對未來應納税所得額的預期。當我們認為，根據會計準則的“很有可能”的標準，變現不確定時，估值免税額將計入淨遞延 納税資產。

基於 未來税前收入的不確定性，我們全額保留了截至2021年3月31日和2020年12月31日的遞延税淨資產。如果我們 確定我們將能夠在未來實現我們的遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將增加 在確定期間的收入。所得税撥備是遞延税額的淨變化，加上當期已支付或應付的所得税 。

我們遵循美國公認會計準則(GAAP)相關的 所得税不確定性會計準則，其中的規定包括確認、取消確認和衡量所得税不確定性的兩步法 。因此，我們沒有確認未確認的税收優惠的負債。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有未確認的税收優惠。

每股淨虧損

每股淨虧損金額 是根據截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月已發行普通股的加權平均股數計算的 。假設普通股等價物的攤薄金額為每股淨虧損，則根據期內已發行普通股和潛在普通股等價物的加權平均數 計算每股淨虧損。用於計算截至2021年和2020年3月31日止三個月每股淨虧損的普通股和潛在普通股等價物的加權平均數不包括潛在普通股等價物，因為其影響將是反攤薄的(見附註8)。

其他全面收益(虧損)

我們的其他綜合收益 (虧損)包括外幣折算損益。累計折算損益金額在簡明綜合資產負債表中作為股東權益的單獨組成部分反映 。

現金流信息

外幣現金流 已按各自報告期的近似加權平均匯率折算為美元。精簡合併業務報表的加權平均匯率 如下：

綜合資產負債表的匯率 如下：

金融工具的公允價值

我們披露所有可實際估計公允價值的金融工具的估計公允價值。金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於到期日較短，被視為接近公允價值。

新會計公告

2016年9月，FASB發佈了ASU No.2016-13， 金融工具.信用損失(主題326).金融工具信用損失的測量，(“ASU 2016-13”)， ，並補充後續會計準則更新。新標準要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。 修訂後的ASU 2016-13財年計劃在2023年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。 未來，我們將評估修訂後的ASU 2016-13年度對我們合併財務報表的影響，特別是對我們的應收貿易賬款的影響；但是，我們預計不會

2019年12月，FASB 發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計，簡化了所得税的會計處理 。我們於2021年1月1日採用ASU 2019-12，此ASU的採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響 。

3.股東權益

2020年8月7日，我們與某些機構和認可投資者完成了 私募(“私募”)。我們以每股6.50美元的價格發行了1,611,845股普通股，以及總計365股C-1系列優先股和3,050股C-2系列優先股，每股換股價格為6.50美元，每股聲明價值為1,000美元，總收益約為1,390萬 。

普通股

在我們於2020年9月29日召開的年度股東大會上， 股東批准了一項提議，將我們普通股的授權股數增加到25,000,000股。因此，我們於2020年11月5日向特拉華州州務卿提交了修訂後的Neonode Inc.重述註冊證書(我們的註冊證書 )的修正案，將我們普通股的法定股票數量增加到25,000,000股。

2020年12月29日，根據我們2020年的長期激勵計劃(“2020 LTIP”)，我們向關鍵員工發行了37,288股普通股 見附註4。

在截至2021年3月31日的三個月內，沒有任何活動影響普通股。

優先股

2020年8月6日，關於私募的結束 ，公司指定(I)365股其授權和未發行的優先股為C-1系列優先股 通過向特拉華州州務卿提交C-1系列優先股、權利和限制證書 和(Ii)4084股其已授權和未發行的優先股作為C-2系列優先股 通過提交C-2系列優先股

分別於2020年9月24日和29日，將 C-1系列優先股和C-2系列優先股(合稱C系列優先股)轉換為 684,378股Neonode普通股。

C-1和C-2系列優先股的持有者有權按每年每股5%的速度獲得股息，總額為33,000美元。截至2020年12月31日，優先股息已全部發放。

2020年12月7日，我們向特拉華州國務卿提交了 取消A系列優先股、B系列優先股、C-1系列優先股和C-2系列優先股的取消證書。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們的優先股沒有交易。截至2021年3月31日，沒有發行和發行優先股。

優先股活動詳情 如下：

認股權證

截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有431,368份認股權證購買已發行普通股。

4.股票薪酬

我們採用了股權激勵計劃，根據該計劃，我們可以向員工、顧問和董事授予股票 期權和限制性股票獎勵。除授予某些瑞典員工的特定期權外， 根據我們的股票期權計劃授予的所有員工、顧問和董事股票期權的行使價均等於授予日相關普通股的市值 。沒有與任何期權的業績條件掛鈎的歸屬條款，因為所有未償還期權授予的歸屬 僅基於作為員工、顧問或董事的持續服務。我們所有的流通股 期權和限制性股票獎勵都被歸類為股權工具。

股票期權/股票獎勵

在截至2020年12月31日的年度內，我們的股東批准了 Neonode Inc.2020股權激勵計劃(“2020計劃”)，該計劃取代了我們2015年的股權激勵計劃(“2015 計劃”)，而2015 計劃又取代了我們的Neonode Inc.2006股權激勵計劃(“2006計劃”)。雖然不能根據2015或2006計劃頒發新的獎勵 ，但這些計劃對以前授予的獎勵仍然有效。根據2020計劃，已預留75萬股普通股用於獎勵，包括向高級管理人員、 員工、非員工董事和顧問授予非限制性股票期權和限制性股票。根據2020計劃授予的獎勵條款由我們的薪酬委員會 自行決定。

因此，截至2021年3月31日，我們有三個 股權激勵計劃：

在2020年，我們設立了Neonode Inc.2020長期激勵計劃(“2020 LTIP”)，為符合條件的人士提供獲得公司股權的機會，或以其他方式 增加其在公司的股權，以激勵他們繼續為公司服務。通過2020 LTIP，Neonode的合格員工可以免除根據本公司 年度紅利安排可能獲得的未來未賺取獎金的50%至67%，以換取本公司普通股的股份。

根據2020年LTIP，我們於2020年12月29日向關鍵 員工發行了37288股普通股。這些股票立即被授予，但在發行後有兩年的鎖定期。 如果參與者在兩年禁售期內終止受僱於Neonode，公司 將以相當於發行時和終止日期市值較低30%的價格回購股票。2020年12月29日發行的股票佔2020 LTIP可發行股票總數的三分之二，最後三分之一計劃於2021年12月底發行 。Neonode已報告已發行股票並向其支付了75,000美元的瑞典社會費用，但只有 30%的基於股票的補償(總計77,000美元)包括在截至2020年12月31日的年度綜合運營報表中，其餘部分將在兩年禁售期內按比例確認。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的精簡綜合運營報表中包含了23,000美元的股票薪酬 。截至2021年3月31日，與2020 LTIP相關的未確認薪酬支出為154,000美元，將在普通股發行後的兩年內確認。

所有 股票期權計劃下的合併活動摘要如下：

截至2021年3月31日，已發行、已歸屬和預計將歸屬的9,500股 期權的內在價值合計為0美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們沒有記錄與股票期權授予相關的基於股票的薪酬支出。 股票期權的估計公允價值 是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，截至股票期權授予日期。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有向員工或董事會成員授予購買普通股的任何選擇權。

根據 2006年和2015年計劃授予的股票期權最長可在授予之日起十年內行使，可在一年 至四年內分期付款，行權價格反映授予日普通股的市值。

5.承擔及或有事項

訴訟

2020年8月26日，Neonode的一名假定股東向特拉華州衡平法院(the “Court”)提起了據稱的集體訴訟(C.A.No.2020-0701-AGB)，指控Neonode和Neonode董事會違反受託責任，涉及Neonode於2020年8月20日向SEC提交的2020年度委託書中關於提案5和提案6的信息披露 這些供股東批准的提案與 Neonode於2020年8月5日進行的私募有關，Neonode的兩名董事和首席執行官參與了此次私募。原告尋求的救濟 包括一項初步禁令，禁止股東對提案5和提案6進行投票。2020年9月13日，原告修改了訴狀，在有關董事選舉 的委託書中也要求股東對提案1進行投票。Neonode和其他被點名的被告認為， 委託書中規定的披露完全符合所有適用法律，不需要補充披露，原告的指控 毫無根據。然而，為了避免與訴訟中的索賠相關的滋擾和持續費用，Neonode 於2020年9月18日向委託書提交了明確的補充材料。原告撤回了他的動議，根據委託書的最終補充材料，初步 要求股東對提案1、5和6進行投票。2020年11月23日，法院作出駁回訴訟的命令。

2020年9月2日，Neonode的另一名假定股東向美國特拉華州地區法院提起集體訴訟(案件編號1：20-cv-01174-una)，指控Neonode、Neonode董事會和Neonode首席執行官 涉嫌違反經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)和20(A)條，與信息披露有關 通常包含與上述 先前提交的特拉華州衡平法院訴訟中相同的實質性指控。2020年10月20日，原告在美國地區法院自願駁回訴訟。然而，2021年2月11日，原告律師通知Neonode，由於Neonode於2020年9月18日提交了委託書的最終補充材料，他們將提交費用請願書 。Neonode打算 對原告律師獲取任何費用裁決的任何企圖進行有力辯護。

彌償和擔保

我們的章程要求我們 賠償我們的每一位高管和董事因擔任此類職務的高管或董事而發生的某些事件或事件。 我們的章程要求我們 對每位高管和董事因擔任此類職務而引起的某些事件或事件進行賠償。補償期的期限為該官員或董事的終身任期。根據這些賠償協議，我們未來可能需要支付的最大潛在金額 是無限制的。但是，我們有一份董事責任保險單和高級職員責任保險單，應該能讓我們收回未來支付的部分金額。由於我們的保險 保單覆蓋範圍，我們認為這些賠償協議的估計公允價值微乎其微，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有記錄這些協議的負債 。

我們在正常業務過程中與其他公司(通常是與業務合作伙伴、承包商、 客户和房東)簽訂了賠償條款 。根據這些規定，我們一般會賠償被補償方因我們的活動或在某些情況下因協議項下的活動而遭受或 招致的損失，並使其不受損害。 這些賠償條款通常包括與我們就 知識產權作出的陳述有關的賠償。這些賠償條款一般在基礎協議終止後仍然有效。根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大金額 是無限制的。我們沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠而產生 物質成本。因此，我們認為這些協議的估計 公允價值是最低的。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們沒有記錄這些賠償條款的責任。

我們的一個製造合作伙伴之前 為AirBars的最終組裝購買了材料。為了保護製造商免受與AirBar生產相關的損失，我們同意 在銀行擔保中保證存貨的價值。截至2021年3月31日，保證金額為100,000美元，代表庫存中剩餘材料在2021年3月31日的價值 。

管理層的判斷 是銀行擔保是或有擔保，當我們可能不得不購買庫存時，管理層將記錄負債 。截至2021年5月12日，管理層的判斷是，我們將出售剩餘的AirBars，從而從製造合作伙伴購買組件 和組裝服務。因此，在截至2021年3月31日的期間沒有記錄任何負債。

專利轉讓

2019年5月6日，該公司將專利組合 轉讓給Aequitas Technologies LLC。轉讓使公司有權分享許可 和貨幣化計劃產生的潛在收益。

2020年6月8日，Aequitas Technologies LLC的子公司Neonode Smartphone LLC在德克薩斯州西區起訴蘋果和三星侵犯了 兩項專利。這些訴訟事宜仍在進行中。

非經常性工程開發成本

2013年4月25日，我們與德州儀器(“TI”) 簽訂了生效日期為2012年12月6日的ADI開發協議(“NN1002協議”)，根據該協議，TI同意將我們的知識產權整合到ASIC中。根據 NN1002協議的條款，我們同意向TI支付500,000美元的非經常性工程成本，按每個ASIC 0.25美元的費率計算，每個ASIC銷售 200萬個ASIC。截至2021年3月31日，我們尚未根據NN1002協議向TI支付任何款項。

6.細分市場信息

我們有一個可報告的細分市場， ，由觸摸技術許可和傳感器模塊業務組成。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，我們的所有銷售額均面向美國、歐洲和亞洲的客户。公司根據客户所在的 國家/地區報告來自外部客户的收入。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月按地理區域劃分的淨收入(以千美元為單位)：

下表按地理區域顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日的總資產 (單位：千)：

7.租契

我們有 公司辦公室和製造設施的運營租賃，以及設備的融資租賃。我們的租約剩餘租期為六個月 至兩年。我們的一個主要經營租賃包括將租賃延期一至三年的選項，另一個主要租賃 包括每年延期的選項；這些運營租賃還包括在一年內終止租賃的選項。未來續訂 截至資產負債表日期不太可能執行的期權被排除在使用權資產和相關租賃負債之外。

我們的運營租約代表我們斯德哥爾摩公司辦公室和我們的坤斯巴卡製造工廠的建築租約 。我們斯德哥爾摩公司寫字樓租約的剩餘租期為兩年，我們的兩份租約都會以每年2%的成本增幅自動續簽，除非我們在各自到期日期前九個月提供書面 通知。

我們在合併資產負債表中報告經營租賃使用權資產， 以及流動和非流動經營租賃義務，以獲得這些建築物在我們業務中的使用權 。我們的融資租賃代表製造設備；我們在我們的製造設備的壓縮合並資產負債表上報告製造設備以及流動和非流動 融資租賃債務。

一般來説，利率 在我們的設備租賃中説明。但是，當租賃中未説明利率時，我們會檢查 我們最近的融資租賃中隱含的利率，以估計我們的增量借款利率。我們通過使用最新的 融資租賃利率或其他我們認為最能代表遞增借款利率的方法來確定租賃中隱含的利率。

租賃費用 的構成如下(單位：千)：

與租賃相關的補充現金流信息 如下(單位：千)：

補充資產負債表 與租賃相關的信息如下(以千為單位)：

截至2021年3月31日，不可取消經營租賃承諾下的未來最低 付款彙總如下(以千為單位)：

以下是截至2021年3月31日不可取消融資租賃的未來最低租金時間表 (以千為單位)：

8.每股淨虧損

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，每股普通股基本淨虧損的計算方法是將Neonode公司在相關 期間的應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄虧損的計算方法是將Neonode公司應佔淨虧損除以普通股和已發行普通股等價物的加權平均股數。

在截至2021年和2020年3月31日止三個月的攤薄每股收益 計算中，按庫存股 股票法計算的潛在普通股 等價物約為0股和0股流通股期權以及0股和0股流通權證，以及轉換優先股時可發行的0股和0股分別不計入稀釋每股收益 。

9.後續活動

2021年5月10日，公司 與B.Riley Securities，Inc.(“B Riley”) 簽訂了市場發行銷售協議(“ATM協議”)， 根據該協議，公司可自行決定不時通過B.Riley作為其銷售代理髮售總價高達2500萬美元的普通股。該公司同意向B.Riley支付根據自動取款機協議通過B.Riley出售的任何普通股每股銷售價格毛收入的3.0%的佣金 。

關於簽訂自動櫃員機協議，本公司於2021年5月10日向證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記説明書，最高合計發行價為100,000,000美元，其中包括一份基本招股説明書和一份涵蓋根據 自動櫃員機協議將出售的股票的銷售協議招股説明書。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告(Form 10-Q)包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”通過的“1933年證券法”第27A節(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節( )所指的前瞻性陳述 。非純歷史的陳述可能是前瞻性陳述。 您可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”等詞語來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及固有風險 以及可能影響我們未來運營計劃、業務戰略、運營結果和財務狀況的事件、條件和財務趨勢的不確定性。許多重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性聲明中包含或預期的 大不相同，包括但不限於與 新冠肺炎疫情影響有關的風險、我們自成立以來的虧損歷史、我們對有限數量客户的依賴、我們對客户 開發和銷售採用我們觸摸技術的產品的依賴、產品開發和發佈週期的長度、我們的 和我們的客户對組件供應商的依賴、驗證專利權的困難。我們有限的硬件設備製造經驗 ，我們應對新技術保持競爭力的能力，我們對管理和開發團隊關鍵成員的依賴，保護專利和知識產權的成本，以及失去專利和知識產權的風險，以及我們 獲得充足資本為未來運營提供資金的能力。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的這些因素和其他因素的討論 , 請參閲 本Form 10-Q季度報告、我們截至2020年12月31財年的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的公開文件 中“風險因素”和其他部分的討論。前瞻性陳述僅反映我們截至本季度報告(br}Form 10-Q)的分析。由於實際事件或結果可能與我們或代表我們做出的前瞻性聲明 中討論或暗示的內容大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們不承擔責任 更新或修訂任何這些因素，或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。

閲讀以下討論和 分析時，應結合 本Form 10-Q季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表及其附註，以及我們的Form 10-K年度報告 中包含的截至2020年12月31日的合併財務報表。

Neonode Inc.及其子公司在本10-Q表格中統稱為“Neonode”、“我們”、 “註冊人”或“公司”。

概述

我們公司為人機界面(“HMI”)提供先進的 光學傳感解決方案，併為汽車和其他應用領域的駕駛員和駕駛室監控功能提供遙感解決方案 。

我們主要在企業對企業 (“B2B”)市場運營。

HMI解決方案

我們將我們的技術 授權給原始設備製造商(“OEM”)和一級供應商，他們將我們的技術嵌入到他們開發、製造和銷售的產品中。自2010年以來，我們的HMI解決方案客户已售出超過8000萬台使用我們技術的設備，在該業務領域 我們通過技術許可和工程諮詢服務獲得收入。

截至2021年3月31日，我們已與全球OEM、全球設計製造商(ODM)和一級供應商簽訂了42項技術許可協議 。

我們的許可客户羣 主要在汽車和打印機行業。我們的許可客户中有13個目前正在發貨嵌入了我們的觸摸和手勢技術的產品。我們預計現有客户和新客户將在整個2021年和未來 年內啟動產品發貨，以完成最終產品開發和發佈週期。客户產品開發和發佈週期通常需要 6個月到36個月。當我們的客户使用我們的技術運輸產品時，我們按單位賺取許可費。

我們還按統一費率或小時費率向許可客户提供工程 諮詢服務。通常，我們的客户在使用我們的技術的產品的開發和初始製造階段需要工程支持 。

HMI產品

除了我們的技術解決方案業務，我們還設計和製造 採用我們專利技術的傳感器模塊。我們將嵌入式傳感器組件銷售給OEM、ODM和一級供應商 ，用於其產品。在該業務領域內，我們通過銷售嵌入式傳感器模塊和工程諮詢服務獲得收入。

我們利用專門為我們的組件設計的機器人制造 流程。具有通用技術平臺的特定於行業的傳感器模塊提供硬件 觸摸、手勢和物體傳感解決方案，與我們的技術許可平臺配合使用，為我們提供進入 並在關鍵市場競爭的全方位選擇。

我們還以統一費率或小時費率為傳感器模塊客户提供工程 諮詢服務。通常，我們的客户需要在其產品的開發和初始製造階段使用我們的 技術對我們的標準產品或支持進行硬件或軟件 修改。

2017年10月，我們開始 向工業和消費電子市場的商業客户銷售嵌入式傳感器模塊。隨着時間的推移，我們預計很大一部分收入 將來自HMI產品業務領域。

我們的產品包括由我們的傳感器模塊提供支持的消費類產品 AirBar。作為即插即用附件，AirBar可為筆記本電腦 啟用觸摸和手勢功能。2016年和2017年，我們開始向美國和歐洲的經銷商和客户發貨15.6英寸、13.3英寸和14英寸AirBar。 我們目前沒有計劃為消費者市場開發新的Neonode品牌產品。

遙感解決方案

通過這一新形成的業務 領域，我們打算滿足對高性價比司機和客艙監控系統的需求。我們已經開發了用於 司機和駕駛室監控的軟件平臺，該平臺靈活、可擴展且與硬件無關，並使用計算效率高的機器學習算法。 在此業務領域，我們希望通過技術許可和工程諮詢服務獲得收入。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。我們的近期增長和整體業務一直並將繼續受到新冠肺炎的不利影響，我們預計 新冠肺炎和相關的全球經濟放緩將繼續對我們產生不利影響。儘管我們注意到非接觸式觸摸產品的額外需求 以及授權產品的銷售額有所增加，但新冠肺炎已經對我們的一些客户的 業務及其銷量產生了負面影響。我們在獲得製造傳感器 模塊所需組件的交付方面遇到了挑戰，我們可能難以以合理的成本及時將產品交付給我們的客户。我們的運營受到了影響 ，因為我們暫停了與業務相關的差旅，我們的員工在很大程度上進行了遠程工作。新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度， 考慮到快速發展的形勢，目前所有這些都是不確定和難以預測的。為了減輕新冠肺炎疫情的財務影響，我們已經採取了降低成本的措施。特別是，我們實施了瑞典政府支持的短期裁員計劃，導致去年4月中旬至8月中旬員工的工作時間減少了20%。 我們正在繼續關注新冠肺炎疫情的影響，我們可能會採取進一步的應對措施。存在這樣的風險：我們 無法成功緩解新冠肺炎對我們業務的影響，我們的銷售額增長可能不符合我們的預期 ，我們的營業利潤率可能會波動或下降。

經營成果

我們的財務業績摘要如下： (單位為千，百分比除外)：

淨收入

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們的所有銷售均面向位於美國、歐洲和亞洲的客户。

與2020年同期相比，2021年第一季度的總淨收入增長了29% ，這主要是因為我們的HMI產品業務區內的模塊和Airbar銷售額增加了 。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們的HMI解決方案業務區內的收入略高於去年同期，這主要是由於汽車市場細分市場的強勁銷售 。

截至2021年3月31日的三個月，我們的遙感解決方案業務區沒有任何收入。

下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月按業務領域和 收入流劃分的淨收入(單位：千美元)：

毛利率

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的總毛利率分別為83%和97%。與2020年相比，2021年總毛利率下降 主要是由於產品銷售額增加而利潤率下降。在截至2021年3月31日的三個月中，我們的HMI解決方案業務區的收入佔總收入的78%，而2020年同期為91%； 我們的HMI產品業務區的收入佔總收入的22%，而2020年同期為9%。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的遙感解決方案業務領域沒有任何收入。

我們的收入成本包括 某些客户原型的直接生產成本、完成工程設計合同的工程人員、工程顧問的成本，以及傳感器模塊的銷售成本，包括完全負擔的製造成本、外包最終組裝 成本和傳感器模塊的組件成本。

研究與開發

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的研發(R&D) 費用分別為110萬美元和100萬美元。研發費用主要 包括與人員相關的成本，以及測試、認證和測量等外部諮詢成本，以及與開發和構建新產品原型相關的 成本。

銷售及市場推廣

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的銷售和營銷費用 分別為80萬美元和50萬美元。增加的主要原因是 由於將員工重新分配到營銷職能而導致員工支出增加。

我們的銷售活動主要面向將許可我們的技術或購買我們的觸摸傳感器模塊並將其嵌入其產品的OEM、ODM和Tier 1客户。

一般事務和行政事務

截至2021年和2020年3月31日的三個月，一般和行政(“G&A”) 費用分別為110萬美元和80萬美元。增加的主要原因是 與員工和內部顧問相關的成本上升。

所得税

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的有效税率分別為 (1%)和(1%)。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的負税率是由於銷售預扣税造成的。我們記錄了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間與淨營業虧損相關的遞延税項資產的估值津貼，原因是實現的不確定性。

淨虧損

由於上述因素 ，我們在截至2021年和2020年3月31日的三個月分別錄得可歸因於Neonode Inc.的淨虧損160萬美元和100萬美元。

合同義務和表外安排

我們之前同意確保 我們的一個AirBars製造合作伙伴購買的庫存價值。在2020年12月31日，擔保金額從210,000美元降至100,000美元。 除正常業務過程中產生的經營租賃外，我們與未合併實體沒有任何其他交易、安排或其他關係， 可能會影響我們的流動資金或資本資源。

我們沒有提供表外融資、流動性、市場或信用風險支持的特殊目的 或有限目的實體。我們不從事 租賃、套期保值、研發服務或其他使我們承擔未反映在合併財務報表表面 中的責任的關係。

合同義務和商業承諾

非經常性工程開發成本

2013年4月25日，我們與德州儀器(TI) 簽訂了生效日期為2012年12月6日的ADI開發協議(“NN1002協議”)，根據該協議，TI同意將我們的知識產權整合到我們的許可技術中使用的ASIC中。根據 NN1002協議的條款，我們同意向TI支付500,000美元的非經常性工程成本，按每個ASIC 0.25美元的費率計算，每個ASIC銷售 200萬個ASIC。截至2021年3月31日，我們尚未根據NN1002協議向TI支付任何款項。

經營租約

我們沒有在2020年8月續簽位於加州95134聖何塞贊克路2880號的辦公空間 的租約，Neonode Inc.現在通過虛擬辦公室運營。

2020年12月1日，Neonode Technologies AB簽訂了位於瑞典斯德哥爾摩Karlavägen 100的6684平方英尺辦公空間的租約。租賃 協議有效期至2022年11月。除非在到期日 前九個月發出書面通知，否則租約每年續簽一次。

2015年12月1日，Pronode Technologies AB簽訂了9,040平方英尺車間的租賃協議 ，該車間位於瑞典孔斯巴卡的Faktorvägen 17號。租約可在終止日期前九個月 書面通知終止。

2015年1月，我們的子公司Neonode Korea Ltd. 簽訂了位於大成D-Polis B-1807的租賃協議。543-1，韓國首爾。租約於2020年12月18日終止，我們現在在韓國只有一個虛擬辦公室。

2015年12月1日，Neonode臺灣有限公司簽訂了位於RM的租賃協議 。臺灣台北市基隆路一段國貿大廈2406號。租約每月續租一次。

2019年9月1日，我們簽訂了位於日本東京新宿市西新宿1203號西新宿高木大廈 的辦公空間租賃合同。租約有效期至2021年8月31日，除非在到期日前三個月發出書面通知，否則租約將按年延期 。

截至 2021年和2020年3月31日止的三個月，我們分別錄得約173,000美元和139,000美元的租金支出。

請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註(第一部分，第1項)中的附註7-租賃 以供進一步討論。

受融資租賃約束的設備

2014年4月，我們與 簽訂了某些專用銑削設備的租賃合同。根據租賃協議條款，我們有義務在原六年租賃期結束時以設備原始購買價格的10%購買設備 。根據相關會計準則 ，本租賃分類為融資租賃。租賃付款和折舊期從2014年7月1日設備投入使用時開始 。2020年7月1日，租賃合同延長一年。延長租賃期的隱含利率 為年息9.85%。

在2016年第二季度和 第四季度之間，我們簽訂了六份零部件生產設備租賃合同。根據2016年簽訂的五份租賃協議 的條款，我們有義務在最初的三至五年租賃期結束時以設備原始購買價格的5%-10% 購買設備。根據相關會計準則，這五個租賃被歸類為融資租賃 。租賃付款和折舊期從2016年6月至11月設備投入使用期間開始。這五個租約的隱含利率 目前約為年利率3%。2016年簽訂的額外租賃是租購協議 ，要求設備在五年後付清。根據相關會計準則，本租賃被歸類為融資租賃 。租賃付款和折舊期從2016年7月1日設備投入使用時開始。此租賃的隱含利率 年利率約為3%。

2017年，我們簽訂了一份 零部件生產設備租賃合同。根據租賃協議條款，租賃將在原始四年租賃期結束後 一年內續訂。根據相關會計指引，該租賃被歸類為融資租賃。 租賃付款和折舊期從設備投入使用的2017年5月開始。租賃的隱含利率 約為年息1.5%。

2018年，我們簽訂了一份 零部件生產設備租賃合同。根據協議條款，租約將在最初的 四年租賃期後一年內續訂。根據相關會計指引，該租賃被歸類為融資租賃。租賃付款 和折舊期從設備投入使用的2018年8月開始。租賃的隱含利率約為 年息1.5%。

請參閲未經審計簡明合併財務報表附註(第一部分，第1項)中的附註7-租賃 以供進一步討論。

流動性與資本資源

我們的流動性取決於許多因素，包括銷售量、營業利潤以及資產使用和週轉的效率。我們未來的流動性將受到以下因素的影響 ：

截至2021年3月31日，我們的現金為810萬美元 ，而截至2020年12月31日為1050萬美元。

截至2021年3月31日，營運資本(流動資產減去流動負債)為880萬美元，而截至2020年12月31日為1040萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為200萬美元，主要是淨虧損170萬美元和約40萬美元的非現金運營費用，包括基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷以及運營租賃使用權資產的攤銷 。

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為100萬美元，主要是淨虧損110萬美元和大約 30萬美元的非現金運營費用，包括運營租賃使用權資產的折舊、攤銷和攤銷 資產。

截至2021年3月31日，應收賬款和未開單收入與2020年12月31日相比減少了約40萬美元。這是由於一些大客户 在2020年末未結清的發票在2021年前三個月結清。

在截至2021年3月31日的三個月中，庫存增加了約 萬美元，原因是採購了組件，以確保我們未來12個月的預計銷售額 。

在截至2021年3月31日的三個月中，遞延收入減少了約15,000美元。

在截至 2021年和2020年3月31日的三個月內，我們分別購買了約62,000美元和5,000美元的物業和設備，主要是為新的斯德哥爾摩辦公室和演示設備進行了新的租賃 改進。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，用於資助 活動的現金淨額分別為148,000美元和132,000美元，這是融資租賃本金支付 的結果。

自成立以來，我們因運營而出現了嚴重的 運營虧損和負現金流。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司淨虧損分別約為170萬美元 和110萬美元，截至2021年3月31日和2020年12月31日的累計虧損分別約為197.7美元 和1.962億美元。此外，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，運營活動分別使用了約200萬美元和100萬美元的現金。

本文所包括的簡明綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的，該報表考慮了業務的連續性以及在正常業務過程中的資產變現和負債償還。

我們的目標是增加所有業務領域的收入 ，並繼續實施各種措施來提高我們的運營效率。不能保證 管理層將成功實現其收入目標並減少運營虧損。

未來，除手頭現金外，我們可能還需要 資金來源來繼續運營和實施我們的戰略。如果我們的業務不能實現正現金流 ，我們可能會被迫尋求股權投資或債務安排。從歷史上看，我們一直能夠通過出售普通股和認股權證進入資本市場 以產生流動性。我們的管理層相信，如果需要，它可以通過公開發行或非公開發行來籌集資金，為我們提供足夠的流動性。

不能保證 我們將以合理的條款成功獲得此類額外融資，或者根本不能保證。如果以可接受的條款 或根本沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的業務計劃提供足夠的資金，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。 此外，不能保證股東會批准增加我們授權普通股的 數量。如果有資金和足夠的授權股份，發行股本證券 或可轉換為股本的證券可能稀釋我們普通股的價值並導致市場價格下跌，而 發行債務證券可能會施加限制性契約，可能會削弱我們從事某些商業交易的能力。

境外子公司的本位幣為適用的當地貨幣、瑞典克朗、日元、韓元、臺幣。 存在外幣匯率風險。與瑞典克朗、日元、韓元或臺幣相比，美元匯率的任何增減都將影響我們未來的經營業績。

關鍵會計政策

我們與客户的合同 可能包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾，特別是當合同涵蓋產品以及為客户定製該產品的相關 工程服務費時。確定產品和服務是否被視為不同的 應單獨核算的履行義務可能需要做出重大判斷。還可能需要判斷來確定確定的每項不同履約義務的獨立銷售價格，儘管我們通常會在合同結構上 具體説明每項履約義務的履行義務和定價。我們目前沒有具有多項履約義務的未完成 合同。

我們的產品在銷售時享有 退貨權，我們可能會向客户提供其他積分或獎勵，這可能會導致在確定 要確認的收入金額時出現變數。在每個報告期結束時，我們使用產品退貨歷史記錄和 可用的附加信息來估計退貨和積分。如果任何增加的 收入很可能發生重大逆轉，我們不會確認收入。

有關關鍵會計政策和估計的進一步討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註(第一部分，第1項)中的附註2-重要會計政策摘要 。

在截至2020年12月31日的財年，我們在Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有其他變化 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2021年3月31日我們的披露 控制程序和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 設計在合理的保證水平，並有效地提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和我們的首席財務官(視情況而定)

在設計和評估披露控制 和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，而不是絕對的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其 判斷。

財務報告內部控制的變化

在本報告涵蓋的 期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們目前未參與任何重大法律程序 。但是，我們有時可能會在正常業務過程中受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響，包括但不限於員工、客户和供應商糾紛。

第1A項風險因素

與我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，沒有發生重大 變化。

項目5.其他信息

不適用。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署 。

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