美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 第333-221726號文件

FDCTECH， 公司

(小企業發行人的確切名稱，如其章程中所規定)

200 頻譜中心硬盤，300套房

加州歐文，郵編：92618

(主要執行機構地址 )

(877) 445-6047

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的 較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[X]不是[]

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器”和“大型加速文件服務器”的定義 。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

登記人在2021年5月12日發行的普通股數量為83,445,412股，面值為0.0001美元。

目錄表

前瞻性 陳述

本 Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包含 1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述都是針對聯邦和州證券法的“前瞻性 陳述”，包括但不限於對收益、 收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來運營的計劃、戰略和管理目標的陳述； 任何有關建議的新產品或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述； 任何信念的陳述；以及任何前述假設的陳述。儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測的 或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何 前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定性的影響。

前瞻性的 陳述可能包括“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“ ”、“繼續”、“相信”、“期望”、“願望”、“目標”、“應該”、“ ”、“目標”、“尋求”、“計劃”、“努力”或“預期”，以及這些詞語或類似表達的變體，或者這些詞語的負面影響。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表日我們的 估計和假設。除聯邦證券法規定的披露重大信息的持續義務 外，我們不打算也不承擔更新任何前瞻性聲明的義務。 我們提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與指示的結果大不相同。

第 第一部分。

第 項1.財務報表

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併財務報表索引

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併資產負債表

見財務報表附註

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併 運營報表

見財務報表附註

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併 股東權益表(虧損)

(未經審計)

見財務報表附註

FDCTECH， 公司

(前身為外匯發展公司)

合併 現金流量表

見財務報表附註

注： 1.業務描述和業務性質

公司於2016年1月21日根據特拉華州法律註冊為外匯開發公司。2018年2月27日，公司更名為FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力於擴大其在外匯和場外經紀商加密貨幣市場的 產品和服務。公司為場外網上經紀公司和加密貨幣業務(“客户”)提供創新和高性價比的 金融科技(‘金融科技’)和業務解決方案。

隨着 全世界繼續對冠狀病毒(“新冠肺炎”)做出反應，我們正在確保我們員工和客户的安全， 通過提供技術和資源幫助他們在遠程工作 ，努力保護他們在運營空間中的健康和福祉。

公司的產品旨在為客户業務的所有運營方面提供完整的解決方案， 包括但不限於交易終端、後臺辦公室、客户關係管理和風險管理系統。 公司提供業務和管理諮詢，包括管理諮詢和客户的B2B銷售和營銷部門 。該公司為尋求進入外匯、加密貨幣、 和其他場外交易市場的企業家和非經紀實體提供交鑰匙業務解決方案。公司承接專門針對客户需求的定製化軟件開發項目。 公司還為客户和其他金融科技公司提供綜合技術支持。

公司的業務解決方案使其客户能夠增加交易收入並降低運營成本。我們的專有解決方案 使客户能夠使用我們的內部流程、最先進的技術、風險管理 工具、定製軟件開發和一站式優質業務解決方案來預見市場挑戰。

我們 是一家金融科技領域的開發公司，運營有限。本公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表 ，該報表考慮在正常業務過程中實現資產以及清償負債和承諾 。

目前，該公司的專有技術解決方案沒有任何專利或商標。

目前，該公司有三個收入來源。

在個人對不同貨幣之間的匯率進行投機的零售外匯交易空間中，我們的 客户是外匯經紀公司、大宗經紀公司、大宗經紀公司和銀行。該公司通過許可其交易技術基礎設施(包括但不限於交易平臺(臺式機、網絡、移動設備)、後臺辦公、 以及CRM和銀行集成技術)獲得收入。

我們的 客户是加密貨幣和區塊鏈領域的公司。該公司是其專有技術的顧問/戰略顧問和 經銷商。公司預計將從其與加密相關的解決方案中獲得額外收入。 此類解決方案包括為客户開發定製加密交換平臺、將加密交換平臺的非獨家 源代碼出售給第三方、加密交換平臺的白標費以及向場外交易經紀商銷售來自各種加密交易所的加密貨幣數據合計價格饋送帶來的收入。 這類解決方案的收入包括：為客户開發定製的加密交換平臺、向第三方銷售加密交換平臺的非獨家源代碼、支付加密交換平臺的白標費以及向場外交易經紀商銷售來自各種加密交易所的加密貨幣數據合計價格反饋的收入。該公司最初計劃為其客户開發密碼交換平臺的技術 架構。生產此類技術所需的初始資金 來自我們的客户，因為公司為客户承擔設計-構建軟件開發項目。公司開發這些 項目以滿足客户指定的設計標準和性能要求。

注 1-業務説明和業務性質(續)

收購Genesis Financial，Inc.

於2021年2月3日，FDCTech，Inc.(“本公司”)簽署了一份不具約束力的條款説明書(“該協議”)，以 交換價值35,000,000美元的本公司普通股， 收購懷俄明州一家公司Genesis Financial，Inc.(“Genesis”)的全部已發行和已發行股票。根據協議，本公司將向Genesis發行的 股票總數將比宣佈本公司 有意收購Genesis的前一天(即2021年2月9日)的收盤價溢價10%。該公司當日的收盤價為0.73美元，因此， 公司預計此次收購的收購價為0.80美元，從而向Genesis發行43,750,000股公司股票 。在任何情況下，被交換的公司股票的最大數量將不超過7000萬股。交易結束後， Genesis有權任命兩名董事會成員進入公司董事會。成交取決於 標準條件，包括雙方完成盡職調查以及協商和執行雙方均可接受的 最終文件。本協議僅代表目前對意向收購交易的理解，對雙方不具約束力。目前，本公司已收到Genesis截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的財務報表 。該公司正在審查最終協議，預計在2021年6月30日第二季度末之前完成交易 。

公司子公司

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(FXClients)，作為一傢俬人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients來開展金融科技服務活動。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏， FRH Prime從禿鷹風險管理後臺辦公室分別獲得了0美元和1,861美元的數量回扣。公司已 將返點計入綜合收益表中。FXClients中沒有重大的操作活動。

附註 2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的合併財務報表包括FDCTech，Inc.及其全資子公司的賬户。我們已 清除了所有公司間餘額和交易。本公司已編制符合本公司在其財務報表中採用的會計政策的綜合財務報表 。本公司以美元計量和列報公司的 合併財務報表，美元是公司 經營所處的主要經濟環境的貨幣(也稱為其本位幣)。

財務 估算報表的編制和使用

公司按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表。按照公認會計原則編制合併財務報表需要管理層 做出某些估計、判斷和假設。這可能會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債金額以及 相關披露，以及在列報期間報告的 收入和費用金額。估算包括收入確認、壞賬準備、網站和內部使用軟件的開發成本 、有限壽命無形資產的可回收性以及其他長期資產。實際結果可能與這些估計值大不相同 。由於風險 和不確定性(包括冠狀病毒(“新冠肺炎”)導致的當前經濟環境的不確定性)，實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括手頭現金、銀行存款以及原始 期限不超過三個月的其他短期高流動性投資。2021年3月31日和2020年12月31日，該公司在該金融機構持有4724美元和22,467美元的現金和現金等價物 。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

應收賬款

應收賬款 主要代表六(6)個客户的應收金額。在某些情況下，客户應收賬款應立即按需 到期；但是，在大多數情況下，公司提供淨30個條款或n/30，其中付款應在 發票日期後整整30天內到期。公司根據對客户 賬户收款能力的評估來計提壞賬準備。公司通過考慮歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的使用年限以及可能影響客户支付能力和預期違約率的經濟狀況來定期審查津貼 。應收貿易賬款在被認為無法收回時予以註銷。

在2021年3月31日和2020年12月31日，管理層確定壞賬撥備分別為95,961美元和95,961美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有壞賬支出。

銷售、 營銷和廣告

公司在發生銷售、營銷和廣告費用時確認。

在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中， 公司分別產生了64,720美元和1,226美元的銷售、營銷和廣告成本(“銷售和營銷”)。銷售和營銷成本主要包括商展、客户見面會 和問候、行業網站在線營銷、新聞稿和公關活動的差旅成本。銷售、市場營銷和廣告費用 分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月銷售額的100.57%和1.46%。費用增加 主要是由於截至2021年3月31日的三個月的數字營銷成本為60,000美元。

收入 確認

2019年1月1日，公司採用ASU 2014-09年度與客户簽訂的合同收入。公司的大部分收入 來自兩個合同--屬於ASC 606範圍的IT支持和維護(‘IT協議’)和軟件開發(‘第二修正案’)。

公司確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了根據與客户簽訂的合同，公司預期從這些商品或服務中獲得的對價 。因此， 本公司應用會計準則編纂主題 606-與客户的合同收入(主題606)的要求對與客户的收入合同進行會計核算，包括以下步驟：

附註 2-重要會計政策摘要(續)

公司採用ASC 606，採用修改後的追溯方法，適用於截至2019年1月1日未完成的所有合同。 公司根據ASC 606提供2019年1月1日之後報告期的結果，而上期金額則根據傳統GAAP報告 。除上述準則外，公司還考慮有關保修、 客户選項、許可和其他主題的實施指南。公司會考慮收入可收入性、衡量完全履行履約義務的進度的方法 、保修、額外商品或服務的客户選擇、不可退還的預付費用、許可、客户接受度以及其他相關類別。

當公司和客户(‘當事人’)批准合同並承諾履行各自的義務時， 公司對合同進行核算。各方可以明確各自的權利、義務和付款條件；合同 具有商業性質。該公司可能會收取全部對價。當履行義務 通過將承諾服務的控制權轉讓給客户而得到履行時，確認收入。本公司在合同開始時確定商品和服務的交易價格 。本公司的標準付款期限一般為淨30天，在某些情況下應在收到發票後 到期。

公司將範圍和/或價格的更改視為公司對合同的修改。雙方將合同 修改描述為變更單、變更或修改。當合同各方 批准產生新的或改變雙方現有的可強制執行的權利和義務的修改時，合同修改即存在。公司 在書面批准、口頭協議或根據客户的慣常業務慣例默示的情況下承擔合同修改 。如果合同各方未批准合同修改，公司將繼續適用現有 合同的指導，直到合同修改獲得批准。公司認可各種 形式的合同修改-部分終止、延長合同期限並相應漲價、在合同中添加新的商品或服務 ，無論是否進行相應的價格更改，以及在不改變承諾的商品/服務的情況下降低合同價格 。

在 合同開始時，公司評估與客户簽訂的合同 中規定的解決方案或服務或解決方案和服務捆綁包，以確定合同中的每項履約義務，然後評估履約義務 是否能夠在合同範圍內區分開來。在確定分配 和確認收入時，在合同上下文中不能區分 和不同的解決方案和服務被合併，並被視為單一的履約義務。對於多要素交易，公司按相對獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務 。公司在涉及這多個要素的交易開始時確定每個項目的獨立售價 。

自2016年1月21日(‘初始’)以來，公司的收入主要來自三個來源-諮詢 服務、技術解決方案和定製軟件開發。公司通過轉讓產品控制權或向客户提供服務來履行履行義務 時確認收入。我們根據與客户的協議或合同中概述的對價 來衡量收入。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

公司的典型履約義務包括：

為了 確定交易價格，公司假設現有合同中承諾的商品或服務將轉移 給客户。本公司假設本合同不會被取消、續簽或修改；因此，交易價格 僅包括本公司根據本合同有權獲得的金額。例如，如果公司 與客户簽訂了原始期限為一年的合同，並希望客户續簽第二年，則公司 將根據原始一年期限確定交易價格。在確定交易價格時，公司 首先確定固定對價，包括不可退還的預付款金額。

為了 分配交易價格，公司會分配一個最能代表實體 預期為將每項承諾的商品或服務轉讓給客户而收取的對價的金額。公司根據相對獨立的銷售價格將交易價格 分配給合同中確定的每項履約義務，以實現分配 目標。在確定獨立銷售價格時，本公司使用 本公司在類似情況下向類似客户收取的獨立銷售價格的最佳證據。在某些情況下，該公司使用調整後的市場評估 方法來確定獨立售價。它評估其銷售商品或服務的市場，並估計 該市場中的客户在單獨銷售時為這些商品或服務支付的價格。

公司在轉讓合同中承諾的貨物或服務時確認收入。當客户獲得商品或服務的控制權時，公司將“轉讓” 視為承諾的商品或服務。當客户可以直接使用資產並從資產中獲得所有剩餘收益時，公司認為客户“獲得了資產的控制權”。 公司將與其將在一年內提供的服務相關的遞延收入確認為流動負債。公司 將在未來一年以上交付的與服務相關的遞延收入作為非流動負債 列示。

在截至2021年3月31日的 期間，公司在ASC 606項下的兩個主要收入來源如下：

於2018年2月5日(“生效日期”)，本公司與馬耳他金融服務局規管的外匯/場外經紀(“外匯經紀”)簽訂資訊科技支援及維護協議(“IT協議”) 。本公司每月從外匯經紀人那裏賺取經常性的 費用，用於向外滙經紀人的 傳統技術基礎設施提供IT支持和維護服務(‘服務’)。本協議的期限從生效日期開始，一直持續到任何一方因原因、破產或其他違約條款而終止 為止。公司每月在完成所有支持和維護活動後完成並履行其履約義務 。公司在月初 向外滙經紀人開具發票，説明上個月提供、交付和接受的服務。在開具發票時，公司提供 所有服務，服務收到的任何現金均不退還。

根據合同的條款和條件，公司將在月初向客户開具當月服務的發票 。發票金額在收到後到期。公司在每月末確認收入，相當於發票金額 。

自2021年1月起，該公司為其Condor FX Pro交易平臺簽署了兩份許可協議，每月可獲得維護費用和成交量返點費用。最初的設置費用是5000美元，然後是經常性的月費2500美元。根據交易量的不同，交易費從每百萬美元2美元到5美元不等。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

信用風險集中度

現金

公司在一家金融機構維護其現金餘額。截至2021年3月31日和2020年12月31日，餘額不超過FDIC限制。

收入

在截至2021年12月31日和2020年12月的三個月中，公司擁有六(6)個和八(8)個活躍客户。在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中，來自前三(3)位客户的收入分別約佔總收入的86.01%和84.67%。

應收賬款

應收賬款 主要代表六(6)個活躍客户的應收金額。在某些情況下，客户應收賬款應按需立即到期 ；但是，在大多數情況下，公司提供淨30個條款或n/30，其中付款應在發票日期後整整30天 到期。本公司根據對客户賬户收款能力的評估來計提壞賬準備 。公司通過考慮歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的年限以及可能影響客户支付能力和預期違約率的經濟狀況來定期審查津貼 。應收貿易賬款在被認為無法收回時予以註銷。

在2021年3月31日和2020年12月31日，管理層確定壞賬撥備分別為95,961美元和95,961美元。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有壞賬支出。

研發(R和D)成本

公司承認研發(R和D)的未來收益是不確定的，因此，我們無法將 用於研發支出。GAAP會計準則要求我們在發生的所有研發支出中支出。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司發生的研發成本分別為15,600美元和0美元。研發成本增加的原因是評估禿鷹股票和ETF平臺的技術可行性成本。

法律訴訟

如果至少存在發生重大損失的合理可能性，則 公司披露或有損失。當損失被認為是可能的時， 公司記錄與未決法律訴訟相關的損失的最佳估計，並且可以合理地估計金額 。本公司可以合理地估計損失範圍，在該範圍內沒有最佳估計；本公司 記錄最低估計負債。隨着獲得更多信息，本公司評估與未決法律訴訟相關的潛在責任 ，修訂其估計，並相應地更新其披露。公司與辯護相關的法律 成本在發生時計入費用。該公司目前沒有捲入任何訴訟。

長期資產減值

公司根據FASB ASC 360、財產、廠房和設備審查長期資產的減值。根據該標準，只要事件或環境變化表明長期資產的賬面金額 可能無法收回，就會對長期資產進行可回收測試。如果資產的賬面價值超過公允價值 ，則確認減值費用。2021年3月31日和2020年12月31日，不收取減值費用。

所得税撥備

所得税撥備是使用資產負債法確定的。根據這種方法，遞延税項資產和負債 是根據合併財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異，使用每年適用的制定税率計算的。

公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況(“税務或有事項”)。 第一步是評估要確認的税收狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中持續，包括相關上訴或訴訟流程的解決。 第二步是將税收優惠衡量為最大金額，最終 和解後實現的可能性超過50%。 第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中持續(包括相關上訴或訴訟流程的解決)。 第二步是將税收優惠衡量為最大金額，最終 和解後實現的可能性超過50%。該公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，需要定期進行 調整，這可能無法準確預測實際結果。公司在業務合併報表中計入所得税撥備中與或有税相關的利息和罰金 。公司管理層預計 未確認的税收優惠總額在未來十二(12)個月內不會發生重大變化。

軟件 開發成本

根據 ASC 985-20，在確定技術可行性之後發生的軟件開發成本，包括開發出售、租賃或以其他方式銷售的軟件的成本，如果金額巨大，將予以資本化。資本化的軟件開發成本 使用直線攤銷法在應用軟件的預計使用壽命內攤銷。截至2016年2月底，該公司完成了必要的活動(規劃、設計、編碼和測試)，以確定 它能夠生產並滿足禿鷹FX Back Office版本、禿鷹FX Pro交易終端版本 和禿鷹定價引擎的設計規範。該公司於2018年確定了Crypto Web Trader平臺的技術可行性。 公司估計軟件的使用壽命為三(3)年。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的攤銷費用 分別為68,616美元和49,584美元，公司將此類 成本歸類為銷售成本。該公司正在開發禿鷹股票和ETF平臺。目前正在資本化與開發相關的所有成本 。該公司支出15,600美元作為研發成本，用於評估禿鷹 股票和ETF平臺的技術可行性。

公司將內部使用軟件的應用程序開發階段產生的鉅額成本資本化。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

可轉換債券

在評估 可轉換債務工具(包括分類為負債的某些可轉換優先股)的會計時，會考慮ASC 470-20中的 現金轉換指南(帶轉換的債務和其他選項)，以確定 轉換功能是否應被確認為股權的單獨組成部分。現金轉換指引適用於所有可全部或部分以現金或其他資產結算的可轉換債務工具，且轉換選項 未根據ASC 815進行分叉和單獨核算。

如果 傳統可轉換債券的轉換功能提供的轉換率低於市場價值，則該功能的特徵 為有益轉換功能(“BCF”)。本公司根據ASC主題470-20將BCF記錄為債務貼現， 帶有轉換和其他選項的債務。在這些情況下，可轉換債務是扣除與BCF相關的折價後計入的。 本公司採用實際利息法在債務存續期內攤銷利息支出折扣額。

截至2020年12月31日 ，FRH Group常規可轉換票據日期為2016年2月22日、2016年5月16日、 2016年11月17日和2017年4月24日(見注8)的轉換功能規定了轉換價格低於市場價值的轉換比率 。因此，所有FRH集團可轉換票據上的轉換功能在價格差異的範圍內都具有有利的轉換功能(“BCF”) 。

由於 本公司和FRH集團將四(4)批可轉換票據的到期日延長至2021年6月30日，管理層 進行了分析，以確定這些部分的BCF的公允價值。該公司指出， 每張票據的BCF價值微不足道；因此，截至2020年12月31日，該公司沒有記錄債務貼現。

對於日期為2017年4月24日的FRH集團可轉換票據，股票在發行日的價值高於最低轉換價格； 此功能的特徵是有益轉換功能(BCF)。本公司根據ASC主題470-20“具有轉換能力的債務和其他選項”將BCF記錄為債務貼現 。因此，可轉換債務在扣除與BCF相關的折價後計入 淨額。截至2017年12月31日，公司已在發行日攤銷了利息 折讓97,996美元，因為債務在發行日是可轉換的。

這筆97996美元的金額等於內在價值，公司在2017年將其分配給額外的實收資本。

於2021年2月22日，本公司與FRH及FRH Group Corporation訂立債務轉讓協議(“協議”)。公司取消了FRH集團全部四張可轉換票據(包括利息)1,256,908美元，以換取 向FRH發行12,569,080股本公司未登記普通股(“股份”)。協議達成後， FRH將股份轉讓給FRH Group Corporation，後者也是洪先生擁有的實體。

基本 和每股攤薄收益(虧損)

公司按照ASC 260(每股收益)計算每股收益。基本每股收益(“EPS”)計算 是通過將淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數來確定的。稀釋 每股收益的計算方法是將淨收入除以普通股的加權平均數和已發行的稀釋性普通股等價物 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已發行和已發行的基本和稀釋股票分別為83,445,412股和68,876,332股。該公司將FRH集團的四張可轉換票據轉換為12,569,080股稀釋 股。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，普通股等價物是反稀釋的，因為同期的淨虧損分別為221,838美元和59,585美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，由於同期淨虧損，普通股等價物 是反稀釋的。因此，該公司在計算時並沒有考慮。

重新分類

我們 已將某些前期金額重新分類，以符合本年度的列報方式。這些分類均不影響報告的任何期間的營業虧損或淨虧損 。

附註 2-重要會計政策摘要(續)

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題840)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。 對本標準的修訂從2019年12月15日之後的財年開始生效。所有實體都允許提前採用本標準中的修訂 ，公司必須在採用修改後的回溯法提出的最早 期間開始時確認和計量租賃。本公司自2020年1月1日起實施此政策， 對其財務報告沒有實質性影響。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)以及美國證券和交易委員會最近發佈的其他 會計聲明沒有或不被管理層認為會對公司目前或 未來的合併財務報表產生實質性影響。

注 3.管理層的計劃

公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，考慮在正常業務過程中實現資產 以及清償負債和承諾。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 累計赤字分別為1,715,822美元和1,493,984美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，營運資金 赤字分別為128,394美元和1,504,678美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司分別淨虧損221,838美元和59,585美元。

自 成立以來，公司持續虧損，運營現金流為負。截至2021年3月31日， 公司手頭有4724美元現金。管理層認為，未來的現金流可能不足以滿足本公司在2021年3月31日之後的十二(12)個月內在正常業務過程中到期的債務義務 。 截至2021年3月31日和2020年3月的可比三個月，公司收入減少，運營費用增加 。因此，該公司的運營現金流繼續為負，並且持續需要 大量額外資本投資來開發其金融技術。管理層預計，它將需要籌集 大量額外資本，以在未來十二(12)個月內完成其增長計劃。管理層預計將尋求 通過私募股權或公開市場獲得額外資金。但是，不能保證此類融資和資金的可用性 或條款。

公司是否有能力繼續經營下去，可能取決於管理層下面討論的計劃。合併 財務報表不包括與資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法繼續經營時可能需要的金額 和負債分類。

為了 公司的運營不足以滿足公司的資本需求，管理層 可以嘗試與金融機構簽訂循環貸款協議，或嘗試通過出售額外的股本或發行債務來籌集資本。

管理層打算繼續努力提高其多元化技術解決方案組合的收入，實現 現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。應付票據見附註8。在 未來，隨着公司在全球範圍內擴大客户基礎，公司打算收購將 在2021財年之後帶來未來經濟效益的長期資產。

注 4.資本化軟件成本

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司資本化 軟件的估計剩餘加權平均使用壽命為三(3)年。公司在直線基礎上確認資本化軟件的攤銷費用。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，總資本化軟件資產分別為1,055,358美元和1,024,158美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日底，累計軟件折舊和攤銷費用分別為460,450美元和391,834美元。因此，資本化軟件在2021年3月31日和2020年12月31日的未攤銷餘額分別為594,908美元和632,324美元。

注 5.關聯方交易

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。該公司成立了FRH Prime 和FXClients來開展金融技術服務活動。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，FRH Prime 分別從禿鷹風險管理後臺辦公室獲得了0美元和1,861美元的數量回扣。FXClients中沒有重要的操作 活動。

在2016年2月22日至2017年4月24日期間，公司向公司創始人兼主要股東FRH集團(“FRH”)借款1,000,000美元 。公司執行2019年4月24日至2019年6月30日到期的可轉換本票。票據可以 轉換為普通股，初始價格為每股0.10美元，但在某些情況下可能會折價，但在任何情況下轉換價格 都不會低於每股0.05美元。債券的年利率為6%，於到期日到期應付。 2021年2月22日，本公司與FRH和FRH集團公司簽訂了債務轉讓協議(“協議”)。 本公司註銷了FRH集團的全部四張可轉換票據(包括利息)1,256,908美元，以換取向FRH發行12,569,080 本公司未登記的普通股(“股份”)。協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH 集團公司，後者也是洪先生擁有的實體。

在2017年3月15日至21日期間，根據股票購買協議的條款和條件，公司向Susan Eaglstein發行了1,000,000股股票，向Brent Eaglstein發行了400,000股票，現金金額為70,000美元。Eaglstein女士和Eaglstein先生分別是公司首席執行官兼董事Mitchell Eaglstein的母親和兄弟 。

相關 黨支部貸款

2020年4月1日，公司從該官員那裏獲得了15,000美元的貸款。截至2020年5月29日，該公司全額償還了這筆貸款。在2021年2月至3月期間，本公司從該官員那裏收到26,000美元用於營運資金，並記錄在關聯方預付款中。

附註 6.授信額度

自2016年6月24日起，本公司從美國銀行獲得了40,000美元的無擔保循環信貸額度，用於支付各種採購和 差旅費用。對於購買，信貸額度在2021年3月31日收盤時的平均利率為12%，現金 分別為12%和25%。截至2021年3月31日，公司遵守信貸額度的條款和條件。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還餘額分別為38,835美元和39,071美元。

票據 7.應付票據

可轉換 應付票據-關聯方

2016年2月22日，本公司發行並承諾於2018年2月28日(“到期日”)向FRH集團有限公司(“FRH集團，股東”) 支付本金10萬美元/百美元(100,000美元)。 公司將票據的到期日延長至2019年6月30日，並額外延長至2020年12月31日。本公司將於到期日向本票據的註冊持有人 支付本票據的未償還本金，連同年息6%的現金。如有需要，本公司將按10%(10%)的年利率就到期日之後 期間的任何逾期本金或利息支付利息。

如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或1,000,000股，取決於 以下所述的某些事件的調整。如果公司普通股的公允市場價值低於每股0.10美元，換股價格將有30%的折讓。然而，如果FRH集團轉換整個票據，在任何情況下，轉換價格都不會低於每股0.05美元，最多2,000,000股 股，但在某些情況下可能會做出調整。於轉換債券時，本公司將不會發行代表零碎股份的零碎股份或 股證。

票據 7.應付票據(續)

可轉換 應付票據-關聯方

2016年5月16日，本公司發行並承諾於2018年5月31日(“到期日”)向FRH集團支付本金40萬 00/百美元(400,000美元)的可轉換票據。該公司將票據的到期日延長至2019年6月30日 30，並額外延長至2020年12月31日。本公司將於到期日以現金方式向本票據的登記持有人支付本票據的未償還本金，連同年息6%的利息 。根據要求，本公司將按到期日期後一段時間的本金或利息的逾期支付金額支付利息 ，年利率為10%(10%) 年利率為10%(10%) 年利率為10%(10%) 年利率為10%(10%)。

如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或4,000,000股，取決於 以下所述的某些事件的調整。公司普通股公允市值低於每股0.10美元的，折價30%。然而，如果FRH集團轉換整個票據，轉換價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多8,000,000股 股，但在某些情況下可能會做出調整。於轉換債券時，本公司將不會發行代表零碎股份的零碎股份或 股證。

2016年11月17日，公司發行並承諾於2018年11月30日向FRH集團支付本金250 1000/100美元(250,000美元)的可轉換票據，並再次延期至2019年6月30日。公司將票據的到期日 延長至2019年6月30日，並額外延長至2020年12月31日。本公司將於到期日以現金方式向本票據的登記持有人支付本票據的未償還本金 連同年息6%的利息。應要求， 本公司將按到期日後一段時間逾期支付的本金或利息按 10%(10%)的年利率支付利息。

如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或2500,000股，取決於 以下所述的某些事件的調整。如果公司普通股的公允市場價值低於每股0.10美元，換股價格將有30%的折讓。然而，如果FRH集團轉換整個票據，轉換價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多5,000,000股 股，但在某些情況下可能會做出調整。於轉換債券時，本公司將不會發行代表零碎股份的零碎股份或 股證。

2017年4月24日，本公司發行並承諾於2019年4月24日(“到期日”)向FRH集團支付本金250 1,000/100美元(250,000美元)的可轉換票據。本公司將於到期日以現金方式向本票據的登記持有人支付本票據的未償還本金 連同年息6%的利息。 公司將票據的到期日延長至2019年6月30日，並額外延長至2020年12月31日。本公司將於到期日向本票據的註冊持有人 支付本票據的未償還本金，連同年息6%的現金。如有需要，本公司將按10%(10%)的年利率就到期日之後 期間的任何逾期本金或利息支付利息。

如果FRH集團轉換整個票據，初始轉換率將為每股0.10美元或2500,000股，取決於 以下所述的某些事件的調整。如果公司普通股的公允市場價值低於每股0.10美元，換股價格將有30%的折讓。然而，如果FRH集團轉換整個票據，轉換價格在任何情況下都不會低於每股0.05美元，最多5,000,000股 股，但在某些情況下可能會做出調整。於轉換債券時，本公司將不會發行代表零碎股份的零碎股份或 股證。截至2021年3月31日， 可轉換票據和應計利息中沒有流動和非流動部分。

附註7.應付票據(續)

FRH 集團備註摘要

⁽¹⁾ 注延期-2021年2月22日，本公司與FRH和FRH集團公司簽訂了債務轉讓協議(“協議”) 。本公司在 向FRH發行12,569,080股本公司非註冊普通股(“股份”)的回報中，註銷了FRH集團所有四張1,256,908美元的可轉換票據(包括利息)。協議達成後， FRH將股份轉讓給FRH Group Corporation，後者也是洪先生擁有的實體。

關愛 法案-Paycheck保護計劃(PPP備註)

於2020年5月1日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“CARE 法案”)下的支付支票保護計劃(“PPP 票據”)從本票(“ppp 票據”)獲得50,632(50,632美元)的收益。PPP票據的融資條件是小企業管理局(SBA)和美國銀行(“Bank”)批准本公司的申請，並收到SBA關於銀行可以繼續發行PPP票據的確認。 小企業管理局(SBA)和美國銀行(Bank)收到小企業管理局(SBA)關於銀行可以繼續發行PPP票據的確認後，才能為該公司的申請提供資金。假設SBA沒有確認PPP票據的寬恕，或者只部分確認了PPP票據的寬恕，或者公司沒有申請PPP票據寬恕。在這種情況下，公司將有義務向銀行償還PPP票據項下剩餘的全部未償還餘額，包括本金和利息(“PPP票據餘額”)。 在這種情況下，銀行將在提供給公司的另一封信中確定PPP票據餘額的償還條款， 哪封信將列出PPP票據餘額、每月付款金額、利率(不高於1%(1.00)的固定利率 )。以及自 購買力平價票據融資之日起兩(2)年的到期日。延期期限之前不會有本金或利息支付，延期期限距離 承保期限結束還有十個月。本公司計劃申請PPP票據寬恕。

SBA 貸款

2020年5月22日，該公司收到了14.49萬美元(144,900美元)的收益。分期付款 將包括每月707美元的本金和利息，從本票日期開始十二(12)個月。本金和利息餘額將從本票日期起三十(30)年內支付。利息將按3.75% 年利率計息，僅對從2020年5月22日(預付款日期)預付的144,900美元資金計息。

經濟 傷害災難貸款(EIDL)

經濟傷害災難貸款計劃通過小企業管理局提供。CARE法案改變了計劃， 為每個企業提供最高1萬美元的緊急撥款，這與購買力平價票據一樣是可以原諒的。這筆助學金不必償還。2020年5月14日，該公司獲得了4,000美元的EIDL贈款。由於EIDL贈款是可以免除的，公司已將其記錄為其他收入。

附註 8.承付款和或有事項

辦公室 設施和其他運營租賃

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租金費用分別為7823美元和8280美元。租金費用下降 是由於歐文辦事處在截至2020年12月31日的財年降低了租金。自2019年10月29日起，公司 從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。出租人根據附註2中討論的租賃協議提供歐文寫字樓的傢俱和固定裝置以及任何 租賃改進。自2019年2月起，本公司向無關方租賃塞浦路斯利馬索爾區的 寫字樓，租期為一年。該辦公室的租金為每月1750美元， 包括在一般和行政費用中。自2020年2月起，本協議應本公司的書面要求每年繼續生效 。該公司利用該辦事處在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。自2019年4月起，本公司從無關方手中租賃俄羅斯車裏雅賓斯克的 辦公空間，租期為十一(11)個月。該辦公室的租金為每月500美元，幷包含在一般和行政費用中。從2020年3月起，本協議按月繼續 ，直至公司或出租人選擇根據協議條款提前三十(Br)(30)天通知終止。該公司利用該辦公室進行軟件開發和技術支持。

僱傭 協議

公司作為獨立承包商向主要高管提供所有薪酬，其中Eaglstein、Firoz和Platt將100%(100%)的時間投入公司。該公司尚未正式確定績效獎金和其他激勵計劃。每位高管 在月初領取月薪。自2018年9月至2020年9月30日，公司每月分別向首席執行官和首席財務官支付5,000美元的月薪 ；如果協議每年獲得公司批准，則在接下來的每一年都會增加薪酬 。從2020年10月1日起，公司每月分別向首席執行官和首席財務官支付12,000美元。

應計利息

截至2021年3月31日和2020年12月31日，FRH集團票據的累計應計利息(年利率6%)分別為0美元和256,908美元。

懸而未決的 訴訟

管理層不知道針對或威脅 或影響本公司任何資產或任何附屬公司的任何行動、訴訟、調查或訴訟(公開或非公開的)。

税務 合規事項

公司根據其高管從獨立承包商到員工的重新分類 估算了從截至2017年12月31日的財年到2020財年的工資税負擔。截至2021年3月31日，本公司已評估聯邦和州工資税支付總額為135,394美元，並將其計入一般和行政費用。

附註 9.股東權益(虧損)

授權 個共享

本公司於2021年2月12日向Delware國務祕書提交了變更授權股票的修訂證書。 根據修訂，本公司有權發行2.6億股，包括每股面值為0.0001美元的250,000,000股普通股 和麪值為0.0001美元的10,000,000股優先股 。(=

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的法定股本包括1000萬股優先股、每股面值0.0001美元和2.5億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月31日和2021年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為83,445,412股和68,876,332股，已發行和已發行優先股為4,000,000股 。每持有一股優先股，優先股就有50票。優先股沒有其他 權利、特權，對公司資產和收益的索取權高於普通股。

優先股 股

2016年12月12日，董事會同意分別向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group發行2,600,000,400,000股和1,000,000股優先股，作為對本公司提供的服務的報酬。截至2021年3月31日，公司 有400萬股已發行和已發行優先股。

普通股 股

2016年1月21日，由於創始人考慮到本公司的服務，本公司按面值分別向Mitchell Eaglstein和Imran Firoz發行了30,000,000股和5,310,000股普通股。

2016年12月12日，本公司向本公司其餘兩名創始成員發行了28,600,000股普通股。

於2017年3月15日，本公司發行1,000,000股用於平臺開發的限制性普通股，價值50,000美元。公司發行了帶有限制性圖例的證券 。

2017年3月15日，公司向三名個人發行了1500,000股用於專業服務的限制性普通股，價值75,000美元。 公司發行了帶有限制性圖例的證券。

根據股票購買協議的條款和條件，公司於2017年3月17日向Susan Eaglstein 發行了1,000,000股股票，現金金額為50,000美元。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。

附註 9-股東權益(赤字)(續)

2017年3月21日，根據股票購買協議的條款和條件，本公司向Bret Eaglstein 發行了400,000股股票，現金金額為20,000美元。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。

Eaglstein女士和Eaglstein先生分別是公司首席執行官兼董事Mitchell Eaglstein的母親和兄弟。

自2017年7月1日至2017年10月3日，本公司根據其發售備忘錄發行了653,332個單位，現金金額為98,000美元，其中 該單位包括一股普通股和一股A類認股權證(見附註11)。

2017年10月31日，公司向一家管理顧問發行了70,000股限制性普通股，價值10,500美元。公司發行了帶有限制性圖例的證券 。

2019年1月15日，該公司向十(10)名顧問發行了60,000股用於專業服務的限制性普通股，價值9,000美元。

從2019年1月29日至2019年2月15日，公司根據1933年證券法發行了33,000股登記股票，現金金額 為4,950美元。2019年2月26日，本公司向美國證券交易委員會提交了與表格S-1中的註冊 聲明及其修訂相關的生效後修正案1號(以下簡稱“修訂”)，並於2018年8月7日(註冊號：333-221726)宣佈美國特拉華州FDCTech，Inc.(以下簡稱“註冊人”)於2018年8月7日(註冊號：333-221726)(以下簡稱“註冊聲明”)生效。修訂註冊説明書，將註冊人已要約出售但在根據註冊説明書作出的發售終止前未售出的所有普通股從註冊中刪除。於 根據註冊聲明作出的發售終止時，註冊人為 出售而要約出售的2,967,000股普通股並未售出或發行。

自2020年6月3日起，該公司以每股0.25美元的價格向Benchmark Investments，Inc.(“經紀交易商”或“Kingswood Capital Markets”)發行了2,745,053股普通股，總價值為686,263美元。聘請經紀交易商在未來12個月向公司提供一般財務 諮詢。本公司已按照合同有效期內的定期直線攤銷時間表 通過損益表支出預付補償，攤銷期限為12個月-在此期間 Kingswood Capital Markets可能會為本公司帶來收益。2020年8月25日，公司和經紀交易商終止了 除保密以外的所有義務，公司不向經紀交易商收取任何費用。經紀交易商同意返還公司2,745,053股普通股。

2021年1月27日，該公司向兩名顧問發行了200萬股限制性普通股，價值54萬美元。該公司發行了帶有限制性圖例的 證券。

注 10.認股權證

自2017年6月1日起，本公司計劃通過私募備忘錄(“備忘錄”)籌集600,000美元，最多4,000,000個 個單位。每個單位(“單位”)由一股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和 一份公司的A類可贖回認股權證(“A類認股權證”)組成。本公司自2017年12月15日起結束定向增發 。

每份 A類認股權證使持有人有權在2019年4月30日(‘到期 日期’)之前的任何時間以每股0.30美元的價格購買一(1)股普通股。該公司發行了帶有限制性圖例的證券。

有關2020財年未償還權證的信息 如下

公司可在三十(30)天通知後贖回認股權證，每份認股權證的價格為0.05美元，前提是根據全國證券交易商協會自動報價系統(“NASDAQ”) 系統報告的普通股收盤價的平均值 (或普通股隨後在納斯達克全國市場系統或證券交易所上市的最後銷售價格的平均值)。在本公司發出贖回通知之日前連續十(10)個交易日內，應等於或超過每股1.00美元(可予調整)。 本公司發出贖回通知之日前十(10)個交易日。要求贖回的權證持有人有權行使權利，直到指定的贖回日期收盤為止。

行使認股權證時可發行的普通股或其他證券的行權價格和數量在某些情況下可能會進行調整 ，包括在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併 公司的情況下。然而，任何認股權證都不會因發行普通股的價格低於該認股權證的行使價而進行調整。

截至本報告日期 ，持有人尚未行使任何A類認股權證。所有A類認股權證都已過期。

注 11.表外安排

我們 沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持、 和信用風險支持或其他福利的安排。

注 12.後續事件

於2021年5月4日，本公司收到Genesis的買賣協議(“最終協議”)。目前，本公司 已收到Genesis截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的財務報表。公司正在審查 最終協議和其他盡職調查文件，預計在2021年6月30日第二季度末之前完成交易 。

本 季度報告表格10-Q包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與作為一般經濟條件和做出此類前瞻性陳述時使用的假設變化的 結果而陳述的結果大不相同。以下討論 和對我們財務狀況和經營結果的分析應與本報告其他部分的未經審計的簡明財務報表 和附註以及其他財務信息一起閲讀。以下分析是根據適用的證券交易委員會法規 提供的，並不打算作為預測未來 事件的基礎。

公司已經完成了禿鷹FX Pro交易平臺。該公司目前有四(4)份關於其禿鷹外匯交易 平臺的許可協議。該公司正在繼續與幾家零售外匯經紀商談判使用禿鷹外匯專業交易平臺的額外許可協議。在本報告發布時，該公司已經分別開發了禿鷹FX Pro網絡和移動交易平臺的兩個版本。

公司已升級其禿鷹後臺辦公室(風險管理)，以滿足各個司法管轄區的監管要求。禿鷹 Back Office符合歐洲證券 和市場管理局(ESMA)於2018年1月3日在歐盟實施的指令，符合金融工具市場指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。在截至2019年12月31日的財年第二季度，該公司發佈、營銷和分銷了Condor FX Pro交易終端，允許交易員通過一個錢包在Condor FX Pro交易前端和其他行業交易平臺上進行交易。該公司開發了禿鷹後臺辦公室API ，可將任何第三方CRM和銀行系統集成到禿鷹後臺辦公室。

公司於2018年12月完成了其Crypto Web Trader的基本版。本公司目前正在評估其Crypto Web Trader的需求，預計在截至2021年12月31日的財年第三季度推出其加密交換平臺。 本公司正在開發禿鷹股票和ETF平臺，預計在截至2021年12月31日的財年第四季度末投入商業使用。

公司以持續經營為基礎編制綜合財務報表，在正常業務過程中考慮資產變現以及 負債和承諾的結算。從2016年1月21日(成立)到2021年3月31日，該公司的收入為1,848,125美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，該公司的收入分別為64,353美元和83,907美元。

截至2020年12月31日 ，本公司已發行四種可轉換票據，統稱為FRH集團票據(“現金淨收益票據”) 1,000,000美元。該公司已將FRH集團票據的到期日延長至2021年6月30日。2021年2月22日，本公司與FRH和FRH集團公司簽訂了 債務轉讓協議(“協議”)。本公司以向FRH發行12,569,080股本公司未登記普通股 作為交換，取消了FRH集團全部4張1,256,908美元的可轉換票據(包括利息)。協議達成後，FRH將股份轉讓給FRH Group Corporation，該公司也是洪先生擁有的實體 。

公司通過與客户簽署協議來確保和賺取收入。公司將與客户簽署的協議、 與客户簽訂的具有約束力的合同或反映公司將 提供產品或服務的條款和條件的其他類似文檔視為有説服力的安排證據。每項協議都特定於客户，並明確規定了 各方的收費表、職責、續訂和終止條款、保密協議、爭議解決、 以及此類協議所需的其他條款。與客户簽訂的協議的具體條款取決於服務和 解決方案的性質。每項協議都特定於客户，並明確規定了各方的費用時間表、職責和責任、 續訂和終止條款、保密協議、爭議解決以及此類協議所需的其他條款。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種流行病，繼續在美國各地傳播 。雖然疫情最初集中在中國，但已經蔓延到其他幾個國家，包括俄羅斯和塞浦路斯，全球都有感染報告。全球許多國家(包括美國)都實施了重大的 政府措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業、嚴格限制旅行和人員流動，以及對企業的其他實質性限制。這些措施已導致停工、 公司勞動力缺勤和其他中斷。冠狀病毒對我們運營的影響程度 將取決於未來的發展。這些發展是高度不確定的。我們不能有把握地預測它們，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及控制冠狀病毒或治療其影響所需的行動。特別是，冠狀病毒在全球的持續傳播 可能會對我們的運營和員工隊伍產生不利影響，包括我們的營銷和銷售活動以及籌集額外資金的能力 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

2021年3月31日的財務 狀況

截至2021年3月31日，可轉換票據和應計利息中沒有流動或非流動部分。2021年3月31日， 累計赤字為1,715,822美元。該公司從“關愛法案”的Paycheck保護計劃中獲得了50,632美元。延期期限之前(從承保期限結束起十個月)不會有本金 或利息支付。本公司從美國小企業管理局以14.4萬美元(144,900美元)的價格獲得了 收益。 分期付款將包括每月707萬美元的本金和利息，從期票到期之日起十二(12)個月開始支付。本金和利息的餘額自本票日期起三十(30)年內支付。利息將按3.75%的年利率計息，僅對從2020年5月22日(預付款日期)預付的144,900美元資金計息。

在2021年2月至3月期間，本公司從該官員那裏收到26,000美元用於營運資金，並記錄在關聯方預付款中。

截至2021年3月31日，我們的 現金餘額為4724美元。我們認為我們的現金餘額不足以為我們的業務提供資金。

公司打算繼續努力提高其多元化技術解決方案組合的收入，實現現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。未來，隨着公司在全球範圍內擴大客户羣，公司打算收購將在2020財年之後帶來未來經濟效益的長期資產。

截至2020年12月31日的財務狀況

截至2020年12月31日，應付可轉換票據和應計利息的當前部分分別為1,000,000美元和256,908美元。 不存在應付可轉換票據和應計利息的非流動部分。2020年12月31日，累計赤字為1,493,984美元。 本公司從《關懷法案》的Paycheck保護計劃中獲得50,632美元。本金或利息在承保期限後十(10)個月 個月不會到期。該公司從美國小企業管理局(SBA)獲得了14.49萬美元/100美元的收益 (144,900.00美元)。分期付款將包括每月707美元的本金和利息，從本票日期開始十二(12)個月。本金和利息餘額將自本票日期起三十(30)年 支付。利息將按3.75%的年利率計息，僅對從2020年5月22日(預付款日期)起預付的144,900美元資金計息。

截至2020年12月31日，我們的 現金餘額為22,467美元。我們認為我們的現金餘額不足以為我們的業務提供資金。

公司打算繼續努力提高其多元化技術解決方案組合的收入，實現現金流為正，並通過定向增發和債務融資籌集資金。未來，隨着公司在全球範圍內擴大客户羣，公司打算收購將在2020財年之後帶來未來經濟效益的長期資產。

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，該公司分別擁有六個活躍客户。在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中，來自前三大客户的收入分別約佔總收入的86.01%和84.67%。 截至2021年3月31日和2020年3月的三個月產生的收入分別為64,353美元和83,907美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，該公司分別淨虧損221,838美元和59,585美元。

截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的總收入細目如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司產生的一般和行政成本(g和a)分別為152,753美元 和75,623美元(不包括攤銷費用)。截至2021年3月31日的三個月，g和a費用增加 是因為法律和專業費用增加。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，g和a費用分別佔收入的237.37和90.13%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，攤銷費用分別為68,616美元和49,584美元，包括在銷售成本中。截至2021年3月31日的三個月的攤銷費用增加 是因為禿鷹後臺辦公室、禿鷹加密交易平臺、禿鷹外匯交易平臺(臺式機)、禿鷹網絡交易商和禿鷹移動交易商的累計攤銷費用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的租金費用分別為7823美元和8280美元。自2019年10月29日起 該公司從無關的第三方租賃其服務器、計算機和數據中心。根據租賃協議，出租人在加利福尼亞州歐文市92618號Spectrum Drive 300號套房提供傢俱和固定裝置，並進行任何租賃改進，如附註2中所述。自2019年2月起，本公司從塞浦路斯利馬索爾區4047號Potamos Germasogeia 9號樓205號套房租賃辦公空間，租期為一年。該辦公室的租金為每月1750美元，幷包括在一般和行政費用中。 從2020年2月起，本協議延期一年，每月1750美元 。該公司利用該辦事處在歐洲和亞洲進行銷售和營銷。自2019年4月起，本公司從無關方手中租賃俄羅斯車裏雅賓斯克市83Plan 512號套房的辦公空間，租期為11個月。辦公室的租金 是每月500美元，包括在一般和行政費用中。從2020年3月起，本協議按月繼續 ，直至公司或出租人選擇根據協議條款提前30 天通知終止。該公司利用該辦公室進行軟件開發和技術支持。

在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中， 公司的銷售、營銷和廣告成本(“銷售和營銷”)分別約為64,720美元和1,226美元。銷售和營銷成本主要包括商展、客户見面會 和問候、行業網站在線營銷、新聞稿和公關活動的差旅成本。銷售、營銷和廣告費用 分別佔截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月銷售額的100.57%和1.46%。 費用增加的主要原因是截至2021年3月31日的三個月的數字營銷成本為60,000美元。

本公司於2016年4月成立其全資附屬公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，該公司是根據百慕大1981年公司法第14條註冊成立的公司。2017年1月，FRH Prime根據英國2006年公司法成立了其全資子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作為一傢俬人公司。該公司成立了FRH Prime 和FXClients來開展金融技術服務活動。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，FRH Prime從禿鷹風險管理後臺辦公室(Condor Risk Management Back Office)為第三方平臺分別產生了 0美元和1,861美元的數量回扣。公司已將 個收入返點計入綜合損益表。FXClients中沒有重大的操作活動。

流動性 和資本資源

在2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金餘額分別為4724美元和22467美元。

在接下來的十二(12)個月內，公司將繼續在銷售、營銷、產品支持、新技術解決方案和 增強現有技術方面進行投資，以服務於我們的客户。我們預計未來12 (12)個月的資本支出將增加到最高100,000美元，以支持增長，主要包括軟件開發和購買計算機和服務器。此外，公司 預計需要額外支出200,000美元，用於銷售和營銷以及營運資金分別為50,000美元和150,000美元。

如果 我們需要額外資本，公司的運營不足以滿足其資本要求。本公司可能嘗試 進行票據重組，或向金融機構對現有票據進行再融資，或試圖通過出售額外的 股本或債務來籌集資本。該公司打算繼續努力發展其業務，並通過私募股權和債務融資來籌集資金。

在2016年2月22日至2017年4月24日期間，公司向公司創始人兼主要股東FRH集團借款1,000,000美元。 自2017年6月1日起，我們通過向高管、董事、 朋友、親戚和商業夥伴定向增發普通股籌集了總計98,000美元。

從2019年1月29日至2019年2月15日，公司根據1933年證券法發行了33,000股登記股票，現金金額 為4,950美元。該公司自2019年2月26日起結束髮售。

於2020年5月1日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法”)下的支付卡保護計劃從本票(“ppp 票據”)獲得50,632(50,632美元)的收益。

在2020年5月22日，該公司收到了14.49萬美元(144,900美元)。

2020年7月15日，本公司聘請Benchmark Investments，Inc.旗下的Kingswood Capital Markets擔任其戰略企業規劃和投資銀行服務的獨家一般財務顧問。2020年8月25日，本公司和經紀交易商 終止了除保密以外的所有義務，本公司不向經紀交易商收取任何費用。經紀交易商 同意返還公司2,745,053股普通股。

2020年9月2日，本公司聘請Garden State Securities Inc.(GSS)擔任其私募債務或股權證券的獨家顧問 ，以完成本公司的業務計劃並提供債務證券，以協助本公司的 收購戰略。

於2021年2月22日，本公司與FRH及FRH集團公司訂立債務轉讓協議(“協議”)。 本公司以向FRH發行12,569,080 本公司未登記普通股(“股份”)為代價，註銷FRH集團所有四項可換股票據(包括利息)1,256,908美元。債務削減應使公司能夠以優惠的條款和條件籌集 資本。

在2021年2月至3月期間，本公司從該官員那裏收到26,000美元用於營運資金，並記錄在關聯方預付款中。

前往 需要考慮的事項

我們 自成立以來至2021年3月31日未產生顯著收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的累計赤字分別為1,715,822美元和1,493,984美元。我們的獨立審計師在其關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期間的經審計財務報表的 報告中包含了一段説明，涉及對我們是否有能力繼續作為持續經營企業的擔憂。我們的財務報表包含 其他註釋披露，描述了導致我們的獨立審計師披露此信息的情況。我們的財務報表 不包括與資產賬面金額的可回收性或分類或負債金額和分類相關的任何調整 ，如果公司無法繼續經營下去，可能會導致這些調整。

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

我們 根據我們按照美國公認會計原則編制的財務報表 對我們的財務狀況和運營結果進行了討論和分析。在編制財務報表時，我們 需要對報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告 期間報告的收入和費用做出影響的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同，在當前的經濟環境下，由於新冠肺炎的原因，這種差異可能是實質性的和不確定的。

更詳細地説，我們在截至2020年12月31日的財年的10-K年度財務報表的附註2中詳細介紹了重要的會計政策，這些財務報表於2020年4月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們會持續評估我們的政策要求的關鍵會計估計和判斷 ，並根據不斷變化的情況對其進行適當的更新。

職位 法案會計選舉

我們 是一個“新興成長型公司，“根據”就業法案“的定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲 採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 作為新興成長型公司，我們已申請豁免；因此，本公司可能會推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。

表外安排和合同義務

我們 沒有參與美國證券交易委員會S-B規則第303(C)項中定義的任何表外安排。我們與未合併的組織或金融合作夥伴(例如結構性金融或特殊目的實體)沒有任何 關係，而 本應建立這些關係以促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的。

最近 會計聲明

ASU中的 修正案在2019年12月15日之後的財年(包括過渡期)內有效。允許提前採用該標準 ，包括在尚未發佈財務報表的中期或年度採用。 截至2020年3月31日，我們已將此ASU用於ASC 606，收入確認和修訂的ASU 2016-02，租賃(主題840)。ASU 目前預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。雖然我們在2020年4月6日提交給證券交易委員會的10-K財年的年度財務報表附註2中更詳細地描述了重要的會計政策 ，但我們認為附註2中描述的會計政策對於我們編制財務報表時使用的判斷和估計 至關重要。

不適用 。

信息披露控制和程序的評估

我們 根據1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 評估了截至本報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性 。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序不能有效地確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 被記錄、處理、彙總 並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的定義，術語“披露 控制和程序”是指公司的 控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的 報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內得到記錄、處理、彙總和報告。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的 成本效益關係時應用其判斷。儘管發現了重大缺陷，但管理層認為 本季度報告10-Q表中包含的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績以及根據美國公認會計原則列報的各時期的現金流量。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，根據交易法規則13a-15或規則15d-15的第 (D)段或規則15d-15所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

第 第二部分。

沒有針對本公司的法律訴訟，本公司也不知道有任何針對其的訴訟計劃。

根據 表格10-Q的要求，本公司作為一家較小的報告公司，不需要在 本項目下進行披露。

無

無

無

無

(A) 個展品。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

附件 索引